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曲江文旅:中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司2021年度持续督导报告书2022-04-29  

                                                 中信证券股份有限公司

                关于西安曲江文化旅游股份有限公司

                       2021 年度持续督导报告书



保荐机构名称:中信证券股份有限公司         被保荐公司简称:曲江文旅

保荐代表人姓名:韩昆仑                     联系电话:010-60833500

保荐代表人姓名:李建                       联系电话:010-60833012

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 证监许可[2020]2695 号”
文批准,西安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称“曲江文旅”或“公司”)
非公开发行 A 股股票 39,648,175 股,每股发行价人民币 5.77 元,募集资金总额
为 22,877.00 万元,扣除发行费 628.97 万元(不含税)后,募集资金净额为 22,248.02
万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月对本次发行的资金
到位情况进行了审验,并出具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》(希
会验字(2021)0047 号)。

    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本次非公开发行股票
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,由中信证券完成持续督
导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》,中信证券出具本持续督导年度报告书。

一、保荐工作概述

    1、现场检查情况

    2021 年 12 月 15 日,中信证券保荐代表人韩昆仑前往曲江文旅进行 2021 年
度持续督导现场检查。通过对上市公司高管进行访谈,查看上市公司主要生产经
营场所,查看公司 2021 年召开的历次三会文件,查阅和复印上市公司募集资金
使用凭证、募集资金账户余额明细等资料,查阅并复印公司 2021 年以来建立的


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有关内控制度文件,核查公司 2021 年以来发生的关联交易、对外担保、重大对
外投资等资料的方式,对曲江文旅进行了现场检查。现场检查结束后,中信证券
根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况(包括防止关联方占用公司
资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况

    本次非公开发行股票上市之前,公司已建立健全了三会议事规则、《独立董
事工作制度》、 关联交易管理制度》、 对外担保管理制度》、 募集资金管理制度》
等各项规章制度。保荐代表人对曲江文旅的公司治理及内部控制制度的建立和执
行情况进行了督导,注意到:

    (1)公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形;

    (2)公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利
益的内控制度并有效执行;

    (3)公司内部机构设置和权责分配科学合理;

    (4)对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规;

    (5)公司风险评估和控制措施得到有效执行。

    3、募集资金专户情况

    公司建立募集资金管理制度,对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集
资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定;公司较好执行
了这些规章制度。

    (1)募集资金专户存储情况

    截止 2021 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

                                                                      单位:万元
 开户单位               银行名称                      银行账号           金额
西安曲江文   中国工商银行股份有限公司西安高新
                                                3700024629200698088         3.73
化旅游股份   技术开发区支行
  有限公司   招商银行股份有限公司西安曲江支行   029900010710919             3.65
                               合计                                         7.38


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    (2)募集资金本年度使用情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金使用金额及期末余额情况如下:

                                                                 单位:万元
                                项目                              金额
募集资金总额                                                       22,877.00
减:承销费(含税)                                                   452.25
募集资金余额                                                       22,424.75
减:账户开户费                                                           0.01
减:使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金     22,374.74
    其中:使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金               22,210.28
          使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金                   164.46
减:支付部分发行律师费、会计师及披露费                                50.00
加:募集资金利息收入                                                     7.39
减:账户管理费                                                           0.01
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                 7.38

    (3)保荐机构督导工作

    保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况,募集资金专户存储制度被严格
执行,募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进;募集资金三方监管
协议得到有效执行。

    4、董事会和股东大会情况

    2021 年度公司共召开 19 次董事会,1 次年度股东大会,3 次临时股东大会。
保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况,公司职能机构能认真履行职
责,积极参与公司重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体股东的利益。

    5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐代表人及项目组成员对公司 2021 年度关联交易、对外担保及重大投资
情况进行了监督与核查。公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和
决策机制进行了规范,相关的关联交易和对外投资不存在重大违法违规和损害中
小股东利益的情况,本年度不存在对外担保情形。


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       6、公司承诺履行情况

    2021 年度,公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺,无应向
上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

       7、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

    公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作
人员均积极配合保荐机构的持续督导工作,不存在不配合或配合不力的情形,有
效协助了持续督导工作的顺利完成。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐人对公司 2021 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关规
定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准
确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则
规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    经保荐机构审慎核查,曲江文旅 2021 年度未发生应向中国证监会和上海证
券交易所报告的重要事项。

四、其他事项

    曲江文旅 2021 年度未发生应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事
项。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年度持续督导报告书》之签署页)




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