西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
（西安唐华华邑酒店）
2022 年 5 月 24 日
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发
言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或
提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定
按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。
表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2021 年年度股东大会会议议程
时 间：2022 年 5 月 24 日下午 3:00 时
地 点：西安唐华华邑酒店（雁引路 40 号）
主持人：耿 琳
序号 议 案 内 容 报告人 页码
1 公司 2021 年度董事会工作报告 耿 琳 3
2 公司 2021 年度监事会工作报告 周德嘉 61
3 公司 2021 年年度报告及摘要 耿 琳 64
4 公司 2021 年度财务决算报告 谢晓宁 65
5 公司 2021 年度利润分配议案 耿 琳 69
6 公司关于日常关联交易的议案 高 艳 70
7 公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案 耿 琳 80
8 公司关于续聘会计师事务所的议案 汪方军 81
9 公司关于选举第九届董事会董事的议案 耿 琳 84
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会谨向公司 2021 年度股东大会做《2021
年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、管理层讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，随着国内旅游市场的逐步复苏，旅游需求逐渐释放，与此同时，疫情散
发也给公司的经营带来一定的挑战，公司在严格执行国家疫情防控政策的同时，紧扣各
项工作要求及各项目标任务，统一思想，积极拓展，在疫情防控及经济发展上总体保持
了健康科学、平稳发展的良好态势，同时全面实施深化改革，加大“走出去”力度，各
项重点项目及重点工作稳步推进。
1、策划统筹各类经营活动
公司依托旗下各类景区及产品资源，结合文旅新变化及西安旅游市场特性，深入挖
掘曲江盛唐文化内涵，举办致敬十四运建设者公益活动、新春大潮会文化展演活动、上
巳节暨开园十六周年庆、大唐芙蓉园中秋暨国庆主题活动等主题活动 20 余场；深耕曲
江池最美跑道、夜跑聚集地品牌，与跑者无疆跑团建立夜跑者联盟“夜跑品牌”，形成
常态化湖跑活动，全年开展跑步活动 20 余场；曲江海洋极地公园开展海洋滑稽节、海
洋风情节、欢乐嘉年华、海盗来袭等主题活动及夜宿海洋、海洋精灵总动员等品牌定制
类活动 50 余场次；“三河一山”绿道 430 贯通及五一小长假特色主题活动、“汉服快闪
秀”活动、奥体驿陆港码头“水上飞人”表演、“国庆绿道行，荟萃生活圈”等 10 余场
主题活动；举办渼陂湖 2021 年新春嘉年华活动、“‘享乐沙滩 何必大海’第二届渼陂湖
‘神兽’沙滩节”主题活动、“喜迎国庆 渼陂同行”国庆主题活动等 20 余场系列活动。
2、非公开发行股票事项
公 司 于 2021 年 10 月完成 非公开发行股票的相关工作， 发行人民币普通股
39,648,175 股，募集资金总 额为 228,769,969.75 元，扣除各项发行费用人民 币
6,289,732.41 元（不含税）后，募集资金净额为 222,480,237.34 元。2021 年 10 月 21
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日，公司在中国证券登记结算公司完成新增股份登记托管工作，公司股份总数由原
215,411,610 股增加至 255,059,785 股。
本次非公开发行的募集资金主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》
黄金版、御宴宫提升改造，公司部分募集项目在本次募集资金到位之前已由公司自筹资
金先行投入，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2021 年度募集资金存放与实际使用情况，详见 2022 年 4 月 27 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号：临 2022-029）。
3、重点项目方面
报告期内，经过全方位提升改造的人类非物质文化遗产《东仓鼓乐》之唐代宫廷燕
乐《鼓》于 2021 年 2 月 12 日正式面向游客演出。大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造项目
顺利实施，于 2021 年 8 月 20 日实现试运营，本次改造项目，重新装修改造芳林苑酒店
的客房、中餐厅、紫竹厅、百合厅、园林景观等已有区域，同时新增全日餐厅、水疗区、
休闲活动区、多功能会议厅等功能区，项目总投资约 1.9 亿元，公司自筹解决，通过对
产品的升级和打造，满足旅客多元化需求和应对激烈的市场竞争。公司全资子公司西安
山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托，对“三河一山”
绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》,“三河一
山”绿道项目参照 4A 级景区管理标准进行运营管理，打造的一条展现西安山水资源的
绿色生态廊道。为进一步扩大公司主业规模，公司以现金的方式收购文化集团持有的唐
人街公司 100%的股权，有效将公司业务与大唐不夜城步行街业务一体化、协同化，依托
公司“吃住行游购娱”全旅游产业链优势，产生“文化+旅游+商业”融合发展效应，串
联和带动公司旗下景区、餐饮、演艺等业态发展。
4、对外拓展方面
2021 年，公司不断加快“走出去”的步伐。①以增资及股权转让方式收购无锡汇跑
体育有限公司 55%股权项目，通过打造优质体育赛事，实现“文化+旅游+体育”相互赋
能融合发展产生效应。②与荆州纪南文化产业投资有限公司、荆楚文化产业投资集团有
限公司三方签署了关于楚王宫项目的投资合作协议。③与温州市雁荡山旅游发展集团有
限公司、欢瑞世纪联合股份有限公司、北京恒利信远科技投资有限公司签订《雁荡山文
旅产业开发投资合作协议》，设立温州雁荡山曲文旅游发展有限公司，共同参与雁荡山
文旅产业开发项目建设与运营。
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5、全面深化改革
公司严格按照上级单位深改部署，全力推进存量资源整合、管控体系调整、薪酬以
及用人机制等方面深改工作，不断激发企业活力，对照公司本部部门职能，根据内控体
系优化，加强对工程建设、货物和服务的采购管理，有效提高质量和效率，降低采购成
本及风险。
6、党建管理不断深入
强化党员教育管理，组织召开党委中心组专题学习会议 9 次，审议“三重一大”议
题 125 项。统筹推进主题党日活动，创新主题党日形式，通过开展“专题党课”“红色
教育”“业务竞技”“微型党课”等内容，党组织凝聚力进一步增强。统筹推进创文工作，
结合“十四运”氛围营造，更新“十四运”创文宣传海报 400 余张；持续推进创文督导
检查，统筹开展景区、酒店创文工作检查 15 次，创文成果持续巩固和扩大；扎实开展
纪检工作，实施物资采购、工程等招标监标 22 次，纪委监督执纪作用有效发挥。
7、疫情防控方面
公司积极响应号召主动作为，统筹各下属单位切实发挥行业优势，助力疫情防控工
作，勇担社会责任。严格执行国家省市文旅部门疫情防控相关要求，摆放温馨提示牌，
利用环园广播进行疫情防控宣传，积极开展全面消杀等防控工作。
8、重视人才培养
利用线上功能，更新钉钉云课堂课程；开展内训师沙龙活动，精进内训师专业素质；
开展金号角精英骨干人才培养计划等。通过各类培训，有效促进员工业务能力的提升，
保证员工与公司共同成长，为公司的发展提供内在动力。
（二）报告期内公司所处行业情况
2021 年，随着国内抗疫成果持续巩固和前期纾困政策落实，大多数行业逐步企稳复
苏、向好发展。因旅游业具有人员接触、聚集和流动等特点，受国外疫情扩散蔓延、国
内散发和局部聚集性疫情时有发生的影响，入出境团队旅游暂停、国内市场需求不足，
旅游业持续承压，至今尚未完全摆脱疫情影响的困境。
2021 年旅游行业经历了“中高后低”的复苏受阻之路，国内散发疫情不断扰动行业
的复苏进程。2022 年 1 月 10 日，《中国旅游经济蓝皮书(No.14)》暨 2022 年第一季度学
术成果发布会在线召开。报告指出：2022 年，疫情仍将是影响旅游复苏最大的不确定因
素，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅游领域都会有更明显的体现，但是
复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优质文化产品和旅游服务供给力
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度将会进一步加大。相信随着各项防疫措施手段的有效实施，及国务院印发关于《“十
四五”旅游业发展规划》通知，提出多项旅游业支持措施，并对旅游业复苏及中长期发
展方向提供指引，旅游行业终将迈入高质量发展的新常态。
（三）报告期内公司从事的业务情况
1、主要业务
报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅
行社和旅游商品销售、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、
娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含
餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园
林绿化及其他新型旅游业务等。
公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔大唐芙蓉园”、西安
城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家 5A 级景区，国家 4A 级景区曲江海洋极地公园，
寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址
公园等多个文化旅游景区，以及“三河一山”绿道、渼陂湖水系生态文化旅游区等数个
生态旅游景区。
公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑
酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，
丰富和完善了文化旅游的业态结构。
公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅
游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票
务代理等多业并举的综合化产品体系。
公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的
精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄
金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代
宫廷燕乐《鼓》、海洋文化主题自主创排儿童舞台剧《哪吒》等。
公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，
是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，
核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。
旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专
业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。
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园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专
业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。
2、经营模式
公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出
演艺、旅游商品、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为
收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包
括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业运营管理、景区内日常经营性活动服务管
理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，享受景区口碑和公
司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品
服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神
文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。
2021 年度，公司实现营业收入 136,535.63 万元，其中景区运营管理业务约占营业
收入的 72.29%，酒店餐饮业务占营业收入的 18.59%，旅游商品销售业务占营业收入的
1.16%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的 3.18%，园林绿化业务占营业收入的 4.05%，
体育项目业务占营业收入的 0.73%。
（四）报告期内核心竞争力分析
公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已
经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞
争优势。
1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能
力，即历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产
业协同的全面把握能力。
(1)历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在：
历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研
究、文化挖掘、文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题
景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。
历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和
控制能力。该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了
物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现。
(2)历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，
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形成最直接的产品竞争力。
(3)产业协同的全面把握能力主要体现在：
历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和
丰富景区体验产品门类，带来高附加值的体验项目。
历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，
提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。
旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场
销售渠道体系。
文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文
化元素迅速商品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和
收益。
文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认
知、快速传播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。
由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过
众多项目的实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。
2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势
公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅
游发展而言，历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天
独厚的先天优势。公司资产和业务目前保护、运用和占有“周秦汉唐”历史文化资源的
发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化
资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富，具有一
定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势，以及目前表
现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、难以
模仿、不易转移的核心竞争优势。
（五）报告期内主要经营情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 375,570.08 万元，较上年末增加 49,343.39
万元，增幅 15.13%，主要原因为固定资产及应收账款等增加所致；归属于母公司所有者
权益 121,049.56 万元，较上年末增加 20,881.67 万元，增幅 20.85%，主要是本期确认
公司定向发行股票的股本溢价所致。资产负债率为 67.17%，同比下降 1.92 个百分点。
本报告期实现营业收入 136,535.63 万元，较上年同期增加 21.76%；公司营业成本
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为 103,541.88 万元，较上年同期增加 17.68%，三项费用为 32,537.96 万元，较上年同
期增加 18.43%。营业利润 570.64 万元，较上年同期增加 7,271.97 万元，归属于母公司
所有者的净利润为 740.56 万元，较上年同期增加 7,900.42 万元。
营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为本期管理
酬金收入，海洋极地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞
光影秀《大唐追梦》等项目收入均较上年同期增加所致。
1、主营业务分析
（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,365,356,307.59 1,121,378,396.37 21.76
营业成本 1,035,418,753.90 879,869,644.72 17.68
销售费用 69,660,717.92 57,746,110.39 20.63
管理费用 193,999,718.22 167,440,580.52 15.86
财务费用 61,719,204.52 49,568,045.30 24.51
研发费用
经营活动产生的现金流量净额 189,950,645.35 47,515,772.03 299.76
投资活动产生的现金流量净额 -326,993,381.41 -275,967,687.38 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -18,691,756.39 567,732,595.14 -103.29
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收购子公司无锡汇跑、
唐人街公司所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期融资规模减少所致。
（2）收入和成本分析
公司综合毛利率为 24.16%，同比增加 2.62 个百分点，主要是景区运营管理、园林
绿化、体育项目板块毛利率增加所致。
①主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
景区运营
987,040,654.31 653,049,486.92 33.84 22.97 13.45 增加 5.55 个百分点
管理
酒店餐饮 253,826,833.06 281,759,725.49 -11.00 12.44 26.60 减少 12.41 个百分点
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旅游商品
15,869,531.68 7,906,107.58 50.18 -10.50 -17.27 增加 4.08 个百分点
销售
旅游服务
43,443,928.76 39,524,089.81 9.02 0.36 -3.26 增加 3.40 个百分点
(旅行社)
园林绿化 55,233,421.08 46,429,669.63 15.94 72.96 48.47 增加 13.87 个百分点
体育项目 9,941,938.70 6,749,674.47 32.11 100 100 增加 32.11 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
陕西省 1,323,896,680.61 1,004,272,882.92 24.14 21.16 16.64 增加 2.94 个百分点
河南省 8,765,068.95 8,416,073.13 3.98 7.99 30.24 减少 16.41 个百分点
河北省 3,229,194.84 999,515.33 69.05 -14.55 -24.36 增加 4.01 个百分点
四川省 11,712,186.55 10,167,322.68 13.19 35.14 31.42 增加 2.46 个百分点
湖北省 1,415,094.34 1,164,323.72 17.72
辽宁省 3,340,566.04 2,945,694.85 11.82 121.31 280.81 减少 36.93 个百分点
浙江省 199,877.03 130,126.95 34.90 -91.95 -44.32 减少 55.69 个百分点
江苏省 9,157,033.06 6,411,005.65 29.99
广东省 1,263,247.68 338,668.82 73.19 34.85 -63.29 增加 71.67 个百分点
甘肃省 1,698,113.21 315,602.73 81.41
江西省 679,245.28 257,537.12 62.08
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
园林绿化板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期园林绿化业务增加所致。
体育项目板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期收购控股子公司无锡汇跑
所致。
陕西省外其他地区营业收入、营业成本以及毛利率的变动，主要是本期收购控股子
公司无锡汇跑业务增加、策规划输出管理业务量增减变动所致。
②成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
上年
本期金
本期占 同期
额较上
总成本 占总
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期 情况说明
比例 成本
变动比
(%) 比例
例(%)
(%)
人工成本 153,834,192.74 14.86 119,221,617.49 13.55 29.03
景区
运营 折旧摊销 84,294,557.60 8.14 81,164,256.46 9.22 3.86
管理
景区运维成本 414,920,736.58 40.07 375,248,112.27 42.65 10.57
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人工成本 91,526,798.83 8.84 75,662,223.45 8.60 20.97
酒店 主要是本期在建项
餐饮 折旧摊销 63,024,984.58 6.09 30,133,868.27 3.42 109.15 目转固定资产，折旧
服务 摊销增加所致
餐饮商品服务成本 127,207,942.08 12.29 116,755,044.49 13.27 8.95
旅游
服务 旅游接待成本 39,524,089.81 3.81 40,854,783.83 4.64 -3.26
管理
旅游
商品 商品成本 7,906,107.58 0.76 9,557,080.95 1.09 -17.27
销售
主要是本期业务量
人工成本 6,549,072.09 0.63 3,810,903.13 0.43 71.85 增加，人工成本增加
园林 所致
绿化 主要是本期业务量
工程及养护成本 39,878,573.99 3.85 27,461,754.38 3.12 45.21 增加，工程养护成本
增加所致
体育
物资销售成本 6,749,674.47 0.65
项目
③成本分析其他情况说明
主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 71,976.34 万元，占年度销售总额 52.72%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 6,795.65 万元，占年度销售总额 4.98 %。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 9,331.9 万元，占年度采购总额 9.01%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 1,527.82 万元，占年度采购总额 1.48%。
（3）费用
单位：元 币种：人民币
费用类别 本期数 上年同期数 本期金额较上年同期变动比例 情况说明（超过 30%）
销售费用 69,660,717.92 57,746,110.39 20.63
管理费用 193,999,718.22 167,440,580.52 15.86
财务费用 61,719,204.52 49,568,045.30 24.51
所得税费用 2,641,215.73 -9,739,195.74 不适用 主要是利润总额变动所致
（4）现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额 增减率（%） 变动原因
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,229,277,197.39 975,886,304.37 25.97
收到的税费返还 1,009.69
收到的其他与经营活动有关的现金 149,756,210.26 164,602,451.56 -9.02
经营活动现金流入小计 1,379,033,407.65 1,140,489,765.62 20.92
购买商品、接收劳务支付的现金 606,608,097.58 561,300,390.55 8.07
支付给职工及为职工支付的现金 385,900,250.33 330,877,012.53 16.63
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主要是本期支付增值税
支付的各项税费 51,654,687.11 30,488,504.59 69.42
及房产税等增加所致
支付其他与经营活动有关的现金 144,919,727.28 170,308,085.92 -14.91
经营活动现金流出小计 1,189,082,762.30 1,092,973,993.59 8.79
主要是本期销售回款增
经营活动产生现金流量净额 189,950,645.35 47,515,772.03 299.76
加所致
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
5,467,061.84 5,115,735.50 6.87
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,467,061.84 5,115,735.50 6.87
购建固定资产、无形资产和其他长
271,585,754.05 280,332,954.13 -3.12
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 主要是本期收购控股子
60,874,689.20 750,468.75 8,011.56
现金净额 公司无锡汇跑所致
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 332,460,443.25 281,083,422.88 18.28
投资活动产生的现金流量净额 -326,993,381.41 -275,967,687.38 18.49
三、筹资活动产生的现金流量：
主要是本期收到定向增
吸收投资收到的现金 227,947,501.58 4,900,000.00 4,551.99
发款项所致
其中：子公司吸收少数股东投资收
3,700,000.00 4,900,000.00 -24.49
到的现金
主要是本期融资规模减
取得借款收到的现金 141,318,689.91 940,000,000.00 -84.97
少所致
发行债券收到的现金
主要是本期控股子公司
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 不适用 曲江智造收到筹资款项
所致
主要是本期融资规模减
筹资活动现金流入小计 371,266,191.49 944,900,000.00 -60.71
少所致
偿还债务支付的现金 301,000,001.00 319,806,022.74 -5.88
分配股利、利润或偿付利息支付的
62,870,681.72 57,361,382.12 9.60
现金
主要是本期控股子公司
其中：子公司支付给少数股东的股
2,125,000.00 不适用 曲江智造支付少数股东
利、利润
现金股利所致
主要是本期支付内保外
支付其他与筹资活动有关的现金 26,087,265.16 不适用
债业务保证金所致
筹资活动现金流出小计 389,957,947.88 377,167,404.86 3.39
主要是本期融资规模减
筹资活动产生现金流量净额 -18,691,756.39 567,732,595.14 -103.29
少所致
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
主要是本期融资规模减
五、现金及现金等价物净增加额 -155,734,492.45 339,280,679.79 -145.90
少所致
主要是上期融资规模增
加：期初现金及现金等价物余额 522,942,430.00 183,661,750.21 184.73
加所致
六、期末现金及现金等价物余额 367,207,937.55 522,942,430.00 -29.78
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2、资产、负债情况分析
（1）资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 398,896,773.11 10.62 529,437,420.50 16.23 -24.66
交易性金融资产
衍生金融资产
主要是本期应收票据
应收票据 100,000.00 -100.00
到期收回所致
主要是本期应收管理
应收账款 1,000,269,269.64 26.63 751,607,602.69 23.04 33.08
酬金增加所致
应收款项融资
预付款项 21,544,870.99 0.57 20,094,321.65 0.62 7.22
其他应收款 35,250,383.61 0.94 33,044,180.71 1.01 6.68
存货 54,952,155.78 1.46 44,668,098.64 1.37 23.02
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 33,243,150.46 0.89 38,561,618.15 1.18 -13.79
流动资产合计 1,544,156,603.59 41.12 1,417,513,242.34 43.45 8.93
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
主要是控股子公司无
长期股权投资 5,052,825.03 0.13 不适用 锡汇跑投资西马汇跑
所致
其他权益工具投资
其他非流动金融资
产
投资性房地产
固定资产 1,503,458,805.73 40.03 1,376,354,383.93 42.19 9.23
主要是芳林苑提升改
在建工程 5,802,384.99 0.15 81,627,325.10 2.50 -92.89 造项目完工转入固定
资产所致
生产性生物资产 5,559,979.70 0.15 7,333,644.02 0.22 -24.19
油气资产
主要是执行新租赁准
使用权资产 81,819,629.91 2.18 不适用
则调整所致
无形资产 133,984,643.13 3.57 128,110,315.74 3.93 4.59
开发支出
主要是收购控股子公
商誉 45,779,555.86 1.22 51,772.52 0.00 88,324.43 司无锡汇跑确认商誉
所致
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主要是本期装修改造
长期待摊费用 387,214,228.03 10.31 210,236,928.30 6.44 84.18
工程增加所致
递延所得税资产 31,609,291.99 0.84 29,222,442.19 0.90 8.17
其他非流动资产 11,262,867.38 0.30 11,816,837.73 0.36 -4.69
非流动资产合计 2,211,544,211.75 58.88 1,844,753,649.53 56.55 19.88
资产总计 3,755,700,815.34 100.00 3,262,266,891.87 100.00 15.13
流动负债：
主要是本期融资规模
短期借款 130,360,269.14 3.47 230,195,908.02 7.06 -43.37
减少所致
交易性金融负债
衍生金融负债
主要是本期办理银行
应付票据 55,728,711.72 1.48 16,839,545.38 0.52 230.94
承兑汇票增加所致
主要是应付工程款增
应付账款 955,207,455.86 25.43 670,273,795.80 20.55 42.51
加所致
主要是预收租赁款增
预收款项 4,684,084.14 0.12 1,794,669.46 0.06 161.00
加所致
主要是预收活动费及
合同负债 26,540,222.88 0.71 19,332,241.64 0.59 37.28
门票款增加所致
应付职工薪酬 67,250,859.68 1.79 63,678,362.93 1.95 5.61
主要是本期应交增值
应交税费 25,661,375.47 0.68 14,773,955.45 0.45 73.69
税及房产税增加所致
其他应付款 114,869,787.48 3.06 125,027,147.45 3.83 -8.12
持有待售负债
一年内到期的非流
88,610,333.85 2.36 70,106,816.75 2.15 26.39
动负债
主要是待转销项税增
其他流动负债 1,555,572.62 0.04 1,124,015.15 0.03 38.39
加所致
流动负债合计 1,470,468,672.84 39.15 1,213,146,458.03 37.19 21.21
非流动负债：
长期借款 958,000,000.00 25.51 1,020,387,841.86 31.28 -6.11
应付债券
主要是执行新租赁准
租赁负债 75,160,583.80 2.00 不适用
则调整所致
长期应付款 2,100,000.00 0.06 2,100,000.00 0.06
主要是根据诉讼判决
预计负债 3,000,000.00 0.09 不适用
本期减少预计负债
递延收益 13,938,878.60 0.37 15,402,083.26 0.47 -9.50
主要是收购控股子公
递延所得税负债 2,898,132.21 0.08 不适用 司无锡汇跑资产评估
增值所致
其他非流动负债
非流动负债合计 1,052,097,594.61 28.01 1,040,889,925.12 31.91 1.08
负债合计 2,522,566,267.45 67.17 2,254,036,383.15 69.09 11.91
所有者权益（或股东
权益）：
股本 255,059,785.00 6.79 215,411,610.00 6.60 18.41
其他权益工具
主要是非公开发行确
资本公积 594,320,154.68 15.82 432,557,267.00 13.26 37.40
认资本公积所致
其他综合收益
专项储备
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盈余公积 6,244,028.53 0.17 6,237,695.82 0.19 0.10
未分配利润 354,871,668.28 9.45 347,472,375.17 10.65 2.13
归属于母公司股东
1,210,495,636.49 32.23 1,001,678,947.99 30.70 20.85
权益合计
主要是收购控股子公
少数股东权益 22,638,911.40 0.60 6,551,560.73 0.20 245.55 司无锡汇跑吸收少数
股东投资所致
股东权益合计 1,233,134,547.89 32.83 1,008,230,508.72 30.91 22.31
负债和股东权益总
3,755,700,815.34 100.00 3,262,266,891.87 100.00 15.13
计
（2）截至报告期末主要资产受限情况
主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 31,688,835.56 银行承兑汇票保证金、内保外债保函保证金、到期日期在 3 个月以上的定期存款
固定资产 643,372,514.00 抵押借款
无形资产 106,077,259.67 抵押借款
合计 781,138,609.23 /
用于抵押借款的受限资产
单位：元 币种：人民币
序号 贷款单位 借款余额 受限资产 期末账面价值 资产类别
中国工商银行股份有 御宴宫、唐市、芳林苑土地使 固定资产及
1 484,000,000.00 382,071,200.00
限公司西安高新支行 用权及房屋建筑物 无形资产
中国工商银行股份有 曲江海洋极地公园土地使用 固定资产及
2 535,000,000.00 367,378,573.67
限公司西安高新支行 权及房屋建筑物 无形资产
截止报告期末所有权或使用权受到限制的资产：货币资金 31,688,835.56 元，为银
行承兑汇票保证金、内保外债保函保证金、到期日期在 3 个月以上的定期存款；曲江海
洋极地公园、御宴宫、唐市、芳林苑土地使用权及房屋建筑物，主要为公司向银行借款
提供的相关资产抵押。
3、行业经营性信息分析
根据国内旅游抽样调查统计结果，2021 年，国内旅游总人次 32.46 亿，比上年同期
增加 3.67 亿，增长 12.8%。（恢复到 2019 年的 54.0%。）其中，城镇居民 23.42 亿人次，
增长 13.4%；农村居民 9.04 亿人次，增长 11.1%。国内旅游收入（旅游总消费）2.92
万亿元，比上年同期增加 0.69 万亿元，增长 31.0%。（恢复到 2019 年的 51.0%。）其中，
城镇居民旅游消费 2.36 万亿元，增长 31.6%；农村居民旅游消费 0.55 万亿元，增长 28.4%。
人均每次旅游消费 899.28 元，比上年同期增加 125.14 元，增长 16.2%。其中，城镇居
民人均每次旅游消费 1009.57 元，增长 16.0%；农村居民人均每次旅游消费 613.56 元，
增长 15.7%。（数据来源：文化和旅游部官网）
根据中国饭店协会发布的《2021 年中国酒店业发展报告》显示，截止 2021 年 1 月
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1 日，全国住宿业设施总数为 44.7 万家，客房总规模 1620.4 万间。其中酒店业设施 27.9
万家，客房总数 1532.6 万间，平均客房规模约 55 间，酒店业设施和客房数分别占我国
住宿业的 62%和 95%，从酒店业设施供给总量来看，酒店业占我国住宿业的绝对主导地
位。
2022 年 01 月 20 日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》（以下简称：《规划》），
《规划》指出，高举中国特色社会主义伟大旗帜，全面贯彻党的十九大和十九届历次全
会精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，
以推动旅游业高质量发展为主题，以深化旅游业供给侧结构性改革为主线，注重需求侧
管理，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，坚持
系统观念，统筹发展和安全、统筹保护和利用，立足构建新发展格局，在疫情防控常态
化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游、
稳步发展出境旅游，着力推动文化和旅游深度融合，着力完善现代旅游业体系，加快旅
游强国建设，努力实现旅游业更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的
发展。《规划》明确“以文塑旅、以旅彰文，系统观念、筑牢防线，旅游为民、旅游带
动，创新驱动、优质发展，生态优先、科学利用”的原则。到 2025 年，旅游业发展水
平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，
大众旅游消费需求得到更好满足。公司将紧紧抓住旅游业发展的重要战略机遇期，根据
大众旅游出行和消费偏好发生的变化，加速旅游产品和服务的融合，坚持创新发展，升
级传统旅游业态，通过采取强化市场推广、严格控制成本费用、争取有利政策支持等手
段，突出品牌优势、整合景区资源，创新合作模式，推动公司实现高质量发展。
4、主要控股参股公司分析
（1）主要子公司对公司净利润影响达 10%以上的控股参股公司情况：
①大雁塔景区管理公司，注册资本为 2,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安
装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售等。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
大雁塔景区管理公司 35,148.13 12,677.61 16,362.93 911.02 787.43
②大明宫遗址公园公司，注册资本为 3,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：
大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；
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物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
大明宫遗址公园公司 31,562.34 11,449.54 16,116.85 241.43 60.23
③山河景区运营公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：景
区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞
台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品
的开发和销售等。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
山河景区运营公司 12,820.31 2,079.21 6,700.92 2,683.91 2,256.81
④酒店管理公司，注册资本为 1,700 万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管
理及酒店物业管理咨询、策划、服务；系统内职（员）共培训；酒店用品销售；食品销
售；乳制品、保健食品、卷烟雪茄烟的零售；汽车租赁等。
公司于2021年3月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司关于增加
西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案。公司以现金形式对全资子公司酒店管
理公司增资800万元，增资后酒店管理公司注册资本从900万元增加至1,700万元。2021
年5月31日，酒店管理公司完成工商变更登记手续。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
酒店管理公司 16,274.34 -4,979.88 16,002.06 -3,197.43 -2,949.13
⑤曲江智造公司，注册资本为 500 万元，公司控股子公司，持股 50%，经营范围为：
城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项
目及旅游景区管理咨询服务。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
曲江智造公司 3,821.91 2,003.30 3,779.08 513.06 438.31
⑥渼陂湖景区管理公司，注册资本为 1,000 万元，公司控股子公司，持股 51%，经
营范围为：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐园
服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；休
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闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；销售代理；玩具、动漫及游艺用品销售；日用
百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；礼品
花卉销售；餐饮管理；礼仪服务；露营地服务；市场营销策划；珠宝首饰零售；旅游景
区的建设、开发和经营等。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
渼陂湖景区管理公司 1,635.86 914.48 1,476.62 114.36 111.05
⑦无锡汇跑，注册资本为 1111.1111 万元，公司控股子公司，经营范围为：体育竞
赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展
览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售；体育用品及器材批发；文具用品
零售；服装服饰零售；广告发布；技术进出口；体育经纪人服务；市场营销策划；户外
用品销售；电池销售；蓄电池租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺
术交流活动；组织体育表演活动；体育用品设备出租；食品销售。
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增资及
股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的议案。详见 2021 年 4 月 22 日《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
无锡汇跑 5,869.93 4,134.06 994.19 -74.59 -51.80
⑧曲江旅行社，注册资本为 300 万元，公司全资子公司，经营范围为：旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；日用百货销售；文具用品批发；日用品销售；互联网销售；
汽车租赁；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展
览服务；票务代理服务；项目策划与公关服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营等。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
曲江旅行社 817.33 -957.39 2,839.05 -153.91 -138.91
⑨雁荡山项目公司，注册资本为 10000 万元，公司控股子公司，经营范围为：旅游
开发项目策划咨询；名胜风景区管理；酒店管理；园区管理服务；物业管理；森林公园
18
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
管理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；客运索道经营；工艺美术品及礼仪用品
销售；信息咨询服务；会议及展览服务；餐饮服务；出版物零售；营业性演出。
公司于 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司关于投
资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游发展有限公司的议案。详见 2021 年 9 月 25 日《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
雁荡山项目公司 909.93 670.15 2.63 -79.85 -79.85
⑩友联旅行社，注册资本为 463.24 万元，公司控股子公司，持股 56.01%，经营范
围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；
旅游商品、工艺礼品的销售。
主要财务指标：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
友联旅行社 642.83 197.29 1,569.59 -55.98 -46.65
（2）其他控股参股公司情况：
①城墙景区公司，注册资本为 1,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理；广告设计、代理；广告制作；市场
营销策划；文具用品零售；文化用品设备出租；物业管理；工艺美术品及收藏品零售等。
报告期末，城墙景区公司总资产 2,764.19 万元，净资产-1,181.91 万元。报告期内
实现营业收入 10,630.74 万元，净利润 6.65 万元。
②唐人街公司，注册资本为 2,000 万元，公司全资子公司，经营范围为：物业管理；
组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象
策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理。营业性演出；餐饮服务；食品经
营；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务。
公司于 2021 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于
收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案。详见 2021 年 12 月 29 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
报告期末，唐人街公司总资产 7,611.01 万元,净资产 2,045.19 万元。报告期内实
现营业收入 6,620.01 万元，净利润 6.33 万元。
③成都智造公司，注册资本为 200 万元，曲江智造公司全资子公司，经营范围为：
企业管理咨询；城市文化旅游产业规划；文化旅游园区策划与规划；文化旅游景区策划
与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；
贸易经纪与代理；博物馆管理；文化、娱乐经纪；网上商务服务咨询；文化产品设计；
大型文化艺术交流活动组织策划；展览展示服务。
报告期末，成都智造公司总资产 376.55 万元，净资产 109.94 万元。报告期内实现
营业收入 1,171.22 万元，净利润 59.38 万元。
④如华物业公司，注册资本为 500 万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：
物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店
管理；餐饮管理；会议服务；建筑考务分包；劳务派遣；园林景观工程的设计；园林绿
化工程的施工；日用百货的销售等。
报告期末，如华物业公司总资产 2,347.12 万元,净资产 1,085.64 万元。报告期内
实现营业收入 5,518.64 万元，净利润 455.55 万元。
⑤唐艺坊公司，注册资本为 700 万元，公司全资子公司，经营范围为：文化艺术交
流活动的组织、策划；食品的研发、生产、技术推广及销售；旅游纪念品、工艺礼品、
装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空
间城市雕塑等。
报告期末，唐艺坊公司总资产 2644.63 万元，净资产-587.17 万元。报告期内实现
营业收入 1,983.24 万元，净利润 14.47 万元。
⑥新釜餐饮，注册资本为 1,000 万元，酒店管理公司子公司，持股 80%，经营范围
为：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮等。
报告期末，新釜餐饮公司总资产 6,112.70 万元，净资产-2,672.18 万元。报告期内
实现营业收入 3,974.88 万元，净利润-2,791.39 万元。
⑦柏伽斯酒业，注册资本为 500 万元，酒店管理公司子公司，持股 50%，经营范围
为：食品的批发兼零售；卷烟雪茄烟的零售；日用百货、工艺品销售；葡萄酒相关知识
咨询服务，货物与技术进出口经营等。
报告期末，柏伽斯酒业总资产 256.14 万元,净资产-1,557.95 万元。报告期内实现
营业收入 479.90 万元，净利润-137.12 万元。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
⑧旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200 万元，酒店管理公司子公司，持股 51%，经
营范围为：餐饮管理；信息咨询服务；企业管理。
报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 45.24 万元,净资产-169.43 万元。报告期内实
现营业收入 68.83 万元，净利润 3.18 万元。
（六）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2021 年，中国文旅产业依然经历了与疫情共舞的一年，无论是国内旅游、入出境旅
游，还是投资和就业；无论是旅行社、线上旅行代理商、星级酒店、民宿，还是旅游景
区、主题公园、旅游车船；无论是一线城市、区域中心城市，还是中西部和东北地区、
边境地区，旅游业经历了最严峻的挑战和最漫长的复苏，求生、求存、求新成为行业发
展的主旋律。
2022 年 3 月 16 日，中国社会科学财经战略研究院、中国社会科学院旅游研究中心
和社科文献出版社共同发布的《旅游绿皮书：2021～2022 年中国旅游发展分析与预测》。
文中指出，2021 年，全球经济在疫情影响下呈现非平衡复苏态势，全球旅游市场复苏缓
慢且根基不稳。中国经济和社会政策为结构调整提供了支撑，旅游业正在加速形成新格
局：旅游融入“十四五”综合发展布局，疫情防控常态化下引导旅游安全健康发展，供
给与需求双向调整推进旅游坚韧复苏，数字经济创新激发行业发展新动能，多业态融合
助推旅游业高质量发展，红色旅游着力凸显历史和社会价值。2022 年，旅游业应从更好
适应旅游市场供求变化趋势、推进旅游相关政策和指引的实施、发挥优势领域的带动和
引领作用、借力重大事件助推旅游融合发展等方面把握行业复苏的新形势和新契机。
“十四五”时期，凝聚市场信心、拓宽产业融合路径、做强科技赋能、国家项目牵引、
坚持旅游为民是旅游业高质量发展的路径选择。
2022 年从国内旅游市场来看，有望实现旅游人次和收入的持续稳健复苏，但疫情防
控常态化背景下出游距离和游憩半径收窄的趋势仍将延续，本地游、近郊游等或将成为
引领行业复苏的主力市场。从入境游市场来看，来华商务旅行和留学需求将继续成为入
境旅游的基础支撑。2022 年入境游相关政策变动与国内外疫情形势、疫苗接种进度、特
效药研发和投产效率等密切相关，市场全面复苏有赖于多重前提。从出境游市场来看，
行业复苏取决于多重因素的综合作用，复苏趋势仍存在较大不确定性。预计 2022 年游
客信心和旅游计划复苏会先于实际消费行为，特别是以北京冬奥会为契机，冬季旅行和
冰雪休闲参与有望成为未来出境游市场复苏的新动力。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 1 月 20 日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》（国发[2021]32 号文
件），党中央、国务院对旅游业的高度重视，对于正在经历最艰巨挑战、最漫长复苏和
最深刻变革的旅游业而言，无疑是现阶段最大的政策利好和信心释放。2022 年疫情仍将
是影响旅游业复苏最大的不确定因素，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅
游领域都会有更明显的体现，但是复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，
优质文化产品和旅游服务供给力度将会进一步加大。
2、公司发展战略
“十四五”时期，公司将按照“成为全国领先、国际知名的文化旅游集成运营商”
的发展愿景，以文商旅融合为主线，顺应旅游消费升级趋势，不断强化历史文化挖掘与
转化的核心能力，加强业务聚焦和创新，围绕旅游场景、旅游服务、旅游内容创新、旅
游投资四大业务板块，构建具有独特 IP 的专业化产业平台。
加快实施“走出去”战略，注重轻重结合，投资和运营并重，形成曲江区域为核心，
外拓区域为增量，具有高度延展空间的旅游产业生态图谱。
3、经营计划
2022 年，公司将积极谋划、开拓思路，加大统筹力度，以统筹运营、统筹外拓形成
合力，结合“十四五”旅游规划，积极探索后疫情时代新发展模式，同时抢抓数字经济
发展机遇，升级产品形态、优化产业结构、创新商业模式，通过数字化产业为高质量发
展赋能，进一步巩固公司文化旅游产业集成运营商的定位。
（1）加快走出去步伐，强化对外合作。进一步加强与集团协同，加快推进“走出
去”战略实施，业务布局全国，锁定优势文旅 IP，内部业务协同，打造拳头产品，以产
品创新驱动，真正成为文化集团的发展先锋。
（2）推动项目建设，保障发展源动力。不断加快项目提升改造，保障公司发展源
动力。实施唐华乐府提升改造；推进芙蓉园仕女馆主体建筑、杏园、西大门等提升改造，
进一步完善景区基础设施及商业运营；完成曲江池九栋艺术人家提升改造；持续推进三
河一山项目驿站接收及商业完善、活动实施等。
（3）强化景区管理，提升运营水平。坚持经营创新，着力效益提升。及时研判市
场导向，拓展资源效率，实现特色开发、产品增值服务、专项销售、重大活动营销等。
深度挖掘景区节日商机，延续中国年、飘彩节、唐潮赏春会等品牌，多渠道营销互动。
（4）持续深化改革，增强内生动力。加强组织管理改革，完善公司治理体系；深
化体制机制改革，持续推进薪酬机制改革；完善项目拓展改革，加快走出去步伐；推进
22
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
经营管理改革，创新经营思路，建立具有竞争力的市场化薪酬分配机制。
（5）强化品牌建设，提升宣传成效。建立品牌运营系统，深化垂直管理能力，通
过运营关系
梳理、运营架构设计、部门职能模型设计、业务流程设计四大核心步骤，全面建立业务
研判中枢系统，打造形成管理流程有迹可循的闭环式品牌运营管理，实现品牌管控、统
筹、协同及执行成效的大幅度升级。
（6）坚持不懈抓党建促发展。持续规范和强化党组织参与企业“三重一大”决策
内容和程序，强化中省市区各项重大决策部署落实和党的纪律执行情况的监督检查，确
保各项决策部署落到实处；严肃查处违反中央“八项规定”和“四风”突出问题，坚持
有案必查、有腐必惩，全力营造风清气正的良好政治生态。
2022 年度，公司预计实现收入 16 亿元左右，控制成本 12.3 亿元左右，控制期间费
用 3.5 亿元左右。
4、可能面对的风险
（1）新冠疫情、突发性公共卫生事件等，造成或者可能造成损害社会公众健康的
重大传染疾病等对旅游行业带来的影响。
（2）旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营
有较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，
这些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
（3）随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门
未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将继续加强对
应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。
（4）公司投资项目是建立在充分的市场调研论证基础上的，具有较强的可操作性。
但在项目实施及后续经营过程中，可能面临经济环境、政策环境和市场变化等多方面不
确定性因素带来的风险，导致项目运营未能实现预期收益。
（5）国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
二、公司治理
（一）公司治理相关情况说明
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不
断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
治理有关情况如下：
1、根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步加强上
市公司投资者关系管理工作的通知》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步加强公
司投资者关系管理工作，2021 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议
通过《公司 2021 年度投资者关系管理计划》，以便进一步加强公司投资者关系管理。
《公司 2021 年度投资者关系管理计划》详见 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
2、2021 年 5 月 14 日，公司参加由中国证券监督管理委员会陕西监管局、中证中小
投资者服务中心、陕西上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的“2021 年陕
西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2020 年度业绩说明会”活动。通过“全景路演
天下”互动平台就公司 2020 年度财务状况、经营成果及公司治理等问题，与投资者进
行网络沟通和交流。
3、报告期内，接待调研、沟通活动情况
序号 接待时间 接待对象 接待方式 调研内容
1 2021 年 3 月 3 日 机构 现场调研 非公开发行推介
2 2021 年 3 月 8 日 机构 现场调研 非公开发行推介
非公开发行推介、经营情况、行
3 2021 年 3 月 23 日 机构 现场调研
业发展
4 2021 年 4 月 8 日 机构 现场调研 非公开发行推介
5 2021 年 4 月 26 日 机构 现场调研 经营情况、行业发展
6 2021 年 5 月 11 日 机构 现场调研 非公开发行推介
7 2021 年 5 月 12 日 个人 现场调研 非公开发行推介
非公开发行推介、经营情况、行
8 2021 年 5 月 13 日上午 机构 现场调研
业发展
9 2021 年 5 月 13 日下午 机构 现场调研 非公开发行推介
非公开发行推介、经营情况、行
10 2021 年 5 月 14 日上午 机构 现场调研
业发展
11 2021 年 5 月 19 日 机构 现场调研 非公开发行推介
12 2021 年 5 月 24 日 个人 现场调研 非公开发行推介
非公开发行推介、经营情况、行
13 2021 年 6 月 9 日 机构 现场调研
业发展
14 2021 年 6 月 11 日 机构 现场调研 非公开发行推介
15 2021 年 7 月 1 日 机构 现场调研 非公开发行推介
非公开发行推介、经营情况、行
16 2021 年 7 月 27 日 机构 现场调研
业发展
17 2021 年 7 月 30 日 机构 现场调研 非公开发行推介
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
非公开发行推介、经营情况、行
18 2021 年 8 月 26 日 机构 现场调研
业发展
19 2021 年 9 月 2 日 机构 现场调研 非公开发行推介
2021 年 1 月 1 日至
20 机构 电话会议沟通 经营情况、行业发展
12 月 22 日
2021 年 1 月 1 日至
21 个人 电话会议沟通 经营情况、行业发展
12 月 22 日
接待次数 123 次
接待机构数量 31 家次
接待个人数量 92 人次
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
4、截至报告期末，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）
的相关要求，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司不存在不规范或超期未履
行承诺的情况。
5、公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定
加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息
知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。
（二）公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方
面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计
划
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具备完全自主
经营能力。
（三）报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了：
第八届董事会第
2021-1-14 1、公司关于修改《公司章程》的议案
三十八次会议
2、公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
第八届董事会第 审议通过了：
2021-2-23
三十九次会议 公司关于申请使用中信银行股份有限公司西安分行综合授信的议案
审议通过了：
1、公司关于董事会换届选举董事的议案
第八届董事会第
2021-3-22 2、公司关于董事会换届选举独立董事的议案
四十次会议
3、公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案
4、公司关于召开 2021 年第二次临时度股东大会的议案
第八届董事会第 审议通过了：
2021-4-2
四十一次会议 公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案
25
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
审议通过了：
1、关于选举公司董事长的议案
第九届董事会第
2021-4-7 2、关于聘任公司总经理的议案
一次会议
3、关于聘任公司高级管理人员的议案
4、关于设立第九届董事会专业委员会的议案
第九届董事会第 审议通过了：
2021-4-21
二次会议 公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的议案
审议通过了：
1、公司 2020 年度总经理业务工作报告
2、公司 2020 年度董事会工作报告
3、公司 2020 年年度报告及摘要
4、公司 2020 年度财务决算报告
5、公司 2020 年度利润分配预案
6、公司关于日常关联交易的议案
第九届董事会第 7、公司关于会计政策变更的议案
2021-4-26
三次会议 8、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案
9、公司 2021 年度投资者关系管理计划
10、公司 2020 年度内部控制评价报告
11、公司关于续聘会计师事务所的议案
12、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
13、公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项有效期的议案
14、公司关于召开 2020 年年度股东大会的议案
第九届董事会第 审议通过了：
2021-4-28
四次会议 公司 2021 年第一季度报告
审议通过了：
第九届董事会第 1、公司关于董事会授权总经理办公会处置固定资产及签署相关资产处置协议权
2021-5-28
五次会议 限的议案
2、公司关于修改《公司章程》的议案
审议通过了：
第九届董事会第
2021-6-15 1、公司关于申请使用中国光大银行股份有限公司综合授信的议案
六次会议
2、公司关于开展不超过 5000 万元内保直贷业务的议案
审议通过了：
第九届董事会第
2021-6-29 公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协
七次会议
议〉补充协议二》的议案
审议通过了：
第九届董事会第
2021-7-19 1、公司关于提名第九届董事会董事候选人的议案
八次会议
2、公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
审议通过了：
第九届董事会第
2021-8-5 1、关于选举公司董事长的议案
九次会议
2、关于补充第九届董事会战略委员会主任委员的议案
审议通过了：
第九届董事会第
2021-8-24 1、公司 2021 年半年度报告及摘要
十次会议
2、公司关于调整组织架构的议案
26
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会议资料
审议通过了：
第九届董事会第 1、公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游发展有限公司的议案
2021-9-24
十一次会议 2、公司关于设立募集资金专项账户的议案
3、公司关于设立芳林苑酒店分公司的议案
第九届董事会第 审议通过了：
2021-10-27
十二次会议 公司 2021 年第三季度报告
审议通过了：
第九届董事会第
2021-11-15 公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
十三次会议
议案
审议通过了：
第九届董事会第
2021-12-28 1、公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案
十四次会议
2、公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案
（四）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大会
是否 参加董事会情况
董事 情况
独立
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
董事
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
耿 琳 6 6 5 0 0 0
骆志松 18 18 18 0 0 4
史展莉 14 14 11 0 0 2
岳福云 14 14 11 0 0 2
臧 博 18 18 15 0 0 4
杨 涛 18 18 15 0 0 4
强 力 18 18 15 0 0 4
汪方军 18 18 15 0 0 4
杜莉萍 18 18 15 0 0 4
杨 进 11 11 10 0 0 3
李铁军 4 4 4 0 0 2
柳三洋 4 4 4 0 0 2
2、连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 18
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 15
现场结合通讯方式召开会议次数 3
（五）董事会下设专门委员会情况
1、董事会下设专门委员会成员情况
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会议资料
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 汪方军、强力、臧博
提名委员会 杜莉萍、强力、岳福云
薪酬与考核委员会 强力、汪方军
战略委员会 耿琳、杜莉萍
2、报告期内审计委员会召开 6 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议《公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资
2021-4-2 审议通过 -
有限公司的议案》
审议《公司 2020 年度财务会计报告》《公司日常关联交易
的议案》《公司关于会计政策变更的议案》《2020 年度内部
2021-4-26 审议通过 -
控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司 2021
年度审计计划》
2021-4-28 审议《公司 2021 年第一季度报告》 审议通过 -
2021-8-24 审议《公司 2021 年半年度报告及摘要》 审议通过 -
2021-10-27 审议《公司 2021 年第三季度报告》 审议通过 -
审议《公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股
2021-12-28 权的议案》《公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理 审议通过 -
运营协议的议案》
3、报告期内提名委员会召开 3 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
2021-3-22 审议《公司第九届董事、独立董事候选人的议案》 审议通过 -
2021-4-7 审议《公司选举董事长及聘任高级管理人员的相关议案》 审议通过 -
2021-7-19 审议《关于公司第九集董事会董事候选人的议案》 审议通过 -
4、报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
2021-2-6 审议《公司关于 2019 年度效益奖励分配方案的议案》 审议通过 -
审议《公司关于 2020 年度报告董事、监事、高级管理人员
2021-4-26 审议通过 -
薪酬与考核意见》
5、报告期内战略委员会召开 5 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议《公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册
2021-3-22 审议通过 -
资金的议案》
审议《公司关于增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有
2021-4-21 审议通过 -
限公司 55%股权的议案》
28
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
审议《公司 2020 年度总经理业务工作报告》《公司关于提
请股东大会授权董事会决定借款事项的议案》《公司关于延
2021-4-26 长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于 审议通过 -
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项有效期的议案》
审议《公司关于董事会授权总经理办公会处置固定资产及
2021-5-28 审议通过 -
签署相关资产处置协议权限的议案》
审议《公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游
2021-9-24 审议通过 -
发展有限公司的议案》
（六）报告期末母公司和主要子公司的员工情况
1、员工情况
母公司在职员工的数量 1,412
主要子公司在职员工的数量 3,034
在职员工的数量合计 4,446
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 2,521
销售人员 270
技术人员 935
财务人员 265
行政人员 455
合计 4,446
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士（含）以上 80
本科 1,269
大专（含）以下 3,097
合计 4,446
2、薪酬政策
公司已竞争性、激励性、公平性为原则，以职责、能力、绩效贡献等因素为标准，
以考核结果作为依据确定员工的薪酬，鼓励员工多劳多得。薪酬由基本工资、绩效工资
与法定项目构成，并按照国家法律规定为员工按比例缴纳社会保险与公积金。
3、培训计划
29
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
根据企业发展战略及员工实际工作的需要，通过调研分析合理设置培训课程，通过
自主研发和外部培训相结合，进一步完善公司各层级员工培训，完善干部梯队培训。本
年度培训工作的主要方向为：
（1）各层级员工培训
①股份公司高层管理人员
公司一方面通过组织高层管理人员参加证券市场相关部门举办的上市公司培训，一
方面参加国有企业各类干部培训，积极开展党史党建学习教育活动及学习国内外上市公
司及其他先进企业的管理经验和经营理念，将其运用到公司的日常管理运营中，以提升
高级管理人员管理能力。
②股份公司中层管理人员
通过参加国内知名高等学府组织的培训，增强中层管理人员的专业修养和个人素
质，通过参加国内著名旅游论坛等方式与国内知名旅游企业进行交流、座谈，吸取先进
的管理理念，增强中层管理人员的现代化经营意识。
③子分公司经理级人员
以各类知识讲座及沙盘演练等多种培训方式相结合，全面提升公司经理级人员的战
略思维及管理、业务等方面的任职能力。
④基层管理人员系列课程
通过统一组织和自主学习相结合的方式，以统一授课、网络自学和视频授课等形式
相结合增强基层管理人员的专业知识，提高其综合素质，推动提升基层管理人员管理能
力。
（2）专项培训课程
①通过公司成立的曲江文旅学院持续开展各类型人才培养计划及相关岗位的专业
知识技能培训，拓展管理人员视野启迪思维，培养行业领军人才、复合管理人才。
②开展市场营销专项系列课程
根据公司年度重点工作方向，研发针对旅游行业营销相适宜的培训课程，组织营销
系统开展系列培训，提升市场营销人员的专业素养，提升营销能力，加强企业的盈利能
力。
③财务人员专项培训
针对公司财务系统人员开展内控管理、全面预算管理及公司财务制度系列专项培
训，提升公司财务人员对于内控及全面预算的专业知识，加强其成本控制意识，增进财
30
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
务人员对财务法律法规及公司财务相关规定的了解和法律意识，从而达到进一步降低财
务风险。
④人力资源专项培训
针对公司现阶段的发展特点开展人力资源绩效管理等专项培训，提升人力资源及相
关人员的绩效管理专业知识、绩效考核管理意识和现代化人力资源管理知识，从而促进
公司人力资源系统能够良性发展，科学管理，使其真正成为企业战略合作伙伴。
⑤其他专业培训
针对公司其他部门开展包括网络舆情监测实务培训、员工安全知识培训、信息化培
训、公文撰写等相关培训课程，提升员工业务能力，提高公司工作效率。
（3）员工个人职业素养培训
通过企业文化宣贯、日常财务知识培训、个人礼仪培训及其他相关个人职业素养的
培训，提升股份公司员工的个人职业素养，提高企业凝聚力，增强企业软实力。
（七）劳务外包情况
劳务外包的工时总数 1,642,911 小时
劳务外包支付的报酬总额 30,914,823.93 元
（八）利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改
<公司章程>的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进
一步修改完善（详见公司临 2014-029 公告）。
2020 年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报
规划》，进一步建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资
和理性投资理念，积极回报投资者（详见公司临 2020-032 公告）。
公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，相关决
策程序和机制完备、合规、独立董事履职尽责，维护了股东特别是中小投资者的合法权
益。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，鉴于 2020 年 12 月 31 日母公司未分配利润为负，故 2020 年度利
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就公司 2020 年利润分配方案发表如下意见：鉴于 2020 年 12 月 31 日
母公司未分配利润为负，故 2020 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。公司 2020 年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司 2020 年度利润分配预案。2021 年 5 月 25
日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了该项议案。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 12 月 31 日母公司未分配利
润为-16,143,440.89 元，加上母公司 2021 年实现净利润-5,054,384.24 元，截止 2021
年 12 月 31 日母公司可供分配的利润为-21,197,825.13 元。
鉴于 2021 年 12 月 31 日母公司未分配利润为负，经公司第九届董事会第十八次会
议决议：2021 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就 2021 年度利润分配预案发表独立意见：公司 2021 年度利润分配方案符
合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司 2021
年度利润分配预案。该议案尚需公司 2021 年度股东大会审议通过。
2、现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否
相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否
（九）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
每年由董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考核。公司暂未建立高管
人员激励机制。
（十）报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企
业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内
控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产
安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控
制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效
性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。为了继续做好公司投资者关系管理工作，
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投资者，
根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司 2021 年度投资者
关系管理计划》。
公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公
司及全体股东的利益。公司第九届董事会第十八次会议审议通过了公司《2021 年内部控
制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（十一）报告期内对子公司的管理控制情况
报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事
管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理
效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董
事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，
公司对各下属子公司管控状况良好。
报告期内，公司通过增资注册资本金获得无锡汇跑 10%的股权，又通过原先三家股
东股权转让获得无锡汇跑 45%的股权，共计获得无锡汇跑 55%的控股权。公司提名无锡
汇跑董事长、法定代表人选，提名无锡汇跑副总经理、财务总监人选。报告期内，无锡
汇跑运营状况正常。
报告期内，公司以非公开协议方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有限公司所
持有的西安现代唐人街管理有限公司 100%股权，使其成为公司全资子公司。
公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系。一是按照相关法
律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关
制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信
息披露等各项制度，以及公司对子公司的指导、管理及监督；二是督促子公司对关联交
易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、
战略规划等方面均受公司内部管控。公司确定战略目标及预算后，会将其拆解至子公司；
四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。
（十二）内部控制审计报告的相关情况说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度内部控制的有效性进行了
审计，认为：公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上
海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》（希会审字[2022]0054 号）。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
（十三）上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69
号）的要求，公司开展了上市公司治理专项行动，对照上市公司治理专项自查清单，认
真梳理，完成专项自查工作。
经公司自查，公司第八届董事会、监事会到期未及时换届。主要为公司为国有控股
上市公司，公司股东单位酝酿董事候选人、监事候选人需履行相关国资流程，公司及时
就延期换届进行披露，并于 2021 年 4 月 7 日完成董事会、监事会的换届工作。后续，
公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定及时做好相关工作。
三、环境与社会责任
（一）环境信息情况
公司作为文化旅游类大型国有企业，在日常经营中严格执行《中华人民共和国环境
保护法》等法律法规，贯彻执行国家和地方政府有关环境保护、节能、资源综合利用的
专用标准，注重环境保护，节约资源，走绿色发展、可持续发展之路。
1、公司倡导绿色办公理念，日常经营活动中，本着勤俭、实用、高效的原则，积
极践行低碳、环保、绿色办公理念。加强对办公室耗材采购、领取和使用的管理，完善
OA 系统，积极推动办公自动化；建立视频会议系统，不断完善电子化、网络化办公模
式，提倡绿色办公。
2、公司成功贯标了包括 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系及 GB/45001
职业健康安全管理体系在内的管理体系认证，通过体系认证，宣传、贯彻了公司的环境
保护政策，提高了所有员工的环境意识。
公司唐华宾馆改扩建工程项目已取得《西安市环境保护局曲江新区分局关于唐华宾
馆改扩建工程项目环境影响报告表的批复》（西曲环发[2017]43 号）。
公司大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、御宴宫提升改造项目、梦回大唐黄金版
项目已按照《建设项目环境影响登记表备案管理办法》的规定完成备案，大唐芙蓉园夜
游系列水舞光影秀项目备案号：20196101000300001041；御宴宫提升改造项目备案号：
20196101000300001037；梦回大唐黄金版项目备案号：20196101000300001036。
公司经营活动不存在对环境造成污染或破坏的情形。
（二）社会责任工作情况
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
公司始终发挥国有企业责任担当，认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、
努力回馈股东的同事，积极履行自身企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，
回馈社会。
1、公司注重对全体股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发
生内幕交易以及董事、监事及高级管理人员违反窗口期相关规定买卖股票等情形。
2、公司所处西安市是孕育华夏文明的十三朝古都，公司旗下运营管理的大雁塔大
唐芙蓉园、西安城墙、大明宫国家遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大唐
不夜城步行街等多个景区，目前已成为西安市的新名片和“城市会客厅”。
公司更是不遗余力地发掘、保护陕西地区珍贵的非物质文化遗产，公司以曲江胡店
为核心，引进皮影、剪纸、捏面人、核雕、泥塑等众多非物质文化遗产，使这些濒临消
失的民俗文化在这里获得新生，打造成独树一帜的陕派文化保护展示平台，这种保护举
措和模式也获得社会高度认可。公司拥有的《东仓鼓乐》更被联合国教科文组织认证为
“人类非物质文化遗产”。公司在保护、展示和传承非物质文化的过程中，已探索出了
一条科学整合传统艺术，推广产生经济效益和社会效益的新路子。
3、2021 年公司统筹旗下各景区切实发挥行业优势，助力疫情防控工作，勇担社会
责任。严格执行国家省市文旅部门疫情防控相关要求，摆放温馨提示牌，利用环园广播
进行疫情防控宣传，积极开展全面消杀工作，包括游服中心、卫生间、服务设施、商业
网点等公共区域及设施。2021 年 12 月，由于疫情波及，西安被迫按下“暂停键”，为保
障居民生活和安全，公司积极响应政府号召，第一时间组织干部职工投身到防控一线，
下沉到社区支援，为社区居民运送生活保障物资、解决滞留人员生活问题，包抓核酸检
测点位等等，用实际行动诠释了国企担当精神。
4、2021 年，公司旗下各景区积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活动。
（1）公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司举办了“我们和你在一起，就地共度祥
和年”致敬十四运建设者公益活动；“我为大地妈妈盖新被”植草护绿公益活动；黄河
流域非遗文化保护考察暨《东仓鼓乐》公益展演活动；“党的盛典人民的节日”庆祝
中国共产党成立 100 周年国际博物馆日公益活动。
（2）公司下属海洋极地公园分公司利用资源优势积极参与爱心公益活动，通过“世
界气象日科普公益活动”让孩子们了解海洋迷人的科学奥秘；“以爱之名，守护成长”，
用实际行动参与到小葵花关爱行动，2021 年海洋极地公园共接待“小葵花”百余人，通
过参观学习，放松了孩子们的身心，也为他们播下了幸福和希望的种子。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
5、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》《劳动合同法》等规定，制定
了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工签
订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享有
养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。在保障员工的合法权益之外，还提供了更多专
属的福利，如带薪培训、节假日发放福利、生日礼物等，通过一系列的福利关怀举措，
不断提升员工在公司工作的满足感与幸福感。
公司根据企业发展战略及员工实际，通过自主和外部培训相结合，完善公司各级员
工培训，完善干部梯队建设。通过让员工参加高等学府的培训，增强员工的专业技能和
个人素质；组织员工与国内知名旅游企业交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强员工
的现代化经营意识；组织各类知识讲座及沙盘演练等培训，全面提升员工的管理、业务
等方面的任职能力。
公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、预
算充足，每年均定期组织员工体检，开展健步走活动、趣味运动会、景区员工开放日、
读书会等多种多样的文体娱乐活动，培育公司员工自尊、自信、积极向上的精神风貌，
为员工创造更充实的获得感和安全感，使员工与企业共同成长，使公司在同行业中更具
有竞争力。
四、重要事项
（一）承诺事项履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续
到报告期内的承诺事项
如未
能及
如未能及
承 承 是否 是否 时履
时履行应
诺 诺 承诺时间及 有履 及时 行应
承诺方 承诺内容 说明未完
背 类 期限 行期 严格 说明
成履行的
景 型 限 履行 下一
具体原因
步计
划
旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，
不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上
与 市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可
重
西安曲江 能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
大
旅游投资 相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上
资 解
(集团)有 市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 承诺时间：
产 决
限公司、 他机构、组织。由于受限于相关法律法规的原因，本公司所 2010 年 11
重 同 不适
西安曲江 月8日 否 是 不适用
组 业 控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资 用
文化产业 期限：长期
相 竞 产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律
投资(集 有效
关 争 法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或
团)有限
的
公司 者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业
承
竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而给上市公
诺
司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失
予以赔偿。
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旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司
西安曲江 及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
旅游投资 由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
解
(集团)有 承诺时间：
决 协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
限公司、 2010 年 11
关 司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允 不适
西安曲江 月8日 否 是 不适用
联 用
文化产业 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 期限：长期
交
投资(集 易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司 有效
易
团)有限
公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东
的利益。
西安曲江
旅游投资
承诺时间：
(集团)有
旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性 2011 年 1 月
限公司、
其 的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、 31 日 不适
西安曲江 否 是 不适用
他 期限：长期 用
文化产业 财务独立、机构独立、业务独立。 有效
投资(集
团)有限
公司
旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关
法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本
公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资
产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件
后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内
完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司
所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等
与
再 情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后
解
融 的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市 承诺时间：
决 西安曲江
资 公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4） 2020 年 6 月
同 旅游投资 不适
相 18 日 否 是 不适用
业 （集团） 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 用
关 期限：长期
竞 有限公司 及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文 有效
的
争
承 件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发
诺 生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即
为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育
后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/
或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第 1 条注入
条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，
本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优
质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保
证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上
述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，
本公司愿意承担相应的法律责任。
37
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会议资料
文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律
法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司
控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/
或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优
先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完
成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司
所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等
情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后
解 的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市
西安曲江 承诺时间：
决 公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）
文化产业 2020 年 6 月
同 不适
投资（集 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 18 日 否 是 不适用
业 用
团）有限 及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文 期限：长期
竞
公司 件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发 有效
争
生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即
为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育
后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务
及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作
为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满
足上述第 1 条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制
曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速
发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市
公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司
产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文
旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。
文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与
他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何
方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公
司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方
面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公
司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、
重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/
实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上
市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管
理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下列注
入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保
解
护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 承诺时间：
决
西安曲江 （2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符 2020 年 5 月
同 不适
文化控股 14 日 否 是 不适用
业 合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不 用
有限公司 期限：长期
竞 完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的 有效
争
净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公
司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）
符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管
要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全
力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避
免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控
制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、如因本公
司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司愿意
承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损
失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持
续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。
38
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本
西安曲江
公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市
旅游投资 承诺时间：
公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，
（集团） 2020 年 6 月
其 有限公 从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意 18 日 不适
否 是 不适用
他 司、西安 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺 期限：长期 用
曲江新区 出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国 有效
管理委员
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
会
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行
为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬 承诺时间：
与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 2020 年 6 月
公司董 18 日
其 情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺 不适
事、高级 期限：长期 否 是 不适用
他 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 用
管理人员 有效
执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填
补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》
中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、 承诺时间：
2017 年 6 月
文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅 13 日
解 游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经 期限：公司
决 西安曲江 相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股 在作为曲江
同 文化旅游 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承 智造的控股 不适
否 是 不适用
业 股份有限 股东期间， 用
竞 公司 诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从 及因转让股
其 争 事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所列 份的六个月
他 示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事与 内，本承诺
承
曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞 均为有效之
诺 承诺。
争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。
大明宫集团作出如下承诺：“本公司将在 2021 年 12 月 31 日
解 承诺时间：
前，以符合相关法律、法规规定的方式对相关同业竞争业务
决 西安曲江 2021 年 4 月
同 大明宫投 及资产进行处置，以避免同业竞争。上述承诺自承诺函签署 16 日 不适
是 是 不适用
业 资（集团） 之日起生效。若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺 期限：2021 用
竞 有限公司 而导致上市公司利益受到损害的，本公司将依法承担相应的 年 12 月 31
争 日前
赔偿责任。”
（二）公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明分析
会计政策变更
根据财政部发布的修订的《企业会计准则第 21 号--租赁》(财会〔2018〕35 号)要
求，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：
（1）会计政策变更的原因与变更日期
39
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
2018 年 12 月 13 日，财政部发布了修订的《企业会计准则第 21 号--租赁》(财会
〔2018〕35 号)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或
企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准
则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政
策进行相应调整。
①会计政策变更具体情况
a 变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部 2006 年发布的《企业会计准
则第 21 号——租赁》及其相关规定。
b 变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2018 年修订发布的《企业会计准则第
21 号——租赁》其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相
关规定执行。
c 会计政策变更的主要内容
i 新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；
ii 承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须
确认使用权资产和租赁负债；
iii 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，
应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资
产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时
承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
iv 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入
当期损益；
v 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，
并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损
益；
vi 按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内
容。根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的
最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资
40
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用。
②会计政策变更日期
根据财政部 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》，公司决定
自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
（2）会计政策变更对公司的影响
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，按照新旧准则衔接规定，公司将在编
制 2021 年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次
执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。本次会计政策变更预计不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影
响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规
定。
公司关于会计政策变更的公告，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（三）聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 45.50
境内会计师事务所审计年限 10
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 38.00
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2021 年 4 月 26 日公司第九届董事会第三次会议与 2021 年 5 月 24 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构，聘
期一年。
（四）重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（五）报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额
较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。
（六）重大关联交易
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
1、与日常经营相关的关联交易
（1）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
①报告期内，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司关于日常关联交
易的议案》，对公司 2021 年度拟发生的日常关联交易进行预计，预计 2021 年度拟发生
日常关联交易金额为 12,549.00 万元。详见公司 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所网
站及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易金额为 10,207.70 万元，在年初预计金额
范围内，详细情况如下：
交易价格
占同类 关联
关联交 与市场参
关联交易 关联交 关联交易金额 交易金 交易
关联人 易定价 考价格差
类别 易内容 （元） 额的比 结算
原则 异较大的
例(%) 方式
原因
购买 市场定 协议
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 5,000.00 0.06 不适用
文化集 商品 价方式 约定
团及其 购买 市场定 协议
向关联 下属公 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,415.93 0.02 不适用
商品 价方式 约定
人购买 司
原材 小 计 6415.93 0.08 - -
料、商
陕文投 购买 市场定 协议
品 陕西华夏文化创意有限责任公司 592.48 0.01 不适用
集团及 商品 价方式 约定
其下属
公司 小 计 7,008.41 0.09 - -
合 计 7,008.41 0.09 - -
西安曲江文化产业投资（集团）有限公 商品 市场定 协议
18,014.74 0.11 不适用
司 销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江国际会展（集团）有限公司 50,973.45 0.32 不适用
销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 5,607.08 0.04 不适用
销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江影视投资（集团）有限公司 0.00 0.00 不适用
销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江国际会展投资控股有限公司 33,932.74 0.21 不适用
销售 价方式 约定
向关联 文化集 商品 市场定 协议
西安曲江出版传媒股份有限公司 7,428.32 0.05 不适用
人销售 团及其 销售 价方式 约定
产品商 下属公 商品 市场定 协议
西安大通务本商业运营管理有限公司 1,274.34 0.01 不适用
品 司 销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 6,162.83 0.04 不适用
销售 价方式 约定
西安曲江文化产业资本运营管理有限 商品 市场定 协议
764.60 0.00 不适用
公司 销售 价方式 约定
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有 商品 市场定 协议
12,920.35 0.08 不适用
限公司 销售 价方式 约定
商品 市场定 协议
西安曲江电竞产业园发展有限公司 0.00 0.00 不适用
销售 价方式 约定
小 计 137,078.45 0.86 - -
42
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
商品 市场定 协议
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 7,837.17 0.05 不适用
旅游投 销售 价方式 约定
资集团 商品 市场定 协议
西安鑫正实业有限公司 1,068,415.91 6.74 不适用
及其下 销售 价方式 约定
属公司
小 计 1,076,253.08 6.79 - -
陕文投 商品 市场定 协议
陕西华夏文化创意有限责任公司 244.25 0.00 不适用
集团及 销售 价方式 约定
其下属 协议
公司
小 计 244.25 0.00 不适用
约定
商品 市场定 协议
西安演艺集团有限公司 6,472.57 0.04 不适用
销售 价方式 约定
西安演 商品 市场定 协议
西安话剧院有限责任公司 13,433.63 0.08 不适用
艺集团 销售 价方式 约定
及其下 商品 市场定 协议
属
西安儿童艺术剧院有限责任公司 9,769.91 0.06 不适用
销售 价方式 约定
小 计 29,676.11 0.18 - -
商品 市场定 协议
西安城墙投资(集团)有限公司 4,587.61 0.03 不适用
销售 价方式 约定
合 计 1,247,839.50 7.86 - -
景区运 市场定 协议
74,100.00 0.01 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江文化产业投资（集团）有限公 酒店 市场定 协议
2,949,065.15 0.23 不适用
司 餐饮 价方式 约定
旅游 市场定 协议
551.13 0.00 不适用
服务 价方式 约定
西安曲江马拉松文化体育发展有限公 景区运 市场定 协议
20,242.83 0.00 不适用
司 营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安曲江圣境商务服务有限公司 12,987.05 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
荆州纪南文化旅游有限责任公司 1,415,094.34 0.11 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团） 酒店 市场定 协议
766,139.84 0.06 不适用
文化集 有限公司 餐饮 价方式 约定
向关联
团及其 酒店 市场定 协议
人提供 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 61,525.55 0.00 不适用
下属公 餐饮 价方式 约定
劳务
司 酒店 市场定 协议
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 8,363.21 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江汉嘉置业有限公司 39,098.59 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江建设集团有限公司 62,724.06 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
5,219.81 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江影视投资（集团）有限公司
酒店 市场定 协议
514,815.95 0.04 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江圣境商务服务有限公司 158,900.94 0.01 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江影视文化传媒有限公司 4,619.45 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
43
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
酒店 市场定 协议
西安曲江出版传媒股份有限公司 12,544.81 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 267,426.08 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安曲江国际会展（集团）有限公司 146,356.13 0.01 不适用
营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,372,863.47 0.11 不适用
餐饮 价方式 约定
旅游 市场定 协议
西安曲江文化产业风险投资有限公司 25,089.62 0.00 不适用
服务 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安爱乐剧院管理有限公司 706,903.23 0.06 不适用
营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安文化科技创业城股份有限公司 37,634.43 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安爱乐剧院管理有限公司 229,671.70 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江丰欣置业有限公司 376,344.21 0.03 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安交响乐团有限公司 178,565.22 0.01 不适用
营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江文化演出（集团）有限公司 176,513.39 0.01 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
2,415,094.34 0.19 不适用
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有 营管理 价方式 约定
限公司 酒店 市场定 协议
486,802.19 0.04 不适用
餐饮 价方式 约定
旅游 市场定 协议
西安丝绸之路国际电影节有限公司 11,383.02 0.00 不适用
服务 价方式 约定
西安曲江文化科教园投资发展有限公 景区运 市场定 协议
1,623,584.91 0.13 不适用
司 营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江二期配套建设有限公司 16,726.42 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
西安曲江文化产业资本运营管理有限 酒店 市场定 协议
512,146.23 0.04 不适用
公司 餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安西马汇跑赛事运营有限公司 38,334.10 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
小 计 14,727,431.40 1.13 - -
酒店 市场定 协议
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 614,382.78 0.05 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江大明宫建设开发有限公司 696,802.92 0.06 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江大明宫置业有限公司 576,941.17 0.05 不适用
餐饮 价方式 约定
大明宫 西安曲江马拉松文化体育发展有限公 酒店 市场定 协议
310,562.92 0.02 不适用
集团及 司 餐饮 价方式 约定
其下属 西安曲江大明宫体育文化产业发展有 酒店 市场定 协议
58,847.38 0.00 不适用
公司 限公司 餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江大唐东市建设发展有限公司 227,324.07 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
西安曲江文化园林有限公司 43,817.08 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
小 计 2,528,678.32 0.20 - -
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
景区运 市场定 协议
4,741,920.41 0.38 不适用
营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
929,370.96 0.07 不适用
餐饮 价方式 约定
西安曲江旅游投资（集团）有限公司
园林 市场定 协议
845,134.91 0.07 不适用
绿化 价方式 约定
旅游投
资集团 旅游 市场定 协议
9,975.97 0.00 不适用
及其下 服务 价方式 约定
属公司 酒店 市场定 协议
西安鑫正实业有限公司 724,957.36 0.06 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安秦尚置业有限责任公司 2,179.25 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
小 计 7,253,538.86 0.58 - -
景区运 市场定 协议
陕西云创网络科技股份有限公司 183,486.24 0.01 不适用
营管理 价方式 约定
景区运 市场定 协议
陕西青途文化旅游有限公司 11,937,093.40 0.95 不适用
陕文投 营管理 价方式 约定
集团及 酒店 市场定 协议
延安文化产业投资有限公司 2,409,400.50 0.19 不适用
其下属 餐饮 价方式 约定
公司 景区运 市场定 协议
陕西金色西部广告传媒股份有限公司 4,323.58 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
小 计 14,534,303.72 1.15 - -
酒店 市场定 协议
西安演艺集团有限公司 599,109.16 0.05 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安歌舞剧院有限责任公司 583,178.87 0.05 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安话剧院有限责任公司 544,635.84 0.04 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安儿童艺术剧院有限责任公司 310,539.60 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安市豫剧团有限责任公司 486,832.13 0.04 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安演艺集团剧院运营管理有限公司 118,471.68 0.01 不适用
西安演 餐饮 价方式 约定
艺集团 酒店 市场定 协议
西安曲艺团有限公司 338,682.96 0.03 不适用
及其下 餐饮 价方式 约定
属 景区运 市场定 协议
西安易俗社有限公司 43,614.79 0.00 不适用
营管理 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安三意社有限公司 287,073.38 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 418,794.20 0.03 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安秦腔剧院有限责任公司 57,016.09 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安战士战旗杂技团有限责任公司 218,382.06 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
小 计 4,006,330.76 0.31 - -
酒店 市场定 协议
西安城墙投资(集团)有限公司 1,148,690.45 0.09 不适用
餐饮 价方式 约定
45
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
酒店 市场定 协议
282,341.58 0.02 不适用
餐饮 价方式 约定
西安城墙文化投资发展有限公司
酒店 市场定 协议
96,787.90 0.01 不适用
餐饮 价方式 约定
景区运 市场定 协议
15,036,230.93 1.19 不适用
营管理 价方式 约定
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
酒店 市场定 协议
918,605.69 0.07 不适用
餐饮 价方式 约定
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有 酒店 市场定 协议
761,733.58 0.06 不适用
限公司 餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安乡村文化旅游产业投资有限公司 14,684.15 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 3,712,164.00 0.29 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安曲江文化园区建设开发有限公司 126,033.96 0.01 不适用
餐饮 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安开元临潼投资发展有限公司 1,315,286.28 0.10 不适用
餐饮 价方式 约定
旅游 市场定 协议
西安曲江文化控股有限公司 555.09 0.00 不适用
服务 价方式 约定
酒店 市场定 协议
西安大汉上林苑实业有限责任公司 0.00 0.00 不适用
餐饮 价方式 约定
合 计 66,463,396.67 5.21 - -
西安曲江文化产业投资（集团）有限公 市场定 协议
物业费 1,164,380.64 0.12 不适用
司 价方式 约定
市场定 协议
西安曲江国际会展投资控股有限公司 物业费 1,160,219.03 0.12 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 物业费 1,212,969.50 0.12 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安曲江圣境商务服务有限公司 物业费 523,584.91 0.05 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安曲江文化演出（集团）有限公司 演出费 4,415,960.19 0.44 不适用
文化集 价方式 约定
团及其 市场定 协议
西安大通崇业商业运营管理有限公司 物业费 312,238.61 0.03 不适用
下属公 价方式 约定
司 广告宣 市场定 协议
西安西马汇跑赛事运营有限公司 47,169.81 0.00 不适用
接受关 传费 价方式 约定
联方提 运维服 市场定 协议
西安曲江安捷公共设施服务有限公司 314,807.80 0.03 不适用
供的劳 务费 价方式 约定
务 广告宣 市场定 协议
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 24,528.30 0.00 不适用
传费 价方式 约定
物业水 市场定 协议
西安曲江华平置业有限公司 676,508.88 0.07 不适用
电费 价方式 约定
小 计 9,852,367.67 0.98 - -
大明宫 园林 市场定 协议
西安曲江文化园林有限公司 7,638,531.70 0.38 不适用
集团及 养护 价方式 约定
其下属
公司
小 计 7,638,531.70 0.38 - -
陕文投 广告 市场定 协议
陕西金色西部广告传媒股份有限公司 108,113.21 0.01 不适用
集团及 宣传 价方式 约定
其下属
公司 小 计 108,113.21 0.01 - -
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
西安演 市场定 协议
西安儿童艺术剧院有限责任公司 演出费 2,174,757.28 0.22 不适用
艺集团 价方式 约定
及其下
属公司
小 计 2,174,757.28 0.22 - -
市场定 协议
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 物业费 67,500.00 0.01 不适用
价方式 约定
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有 市场定 协议
物业费 209,057.55 0.02 不适用
限公司 价方式 约定
市场定 协议
西安城墙投资(集团)有限公司 物业费 42,452.83 0.00 不适用
价方式 约定
合 计 20,092,780.24 1.62 - -
市场定 协议
西安曲江国际会展投资控股有限公司 租赁费 4,838,007.02 21.15 不适用
价方式 约定
市场定 协议
西安曲江建设集团有限公司 租赁费 3,230,372.93 14.12 不适用
文化集 价方式 约定
接受关
团及其 市场定 协议
联方租 西安曲江华平置业有限公司 租赁费 5,081,758.80 22.22 不适用
下属公 价方式 约定
入资产
司 市场定 协议
西安大通崇业商业运营管理有限公司 租赁费 844,841.56 3.69 不适用
价方式 约定
小 计 13,994,980.31 61.18 - -
合 计 13,994,980.31 61.18 - -
大明宫 市场定 协议
西安曲江文化园林有限公司 场地费 66,666.63 0.08 不适用
集团及 价方式 约定
其下属
小 计 66,666.63 0.08 - -
公司
向关联
市场定 协议
方租出 西安市豫剧团有限责任公司 场地费 9,174.31 0.01 不适用
西安演 价方式 约定
资产
艺集团 市场定 协议
西安易俗社有限公司 场地费 195,142.86 0.22 不适用
及其下 价方式 约定
属
小 计 204,317.17 0.23 - -
合 计 270,983.80 0.31 - -
总 计 102,076,988.93 - - -
②报告期内，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于签订“三
河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案》，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河
一山”绿道管理运营方案》相关要求，为持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工
作，公司全资子山河景区运营公司接受西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发
展公司）委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项
目委托管理运营协议》。委托期限暂定 3 年，至 2024 年 4 月 30 日止。委托期限内，山
河发展公司每年向山河景区运营公司支付管理运营费 8500 万元整，最终支付金额以山
河发展公司受到的主管部门年度考核、结算结果为准。详见公司 2021 年 12 月 29 日在
47
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《关联交易公告》（公告编号：临 2021-067）。2021 年度，
山河发展公司与山河景区运营公司发生关联交易金额 6,411.00 万元。
2、其他
公司于 2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关
于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案》。公司于 2017 年 8 月 24 日召开第八届董
事会第六次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的
议案》，为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论证的基础上进行了整
体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程
总投资由原计划约 2.8 亿元变更为约 4.7 亿元。鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变
更，公司与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》基础上签订《唐华宾馆改扩
建工程代建合同补充协议书》。详见公司 2016 年 6 月 29 日及 2017 年 8 月 25 日《中国
证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 披露的《关联交易公告》（公告编号：临 2016-019）及《公司
关联交易进展公告》（公告编号：临 2017-040）。2020 年唐华宾馆改扩建工程竣工，因
建筑布局改变、室内装饰装修主材档次提升等因素，总投资额 4.7 亿元变更为 5.58 亿
元。报告期内，发生代建费 465.65 万元，总计发生代建费 2175.41 万元。
公司于 2021 年 4 月 2 日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司关于
投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案。公司与荆州纪南文化产业投
资有限公司（以下简称：纪南文投，文化产业集团控股子公司，公司关联方）、荆楚文
化产业投资集团有限公司（以下简称：荆楚文化集团）签订《荆州楚文化产业园（楚王
宫）项目投资合作协议》，共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：
合资公司），合资公司负责荆州楚文化产业园（楚王宫）项目（以下简称：楚王宫项目）
的策划、投资和建设。合资公司注册资本为人民币 5 亿元，其中，纪南文投以货币资金
形式出资 2.05 亿元，占注册资本的 41%；公司以货币资金形式出资 5000 万元，占注册
资本的 10%；荆楚文化集团以货币资金形式出资 2.45 亿元，占注册资本的 49%。详见 2021
年 4 月 6 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。合资公司于 2021 年 4 月 25 日完成工商登记注
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
册手续，取得荆州市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
公司于 2021 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于
收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案。为进一步扩大公司主业规模，根据
正衡房地产评估有限公司 2021 年 11 月出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权
收购项目涉及的西安现代唐人街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡
评报字［2021］第 482 号），以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，唐人街公司 100%股权
的评估值为 2,105.43 万元。经公司与文化产业集团友好协商确定，公司以现金的方式
收购文化产业集团持有的唐人街公司 100%的股权，收购价格为 2,105.43 万元。详见 2021
年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。
（七）其他重大合同
负责
交 定价 占同类
合同 合同 营运 报告期内交易 交易
易 政策 委托管理 交易金
委托 受托 管理 金额 结算 合同主要内容
类 及依 期限 额比例
方 方 的景 (万元) 方式
型 据 (%)
区
资产管理中心委托公司对大唐芙蓉园景区进行运
营管理，委托期限为 20 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日止委托期限届满，公司在同等条件下有
优先续展权。根据西安市加快推进文旅融合发展的工
作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区于 2020 年
8 月 1 日实施免费预约入园。鉴于大唐芙蓉园免费预
约入园政策对正在执行的《大唐芙蓉园委托经营管理
协议》部分条款产生影响，公司与资产管理中心签订
通
《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》。
西安 过
西安 根据大唐芙蓉园免费预约入园实际运行情况，资
曲江 招
曲江 产管理中心与公司对大唐芙蓉园年度管理酬金进行了
新区 提 标 协
文化 大唐 截止 2030
社会 供 方 议 全面核定，经双方协商，公司与资产管理中心签订《〈大
旅游 芙蓉 年 12 月 13,586.97 13.77
事业 劳 式 约 唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议二》。大唐芙
股份 园 31 日
管理 务 市 定 蓉园管理酬金采用固定管理酬金计取模式，2020 年管
有限
服务 场 理酬金（含税）合计为 13,407.35 万元、2021 年管理
公司
中心 定 酬金（含税）合计为 13,586.97 万元、2022 年管理酬
价
金（含税）合计为 12,943.93 万元。2023 年 1 月 1 日
至 2030 年 12 月 31 日期间的管理酬金，由资产管理中
心与公司另行约定。
为激励公司进一步提高运营管理水平，扩大大唐
芙蓉园景区的影响力，资产管理中心同意并支持公司
在依法合规前提下，采取包括但不限于利用景区中的
房屋、场地、设施、增设经营性设施等方式开展经营
性活动。经营性收入全部归属于公司。
通 资产管理中心委托公司对曲江池遗址公园及唐城
西安 曲江 过 墙遗址公园进行运营管理，委托期限为 20 年，自 2010
西安
曲江 池遗 招 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止。委托期限届满，
曲江
新区 址公 提 标 协 在同等条件公司有优先续展权。景区的经营性收入分
文化 截止 2030
社会 园和 供 方 议
旅游 年 10 月 5,389.72 5.46 配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入 100%
事业 唐城 劳 式 约
股份 31 日 归公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入 92%
管理 墙遗 务 市 定
有限 归公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收
服务 址公 场
公司 入 90%归公司所有；第十六至二十年期间，景区的经
中心 园 定
价 营性收入 88%归公司所有。
49
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
大雁
塔景
区、
大唐 资产管理中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔
不夜 景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）
通
西安 城景 和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为 20 年，自
西安 过
曲江 区 2010 年 11 月 1 日至 2030 年 10 月 31 日止。委托期限
曲江 招
大雁 （含
新区 提 标 协 届满，大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展
塔景 开元 截止 2030
社会 供 方 议 权。景区的经营性收入：第一至五年期间，景区的经
区管 广 年 10 月 6,644.55 6.73
事业 劳 式 约
理服 场、 31 日 营性收入 100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至十
管理 务 市 定
务有 银泰 年期间，景区的经营性收入 92%归大雁塔管理公司所
服务 场
限公 广场
中心 定 有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%归
司 等）
价 大雁塔景区管理公司所有；第十六至二十年期间，景
和唐
慈恩 区的经营性收入 88%归大雁塔景区管理公司所有。
寺遗
址公
园
西安 通
西 安
曲江 过 西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明
曲 江
大明 招
大 明 曲江 宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管
宫国 提 标 协
宫 遗 大明 截止 2030 理，委托期限为 20 年，自 2010 年 10 月 1 日至 2030
家遗 供 方 议
址 区 宫遗 年 9 月 30 13,991.56 14.18
址公 劳 式 约 年 9 月 30 日。自 2015 年 6 月起年度管理酬金为：12,810
保 护 址公 日
园管 务 市 定 万元。大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活
改 造 园
理有 场
办 公 动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。
限公 定
室
司 价
城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司
西安 城墙开发公司对西安城墙区域进行全面管理，允许城
西安
曲江 墙开发公司在授权范围和授权期限内将以上经营管理
城墙 提 市 协
城墙 明城 截止 2021 权限委托给有合法资质的第三方行使。城墙开发公司
开发 供 场 议
旅游 墙景 年 12 月 10,341.19 10.48
管理 劳 定 约 委托城墙景区公司对城墙景区经营性项目进行运营管
发展 区 31 日
有限 务 价 定 理，并就城墙景区经营管理事项签定了《委托经营管
有限
公司
公司 理协议书》，委托期限自 2018 年 10 月 1 日起。根据相
关协议，2021 年度管理酬金为 10341.19 万元。
根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区
于2020年8月1日实施免费预约入园。公司接资产管理中心《关于大唐芙蓉园免费开放的
通知》，鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的《大唐芙蓉园委托经营管理协
议》部分条款产生影响，公司与资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉
的补充协议》。该事项已经公司第八届董事会第三十二次会议及公司2020年第二次临时
股东大会审议通过。详见2020年8月1日、8月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。
公司于2021年6月29日召开第九届董事会第七次会议，2021年8月5日召开公司2021
年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订
《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的议案。详见2021年6月30日、8月6日
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn相关公告。
（八）其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议公告，详见 2021 年 1 月 4 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
2、公司对外投资暨关联交易公告，详见 2021 年 1 月 4 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、公司关联交易公告，详见 2021 年 1 月 4 日《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
4、公司第八届董事会第三十八次会议决议公告，详见 2021 年 1 月 15 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
5、关于修改《公司章程》的公告，详见 2021 年 1 月 15 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
6、公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知，详见 2021 年 1 月 15 日《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
7、公司 2020 年年度业绩预亏公告，详见 2021 年 1 月 29 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
8、公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告，详见 2021 年 2 月 2 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
9、公司关于完成经营范围工商变更登记的公告，详见 2021 年 2 月 20 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
10、公司第八届董事会第三十九次会议决议公告，详见 2021 年 2 月 24 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
11、公司第八届董事会第四十次会议决议公告，详见 2021 年 3 月 23 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
12、公司第八届监事会第二十一次会议决议公告，详见 2021 年 3 月 23 日《中国证
51
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
13、公司关于选举第九届监事会职工监事的公告，详见 2021 年 3 月 23 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
14、公司对外投资公告，详见 2021 年 3 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
15、公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知，详见 2021 年 3 月 23 日《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
16、公司关于获得政府补助的公告，详见 2021 年 3 月 26 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
17、公司第八届董事会第四十一次会议决议公告，详见 2021 年 4 月 6 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
18、公司对外投资暨关联交易公告，详见 2021 年 4 月 6 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
19、公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告，详见 2021 年 4 月 8 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
20、公司第九届董事会第一次会议决议公告，详见 2021 年 4 月 8 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
21、公司第九届监事会第一次会议决议公告，详见 2021 年 4 月 8 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
22、公司关于变更保荐代表人的公告，详见 2021 年 4 月 21 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
23、公司第九届董事会第二次会议决议公告，详见 2021 年 4 月 22 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
24、公司第九届监事会第二次会议决议公告，详见 2021 年 4 月 22 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
52
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
25、公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的公告，
详见 2021 年 4 月 22 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
26、公司 2020 年年度报告及摘要，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
27、公司第九届董事会第三次会议决议公告，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
28、公司第九届监事会第三次会议决议公告，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
29、公司 2020 年年度利润分配方案公告，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
30、公司日常关联交易公告，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
31、公司关于会计政策变更的公告，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
32、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
33、公司 2021 年度投资者关系管理计划，详见 2021 年 4 月 28 日上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
34、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告，详见
2021 年 4 月 28 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
35、公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知，详见 2021 年 4 月 28 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
36、公司 2021 年第一季度报告及正文，详见 2021 年 4 月 29 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
37、公司关于参加“2021 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2020 年度业绩
说明会”的公告，详见 2021 年 5 月 7 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
38、公司 2020 年年度股东大会决议公告，详见 2021 年 5 月 25 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
39、公司第九届董事会第五次会议决议公告，详见 2021 年 5 月 29 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
40、公司关于修改《公司章程》的公告，详见 2021 年 5 月 29 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
41、公司第九届董事会第六次会议决议公告，详见 2021 年 6 月 16 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
42、公司第九届董事会第七次会议决议公告，详见 2021 年 6 月 30 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
43、公司关于签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的公告，详见
2021 年 6 月 30 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。
44、公司关于获得政府补助的公告，详见 2021 年 7 月 3 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
45、公司第九届董事会第八次会议决议公告，详见 2021 年 7 月 20 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
46、公司关于董事长辞职的公告，详见 2021 年 7 月 20 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
47、公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知，详见 2021 年 7 月 20 日《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
48、公司 2021 年半年度业绩预告，详见 2021 年 7 月 30 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
49、公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告，详见 2021 年 8 月 6 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
50、公司第九届董事会第九次会议决议公告，详见 2021 年 8 月 6 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
51、公司关于完成法定代表人、增加经营范围工商变更登记的公告，详见 2021 年 8
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
月 24 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
52、公司第九届董事会第十次会议决议公告，详见 2021 年 8 月 26 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
53、公司关于全资子公司变更名称的公告，详见 2021 年 8 月 26 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
54、公司 2021 年半年度报告及摘要，详见 2021 年 8 月 26 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
55、公司关于获得政府补助的公告，详见 2021 年 9 月 24 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
56、公司第九届董事会第十一次会议决议公告，详见 2021 年 9 月 25 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
57、公司关于投资设立控股子公司的公告，详见 2021 年 9 月 25 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
58、公司关于设立募集资金专项账户的公告，详见 2021 年 9 月 25 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
59、公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告，详见 2021 年 10 月 23
日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
60、公司简式权益变动报告书，详见 2021 年 10 月 23 日《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
61、公司关于控股股东持股比例被动稀释超过 5%的提示性公告，详见 2021 年 10
月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
62、公司关于获得政府补助的公告，详见 2021 年 10 月 26 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
63、公司 2021 年第三季度报告，详见 2021 年 10 月 26 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
64、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告，详见 2021 年 11 月 11 日《中
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
65、公司第九届董事会第十三次会议决议公告，详见 2021 年 11 月 16 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
66、公司第九届监事会第七次会议决议公告，详见 2021 年 11 月 16 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
67、公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
公告，详见 2021 年 11 月 16 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
68、公司关于完成注册资本工商变更登记的公告，详见 2021 年 11 月 16 日《中国
证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
69、公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告，详见 2021 年 12 月 28 日
《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
70、公司第九届董事会第十四次会议决议公告，详见 2021 年 12 月 29 日《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
71、公司第九届监事会第八次会议决议公告，详见 2021 年 12 月 29 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
72、公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权暨关联交易公告，详见
2021 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
73、公司关联交易公告，详见 2021 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
74、公司关于获得政府补助的公告，详见 2022 年 1 月 5 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
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75、公司股票交易异常波动公告，详见 2022 年 1 月 22 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
76、公司股票交易风险提示公告，详见 2022 年 1 月 25 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
77、公司股票交易异常波动暨风险提示公告，详见 2022 年 1 月 26 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
78、公司 2021 年年度业绩预盈公告，详见 2022 年 1 月 27 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
79、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见 2022 年 1 月 27 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
80、公司股票交易异常波动公告，详见 2022 年 2 月 11 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
81、公司股票交易风险提示公告，详见 2022 年 2 月 12 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
82、公司股票交易异常波动公告，详见 2022 年 2 月 15 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
83、公司第九届董事会第十五次会议决议公告，详见 2022 年 3 月 4 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
84、公司关于董事、副总经理辞职的公告，详见 2022 年 3 月 4 日《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
85、公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知，详见 2022 年 3 月 4 日《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
86、公司关于 2022 年第一次临时股东大会地点变更的公告，详见 2022 年 3 月 17
日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
87、公司股票交易异常波动公告，详见 2022 年 3 月 18 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
88、公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告，详见 2022 年 3 月 22 日《中国证
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券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
89、公司第九届董事会第十六次会议决议公告，详见 2022 年 3 月 29 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
90、公司关于财务总监辞职的公告，详见 2022 年 3 月 29 日《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
91、公司股票交易异常波动公告，详见 2022 年 3 月 30 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
92、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见 2022 年 4 月 7 日《中国证券报》
《证券时报》上海证券报》证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
93、公司第九届董事会第十七次会议决议公告，详见 2022 年 4 月 12 日《中国证券
报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
94、公司关于总经理辞职的公告，详见 2022 年 4 月 12 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
95、公司关于非公开发行股票限售股上市流通公告，详见 2022 年 4 月 16 日《中国
证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
96、公司股票交易异常波动公告，详见 2022 年 4 月 26 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
97、公司下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓关于《房屋租赁合同》及《设备设施
租赁合同》纠纷事项，公司已在《2020 年年度报告》中详细披露。公司 2020 年度报告
账面确认预计负债 300 万元,对公司 2020 年度利润总额影响为减少约 256.93 万元。具
体详见 2021 年 4 月 28 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2021 年 5 月 21 日，陕西省高级人民法院出具（2021）陕民终 138 号《民事裁定书》，
裁定西安市中级人民法院一审判决（2020）陕 01 民初 259 号《西安市中级人民法院民
事判决书》发生效力。该事项对公司产生的影响已在 2020 年度确认预计负债，计入 2020
年度业绩，对公司本报告期业绩未产生影响。
98、《西安市中级人民法院民事判决书》生效后，屈孝勇、陈卓以案涉物品损毁为
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
由，向西安市中级人民法院提起民事诉讼：请求判决公司赔偿财产损失 3010 万元，诉
讼费由公司承担。为维护公司利益，公司已于 2021 年 8 月 20 日向陕西省西安市中级人
民法院提交证据材料。2022 年 3 月 8 日西安市中级人民法院正式开庭，目前案件已经审
理完毕，等待法院判决，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
99、公司下属大明宫遗址公园公司与陕西交通运输实业有限公司合作合同纠纷案，
公司已在《2020 年年度报告》中详细披露。详见 2021 年 4 月 28 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
2021 年 3 月 19 日西安市莲湖区人民法院民事判决书（[2020]陕 0104 民初 1653 号）
判决如下：①确认陕西交通运输实业有限公司与大明宫遗址公园公司签订的《旅游集散
中心合同》已于 2019 年 11 月 13 日解除；②判决生效后十日内，大明宫遗址公园公司
向陕西交通运输实业有限公司支付广告牌制作费 2.28 万元；③驳回陕西交通运输实业
有限公司其余诉讼请求；④驳回大明宫遗址公园公司的反诉请求。
2021 年 4 月 12 日，陕西交通运输实业有限公司向西安市中级人民法院提出上诉，
请求：①撤销陕西省西安市莲湖区人民法院作出的（2020）陕 0104 民初 1653 号判决书；
②依法改判大明宫遗址公园公司支付陕西交通运输实业有限公司因履行合同产生的各
项费用和损失共计 107.75 万元或发回重审；③一、二审诉讼费由大明宫遗址公园公司
全额承担。
2021 年 4 月 14 日，大明宫遗址公园公司不服莲湖区人民法院于 2021 年 3 月 19 日
作出的（2020）陕 0104 民初 1653 号民事判决书，向西安市中级人民法院提出上诉。上
诉请求①依法撤销或改判莲湖区人民法院（2020）陕 0104 民初 1653 号民事判决书第二
项，并改判大明宫遗址公园公司无需向陕西交通运输实业有限公司支付任何赔偿费用；
②依法改判并支持大明宫管理公司全部反诉请求；③依法判决本案一审案件受理费、二
审案件受理费由陕西交通运输实业有限公司承担。西安市中级人民法院于 2021 年 8 月
20 日开庭审理此案。
2021 年 11 月 29 日陕西省西安市中级人民法院民事判决书（[2021]陕 01 民终 13287
号）判决如下：①维持西安市莲湖区人民法院[2020]陕 0104 民初 1653 号民事判决第一、
二、四项；②撤销西安市莲湖区人民法院[2020]陕 0104 民初 1653 号民事判决第三项；
③本判决生效后十日内，大明宫遗址公园公司向陕西交通运输实业有限公司支付房租、
设计咨询费、微信公众号建设费、员工工资合计 35 万元；④驳回陕西交通运输实业有
限公司其余诉讼请求。案件受理费由陕西交通运输实业有限公司承担 11.44 万元，大明
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
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宫遗址公园公司承担 1.35 万元，该案现已审理终结，对公司报告期利润总额影响为减
少约 38.63 万元。
100、公司下属大明宫遗址公园公司于 2014 年 3 月 14 日与西安市大明宫遗址区经
纬圣境工艺品店（以下简称：经纬圣境）签订了《房屋租赁合同》约定租期 3 年，每三
年重新签订一次合同。因大明宫提升改造需关闭遗址博物馆，2020 年 10 月 8 日大明宫
遗址公园公司向经纬圣境送达《撤场通知》，通知经纬圣境于 2020 年 11 月 20 日完成撤
场工作。接到《撤场通知》后，经纬圣境与大明宫遗址公园公司就赔偿事项未能达成一
致，经纬圣境向西安市新城区人民法院起诉大明宫遗址公园公司。2021 年 5 月 8 日，西
安市新城区人民法院民事判决书（[2021]陕 0102 民初 5453 号）判决：西安大明宫遗址
公园公司于判决生效之日起十日内向经纬圣境支付违约金 9,075 元、退还押金 5 万元；
②大明宫遗址公园公司于判决生效之日起十日内赔偿经纬圣境装修损失 41.37 万元、可
得利益损失 38 万元、解除劳动合同损失 9.8 万元、搬迁费 3.66 万元。案件受理费由经
纬圣境承担 17,586 元，大明宫遗址公园公司承担 4,662 元。该案现已审理终结，对公
司报告期利润总额影响为减少约 94.2 万元。
101、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进
一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63 号）的相关规定
被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
102、报告期内，公司无查封、冻结资产的情况。
103、报告期内，公司无逾期贷款。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤
工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇二二年五月二十四日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会谨向公司 2021 年度股东大会做《2021
年度监事会工作报告》，请大会审议。
2021 年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
现将监事会 2021 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2021 年度监事会共召开 9 次监事会，详细情况如下：
1、2021 年 3 月 22 日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了公司关于监
事会换届选举的议案。
2、2021 年 4 月 7 日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司监事
会主席的议案。
3、2021 年 4 月 21 日召开第九届监事会第二会议，审议通过了公司关于以增资及
股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司 55%股权的议案。
4、2021 年 4 月 26 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了公司 2020 年度监
事会工作报告、公司 2020 年年度报告及摘要、公司 2020 年度利润分配预案、公司关于
日常关联交易的议案、公司关于会计政策变更的议案、公司 2020 年度内部控制评价报
告、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
5、2021 年 4 月 28 日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了公司《2021 年第
一季度报告》。
6、2021 年 8 月 24 日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了公司 2021 年半年
度报告及摘要。
7、2021 年 10 月 27 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《2021 年第
三季度报告》。
8、2021 年 11 月 15 日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了公司关于使用募
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集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。
9、2021 年 12 月 28 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了公司关于收购西
安现代唐人街管理有限公司 100%股权的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级
管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2021 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会 2020 年 10 月出具的《关于核准公司非公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号），非公开发行 A 股股票募集资金已全部按照发
行申请文件要求使用，截止 2021 年 12 月 31 日除募集资金利息 7.38 万元外已全部使用
完毕。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产事项：一是以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限
公司 55%股权；二是收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权。报告期内，公司无重
大出售资产情况。未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司与荆州纪南文
化产业投资有限公司、荆楚文化产业投资集团有限公司共同成立荆州纪南楚文化产业园
投资有限公司的关联交易；三是公司以现金方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有
限公司所持西安现代唐人街管理有限公司 100%股权的关联交易；四是公司全资子公司西
安山河景区运营管理服务有限公司与西安山河旅游发展有限公司签订《“三河一山”绿
道项目委托管理运营协议》的关联交易。
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
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上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展
方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为 740.56 万元，同意董事会对
利润情况的说明。
九、监事会对公司《2021 年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2021 年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况
及经营成果。
1、公司《2021 年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2021 年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状
况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2021 年年度报告》及《摘要》，已经公司第九届董事会第十八次会议审议通
过，并于 2022 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2021 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2022)0008 号。现将 2021 年度财务
决算情况向各位股东报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司 2021 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及 18 家子公司（其中包括一级子公司 13 家，二
级子公司 5 家），较上期增加一级子公司西安现代唐人街管理有限公司、无锡汇跑体育
有限公司、温州雁荡山曲文旅游发展有限公司。
二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
项 目 2021 年末 2020 年末 增长率
总资产 375,570.08 326,226.69 15.13%
总负债 252,256.63 225,403.64 11.91%
所有者权益 123,313.45 100,823.05 22.31%
项 目 2021 年 2020 年 增长率
营业收入 136,535.63 112,137.84 21.76%
利润总额 572.28 -8,078.77 不适用
净利润 308.16 -7,104.85 不适用
归属于母公司净利润 740.56 -7,159.86 不适用
经营活动产生的现金流量净额 18,995.06 4,751.58 299.76%
基本每股收益（元） 0.03 -0.33 不适用
三、经营成果
（一）公司 2021 年度实现营业收入 136,535.63 万元，较上年 112,137.84 万元增
长 21.76%。主要是本期管理酬金收入，海洋极地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会、《梦
回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》等项目收入较上年同期增加,以及新增
无锡汇跑体育项目、三河一山项目等收入所致。
公司 2021 年度实现净利润 308.16 万元，归属于母公司股东的净利润 740.56 万元，
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
本报告期公司业绩比上年同期增加，主要是本期收入较上年同期增加，以及收回长期应
收款项，坏账准备冲回所致。
（二）分业务情况
1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）
营业收
毛利占 营业收入占比比上年 毛利占比比上年
业务板块 营业收入 入占比 毛利
比（%） 增减 增减
（%）
景区运营管理 98,704.07 72.29 33,399.12 101.23 增加 1.89 个百分点 增加 7.36 个百分点
酒店餐饮服务 25,382.68 18.59 -2,793.29 -8.47 减少 2.37 个百分点 减少 9.82 个百分点
旅游商品销售 1,586.95 1.16 796.34 2.41 减少 0.49 个百分点 减少 1.06 个百分点
旅游服务管理 4,344.39 3.18 391.98 1.19 减少 0.84 个百分点 增加 0.16 个百分点
园林绿化 5,523.34 4.05 880.38 2.67 增加 1.08 个百分点 增加 2.39 个百分点
体育项目 994.19 0.73 319.23 0.97 增加 0.73 个百分点 增加 0.97 个百分点
合计 136,535.63 100.00 32,993.76 100.00
公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占 2021 年收
入总额和毛利总额的 90.88%和 92.76%。
2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）
业务板块 2021 年毛利率（%） 2020 年毛利率（%） 毛利率比上年增减
景区运营管理 33.84 28.29 增加 5.55 个百分点
酒店餐饮服务 -11.00 1.41 减少 12.41 个百分点
旅游商品销售 50.18 46.10 增加 4.08 个百分点
旅游服务管理 9.02 5.62 增加 3.4 个百分点
园林绿化 15.94 2.07 增加 13.87 个百分点
体育项目 32.11 增加 32.11 个百分点
合计 24.16 21.54 增加 2.6 个百分点
2021 年公司综合毛利率为 24.16%，同比增加 2.6 个百分点，主要为景区运营管理、
园林绿化、体育项目板块毛利率增加所致。
（三）期间费用情况（单位：人民币万元）
费用类别 2021 年 2020 年 增长率（%）
销售费用 6,966.07 5,774.61 20.63
管理费用 19,399.97 16,744.06 15.85
财务费用 6,171.92 4,956.80 24.51
合计 32,537.96 27,475.47 18.43
2021 年公司期间费用较上年增加 18.43%，其中销售费用增长 20.63%，管理费用增
长 15.85%，主要为上期享受疫情社保减免及收到稳岗补贴，本期人工成本增加所致；财
66
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
务费用增长 24.81%，主要为上年末增加融资租赁，本期利息费用增加所致。
四、财务状况
（一）公司 2021 年末总资产 375,570.08 万元，较上年末增长 15.13%，其中：年末
流动资产 154,415.66 万元较上年末增加 8.93%；年末非流动资产 221,154.42 万元较上
年末增长 19.88%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、货币资金期末 39,889.68 万元，较上年末减少 13,054.06 万元，减幅 24.66%。
2、应收账款期末账面价值 100,026.93 万元，较上年末增加 24,866.17 万元，增幅
33.08%，主要是应收管理酬金增加所致。
3、固定资产期末账面净值 150,345.88 万元，较上年末增加 12,710.44 万元，增幅
9.23%，主要是芳林苑提升改造项目完工转入固定资产所致。
4、在建工程期末 580.24 万元，较上年末减少 7,582.49 万元，降幅 92.89%，主要
是芳林苑提升改造项目完工转入固定资产所致。
5、长期待摊费用期末 38,721.42 万元，较上年末增加 17,697.73 万元，增幅 84.18%，
主要是本期装修改造工程增加所致。
6、商誉期末 4,577.96 万元,较上年末增加 4,572.78 万元，主要是收购控股子公司
无锡汇跑确认商誉所致。
7、使用权资产较上年末增加 8,181.96 万元，主要是执行新租赁准则调整所致。
（二）公司 2021 年末负债总额 252,256.64 万元，较上年末增长 11.91%，其中：年
末流动负债 147,046.88 万元较上年末增长 21.21%；年末非流动负债 105,209.76 万元较
上年末增长 1.08%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、短期借款期末 13,036.03 万元，较上年末减少 9,983.56 万元，减幅 43.37%，一
年内到期的非流动负债期末 8,861.03 万元，较上年末增加 1,850.35 万元，增幅 26.39%，
长期借款期末 95,800 万元，较上年末减少 6,238.78 万元，减幅 6.11%，主要是本期融
资规模减少所致。
2、应付票据期末 5,572.87 万元，较上年末增加 3,888.92 万元，增幅 230.94%，主
要是本期办理银行承兑汇票增加所致。
3、应付账款期末 95,520.75 万元，较上年末增加 28,493.37 万元，增幅 42.51%，
主要是应付工程款增加所致。
4、应交税费期末 2,566.14 万元，较上年末增加 1,088.74 万元，增幅 73.69%，主
要是本期应交增值税及房产税增加所致。
5、预计负债期末 0 万元，较上年末减少 300 万元，主要是根据诉讼判决本期减少
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
预计负债。
6、租赁负债较上年末增加 7,516.06 万元，主要是执行新租赁准则调整所致。
五、现金流量状况
公司 2021 年末货币资金 39,889.68 万元，现金及现金等价物净增加额-15,573.45
万元。2021 年度现金流项目主要为：
1、经营活动产生的净现金流量 18,995.06 万元，上年同期 4,751.58 万元，增加
14,243.49 万元，主要是本期销售回款增加所致。
2、投资活动产生的净现金流量-32,699.34 万元，上年同期-27,596.77 万元，减少
5,102.57 万元，主要是本期收购子公司无锡汇跑、唐人街公司所致。
3、筹资活动产生的净现金流量-1,869.17 万元，上年同期 56,773.26 万元，减少
58,642.44 万元，主要是本期融资规模减少所致。
六、主要财务管理指标
指标项目 2021 年末 2020 年末 增减变动
每股净资产(元) 4.75 4.65 0.10
流动比率 1.05 1.17 -0.12
偿债能力分析 速动比率 1.01 1.13 -0.12
资产负债率（%） 67.17 69.09 -1.93
总资产报酬率（%） 2 -1.02 3.02
盈利能力状况
加权平均净资产收益率（%） 0.71 -6.89 7.60
总资产周转率 0.39 0.38 0.01
营运能力状况
应收账款周转率 1.43 1.55 -0.12
1、公司 2021 年末流动比率、速动比率、资产负债率较上年有所下降，公司的偿债
能力有待提高。
2、公司 2021 年末总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年增长，公司盈利能
力较上年有所提高。
3、公司 2021 年应收账款周转率较上年有所下降，公司仍将持续加强应收账款的管
理工作。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
68
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021 年度利润分配议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 12 月 31 日母公司未分配利
润为-16,143,440.89 元，加上母公司 2021 年实现净利润-5,054,384.24 元，截止 2021
年 12 月 31 日母公司可供分配的利润为-21,197,825.13 元。
鉴于 2021 年 12 月 31 日母公司未分配利润为负，故 2021 年度利润分配方案为：不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
69
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创
意旅游商品、旅行社及园林绿化等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江
文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其
控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大
明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，
以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，
以下简称：西安演艺集团）及其下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关
联方，以下简称：渼陂湖投资公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关
联方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情
如下：
一、公司 2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度 2021 年度
关联交易
关联人 预计金额 实际发生金额
类别
（元） （元）
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 5,000.00
文化集团 120,000.00
向关联 及其下属 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,415.93
人购买 公司
小 计 120,000.00 6415.93
原材料、
商品 陕文投集 陕西华夏文化创意有限责任公司 0.00 592.48
团及其下
属公司 小 计 0.00 592.48
合 计 120,000.00 7,008.41
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 18,014.74
西安曲江国际会展（集团）有限公司 50,973.45
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 5,607.08
向关联
文化集团
人销售 西安曲江影视投资（集团）有限公司 0.00
及其下属 180,000.00
产品商
公司
品 西安曲江国际会展投资控股有限公司 33,932.74
西安曲江出版传媒股份有限公司 7,428.32
西安大通务本商业运营管理有限公司 1,274.34
70
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 6,162.83
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 764.60
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 12,920.35
西安曲江电竞产业园发展有限公司 0.00
小 计 180,000.00 137,078.45
大明宫集团及其下属公司 52,000.00 0.00
小 计 52,000.00 0.00
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 7,837.17
旅游投资 300,000.00
集团及其 西安鑫正实业有限公司 1,068,415.91
下属公司
小 计 300,000.00 1,076,253.08
陕文投集 陕西华夏文化创意有限责任公司 300,000.00 244.25
团及其下
属公司 小 计 300,000.00 244.25
西安演艺集团有限公司 6,472.57
西安演艺 西安话剧院有限责任公司 73,000.00 13,433.63
集团及其
下属 西安儿童艺术剧院有限责任公司 9,769.91
小 计 73,000.00 29,676.11
西安城墙投资(集团)有限公司 5,000.00 4,587.61
合 计 910,000.00 1,247,839.50
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 3,023,716.28
西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 20,242.83
西安曲江圣境商务服务有限公司 12,987.05
荆州纪南文化旅游有限责任公司 1,415,094.34
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 766,139.84
向关联 文化集团
人提供 及其下属 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 13,500,000.00 61,525.55
劳务 公司
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 8,363.21
西安曲江汉嘉置业有限公司 39,098.59
西安曲江建设集团有限公司 62,724.06
西安曲江影视投资（集团）有限公司 520,035.76
西安曲江圣境商务服务有限公司 158,900.94
71
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
西安曲江影视文化传媒有限公司 4,619.45
西安曲江出版传媒股份有限公司 12,544.81
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 267,426.08
西安曲江国际会展（集团）有限公司 146,356.13
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,372,863.47
西安曲江文化产业风险投资有限公司 25,089.62
西安爱乐剧院管理有限公司 706,903.23
西安文化科技创业城股份有限公司 37,634.43
西安爱乐剧院管理有限公司 229,671.70
西安曲江丰欣置业有限公司 376,344.21
西安交响乐团有限公司 178,565.22
西安曲江文化演出（集团）有限公司 176,513.39
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 2,901,896.53
西安丝绸之路国际电影节有限公司 11,383.02
西安曲江文化科教园投资发展有限公司 1,623,584.91
西安曲江二期配套建设有限公司 16,726.42
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 512,146.23
西安西马汇跑赛事运营有限公司 38,334.10
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 0.00
小 计 13,500,000.00 14,727,431.40
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 614,382.78
西安曲江大明宫建设开发有限公司 696,802.92
西安曲江大明宫置业有限公司 576,941.17
大明宫集 西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 9,000,000.00 310,562.92
团及其下
属公司 西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司 58,847.38
西安曲江大唐东市建设发展有限公司 227,324.07
西安曲江文化园林有限公司 43,817.08
小 计 9,000,000.00 2,528,678.32
旅游投资 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 6,526,402.25
集团及其 9,500,000.00
下属公司 西安鑫正实业有限公司 724,957.36
72
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
西安秦尚置业有限责任公司 2,179.25
小 计 9,500,000.00 7,253,538.86
陕西云创网络科技股份有限公司 183,486.24
陕西青途文化旅游有限公司 11,937,093.40
陕文投集 9,800,000.00
团及其下 延安文化产业投资有限公司 2,409,400.50
属公司
陕西金色西部广告传媒股份有限公司 4,323.58
小 计 9,800,000.00 14,534,303.72
西安演艺集团有限公司 599,109.16
西安歌舞剧院有限责任公司 583,178.87
西安话剧院有限责任公司 544,635.84
西安儿童艺术剧院有限责任公司 310,539.60
西安市豫剧团有限责任公司 486,832.13
西安演艺集团剧院运营管理有限公司 118,471.68
西安演艺 6,940,000.00
集团及其 西安曲艺团有限公司 338,682.96
下属
西安易俗社有限公司 43,614.79
西安三意社有限公司 287,073.38
陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 418,794.20
西安秦腔剧院有限责任公司 57,016.09
西安战士战旗杂技团有限责任公司 218,382.06
小 计 6,940,000.00 4,006,330.76
西安城墙投资(集团)有限公司 1,500,000.00 1,148,690.45
西安城墙文化投资发展有限公司 1,100,000.00 379,129.48
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 20,680,000.00 15,954,836.62
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 3,000,000.00 761,733.58
西安乡村文化旅游产业投资有限公司 0.00 14,684.15
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 4,500,000.00 3,712,164.00
西安曲江文化园区建设开发有限公司 100,000.00 126,033.96
西安开元临潼投资发展有限公司 1,300,000.00 1,315,286.28
西安曲江文化控股有限公司 50,000.00 555.09
合 计 80,970,000.00 66,463,396.67
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 1,164,380.64
接受关
文化集团
联方提
及其下属 西安曲江国际会展投资控股有限公司 13,000,000.00 1,160,219.03
供的劳
公司
务
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,212,969.50
73
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
西安曲江圣境商务服务有限公司 523,584.91
西安曲江文化演出（集团）有限公司 4,415,960.19
西安大通崇业商业运营管理有限公司 312,238.61
西安西马汇跑赛事运营有限公司 47,169.81
西安曲江安捷公共设施服务有限公司 314,807.80
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 24,528.30
西安曲江华平置业有限公司 676,508.88
小 计 13,000,000.00 9,852,367.67
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 9,000,000.00 7,638,531.70
团及其下
属公司 小 计 9,000,000.00 7,638,531.70
旅游投资集团及其下属公司 50,000.00 0.00
陕文投集 陕西金色西部广告传媒股份有限公司 200,000.00 108,113.21
团及其下
属公司 小 计 200,000.00 108,113.21
西安演艺 西安儿童艺术剧院有限责任公司 1,900,000.00 2,174,757.28
集团及其
下属公司 小 计 1,900,000.00 2,174,757.28
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 200,000.00 67,500.00
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 400,000.00 209,057.55
西安城墙投资(集团)有限公司 50,000.00 42,452.83
合 计 24,800,000.00 20,092,780.24
西安曲江国际会展投资控股有限公司 4,838,007.02
西安曲江建设集团有限公司 3,230,372.93
文化集团 15,000,000.00
接受关 及其下属 西安曲江华平置业有限公司 5,081,758.80
联方租 公司
入资产 西安大通崇业商业运营管理有限公司 844,841.56
小 计 15,000,000.00 13,994,980.31
旅游投资集团及其下属公司 3,000,000.00 0.00
合 计 18,000,000.00 13,994,980.31
大明宫集 西安曲江文化园林有限公司 100,000.00 66,666.63
团及其下
属公司 小 计 100,000.00 66,666.63
向关联
方租出 西安市豫剧团有限责任公司 9,174.31
资产 西安演艺 590,000.00
集团及其 西安易俗社有限公司 195,142.86
下属
小 计 590,000.00 204,317.17
合 计 690,000.00 270,983.80
总 计 125,490,000.00 102,076,988.93
74
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
2021 年初，公司预计向关联方大明宫集团及其下属公司提供劳务金额 900 万元，实
际发生金额为 252.87 万元。差异的主要原因为公司向其提供劳务业务量减少所致。
二、公司预计 2022 年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至 本次预计金
关联 占同类业 披露日与关 占同类 额与上年实
本次预计 上年实际
交易 关联人 务比例 联人累计已 业务比 际发生金额
金额 发生金额
类别 (％) 发生的交易 例(％) 差异较大的
金额 原因
向关联 文化集团及其下属公司 15.00 0.48 0.00 0.64 0.08
人购买
原材料 陕文投集团及其下属公司 0.00 0.00 0.00 0.06 0.01 不适用
小 计 15.00 0.48 0.00 0.70 0.09
文化集团及其下属公司 80.00 2.56 0.42 13.71 0.86
大明宫集团及其下属公司 10.00 0.32 0.00 0.00 0.00
向关联
旅游投资集团及其下属公司 10.00 0.32 0.00 107.63 6.79
人销售
产品、
陕文投集团及其下属公司 5.00 0.16 0.00 0.02 0.00 不适用
商品
西安演艺集团及其下属公司 50.00 1.60 0.00 2.97 0.18
西安城墙投资(集团)有限公司 1.50 0.05 0.00 0.46 0.03
小 计 156.50 5.00 0.42 124.79 7.86
文化集团及其下属公司 3500.00 2.36 280.88 1472.74 1.13
大明宫集团及其下属公司 220.00 0.15 62.31 252.87 0.20
旅游投资集团及其下属公司 9850.00 6.65 24.04 725.35 0.58
陕文投集团及其下属公司 1250.00 0.84 232.32 1453.43 1.15
西安演艺集团及其下属公司 550.00 0.37 150.54 400.63 0.31
公司新增
西安城墙投资(集团)有限公司 80.00 0.05 22.61 114.87 0.09 受托管理
“三河一
向关联 西安城墙文化投资发展有限公
180.00 0.12 38.49 37.91 0.03 山”绿道
人提供 司 项目，及
劳务
渼陂湖投资公司 2250.00 1.52 604.92 1595.48 1.26 与关联方
业务量增
西安曲江楼观生态文化旅游度 加
80.00 0.05 25.28 76.17 0.06
假区开发建设有限公司
西安乡村文化旅游产业投资有
95.00 0.06 2.94 1.47 0.00
限公司
西安曲江临潼旅游投资（集团）
420.00 0.28 123.74 371.22 0.29
有限公司
西安曲江文化园区建设开发有
30.00 0.02 4.20 12.60 0.01
限公司
西安开元临潼投资发展有限公
180.00 0.12 43.84 131.53 0.10
司
75
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化控股有限公司 10.00 0.01 0.00 0.06 0.00
西安大汉上林苑实业有限责任
150.00 0.10 0.00 0.00 0.00
公司
小 计 18845.00 12.73 1616.11 6646.33 5.21
文化集团及其下属公司 900.00 0.61 239.32 985.24 0.98
大明宫集团及其下属公司 1250.00 0.84 374.06 763.85 0.38
旅游投资集团及其下属公司 10.00 0.01 0.00 0.00 0.00
接受关
陕文投集团及其下属公司 110.00 0.07 0.00 10.81 0.01
联人提
接受关联
供的劳
西安演艺集团及其下属公司 290.00 0.20 17.48 217.48 0.22 方业务量
务
增加
渼陂湖投资公司 80.00 0.05 2.26 6.75 0.01
西安曲江楼观生态文化旅游度
50.00 0.03 7.08 20.91 0.02
假区开发建设有限公司
西安城墙投资(集团)有限公司 8.00 0.01 1.42 4.25 0.00
小 计 2698.00 1.82 641.62 2009.29 1.62
接受关 文化集团及其下属公司 1650.00 72.15 512.28 1399.50 61.18
联方租
入资产 旅游投资集团及其下属公司 5.00 0.22 0.00 0.00 0.00 不适用
小 计 1655.00 72.37 512.28 1399.50 61.18
向关联 大明宫集团及其下属公司 100.00 4.37 0.00 6.67 0.08
方租出
资产 西安演艺集团及其下属公司 100.00 4.37 0.00 20.43 0.23 不适用
小 计 200.00 8.75 0.00 27.10 0.31
合 计 23569.50 - 2770.43 10207.71 - -
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司
与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1
号楼 18、19、20 层，注册资本 83 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公
司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅
游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业
投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
截止 2020 年 12 月 31 日，文化集团总资产 967.17 亿元、净资产 205.78 亿元，2020
76
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
年度实现营业收入 185.62 亿元、净利润 4.92 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007 年 10 月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78 号办
公楼西区三层，注册资本：41.44 亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法
定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市
政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合
体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基
础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。房
地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅
游业务；文物保护工程施工；医疗服务。
截止 2021 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 312.98 亿元、净资产 55.51 亿元，2021
年度实现营业收入 46.15 亿元、净利润 1.17 亿元（未经审计）。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广
场 1 号楼 9 层，注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司全资子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建
设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化
创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。
截止 2020 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 141.12 亿元、净资产 13.35 亿元，
2020 年度实现营业收入 32.27 亿元、净利润-5425.76 万元。
4、西安演艺集团有限公司
西安演艺集团有限公司成立于 2011 年 10 月，注册地址：曲江新区上巳路 222 号曲
江演艺大厦 16 楼；注册资本 5.05 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公
司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交
流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。
截至 2021 年 12 月 31 日，西安演艺集团有限公司总资产 11.22 亿元、净资产 9.44
亿元，2021 年度实现营业收入 9516.67 万元、净利润-2379.36 万元。
5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
渼陂湖投资公司成立于 2016 年 8 月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 2
号楼；注册资本 10 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表
人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地
整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；
77
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
受政府委托棚户区改造、城中村改造。
截止 2021 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 65.67 亿元、净资产 2.63 亿元，
2021 年度实现营业收入 30.78 万元、净利润-933.42 万元。
6、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司
陕文投集团成立于 2009 年 6 月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路 300-9 号陕西
文化大厦 B 座；注册资本：24.9237 亿元；法定代表人：王勇；主营业务：影视、会展、
演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业
项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园
区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物
业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权
代理；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。
截至 2020 年 12 月 31 日,陕文投集团总资产 202.33 亿元、净资产 50.37 亿元，2020
年度实现营业收入 17.73 亿元、净利润 474.51 万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》6.3.3 条第
一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
预计 2022 年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料 15 万元。
公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 80 万元，向大明宫集团及其下属公
司销售产品及商品 10 万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品 10 万元，向
陕文投集团及其下属公司销售产品及商品 5 万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产
品及商品 50 万元，向其它关联方销售产品及商品 1.50 万元。
公司向文化集团及其下属公司提供劳务 3500 万元，向大明宫集团及其下属公司提
供劳务 220 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 9850 万元，向陕文投集团及
其下属公司提供劳务 1250 万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务 550 万元，向
渼陂湖投资公司提供劳务 2250 万元，向其它关联方提供劳务 1225 万元。
公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务 900 万元，接受大明宫集团及其下属公
司提供的劳务 1250 万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务 10 万元，接受陕
文投集团及其下属公司提供的劳务 110 万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳
务 290 万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务 80 万元，接受其它关联方提供的劳务 58
78
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
万元。
公司接受文化集团及其下属公司租入资产 1650 万元，接受旅游投资集团及其下属
公司租入资产 5 万元。
公司向大明宫集团及其下属公司租出资产 100 万元，向西安演艺集团及其下属公司
租出资产 100 万元。
上述关联交易均遵循市场定价原则。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原
则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回
避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
79
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，经公司第九届董
事会第十八次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币
(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构
借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过 1 亿元人民币的
借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
80
西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构，
聘期一年。具体情况如下：
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期：1998 年
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
（4）首席合伙人：吕桦
（5）2021 年度末合伙人数量：56 人
（6）注册会计师人数：242 人
（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120 人
（8）2021 年度经审计的收入总额 45,394.69 万元，审计业务收入 35,326.17 万元，
其中证券业务收入 11,973.25 万元
（9）2021 年度为 30 家上市公司提供审计服务：收费总额 4,811.89 万元；为 93
家挂牌公司提供审计服务：收费总额 1,201.26 万元。主要行业：房地产、煤矿化工、
能源、医药、文化、旅游等；本公司同行业上市公司审计客户家数：2 家
2、投资者保护能力
2021 年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 1.20 亿元，符合《会
计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13 号）的相关规定，职业责任赔偿能
力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业
行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚 1 次、监
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事
处罚，2 名从业人员受到行政处罚 1 次，7 名从业人员受到监督管理措施 1 次，2 名从业
人员受到自律监管措施 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人郭毅辉先生、项目质量控制复核人袁蓉女士、拟签字注册会计师朱洪雄
先生、李娟红女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应
专业胜任能力。
袁蓉女士：现任希格玛会计师事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中
国注册会计师协会资深会员。1993 年加入希格玛会计师事务所，1997 年 12 月取得中国
注册会计师执业资格，2002 年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改
制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司
审计报告 4 份，复核上市公司报告 16 份；签署挂牌公司审计报告 2 份，复核挂牌公司
报告 50 份。
朱洪雄先生：现任希格玛会计师事务所高级经理，2007 年 12 月取得中国注册会计
师执业资格，有 10 年以上的执业经验。2007 年开始在希格玛会计师事务所执业，历任
审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计
和重大资产重组等证券服务。最近三年签署上市公司审计报告 3 份。2018 年开始为天地
源股份有限公司提供审计服务。
郭毅辉先生：2007 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2007 年开
始在希格玛会计师事务所执业，2020 年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司
审计报告 3 份。
李娟红女士：现任希格玛会计师事务所部门总经理助理，为中国注册会计师执业会
员。2012 年加入希格玛会计师事务所，历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多
家上市公司提供过年报审计和重大资产重组等证券服务。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施和自律监管措施的情况
3、独立性
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
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西安曲江文化旅游股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于选举第九届董事会董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的
议案》。鉴于杨涛先生因工作关系申请辞去公司董事、总经理及董事会薪酬与考核委员
会委员职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，董事会提名王哲文先生为第九届
董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
请审议。
二〇二二年五月二十四日
附：董事候选人简历：
王哲文先生，1983 年 2 月生，大学本科。曾任西安曲江城墙旅游发展有限公司游客
服务部副经理、经理，西安曲江城墙旅游发展有限公司总经理助理、副总经理、常务副
总经理、总经理，西安现代唐人街管理有限公司总经理。
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