北京国枫律师事务所
             关于西安曲江文化旅游股份有限公司
          2022年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2022]A0429 号




致：西安曲江文化旅游股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化旅游股份有限
公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2022年第二次
临时股东大会现场会议。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《西安曲江文化旅游
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相
关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：


    1、贵公司于2022年7月19日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》 以
下简称《董事会决议》）；


    2、贵公司于2022年7月19日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称《股东大会通知》）；




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    3、贵公司于2022年7月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《西安曲江文化旅游股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》；


    4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。


    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。


    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：




    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵
公司董事会召集，贵公司董事会于2022年7月19日在符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开


    1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。


    2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：


                                   2
股东大会类型和届次、会议召集人、投票方式、会议召开时间、现场会议召开地
点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其
他事项等。该会议通知的内容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。


    3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2022
年8月3日（星期三）15:30在西安大唐芙蓉园芳林苑酒店（西安市芙蓉西路99号）
举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地
点一致。


    4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联
网投票平台向股东提供了网络投票系统。其中，通过上海证券交易所交易系统投
票平台进行投票的具体时间为：2022年8月3日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2022年8月
3日9:15至15:00。


    5、贵公司董事长耿琳先生因公务原因无法主持本次会议，经贵公司半数以
上董事推举，本次会议由贵公司董事王哲文主持。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人


    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2022年7月28日（星期
四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股
东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代
表贵公司有表决权股份118,691,404股，占贵公司有表决权股份总数的46.5347%。


                                   3
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系

统投票的股东共 7 名，代表贵公司有表决权股份 927,901 股，占贵公司有表决权

股份总数的 0.3638%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易

系统投票平台和互联网投票平台进行认证。


    （二）出席本次股东大会的其他人员


    贵公司董事会秘书、部分董事、监事、其他高级管理人员以及本所见证律师
出席或列席了本次股东大会。


    （三）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次
股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序


    经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案均作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决。


    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的投
票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：


    1、《公司关于修改<公司章程>的议案》


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    表决情况：同意 119,599,505 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9834%；反对 19,800 股，占出席本次股东大会股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0166%；弃权 0 股，占出席本次股东大会
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。


    本次会议审议的议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意票通过。


    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




    四、结论意见


    本所律师认为，贵公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法
有效。


    本法律意见书一式贰份。




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