中信证券股份有限公司关于
                 西安曲江文化旅游股份有限公司
             购买办公写字楼暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安曲江
文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号──持续督导》等相关
法律、法规和规范性文件的要求，对曲江文旅拟以自有资金购买公司关联方西安
曲江丰欣置业有限公司持有的西安曲江文创中心第 4 幢 1 单元 11003-11007 以及
11、12 层整的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司自 2012 年 6 月至今，租赁西安曲江建设集团有限公司（公司关联方）
持有的位于西安曲江新区一期行政商务区曲江文化大厦 7～8 层为办公场所。随
着公司业务进一步发展，原有办公场地严重不足，亟需购置新的办公场地，以满
足公司目前实际办公需求。公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司
（公司关联方，以下简称“丰欣置业”）开发的西安曲江文创中心第 4 幢 1 单元
11003-11007 以及 11、12 层整层，预测建筑面积为 3,050.16 平方,总价为
48,861,395.00 元。

    公司本次向丰欣置业购买办公写字楼构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易，过去 12 个月内，除已披露的年度日常关联交易预计的
日常关联交易外，公司未与同一关联人进行交易，未与不同关联人进行交易类别
相关的交易。

    二、关联方介绍

    1、丰欣置业基本情况
    丰欣置业成立于 2014 年 6 月；注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔
广场 1 号楼 4 层；注册资本 5000 万人民币；为西安曲江大唐不夜城文化商业（集
团）有限公司（以下简称：文商集团）控股子公司；法定代表人：张雅维；主营
业务：房地产开发、销售；基础配套设施的设计、安装。开发企业资质证书号：
西建房（2019）0188 号。

    截止 2021 年 12 月 31 日，丰欣置业总资产 12.35 亿元、净资产-3,003.68 万
元，2021 年度实现营业收入 0 元，净利润-895.67 万元（根据会计准则相关规定，
丰欣置业 2021 年度销售收入尚未达到收入确认条件，故 2021 年度营业收入为
0）。

    2、关联人关系介绍

    丰欣置业股东分别为文商集团，持有其 36%股权；西安开元中央文化区投资
发展有限公司（以下简称：开元中央公司），持有其 15%股权；西安恒盛广安商
业运营管理有限公司，持有其 49%股权。文商集团与开元中央公司已于 2020 年
12 月签署《一致行动人协议》，根据该协议，文商集团实际拥有丰欣置业 51%的
股权并控股丰欣置业。文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公
司控股股东之母公司）的全资子公司，因此丰欣置业为公司关联方。

    该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》6.3.3
条第二项规定的关联关系情形。

        三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1、交易的名称和类别

    本次交易标的为丰欣置业开发的西安曲江文创中心第 4 幢 1 单元
11003-11007 以及 11、12 层整层房产。本次关联交易属于公司购买资产。

    西安曲江文创中心位于曲江新区南三环以南，金花路以西，总建筑面积约
46 万平方米。该项目被评为省、市重点项目，是集 238 米双子塔超高层地标、
超 5A 甲级写字楼、文创孵化办公、文创联合办公、星级酒店、精品商业等复合
商务业态于一体的城市产业聚集项目，具有一定的商业前景和市场发展潜质。
    2.权属状况说明

    （1）国有土地使用证号：市曲江国用（2015 出）第 002 号

    （2）建设工程规划许可证号：西规曲建字第（2019）19 号

    （3）建筑工程施工许可证号：610140202102080201

    （4）该商品房已由西安曲江新区管理委员会住房和城乡建设局批准预售，
预售许可证号：2022092

    西安曲江文创中心作为丰欣置业在建建筑物抵押给长安国际信托股份有限
公司用于贷款，期限自 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日。丰欣置业拟于
2022 年 12 月 30 日前完成该项目的解押手续。本次交易标的不存在其他抵押、
质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、交易标的定价情况

    本次交易价格以交易双方协商确定，低于该项目在西安市住房和城乡建设局
商品房备案价格。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    公司与丰欣置业签订《商品房买卖合同（预售）》，该合同是由中华人民共和
国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家工商行政管理总局共同制定，主要内
容如下：

    （一）合同当事人

    出卖人：西安曲江丰欣置业有限公司

    买受人：西安曲江文化旅游股份有限公司

    （二）商品房基本状况

    1、项目建设依据

    （1）出卖人以出让方式取得坐落于西安曲江新区南三环以南，金花路以西
地块的建设用地使用权。该地块国有土地使用证号为市曲江国用（2015 出）第
002 号，土地使用权面积为 44,954.22 平方米，土地用途为商服。买受人购买的
商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为商服金融用地，土地使用权终
止日期为 2054 年 9 月 29 日。

    （2）出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西安曲江
文创中心，建设工程规划许可证号为西规曲建字第（2019）19 号，容积率为 8，
建筑工程施工许可证号为 610140202102080201。

    2、预售依据

    该商品房已由西安曲江新区管理委员会住房和城乡建设局批准预售，预售许
可证号为 2022092 。

    3、商品房基本情况

    （1）该商品房的规划用途为办公。

    （2）该商品房所在建筑物的主体结构为框架-剪力墙，建筑总层数为 23 层，
其中地上 23 层，地下 3 层。

    （3）该商品房为西安曲江文创中心第 4 幢 1 单元 11003-11007 以及 11、12
层整层。

    （4）该商品房的房产测绘机构为西安市房产测量事务所有限公司，其预测
建筑面积共 3,050.16 平方米，其中套内建筑面积 2,066.54 平方米，分摊共有建
筑面积 983.62 平方米。

    4、房屋权利状况承诺

    （1）出卖人对该商品房享有合法权利；

    （2）该商品房没有出售给除本合同买受人以外的其他人；

    （3）该商品房没有司法查封或其他限制转让的情况。

    （三）商品房价款

    1、计价方式与价款
    出卖人与买受人按照建筑面积计算该商品房价款，总价款为人民币
48,861,395.00 元，具体如下：
       序号    房间号码     预测面积（平米） 单价（元/平米）   总价（元）
        1     4 幢-11003         92.72           15,818.4      1,466,682.05
        2     4 幢-11004         92.72           16,118.4      1,494,498.05
        3     4 幢-11005        112.04           17,218.3      1,929,138.30
        4     4 幢-11006        125.06           14,518.4      1,815,671.10
        5     4 幢-11007        112.68          16,818.33      1,895,089.40
        6      4 幢-11 层       1,257.47        15,958.46      20,067,284.70
        7      4 幢-12 层       1,257.47        16,058.46      20,193,031.70
       总计                     3,050.16                       48,861,395.00

    2、付款方式及期限

    买受人采取一次性付款，在 2022 年 12 月 30 日前支付该商品房全部价款。

    3、交付时间和手续

    出卖人应当在 2023 年 12 月 31 日前向买受人交付该商品房。

    （四）面积差异处理方式

    双方自行约定：在合同约定的计价方式基础上，按照双方约定的单价及实测
面积据实结算房屋价款，实测面积大于预测面积时，超出部分房价款由买受人补
足，买受人在出卖人书面通知办理交付手续的期限内，一次性付清；实测面积小
于预测面积时，买受人多付的房价款由出卖人在买受人完成收房手续后 30 个工
作日内返还买受人，任何一方不得以面积差异为由要求解除合同。

    （五）特别约定

    双方同意，若经双方协商一致，可以解除合同，双方互不追究合同解除相关
的违约责任。若合同签署时附件、补充协议与本条约定不一致的，以本条约定为
准。

    （六）争议解决方式

    合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协
会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。

    （七）合同生效

    合同自双方签字或盖章之日起生效。合同的解除应当采用书面形式。合同一
式 4 份，其中出卖人 2 份，买受人 2 份。合同附件与合同具有同等法律效力。

    六、关联交易对上市公司的影响

    1、随着公司业务发展以及面对新的市场环境进行产业布局调整，公司根据
发展需要新设相关职能部门，原有办公场地严重不足，存在部分部门长期在外租
赁办公场所的情形，购买办公写字楼可以改善公司现存分散式办公现状，利于公
司各业务协同一体化的管理。

    2、强化公司与文化集团各业务板块的融合

    曲江文化大厦曾是公司间接控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司（以下简称：文化集团）办公场所，随着西安曲江新区大力发展曲江二期，2017
年文化集团整体搬迁至曲江新区二期雁翔路与南三环交汇西北角的雁翔广场办
公。本次公司购买房产毗邻曲江雁翔广场，能加强公司与文化集团各业务板块的
融合，提高办公效率，共同推进公司发展。

    3、曲江文创中心区位优势明显，增值空间较大

    西安曲江文创中心被评为省、市重点项目，是集 238 米双子塔超高层地标、
超 5A 甲级写字楼、文创孵化办公、文创联合办公、星级酒店、精品商业等复合
商务业态于一体的城市产业聚集项目，该中心位于南三环与雁翔路黄金十字路口
交通枢纽，两大地铁线贯穿雁翔路国家级文化产业聚集区（QCIC）板块，贯通
全城四方的大环线地铁 8 号线（预计 2025 年开通）、地铁 5 号线即将开通，交通
条件便利，区位优势明显，增值空间较大。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 26 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了
《公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案》。由于本议案内容
涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士
作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决
结果全票通过。

    （二）独立董事的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：

    公司董事会在审议《公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议
案》时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议议案时均进行了回避表决。公
司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司开发的西安曲江文创中心第 4
幢 1 单元 11003-11007 以及 11、12 层整层作为新的办公场地，符合公司当前实
际办公及未来发展需要，交易价格遵循了公平公允的原则，符合公司全体股东利
益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。同意公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联
交易的议案。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司当前实际办公及未来发展需
要，遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展及全体股东利益，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。本次购买写办公字楼暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独
立董事已对该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。公司决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司
本次购买办公写字楼暨关联交易事项无异议。