中信证券股份有限公司

              关于西安曲江文化旅游股份有限公司

     2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安曲江文化旅游股
份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，就曲江文旅 2022 年度募集资金的存放与使用
情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、到账时间

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）于 2020 年 10 月 23
日出具的《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可﹝2020﹞2695 号），公司非公开发行 A 股股票 39,648,175 股，每股发行价
人民币 5.77 元，募集资金总额为 22,877.00 万元，扣除发行费 628.97 万元（不含
税）后，募集资金净额为 22,248.02 万元。。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 10 月对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安曲江文
化旅游股份有限公司验资报告》(希会验字(2021)0047 号)。

    （二）募集资金使用情况及结余情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金已基本使用完毕，募集资金账户尚
存资金利息 7.38 万元。

    鉴于公司募集资金已按规范要求支付完毕，账户余额（为募集资金利息）已
转至公司其他账户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况
    为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》
等规定和公司股东大会授权，2021 年 11 月，公司与中国工商银行股份有限公司
西安高新技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安曲江支行及保荐机构中信
证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监
管协议》）。上述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异。

    （二）募集资金专户存储情况

    鉴于公司募集资金已按规范要求支付完毕，账户余额（为募集资金利息）
73,892.50元已转至公司其他账户，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集

资金专户实施注销手续。详见2022年 5月26日《公司关于注销募集资金专户的公
告》（公告编号：临2022-035）。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    公司 2022 年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用
情况对照表》。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2022 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

    （三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

    公司不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

    公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

    不适用
       （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

       不适用

       （七）节余募集资金使用情况。

       不适用

       （八）募集资金使用的其他情况。

       公司不存在募集资金使用的其他情况。

       四、变更募投项目的资金使用情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。

       五、募集资金使用及披露中存在的问题

       公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并
对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

       六、保荐机构核查意见

       保荐机构通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对曲江文旅募
集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

       曲江文旅 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件
的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。

       （以下无正文）
                                                            募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                                   单位：万元

募集资金总额                                                    22,877.00                                本年度投入募集资金总额                                      0

变更用途的募集资金总额                                              -
                                                                                                         已累计投入募集资金总额                                 22,210.28
变更用途的募集资金总额比例                                          -

                                                                                                截至期末累计
                    已变更项                           截至期末                     截至期末                                                                       项目可行
                               募集资金                                                         投入金额与承       截至期末投      项目达到预      本年度   是否达 性是否发
                    目，含部               调整后投    承诺投入         本年度投    累计投入
  承诺投资项目                 承诺投资                                                         诺投入金额的       入进度（%）     定可使用状      实现的   到预计 生重大
                      分变更                 资总额      金额             入金额      金额
                                 总额                                                               差额                             态日期          效益     效益
                                                                                                                   (4)＝(2)/(1)
                    （如有）                              (1)                          (2)                                                                           变化
                                                                                                 (3)＝(2)-(1)

大唐芙蓉园夜游系               17,142.00    8,852.98    8,852.98             0       8,852.98               0.00            100    2020 年 3 月    不适用     否           否
列水舞光影秀

《梦回大唐》黄金               15,000.00    8,430.30    8,430.30             0       8,430.30               0.00            100    2019 年 12 月   不适用     否           否
版

御宴宫提升改造                 11,999.92    4,927.00    4,927.00             0       4,927.00               0.00            100    2020 年 6 月    不适用     否           否

补充流动资金及偿                4,000.00        0.00        0.00         不适用      不适用        不适用            不适用           不适用       不适用   不适用       不适用
还银行贷款

      合计               —    48,141.92   22,210.28   22,210.28             0      22,210.28               0.00              —          —                    —           —

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                    不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                        不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                      2022 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                      无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                   无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                   不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                   募集资金账户结余利息
募集资金其他使用情况                                           不适用
注 1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。
注 2、本次非公开发行实际募集资金小于预计募集资金金额，各项目承诺利用募集资金金额相应调减。
注 3、2022 年，旅游市场持续低迷，导致本年度募投项目预计收益未达预期。