彩虹股份：2017年第四次临时股东大会会议文件2017-12-21
彩虹显示器件股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一七年十二月二十八日
彩虹股份 2017 年第四次临时股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017 年 12 月 28 日下午 14:00
会议地点：公司会议室
主 持 人：董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
NO 会 议 内 容
1 审议关于新增日常关联交易事项的议案
2 审议关于为控股子公司提供担保的议案
3 审议关于修改公司章程的议案
4 审议关于补选、增选董事、监事的议案
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（3 名）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
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彩虹股份 2017 年第四次临时股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
关于新增日常关联交易事项的议案
（二〇一七年十二月二十八日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于新增日常关联交易事
项的议案》做如下说明，请审议。
一、关联交易概述
为盘活关停资产，提高对闲置线体资产的利用程度，改善公司盈利状况，本
公司控股子公司彩虹（张家港）平板显示有限公司（以下简称“张家港平板公司”）
拟与彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司（以下简称“邵阳玻璃公司”）签订《生
产线设施设备租赁合同》，张家港平板公司将其停运的 12Z、13Z 玻璃基板生产
线租赁给邵阳玻璃公司，用于运营盖板玻璃业务。
上述事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已发
表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因上述交易
行为构成关联交易，且属于与同一关联人进行、类别相关的交易（2017 年 10 月
17 日经第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于新增日常关联交易事项的
议案》：公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司将其停运的 SCX02、SCX04
玻璃基板生产线租赁给邵阳玻璃咸阳公司；公司受邵阳玻璃咸阳公司委托负责盖
板玻璃生产线成套工艺技术装备设计），按照连续十二个月内累计计算的原则，
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东
放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司
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公司名称：彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司
关联人类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年6月
注册资本：3.24亿元
住所：邵阳市经济开发区
法定代表人：董战锋
经营范围：电子玻璃及相关产品的智能研发、生产、安装、销售；相关技
术开发、技术服务、技术转让；国家政策允许的商品贸易；本企业厂房、场地、
设备租赁；从事商品和技术进出口业务。
主要股东：彩虹集团公司持股占比57.41%。
截止2017年11月末，邵阳玻璃公司总资产2.44亿元；净资产1.58亿元；实
现收入5,926万元，利润总额4,000万元。
（二）关联关系
彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司控股股东为彩虹集团有限公司，彩虹集
团有限公司下属咸阳中电彩虹集团控股有限公司为本公司第二大股东，2017 年
11 月份之前，为本公司控股股东，双方之间构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
为了盘活关停资产，提高对闲置线体资产的利用程度，实现资产保值，本着
平等互利的原则，经张家港平板公司及邵阳玻璃公司协商一致，按照市场原则，
在合理测算成本及利润率的基础上，拟定了《生产线设施设备租赁合同》。
张家港平板公司（甲方）与邵阳玻璃公司（乙方）签订的《生产线设施设备
租赁合同》主要内容如下：
1、租赁物概况
租赁范围：甲方 12Z、13Z 生产线厂房、设备及其它生产设施。
2、租赁期限
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（1）每条线租赁期限为 10 年，12Z 生产线自 2017 年 11 月 1 日起至 2027
年 10 月 31 日止，13Z 生产线自 2017 年 12 月 1 日起至 2027 年 11 月 30 日止。
（2）租赁期限届满前三个月，乙方如需继续租赁，须以书面方式向甲方提
出，经甲方同意后，双方重新签订租赁合同。
3、租金及支付
（1）租金暂定为每月 350 万元（不含税）/月/线，税率为 17%增值税，房
屋租赁费：30 万元（不含税）/月/线，税率为：11%增值税，合计 380 万元（不
含税）/月/线。
（2）租金按月进行支付，乙方于合同签订后次月 20 日前支付第一次租金，
以后每月 20 号以前支付上月租金。
（3）根据生产及市场需要，每年双方可对租金进行协商。
4、租赁物验收与交付
（1）甲乙双方应当于合同生效后 10 日内对租赁物的外观及功能性进行验
收。
（2）乙方对租赁物验收合格后，当日即为交付日，双方应签写《交接确认
单》，办理移交手续。
（3）验收、交付地点为租赁物所在地。
5、租赁物的添附和改良
在乙方承租期间，如因乙方生产经营之需要，须在租赁物上增加设施和设备，
或者需要对机器设备进行改造革新的，费用由乙方承担。
6、租赁物风险承担
租赁物移交乙方后，乙方承担在租赁期内发生的租赁设备的毁损（正常损耗
不在此限）和灭失的风险。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易事项系利用公司已有的行业地位和技术优势，对已停运的 G5
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基板玻璃生产线进行盖板项目改造合作并出租，有利于盘活关停资产，提高对闲
置线体资产的利用程度，改善公司盈利状况。本次租赁预计可增加公司 2017 年
收益约 230 万元，预计可增加公司 2018 年收益约 1900 万元。该等关联交易定价
原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持
续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。
上述议案提请本次股东大会审议。
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关于为控股子公司提供担保的议案
（二〇一七年十二月二十八日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于为控股子公司提供担
保的议案》做如下说明，请审议。
一、担保情况概述
本公司控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶玻
璃公司”）拟向合肥市建设投资控股（集团）有限公司申请委托贷款人民币 10 亿
元，本公司拟为其提供信用担保，担保期限为五年。
二、被担保人基本情况
合肥液晶玻璃公司成立于 2009 年 8 月 26 日，法定代表人：魏永刚，注册地
址：合肥新站区工业园内，注册资本 203,000 万元，其中本公司控股子公司陕西
彩虹电子玻璃有限公司出资占其注册资本的 89.41%。该公司主要从事液晶用玻
璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、生产和销售。
1、合肥液晶玻璃公司一年一期财务数据（单位：万元）
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 11 月 30 日
资产总额 407,096 415,719
负债总额 332,728 347,602
其中：银行贷款总额 170,350 183,350
流动负债总额 232,996 248,006
资产净额 74,368 68,118
资产负债率 81.73% 83.61%
2016 年 2017 年 1-11 月
营业收入 24,692 31,173
净利润 -4,399 -6,251
注：上表中 2017 年财务数据未经审计。
2、被担保人与本公司的关联关系
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合肥液晶玻璃公司系本公司控股子公司电子玻璃公司（本公司占电子玻璃公
司注册资本的 90.21%）之控股子公司，合肥液晶玻璃公司股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陕西彩虹电子玻璃有限公司 181,500 89.41%
合肥城建投资控股有限公司 21,000 10.34%
彩虹集团有限公司 500 0.25%
合计 203,000 100.00%
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保类型：保证；
3、担保期限：5 年；
4、担保金额：人民币 10 亿元
四、董事会意见
本公司于 2017 年 12 月 12 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议并通
过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。董事会认为上述担保事项符合《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。此次合肥液晶玻璃公司向合肥市建
设投资控股（集团）有限公司申请委托贷款，主要是用于日常生产经营及生产线
技改技措项目，为公司的持续经营和业务升级创造条件，有助于增强公司在行业
内的竞争优势。本公司本次为控股子公司提供担保，符合公司整体利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决
程序合法、有效，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保系公司第一次为控股子公司合肥液晶玻璃公司提供担保。截止目
前，公司累计担保金额为人民币 10 亿元，占公司最近一期（2016 年末）经审计
净资产的 76.97%。
上述议案提请本次股东大会审议。
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关于修改公司章程的议案
（二〇一七年十二月二十八日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》
做如下说明，请审议。
一、增加董事、监事人数
根据公司经营发展需要和股东结构的变化，公司董事会成员人数拟由原七人
增加为九人（包括三名独立董事），监事会成员人数拟由原三人增加为五人（包
括两名职工监事），并相应修改《公司章程》中董事会、监事会成员人数的相关
条款，主要内容修订如下：
1、原文
第一百八十八条 董事会由七名董事（包括三名独立董事）组成。
修改为：
第一百八十九条 董事会由九名董事（包括三名独立董事）组成。
2、原文
第二百三十三条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大
会负责。监事会由三名监事组成。其中股东代表二人，公司职工代表一人。
修改为：
第二百三十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大
会负责。监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表两人。
二、增加党建工作内容
为贯彻落实中共中央关于深化国有企业改革关于坚持党的领导，加强党的建
设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据中共国资委《关于加快
推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建
﹝2017﹞1 号）的要求，对《公司章程》如下内容进行了修订：
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1、在总则部分原文第九条后插入一条：
第十条 根据〈中国共产党章程〉规定，设立中国共产党的组织，党委发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2、增加第一百九十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见。
3、单设一章第九章 党委：
第二百五十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名，
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
第二百五十四条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工
作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
三、因本次修改内容涉及新增条款和章节，相应调整了相关条款及章节序号。
上述议案提请本次股东大会审议。
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关于补选、增选公司董事、监事的议案
（二〇一七年十二月二十八日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于补选、增选公司董事、
监事的议案》做如下说明，请审议。
因本公司董事樊来盈先生和张春宁先生已辞去董事职务，公司监事司云聪先
生、丁文惠先生和职工监事郭泉先生已申请辞去股东监事和职工监事职务。同时
根据公司经营发展需要和股东结构的变化，本公司拟将董事会成员人数由原七人
增加为九人（包括三名独立董事），监事会成员人数由原三人增加为五人。鉴此，
本公司拟补选、增选四名董事和三名股东监事。
公司控股股东咸阳市金融控股有限公司（持有公司 31.01%股份，以下简称
“咸阳金控”）、咸阳中电彩虹集团控股有限公司（（持有公司 23.66%股份，以
下简称“中电彩虹”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（持有公司 6.62%股
份，以下简称“合肥芯屏”）、陕西电子信息集团有限公司（持有公司 4.13%股份，
以下简称“陕西电子”）已分别向公司出具了关于推荐董事、监事候选人的推荐函，
其中咸阳金控推荐陈忠国、苏增盟、冯坤为公司董事候选人；陕西电子推荐靳波
先生为公司董事候选人。咸阳金控推荐权忠红同志为公司监事候选人；中电彩虹
推荐樊来盈先生为公司监事候选人；合肥芯屏推荐黄跃明先生为公司监事候选
人。本次推荐的董事候选人、监事候选人简历附后。
董事候选人简历：
陈忠国先生：50 岁，大学学历，高级工程师。曾任华东电子集团有限公司
副总经理、兼华睿川电子科技有限公司总经理、华东电子信息科技股份有限公司
副总经理、中电熊猫触控科技有限公司总经理、中电熊猫液晶显示科技有限公司
党委书记、副总经理、中电熊猫液晶材料科技有限公司总经理、董事长、党委书
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记；现任咸阳彩虹光电科技有限公司董事长、党委书记；中国电子咸阳 G8.6 液
晶面板项目建设现场指挥部指挥长。
苏增盟先生：60 岁，工商管理硕士、教授级高工。曾在电子工业部 762 厂
（陕西如意电气总公司前身）从事广播机技术工作。曾任陕西广播通讯设备厂厂
长、陕西如意电气总公司总经理、陕西康佳电子有限公司董事长。2008 年 12 月
至今任陕西如意广电科技有限公司党委书记、董事长兼总经理、陕西康佳电子有
限公司董事长。
冯坤先生：37 岁，大学学历。曾任淳化县官庄镇镇长助理、淳化县大店乡
副乡长、淳化县秦庄乡副乡长、咸阳市工信委办公室（党委办公室）副主任、咸
阳市工信委办公室（党委办公室）主任科员。现任咸阳市国有企业监事会监事、
咸阳市金融控股有限公司副总经理。
靳波先生：46 岁，工商管理硕士。曾任陕西兴化集团公司办公室副主任、
陕西兴化化学股份有限公司办公室办公室主任、陕西兴化集团公司安环部副部
长、陕西电子信息集团公司办公室办公室副主任。现任陕西电子信息集团公司资
本运营部部长、陕西电子信息产业投资管理有限公司总经理。
监事候选人简历：
权忠红先生：49 岁，大学学历。曾任咸阳市国有资产管理局统计评价科副
科长（主持工作）、市财政局统计评价科副科长、市经委（国资委）考核评价科
副科长、市国资委（经委）工作历任信访科、考核评价科科长。现任咸阳市工业
和信息化委员会（政府国有资产监督管理委员会）市属国有企业监事会主席。市
纺织集团、市城投公司、如意广电、偏转电子、华星电子、秦越纺织、彩虹广电、
二毛实业 8 家企业监事会主席。
樊来盈先生：46 岁，大学学历，会计师。曾任昆山彩虹樱光电子有限公司
财务部经理；彩虹集团公司销售公司财务部主管会计；本公司财务部业务经理；
咸阳彩虹热电有限公司财务部部长；合肥彩虹蓝光科技有限公司财务部部长；彩
虹（合肥）光伏有限公司财务总监；合肥彩虹新能源有限公司财务总监；彩虹集
团公司副总经济师、副总会计师；本公司财务总监。现任彩虹集团公司总会计师。
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彩虹股份 2017 年第四次临时股东大会会议文件
黄跃明先生：53 岁，本科学历，会计师。曾任合肥市财政局资金管理处处
长、市国有资产控股有限公司副总经理、市创新科技风险投资有限公司总经理、
市永信信息产业股份有限公司董事长、梅山饭店有限公司董事长。现任合肥市建
设投资控股(集团)有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席、工会副主席,合肥
百货大楼集团股有限公司外部董事。
上述议案提请本次股东大会审议。
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