中信建投证券股份有限公司
 关于彩虹显示器件股份有限公司变更部分募集资金用途的
                                    核查意见



       中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“本保荐机构”）作为彩
虹显示器件股份有限公司（下称“彩虹股份”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对彩虹股份变更部
分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、变更募集资金用途概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1282 号）核准，彩虹股份非公开发行人民币普
通股（A 股）285,163.20 万股，募集资金总额 1,922,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额为 1,904,066.59 万元。以上募集资金已全部到位，并由大信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 26 日出具了大信验字[2017]第 1-00158
号《验资报告》验证确认

       根据发行方案，本次募集资金拟用于以下项目：

                                                      总投资         以募集资金投入
序号                     项目名称
                                                      （亿元）           （亿元）
        增资咸阳彩虹光电科技有限公司，建设 8.6 代薄
 1                                                        280.00               140.00
        膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目
        增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设 8.5
 2                                                         60.03                52.20
        代液晶基板玻璃生产线项目
                        总计                                     -             192.20

       经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，决定按照实际募集资金对募集
资金投资项目投资方案进行调整，其中：增资咸阳彩虹光电科技有限公司（以下
简称“彩虹光电”）建设 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目，以
募集资金投入金额由 140 亿元调整为 138.69 亿元；增资彩虹（合肥）液晶玻璃
有限公司（以下简称“合肥液晶”）建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目以募集
资金投入金额由 52.20 亿元调整为 51.71 亿元。

       公司已完成向彩虹光电增资 138.69 亿元。彩虹光电 8.6 代液晶面板生产线项
目一期已于 2018 年 7 月末达产；二期项目正在建设中，预计 2018 年年底全线达
产。

    公司已向合肥液晶实施首次增资 10.00 亿元人民币，8.5 代液晶玻璃基板生
产线项目已于 2018 年 9 月投入建设。

    为满足彩虹光电 8.6 代面板项目量产时对玻璃基板的需求，公司拟对募集资
金投资项目进行变更，变更后的募资资金投资项目为：出资 1,020.00 万美元与康
宁新加坡控股有限公司（以下简称“康宁公司”）在成都设立彩虹康宁（成都）
项目公司，建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后段加工生产线；出资 1,020.00 万美
元与康宁公司在咸阳设立彩虹康宁（咸阳）项目公司，建设 8.6+代 TFT-LCD 玻
璃基板后段加工生产线。

    上述拟变更的募集资金投资项目已经公司 2017 年第三次临时股东大会、
2018 年第一次临时股东大会审议批准。

    本次募集资金变更拟投资金额预计为人民币 2,040.00 万美元，约占募集资金
净额的 0.74%。

       本次募集资金变更不构成关联交易。

       二、变更募集资金用途的具体情况

       （一）原项目计划投资和实际投资情况

       公司原募集资金投资项目之一为向合肥液晶增资，建设 8.5 代液晶玻璃基板
生产线项目。

       该项目实施主体为合肥液晶，建设地点为合肥液晶厂区内，预计新建面积约
88,496 平方米，项目建设周期为 15 个月，主要建设内容为 8.5 代玻璃基板生产
线，包括 6 条热端线和 3 条后加工生产线，其中 4 条热端线兼容尺寸为 2,250mm
×2,600mm 的 8.6 代玻璃基板。项目达产后形成年产 349 万片 8.5 代玻璃基板的
产能。该项目已获得合新站国用（2010）第 1 号土地使用权证，已获得合肥新站
综合开发试验区经贸发展局出具的合综试经[2016]103 号《关于彩虹（合肥）液
晶玻璃有限公司 G8.5 液晶玻璃基板建设项目备案的通知》，并已获得环建审（新）
字[2016]135 号环评批复。该项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为
18.86%，将有助于公司改善经营业绩，提高盈利能力。公司目前已完成 8.5/8.6
代玻璃基板生产线建设项目前期准备工作，并于 2018 年 9 月向合肥液晶实施首
次增资 10 亿元人民币启动项目建设。

    （二）变更的具体原因

    近年来国内 8.5/8.6 代基板市场需求呈现快速增长态势，多家面板企业相继
建成，开始批量生产。

    按照原项目计划 8.5 代玻璃基板生产线项目建成后将主要为包括南京中电熊
猫液晶显示科技有限公司 8.5 代 TFT-LCD 面板生产线提供配套玻璃基板产品。
为满足彩虹光电及其他下游公司 8.6 代面板项目对玻璃基板的需求，从而发挥供
应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，公司分别在成都、咸阳与康
宁公司成立合资公司，建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后段加工生产线。为进一
步推动和加快彩虹康宁合资项目建设，公司拟利用部分募集资金投资彩虹康宁合
资项目。

    （三）变更募集资金项目的具体内容

    本次变更部分募集资金用于以下项目：

                                                             以募集资金投入
  序号               项目名称            总投资（万美元）
                                                               （万美元）
   1     投资彩虹康宁（咸阳）合资项目             6,000.00          1,020.00
   2     投资彩虹康宁（成都）合资项目             6,000.00          1,020.00
                    合计                         12,000.00          2,040.00

    为顺应平板显示发展趋势，巩固和增强公司在行业中的竞争优势，继续加大
公司产业升级力度，公司与康宁公司签订《合资企业合同》，双方共同出资在四
川省成都市双流区和陕西省咸阳市高新区各设立和运营一家中外合资公司（下称
“合资公司”），建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后段加工生产线，以提升公司
产品的市场占有率、品牌影响力以及市场竞争力。

    合资公司注册资本为 2,000.00 万美元，其中公司以现金方式出资 1,020.00
万美元；占合资公司注册资本的 51.00%，康宁公司出资 980.00 万美元，占合资
公司注册资本的 49.00%的股权。

    合资公司将分别在咸阳和成都建设一条 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后段加工
生产线，达产后各生产线最高年销售额预计超过 8,000.00 万美元。

    公司与康宁公司不存在关联关系，本次投资行为不构成关联交易。

    与此同时，为保证项目建设，公司、康宁公司已分别与成都市双流区人民政
府、咸阳高新技术产业开发区管理委员会签订了《彩虹和康宁在四川省成都市双
流区合资设立 TFT-LCD 玻璃基板后段加工工厂的投资协议》和《彩虹和康宁在
陕西省咸阳市合资设立 TFT-LCD 玻璃基板后段加工工厂的投资协议》，成都双
流区政府和咸阳高新技术产业开发区管理委员会将在项目用地、财政补助、税收
优惠、能源供应等方面给予合资公司相应的政府扶持。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    （一）市场前景

    随着大尺寸显示屏量产技术改进以及产品应用的多元化，全球 TFT-LCD 产

业的大尺寸产品发展势头强劲，迅速进入广阔的消费市场。各大面板厂商陆续投

产的 8.5 代以上面板生产线，对 8.5 代/8.6 代基板玻璃的需求会继续增长，市场

前景广阔。

    本次变更募集资金投资项目旨在加大公司产业升级力度，加快产业升级步伐，

大力发展高世代液晶基板玻璃业务。与康宁公司的合资合作，有利于进一步调整

和升级公司产品结构，有助于增强公司在行业内的竞争优势。同时也为公司与康
宁公司的后续合作奠定了良好的基础，将进一步提高公司产品的市场占有率、品

牌影响力以及公司的市场竞争力。

    （二）风险因素

    1．市场、技术等风险

    市场条件的变化将对合资公司产生重大不利影响，如公司客户的玻璃基板需

求萎缩导致公司的生产能力未能得到完全利用的风险。
    2．履约风险

    本项目各方合作期间为 20 年，周期较长，存在合作期间行业及市场变化而

导致项目经济效益无法部分或全部实现的风险。

    合资公司将根据市场和行业的发展变化，持续强化产品、技术创新，确保新

产品顺利推向市场，提高公司盈利能力。另一方面，专利在新一代信息技术竞争

中的地位愈加显著，未来公司将进一步加强专利分析能力，形成完善的专利攻防

体系，提升技术核心竞争力。合资公司在设立及项目建设过程中严格按照国家、

地方的法律、法规规范运作，避免其它法律风险。

    五、新项目的批准及审批情况

    公司与康宁公司分别在成都、咸阳的合资合作项目已经公司 2017 年第三次

临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会批准，并已经国家市场监督管理总

局审查批准实施。

    本次拟变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此事项召开股东
大会进行审议，履行程序完备、合规。公司本次变更募集资金用途符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定，符合公司和全体股东利益，
符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于上市公司
募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司本次变更募集资金用途事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：

                   俞康泽                               孙琦




                                                 2018      10    19