中信建投证券股份有限公司

                   关于彩虹显示器件股份有限公司

               2018年度内部控制评价报告的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为彩虹显示器件
股份有限公司（以下简称“彩虹股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和
规范性文件的要求，对《彩虹显示器件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
进行了核查，具体情况如下：


一、公司控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位

    公司本部及公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司、彩虹（合肥）液晶
玻璃有限公司。

    2、纳入评价范围的单位占比

                              指标                                 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                91.48
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比        90.24

    3、纳入评价范围的主要业务和事项

    公司治理结构、行政管理、经营管理、投资管理、采购管理、营销管理、人
力资源管理、财务管理、资产管理、技术研发与质量管理、综合管理、信息系统
管理、法律事务管理、内部监督管理、环境安全管理。


                                       1
    4、重点关注的高风险领域

    持续经营能力、投资及资产管理风险等。

    5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，是否在重大遗漏

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    6、是否存在法定豁免

    公司不存在法定豁免的情况。

    7、其他说明事项

    无。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度和评价办法，组织开展内部
控制评价工作。

    1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。

    2、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

                                 重大缺陷定量标 重要缺陷定量标 一般缺陷定量标
           指标名称
                                      准             准              准

公司直接经济损失的影响金额达到
                                   指标＞4%      2%≤指标≤4%   1%≤指标＜2%
    当年营业收入的百分比


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

                                      2
缺陷性质                                    定性标准
             公司董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大程度的舞弊；发现当
重大缺陷     期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计
                                  委员会内部控制的监督无效。
             控制环境无效；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性
重要缺陷
                                        产生重大影响。
一般缺陷           除上述重大缺陷、重要缺陷外，和财务报告相关的内部控制缺陷。

    3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

             指标名称            重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
公司直接经济损失的影响金额达到
                                     指标＞4%           2%≤指标≤4%   1%≤指标＜2%
    当年营业收入的百分比

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    对于非财务报告定性标准，在公司现有的管理水平、人员结构素质和管控手
段条件下，根据公司日常运营中风险发生的频率（可能性）和影响程度来认定：

  缺陷性质                                   定性标准
重大缺陷         风险事件发生的影响程度非常严重、可能性非常高为重大缺陷。
重要缺陷         风险事件发生的影响程度较重、可能性较高为重要缺陷。
一般缺陷         风险事件发生的影响程度较小、可能性较低为一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）重大缺陷

    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

    （2）重要缺陷

    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重要缺陷。

    （3）一般缺陷

    报告期内，公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

    （4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
                                        3
改的财务报告内部控制重大缺陷

    否。

    （5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重要缺陷

    否。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）重大缺陷

    报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    （2）重要缺陷

    报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷。

    （3）一般缺陷

    根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司控股子公司彩虹（合肥）液
晶玻璃有限公司在收发文管理存在部分设计缺陷、在材料领用、库存盘点管理上
尚存在部分执行缺陷。公司已制订了相应的整改措施，并将进一步优化流程设计，
强化内部监督管控，消除相关缺陷。

    （4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重大缺陷

    否。

    （5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重要缺陷

    否。


二、其他内部控制相关重大事项说明

    （一）上一年度内部控制缺陷整改情况


                                   4
    上年度内部控制缺陷在2018年度内部控制评价过程中已整改完成。

    （二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

    公司本年度内部控制整体运行情况良好，对于本年度存在的非财务报告内部
控制的一般缺陷已督促采取整改措施，通过制度的建设及审计机构的监督，有效
控制或规避可能出现的风险。2018年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部
控制制度执行，强化内部监督，促进公司健康、持续地发展。

    （三）其他重大事项说明

    不适用。


三、公司董事会对内部控制制度的自我评价

    （一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大
缺陷

    否。

    （二）财务报告内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    （四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内
部控制有效性评价结论的因素

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    （五）内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结


                                     5
论一致

    内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。

    （六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公
司内部控制评价报告披露一致

    内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制
评价报告披露一致。


四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主
要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息披露文件进行
事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会计
账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及公
司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内部
控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部
控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：彩虹股份已建立了较为健全的法人治理结构，现行
内部控制制度和执行情况符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公
司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会
出具的《彩虹显示器件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________          ______________

                        俞康泽                  刘海彬




                                          中信建投证券股份有限公司

                                                      年   月   日