彩虹显示器件股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告
                       （二○一九年三月二十八日）




    作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严

格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法

规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，切实维护公司整体

利益和全体股东的合法权益。现就 2018 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事年度履职概况

    2018 年度内，我们积极关注公司动态，听取公司对生产经营、财务运作、

资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的经

营与发展问题。2018 年公司召开了 4 次股东大会和 15 次董事会会议，我们均按

时出席股东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议，对于需经董事会决

策的重大事项，我们主动了解并获取作出决策前所需要的相关情况和资料，会议

中认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见和建议，审慎地进行决策。

    二、2018 年度履职重点关注事项的情况

    （一）对外担保情况

    截止 2018 年末，公司累计担保金额为人民币 154.2 亿元，占公司最近一期

（2017 年末）经审计净资产的 75.55%。公司对外担保未发生逾期担保的情况。

我们认为，公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，决策审批程序合法、有

效，公司为控股子公司提供担保，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害中

小股东利益的情形。

    （二）关联交易情况

    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内涉及的与日常经营相
关关联交易事项（包括执行情况、预计修订情况及新增关联交易事项）进行了审

核。我们认为公司关联交易的定价是遵循市场价格确定的公允价格，关联交易事

项符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

    （三）使用闲置募集资金补充流动资金及现金管理的情况

    我们严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司

《募集资金管理制度》的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂

时补充流动资金事项进行了审核。我们认为上述行为可以提高募集资金的使用效

率，增加公司现金资产收益，降低公司财务费用，实现股东利益最大化，符合公

司和全体股东的利益，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用

途的情形。公司已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合国家法律、法规

和《公司章程》的有关规定。

    （四）补选董事会成员及聘任高级管理人员的情况

    报告期内，公司补选了第八届董事会成员、聘任了高级管理人员。经查阅上

述人员履历，我们认为，董事候选人提名程序符合有关规定，符合担任上市公司

董事的条件；公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定，所聘任人员符合担任上市公司高管的相关任职资格和条件，

未发现有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形。

    （五）聘请会计师事务所情况

    报告期内，公司董事会根据审计委员会提议，聘请大信会计师事务所为公司

提供审计服务。大信会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，具有丰富

的上市公司审计执业经验和专业水平，能够满足公司年度财务审计工作要求。公

司聘任审计机构的决策程序符合相关规定。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    2018 年度内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东严格遵守了

给予上市公司资金支持、不减持股份等相关承诺。
    （七）信息披露的执行情况

    我们始终关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照监管要求履行信息披

露义务。2018 年度，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、《独立董事年报工作制度》的执行情况

    根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司经营层对公司年度

财务状况和经营成果的汇报。在审计机构进场前后，与审计机构充分沟通年度审

计工作安排，了解审计计划和审计重点。我们对公司年度财务报告的编制、审计

过程实施了监督，并对公司年度报告签署了书面确认意见。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，审慎、客观地

行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关

规定，结合自身的专业优势，切实履行独立董事义务，促进公司规范运作。我们

将加强同公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，利用专业知识和经验，为公

司发展提供更多有建设性的建议和意见，增强公司董事会的决策能力，维护中小

股东的合法权益和公司的整体利益。




                                   独立董事：王建章、孟夏玲、李铁军