彩虹显示器件股份有限公司
第二十七次（2018 年度）股东大会
会议文件
二○一九年四月二十三日
第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
第二十七次（2018 年度）股东大会会议议程
会议时间：2019 年 4 月 23 日下午 14:00
会议地点：公司会议室
主持人：陈忠国董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
NO 会议内容
1 审议 2018 年度董事会工作报告
2 审议 2018 年度监事会工作报告
3 审议 2018 年度财务决算报告
4 审议 2018 年度利润分配预案
5 审议 2018 年年度报告
6 审议关于聘请会计师事务所的议案
7 审议 2018 年度独立董事述职报告
8 审议关于 2019 年度预计日常关联交易事项的议案
9 审议关于 2019 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（3 名）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
1
第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之一
彩虹显示器件股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
（二○一九年四月二十三日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第二十七次股东大会作 2018 年度董事会工作报告，
请审议。
一、经营情况讨论与分析
2018 年，彩虹股份紧扣公司平板显示产业规划，全力调整产业结构，推进
新项目建设，着力优化技术体系、资产结构、人员结构。公司咸阳 G8.6 液晶面
板生产线项目一期、二期分别在 7 月、12 月顺利达产，自主研发的 G7.5 液晶玻
璃生产线实现单线体盈利，国内首条 G8.5 液晶基板玻璃项目顺利开工，公司运
营迈进新时期。
（一）液晶玻璃基板业务
1、通过 G6 线升级改造为 G7.5 线，提升产出效率
公司通过技术创新，将原有的 G6 产线陆续改造为高效能 G7.5 产线，设计
产能将提升 60%以上。2018 年，改造后的首条 G7.5 玻璃基板生产线经行业专家
组鉴定，已达到国际先进水平，实现单线体盈利，项目成果获得省部级科技二等
奖；第二条 G7.5 基板玻璃生产线较计划提前投入试运行，目前已达到设计能力；
第三条 G7.5 生产线改造已在抓紧推进中，计划于 2019 年 4 月具备点火条件。
2、国内首条 G8.5 液晶基板玻璃项目开工建设
公司 G8.5 液晶玻璃基板生产线项目依托自主研发平台，通过资源整合，持
续完善优化设计方案，在多项大尺寸化关键技术方面得到突破，并在 G7.5 产线
上验证提升，经反复论证，完成了产线的设计建设方案。该项目于 2018 年 9 月
2
第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
在合肥正式启动建设，预计将于 2019 年年底点火投入运营。
3、G8.6+玻璃基板后加工生产线项目顺利量产
报告期内，本公司与康宁公司共同出资在成都、咸阳建设的 G8.6+玻璃基板
后加工生产线项目有序推进。成都虹宁、咸阳虹宁已分别于 2018 年 11 月、12
月通过用户认证实现供货。
4、加快高分辨率显示（LTPS/OLED）用基板玻璃产品和产业化技术研发，
为公司可持续发展提供强劲动力
报告期内完成了产品研发技术线路的确立、工艺方案的论证、新料方产线试
制、关键材料研制、产品技术指标测试等，确定了产业化实施计划，公司计划于
2019 年完成生产线整体设计。
（二）液晶面板业务
1、G8.6 液晶面板生产线圆满建成达产
公司募集资金投资项目之 G8.6 液晶面板项目分别于 2018 年 7 月、12 月顺
利达产。公司产品开发按计划稳步推进，产销率持续增长，标志着项目全面进入
生产运营阶段。
2、市场开拓显成效，液晶面板产品实现量产销售
随着液晶面板产品相继量产出货，液晶面板市场客户群快速扩大，已相继与
国内一流电视整机品牌商签订战略合作协议，建立合作伙伴关系，实现了 2018
年液晶面板产品批量销售。
二、报告期内主要经营情况
2018 年，公司共生产液晶基板玻璃 116.92 万片，销售液晶基板玻璃 131.03
万片；液晶面板全年累计销售 406.33 万片。
2018 年公司实现营业收入 192,925.62 万元，其中玻璃基板业务收入 21,534.92
万元，液晶面板收入 120,472.52 万元。2018 年实现归属母公司的净利润 6,102.19
万元。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
本报告期，公司实现营业收入 192,925.62 万元，同比增长 326.06%，其中：
液晶面板收入 120,472.52 万元，占营业收入的 62.45%；玻璃基板主业收入
21,534.92 万元，占营业收入的 11.16%；租赁收入 19,327.44 万元，占营业收入的
10.02%；材料销售收入 18,586.93 万元，占营业收入的 9.63%。公司营业收入较
上年增长主要是报告期内液晶面板一期生产线已达产转固运营，实现批量销售。
报告期内，公司非主营业务对本年度利润产生重大影响的情形如下：
1.截止 2018 年 12 月 31 日，公司液晶玻璃基板生产线（主要包括固定资产、
在建工程和工程物资）资产组账面价值总额为 43.65 亿元。公司管理层对存在明
显减值迹象的生产线资产组进行了减值测试，同时参考中联资产评估集团有限公
司出具的关于减值测试项目资产评估报告（中联评报字[2019]第 265 号）结果计
提减值准备，本期共计提减值 8,410.11 万元。
2.公司 2018 年度累计确认政府补助收益：89,605.51 万元。
2018 年公司液晶玻璃基板业务和液晶面板业务发展均取得了良好的成效，
但整体经营指标与董事会制订的经营计划存在一定的差距，主要原因一是 G8.5
上游原材料供应不足影响产能未能有效释放，加之 G6 产线提早进行产能提升改
造，导致液晶玻璃基板产销量较计划减少；二是 G8.6 液晶面板虽然实现了量产
出货，销售收入大幅度增长，但受市场价格下降的影响，导致公司营业收入略低
于预期目标。
三、2019 年经营计划
总体工作思路：持续贯彻以新型平板显示产业为主业，实现液晶玻璃基板、
液晶显示面板产业高质量发展的战略。通过实施科技创新驱动、产业链协同发展、
重点项目建设等重大举措，稳步突破行业关键技术，实现公司主营业务持续向好
发展，打造基板+面板上下联动的 FPD 领军企业。依托产业发展规划，实施品质
改善、新产品开发，紧盯经营及重点项目建设目标，不断开拓创新、攻坚克难，
实现跨越发展。
总体经营目标：2019 年公司预计实现营业收入 76.43 亿元，其中液晶面板业
务 71.08 亿元，液晶基板玻璃业务 5.35 亿元。
四、利润分配或资本公积金转增预案
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司实现归属于
母公司所有者的净利润为 6,102.19 万元，期末未分配利润为-389,873.38 万元。鉴
于公司 2018 年末未分配利润余额为负，经公司八届三十六次董事会审议通过，
本年度不进行利润分配，公司亦无资本公积金转增股本计划。
五、董事会日常工作情况
2018 年，公司共召开 15 次董事会会议、 次股东大会，历次董事会的召集、
提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
以上报告，请审议。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之二
彩虹显示器件股份有限公司
2018年度监事会工作报告
（二○一九年四月二十三日）
各位股东：
我受监事会委托，向公司第二十七次股东大会作 2018 年度监事会工作报告，
请审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 11 次
监事会会议情况 监事会会议议题
第八届监事会第十三次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
1．2017 年度监事会工作报告
2．2017 年度财务决算报告
3．2017 年年度报告正文及其摘要
第八届监事会第十四次会议
4．2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5．2017 年度内部控制自我评价报告
6．关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第八届监事会第十五次会议 2018 年第一季度报告
第八届监事会第十六次会议 关于对 2018 年度日常关联交易事项预计修订的议案
1．2018 年半年度报告及其摘要
第八届监事会第十七次会议
2．2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第八届监事会第十八次会议 关于变更募集资金投资项目的议案
关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
第八届监事会第十九次会议
的议案
1．关于变更募集资金投资项目的议案
第八届监事会第二十次会议
2．关于 2018 年度新增日常关联交易事项的议案
第八届监事会第二十一次会议 2018 年第一季度报告
第八届监事会第二十二次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
1．关于新增日常关联交易事项的议案
第八届监事会第二十三次会议
2．关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立
了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》
的有关规定。本报告期内，公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期内，通过对公司财务制度和财务报告的监督检查，监事会认为：公
司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度，财务管理、控制制度执行情况
良好。公司 2018 年年度财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和
经营成果。
四、监事会对公司定期报告的审核意见
监事会对报告期内公司定期报告（包括《2017 年年度报告》、《2018 年第一
季度报告》、《2018 年半年度报告》和《2018 年第三季度报告》）进行了认真的审
核，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定，各期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的编制和披露要求，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营
管理和财务状况。监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
五、监事会对关联交易的审核意见
监事会审查了公司报告期内与日常经营相关的关联交易事项，监事会认为，
日常关联交易事项是公司日常生产经营的必要保障，交易定价是遵循市场价格确
定的，交易是合理、公平的；关联交易有利于公司的经营和长远发展，不会对公
司的持续经营能力及独立性产生影响，不存在损害非关联股东利益的情形；公司
董事会、股东大会在审议年度内所涉及的关联交易事项时，关联董事、关联股东
均进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
六、监事会对募集资金使用的审核意见
1、监事会审议了报告期内公司变更募集资金投资项目的相关议案，监事会
认为，公司变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，符合公司发展规划，
有利于公司产业链优化及整体业务的推进，有利于提高募集资金使用效率，不会
造成对股东和投资者利益的损害。公司变更募集资金投资项目履行了必要的审议
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监督要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》
及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
2、监事会审议了报告期内公司及控股子公司使用闲置募集资金暂时补充流
动资金和进行现金管理（委托理财）事项。监事会认为，该事项的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相
关规定。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响公司募集资金项目
的建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全
体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业
务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
以上报告，请审议。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之三
彩虹显示器件股份有限公司
2018年度财务决算报告
（二○一九年四月二十三日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第二十七次股东大会作 2018 年度财务决算报告，
请审议。
一、公司 2018 年度经营成果
（一）经营情况
2018 年，彩虹股份紧扣公司平板显示产业规划，全力调整产业结构，推进
新项目建设，着力优化技术体系、资产结构、人员结构。公司咸阳 G8.6 液晶面
板生产线项目一期、二期分别在 7 月、12 月顺利达产，自主研发的 G7.5 液晶玻
璃生产线实现单线体盈利，国内首条 G8.5 液晶基板玻璃项目顺利开工，公司运
营迈进新时期。
2018 年公司实现营业收入 192,925.62 万元，同比增加 326.06%，其中玻璃基
板业务收入 21,534.92 万元，液晶面板收入 120,472.52 万元。2018 年实现归属母
公司的净利润 6,102.19 万元。
报告期内，公司深入推进 G7.5 液晶玻璃生产制造能力提高和降本增效工作，
提升盈利能力。公司通过技术创新，将原有的 G6 产线陆续改造为高效能 G7.5
产线，设计产能将提升 60%以上。公司募集资金投资项目之 G8.6 液晶面板项目
分别于 2018 年 7 月、12 月顺利达产。公司深化精益生产管理，细化成本管控，
对标查找问题，多渠道推进提质增效工作，取得了较好成效。同时，报告期末公
司获得了大额与收益相关的政府补助，净利润 4,820 万元，归属母公司的净利润
6,102 万元。
（二）主要会计数据
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2018 年 2017 年
期增减(%)
营业收入 192,925.62 45,280.93 326.06
净利润 4,820.08 2,562.37 88.11
归属于上市公司股东的净利润 6,102.19 5,968.72 2.24
归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 -89,634.49 -32,806.21 不适用
经营活动产生的现金流量净额 122,705.19 17,903.10 585.39
总资产 4,010,798.88 3,643,599.10 10.08
基本每股收益（元／股） 0.017 0.05 -66.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.25 -0.27 不适用
（三）各项指标与上年相比增减变化的原因分析
单位：万元
项目 本年数 上年数 变动幅度（%）
营业收入 192,925.62 45,280.93 326.06
营业成本 198,926.58 39,727.61 400.73
销售费用 5,574.27 889.12 526.94
管理费用 24,175.67 15,367.64 57.32
研发费用 23,564.71 926.17 2,444.31
财务费用 13,964.67 10,655.20 31.06
资产减值损失 13,839.65 12,916.08 7.15
本报告期，公司实现营业收入 192,925.62 万元，同比增长 326.06%，其中：
液晶面板收入 120,472.52 万元，占营业收入的 62.45%；玻璃基板主业收入
21,534.92 万元，占营业收入的 11.16%；租赁收入 19,327.44 万元，占营业收入的
10.02%；材料销售收入 18,586.93 万元，占营业收入的 9.63%。公司营业收入较
上年增长主要是报告期内液晶面板一期生产线已达产转固运营，产销量较上年大
幅增加。
因公司将原 G6 基板产线改造为 G7.5 基板产线生产效率大幅提升，产品单
位成本降低，液晶玻璃基板总成本较上年减少。
因上年公司对彩虹光电增资后，仅将彩虹光电 2017 年 11 月、12 月数据纳
入合并报表范围，而本报告期将彩虹光电全年数据纳入合并报表范围内，销售费
用、管理费用、研发费用、财务费用较上年增加。此外，因本报告期液晶面板一
期项目生产线达产转固运营，产品销量增加，销售费用增加；为推动液晶面板项
目和液晶基板玻璃业务发展，本报告期增加了相关研发投入；因本报告期液晶面
板一期项目生产线达产转固运营后，相关损益化利息费用增加，同时本报告期受
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
汇率变动影响，汇兑损失增加导致财务费用增加。
资产减值损失较上年增加主要是本报告期对控股子公司在建工程、存货等计
提减值准备所致。
二、公司 2018 年末财务状况
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 401.08 亿元，其中：流动资
产 89.84 亿元，占总资产的 22.40%，固定资产项目 280.38 亿元（含固定资产 176.52
亿元，在建工程 102.01 亿元，投资性房地产 1.39 亿元），占总资产的 69.91%，
无形资产 22.64 亿元，占总资产的 5.64%，长期股权投资 1.39 亿元，占总资产的
0.35%，商誉 0.98 亿元，占总资产的 0.25%，其他非流动资产 5.84 亿元（主要是
设备预付款及增值税进项税留抵），占总资产的 1.46%。负债总额为 195.28 亿元，
其中金融机构短期借款 1.7 亿元，应付账款及应付票据 56.63 亿元，其他应付款
6.36 亿元（主要是股东借款），一年内到期的非流动负债 10.2 亿元，长期借款
113.32 亿元，归属于母公司的股东权益为 204.2 亿元，少数股东权益 1.6 亿元，
未分配利润-38.99 亿元。
（二）资产负债表中主要报表项目的变动情况及原因说明
单位：万元
本期期末金额较上期期末
项目名称 本期期末数 上期期末数
变动比例（%）
货币资金 585,658.57 1,089,364.91 -46.24
应收票据及应收账款 117,721.70 18,714.32 529.05
预付款项 5,850.33 3,846.66 52.09
其他应收款 6,081.30 24,868.66 -75.55
存货 92,131.23 9,300.14 890.64
其他流动资产 90,968.64 361,107.49 -74.81
长期股权投资 13,887.24 - /
固定资产 1,765,252.31 354,715.01 397.65
无形资产 226,387.12 83,419.73 171.38
其他非流动资产 58,432.62 607,659.58 -90.38
短期借款 17,000.00 171,341.73 -90.08
应付票据及应付账款 566,256.14 273,349.47 107.15
预收款项 2,180.81 368.80 491.33
其他应付款 63,656.81 743,159.52 -91.43
长期借款 1,133,228.41 213,700.00 430.29
货币资金期末余额较年初减少，主要是本报告期根据 G8.6 TFT-LCD 液晶面
板项目建设进度安排，投资支出增加。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
应收票据及应收账款期末余额较年初增加，主要是本报告期液晶面板一期项
目运营，面板产品销量增加。
预付款项期末余额较年初增加，主要是本报告期根据液晶基板玻璃项目建设
进度安排，支付的采购、工程等预付款项增加。
其他应收款期末余额较年初减少，主要是本报告期收回部分年初押金、保证
金。
存货期末余额较年初增加，主要是本报告期液晶面板一期项目运营，面板产
品产量增加，周转库存增加。
其他流动资产期末余额较年初减少，主要是本报告期收回到期银行理财本金。
长期股权投资期末余额较年初增加，主要是本报告期使用募资资金投资成都
虹宁和咸阳虹宁，用于建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后加工生产线。
固定资产期末余额较年初增加，主要是本报告期彩虹光电液晶面板一期项目
已达产转固运营，相关资产由在建工程转入固定资产。
无形资产期末余额较年初增加，主要是本报告期彩虹光电液晶面板一期项目
已达产转固运营，相关资产由在建工程转入无形资产。
其他非流动资产期末余额较年初减少，主要是本告期年初预付设备款余额大
部分已结算。
短期借款期末余额较年初减少，主要是本报告期归还到期流动借款。
应付票据及应付账款期末余额较年初增加，主要是本报告期彩虹光电液晶面
板一期项目运营，采购增加；同时，根据 G8.6 TFT-LCD 液晶面板项目建设进度
安排，投资支出增加。
预收款项期末余额较年初增加，主要是本报告期彩虹光电液晶面板一期项目
已达产转固运营，预收销售货款增加。
其他应付款期末余额较年初减少，主要是本报告期归还股东借款。
长期借款期末余额较年初增加，主要是本报告期新增项目借款。
（三）截止 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额 35.88 亿元，资本公积 205
亿元，盈余公积 2.3 亿元，未分配利润-38.99 亿元。期末公司股东权益合计 205.8
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
亿元，其中归属于母公司股东权益 204.2 亿元，少数股东权益 1.6 亿元。
三、公司 2018 年度现金流
单位：万元
项目 本期数 上年数 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 434,256.32 83,002.57 423.18
经营活动现金流出小计 311,551.13 65,099.47 378.58
经营活动产生的现金流量净额 122,705.19 17,903.10 585.39
投资活动现金流入小计 557,701.18 188,011.69 196.63
投资活动现金流出小计 1,157,899.15 959,384.35 20.69
投资活动产生的现金流量净额 -600,197.98 -771,372.66 22.19
筹资活动现金流入小计 1,223,524.00 2,182,707.12 -43.94
筹资活动现金流出小计 1,198,196.32 453,402.66 164.27
筹资活动产生的现金流量净额 25,327.68 1,729,304.46 -98.54
现金及现金等价物净增加额 -449,872.12 975,834.90 -146.1
经营活动产生的现金流量净额较上年度增加主要是本报告期收到的政府补助、
税费返还等增加。
投资活动产生的现金流量净流出较上年度减少主要是本报告期公司银行理财
到期收回本金，投资活动现金流入增加；上年增资彩虹光电投资支出较大。
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少主要是本报告期偿还到期借款及利
息增加，筹资活动现金流出增加；上年收到非公开发行股票募集资金，故上年筹
资活动现金流入较大。
本期现金及现金等价物净增加额较上年减少主要是筹资活动现金净流量较上
年减少所致。
四、公司年内主要财务指标
项目 2018 年 2017 年 较上年增减%
1 资产负债率（%） 48.69 43.65 增加 5.04 个百分点
2 每股收益（元/股） 0.017 0.05 -66.00
3 加权平均净资产收益率（%） 0.30 1.33 减少 1.03 个百分点
4 每股净资产（元/股） 5.691 5.687 0.05
5 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.34 0.15 126.67
五、公司 2018 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核验
证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告，请审议。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之四
彩虹显示器件股份有限公司
关于2018年度利润分配预案
（二○一九年四月二十三日）
一、2018 年度经营业绩
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司实现归属于
母公司所有者的净利润为 6,102.19 万元。期初公司未分配利润-395,975.58 万元，
期末未分配利润为-389,873.38 万元。
二、2018 年度利润分配预案
鉴于公司 2018 年度未分配利润余额为负，因此公司本年度不分配。
公司无资本公积金转增股本计划。
上述议案提请本次股东大会审议。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之五
彩虹显示器件股份有限公司
关于 2018 年年度报告的议案
（二○一九年四月二十三日）
本公司《2018 年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第三十六次会
议审议通过，并于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证
券交易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司 2018
年年度报告》。
上述议案提请本次股东大会审议。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之六
彩虹显示器件股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
（二○一九年四月二十三日）
经与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）
沟通，并对其相关资质进行审查，公司审计委员会认为大信会计师事务所具备为
上市公司提供服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，公司董事会提议，拟续
聘大信会计师事务所为本公司 2019 年度审计机构，并提供相关服务。结合市场
价格，并经双方协商，拟定 2019 年度审计服务费为人民币 110 万元，内控审计
费为人民币 50 万元，聘用期限一年。
大信会计师事务所成立于 2012 年 3 月 6 日，是一家专注于审计鉴证、管理
咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大
型综合性咨询机构，具有证券、期货相关业务审计、H 股企业审计等资格。大信
会计师事务所自 2016 年 9 月开始为本公司提供审计服务。
上述议案提请本次股东大会审议。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之七
彩虹显示器件股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（二○一九年四月二十三日）
作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，切实维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。现就 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2018 年度内，我们积极关注公司动态，听取公司对生产经营、财务运作、
资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的经
营与发展问题。2018 年公司召开了 4 次股东大会和 15 次董事会会议，我们均按
时出席股东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议，对于需经董事会决
策的重大事项，我们主动了解并获取作出决策前所需要的相关情况和资料，会议
中认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见和建议，审慎地进行决策。
二、2018 年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止 2018 年末，公司累计担保金额为人民币 155.7 亿元，占公司最近一期
（2017 年末）经审计净资产的 75.98%。公司对外担保未发生逾期担保的情况。
我们认为，公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，决策审批程序合法、有
效，公司为控股子公司提供担保，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内涉及的与日常经营相
关关联交易事项（包括执行情况、预计修订情况及新增关联交易事项）进行了审
核。我们认为公司关联交易的定价是遵循市场价格确定的公允价格，关联交易事
项符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
（三）使用闲置募集资金补充流动资金及现金管理的情况
我们严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司
《募集资金管理制度》的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂
时补充流动资金事项进行了审核。我们认为上述行为可以提高募集资金的使用效
率，增加公司现金资产收益，降低公司财务费用，实现股东利益最大化，符合公
司和全体股东的利益，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用
途的情形。公司已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合国家法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
（四）补选董事会成员及聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司补选了第八届董事会成员、聘任了高级管理人员。经查阅上
述人员履历，我们认为，董事候选人提名程序符合有关规定，符合担任上市公司
董事的条件；公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，所聘任人员符合担任上市公司高管的相关任职资格和条件，
未发现有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形。
（五）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据审计委员会提议，聘请大信会计师事务所为公司
提供审计服务。大信会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，具有丰富
的上市公司审计执业经验和专业水平，能够满足公司年度财务审计工作要求。公
司聘任审计机构的决策程序符合相关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2018 年度内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东严格遵守了
给予上市公司资金支持、不减持股份等相关承诺。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
（七）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照监管要求履行信息披
露义务。2018 年度，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司经营层对公司年度
财务状况和经营成果的汇报。在审计机构进场前后，与审计机构充分沟通年度审
计工作安排，了解审计计划和审计重点。我们对公司年度财务报告的编制、审计
过程实施了监督，并对公司年度报告签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，审慎、客观地
行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，切实履行独立董事义务，促进公司规范运作。我们
将加强同公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，利用专业知识和经验，为公
司发展提供更多有建设性的建议和意见，增强公司董事会的决策能力，维护中小
股东的合法权益和公司的整体利益。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之八
彩虹显示器件股份有限公司
关于 2019 年度预计日常关联交易事项的议案
（二○一九年四月二十三日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于 2019 年度预计日常
关联交易事项的议案》做如下说明，请审议。
一、关联交易概述
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司咸阳彩虹
光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹合肥液晶玻璃有限公司（以下
简称“合肥液晶”）、陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）、彩虹
张家港平板显示有限公司（以下简称“张家港公司”）与公司第二大股东咸阳中电
彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）、以及彩虹集团有限公司（以下
简称“彩虹集团”）及其控制的企业，在日常生产经营过程中存在采购、销售、
动能供应、资产租赁、装备制造、提供或接受劳务等方面的关联交易。
本公司根据经营需要，对上述日常关联交易事项在 2019 年度可能发生的金
额进行了合理预计。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述关
联交易事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议批准。
二、主要关联方及关联关系介绍
1、彩虹集团有限公司
彩虹集团有限公司成立于 1995 年 9 月，注册地址：北京海淀区上地信息路
11 号；法定代表人：司云聪；注册资本：251,716.7 万元人民币；经济性质：全
民所有制。主要经营范围：彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其配套产品、
电子器件、电真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
阳能光伏电池及其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出
口业务。
彩虹集团持有本公司第二大股东中电彩虹 27.92%股权，为本公司关联方。
2、咸阳中电彩虹集团控股有限公司
咸阳中电彩虹集团控股有限公司成立于 2013 年 6 月 17 日，住所：咸阳市秦
都区彩虹路 1 号西侧；注册资本：492,477.04 万元人民币；法定代表人：司云聪；
公司类型：有限责任公司（国有控股）；主要经营范围：电子信息技术研发、服
务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商业贸易业务投资及资产经营（非
货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶玻璃基板、玻璃制品及原材
料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、仓储及物流服务
等。
中电彩虹为本公司第二大股东，持有本公司 23.66%股权，为本公司关联方。
3、瑞博电子（香港）有限公司
瑞博电子（香港）有限公司成立于 1999 年 8 月 11 日；注册资本：100,600
港元；法定代表人：张春宁；住所：香港湾仔骆克道越秀大厦 804 室；经营范围：
香港政府允许的贸易产品。
瑞博电子为彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
4、彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司
彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司成立于 2017 年 6 月 23 日；注册资本：
32,400 万元人民币；法定代表人：彭引平；住所：邵阳市经济开发区管理委员会
办公楼 606 室；经营范围：电子玻璃及相关产品的研发、生产、安装、销售；相
关技术开发、技术服务、技术转让；国家政策允许的商品贸易；本企业厂房、场
地、设备租赁；从事商品和技术进出口业务。
邵阳玻璃为彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
5、陕西彩虹新材料有限公司
陕西彩虹新材料有限公司成立于 1995 年 12 月 4 日；注册资本：9,500 万元
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
人民币；法定代表人：吕明；主要经营范围：生产各类显示器件及照明器件用发
光材料；电子浆料；各类 3C 产品及动力汽车用电池材料；TFT-LCD 用靶材、光
阻等功能化学品；各种光伏玻璃用镀膜液；销售自产产品；煤炭的批发；化工材
料的批发；自营和代理货物的进出口。
该公司系彩虹集团控股子公司彩虹集团新能源股份有限公司之控股子公司，
为本公司关联方。
6、咸阳虹宁显示玻璃有限公司
咸阳虹宁显示玻璃有限公司成立于 2018 年 8 月 28 日；注册资本：2,000 万
美元；法定代表人：李淼；住所：陕西省咸阳市秦都区高新一路创业大厦 3 层
304 号房间；经营范围：液晶显示玻璃基板的生产、销售、配套技术服务和售后
服务、从事与液晶显示玻璃基板有关货物及技术的进出口业务。
由于本公司董事担任该公司法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规
则》的 10.1.3 相关规定，该公司为本公司关联方。
三、关联交易内容
1、关联销售
本公司控股子公司彩虹光电预计与关联方发生的关联销售事项如下：
关联方名称 关联交易内容 2019 年预计金额(万元)
瑞博电子（香港）有限公司 液晶面板销售 195,000
2、关联采购：
本公司控股子公司彩虹光电与关联方发生关联采购事项如下：
关联方名称 关联交易内容 2019 年预计金额（万元）
咸阳虹宁显示玻璃有限公司 材料采购 114,400
陕西彩虹新材料有限公司 材料采购 5,590
3、动能供应：
本公司控股子公司彩虹光电、合肥液晶与关联方发生动能采购、供应事项如
下：
关联方名称 关联交易内容 2019 年预计金额(万元)
彩虹（合肥）光伏有限公司 动能供应 15,900
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
咸阳虹宁显示玻璃有限公司 动能供应 2,000
彩虹（合肥）光伏有限公司 动能采购 2,000
4、关联租赁、服务：
本公司控股子公司电子玻璃、合肥液晶、张家港公司分别与关联方发生厂房、
房屋、生产线设备设施等租赁事项如下：
关联方名称 关联交易内容 2019 年预计金额(万元)
彩虹集团邵阳特种玻璃有限公司咸阳分公司 生产线设施设备出租 9,370
彩虹集团（邵阳）特种玻璃有限公司 生产线设施设备出租 9,120
彩虹（合肥）光伏有限公司 厂房租赁 616
5、接受劳务、服务
本公司控股子公司合肥液晶分别与关联方发生劳务、服务等事项如下：
关联方名称 关联交易内容 2019 年预计金额(万元)
彩虹集团有限公司 基板玻璃产线工程装备 57,700
咸阳中电彩虹集团控股有限公司 基板玻璃产线工程装备 2,700
6、其他
除上述日常关联交易事项外，本公司及控股子公司还与陕西彩虹能源服务有
限公司、咸阳彩虹集团实业有限公司、咸阳彩虹智能装备有限公司等关联方存在
诸如动能供应与服务、物业管理、材料采购等方面的其他关联交易事项，预计累
计金额为 1,800 万元，由于单项金额较小、不属于上海证券交易所《股票上市规
则》规定应及时披露的关联交易，公司将按照《股票上市规则》的相关规定，在
年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
上述预计 2019 年度日常关联交易事项经股东大会批准后，董事会将授权经
营管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。
四、关联交易的定价原则
1、采购定价原则
（1）由关联企业生产专供本公司的原材料：在合理测算生产成本和利润率
的基础上，结合关联企业的供应量及齐套能力、产品的质量、成本、结算方式并
参考可比性市场价协商定价。
（2）由关联企业供应本公司且其又对外销售的原材料：该等产品的供应价
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
格应不高于其向第三方的供应价。
2、销售定价原则
综合考虑生产成本、合理利润、行业市场价格等因素协商定价。
3、动能供应的定价原则
（1）有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；
（2）无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产
成本、合理利润等因素协商定价。
4、租赁及劳务
按照市场原则，在合理测算成本及利润率的基础上确定。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易均基于正常的经营业务活动的需要，有利于保证公司
的日常运营及稳定发展。关联交易将严格遵循平等、诚信的原则，以公允的交易
价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于本公司的经营和长
远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力
及公司独立性造成影响。
上述议案提请本次股东大会审议（关联股东需回避表决）。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
文件之九
彩虹显示器件股份有限公司
关于 2019 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
（二○一九年四月二十三日）
各位股东：
我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于 2019 年度预计为控
股子公司提供担保额度的议案》做如下说明，请审议。
一、担保情况概述
为满足本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）
和彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶玻璃公司”）融资需求，
同时提高决策效率，本公司拟为上述控股子公司的资金筹措提供相关担保，预计
新增担保总额为 61.30 亿元，其中彩虹光电 51.30 亿元，合肥液晶 10 亿元，担保
额度有效期自 2018 年年度股东大会通过本事项之日起至 2019 年年度股东大会召
开时止。
二、被担保人基本情况
（一）咸阳彩虹光电科技有限公司
彩虹光电公司成立于 2015 年 11 月 13 日，法定代表人：陈忠国，注册地址：
咸阳市高新区高科一路，注册资本 1,424,727 万元，其中本公司出资占其注册资
本的 99.79%。该公司主要从事液晶面板生产和销售。
1、彩虹光电公司最近两年财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,467,742 3,131,429
负债总额 1,089,168 1,714,239
其中：银行贷款总额 190,000 1,099,528
流动负债总额 965,870 694,909
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
资产净额 1,378,573 1,417,190
资产负债率 44.14% 54.74%
2017 年 2018 年
营业收入 200 140,225
净利润 -7,537 3,826
注：以上数据经大信会计师事务所审计。
2、被担保人与本公司的关联关系
彩虹光电公司系本公司控股子公司，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
彩虹显示器件股份有限公司 1,421,727 99.79%
咸阳金融控股集团有限公司 2,143 0.15%
咸阳中电彩虹集团控股有限公司 857 0.06%
合计 1,424,727 100.00%
（二）彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司
合肥液晶玻璃公司成立于 2009 年 8 月 26 日，法定代表人：杨国洪，注册地
址：合肥新站区工业园内，注册资本 203,000 万元，其中本公司控股子公司陕西
彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）出资占其注册资本的 89.41%。
该公司主要从事液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、
生产和销售。
1、合肥液晶玻璃公司最近两年财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 462,067 520,461
负债总额 403,284 360,865
其中：银行贷款总额 183,350 127,000
流动负债总额 293,783 207,385
资产净额 58,784 159,596
资产负债率 87.28% 69.33%
2017 年 2018 年
营业收入 34,483 36,800
净利润 -15,585 813
注：以上数据经大信会计师事务所审计。
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第二十七次（2018 年度）股东大会会议文件
2、被担保人与本公司的关联关系
合肥液晶玻璃公司系本公司控股子公司电子玻璃公司（本公司占电子玻璃公
司注册资本的 90.21%）之控股子公司，合肥液晶玻璃公司股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陕西彩虹电子玻璃有限公司 181,500 89.41%
合肥城建投资控股有限公司 21,000 10.34%
彩虹集团有限公司 500 0.25%
合计 203,000 100.00%
本公司已以非公开发行股票募集资金向合肥液晶公司实施了首次增资人民
币 10 亿元，相关工商变更手续尚在办理中。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为 2019 年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。
本议案尚须提请公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后，公司将根据
控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司董事长在
额度范围内签订相关担保协议。
四、董事会意见
董事会认为，上述担保事项主要是为了满足公司控股子公司融资需要，被担
保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，
本公司为控股子公司提供担保，有利于提高其融资能力，符合公司整体利益。上
述担保事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司为控股子公司实际对外提供担保余额为 179.64 亿元，占
公司最近一期（2018 年末）经审计净资产的 87.97%。公司无逾期对外担保、无
涉及诉讼的对外担保等事项。
上述议案提请本次股东大会审议。
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