彩虹显示器件股份有限公司
                           信息披露管理制度
                            （2022 年 8 月修订）



                               第一章 总则
    第一条     为了提高彩虹显示器件股份有限公司（以下简称公司）信息披露管
理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、
股东、债权人及其他利益相法者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及
《公司章程》，制定本制度（以下简称“本制度”）。

    第二条     本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是
指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的消息，并送达证券监管
部门。

    第三条 信息披露的基本原则：

    （一）认真依法履行公司持续信息披露的责任和义务，严格按照有关规定如
实披露信息。

    （二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性。

    （三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露
信息的机会，努力为投资者提供经济、便捷的方式来获得信息。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    （四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况。

    （五）确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。

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    （六）坚持自愿性原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司
将主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公
司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

    （七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，
经审核后决定披露的时间和方式。

    （八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。公司董事、监事、
高级管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，不得利用内幕消息
牟取利益或将内幕消息泄露给他人。

    第四条     公司信息披露工作由董事会统一管理，本制度的实施由董事会统一
负责，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露内容的
真实、准确、完整性承担个别及连带责任。

    独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立
董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，
监事会应当向本所报告。

    董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作，证券事务代表协助董事
会秘书工作。

    公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的管理部门，具体办理公司信息
披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司披露过的资料
等日常信息披露管理事务。

    公司财务部门、对外投资管理部门以及各子公司对公司董事会办公室的信息
披露工作负有配合义务，保证所提供的信息披露内容的真实、准确、完整，并对
信息未公开披露前履行保密义务。

    第五条     《中国证券报》和《证券时报》为公司指定信息披露报刊；指定
报刊披露的同时，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，并将
依法披露的信息置备于公司住所，供社会公众查阅。公司在其他公共传媒披露的
信息不先于指定报刊，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事
务。

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    第六条 本制度适用于以下人员和机构：

    1、公司董事和董事会；

    2、公司监事和监事会；

    3、公司高级管理人员；

    4、公司董事会办公室；

    5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    6、公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

    7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

                            第二章 管理和责任

    第七条 公司信息披露工作由董事会统一管理，并负责实施。

    第八条   公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和公司各
部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和
总经理、派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员。

    公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司
的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员是本部门及
本公司的信息报告第一责任人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信
息。各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具
体收集、整理工作。

    第九条   公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股公司
在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时，应按照公司《重大
信息内部报告制度》规定的相关程序及时报告。

    第十条   持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关
联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人
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（或者其他组织）；

    3、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；

    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。

    （二）公司的关联自然人是指：

    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；

    4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员；

    5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第十一条   董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

    第十二条   公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度
的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第十三条   公司信息披露义务人有责任及时、准确、完整地将有关信息披露
所需资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。

    第十四条   公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

   本制度所称“最小的范围”是指根据特定工作的需要而必须知晓，如不知晓

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将使该特定工作无法按时全面完成，并会给公司带来损失的信息知晓人员的范
围。

    第十五条 信息披露工作职责

    （一）公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知
董事会秘书，并及时予以披露。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整。

    公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，并在
年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估
报告部分进行披露。

    （二）公司监事和监事会应及时将监事会的重大信息通知董事会秘书，并及
时予以披露。公司监事和监事会应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并
对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

    公司监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

    （三）公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书
面方式通知公司董事会办公室及公司董事会秘书，并及时予以披露。公司高级管
理人员应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺
履行保密义务。

    （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给公司董事会办公室，保证所披露信息内容的真实、准确、完
整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。

    （五）董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度，公司董事会办公室
具体承担公司信息披露工作。

    （六）公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行

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情况，保证相关控制规范的有效实施，并及时履行信息披露义务。公司内部审计
部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。

    （七）公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公
司未披露信息。

    （八）市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核
实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调
查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际
控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

    （九）公司收到监管部门的相关文件后，董事会秘书应及时向董事长报告，
根据文件不同类型予以及时处理，履行必要的答复和披露程序，并视情况向董事、
监事和高级管理人员通报。

    （十）公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各
部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给
实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

                           第三章 应披露的信息

    第十六条 公司信息披露管理中的一般要求：

    （一）公司在信息披露前，应按照上海证券交易所的要求将有关公告和相关
备查文件收集齐全，提交上海证券交易所审核并办理信息披露业务。

    （二）如信息披露出现错误、遗漏或疑义的，应按照上海证券交易所的相关
要求作出修改并公告。

    （三）公司应在定期报告中披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺
的，公司董事会要及时详细披露具体情况。

    （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大
事件情况时，要遵循分阶段披露的原则：在上述情况或事件尚未披露前，如果该
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信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司
须立即披露。

    （五）公司拟披露的信息被依法认定为国家机密、或属于商业秘密、商业敏
感信息，按照披露规则或者履行相关义务可能引起不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者的，且符合以下条件的，可以暂缓或者豁免披露该信息：

    1、拟披露的信息未泄露；

    2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

    3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    暂缓、豁免披露的原因已消除的，公司应当及时披露，并说明未及时披露的
原因、已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

    （六）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由
董事会办公室负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨
询电话和传真联系通畅。

    第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

    第十八条   年度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号《年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所有关年度报告
的通知要求。

   公司年度报告应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露。

    公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。

    第十九条   中期报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 3 号《半年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所有关半年度
报告的通知要求。

    公司中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并
披露。

   中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：


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   （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；

   （二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。

   第二十条      季度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与中国
证监会、证券交易所有关季度报告的通知要求。

   公司季度报告应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制
完成并披露。

    公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

    公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融
资事宜的需要进行审计。

    第二十一条     定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约，公司应当
按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前五个工作日
向证券交易所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经证券交易所同意
后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事
会编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。

    第二十二条     公司年度、半年度预计经营业绩发生亏损或者发生达到 50％
以上的变动，应及时发布业绩预告，时间最迟不得晚于定期报告所披露期间结束
后的一个月内。

    第二十三条     定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票出现异常波动的，公司应当按照《股票上市规则》的规定及时进行业绩预告。

    第二十四条     公司发生下列重大事件，应在两个工作日内向上海证券交易
所报告并公告，说明事件的起因，目前的状态和可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响。

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     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；

     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

     （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；

     （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；

     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

     （十二）公司发生大额赔偿责任；

     （十三）公司计提大额资产减值准备；

     （十四）公司出现股东权益为负值；

     （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；

     （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
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影响；

     （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；

     （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；

     （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

     （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

     （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

     （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；

     （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

     （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

     （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌刑事处罚被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有关机关，重大行政处罚；

     （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

     （二十七）除董事长或者经理外的其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

     （二十八）中国证监会、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第二十五条   公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

                                  10
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

   第二十六条 公司披露重大事件后，按照以下规定持续披露进展情况：

    （一）董事会、监事会或股东大会作出决议的，及时披露决议情况；

    （二）与有关当事人签署意向书或协议时，及时披露意向书或协议的主要内
容；

    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况；

    （四）出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

    （五）涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜。

       超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进
展情况，直至完成交付或过户；

    （六）对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，及时披露事
件的进展或变化情况。

    第二十七条    公司控股子公司发生本管理办法规定的重大事件，可能对公司
股票交易价格产生较大影响的，应履行信息披露义务。

    第二十八条    公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的
事件的，应履行信息披露义务。


                                    11
    第二十九条     涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应履行公告义务。

    第三十条     公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。

    第三十一条     公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第三十二条     公司召开股东大会，延期、取消股东大会应按照《股东大会规
则》的规定，以公告方式向股东发出通知。

    第三十三条     临时报告的披露应符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——公告格式》要求。

                             第四章 信息提供

    第三十四条     公司信息披露义务人应按如下规定及时向董事会秘书或证券
事务代表提供有关信息：

   （一）当遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要
影响的事宜时，应及时告知董事会秘书或证券事务代表；

   （二）当公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证
券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

    第三十五条     公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事件或重大信息
时，第一责任人应及时向公司董事会办公室报告，经董事会秘书审核后报董事长，
并进行相关信息披露。

    第三十六条     持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人应当在发生与公
司有关的涉及信息披露义务的事项时，及时通知公司。

    第三十七条     公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

                     第五章 信息披露的审批及办理程序

    第三十八条 定期报告的披露应严格执行下列程序：


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    （一）董事会办公室以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和
要求及上报时间。

    （二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，
各部部长对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。

    （三）董事会办公室负责汇总定期报告，并落实有关信息。

    （四）董事会秘书负责定期报告。

    （五）提交董事会会议审议，通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确
认意见。

    （六）由董事长签署。

    （七）董事会秘书组织披露。

    第三十九条 临时报告应严格履行下列程序：

    （一）公司控股子公司、参股公司、各部门信息报告责任人将本部门的信息
整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料。

    （二）公司控股子公司、参股公司负责人、各部门负责人对所提供信息的真
实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。

    （三）董事会秘书进行合规性审查。

    （四）董事长签发并加盖董事会公章。

    （五）董事会秘书组织披露。

    第四十条     涉及《上市规则》中关于出售、收购资产；关联交易；重大事项；
公司的合并、分立等方面的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，经董事会
秘书审核后报董事长并予以披露。涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的
临时报告，由董事会秘书负责组织并报送董事长并予以披露。

    第四十一条     公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书报送董事长并递交上
海证券交易所实施。

    第四十二条     公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事
会秘书审核并报董事长（或其授权人），未履行审核程序的，不得擅自发布。
                                     13
    第四十三条   信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《上市规则》的规
定执行。公司披露信息时，应当根据信息披露公告类别索引分类处理，属于直通
车公告范围的信息，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告
范围的信息，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理。

    第四十四条   公司办理直通车业务，应当按照《上市规则》以及其他信息披
露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告
事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。公司办理直通车业务流程，
按照上海证券交易所相关规定进行。

                           第六章 保密措施

    第四十五条   公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》、《刑法》、
《上市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务，对其知晓的公司应披
露的信息负有保密的责任，在相关信息未公开披露前，不得以任何形式对外公开
披露。

    第四十六条   公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前
将其控制在最小的范围内。对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进
行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。

    第四十七条   公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管，包括但
不限于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。

    第四十八条   公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股
公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派
出机构依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所
依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息
披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。

    第四十九条   对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、
利润等指标，在公司年度报告、中期报告、季度报告未公开披露前，公司的任何
部门与个人一律不得对外宣扬，根据规定需报相关部门的，应经董事会批准。


                                   14
    第五十条     对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、
经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有
关当事人的直接责任。

    第五十一条    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                   第七章 年报信息披露重大差错责任追究

    第五十二条    公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制。在年报信息披
露工作中，因公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息
披露工作有关的其他人员不履行或者不正确履行职责、义务，造成年报信息披露
发生重大差错时，公司将及时追究责任。

    第五十三条    实行责任追究应遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、
责任与权利对等的原则。

    第五十四条 发生下列情形之一时应当追究责任人的责任：

    1、因违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
的相关规定，导致年报信息披露发生可能导致投资人、债权人及其他利益相关方
产生错误判断和其他误导性的差错的；

    2、因违反《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交
易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，导致年报信息披露发生可能
导致投资人、债权人及其他利益相关方产生错误判断和其他误导性的差错的；

    3、因违反《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，导致年报信
息披露发生可能导致投资人、债权人及其他利益相关方产生错误判断和其他误导
性的差错的；

    4、因工作不认真导致年报信息披露发生重大失误且造成严重不良影响的。

    第五十五条    在对责任人作出处理前，应当充分听取责任人的陈述和申辩。

    第五十六条 追究责任的形式：

    1、责令改正并作检讨；

    2、通报批评；
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    3、内部经济处罚；

    4、停职学习、调离岗位、降职、撤职；

    5、开除。

    以上追究责任的形式可以并用。

    第五十七条 对相关责任人员追究责任的决定由董事会作出。

    第五十八条   公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以
及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号--年度报告的内容与格式》的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原
因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

                    第八章 内幕信息及知情人的管理

    第五十九条   内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券价格有重
大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响。

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失。

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化。

    （九）公司拟作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定。

    （十）涉及公司的重大诉讼。

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
                                   16
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

    （十二）公司分配股利或者增资的计划。

    （十三）公司股权结构的重大变化。

    （十四）公司债务担保的重大变更。

    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废。

    （十六）公司并购的重组方案。

    （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益。

    （十八）变更会计政策、会计估计。

    （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

    （二十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第六十条     内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者担任公司的
董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介
服务原因，或者作为公司具体工作人员能够接触或者获取内幕信息的人员。包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员。

    （二）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、证券部门相关
岗位人员或重大项目组核心成员等。

    （三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息的
人员。

    （四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于
会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司等。

    第六十一条     公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、
法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得滥用知情
权，泄露内幕信息，进行违法违规的交易。

    第六十二条     公司董事长是内幕信息管理的第一责任人，董事会办公室是内
                                     17
幕信息及其知情人的协调管理部门，负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案
及定期检查。

    公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单
位的相关负责人为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，
对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构
在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负
责。

    第六十三条 内幕信息的管理与备案

    （一）公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息
披露管理制度》有关保密措施的规定。公司应当将内幕信息的知情人控制在最小
范围内。内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文件、会议记录、会议决议等文
件资料外借。

    （二）公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
杜绝内幕交易。

    （三）公司各部门、单位、项目组负责人应建立设置内幕信息知情人登记备
查制度，尽可能如实、完整的记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、
披露等各环节和内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。相关负
责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。内幕信息知情人登记备查文件
复印件应及时向公司董事会办公室备案。

    （四）公司建立内幕信息知情人档案，并根据内幕信息知情人档案，定期（至
少每年一次）检查内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票交易情况。

    （五）公司相关部门向公司控股股东、实际控制人或大股东定期报送非公开
的财务信息时，应严格控制知情人范围。

    （六）公司不得在没有法律法规依据的情况下向外部使用人报送未公开的财
务信息。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内
幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他
人买卖该证券，或者泄露该信息。

                                   18
    第六十四条 内幕信息知情人的交易限制

    （一）公司内幕信息的知情人及其关系人不得利用内幕信息从事证券交易活
动。

    （二）公司内幕信息知情人在公司定期报告公告前30日内，公司业绩预告、
业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。

    （三）对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司
股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后
2个交易日内，不得买卖公司股票。

    （四）内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会
秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并
提示相关风险。

    （五）相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种
的，应于2个交易日内向公司董事会秘书报告如下内容：

    1、本次变动前持股数量；

    2、本次股份变动的日期、数量、价格；

    3、变动后的持股数量；

    4、公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

    （六）公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，遵照
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。

    第六十五条 责任处罚

   （一）对于擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重
以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规
范性文件，追究法律责任。

    （二）对于在公司内部任职人员，违反上述规定的，将视情节轻重，分别给
予以下处分：


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       1、通报批评；

       2、警告；

       3、记过；

       4、降职降薪；

       5、留职察看；

       6、开除。

    公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

    （三）对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反上述规定的，公司董事
会发函进行违规风险提示，触犯相关法律、法规的，公司将提交证券监管部门处
罚。

    （四）对于中介服务机构违反上述规定的，公司将视情况采取提示风险或终
止服务合同的措施，触犯相关法律、法规的，公司提请证券监管部门处罚。

                       第九章 外部信息报送和使用管理

    第六十六条      公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报
告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，
不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

    第六十七条      对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，
公司应拒绝报送。

    第六十八条      公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

    第六十九条      公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务。

    第七十条       外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重

                                      20
大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券。

    第七十一条   外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息
被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

    第七十二条   外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重
大信息，除非与公司同时披露该信息。

    第七十三条   外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反相关规定使用
本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；
如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公
司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

                             第十章 附 则

    第七十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市公司信息披
露管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

    第七十五条   本制度经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释并修
改。




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