常林股份2010 年第1 次临时股东大会 法律意见书

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    江苏金牌律师事务所

    关于常林股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：常林股份有限公司

    常林股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年10 月12 日上

    午9:00 在公司会议室以现场会议形式召开2010 年第一次临时股东大

    会，江苏金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指

    派马东方、祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以

    下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

    中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股

    东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），

    就本次股东大会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有

    关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资

    料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整

    的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一

    切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐

    瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及

    有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本

    次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资

    格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范

    性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内

    容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其常林股份2010 年第1 次临时股东大会 法律意见书

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    他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本

    次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依

    法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

    神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2010 年9 月20 日召开公司第五届董事会第十

    七次会议，通过了关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案。

    2、公司董事会在作出董事会决议后5 日内，在《上海证券报》

    及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，于2010 年9 月

    21 日刊登了《常林股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大

    会通知的公告》。

    3、根据会议通知，本次股东大会定于2010 年10 月12 日召开，

    故公司董事会已于本次股东大会召开前15 日以公告方式通知了各股

    东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。

    4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权

    登记日、会议召开地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、

    出席会议对象、参加会议登记办法、其他事项。

    5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2010 年9 月

    30 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7

    个工作日的规定。

    6、本次股东大会于2010 年10 月12 日上午9:00 在公司会议室

    以现场会议形式召开，公司董事长吴培国先生因工作原因，委托副董

    事长王伟炎先生主持。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开

    的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司常林股份2010 年第1 次临时股东大会 法律意见书

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    法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

    1、根据会议通知，2010 年9 月30 日下午3：00 上海证券交易

    所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司

    全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。

    本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的

    合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行

    了验证。出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共14 名，所代

    表股份为173,895,999 股，占公司股份总额的35.77%。

    本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使

    表决权的资格合法、有效。

    2、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董

    事、独立董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管

    理人员、本所见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人

    为公司董事会。

    本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，

    符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、

    有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票的方式对

    议案进行了逐项表决；本次股东大会由经推举的股东代表、监事代表

    与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。

    2、本次股东大会审议的提案如下：

    （1）《关于修改公司章程的议案》；常林股份2010 年第1 次临时股东大会 法律意见书

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    （2）《关于公司开展工程机械产品融资租赁业务的议案》。

    3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审

    议的第一项提案《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，其通

    过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三

    分之二以上同意；第二项提案《关于公司开展工程机械产品融资租赁

    业务的议案》为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东

    及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。

    4、经本所律师核查，本次股东大会表决结果如下：

    （1）通过了《关于修改公司章程的议案》，同意的173,895,999

    股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

    100%，反对0 股，弃权0 股。

    （2）通过了《关于公司开展工程机械产品融资租赁业务的议案》，

    同意的173,895,999 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所

    持有效表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东

    大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2010 年第一次临时股东大会的

    召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、

    表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规

    范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

    江苏金牌律师事务所 负责人： 黄亚平

    律师： 马东方

    祁 栋

    二O 一O 年十月十二日