证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2010-21
常林股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2010 年11 月12 日分
别以书面、传真、电子邮件方式发出，2010 年11 月22 日上午以通讯方式召开，
本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，分别为吴培国、王伟炎、蔡中青、
韩学松、宁宇、陈文化、李远见、高智敏、郑毅，公司监事及高级管理人员列席
了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
决议具有法律效力。会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了
以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，认为已具备非公开发行境内上市人
民币普通股A 股的条件。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票发行方案的议案
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6
个月内择机发行。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名，主要包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法
人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行
对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的A 股股票。本公司控股股东中国福
马机械集团有限公司、实际控制人中国机械工业集团有限公司及其控制的企业不
参与本次认购。2
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000 万股（含7,000 万股）。在上述范
围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行股票的
发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十。截至2010 年11 月22 日，公司前二十个交易日股票交易均价为11.62 元/股，
本次发行价格拟不低于10.46 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由
公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
6、限售期
本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不
得转让。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
8、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行
费用后募集资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称 建设投
资
铺底流
动资金
自筹流
动资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及
高档传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2 市政专用车产业基地建7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.003
设项目
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超
过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金前期垫付，待
本次募集资金到位后，将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
若公司在2010 年12 月31 日之前完成发行，则发行前滚存未分配利润由发
行后的所有新老股东按持股比例共享；若公司在2010 年12 月31 日之后完成发
行，则公司截至2010 年12 月31 日的滚存未分配利润将按照公司2010 年度股东
大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配，按此方案分配后的滚
存未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。
相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案
经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会
核准后方可实施。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
内容详见附件1。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
内容详见附件2。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。
五、关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案
内容详见附件3。
本次审议的以下三个募集资金投资项目的审议情况如下：4
1、9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
2、市政专用车产业基地建设项目
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
3、海外营销平台建设项目
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，本公司董事会提请股东
大会授权董事会，并由董事会转授权公司总经理蔡中青先生决定、办理及处理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于
根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相
关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方
案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登
记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程相关条款
进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；5
10、同意董事会转授权公司总经理蔡中青先生决定、办理及处理上述与本次
非公开发行有关的一切事宜；
11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。
七、关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；会议通知另发。
特此公告。
附件1：非公开发行股票预案
附件2：前次募集资金使用情况报告
附件3：募集资金投资项目的可行性分析
常林股份有限公司董事会
2010 年11 月23 日6
附件1：
股票简称：常林股份 股票代码：600710
常林股份有限公司
非公开发行股票预案
常林股份有限公司
二〇一〇年十一月7
特别提示
1、本公司拟向特定对象非公开发行不超过7,000 万股（含7,000 万股）A
股股票，预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用
后募集资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：9 系列高性
能装载机及高档传动件产业化项目、市政专用车产业基地建设项目、海外营销平
台建设项目。
2、本次发行对象为总数不超过10 名的特定投资者，特定投资者全部以现
金认购本次非公开发行股票，所认购股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。
本公司控股股东中国福马机械集团有限公司、实际控制人中国机械工业集团有限
公司及其控制的企业不参与本次认购。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。截
至2010 年11 月22 日，公司前二十个交易日股票交易均价为11.62 元/股，本次
发行价格拟不低于10.46 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司
董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司董事会批准、国务院国资委批复、
公司股东大会批准及中国证监会核准。8
目 录
特别提示.......................................................... 7
目 录............................................................ 8
释 义............................................................ 9
第一节 常林股份本次非公开发行方案概要........................... 10
一、本次非公开发行股票的背景和目的....................................................10
二、发行对象及其与公司的关系..............................................................13
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等..........................13
四、募集资金用途....................................................................................14
五、本次发行是否构成关联交易..............................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................15
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................................16
第二节 本次募集资金投向及可行性分析............................. 17
一、本次募集资金使用概况.....................................................................17
二、本次募集资金投资项目基本情况.......................................................17
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响.....23
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项............................................23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 24
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况.....................................................................24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况................24
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况...........................................................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................25
五、公司负债结构合理性分析..................................................................25
六、本次股票发行相关的风险说明...........................................................269
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/常林股份 指常林股份有限公司
福马集团 指中国福马机械集团有限公司
国机集团 指中国机械工业集团有限公司
董事会 指常林股份有限公司董事会
本次非公开发行股票/本
次发行/本次非公开发行
指常林股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向
特定对象发行股票
本预案 指常林股份本次非公开发行股票预案
定价基准日 指计算发行底价的基准日
元 指人民币元
上交所 指上海证券交易所
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
装载机
指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式
机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲
斗），可通过机械的前进运动装载
挖掘机
指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎
式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能
作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘
不动
压路机
指路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，
由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成
的压实装置，它可通过压实装置的滚动和（或）振动
压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石
平地机
指路面工程机械的一种，是一种自行的轮式机械，带
可调节的铲刀，它置于前后桥之间。机械可配置一个
装在前面的铲刀或松土器，松土器也可装在前后桥之
间。这种机械以前进运动来平地、刮坡、挖沟或将材
料翻松10
第一节 常林股份本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国工程机械行业面临良好的政策环境
2009 年5 月国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》要求必须采取有
效措施，抓住机遇，加快产业结构调整，推动产业优化升级，加强技术创新，促
进装备制造业持续稳定发展，为经济平稳较快发展做出贡献。其指导思想是依托
国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投
入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；通过加快
企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，
努力推进装备制造业由大到强的转变。而工程机械作为装备制造业的重要组成部
分，政策的出台为工程机械行业的发展提供了良好的政策基础。
2、我国工程机械行业将迎来巨大的发展机遇
工程机械大量应用于国民经济的各项基础设施建设当中，与国民经济发展和
固定资产投资变动密切相关，近10 年来我国国民经济连续保持高速增长势头，
带动了工程机械行业的迅猛发展。
2009 年末我国的城镇化水平达到46.60%，与美国、日本等国超过75%的城
镇化水平相比差距还很大，按照目前的城市化进程，今后一个相当长的时期我国
将经历世界发展史上规模最大的农村人口向城市迁移的过程，而在此过程中，城
市交通、住房、水利、电力供应等基础设施建设都需要大大增加，再考虑到因经
济高速增长和带来的住房和交通条件的改善需求，未来城镇化水平的提升将会有
大量配套的社会基础设施建设和住房建设，这将为工程机械行业提供一个长期增
长的需求空间。
2010 年5 月，国家出台了关于鼓励和引导民间投资健康发展的意见，鼓励
和引导民间资本进入交通运输建设、水利工程建设、电力建设、石油天然气建设、
土地整治和矿产资源勘探开发、市政公用事业建设和政策性住房建设等行业，这11
与工程机械的下游需求领域直接相关。同时，2009 年以来，为培育更多的区域
经济增长极，促进区域经济协调发展，国家密集推出了海峡西岸经济区、黄河三
角洲高效生态经济区、海南国际旅游岛建设等13 个区域规划，这些都将为工程
机械带来更多的国内需求。
因此，在今后相当长的一段时期内，工程机械行业作为国家扩大投资、确保
经济增长政策最大的受益行业之一，将逐步呈现出快速增长的趋势。
3、公司的竞争优势
（1）产品结构的优势
公司经过多年生产经营，已经形成以装载机、压路机、平地机为主，摊铺机、
随车起重运输车、挖掘装载机等有效补充的产品结构，产品销往国内各地，并出
口东南亚、中东、非洲和北美等96 个国家和地区。此外，公司大力发展结构件
业务，其销售收入稳中有升。同时，公司也在大力开发多种个性化产品，以有效
满足市场需求。
（2）技术研发的优势
公司拥有一支具有较高专业水准、年龄结构合理的研发团队，经过多年的探
索与实践，公司形成了一条成熟的产学研相结合的发展道路，拥有国家级技术中
心和博士后流动站。公司研发的9 系列装载机的技术升级已经初步完成，装载机
产品优势得以提升。
（3）生产、供应及质量保证的优势
生产能力方面，公司拥有较高的总装能力，能够实现常规装载机产品单日产
能计划。公司目前能够自主地进行变速箱、桥等产品核心部件的生产制造，为产
品质量和及时供应提供了较好保证。
供应链管理方面，公司开展管理延伸，通过技术交底、现场指导、质量抽查
等形式参与了供应产品质量控制过程，并且邀请供应商参与新产品开发和质量改
进的设计，使供应商及时准确掌握原材料和零部件的质量要求，从而加快了工作
进度，提高了整个产品的质量。
质量保证方面，1996 年通过了GB/T19001 质量管理体系认证，建立了较为
完善的内部质量管理制度，真正从制度上实现了整个产品链的质量保证。公司一
直以来时刻关注产品在市场上的质量反馈，建立了一支高配置、高素质的质量人12
员队伍，严抓质量关。
（4）管理运营能力的优势
公司始终强调建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立并逐步完善现代
企业管理制度。公司于1996 年和2003 年分别通过了ISO9001 质量体系认证和
ISO14000 环境管理体系认证。公司拥有一整套先进的ERP 管理系统，确保公司
各环节的协调，使公司的信息化程度得到提高。
（5）营销网络优势
公司目前已经形成了以代理商为主体的销售体系，销售网络比较健全，目前
在全国拥有120 多家代理商。公司的区域代理模式以及为数众多的代理网络，使
公司产品能够较好地覆盖市场，并具有较强的信息捕捉能力。
同时，公司享有自营进出口经营权，已经在96 个国家和地区实现了产品销
售，对于国际市场需求比较熟悉，在开拓国际市场、建立国际营销网络方面积累
了一定的经验。公司已在马来西亚设立了子公司，在印度尼西亚、坦桑尼亚、尼
日利亚、安哥拉等国派遣销售人员与服务人员常驻，并设立了配件仓库，先后向
马来西亚、孟加拉、坦桑尼亚、伊拉克派驻了长期销售人员，在马来西亚、所罗
门等国建立服务中心，在印尼、科威特、突尼斯等国长期派遣服务人员，保证了
销售与服务的连续性。
（6）服务支持体系优势
长期以来，公司秉承“产品是服务的核心，服务是产品的延伸”的服务理念，
建立了全国性的服务网络，制定了严格的服务规范和标准。为更好地服务客户，
公司较早推行指定服务中心（全面承担常林股份产品的售后服务），通过几年的
建设和不断完善，已初步形成了社会化的服务体系和网络，目前常林股份在全国
有120 多家指定服务中心，对公司的产品销售起到了良好的支撑作用。公司在坚
持开好用户培训班的同时，还采取上门的方式，对指定服务中心、大用户进行公
司产品维护保养和服务理念的培训，塑造常林股份特色化服务形象。
（二）本次非公开发行股票的目的
为把握国内工程机械行业发展的重大历史机遇、积极参与国内外工程机械行
业的竞争、稳步实现公司发展战略，本公司拟通过本次非公开发行募集资金用于
9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目、市政专用车产业基地建设项目、13
海外营销平台建设项目等3 个项目建设。本次募集资金投资项目的实施将有利于
提高公司产品产能、优化现有产品结构、进一步完善公司的销售和服务体系，从
而提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过十名，主要包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人
投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对
象。所有发行对象均以现金认购。本公司控股股东福马集团、实际控制人国机集
团及其控制的企业不参与本次认购。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月
内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000 万股（含7,000 万股）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与14
除权除息后的发行底价相应地调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十。截至2010 年11 月22 日，公司前二十个交易日股票交易均价为11.62 元/股，
本次发行价格拟不低于10.46 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由
公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
（五）限售期
本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得
转让。
（六）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
若公司在2010 年12 月31 日之前完成发行，则发行前滚存未分配利润由发
行后的所有新老股东按持股比例共享；若公司在2010 年12 月31 日之后完成发
行，则公司截至2010 年12 月31 日的滚存未分配利润将按照公司2010 年度股东
大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配，按此方案分配后的滚
存未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议
之日起十二个月内有效。
四、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行15
费用后募集资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称 建设投
资
铺底流
动资金
自筹流
动资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及
高档传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2
市政专用车产业基地建
设项目
7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.00
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超
过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本
次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，公司控股股东福马集团、实际控制人国
机集团及其控制的企业不参与本次认购，最终是否存在因其他关联方认购公司本
次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东福马集团持有常林股份无限售条件流通股
173,659,200 股，占公司总股本的35.72%。本次非公开发行股份数量不超过7,000
万股（含7,000 万股）。福马集团不参与本次认购，依照本次发行数量上限计算，
发行后福马集团持有股份数占总股数比例不低于31.22%，仍为本公司的第一大
股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需经公司董事会批准、国务院国资委批复、公司股东大会批
准及中国证监会核准。17
第二节 本次募集资金投向及可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行公司拟向特定投资者非公开发行不超过7,000 万人民币普通
股（含7,000 万股），本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如
下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称 建设投
资
铺底流
动资金
自筹流
动资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及
高档传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2
市政专用车产业基地建
设项目
7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.00
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超
过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本
次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常
州机电工业园内，项目用地154 亩，项目建成后可形成年产9 系列装载机10,000
台产能规模，同时形成包括与之配套的关键零部件桥系列10,000 套；变矩器系
列10,000 套；变速箱系列10,000 套。
该项目新增建筑面积40,000 平方米，新增数控精细等离子切割机、装载机18
动臂焊接机械手、数控双面镗床等设备60 余台（套），利用现有设备260 余台（套）。
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
公司目前产品以面向中级市场的ZL30、ZL50 系列装载机为主，而面向高端
市场的装载机产品处于市场启动阶段。随着我国经济发展以及全社会节能环保、
安全生产意识的提高，市场对以9 系列装载机为代表的性能好、安全性强、操作
舒适度高的中高端装载机需求将进一步加大。目前，公司装载机产品经过多年发
展，中高端产品产能不足已逐渐成为继续发展的瓶颈，需要进行技术改造以调整
产品结构、扩大9 系列产品产能。
（2）市场前景
装载机是工程机械行业产销量最大的产品之一，对装载机行业需求最大的是
基础设施建设、城市化建设等工程建设项目。近年来随着我国经济快速发展，城
市化步伐大幅加快，固定资产投资持续保持高速增长，国内装载机销售量持续稳
定增长。装载机行业在1995-2008 年间一直呈稳步增长态势，保持了在中国工程
机械市场上的传统主导地位。2008 年由于受金融危机影响，装载机销量增速放
缓，2010 年以来，受国家大规模投资刺激政策影响，装载机行业全面复苏。预
计未来随着城市化进程的加快、交通设施建设和能源工业等固定资产投资的拉
动，装载机行业仍将保持稳定的增长态势。
近几年来，随着装载机的广泛应用，装载机客户群体结构发生了明显变化：
1）客户需求分布行业为：石场27%，煤炭20%，砂场15%，交通13%，水泥
8%，铁矿7%，市政3%，其它7%，其中应对松散物料作业、物流型需求占据了绝
大部分需求，更多的客户需要转场速度快、作业动作时间短的高效率装载机，改
变了原来装载机简单追求铲掘力量大的局面；
2）集团大客户的购买量比重减少、个体施工用户购买量比重增加，个体用
户在节能降耗方面提出了更高的要求；
3）客户购买理性有所提高，对整机性能、可靠性、操作舒适性的要求越来
越高。
常林股份经历两年左右的研发、试验，为适应市场和用户需求的变化开发出
的9 系列高性能装载机，产品以提高作业效率为首要目标，通过整机匹配、传动19
系统和工作装置等方面重新设计，实现了整机一档速度能重载作业，二档速度能
对松散物料进行高效铲装作业。改变了目前ZL 系列装载机主要用于重载作业，
简单追求铲掘力大的局限，改变了常林股份现有ZL 系列装载机在散料物料市场
的适应性及竞争力不足的状况。9 系列产品扩大了现有装载机的使用范围，同时
提高了装载机主要技术性能参数，实现了产品在高效、可靠、安全、工作环境适
应性、节能、环保、外观造型等方面的全面提升。另外，根据不同地域、不同环
境、不同标准的要求，9 系列产品中还包括了适应中东和东南亚地区高温、高湿
和多风沙环境的“马来西亚型”和“中东型”、适应严寒地区要求的“俄罗斯型”、
满足欧盟安全指标要求的CE 型等出口机型。因此该项目产品具有广阔的市场前
景。
3、项目投资和建设周期
本项目总投资58,450.00 万元，其中建设投资23,522.00 万元，铺底流动资金
10,478.00 万元，企业自筹流动资金24,450.00 万元，计划使用募集资金34,000.00
万元。项目建设周期为1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入133,820.00 万元，新增利润总额
9,430.00 万元，财务内部收益率约为16.60%，投资回收期为7.5 年（税后，含建
设期1 年）。
5、结论
该项目的建设将加强常林股份装载机产品的制造能力和产品水平，经济效益
明显。项目将充分利用企业现有技术力量，采用先进的制造技术、引进先进的技
术装备和试验、检测手段，扩大公司的产品产能，提高产品档次，经济效益良好，
项目的实施是可行的。
（二）市政专用车产业基地建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常
州机电工业园内，项目用地31.5 亩，项目建成并达产后，年产直臂式随车起重
运输车500 台；折臂式随车起重运输车500 台；高空作业车250 台；车厢可卸式
垃圾车250 台。20
该项目新增建筑面积16,128 平方米，新增双头精细等离子切割机、校平机、
数控双面落地式镗铣床、半自动焊机等设备170 余台（套）。
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
市政专用车项目与公司目前从事的工程机械行业相比，在生产、组织管理、
销售服务等方面有着较高的相似性，公司在工程机械行业业已取得的经验和在营
销管理、产品推广等方面的资源优势所产生的协同效应，将为其进入市政专用车
市场提供有力保证。相对于传统工程机械行业，市政专用车市场发展处于相对早
期，仍处于开发起步阶段，市场前景广阔，增长率较高，若能够成功进入该市场，
将使得公司的整体盈利能力得以提升。
（2）市场前景
随车起重运输车是一种集起重、运输为一体的新型高效起重运输装备，广泛
适用于交通运输、电信电力、油田码头、市政园林等领域。与汽车和履带式起重
机相比，随车起重运输车更为灵活，便捷性较高，特别是还可以装配抓斗、吊篮
钻头、特殊板叉、装轮胎机械手等附加装置，除起重作业外还可完成散装物料装
卸、钻孔高空作业、成堆建筑板料以及大型轮胎拆装等项工作。目前随车起重运
输车在起重机市场处于起步阶段，市场前景良好。
高空作业车是工程专用车的一种，具有机动灵活、安全可靠、可跨越障碍物
进行作业等特点，广泛应用于建筑、电力、通讯、路灯、交通、交警、船舶与飞
机维修等领域，随着我国经济的快速发展，高空作业车的使用面、服务领域不断
扩大，现正处于较快的发展阶段，随着我国将进一步加快城市化进程，加快加强
基础设施建设，工程后期的安装和运行维护将需要大量添置高空作业车，市场前
景良好。
车厢可卸式垃圾车借鉴了国内外垃圾处理的先进技术和工艺，主要用于垃圾
装运。随着城市化进程的加快和城市生活垃圾的增多，城市对垃圾车的需求越来
越大，同时城市环境保护意识也在不断增强，这些将推动环卫车辆的发展，车厢
可卸式垃圾车具有结构简单、操作稳定方便、装卸效率高、机械化程度高、节省
人力的优点。使用成本低、无污染、低噪声、操作简便、故障率低、设备利用率
高。适用于城区内小区、居民点、厂矿和机关院校的生活垃圾以及垃圾压缩站、21
固体废弃物的收集、压缩减容和封闭转运，市场应用较广。
3、项目投资和建设周期
本项目总投资15,532.00 万元，其中建设投资7,629.00 万元，铺底流动资金
2,371.00 万元，企业自筹流动资金5,532.00 万元，计划使用募集资金10,000.00
万元。项目建设周期为1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入48,720.00 万元，新增利润总额
2,426.10 万元，财务内部收益率约为15.36%，投资回收期为7.50 年（税后，含
建设期1 年）。
5、结论
该项目的建设符合公司的发展战略，公司将利用企业现有的工程机械制造和
研发平台，抓住市场机遇，满足不断增长的市场需求，项目建成后对公司现有工
程机械产品将形成有效的补充，项目具有良好的市场前景和盈利能力，经济效益
良好，项目的实施是可行的。
（三）海外营销平台建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，公司将在目前根据地理和市场特点而划分的6
个地区中，分别选择1-2 个国家或地区设立海外营销综合平台，全面负责该地区
的销售、服务、配件、市场等各项工作，使公司海外营销和服务网络全面升级。
海外营销平台建设项目（6 个区域）总体预期效果
序号 类别 功能 新增
1 营销中心 营销、服务、物流等综合平台 5-7 个
2 直营销售门店 区域性平台（物流中心的分支机构） 4-8 个
3 配件仓库 服务、配件平台 4-8 个
合计 13-23
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
随着世界经济一体化的不断深入、行业发展的不断成熟以及市场竞争的不断
加剧，仅仅依靠价格的竞争时代已经成为历史，市场和客户对工程机械供应商提
出了越来越高的要求，特别是国际市场的供货周期、售后服务和配件支持等几方
面一直以来都是制约国内企业海外市场发展壮大的主要瓶颈。22
近年来，常林股份出口业务迅速增长，产品出口达到96 个国家和地区，但
在海外营销体系建设方面，还远远不能满足业务发展的需要，如缺少物流中心的
设立、市场反应速度较慢等。特别是2008 年下半年金融危机爆发以来，海外业
务量下降较快。公司营销网络体系还不够健全和完善，还不能够从根本上打破市
场发展的主要瓶颈。因此，公司计划开展设立海外营销综合平台项目，以全面建
设高效的海外营销及服务体系。
（2）市场前景
随着全球化进程的加快，“走出去”已成为中国工程机械企业的必然选择。
2000 年以来，中国工程机械出口得到了迅速的发展，出口额从2001 年的56 亿
美元上升到2008 年的926 亿美元，但2008 年下半年金融危机爆发以来，工程机
械出口下滑迅速，2009 年中国工程机械出口同比下降37%。随着全球经济的复
苏，工程机械出口市场正在回暖，特别是新兴发展中国家相对于发达国家受金融
危机影响较小，复苏较快。
世界工程机械市场需求在金融危机后逐步恢复增长，而同时中国工程机械产
品性价比的优势在逐步显现，中国工程机械企业的品牌影响力在逐步增强，通过
多年的努力，常林股份已在海外建立了良好的品牌形象，随着公司出口业务的不
断发展和公司对市场需求的逐步了解，公司技术部门已经开发出多种适应特定地
区特殊工况的多种产品。随着营销平台的建立，公司将能够进一步推进海外市场
的本土化经营，更深入的了解市场，把握市场需求，更迅速地开发出适应当地的
产品。这将加深公司产品和市场的吻合程度，也将使得公司努力提高产品的整体
技术水平，有利于优化产品结构。
同时，由于公司出口型产品的技术含量高、可靠性较好、性价比较高，价格
水平和盈利水平相对于同类产品仍然较高。营销平台建设成功后，将进一步加大
公司出口型产品的销售比例，提高公司的整体盈利水平。随着公司募投项目的建
成投产，公司的产能将大幅提高，而海外营销平台的建立，将有效的拓展公司产
品的销售渠道，消化扩产产能。
3、项目投资、建设周期
本项目新增总投资6,000.00 万元，均为流动资产投入，主要为样机投放、配
件储存、现金等，所有流动资产在两年内投资完毕。23
4、经济评价
本项目建成后，将完善公司海外各大区的营销网络，提高公司市场反应速度
和服务质量，能够使公司更加深入市场，加深公司产品和市场的吻合程度，提高
公司产品的整体技术水平，优化公司的产品结构。
5、结论
该项目的建设符合公司的整体战略，海外营销平台项目建成后将对公司现有
销售网络进行补充和强化，提高公司售后服务质量和反应速度，进一步满足客户
需求，有利于提升公司产品的市场占有率，项目的实施是可行的。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响
（一）本次发行对经营管理的影响
本次募集资金投资项目遵循了突出主业、增强独立性、有利于提高资产质量、
增强持续盈利能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主要工程机
械产品的产能合理扩大，产品性能和产品质量得到提升，产品结构得到优化，产
品系列进一步丰富，本次非公开发行后公司主营业务不发生变更。
本次募集资金到位后公司产能扩大，有利于公司提高市场占有率和综合竞争
能力，提高公司的持续经营能力。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率下降，
有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
由于发行后公司净资产将大幅度增长，而所投项目需经历建设期和收回投资
期，因此公司净资产收益率在短期内将有所下降，随着项目的逐步实施，公司盈
利能力和净资产收益率将逐步提高。
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本项目涉及到的主管部门审批事项正在办理当中。24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
公司本次非公开发行不涉及资产认购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果对公司章程相关条
款进行修改。此外，无其他因本次非公开发行而需修改公司章程的事项。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行后公司将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等
量的有限售条件流通股，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是不会
导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行主要用于募集资金建设9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目、
市政专用车产业基地建设项目、海外营销平台建设项目等3 个项目建设。项目建成后，公
司装载机产品产能将得到提升，高档次装载机产品生产能力得到加强，同时公司将拓展市
政专用车市场领域并加强海外营销网络建设。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，这
有利于提高公司的偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。同时，本次非公开发
行将使公司得以快速补充流动资金，有利于节约财务费用，有利于提升公司经营业绩水平。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经营效益无法立刻25
体现，因此短期内存在公司每股收益摊薄的可能。
同时，由于募集资金投资项目的建设期在1-2 年，固定资产投资形成的折旧短期内也可
能会对公司业绩造成一定不利影响。但随着项目的逐步投产，公司盈利能力、经营业绩水
平也将会得到一定提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公
司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流量将得
到显著的改善。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司本次非公开发行不涉及资产认购事项，募集资金投资项目由公司本部实施，公司
与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会引发公司
与控股股东及关联人之间新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存
在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截止2010 年9 月30 日，公司合并报表口径流动比率为1.52、速动比率1.10，与同行
业上市公司相比差别不大，资产负债率（母公司）为51.19%，公司短期偿债能力处于正常
水平。
本次发行完成后，公司财务成本将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将
进一步加强，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情形。26
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济环境波动导致的风险
工程机械大量应用于国民经济的各项基础设施建设当中，与国民经济发展和固定资产
投资变动密切相关，近年来，我国固定资产投资的大幅增加，特别是国家4 万亿基建投资
计划的启动，拉动了工程机械的销售，铁路、公路、水电大坝等基础设施建设需要大量工
程机械，基建工程短时间内大规模的开工也刺激了工程机械的销售。但如果未来全社会固
定资产和基础设施建设投资增速逐步放缓，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产
投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对公司盈利能力造成影响。
2、主要原材料价格变动的风险
由于本公司生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，近几年，国
内钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起
公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营与业务风险
本次募集资金主要投向公司主导产品装载机和市政专用车产品，相关项目的实施有助
于公司进一步提升产品档次，调整产品结构，提升产品附加值，增强公司的持续经营能力。
公司主要产品产能的提高和产品系列的扩展将对公司的经营和管理能力提出更高的要求，
并将增加管理和运作的难度。
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、采购销售规模将迅速扩大，生产
及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环
境的变化，将给公司带来不利影响。
（三）竞争能力不足或下降带来的市场份额下降的风险
工程机械行业市场竞争日趋激烈，国内外领先企业均加大投资进行产能扩张和产品系
列延伸，如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展的步伐，市场份额可能下降，同时激
烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。
（四）其他风险
1、审批风险27
本次非公开发行股票事项尚待获得公司董事会的批准、国务院国资委的批复、公司股
东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间
均存在不确定性。
2、募集资金投资项目实施风险
虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市
场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，或由于组织管理
不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收
益的风险存在。
常林股份有限公司董事会
2010 年11 月22 日28293031
附件2： 常林股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、 前次资金募集情况
常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“本公司”）于2007 年4 月11 日经股东大会通过，并经中
国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]76 号文核准，于2007 年4 月实施向特定对象非公开发行股票
4,400.0002 万股，每股价值人民币6.00 元，共募集资金人民币26,400.00 万元，扣除发行费用人民币1,001.99
万元，实际募集资金为人民币25,398.01 万元。募集资金全部到位时间为2007 年4 月19 日，业经信永中和
会计师事务所验证并出具XYZH/2006A8269 号验资报告。
截至2010 年9 月30 日止，募集资金存放于下列专项账户中，存放情况如下：
募集资金的存储情况表
单位：人民币元
开户银行 账户类型 账号 初始存放金额
截止2010 年9 月
30 日余额
工行常州小营
前支行
募集资金专
项账户
1105021809001088818 253,980,088.46 4,211,314.73
农行常州西三
村支行
募集资金专
项账户
357-614501040006699 注释1 43,111,752.95
合计 47,323,067.68
截至2010 年9 月30 日，尚未使用的募集资金合计47,323,067.68 元,其中募集资金利息收入净额
7,287,276.57 元(扣除手续费4,808.90 元)。
注释1：为方便募集资金的使用，本公司在农行常州三村支行开立募集资金专项账户并于2007 年5 月
21 日从工行常州小营前支行账户转入79,768,400.00 元,用于募集资金的存放及使用。
二、 前次募集资金的实际使用情况
1、 前次募集资金实际使用情况对照
截至2010 年9 月30 日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。32
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 25,398.01 已累计使用募集资金总额：21,394.43
各年度使用募集资金总额：21,394.43
变更用途的募集资金总额：0.00
2007 年：10,780.29
2008 年：1,974.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2009 年：402.57
2010 年1-9 月：8,237.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序号
承诺投资
项目
实际投资
项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额
项目达到
预定可使
用状态日
期（或截止
日项目完
工程度）
1
发展高档
次结构件
发展高档
次结构件
9,000.00 9,000.00 8,298.17 9,000.00 9,000.00 8,298.17 -701.83 注释2
2
发展小型
多功能工
程机械
发展小型
多功能工
程机械
8,000.00 8,000.00 4,796.26 8,000.00 8,000.00 4,796.26 -3,203.74 注释3
3
补充流动
资金6000
万元
补充流动
资金6000
万元
6,000.00 6,000.00 8,300.00 6,000.00 6,000.00 8,300.00 2,300.00 注释4
合计 23,000.00 23,000.00 21,394.43 23,000.00 23,000.00 21,394.43
注释2：发展高档次结构件项目原定于2007 年底建成投产，2008 年达产40%，2009 年完全达产。由于常
林股份常林路10 号厂区将要进行搬迁及常林工业园区新建，为避免重复建设，本公司决定对部分募集资金延
期使用，主要对机器设备进行了投资，并利用部分现有厂房进行生产；厂房等建筑工程建设主要在常林工业
园区新建，截至2010 年9 月30 日该项目已完成承诺投资额的92.20%；
注释3：发展小型多功能机械项目原定于2007 年底建成投产，2008 年达产40%，2009 年完全达产。本公
司结合常林股份常林路10 号厂区将要进行搬迁及常林工业园区进行新建的实际情况，为避免重复建设，本公
司决定对募集资金延期使用，同时2008-2009 年受金融危机影响，小型多功能机械的主要市场特别是出口市
场下滑较为严重，2008 年和2009 年完成投资分别占总承诺投资额的4.92%和0.53%，截至2010 年9 月30 日
该项目已完成承诺投资额的59.95%，目前该项目正在建设过程中。根据本公司计划，该项目剩余建设进度将
结合厂区搬迁进行；
注释4：本公司实际募集净额25,398.01 万元，原预计募集资金23,000.00 万元，实际募集资金超过原预
计募集资金2,398.01 万元，按原计划安排，将实际募集超出的部分资金用于补充流动资金，实际投入8,300.00
万补充流动资金。33
2、 前次募集资金实际投资项目变更情况
为结合本公司厂区未来搬迁实际情况，保证募集资金投资项目的稳步推进，本公司对其中两个募集资金
投资项目的实施地点进行了变更，不涉及项目具体建设内容的变更。具体情况如下：
前次募集资金投资项目中“发展高档次结构件项目”和“发展小型多功能机械项目”原计划项目实施地
点位于常林路10 号厂区内，由于本公司常林路10 号厂区未来需要搬迁，从业务布局和发展规划考虑，同时
结合本公司常林路10 号厂区未来搬迁和常林工业园新建的实际情况，本公司在保持募集资金投向不变的情况
下，拟将剩余募集资金结合常林工业园区建设再相应继续投入。
2010 年2 月9 日本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于前次募集资金使用延期的议案。2010
年3 月31 日本公司2009 年年度股东大会审议通过了关于前次募集资金使用延期的议案。
3、 闲置募集资金使用情况说明
本公司在使用募集资金期间，将临时闲置资金转为定期存款。
4、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
三、 前次募集资金投资项目的实际效益情况对照
根据本公司非公开发行股票报告书披露的募集资金效益，募集资金投资项目的实际效益与承诺收益的对
照如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 最近四年实际效益(利润总额)
序
号
项目名称
截止2010 年
9 月30 日投
资项目累计
产能利用率
承诺效益
2007 年 2008 年 2009 年
2010 年
1-9 月
截止2010
年9 月30
日累计实
现效益
是否达
到预计
效益
1
发展高档
次结构件
100%
项目达产时可实
现年销售收入
27,000.00 万元；
年利润总额
3,539.26 万元
2,008.42 1,369.39 2,376.90 3,348.92 9,103.63 注释5
2
发展小型
多功能工
程机械
注释6
项目达产时可实
现年销售收入
26,000.00 万元；
年利润总额
3,050.98 万元
173.59 283.75 -52.43 172.20 577.11 注释6
3
补充流动
资金6000
万元
不适用 - - - - - - 注释734
注释5：发展高档次结构件项目根据效益测算，2010 年1-9 月已基本达到原承诺实现的效益。
注释6：发展小型多功能机械项目由于2008 年和2009 年已完成投资进度比例较低，产品的生产流程和配
套工程尚未完全完成，项目规划产能未完全实现，因此该项目目前实现效益与承诺效益相差较大。
截至2010 年9 月30 日，本公司发展高档次结构件项目和发展小型多功能项目实际效益的测算情况说明
如下：
（1） 以本公司2007 年－2010 年9 月30 日高档次结构件和小型多功能机械各期实现的销售收入比较2006
年本公司高档次结构件和小型多功能机械实现的销售收入（以下简称“基期销售”）作为各期实现的销售收入
增量并计算相关税费，其中2010 年1－9 月实现的销售收入增量系比较2006 年全年加权平均同期数；
（2） 按照非公开发行股票报告书和可行性研究报告中披露的测算方法，结合本公司实际情况，计算应分
摊的销售成本、销售费用和管理费用；
（3） 按照非公开发行股票报告书和可行性研究报告中披露的流动资金的测算方法，结合本公司在募集资
金投入期间全年加权平均流动资金贷款利率，计算应分摊的财务费用；
注释7：补充流动资金已用于本公司的日常经营，流动资金投入后与其他资产形成一体，共同实现正常生
产经营，这些流动资金的收益情况未进行单独核算。因此，对于这部分流动资金使用效益未进行量化表述。
四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告已披露的有关内容的比较
1、 前次募集资金项目的实际投入与本公司定期报告披露内容比较情况
单位：人民币万元
实际投资项目 年 度
募集资金实际使
用情况
定期报告披露 差异额 备注
2007 年 1,580.07 1,580.07 0.00
2008 年 1,580.28 1,580.28 0.00
2009 年 360.33 360.33 0.00
2010 年1-9 月 4,777.49 - - 注释8
发展高档次结
构件
小计 8,298.17 - -
2007 年 900.22 900.22 0.00
2008 年 393.77 393.77 0.00
2009 年 42.24 42.24 0.00
2010 年1-9 月 3,460.03 - -
发展小型多功
能工程机械
小计 4,796.26 - -
补充流动资金2007 年 8,300.00 8,300.00 0.0035
实际投资项目 年 度
募集资金实际使
用情况
定期报告披露 差异额 备注
2008 年 0.00 0.00 0.00
2009 年 0.00 0.00 0.00
2010 年1-9 月 0.00 - -
6000 万元
小计 8,300.00 - -
合计 21,394.43 - -
注释8：根据上海证券交易所关于上市公司公告要求，2010 年三季度本公司未对募集资金使用情况及效
益情况进行公告。
2、 前次募集资金项目的实际效益与本公司定期报告披露内容比较情况
单位：人民币万元
实际投资项目 年 度 募集资金实际效益 定期报告披露 备注
2007 年 2,008.42 体现在年度整体效益中 注释9
2008 年 1,369.39 体现在年度整体效益中 注释9
2009 年 2,376.90 体现在年度整体效益中 注释9
2010 年1-9 月 3,348.92 - 注释8
发展高档次结
构件
小计 9,103.63 -
2007 年 173.59 体现在年度整体效益中 注释9
2008 年 283.75 体现在年度整体效益中 注释9
2009 年 -52.43 体现在年度整体效益中 注释9
2010 年1-9 月 172.20 - 注释8
发展小型多功
能工程机械
小计 577.11 -
2007 年 - -
2008 年 - -
2009 年 - -
2010 年1-9 月 - -
补充流动资金
6000 万元
小计 - -
合计 9,680.74 -
注释9：发展高档次结构件项目和发展小型多功能机械项目在本公司已披露的定期报告未对项目实际效益
进行测算，只作了定性说明，在本次前次募集资金使用情况报告的编制过程中对项目实际效益进行了测算。
常林股份有限公司董事会
2010 年11 月22 日36
附件3：
常林股份有限公司本次非公开发行
募集资金投资项目的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募
集资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称
建设投资
铺底流动
资金
自筹流动
资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及高档
传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2
市政专用车产业基地建设项
目
7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.00
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集
资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金前期垫付，待本次募集
资金到位后，将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、本次募集资金投资项目情况介绍
（一）9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常州机电工
业园内，项目用地154 亩，项目建成后可形成年产9 系列装载机10,000 台产能规模，同时
形成包括与之配套的关键零部件桥系列10,000 套；变矩器系列10,000 套；变速箱系列10,000
套。37
该项目新增建筑面积40,000 平方米，新增数控精细等离子切割机、装载机动臂焊接机
械手、数控双面镗床等设备60 余台（套），利用现有设备260 余台（套）。
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
公司目前产品以面向中级市场的ZL30、ZL50 系列装载机为主，而面向高端市场的装
载机产品处于市场启动阶段。随着我国经济发展以及全社会节能环保、安全生产意识的提
高，市场对以9 系列装载机为代表的性能好、安全性强、操作舒适度高的中高端装载机需
求将进一步加大。目前，公司装载机产品经过多年发展，中高端产品产能不足已逐渐成为
继续发展的瓶颈，需要进行技术改造以调整产品结构、扩大9 系列产品产能。
（2）市场前景
装载机是工程机械行业产销量最大的产品之一，对装载机行业需求最大的是基础设施
建设、城市化建设等工程建设项目。近年来随着我国经济快速发展，城市化步伐大幅加快，
固定资产投资持续保持高速增长，国内装载机销售量持续稳定增长。装载机行业在
1995-2008 年间一直呈稳步增长态势，保持了在中国工程机械市场上的传统主导地位。2008
年由于受金融危机影响，装载机销量增速放缓，2010 年以来，受国家大规模投资刺激政策
影响，装载机行业全面复苏。预计未来随着城市化进程的加快、交通设施建设和能源工业
等固定资产投资的拉动，装载机行业仍将保持稳定的增长态势。
近几年来，随着装载机的广泛应用，装载机客户群体结构发生了明显变化：
1）客户需求分布行业为：石场27%，煤炭20%，砂场15%，交通13%，水泥8%，铁矿
7%，市政3%，其它7%，其中应对松散物料作业、物流型需求占据了绝大部分需求，更多的
客户需要转场速度快、作业动作时间短的高效率装载机，改变了原来装载机简单追求铲掘
力量大的局面；
2）集团大客户的购买量比重减少、个体施工用户购买量比重增加，个体用户在节能降
耗方面提出了更高的要求；
3）客户购买理性有所提高，对整机性能、可靠性、操作舒适性的要求越来越高。
常林股份经历两年左右的研发、试验，为适应市场和用户需求的变化开发出的9 系列
高性能装载机，产品以提高作业效率为首要目标，通过整机匹配、传动系统和工作装置等
方面重新设计，实现了整机一档速度能重载作业，二档速度能对松散物料进行高效铲装作38
业。改变了目前ZL 系列装载机主要用于重载作业，简单追求铲掘力大的局限，改变了常林
股份现有ZL 系列装载机在散料物料市场的适应性及竞争力不足的状况。9 系列产品扩大了
现有装载机的使用范围，同时提高了装载机主要技术性能参数，实现了产品在高效、可靠、
安全、工作环境适应性、节能、环保、外观造型等方面的全面提升。另外，根据不同地域、
不同环境、不同标准的要求，9 系列产品中还包括了适应中东和东南亚地区高温、高湿和多
风沙环境的“马来西亚型”和“中东型”、适应严寒地区要求的“俄罗斯型”、满足欧盟安
全指标要求的CE 型等出口机型。因此该项目产品具有广阔的市场前景。
3、项目投资和建设周期
本项目总投资58,450.00 万元，其中建设投资23,522.00 万元，铺底流动资金10,478.00
万元，企业自筹流动资金24,450.00 万元，计划使用募集资金34,000.00 万元。项目建设周
期为1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入133,820.00 万元，新增利润总额9,430.00 万元，
财务内部收益率约为16.60%，投资回收期为7.5 年（税后，含建设期1 年）。
5、结论
该项目的建设将加强常林股份装载机产品的制造能力和产品水平，经济效益明显。项
目将充分利用企业现有技术力量，采用先进的制造技术、引进先进的技术装备和试验、检
测手段，扩大公司的产品产能，提高产品档次，经济效益良好，项目的实施是可行的。
（二）市政专用车产业基地建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常州机电工
业园内，项目用地31.5 亩，项目建成并达产后，年产直臂式随车起重运输车500 台；折臂
式随车起重运输车500 台；高空作业车250 台；车厢可卸式垃圾车250 台。
该项目新增建筑面积16,128 平方米，新增双头精细等离子切割机、校平机、数控双面
落地式镗铣床、半自动焊机等设备170 余台（套）。
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
市政专用车项目与公司目前从事的工程机械行业相比，在生产、组织管理、销售服务39
等方面有着较高的相似性，公司在工程机械行业业已取得的经验和在营销管理、产品推广
等方面的资源优势所产生的协同效应，将为其进入市政专用车市场提供有力保证。相对于
传统工程机械行业，市政专用车市场发展处于相对早期，仍处于开发起步阶段，市场前景
广阔，增长率较高，若能够成功进入该市场，将使得公司的整体盈利能力得以提升。
（2）市场前景
随车起重运输车是一种集起重、运输为一体的新型高效起重运输装备，广泛适用于交
通运输、电信电力、油田码头、市政园林等领域。与汽车和履带式起重机相比，随车起重
运输车更为灵活，便捷性较高，特别是还可以装配抓斗、吊篮钻头、特殊板叉、装轮胎机
械手等附加装置，除起重作业外还可完成散装物料装卸、钻孔高空作业、成堆建筑板料以
及大型轮胎拆装等项工作。目前随车起重运输车在起重机市场处于起步阶段，市场前景良
好。
高空作业车是工程专用车的一种，具有机动灵活、安全可靠、可跨越障碍物进行作业
等特点，广泛应用于建筑、电力、通讯、路灯、交通、交警、船舶与飞机维修等领域，随
着我国经济的快速发展，高空作业车的使用面、服务领域不断扩大，现正处于较快的发展
阶段，随着我国将进一步加快城市化进程，加快加强基础设施建设，工程后期的安装和运
行维护将需要大量添置高空作业车，市场前景良好。
车厢可卸式垃圾车借鉴了国内外垃圾处理的先进技术和工艺，主要用于垃圾装运。随
着城市化进程的加快和城市生活垃圾的增多，城市对垃圾车的需求越来越大，同时城市环
境保护意识也在不断增强，这些将推动环卫车辆的发展，车厢可卸式垃圾车具有结构简单、
操作稳定方便、装卸效率高、机械化程度高、节省人力的优点。使用成本低、无污染、低
噪声、操作简便、故障率低、设备利用率高。适用于城区内小区、居民点、厂矿和机关院
校的生活垃圾以及垃圾压缩站、固体废弃物的收集、压缩减容和封闭转运，市场应用较广。
3、项目投资和建设周期
本项目总投资15,532.00 万元，其中建设投资7,629.00 万元，铺底流动资金2,371.00 万
元，企业自筹流动资金5,532.00 万元，计划使用募集资金10,000.00 万元。项目建设周期为
1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入48,720.00 万元，新增利润总额2,426.10 万元，40
财务内部收益率约为15.36%，投资回收期为7.50 年（税后，含建设期1 年）。
5、结论
该项目的建设符合公司的发展战略，公司将利用企业现有的工程机械制造和研发平台，
抓住市场机遇，满足不断增长的市场需求，项目建成后对公司现有工程机械产品将形成有
效的补充，项目具有良好的市场前景和盈利能力，经济效益良好，项目的实施是可行的。
（三）海外营销平台建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，公司将在目前根据地理和市场特点而划分的6 个地区中，
分别选择1-2 个国家或地区设立海外营销综合平台，全面负责该地区的销售、服务、配件、
市场等各项工作，使公司海外营销和服务网络全面升级。
海外营销平台建设项目（6 个区域）总体预期效果
序号 类别 功能 新增
1 营销中心 营销、服务、物流等综合平台 5-7 个
2 直营销售门店 区域性平台（物流中心的分支机构） 4-8 个
3 配件仓库 服务、配件平台 4-8 个
合计 13-23
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
随着世界经济一体化的不断深入、行业发展的不断成熟以及市场竞争的不断加剧，仅
仅依靠价格的竞争时代已经成为历史，市场和客户对工程机械供应商提出了越来越高的要
求，特别是国际市场的供货周期、售后服务和配件支持等几方面一直以来都是制约国内企
业海外市场发展壮大的主要瓶颈。
近年来，常林股份出口业务迅速增长，产品出口达到96 个国家和地区，但在海外营销
体系建设方面，还远远不能满足业务发展的需要，如缺少物流中心的设立、市场反应速度
较慢等。特别是2008 年下半年金融危机爆发以来，海外业务量下降较快。公司营销网络体
系还不够健全和完善，还不能够从根本上打破市场发展的主要瓶颈。因此，公司计划开展
设立海外营销综合平台项目，以全面建设高效的海外营销及服务体系。
（2）市场前景
随着全球化进程的加快，“走出去”已成为中国工程机械企业的必然选择。2000 年以
来，中国工程机械出口得到了迅速的发展，出口额从2001 年的56 亿美元上升到2008 年的41
926 亿美元，但2008 年下半年金融危机爆发以来，工程机械出口下滑迅速，2009 年中国工
程机械出口同比下降37%。随着全球经济的复苏，工程机械出口市场正在回暖，特别是新
兴发展中国家相对于发达国家受金融危机影响较小，复苏较快。
世界工程机械市场需求在金融危机后逐步恢复增长，而同时中国工程机械产品性价比的
优势在逐步显现，中国工程机械企业的品牌影响力在在逐步增强，通过多年的努力，常林
股份已在海外建立了良好的品牌形象，随着公司出口业务的不断发展和公司对市场需求的
逐步了解，公司技术部门已经开发出多种适应特定地区特殊工况的多种产品。随着营销平
台的建立，公司将能够进一步推进海外市场的本土化经营，更深入的了解市场，把握市场
需求，更迅速的开发出适应当地的产品。这将加深公司产品和市场的吻合程度，也将使得
公司努力提高产品的整体技术水平，有利于优化产品结构。
同时，由于公司出口型产品的技术含量高、可靠性较好、性价比较高，价格水平和盈利
水平相对于同类产品仍然较高。营销平台建设成功后，将进一步加大公司出口型产品的销
售比例，提高公司的整体盈利水平。随着公司募投项目的建成投产，公司的产能将大幅提
高，而海外营销平台的建立，将有效的拓展公司产品的销售渠道，消化扩产产能。
3、项目投资、建设周期
本项目新增总投资6,000.00 万元，均为流动资产投入，主要为样机投放、配件储存、现
金等，所有流动资产在两年内投资完毕。
4、经济评价
本项目建成后，将完善公司海外各大区的营销网络，提高公司市场反应速度和服务质量，
能够使公司更加深入市场，加深公司产品和市场的吻合程度，提高公司产品的整体技术水
平，优化公司的产品结构。
5、结论
该项目的建设符合公司的整体战略，海外营销平台项目建成后将对公司现有销售网络
进行补充和强化，提高公司售后服务质量和反应速度，进一步满足客户需求，有利于提升
公司产品的市场占有率，项目的实施是可行的。
常林股份有限公司董事会
2010 年11 月22 日
