常林股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会
会议资料
常林股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月1
常林股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会议程
时 间：2010 年12 月15 日 下午14：00
地 点：常林股份有限公司会议室
议 程：
一、主持人宣布会议开幕
二、会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》，会议鼓掌通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放表决票，总监票人检查票箱
五、与会股东及代理人投票表决
六、计票人统计表决，监票人监督（会间休息）
七、总监票人宣读投票表决结果
八、江苏金牌律师事务所发表关于2010 年第二次临时股东大会的法律
意见
九、通过大会决议
十、主持人宣布会议闭幕2
常林股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（2010 年第二次临时股东大会议案）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项
核对，公司认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A 股的条件，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件。
二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十
七条的规定：
本次发行的发行对象不超过十名，主要包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之九十；
2、本次发行完成后，特定投资者认购的公司股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，3
或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、信永中和会计师事务所有限公司对公司2007 年度、2008 年度和2009 年度的财
务会计报表分别出具了XYZH/2007A8038、XYZH/2008A8031 和
XYZH/2009A8029 号标准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列
规定：
1、募集资金数额不超过项目需求量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账
户。
三、公司符合《实施细则》对发行对象与认购条件的规定。
公司本次非公开发行股票，将有利于优化资产结构、增强自身盈利水平。
现提请大会审议该项议案。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日4
常林股份有限公司
关于公司非公开发行股票发行方案的议案
（2010 年第二次临时股东大会议案）
一、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
二、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内择机发
行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名，主要包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上
述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公
司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的
A 股股票。本公司控股股东中国福马机械集团有限公司、实际控制人中国机械工业集团有限
公司及其控制的企业不参与本次认购。
四、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000 万股（含7,000 万股）。在上述范围内，将提请
股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行底价相应地调整。
五、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。截至2010 年11 月22
日，公司前二十个交易日股票交易均价为11.62 元/股，本次发行价格拟不低于10.46 元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除权除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
六、限售期
本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
七、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金用途5
本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集
资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称 建设投
资
铺底流
动资金
自筹流
动资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及
高档传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2
市政专用车产业基地建
设项目
7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.00
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金
量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资
金到位后，将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
若公司在2010 年12 月31 日之前完成发行，则发行前滚存未分配利润由发行后的所有新
老股东按持股比例共享；若公司在2010 年12 月31 日之后完成发行，则公司截至2010 年12
月31 日的滚存未分配利润将按照公司2010 年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发
行前的老股东分配，按此方案分配后的滚存未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股
比例共享。
十、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。相关事项经
股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
现提请大会审议该项议案。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日6
常林股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
（2010 年第二次临时股东大会议案）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的要求，本公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件1。
现提请大会审议该项议案。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日7
常林股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（2010 年第二次临时股东大会议案）
关于公司前次募集资金使用情况报告的内容详见附件2。
现提请大会审议该项议案。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日8
常林股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案
（2010 年第二次临时股东大会议案）
本次非公开发行募集资金拟投资以下三个项目：
1、9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目
2、市政专用车产业基地建设项目
3、海外营销平台建设项目
有关项目的可行性研究内容详见附件3。
现提请大会审议该项议案。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日9
常林股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
（2010 年第二次临时股东大会议案）
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，本公司董事会提请股东大会授权董
事会，并由董事会转授权公司总经理蔡中青先生决定、办理及处理与本次非公开发行股票有
关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股
票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权
认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与
募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据有关监管
部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文
件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化
时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程相关条款进行修改并及
时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权公司总经理蔡中青先生决定、办理及处理上述与本次非公开发行
有关的一切事宜；
11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现提请大会审议该项议案。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日10
附件1：
股票简称：常林股份 股票代码：600710
常林股份有限公司
非公开发行股票预案
常林股份有限公司
二〇一〇年十一月11
特别提示
1、本公司拟向特定对象非公开发行不超过7,000 万股（含7,000 万股）A 股股票，预计
募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额不超过
50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目、
市政专用车产业基地建设项目、海外营销平台建设项目。
2、本次发行对象为总数不超过10 名的特定投资者，特定投资者全部以现金认购本次非
公开发行股票，所认购股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。本公司控股股东中国福马
机械集团有限公司、实际控制人中国机械工业集团有限公司及其控制的企业不参与本次认购。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。截至2010 年11 月22 日，
公司前二十个交易日股票交易均价为11.62 元/股，本次发行价格拟不低于10.46 元/股。具体
发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司董事会批准、国务院国资委批复、公司股东
大会批准及中国证监会核准。12
目 录
特别提示.................................................................... 11
目 录...................................................................... 12
释 义...................................................................... 13
第一节 常林股份本次非公开发行方案概要....................................... 14
一、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................................ 14
二、发行对象及其与公司的关系................................................................................... 16
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等............................................... 17
四、募集资金用途......................................................................................................... 18
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................. 19
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................................ 19
第二节 本次募集资金投向及可行性分析......................................... 20
一、本次募集资金使用概况.......................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................................ 20
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响.......................... 25
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项................................................................. 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................. 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况............................................................................................................ 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况..................................... 26
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情
况................................................................................................................................. 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................. 27
五、公司负债结构合理性分析....................................................................................... 27
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................................ 2713
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/常林股份 指常林股份有限公司
福马集团 指中国福马机械集团有限公司
国机集团 指中国机械工业集团有限公司
董事会 指常林股份有限公司董事会
本次非公开发行股票/本次发
行/本次非公开发行
指常林股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
发行股票
本预案 指常林股份本次非公开发行股票预案
定价基准日 指计算发行底价的基准日
元 指人民币元
上交所 指上海证券交易所
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
装载机
指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前
端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械
的前进运动装载
挖掘机
指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履
式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主
要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动
压路机
指路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或
多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，它可
通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青
混凝土或砾石
平地机
指路面工程机械的一种，是一种自行的轮式机械，带可调节的
铲刀，它置于前后桥之间。机械可配置一个装在前面的铲刀或
松土器，松土器也可装在前后桥之间。这种机械以前进运动来
平地、刮坡、挖沟或将材料翻松14
第一节 常林股份本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国工程机械行业面临良好的政策环境
2009 年5 月国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》要求必须采取有效措施，抓住
机遇，加快产业结构调整，推动产业优化升级，加强技术创新，促进装备制造业持续稳定发
展，为经济平稳较快发展做出贡献。其指导思想是依托国家重点建设工程，大规模开展重大
技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配
套件和基础工艺水平；通过加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全
面提升产业竞争力，努力推进装备制造业由大到强的转变。而工程机械作为装备制造业的重
要组成部分，政策的出台为工程机械行业的发展提供了良好的政策基础。
2、我国工程机械行业将迎来巨大的发展机遇
工程机械大量应用于国民经济的各项基础设施建设当中，与国民经济发展和固定资产投
资变动密切相关，近10 年来我国国民经济连续保持高速增长势头，带动了工程机械行业的迅
猛发展。
2009 年末我国的城镇化水平达到46.60%，与美国、日本等国超过75%的城镇化水平相
比差距还很大，按照目前的城市化进程，今后一个相当长的时期我国将经历世界发展史上规
模最大的农村人口向城市迁移的过程，而在此过程中，城市交通、住房、水利、电力供应等
基础设施建设都需要大大增加，再考虑到因经济高速增长和带来的住房和交通条件的改善需
求，未来城镇化水平的提升将会有大量配套的社会基础设施建设和住房建设，这将为工程机
械行业提供一个长期增长的需求空间。
2010 年5 月，国家出台了关于鼓励和引导民间投资健康发展的意见，鼓励和引导民间资
本进入交通运输建设、水利工程建设、电力建设、石油天然气建设、土地整治和矿产资源勘
探开发、市政公用事业建设和政策性住房建设等行业，这与工程机械的下游需求领域直接相
关。同时，2009 年以来，为培育更多的区域经济增长极，促进区域经济协调发展，国家密集
推出了海峡西岸经济区、黄河三角洲高效生态经济区、海南国际旅游岛建设等13 个区域规划，
这些都将为工程机械带来更多的国内需求。15
因此，在今后相当长的一段时期内，工程机械行业作为国家扩大投资、确保经济增长政
策最大的受益行业之一，将逐步呈现出快速增长的趋势。
3、公司的竞争优势
（1）产品结构的优势
公司经过多年生产经营，已经形成以装载机、压路机、平地机为主，摊铺机、随车起重
运输车、挖掘装载机等有效补充的产品结构，产品销往国内各地，并出口东南亚、中东、非
洲和北美等96 个国家和地区。此外，公司大力发展结构件业务，其销售收入稳中有升。同时，
公司也在大力开发多种个性化产品，以有效满足市场需求。
（2）技术研发的优势
公司拥有一支具有较高专业水准、年龄结构合理的研发团队，经过多年的探索与实践，
公司形成了一条成熟的产学研相结合的发展道路，拥有国家级技术中心和博士后流动站。公
司研发的9 系列装载机的技术升级已经初步完成，装载机产品优势得以提升。
（3）生产、供应及质量保证的优势
生产能力方面，公司拥有较高的总装能力，能够实现常规装载机产品单日产能计划。公
司目前能够自主地进行变速箱、桥等产品核心部件的生产制造，为产品质量和及时供应提供
了较好保证。
供应链管理方面，公司开展管理延伸，通过技术交底、现场指导、质量抽查等形式参与
了供应产品质量控制过程，并且邀请供应商参与新产品开发和质量改进的设计，使供应商及
时准确掌握原材料和零部件的质量要求，从而加快了工作进度，提高了整个产品的质量。
质量保证方面，1996 年通过了GB/T19001 质量管理体系认证，建立了较为完善的内部质
量管理制度，真正从制度上实现了整个产品链的质量保证。公司一直以来时刻关注产品在市
场上的质量反馈，建立了一支高配置、高素质的质量人员队伍，严抓质量关。
（4）管理运营能力的优势
公司始终强调建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立并逐步完善现代企业管理制
度。公司于1996 年和2003 年分别通过了ISO9001 质量体系认证和ISO14000 环境管理体系
认证。公司拥有一整套先进的ERP 管理系统，确保公司各环节的协调，使公司的信息化程度
得到提高。
（5）营销网络优势
公司目前已经形成了以代理商为主体的销售体系，销售网络比较健全，目前在全国拥有
120 多家代理商。公司的区域代理模式以及为数众多的代理网络，使公司产品能够较好地覆16
盖市场，并具有较强的信息捕捉能力。
同时，公司享有自营进出口经营权，已经在96 个国家和地区实现了产品销售，对于国际
市场需求比较熟悉，在开拓国际市场、建立国际营销网络方面积累了一定的经验。公司已在
马来西亚设立了子公司，在印度尼西亚、坦桑尼亚、尼日利亚、安哥拉等国派遣销售人员与
服务人员常驻，并设立了配件仓库，先后向马来西亚、孟加拉、坦桑尼亚、伊拉克派驻了长
期销售人员，在马来西亚、所罗门等国建立服务中心，在印尼、科威特、突尼斯等国长期派
遣服务人员，保证了销售与服务的连续性。
（6）服务支持体系优势
长期以来，公司秉承“产品是服务的核心，服务是产品的延伸”的服务理念，建立了全
国性的服务网络，制定了严格的服务规范和标准。为更好地服务客户，公司较早推行指定服
务中心（全面承担常林股份产品的售后服务），通过几年的建设和不断完善，已初步形成了社
会化的服务体系和网络，目前常林股份在全国有120 多家指定服务中心，对公司的产品销售
起到了良好的支撑作用。公司在坚持开好用户培训班的同时，还采取上门的方式，对指定服
务中心、大用户进行公司产品维护保养和服务理念的培训，塑造常林股份特色化服务形象。
（二）本次非公开发行股票的目的
为把握国内工程机械行业发展的重大历史机遇、积极参与国内外工程机械行业的竞争、
稳步实现公司发展战略，本公司拟通过本次非公开发行募集资金用于9 系列高性能装载机及
高档传动件产业化项目、市政专用车产业基地建设项目、海外营销平台建设项目等3 个项目
建设。本次募集资金投资项目的实施将有利于提高公司产品产能、优化现有产品结构、进一
步完善公司的销售和服务体系，从而提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过十名，主要包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述
投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司
以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。所有发行对象均以现金认购。本公司控股
股东福马集团、实际控制人国机集团及其控制的企业不参与本次认购。
（二）发行对象与公司的关系17
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之
间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000 万股（含7,000 万股）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本
次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调
整。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。截至2010 年11 月22 日，
公司前二十个交易日股票交易均价为11.62 元/股，本次发行价格拟不低于10.46 元/股。具体
发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
（五）限售期
本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
（六）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排18
若公司在2010 年12 月31 日之前完成发行，则发行前滚存未分配利润由发行后的所有新
老股东按持股比例共享；若公司在2010 年12 月31 日之后完成发行，则公司截至2010 年12
月31 日的滚存未分配利润将按照公司2010 年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发
行前的老股东分配，按此方案分配后的滚存未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股
比例共享。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个
月内有效。
四、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集
资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称 建设投
资
铺底流
动资金
自筹流
动资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及
高档传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2
市政专用车产业基地建
设项目
7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.00
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金
量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金
到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，公司控股股东福马集团、实际控制人国机集团及其
控制的企业不参与本次认购，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东福马集团持有常林股份无限售条件流通股173,659,200
股，占公司总股本的35.72%。本次非公开发行股份数量不超过7,000 万股（含7,000 万股）。
福马集团不参与本次认购，依照本次发行数量上限计算，发行后福马集团持有股份数占总股
数比例不低于31.22%，仍为本公司的第一大股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需经公司董事会批准、国务院国资委批复、公司股东大会批准及中国证
监会核准。20
第二节 本次募集资金投向及可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行公司拟向特定投资者非公开发行不超过7,000 万人民币普通股（含7,000
万股），本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募
集资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称
建设投资
铺底流动
资金
自筹流动
资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及高档
传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2
市政专用车产业基地建设项
目
7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.00
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金
量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金
到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常州机电工业
园内，项目用地154 亩，项目建成后可形成年产9 系列装载机10,000 台产能规模，同时形成
包括与之配套的关键零部件桥系列10,000 套；变矩器系列10,000 套；变速箱系列10,000 套。
该项目新增建筑面积40,000 平方米，新增数控精细等离子切割机、装载机动臂焊接机械
手、数控双面镗床等设备60 余台（套），利用现有设备260 余台（套）。
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性21
公司目前产品以面向中级市场的ZL30、ZL50 系列装载机为主，而面向高端市场的装载
机产品处于市场启动阶段。随着我国经济发展以及全社会节能环保、安全生产意识的提高，
市场对以9 系列装载机为代表的性能好、安全性强、操作舒适度高的中高端装载机需求将进
一步加大。目前，公司装载机产品经过多年发展，中高端产品产能不足已逐渐成为继续发展
的瓶颈，需要进行技术改造以调整产品结构、扩大9 系列产品产能。
（2）市场前景
装载机是工程机械行业产销量最大的产品之一，对装载机行业需求最大的是基础设施建
设、城市化建设等工程建设项目。近年来随着我国经济快速发展，城市化步伐大幅加快，固
定资产投资持续保持高速增长，国内装载机销售量持续稳定增长。装载机行业在1995-2008
年间一直呈稳步增长态势，保持了在中国工程机械市场上的传统主导地位。2008 年由于受金
融危机影响，装载机销量增速放缓，2010 年以来，受国家大规模投资刺激政策影响，装载机
行业全面复苏。预计未来随着城市化进程的加快、交通设施建设和能源工业等固定资产投资
的拉动，装载机行业仍将保持稳定的增长态势。
近几年来，随着装载机的广泛应用，装载机客户群体结构发生了明显变化：
1）客户需求分布行业为：石场27%，煤炭20%，砂场15%，交通13%，水泥8%，铁矿7%，
市政3%，其它7%，其中应对松散物料作业、物流型需求占据了绝大部分需求，更多的客户需
要转场速度快、作业动作时间短的高效率装载机，改变了原来装载机简单追求铲掘力量大的
局面；
2）集团大客户的购买量比重减少、个体施工用户购买量比重增加，个体用户在节能降耗
方面提出了更高的要求；
3）客户购买理性有所提高，对整机性能、可靠性、操作舒适性的要求越来越高。
常林股份经历两年左右的研发、试验，为适应市场和用户需求的变化开发出的9 系列高
性能装载机，产品以提高作业效率为首要目标，通过整机匹配、传动系统和工作装置等方面
重新设计，实现了整机一档速度能重载作业，二档速度能对松散物料进行高效铲装作业。改
变了目前ZL 系列装载机主要用于重载作业，简单追求铲掘力大的局限，改变了常林股份现有
ZL 系列装载机在散料物料市场的适应性及竞争力不足的状况。9 系列产品扩大了现有装载机
的使用范围，同时提高了装载机主要技术性能参数，实现了产品在高效、可靠、安全、工作
环境适应性、节能、环保、外观造型等方面的全面提升。另外，根据不同地域、不同环境、
不同标准的要求，9 系列产品中还包括了适应中东和东南亚地区高温、高湿和多风沙环境的
“马来西亚型”和“中东型”、适应严寒地区要求的“俄罗斯型”、满足欧盟安全指标要求的
CE 型等出口机型。因此该项目产品具有广阔的市场前景。22
3、项目投资和建设周期
本项目总投资58,450.00 万元，其中建设投资23,522.00 万元，铺底流动资金10,478.00 万
元，企业自筹流动资金24,450.00 万元，计划使用募集资金34,000.00 万元。项目建设周期为
1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入133,820.00 万元，新增利润总额9,430.00 万元，
财务内部收益率约为16.60%，投资回收期为7.5 年（税后，含建设期1 年）。
5、结论
该项目的建设将加强常林股份装载机产品的制造能力和产品水平，经济效益明显。项目
将充分利用企业现有技术力量，采用先进的制造技术、引进先进的技术装备和试验、检测手
段，扩大公司的产品产能，提高产品档次，经济效益良好，项目的实施是可行的。
（二）市政专用车产业基地建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常州机电工业
园内，项目用地31.5 亩，项目建成并达产后，年产直臂式随车起重运输车500 台；折臂式随
车起重运输车500 台；高空作业车250 台；车厢可卸式垃圾车250 台。
该项目新增建筑面积16,128 平方米，新增双头精细等离子切割机、校平机、数控双面落
地式镗铣床、半自动焊机等设备170 余台（套）。
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
市政专用车项目与公司目前从事的工程机械行业相比，在生产、组织管理、销售服务等
方面有着较高的相似性，公司在工程机械行业业已取得的经验和在营销管理、产品推广等方
面的资源优势所产生的协同效应，将为其进入市政专用车市场提供有力保证。相对于传统工
程机械行业，市政专用车市场发展处于相对早期，仍处于开发起步阶段，市场前景广阔，增
长率较高，若能够成功进入该市场，将使得公司的整体盈利能力得以提升。
（2）市场前景
随车起重运输车是一种集起重、运输为一体的新型高效起重运输装备，广泛适用于交通
运输、电信电力、油田码头、市政园林等领域。与汽车和履带式起重机相比，随车起重运输
车更为灵活，便捷性较高，特别是还可以装配抓斗、吊篮钻头、特殊板叉、装轮胎机械手等
附加装置，除起重作业外还可完成散装物料装卸、钻孔高空作业、成堆建筑板料以及大型轮
胎拆装等项工作。目前随车起重运输车在起重机市场处于起步阶段，市场前景良好。23
高空作业车是工程专用车的一种，具有机动灵活、安全可靠、可跨越障碍物进行作业等
特点，广泛应用于建筑、电力、通讯、路灯、交通、交警、船舶与飞机维修等领域，随着我
国经济的快速发展，高空作业车的使用面、服务领域不断扩大，现正处于较快的发展阶段，
随着我国将进一步加快城市化进程，加快加强基础设施建设，工程后期的安装和运行维护将
需要大量添置高空作业车，市场前景良好。
车厢可卸式垃圾车借鉴了国内外垃圾处理的先进技术和工艺，主要用于垃圾装运。随着
城市化进程的加快和城市生活垃圾的增多，城市对垃圾车的需求越来越大，同时城市环境保
护意识也在不断增强，这些将推动环卫车辆的发展，车厢可卸式垃圾车具有结构简单、操作
稳定方便、装卸效率高、机械化程度高、节省人力的优点。使用成本低、无污染、低噪声、
操作简便、故障率低、设备利用率高。适用于城区内小区、居民点、厂矿和机关院校的生活
垃圾以及垃圾压缩站、固体废弃物的收集、压缩减容和封闭转运，市场应用较广。
3、项目投资和建设周期
本项目总投资15,532.00 万元，其中建设投资7,629.00 万元，铺底流动资金2,371.00 万元，
企业自筹流动资金5,532.00 万元，计划使用募集资金10,000.00 万元。项目建设周期为1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入48,720.00 万元，新增利润总额2,426.10 万元，财
务内部收益率约为15.36%，投资回收期为7.50 年（税后，含建设期1 年）。
5、结论
该项目的建设符合公司的发展战略，公司将利用企业现有的工程机械制造和研发平台，
抓住市场机遇，满足不断增长的市场需求，项目建成后对公司现有工程机械产品将形成有效
的补充，项目具有良好的市场前景和盈利能力，经济效益良好，项目的实施是可行的。
（三）海外营销平台建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，公司将在目前根据地理和市场特点而划分的6 个地区中，
分别选择1-2 个国家或地区设立海外营销综合平台，全面负责该地区的销售、服务、配件、
市场等各项工作，使公司海外营销和服务网络全面升级。
海外营销平台建设项目（6 个区域）总体预期效果
序号 类别 功能 新增
1 营销中心 营销、服务、物流等综合平台 5-7 个
2 直营销售门店 区域性平台（物流中心的分支机构） 4-8 个
3 配件仓库 服务、配件平台 4-8 个
合计 13-2324
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
随着世界经济一体化的不断深入、行业发展的不断成熟以及市场竞争的不断加剧，仅仅
依靠价格的竞争时代已经成为历史，市场和客户对工程机械供应商提出了越来越高的要求，
特别是国际市场的供货周期、售后服务和配件支持等几方面一直以来都是制约国内企业海外
市场发展壮大的主要瓶颈。
近年来，常林股份出口业务迅速增长，产品出口达到96 个国家和地区，但在海外营销体
系建设方面，还远远不能满足业务发展的需要，如缺少物流中心的设立、市场反应速度较慢
等。特别是2008 年下半年金融危机爆发以来，海外业务量下降较快。公司营销网络体系还不
够健全和完善，还不能够从根本上打破市场发展的主要瓶颈。因此，公司计划开展设立海外
营销综合平台项目，以全面建设高效的海外营销及服务体系。
（2）市场前景
随着全球化进程的加快，“走出去”已成为中国工程机械企业的必然选择。2000 年以来，
中国工程机械出口得到了迅速的发展，出口额从2001 年的56 亿美元上升到2008 年的926 亿
美元，但2008 年下半年金融危机爆发以来，工程机械出口下滑迅速，2009 年中国工程机械
出口同比下降37%。随着全球经济的复苏，工程机械出口市场正在回暖，特别是新兴发展中
国家相对于发达国家受金融危机影响较小，复苏较快。
世界工程机械市场需求在金融危机后逐步恢复增长，而同时中国工程机械产品性价比的
优势在逐步显现，中国工程机械企业的品牌影响力在逐步增强，通过多年的努力，常林股份
已在海外建立了良好的品牌形象，随着公司出口业务的不断发展和公司对市场需求的逐步了
解，公司技术部门已经开发出多种适应特定地区特殊工况的多种产品。随着营销平台的建立，
公司将能够进一步推进海外市场的本土化经营，更深入的了解市场，把握市场需求，更迅速
地开发出适应当地的产品。这将加深公司产品和市场的吻合程度，也将使得公司努力提高产
品的整体技术水平，有利于优化产品结构。
同时，由于公司出口型产品的技术含量高、可靠性较好、性价比较高，价格水平和盈利
水平相对于同类产品仍然较高。营销平台建设成功后，将进一步加大公司出口型产品的销售
比例，提高公司的整体盈利水平。随着公司募投项目的建成投产，公司的产能将大幅提高，
而海外营销平台的建立，将有效的拓展公司产品的销售渠道，消化扩产产能。
3、项目投资、建设周期
本项目新增总投资6,000.00 万元，均为流动资产投入，主要为样机投放、配件储存、现
金等，所有流动资产在两年内投资完毕。25
4、经济评价
本项目建成后，将完善公司海外各大区的营销网络，提高公司市场反应速度和服务质量，
能够使公司更加深入市场，加深公司产品和市场的吻合程度，提高公司产品的整体技术水平，
优化公司的产品结构。
5、结论
该项目的建设符合公司的整体战略，海外营销平台项目建成后将对公司现有销售网络进
行补充和强化，提高公司售后服务质量和反应速度，进一步满足客户需求，有利于提升公司
产品的市场占有率，项目的实施是可行的。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响
（一）本次发行对经营管理的影响
本次募集资金投资项目遵循了突出主业、增强独立性、有利于提高资产质量、增强持续
盈利能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主要工程机械产品的产能合理扩
大，产品性能和产品质量得到提升，产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，本次非公开
发行后公司主营业务不发生变更。
本次募集资金到位后公司产能扩大，有利于公司提高市场占有率和综合竞争能力，提高
公司的持续经营能力。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅上升，资产负债率下降，有利于提
高公司的间接融资能力，降低财务风险。
由于发行后公司净资产将大幅度增长，而所投项目需经历建设期和收回投资期，因此公
司净资产收益率在短期内将有所下降，随着项目的逐步实施，公司盈利能力和净资产收益率
将逐步提高。
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本项目涉及到的主管部门审批事项正在办理当中。第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况
（一）业务及资产整合计划
公司本次非公开发行不涉及资产认购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果对公司章程相关条款
进行修改。此外，无其他因本次非公开发行而需修改公司章程的事项。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行后公司将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量
的有限售条件流通股，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是不会导致
公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行主要用于募集资金建设9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目、
市政专用车产业基地建设项目、海外营销平台建设项目等3 个项目建设。项目建成后，公司
装载机产品产能将得到提升，高档次装载机产品生产能力得到加强，同时公司将拓展市政专
用车市场领域并加强海外营销网络建设。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，这有
利于提高公司的偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。同时，本次非公开发行将
使公司得以快速补充流动资金，有利于节约财务费用，有利于提升公司经营业绩水平。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经营效益无法立刻体
现，因此短期内存在公司每股收益摊薄的可能。27
同时，由于募集资金投资项目的建设期在1-2 年，固定资产投资形成的折旧短期内也可
能会对公司业绩造成一定不利影响。但随着项目的逐步投产，公司盈利能力、经营业绩水平
也将会得到一定提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司
的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流量将得到显
著的改善。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司本次非公开发行不涉及资产认购事项，募集资金投资项目由公司本部实施，公司与
控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会引发公司与控
股股东及关联人之间新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截止2010 年9 月30 日，公司合并报表口径流动比率为1.52、速动比率1.10，与同行业
上市公司相比差别不大，资产负债率（母公司）为51.19%，公司短期偿债能力处于正常水平。
本次发行完成后，公司财务成本将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进
一步加强，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济环境波动导致的风险
工程机械大量应用于国民经济的各项基础设施建设当中，与国民经济发展和固定资产投28
资变动密切相关，近年来，我国固定资产投资的大幅增加，特别是国家4 万亿基建投资计划
的启动，拉动了工程机械的销售，铁路、公路、水电大坝等基础设施建设需要大量工程机械，
基建工程短时间内大规模的开工也刺激了工程机械的销售。但如果未来全社会固定资产和基
础设施建设投资增速逐步放缓，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建
设投资增速回落而相应下降，从而对公司盈利能力造成影响。
2、主要原材料价格变动的风险
由于本公司生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，近几年，国内
钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司
产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）经营与业务风险
本次募集资金主要投向公司主导产品装载机和市政专用车产品，相关项目的实施有助于
公司进一步提升产品档次，调整产品结构，提升产品附加值，增强公司的持续经营能力。公
司主要产品产能的提高和产品系列的扩展将对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将
增加管理和运作的难度。
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、采购销售规模将迅速扩大，生产及
管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的
变化，将给公司带来不利影响。
（三）竞争能力不足或下降带来的市场份额下降的风险
工程机械行业市场竞争日趋激烈，国内外领先企业均加大投资进行产能扩张和产品系列
延伸，如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展的步伐，市场份额可能下降，同时激烈的
市场竞争可能导致公司产品利润率下降。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚待获得公司董事会的批准、国务院国资委的批复、公司股东
大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存
在不确定性。
2、募集资金投资项目实施风险
虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场
环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，或由于组织管理不善29
或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风
险存在。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日30
附件2：313233
常林股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
一、 前次资金募集情况
常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“本公司”）于2007 年4 月11 日经股东大会通过，并经中国
证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]76 号文核准，于2007 年4 月实施向特定对象非公开发行股票
4,400.0002 万股，每股价值人民币6.00 元，共募集资金人民币26,400.00 万元，扣除发行费用人民币1,001.99
万元，实际募集资金为人民币25,398.01 万元。募集资金全部到位时间为2007 年4 月19 日，业经信永中和会
计师事务所验证并出具XYZH/2006A8269 号验资报告。
截至2010 年9 月30 日止，募集资金存放于下列专项账户中，存放情况如下：
募集资金的存储情况表
单位：人民币元
开户银行 账户类型 账号 初始存放金额
截止2010 年9 月
30 日余额
工行常州小营
前支行
募集资金专
项账户
1105021809001088818 253,980,088.46 4,211,314.73
农行常州西三
村支行
募集资金专
项账户
357-614501040006699 注释1 43,111,752.95
合计 47,323,067.68
截至2010 年9 月30 日，尚未使用的募集资金合计47,323,067.68 元,其中募集资金利息收入净额
7,287,276.57 元(扣除手续费4,808.90 元)。
注释1：为方便募集资金的使用，本公司在农行常州三村支行开立募集资金专项账户并于2007 年5 月21
日从工行常州小营前支行账户转入79,768,400.00 元,用于募集资金的存放及使用。
二、 前次募集资金的实际使用情况
1、 前次募集资金实际使用情况对照
截至2010 年9 月30 日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
前次募集资金使用情况对照表34
单位：人民币万元
募集资金总额： 25,398.01 已累计使用募集资金总额：21,394.43
各年度使用募集资金总额：21,394.43
变更用途的募集资金总额：0.00
2007 年：10,780.29
2008 年：1,974.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2009 年：402.57
2010 年1-9 月：8,237.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序号
承诺投资
项目
实际投资
项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金
额与募集后
承诺投资金
额的差额
项目达到
预定可使
用状态日
期（或截止
日项目完
工程度）
1
发展高档
次结构件
发展高档
次结构件
9,000.00 9,000.00 8,298.17 9,000.00 9,000.00 8,298.17 -701.83 注释2
2
发展小型
多功能工
程机械
发展小型
多功能工
程机械
8,000.00 8,000.00 4,796.26 8,000.00 8,000.00 4,796.26 -3,203.74 注释3
3
补充流动
资金6000
万元
补充流动
资金6000
万元
6,000.00 6,000.00 8,300.00 6,000.00 6,000.00 8,300.00 2,300.00 注释4
合计 23,000.00 23,000.00 21,394.43 23,000.00 23,000.00 21,394.43
注释2：发展高档次结构件项目原定于2007 年底建成投产，2008 年达产40%，2009 年完全达产。由于常林
股份常林路10 号厂区将要进行搬迁及常林工业园区新建，为避免重复建设，本公司决定对部分募集资金延期使
用，主要对机器设备进行了投资，并利用部分现有厂房进行生产；厂房等建筑工程建设主要在常林工业园区新
建，截至2010 年9 月30 日该项目已完成承诺投资额的92.20%；
注释3：发展小型多功能机械项目原定于2007 年底建成投产，2008 年达产40%，2009 年完全达产。本公司
结合常林股份常林路10 号厂区将要进行搬迁及常林工业园区进行新建的实际情况，为避免重复建设，本公司决
定对募集资金延期使用，同时2008-2009 年受金融危机影响，小型多功能机械的主要市场特别是出口市场下滑
较为严重，2008 年和2009 年完成投资分别占总承诺投资额的4.92%和0.53%，截至2010 年9 月30 日该项目已
完成承诺投资额的59.95%，目前该项目正在建设过程中。根据本公司计划，该项目剩余建设进度将结合厂区搬
迁进行；
注释4：本公司实际募集净额25,398.01 万元，原预计募集资金23,000.00 万元，实际募集资金超过原预
计募集资金2,398.01 万元，按原计划安排，将实际募集超出的部分资金用于补充流动资金，实际投入8,300.00
万补充流动资金。
2、 前次募集资金实际投资项目变更情况35
为结合本公司厂区未来搬迁实际情况，保证募集资金投资项目的稳步推进，本公司对其中两个募集资金投
资项目的实施地点进行了变更，不涉及项目具体建设内容的变更。具体情况如下：
前次募集资金投资项目中“发展高档次结构件项目”和“发展小型多功能机械项目”原计划项目实施地点
位于常林路10 号厂区内，由于本公司常林路10 号厂区未来需要搬迁，从业务布局和发展规划考虑，同时结合
本公司常林路10 号厂区未来搬迁和常林工业园新建的实际情况，本公司在保持募集资金投向不变的情况下，拟
将剩余募集资金结合常林工业园区建设再相应继续投入。
2010 年2 月9 日本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于前次募集资金使用延期的议案。2010 年
3 月31 日本公司2009 年年度股东大会审议通过了关于前次募集资金使用延期的议案。
3、 闲置募集资金使用情况说明
本公司在使用募集资金期间，将临时闲置资金转为定期存款。
4、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
三、 前次募集资金投资项目的实际效益情况对照
根据本公司非公开发行股票报告书披露的募集资金效益，募集资金投资项目的实际效益与承诺收益的对照
如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 最近四年实际效益(利润总额)
序
号
项目名称
截止2010 年
9 月30 日投
资项目累计
产能利用率
承诺效益
2007 年 2008 年 2009 年
2010 年
1-9 月
截止2010
年9 月30
日累计实
现效益
是否达
到预计
效益
1
发展高档
次结构件
100%
项目达产时可实
现年销售收入
27,000.00 万元；
年利润总额
3,539.26 万元
2,008.42 1,369.39 2,376.90 3,348.92 9,103.63 注释5
2
发展小型
多功能工
程机械
注释6
项目达产时可实
现年销售收入
26,000.00 万元；
年利润总额
3,050.98 万元
173.59 283.75 -52.43 172.20 577.11 注释6
3
补充流动
资金6000
万元
不适用 - - - - - - 注释7
注释5：发展高档次结构件项目根据效益测算，2010 年1-9 月已基本达到原承诺实现的效益。
注释6：发展小型多功能机械项目由于2008 年和2009 年已完成投资进度比例较低，产品的生产流程和配36
套工程尚未完全完成，项目规划产能未完全实现，因此该项目目前实现效益与承诺效益相差较大。
截至2010 年9 月30 日，本公司发展高档次结构件项目和发展小型多功能项目实际效益的测算情况说明如
下：
（1） 以本公司2007 年－2010 年9 月30 日高档次结构件和小型多功能机械各期实现的销售收入比较2006
年本公司高档次结构件和小型多功能机械实现的销售收入（以下简称“基期销售”）作为各期实现的销售收入增
量并计算相关税费，其中2010 年1－9 月实现的销售收入增量系比较2006 年全年加权平均同期数；
（2） 按照非公开发行股票报告书和可行性研究报告中披露的测算方法，结合本公司实际情况，计算应分摊
的销售成本、销售费用和管理费用；
（3） 按照非公开发行股票报告书和可行性研究报告中披露的流动资金的测算方法，结合本公司在募集资金
投入期间全年加权平均流动资金贷款利率，计算应分摊的财务费用；
注释7：补充流动资金已用于本公司的日常经营，流动资金投入后与其他资产形成一体，共同实现正常生
产经营，这些流动资金的收益情况未进行单独核算。因此，对于这部分流动资金使用效益未进行量化表述。
四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告已披露的有关内容的比较
1、 前次募集资金项目的实际投入与本公司定期报告披露内容比较情况
单位：人民币万元
实际投资项目 年 度
募集资金实际使
用情况
定期报告披露 差异额 备注
2007 年 1,580.07 1,580.07 0.00
2008 年 1,580.28 1,580.28 0.00
2009 年 360.33 360.33 0.00
2010 年1-9 月 4,777.49 - - 注释8
发展高档次结
构件
小计 8,298.17 - -
2007 年 900.22 900.22 0.00
2008 年 393.77 393.77 0.00
2009 年 42.24 42.24 0.00
2010 年1-9 月 3,460.03 - -
发展小型多功
能工程机械
小计 4,796.26 - -
2007 年 8,300.00 8,300.00 0.00
2008 年 0.00 0.00 0.00
2009 年 0.00 0.00 0.00
2010 年1-9 月 0.00 - -
补充流动资金
6000 万元
小计 8,300.00 - -37
实际投资项目 年 度
募集资金实际使
用情况
定期报告披露 差异额 备注
合计 21,394.43 - -
注释8：根据上海证券交易所关于上市公司公告要求，2010 年三季度本公司未对募集资金使用情况及效益
情况进行公告。
2、 前次募集资金项目的实际效益与本公司定期报告披露内容比较情况
单位：人民币万元
实际投资项目 年 度 募集资金实际效益 定期报告披露 备注
2007 年 2,008.42 体现在年度整体效益中 注释9
2008 年 1,369.39 体现在年度整体效益中 注释9
2009 年 2,376.90 体现在年度整体效益中 注释9
2010 年1-9 月 3,348.92 - 注释8
发展高档次结
构件
小计 9,103.63 -
2007 年 173.59 体现在年度整体效益中 注释9
2008 年 283.75 体现在年度整体效益中 注释9
2009 年 -52.43 体现在年度整体效益中 注释9
2010 年1-9 月 172.20 - 注释8
发展小型多功
能工程机械
小计 577.11 -
2007 年 - -
2008 年 - -
2009 年 - -
2010 年1-9 月 - -
补充流动资金
6000 万元
小计 - -
合计 9,680.74 -
注释9：发展高档次结构件项目和发展小型多功能机械项目在本公司已披露的定期报告未对项目实际效益进
行测算，只作了定性说明，在本次前次募集资金使用情况报告的编制过程中对项目实际效益进行了测算。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日38
附件3：
常林股份有限公司本次非公开发行
募集资金投资项目的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次发行预计募集资金总额不超过52,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集
资金净额不超过50,000.00 万元，募集资金将投入如下项目：
项目总投资额（万元）
序号 项目名称
建设投资
铺底流动
资金
自筹流动
资金
合计
募集资金
拟投入金
额（万元）
1
9 系列高性能装载机及高档
传动件产业化项目
23,522.00 10,478.00 24,450.00 58,450.00 34,000.00
2
市政专用车产业基地建设项
目
7,629.00 2,371.00 5,532.00 15,532.00 10,000.00
3 海外营销平台建设项目 6,000.00 - - 6,000.00 6,000.00
合计 37,151.00 12,849.00 29,982.00 79,982.00 50,000.00
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金
量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资
金到位后，将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、本次募集资金投资项目情况介绍
（一）9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常州机电工业
园内，项目用地154 亩，项目建成后可形成年产9 系列装载机10,000 台产能规模，同时形成
包括与之配套的关键零部件桥系列10,000 套；变矩器系列10,000 套；变速箱系列10,000 套。
该项目新增建筑面积40,000 平方米，新增数控精细等离子切割机、装载机动臂焊接机械
手、数控双面镗床等设备60 余台（套），利用现有设备260 余台（套）。
2、项目市场前景39
（1）项目建设的必要性
公司目前产品以面向中级市场的ZL30、ZL50 系列装载机为主，而面向高端市场的装载
机产品处于市场启动阶段。随着我国经济发展以及全社会节能环保、安全生产意识的提高，
市场对以9 系列装载机为代表的性能好、安全性强、操作舒适度高的中高端装载机需求将进
一步加大。目前，公司装载机产品经过多年发展，中高端产品产能不足已逐渐成为继续发展
的瓶颈，需要进行技术改造以调整产品结构、扩大9 系列产品产能。
（2）市场前景
装载机是工程机械行业产销量最大的产品之一，对装载机行业需求最大的是基础设施建
设、城市化建设等工程建设项目。近年来随着我国经济快速发展，城市化步伐大幅加快，固
定资产投资持续保持高速增长，国内装载机销售量持续稳定增长。装载机行业在1995-2008
年间一直呈稳步增长态势，保持了在中国工程机械市场上的传统主导地位。2008 年由于受金
融危机影响，装载机销量增速放缓，2010 年以来，受国家大规模投资刺激政策影响，装载机
行业全面复苏。预计未来随着城市化进程的加快、交通设施建设和能源工业等固定资产投资
的拉动，装载机行业仍将保持稳定的增长态势。
近几年来，随着装载机的广泛应用，装载机客户群体结构发生了明显变化：
1）客户需求分布行业为：石场27%，煤炭20%，砂场15%，交通13%，水泥8%，铁矿7%，
市政3%，其它7%，其中应对松散物料作业、物流型需求占据了绝大部分需求，更多的客户需
要转场速度快、作业动作时间短的高效率装载机，改变了原来装载机简单追求铲掘力量大的
局面；
2）集团大客户的购买量比重减少、个体施工用户购买量比重增加，个体用户在节能降耗
方面提出了更高的要求；
3）客户购买理性有所提高，对整机性能、可靠性、操作舒适性的要求越来越高。
常林股份经历两年左右的研发、试验，为适应市场和用户需求的变化开发出的9 系列高
性能装载机，产品以提高作业效率为首要目标，通过整机匹配、传动系统和工作装置等方面
重新设计，实现了整机一档速度能重载作业，二档速度能对松散物料进行高效铲装作业。改
变了目前ZL 系列装载机主要用于重载作业，简单追求铲掘力大的局限，改变了常林股份现有
ZL 系列装载机在散料物料市场的适应性及竞争力不足的状况。9 系列产品扩大了现有装载机
的使用范围，同时提高了装载机主要技术性能参数，实现了产品在高效、可靠、安全、工作
环境适应性、节能、环保、外观造型等方面的全面提升。另外，根据不同地域、不同环境、
不同标准的要求，9 系列产品中还包括了适应中东和东南亚地区高温、高湿和多风沙环境的40
“马来西亚型”和“中东型”、适应严寒地区要求的“俄罗斯型”、满足欧盟安全指标要求的
CE 型等出口机型。因此该项目产品具有广阔的市场前景。
3、项目投资和建设周期
本项目总投资58,450.00 万元，其中建设投资23,522.00 万元，铺底流动资金10,478.00 万
元，企业自筹流动资金24,450.00 万元，计划使用募集资金34,000.00 万元。项目建设周期为
1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入133,820.00 万元，新增利润总额9,430.00 万元，
财务内部收益率约为16.60%，投资回收期为7.5 年（税后，含建设期1 年）。
5、结论
该项目的建设将加强常林股份装载机产品的制造能力和产品水平，经济效益明显。项目
将充分利用企业现有技术力量，采用先进的制造技术、引进先进的技术装备和试验、检测手
段，扩大公司的产品产能，提高产品档次，经济效益良好，项目的实施是可行的。
（二）市政专用车产业基地建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，实施地点位于常州国家高新技术产业开发区常州机电工业
园内，项目用地31.5 亩，项目建成并达产后，年产直臂式随车起重运输车500 台；折臂式随
车起重运输车500 台；高空作业车250 台；车厢可卸式垃圾车250 台。
该项目新增建筑面积16,128 平方米，新增双头精细等离子切割机、校平机、数控双面落
地式镗铣床、半自动焊机等设备170 余台（套）。
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
市政专用车项目与公司目前从事的工程机械行业相比，在生产、组织管理、销售服务等
方面有着较高的相似性，公司在工程机械行业业已取得的经验和在营销管理、产品推广等方
面的资源优势所产生的协同效应，将为其进入市政专用车市场提供有力保证。相对于传统工
程机械行业，市政专用车市场发展处于相对早期，仍处于开发起步阶段，市场前景广阔，增
长率较高，若能够成功进入该市场，将使得公司的整体盈利能力得以提升。
（2）市场前景
随车起重运输车是一种集起重、运输为一体的新型高效起重运输装备，广泛适用于交通
运输、电信电力、油田码头、市政园林等领域。与汽车和履带式起重机相比，随车起重运输41
车更为灵活，便捷性较高，特别是还可以装配抓斗、吊篮钻头、特殊板叉、装轮胎机械手等
附加装置，除起重作业外还可完成散装物料装卸、钻孔高空作业、成堆建筑板料以及大型轮
胎拆装等项工作。目前随车起重运输车在起重机市场处于起步阶段，市场前景良好。
高空作业车是工程专用车的一种，具有机动灵活、安全可靠、可跨越障碍物进行作业等
特点，广泛应用于建筑、电力、通讯、路灯、交通、交警、船舶与飞机维修等领域，随着我
国经济的快速发展，高空作业车的使用面、服务领域不断扩大，现正处于较快的发展阶段，
随着我国将进一步加快城市化进程，加快加强基础设施建设，工程后期的安装和运行维护将
需要大量添置高空作业车，市场前景良好。
车厢可卸式垃圾车借鉴了国内外垃圾处理的先进技术和工艺，主要用于垃圾装运。随着
城市化进程的加快和城市生活垃圾的增多，城市对垃圾车的需求越来越大，同时城市环境保
护意识也在不断增强，这些将推动环卫车辆的发展，车厢可卸式垃圾车具有结构简单、操作
稳定方便、装卸效率高、机械化程度高、节省人力的优点。使用成本低、无污染、低噪声、
操作简便、故障率低、设备利用率高。适用于城区内小区、居民点、厂矿和机关院校的生活
垃圾以及垃圾压缩站、固体废弃物的收集、压缩减容和封闭转运，市场应用较广。
3、项目投资和建设周期
本项目总投资15,532.00 万元，其中建设投资7,629.00 万元，铺底流动资金2,371.00 万元，
企业自筹流动资金5,532.00 万元，计划使用募集资金10,000.00 万元。项目建设周期为1 年。
4、经济评价
本项目建成达产后，项目新增销售收入48,720.00 万元，新增利润总额2,426.10 万元，财
务内部收益率约为15.36%，投资回收期为7.50 年（税后，含建设期1 年）。
5、结论
该项目的建设符合公司的发展战略，公司将利用企业现有的工程机械制造和研发平台，
抓住市场机遇，满足不断增长的市场需求，项目建成后对公司现有工程机械产品将形成有效
的补充，项目具有良好的市场前景和盈利能力，经济效益良好，项目的实施是可行的。
（三）海外营销平台建设项目
1、项目基本情况
该项目由常林股份负责实施，公司将在目前根据地理和市场特点而划分的6 个地区中，
分别选择1-2 个国家或地区设立海外营销综合平台，全面负责该地区的销售、服务、配件、
市场等各项工作，使公司海外营销和服务网络全面升级。42
海外营销平台建设项目（6 个区域）总体预期效果
序号 类别 功能 新增
1 营销中心 营销、服务、物流等综合平台 5-7 个
2 直营销售门店 区域性平台（物流中心的分支机构） 4-8 个
3 配件仓库 服务、配件平台 4-8 个
合计 13-23
2、项目市场前景
（1）项目建设的必要性
随着世界经济一体化的不断深入、行业发展的不断成熟以及市场竞争的不断加剧，仅仅
依靠价格的竞争时代已经成为历史，市场和客户对工程机械供应商提出了越来越高的要求，
特别是国际市场的供货周期、售后服务和配件支持等几方面一直以来都是制约国内企业海外
市场发展壮大的主要瓶颈。
近年来，常林股份出口业务迅速增长，产品出口达到96 个国家和地区，但在海外营销体
系建设方面，还远远不能满足业务发展的需要，如缺少物流中心的设立、市场反应速度较慢
等。特别是2008 年下半年金融危机爆发以来，海外业务量下降较快。公司营销网络体系还不
够健全和完善，还不能够从根本上打破市场发展的主要瓶颈。因此，公司计划开展设立海外
营销综合平台项目，以全面建设高效的海外营销及服务体系。
（2）市场前景
随着全球化进程的加快，“走出去”已成为中国工程机械企业的必然选择。2000 年以来，
中国工程机械出口得到了迅速的发展，出口额从2001 年的56 亿美元上升到2008 年的926 亿
美元，但2008 年下半年金融危机爆发以来，工程机械出口下滑迅速，2009 年中国工程机械
出口同比下降37%。随着全球经济的复苏，工程机械出口市场正在回暖，特别是新兴发展中
国家相对于发达国家受金融危机影响较小，复苏较快。
世界工程机械市场需求在金融危机后逐步恢复增长，而同时中国工程机械产品性价比的
优势在逐步显现，中国工程机械企业的品牌影响力在在逐步增强，通过多年的努力，常林股
份已在海外建立了良好的品牌形象，随着公司出口业务的不断发展和公司对市场需求的逐步
了解，公司技术部门已经开发出多种适应特定地区特殊工况的多种产品。随着营销平台的建
立，公司将能够进一步推进海外市场的本土化经营，更深入的了解市场，把握市场需求，更
迅速的开发出适应当地的产品。这将加深公司产品和市场的吻合程度，也将使得公司努力提
高产品的整体技术水平，有利于优化产品结构。
同时，由于公司出口型产品的技术含量高、可靠性较好、性价比较高，价格水平和盈利
水平相对于同类产品仍然较高。营销平台建设成功后，将进一步加大公司出口型产品的销售43
比例，提高公司的整体盈利水平。随着公司募投项目的建成投产，公司的产能将大幅提高，
而海外营销平台的建立，将有效的拓展公司产品的销售渠道，消化扩产产能。
3、项目投资、建设周期
本项目新增总投资6,000.00 万元，均为流动资产投入，主要为样机投放、配件储存、现
金等，所有流动资产在两年内投资完毕。
4、经济评价
本项目建成后，将完善公司海外各大区的营销网络，提高公司市场反应速度和服务质量，
能够使公司更加深入市场，加深公司产品和市场的吻合程度，提高公司产品的整体技术水平，
优化公司的产品结构。
5、结论
该项目的建设符合公司的整体战略，海外营销平台项目建成后将对公司现有销售网络进
行补充和强化，提高公司售后服务质量和反应速度，进一步满足客户需求，有利于提升公司
产品的市场占有率，项目的实施是可行的。
常林股份有限公司董事会
2010 年12 月8 日
