常林股份 2010 年第 2 次临时股东大会                        法律意见书



                                  江苏金牌律师事务所
                                 关于常林股份有限公司
                   2010 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
      江苏金牌律师事务所（以下简称本所）接受常林股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派马东方、祁栋律师（以下简称本所律师）
出席公司 2010 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公
    （以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》
司法》                、                    （以下简称证券
  、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
法）                                            （以下简称
股东大会规则）和《常林股份有限公司章程》（以下简称公司章程），
就本次股东大会出具法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
      公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
      本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资
格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内
容及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
      本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所同意，
公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需


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公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
      一、本次股东大会的召集、召开程序
      1、公司董事会于 2010 年 11 月 22 日召开公司第五届董事会第十
九次会议，通过了关于召开公司 2010 年第二次临时股东大会及股东
大会审议事项的议案。
      2、公司董事会在作出董事会决议后 2 日内，在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，于 2010 年 11
月 23 日刊登了《常林股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股
                。
东大会通知的公告》
      3、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权
登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
      4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2010 年 12 月
10 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
      5、本次股东大会现场会议于 2010 年 12 月 15 日下午 2:00 在公
司会议室召开，公司董事长吴培国先生主持。
      6、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供

了网络投票平台。网络投票时间为：2010年12月15日上午9：30-11：

30 及下午13：00-15：00。

      本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
    、
法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
      二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

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       1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

       根据会议通知，2010 年 12 月 10 日下午 3：00 上海证券交易所
收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全
体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投
票。
       根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及上证所信息网络有

限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人

共374人，所代表股份为182,908,539股，占公司股份总额的37.62%，其

中：

       （1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共12名，代表股份

173,728,406股，占公司股份总额的35.73%；

       （2）参加网络投票的公司股东共362名，代表股份9,180,133股，

占公司股份总额的1.89%。

       2、出席会议的其他人员

       除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立董事、监事和
董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会
现场会议。
       3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人
为公司董事会。
       本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，
              、
符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
       1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入


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会议通知的以下议案进行了逐项表决：
      （1）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

      （2）、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

      （3）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

      （4）、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

      （5）、《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目可行性方

案的议案》；

      （6）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的议案》

      2、本次股东大会审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议

案》，就发行方案涉及的以下事项进行了逐项表决：

      （1）、发行股票的种类和面值；

      （2）、发行方式；

      （3）、发行对象及认购方式；

      （4）、发行数量；

      （5）、发行价格和定价原则；

      （6）、限售期；

      （7）、上市地点；

      （8）、募集资金用途；

      （9）、本次非公开发行前公司的滚存利润安排；

      （10）、本次发行决议有效期。

      3、本次股东大会审议《关于公司本次非公开发行募集资金投资


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项目可行性方案的议案》，就以下项目进行了逐项表决：

     （1）、9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目

     （2）、市政专用车产业基地建设项目

     （3）、海外营销平台建设项目

      4、根据现场投票及网络投票表决结果，上述议案全部获得出席

会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

      5、本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了监票、

计票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。

                                                        、
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为：公司 2010 年第二次临时股东大会的
召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、
                        、
表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。


      江苏金牌律师事务所              负责人： 黄亚平


                                         律师：   马东方
                                                  祁   栋


                                         二 O 一 O 年十二月十五日




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