常林股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
中国建银投资证券有限责任公司
二〇一一年六月
目录
发行人全体董事声明...........................................................................................................................3
释义.......................................................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................5
二、本次发行基本情况 ...............................................................................................................6
三、本次发行对象概况 ...............................................................................................................7
（一）发行对象及认购数量 ...............................................................................................7
（二）发行对象的基本情况 ...............................................................................................7
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...........................................................................9
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 .......................................9
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 .....................................................10
四、本次发行的相关机构情况 .................................................................................................10
（一）保荐机构（主承销商）名称：中国建银投资证券有限责任公司 .....................10
（二）发行人律师名称：北京市君泽君律师事务所 .....................................................10
（三）会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 .............................10
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................... 11
一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................................................................... 11
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ......................................................................... 11
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ......................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响 .....................................................................................................12
（一）股本结构变动情况 .................................................................................................12
（二）资产结构变动情况 .................................................................................................12
（三）业务结构变动情况 .................................................................................................13
（四）公司治理变动情况 .................................................................................................13
（五）高管人员结构变动情况 .........................................................................................13
（六）关联交易及同业竞争影响 .....................................................................................13
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...........................................14
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................15
第五节 中介机构声明 .......................................................................................................................16
一、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................................16
二、发行人律师声明 .................................................................................................................17
三、审计机构声明 .....................................................................................................................18
四、验资机构声明 .....................................................................................................................19
第六节 备查文件...............................................................................................................................20
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
吴培国 王伟炎 蔡中青
____________ ____________ ____________
李远见 郑 毅 高智敏
____________ ____________ ____________
陈文化 韩学松 宁 宇
常林股份有限公司
2011年6月3日
3
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
公司/发行人/常林股份 指 常林股份有限公司
本次非公开发行/本 常林股份向不超过十名特定对象非公开发行不超过
指
次发行 7,000万股人民币普通股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/保荐人/主承销
指 中国建银投资证券有限责任公司
商/中投证券
元 指 人民币元
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
常林股份本次非公开发行股票方案于2010年11月12日经公司第五届董事会第
十九次会议审议通过，并于2010年12月15日经公司2010年第二次临时股东大会审
议通过。
2011年4月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申
请获得通过。2011年5月16日，中国证监会下发了《关于核准常林股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703号），核准公司非公开发行不超过
7,000万股人民币普通股（A股）。
截至2011年5月26日止，本次非公开发行的8位发行对象已将认购资金
516,333,000.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011年5月27
日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募
集资金专户内。2011年5月30日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了
XYZH/2010A8090-2号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年5月27日止，
本次发行募集资金总额为516,333,000.00元，扣除发行费用16,333,134.60元，募集
资金净额为499,999,865.40元。其中：计入注册资本47,370,000.00元，计入资本公
积人民币452,629,865.40元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司
《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
本次发行新增股份已于2011年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
预计可上市流通时间为2012年6月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
5
二、本次发行基本情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、股票面值：人民币1.00元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：47,370,000股。
5、发行价格：10.90 元/股。经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公
告日，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 10.46 元/股。2011 年 2 月 23 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过
2010 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），除权
除息日为 2011 年 4 月 18 日。因此本次非公开发行价格调整为拟不低于 10.41 元/
股。本次发行最终确定的发行价格相对于发行底价 10.41 元/股溢价 4.71%，相当
于发行前 20 个交易日（2011 年 4 月 22 日至 2011 年 5 月 20 日）均价 11.88 元/股
的 91.75%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计11名投资者提供了申购报价单，其中有效申购11单。公
司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数
量优先、时间优先的基本原则，最终8名投资者获得配售，配售数量总计为4,737
万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序号 申购对象名称 每档报价 每档数量 获配数量
（元） （万股） （万股）
1 江海证券有限公司 10.50 500 0
2 中原信托有限公司 10.90 1,000 437
3 天津信托有限责任公司 10.95 500 500
4 华宝投资有限公司 10.50 800 0
天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金 11.17 1,000 1,000
5
合伙企业(有限合伙) 10.81 1,000 0
6 江苏瑞华投资发展有限公司 11.01 700 700
11.05 600 600
博弘数君(天津)股权投资基金合伙
7 10.70 1,000 0
企业(有限合伙)
10.41 1,200 0
上海力利投资管理合伙企业(有限
8 11.42 500 500
合伙)
绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限
9 10.43 500 0
合伙)
天津武科创盈联股权投资基金合
10 12.07 500 500
伙企业(有限合伙)
6
11.05 500 500
11 金明哲 10.70 500 0
10.42 500 0
本次申购中，中原信托有限公司以10.90元认购1,000万股，发行人和中投证券
根据募集资金上限并结合配售原则，最终决定配售中原信托有限公司437万股。
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为516,333,000.00元，承销保荐费、
律师费、审计验资费等发行费用共计16,333,134.60元，扣除发行费用的募集资金
净额为499,999,865.40元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为4,737万股，发行对象总数为8名，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超
过证监会核准的上限7,000万股。按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则
确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
获配数量
序号 发行对象名称 限售期（个月） 限售期截止日
(万股)
1 天津武科创盈联股权投资基金
500 12 2012 年 6 月 2 日
合伙企业(有限合伙)
2 上海力利投资管理合伙企业(有
500 12 2012 年 6 月 2 日
限合伙)
3 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基
1,000 12 2012 年 6 月 2 日
金合伙企业(有限合伙)
4 博弘数君(天津)股权投资基金
600 12 2012 年 6 月 2 日
合伙企业(有限合伙)
5 金明哲 500 12 2012 年 6 月 2 日
6 江苏瑞华投资发展有限公司 700 12 2012 年 6 月 2 日
7 天津信托有限责任公司 500 12 2012 年 6 月 2 日
8 中原信托有限公司 437 12 2012 年 6 月 2 日
合计 4,737
（二）发行对象的基本情况
1、天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海
7
高新区综合服务中心5号楼409号
执行事务合伙人：武汉科技创新投资有限公司（委派代表：吕国忠）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、上海力利投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1506室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企
业管理咨询（除经纪），市场营销策划。
3、天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海
高新区综合服务中心4号楼319号
执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余
葆红）
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理。）
4、博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1307室
执行事务合伙人：博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司（委派代表：
刘宏）
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
5、金明哲
身份证号：21052219721205﹡﹡﹡﹡
住所：南京市鼓楼区五台花园9栋1706室
6、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
8
住所：南京市玄武区玄武大道699-22号
法人代表：张建斌
注册资本：5000万元
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询
7、天津信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津市河西区围堤道125、127号
法人代表：王海智
注册资本：1,500,000,000元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其它业务。
8、中原信托有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：郑州市郑汴路96号
法人代表：黄曰珉
注册资本：1,202,000,000元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的8名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
9
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，公司与本次发行的发行对象及其关联方无未来交易的安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的
内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦16层
电话：021-52286041/3195
传真：021-52340500
保荐代表人：王军、魏德俊
项目协办人：鄢凯红
项目组成员：倪霆、陈海峰、邓君、俞捷、黄昕
（二）发行人律师名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：陶修明
办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电话：010-66523328
传真：010-66523399
经办律师：李敏、李荣法、许迪
（三）会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65547176
传真：010-65547190
经办注册会计师：张克东、成岚
10
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2011年4月29日，公司前十名股东情况如下表所示：
序 股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质
号
1 无限售条件
中国福马机械集团有限公司 173,659,200 35.72%
流通股
2 国信－招行－国信金理财收益互换(多策略)集 无限售条件
8,170,155 1.68%
合资产管理计划 流通股
3 无限售条件
长江证券股份有限公司 4,700,451 0.97%
流通股
4 华泰证券－招行－华泰紫金 3 号集合资产管 无限售条件
2,908,767 0.60%
理计划 流通股
5 无限售条件
湖南湘投控股集团有限公司 2,401,481 0.49%
流通股
6 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 无限售条件
1,893,963 0.39%
险产品－005L－CT001 沪 流通股
7 无限售条件
浦汉华 1,713,816 0.35%
流通股
8 无限售条件
沈建平 1,628,792 0.34%
流通股
9 无限售条件
陶涛 1,603,000 0.33%
流通股
10 无限售条件
江苏瑞琦投资有限公司 1,600,000 0.33%
流通股
无限售条件
合计 200,279,625 41.19%
流通股
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 持股总数 持股比 股份性质 持有限售条件股
号 (股) 例 份数量（股）
中国福马机械集团有限 无限售条件流
1 173,659,200 32.55% -
公司 通股
11
天津硅谷天堂鲲祥股权
有限售条件流
2 投资基金合伙企业(有 10,000,000 1.87% 10,000,000
通股
限合伙)
国信－招行－国信金理
无限售条件流
3 财收益互换(多策略)集 8,170,155 1.53% -
通股
合资产管理计划
江苏瑞华投资发展有限 有限售条件流
4 7,000,000 1.31% 7,000,000
公司 通股
博弘数君(天津)股权投
有限售条件流
5 资基金合伙企业(有限 6,000,000 1.12% 6,000,000
通股
合伙)
天津武科创盈联股权投
有限售条件流
6 资基金合伙企业(有限 5,000,000 0.94% 5,000,000
通股
合伙)
上海力利投资管理合伙 有限售条件流
7 5,000,000 0.94% 5,000,000
企业(有限合伙) 通股
有限售条件流
8 金明哲 5,000,000 0.94% 5,000,000
通股
有限售条件流
9 天津信托有限责任公司 5,000,000 0.94% 5,000,000
通股
无限售条件流
10 长江证券股份有限公司 4,700,451 0.88% -
通股
合计 229,529,806 43.02% 43,000,000
注：结合本次发行情况根据2011年4月29日前10大股东推算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的
- 47,370,000 47,370,000 8.88%
流通股
无限售条件的
486,200,000 100% - 486,200,000 91.12%
流通股
股份总数 486,200,000 100% - 533,570,000 100.00%
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按
12
本次发行募集资金净额50,000万元，以2011年3月31日的财务报表数据为基准静态
测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到375,276.09万元，增加比率为
15.37%，归属于母公司所有者权益增加到206,704.06万元，增加比率为31.91%，合
并资产负债率从51.55%下降到44.68%。
（三）业务结构变动情况
本次发行前，公司主要研发、生产和销售装载机、挖掘装载机、压路机、平
地机等工程机械整机及结构件产品，并从事少量专用车产品生产、销售。本次发
行后，公司的主营业务范围不会发生变化。
本次募集资金投资项目遵循了突出主业、增强独立性、有利于提高资产质
量、增强持续盈利能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主要工
程机械产品的产能合理扩大，配套件特别是结构件的自制比例将提高，关键部件
的生产进度和产品质量的控制将得到加强，产品性能和产品质量得到提升，产品
结构得到优化，产品系列进一步丰富。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理
理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高
管人员结构造成直接影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化，不新增同业竞争。
13
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：常林股份本次非公
开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定
价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符
合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
14
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发
行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与中投证
券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定，《认购协议书》符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有
效；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
15
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
鄢凯红
保荐代表人签名：
王 军 魏德俊
保荐机构法定代表人签名：
杨明辉
中国建银投资证券有限责任公司
2011年6月3日
16
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
李敏 李荣法 许迪
律师事务所负责人：
陶修明
北京市君泽君律师事务所
2011年6月3日
17
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张克东 成岚
会计师事务所负责人：
张克
信永中和会计师事务所有限责任公司
2011年6月3日
18
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
张克东 成岚
会计师事务所负责人：
张克
2011年6月3日
19
第六节 备查文件
一、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查
报告；
二、发行人律师北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书和律师工作
报告。
20
本页无正文，为《常林股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签
字盖章页。
常林股份有限公司
2011年6月3日
21
关于常林股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程的
法律意见书
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编：100033
6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
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法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于常林股份有限公司非公开
发行股票询价及配售过程的法律意见书
致：常林股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受常林股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司非公开发行股票（以下
简称“本次非公开发行股票”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”） 上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，并根据与公司签订的《上市公司非公开发行股票专
项法律服务协议》，就发行人本次非公开发行股票发行过程的合规性出具本
法律意见书。
本所律师根据《承销办法》、《实施细则》及其他相关法律、法规、规
范性文件的有关规定以及在本法律意见书出具日之前已发生的相关法律事
实，就发行人本次非公开发行过程的合规性发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，
本着勤勉尽责的精神审查了发行人本次非公开发行股票所涉及的文件，并
听取了有关当事人的说明与陈述。
为出具本法律意见书，本所已得到委托人及其他各方的保证与承诺，
其履行了诚实提供相关材料和反映情况的义务，不存在、也未隐瞒影响委
托事务的重大事件。委托人及其他各方已经向本所律师保证，其向本所律
师提供的相关材料的复印件与原件相符。
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法律意见书
在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效均以该
等事项发生之时或该等文件签发之时所应适用的法律、法规和规范性文件
为依据，同时也充分考虑了有关政府部门所给予的批准、许可和确认。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作
其他任何目的。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将
本法律意见书用于其他目的而产生的事实或法律后果承担任何责任。
一、 本次非公开发行股票的批准和授权
1.1 发行人董事会的召开及决议
1.1.1 2010 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第十九次会议。
会议一致同意公司本次非公开发行股票事宜，通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》和《关于召开公司 2010 年第二次临
时股东大会的议案》。并决议将上述议案提交公司 2010 年第
二次临时股东大会审议批准。
1.1.2 2010 年 11 月 23 日，公司对上述董事会决议分别在上海证券
交易所和上海证券报刊登了《常林股份有限公司第五届董事
会第十九次会议决议公告》。
1.2 发行人股东大会的召开及决议
1.2.1 2010 年 11 月 23 日，公司刊登了《常林股份有限公司关于召
开 2010 年第二次临时股东大会通知》。2010 年 12 月 15 日，
公司召开 2010 年第二次临时股东大会。参加会议的公司股
2
法律意见书
东及股东授权代表共 374 人，代表公司股份 182,908,539 股，
占公司总股本的 37.62%。其中出席现场会议并投票的股东及
授权代表人数 12 人，代表股份 173,728,406 股，占公司总
股份的 35.73%；参加网络投票的股东人数 362 人，代表股份
9,180,133 股，占公司总股本的 1.89%。
1.2.2 本次股东大会采用记名投票表决和网络投票相结合的方式
对本次发行的相关议案进行表决。根据现场投票及网络投票
表决结果，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行募集资金投资项
目可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》进行了逐项表
决，其中对《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》中
涉及的发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购
方式、发行数量、发行价格和定价原则、限售期、上市地点、
募集资金用途、本次非公开发行前公司的滚存利润安排及本
次发行决议有效期等事项进行了逐项表决。上述议案全部获
得参加会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
江苏金牌律师事务所对公司 2010 年第二次临时股东大会进行了现场
见证，并出具了《江苏金牌律师事务所关于常林股份有限公司 2010 年第二
次临时股东大会的法律意见书》江苏金牌律师事务所律师认为， 2010 年
第二次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。
1.3 中国证监会批复
2011 年 5 月 13 日，中国证监会以证监许可[2011]703 号《关于核准常
林股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
7,000 万股新股。
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法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次非公开发行股票已依法获得公司内部
的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、 本次非公开发行股票的询价及配售过程
根据发行人与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）
签署的《承销协议》，中投证券担任发行人本次非公开发行股票的主承销
商，承销本次非公开发行的股票。发行人与中投证券已就本次非公开发行
股票制订了《常林股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发
行方案”）。
2.1 发行方案
根据公司 2010 年第五届董事会第十九次会议及 2010 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
本次非公开发行股票的方案及授权事项的具体情况如下：
2.1.1 发行对象
本次发行对象为总数不超过 10 名的特定投资者，包括符合法律法规规
定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。公司控股股东中国福马机械集团有限公司、实际控制人
中国机械工业集团有限公司及其控制的企业不参与本次发行。
特定投资者全部以现金认购本次非公开发行股票，所认购股票自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
2.1.2 发行数量
本次发行数量不超过 7,000 万股，具体发行数量由发行人和主承销商
根据发行价格和公司募集资金的需求在发行询价后确定。
2.1.3 发行价格
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法律意见书
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议
公告日（2010年11月23日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之九十。截至2010年11月22日，公司前二十
个交易日股票交易均价为11.62元/股，本次发行价格拟不低于10.46元/股。
2011年2月23日，公司召开2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方
案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2011
年4月18日。因此本次非公开发行价格调整为拟不低于10.41元/股。具体的
发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人与主承销商根据
发行对象申购报价情况，遵循价格优先的基本原则确定。
2.1.4 授权事项
发行人2010年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次发行有
关事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
2.2 询价过程
2011 年 5 月 19 日，发行人与中投证券以邮件和传真方式向 127 家特定
机构投资者发出《认购邀请书》、及其附件《申购报价单》、《申购对象
基本信息表》（附件 1、2），上述 127 家特定机构投资者包括：(1)截至 2011
年 4 月 29 日登记在册持有公司股票前 20 名股东；(2)56 家其他投资者；(3)24
家基金管理公司；(4)17 家证券公司；(5)10 家保险机构。
2.3 申购报价、发行对象的选择及发行结果确认过程
2.3.1 经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》确定的申购时
间为 2011 年 5 月 23 日上午 8：30 至 12：00。截至 2011 年
5 月 23 日上午 12：00 时整，发行人主承销商中投证券共收
到 11 份真实有效的《申购报价单》，具体申购情况如下表
所示：
序号 申购投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量（万股）
1 江苏瑞华投资发展有限公司 11.01 700
5
法律意见书
序号 申购投资者名称 申购价格（元/股） 申购数量（万股）
绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限
2 10.43 500
合伙)
上海力利投资管理合伙企业(有限
3 11.42 500
合伙)
天津武科创盈股权投资基金合伙
4 12.07 500
企业(有限合伙)
5 华宝投资有限公司 10.50 800
6 天津信托有限责任公司 10.95 500
7 中原信托有限公司 10.90 1000
8 江海证券有限公司 10.5 500
11.05 600
博弘数君(天津)股权投资基金合
9 10.70 1000
伙企业(有限合伙)
10.41 1200
天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金 11.17 1000
10
合伙企业(有限合伙) 10.81 1000
11.05 500
11 金明哲 10.70 500
10.42 500
2.3.2 经发行人与中投证券按照报价高低进行累计统计，遵循价格
优先的基本原则确定本次非公开发行股票方案，最终有效申
购投资者为 8 家，发行价格为 10.90 元/股，发行数量为
47,370,000 股，募集资金总额为 516,333,000.00 元。所有
最终有效申购投资者均应以现金方式认购。
2.4 缴款及验资过程
2.4.1 2011 年 5 月 24 日，发行人向最终获得配售的 8 家发行对象
发出《常林股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2011
年 5 月 25 日，发行人向最终获得配售的 8 家发行对象发出
《常林股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简
称“《认购协议书》”）。经本所律师核查，截至 2011 年 5
月 25 日，发行人已与上述 8 家发行对象（以下简称“认购
人”）签署了《认购协议书》。
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法律意见书
2.4.2 2011 年 5 月 27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司对
发行人截至 2011 年 5 月 26 止认购人在认购指定账户缴存的
认购资金情况进行了审验，并出具 XYZH/2010A8090-1 号《验
资报告》，截至 2011 年 5 月 26 日止，中投证券已收到 8 家
认购人有效认购资金合计人民币 516,333,000.00 元。认购资
金由认购人于 2011 年 5 月 23 日至 2011 年 5 月 26 止缴入中
投证券为发行人本次非公开发行股票开设的专项账户，认购
金额为 516,333,000.00 元。
2.4.3 2011 年 5 月 30 日，信永中和会计师事务所有限责任公司对
发行人截至 2011 年 5 月 27 日止新增注册资本及实收股本情
况进行了审验，并出具了 XYZH/2010A8090-2 号《验资报告》
验证，截至 2011 年 5 月 27 日止，发行人共收到 8 家特定对
象缴纳的新增注册资本 47,370,000.00 元，均为货币出资。
本次非公开发行股票 8 家特定对象共投入资金
516,333,000.00 元元，扣除发行费用 16,333,134.60 元元，
实际募集资金净额为 499,999,865.40 元。本次新增注册资
本 47,370,000.00 元，其余 452,629,865.40 元计入资本公
积。
2.5 本次非公开发行股票的合规性
2.5.1 本次非公开发行股票的发行价格为 10.90 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十
（即 10.46 元/股），满足发行方案中本次非公开发行的申报
价格应不低于 10.41 元/股。符合《管理办法》第三十八条
第一款的规定。
2.5.2 本次非公开发行股票的数量为万股，符合中国证监会核准及
发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过的发行数量。
2.5.3 本次非公开发行股票的募集资金总额为 516,333,000.00 元，
扣除发行费用后，本次募集资金净额为 499,999,865.40 元
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法律意见书
元，低于本次项目总投资中募集资金拟投入金额
500,000,000.00 元。符合《管理办法》第十条第一条款的规
定。
2.5.4 本次非公开发行股票确定的认购人为 8 家。符合发行人 2010
年第二次临时股东大会规定的条件及《管理办法》第三十七
条、《实施细则》第九条第（一）项及第十条的规定。
2.5.5 发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》和
《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
综上所述，经本所律师现场见证并核查相关文件资料，本所律师认为，
本次非公开发行股票的发行对象与发行价格的确认公平、公正，发行数量、
募集资金数额及发行过程符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大
会相关决议，发行结果公平、公正。
三、 本次非公开发行股票的认购结果
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原
则，发行人与中投证券最终确定的发行对象和获配数量如下：
序号 发行对象名称 获配数量（万股） 募集资金（万元）
博弘数君(天津)股权投资基金合
1 600 6540
伙企业(有限合伙)
天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金
2 1000 10900
合伙企业(有限合伙)
3 江苏瑞华投资发展有限公司 700 7630
4 金明哲 500 5450
上海力利投资管理合伙企业(有
5 500 5450
限合伙)
天津武科创盈联股权投资基金合
6 500 5450
伙企业(有限合伙)
7 天津信托有限责任公司 500 5450
8
法律意见书
序号 发行对象名称 获配数量（万股） 募集资金（万元）
8 中原信托有限公司 437 4763.3
合 计 4737 51633.3
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述发行对象均具备认购
本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的发行对象符合发行人
2010 年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名、均
为境内投资者，符合《管理办法》及《实施细则》的规定。
四、 本次非公开发行股票过程涉及的相关文件
本所律师对本次非公开发行股票过程中涉及的相关文件进行了核查，
核查结果如下：
4.1 《认购邀请书》及《申购报价单》
经本所律师核查，发行人与中投证券在询价过程中向投资者发出的《认
购邀请书》中包含了发行对象与条件、认购价格、认购数量、股份锁定、
信息披露；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容。
经本所律师核查，发行人与中投证券在询价过程中向投资者发出的《申
购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象作出的同
意发行人确定的认购条件与规则，及按发行人最终确认的认购数量与时间
缴纳认购价款等内容。
4.2 《认购协议书》
经本所律师核查，发行人与发行对象签署的《认购协议书》中对认购
股份、认购保证金和认购款项的支付、双方的权利义务、保密条款、违约
责任、转让与放弃、争议解决等事项均进行了约定。
据此，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容与形式符
合《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施细则》
的相关规定，合法、有效。
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法律意见书
五、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
股票已依法取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》
的相关规定；发行人与中投证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，《认购协议书》符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；发行人本次非公开发行
股票的发行过程符合《管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行结果
公平、公正。
本法律意见书壹式陆份，均自本所律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于常林股份有限公司非公
开发行股票询价及配售过程的法律意见书》的签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
陶修明 李 敏
李荣法
许 迪
2011 年 5 月 31 日
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中国建银投资证券有限责任公司
关于常林股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会[2011]703号文核准，常林股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公
司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过7,000万股人民币普通
股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国建银投资证券有限责任公司（以下简称
“中投证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，认为发
行人本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决
议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符
合发行人及其全体股东的利益。并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格的底价为 10.41 元/股，根据本次发行募集资金量和申购报价情
况，确定的最终发行价格为 10.90 元/股。本次发行最终确定的发行价格相对于发
行底价溢价 4.71%，相当于发行前 20 个交易日（2011 年 4 月 22 日至 2011 年 5
月 20 日）均价 11.88 元/股的 91.75%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为4,737万股，未超出发行人2010年第二次临时股东大
会批准的发行数量上限（不超过7,000万股）。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为51,633.30万元，未超过募集资金总额上限52,000万元。
1
扣除承销、保荐费用15,000,000.00元、其他发行费用1,333,134.60元（包括其他中
介机构费用990,000.00元、信息披露费用259,800.00元、股份登记费用47,370.00
元、材料印刷费35,964.60元），募集资金净额499,999,865.40元，未超过募集资金
净额上限50,000万元。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于9系列高性
能装载机及高档传动件产业化项目、市政专用车产业基地建设项目和海外营销平
台建设项目，项目投资总额79,982.00万元，拟使用募集资金投资金额50,000.00
万元。实际募集资金低于发行人拟投入项目所需的资金总额，不足部分将由发行
人自筹资金解决。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金总额符合发行人2010年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人关于本次非公开发行股票方案，于2010年11月22日经公司第五届董
事会第十九次会议审议通过，并于2010年12月15日经公司2010年第二次临时股东
大会审议通过。
2011年2月23日，公司召开2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方
案，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），除权除息日为2011年4月18
日。因此本次非公开发行价格调整为拟不低于10.41元/股。
发行人本次发行申请于2011年1月4日由中国证券监督管理委员会受理，于
2011年4月13日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2011年5月16日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准常林股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703号），核准发行人非公开发行不
超过7,000万股人民币普通股股票。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发出认购邀请书的情况
2011年5月19日，发行人和保荐机构共向127家投资者发出了《认购邀请书》
2
及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理
公司24家，证券公司17家，保险机构10家，其他投资者56名，以及截至2011年4
月29日收市后发行人的前20名股东（根据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的股东名册和联系方式，其中4名股东联系不上）。发送对象的范围符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
《认购邀请书》发送后，经发行人和保荐机构通过向上述投资者进行了电
话确认，除部分无法电话联系的股东以邮件方式通知外，本次发行向相关特定对
象发送的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》已全部以电话方式确认收到。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人2010年第二次临时股东大会通
过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2011年5月23日12时，共有11家认购对象反馈了《申购报价单》及完整
的附件清单。
根据《认购邀请书》的约定，11家《申购报价单》全部有效，保荐机构与
发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2011年5月23日12时
止，本次非公开发行股票机构缴纳的申购保证金（基金公司除外）共计11,000万
元。
申购报价单的具体情况如下表：
序号 名称 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
保证金 申购报价单
1 江海证券有限公司 10.50 500 是 是
2 中原信托有限公司 10.90 1000 是 是
3 天津信托有限责任公司 10.95 500 是 是
4 华宝投资有限公司 10.50 800 是 是
天津硅谷天堂鲲祥股权投资 11.17 1000 是 是
5
基金合伙企业(有限合伙) 10.81 1000
6 江苏瑞华投资发展有限公司 11.01 700 是 是
7 博弘数君(天津)股权投资基金 11.05 600 是 是
3
合伙企业(有限合伙) 10.70 1000 是 是
10.41 1200 是 是
上海力利投资管理合伙企业 是 是
8 11.42 500
(有限合伙)
绍兴润鑫股权投资合伙企业 是 是
9 10.43 500
（有限合伙）
天津武科创盈联股权投资基 是 是
10 12.07 500
金合伙企业(有限合伙)
11.05 500 是 是
11 金明哲 10.70 500
10.42 500
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参与本
次认购的对象均需缴纳申购保证金1,000万元。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金
缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集
资金的需求情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则确定最终的发
行价格、发行数量、获配投资者以及获配股数。
特定投资者的所有有效申购按照申购价格从高到低排列，并依据以下方式
确定获配投资者、配售数量和发行价格：
1、如果所有认购投资者的有效认购总量等于本次最终确定的股票发行数
量，且有效认购家数不超过10家，有效认购量将全部获得配售。
2、如果所有认购投资者的有效认购总量大于本次最终确定的股票发行数
量，首先按照“认购价格优先”的原则确认获配投资者及获配股数；在价格相同的
情况下按照“认购数量优先”的原则确认获配投资者及获配股数；在认购价格、认
购数量均相同的情况下按照“申报时间优先”的原则确认获配投资者及获配股数；
在认购价格、认购数量、认购时间均相同的情况下，发行人和主承销商在配售对
象不超过10家的条件下进行同比例配售。
发行价格为所有获配投资者所申报的最低认购价格。
依据上述原则出现例外情况时，发行人和主承销商依据认购情况和公平原
则协商确定获配投资者和发行价格。
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（四）对发行结果进行事后调整的方法
1、当认购不足时，发行应遵循以下原则：
（1）不改变竞价程序形成的价格；
（2）按照报价从高到低的顺序优先满足已认购者的追加购买需求，仍不足
时引入其他投资者。
2、当部分获配者放弃认购时，发行人与主承销商将按照如下原则进行发行
配售：
（1）首先以确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追
加购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效认购者的追加购
买需求；如所有原认购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。
（2）按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依
次递补。
3、违约处理
如果获配投资者未能在规定时间内向主承销商指定账户足额缴纳认购款
项，则视为违约，主承销商与发行人有权取消其认购资格，其已经预缴的认购保
证金作为违约金不予退还，归发行人所有，同时将有关情况上报中国证监会。获
配投资者在被取消认购资格后，其相应的获配股份由主承销商与发行人按照本邀
请书确定的认购规则配售给其他投资者。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发
行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价
格（10.90元/股）和各发行对象的配售数量，报价在10.90元及以上的8家机构均
获配。具体如下所示：
序号 名称 获配股数 认购金额
（万股） （万元）
1 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业(有限合伙) 500.00 5,450.00
2 上海力利投资管理合伙企业(有限合伙) 500.00 5,450.00
3 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,000.00 10,900.00
4 博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 600.00 6,540.00
5 金明哲 500.00 5,450.00
5
6 江苏瑞华投资发展有限公司 700.00 7,630.00
7 天津信托有限责任公司 500.00 5,450.00
8 中原信托有限公司 437.00 4,763.30
合计 4,737.00 51,633.30
本次申购中，中原信托有限公司以10.90元认购1,000万股，发行人和中投证
券根据募集资金上限并结合配售原则，最终决定配售中原信托有限公司437万股。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价
格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2011年5月24日向上述8家获得配售股份的投资者发出了《常林股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8家投资者按规定于2011年5月
26日16时前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
该8家投资者已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，根据
信永中和会计师事务所有限公司于2011年5月27日出具的XYZH/2010A8090-1号
《验资报告》，中投证券已收到各投资者认购资金人民币516,333,000.00元。
2011年5月27日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人
指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据信永中和会计师事务所
有限公司于2011年5月30日出具的XYZH/2010A8090-2号《验资报告》，发行人本
次发行募集资金总额516,333,000.00元，扣除承销、保荐费用15,000,000.00元、其
他发行费用1,333,134.60元（包括其他中介机构费用990,000.00元、信息披露费用
259,800.00元、股份登记费用47,370.00元、材料印刷费35,964.60元），募集资金净
额499,999,865.40元，其中：计入注册资本47,370,000.00元，计入资本公积人民币
452,629,865.40元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
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经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
常林股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其
获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购
对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规
定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于常林股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王 军 魏德俊
法定代表人： _______________
杨明辉
中国建银投资证券有限责任公司
2011 年 5 月 31 日
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