常林股份 2011 年第 1 次临时股东大会                        法律意见书



                                  江苏金牌律师事务所
                                 关于常林股份有限公司
                   2011 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
      常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月 27 日上
午 9:00 在公司会议室以现场会议形式召开 2011 年第一次临时股东大
会，江苏金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派马东方、祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股
东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
就本次股东大会出具法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
      公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
      本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资
格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
      本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其
他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
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       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
       一、本次股东大会的召集、召开程序
       1、公司董事会于 2011 年 6 月 10 日召开公司第五届董事会第二
十三次会议，通过了关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议
案。
       2、公司董事会在作出董事会决议后 5 日内，在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，于 2011 年 6 月
11 日刊登了《常林股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大
会通知的公告》。
       3、根据会议通知，本次股东大会定于 2011 年 6 月 27 日召开，
故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股
东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
       4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权
登记日、会议召开地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、参加会议登记办法、其他事项。
       5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2011 年 6 月
21 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
       6、本次股东大会于 2011 年 6 月 27 日上午 9:00 在公司会议室以
现场会议形式召开，公司董事长吴培国先生因工作原因，委托副董事
长王伟炎先生主持。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的
实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
       本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
       二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
       1、根据会议通知，2011 年 6 月 21 日下午 3：00 上海证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司
全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。
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      本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行
了验证。出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共 12 名，所代
表股份为 173888823 股，占公司股份总额的 32.59%。
      本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使
表决权的资格合法、有效。
      2、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董
事、独立董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管
理人员、本所见证律师列席了本次股东大会。
      本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
      3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人
为公司董事会。
      本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
      三、本次股东大会的表决程序和表决结果
      1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票的方式对
议案进行了逐项表决；本次股东大会由经推举的股东代表、监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
      2、本次股东大会审议的提案如下：
      （1）《关于第五届董事会推迟换届的议案》；
      （2）《关于第五届监事会推迟换届的议案》；
      （3）《关于公司总经理聘期延长的议案》；
      （4）《关于公司副总经理等高级管理人员聘期延长的议案》；
      （5）《关于公司董事会秘书及证券事务代表聘期延长的议案》；
      3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审
议的五项提案均为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。
      4、经本所律师核查，本次股东大会表决结果如下：
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      （1）通过了《关于第五届董事会推迟换届的议案》，同意的
173888823 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
      （2）通过了《关于第五届监事会推迟换届的议案》，同意的
173888823 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
      （ 3 ） 通 过 了 《 关 于 公 司 总 经 理 聘 期 延 长 的 议 案 》， 同 意 的
173888823 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
      （4）通过了《关于公司副总经理等高级管理人员聘期延长的议
案》，同意的 173888823 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
      （5）通过了《关于公司董事会秘书及证券事务代表聘期延长的
议案》，同意的 173888823 股，占出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为：公司 2011 年第一次临时股东大会的
召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、
表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。




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      江苏金牌律师事务所              负责人： 黄亚平


                                        律师： 马东方


                                               祁   栋


                                        二 O 一一年六月二十七日




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