证券代码:600710 股票简称:常林股份 编号:临 2011-24 常林股份有限公司 关于用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可【2011】703号)核准,常林股份以非公开发行股票的方式 向八家特定投资者发行人民币普通股(A股)47,370,000股,发行价格为每股10.90 元,募集资金总额为516,333,000.00元,扣除发行费用16,333,134.60元后,实际募 集资金净额为499,999,865.40元。上述资金已于2010年5月27日存入常林股份指定 募集资金专用账户内,并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010A8090-2号《验资报告》。 经常林股份第五届董事会第十九次会议及2010年第二次临时股东大会会议 审议通过,本次募集资金投向“9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目”、 “市政专用车产业基地建设项目”及“海外营销平台建设项目”。 二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司为提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本, 维护公司和投资者的利益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划 的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金4,500万元人民币暂时补充流动资金, 使用时限不超过六个月。公司保证募集资金在需要投入募资项目时,能足额按时 到位,不影响募集资金的正常使用。 公司拟使用“9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目”在中国工商 银行股份有限公司常州分行小营前支行开设的募集资金专户中的闲置募集资金 4,500万元暂时补充流动资金,在到期前以自有资金归还至该募集资金专户。 1 公司承诺:将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。本次用 于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易;在募集资金补充流动资金到期前或募集资金投资项目进度加快时,公 司保证以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户,不影响募集资金的正常使 用,亦不影响募集资金投资计划的正常进行。公司保证严格按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上 市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定规范募集资金使 用。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报上海证券交易所、保荐人。 该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,本次用于补充流 动资金的闲置募集资金4,500万元未超过本次募集资金金额10%以上,不需公司 股东大会审议,自公司董事会审议通过之日起6个月内。 三、独立董事意见 公司独立董事韩学松、宁宇、陈文化对公司此次募集资金使用行为发表独 立意见如下:公司拟使用部分闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金,不超 过公司非公开发行股票募集资金净额的10%,使用期限不超过6个月。本次部分 闲置募集资金补充流动资金,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费 用,降低经营成本,维护公司和投资者的利益,在不影响募集资金项目正常进行 的情况下,公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的,符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。 我们同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 四、监事会意见 公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司用部分闲置募集资金 补充流动资金的议案》。 公司监事会经核查后认为:本次部分闲置募集资金补充流动资金,能够有 效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,维护公司和投资 者的利益,公司利用部分闲置募集资金4,500万元补充流动资金,不影响募集资 金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用计划,公司拟使用部分闲置募 2 集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金净额的10%,使用期限不超过6 个月,所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的 要求。公司监事会同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 六、保荐机构意见 保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具了《中国建银投资证券有限 责任公司关于常林股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》,意见如下: 1、公司本次部分闲置募集资金补充流动资金,能够有效地提高募集资金使 用的效率,减少财务费用,降低经营成本,维护公司和投资者的利益,公司利用 部分闲置募集资金 4,500 万元补充流动资金,不影响募集资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金使用计划; 2、公司本次使用部分闲置募集资金 4,500 万元暂时用于补充流动资金,使 用期限不超过 6 个月,公司保证募集资金在需要投入募资项目时,能足额按时到 位,不影响募集资金的正常使用; 3、本次使用部分闲置募集资金 4,500 万元暂时用于补充流动资金已经公司 董事会和监事会审议通过,全体独立董事已明确发表了同意的独立意见,履行了 必要的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规 定。本保荐机构同意公司在履行相关信息披露义务后将闲置募集资金 4,500 万元 用于暂时补充流动资金。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十四次会议决议; 2、公司独立董事的独立意见; 3、公司第五届监事会第十五次会议决议; 4、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具的《中国建银投资证券有 限责任公司关于常林股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》。 特此公告。 常林股份有限公司董事会 2011年7月30日 3 中国建银投资证券有限责任公司 关于常林股份有限公司 以闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》、《常林股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定,作为 常林股份有限公司(以下简称“常林股份”或“公司”)非公开发行股票(以下 简称“本次非公开发行”)的保荐机构,中国建银投资证券有限责任公司(以下 简称“中投证券”或“保荐机构”)对常林股份以闲置募集资金暂时补充流动资 金事项进行了审慎核查,核查意见如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】703 号文《关于核准常林股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准,常林股份以非公开发行股票的方式发 行人民币普通股(A 股)47,370,000 股,发行价格为每股 10.90 元,募集资金总 额为 516,333,000.00 元,扣除发行费用 47,370,000.00 元后,实际募集资金净额为 499,999,865.40 元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限公司验证, 并由其出具 XYZH/2010A8090-2 号《验资报告》。 经常林股份第五届董事会第十九次会议及2010年第二次临时股东大会会议 审议通过,本次募集资金投向“9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目”、 “市政专用车产业基地建设项目”及“海外营销平台建设项目”。 二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司为提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本, 维护公司和投资者的利益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划 的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金4,500万元人民币暂时补充流动资金, 使用时限不超过6个月。公司保证募集资金在需要投入募资项目时,能足额按时 到位,不影响募集资金的正常使用。 4 公司拟使用“9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目”在中国工商 银行股份有限公司常州分行小营前支行开设的募集资金专户中的闲置募集资金 4,500万元暂时补充流动资金,在到期前以自有资金归还至该募集资金专户。 公司承诺:将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。本次用 于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易;在募集资金补充流动资金到期前或募集资金投资项目进度加快时,公 司保证以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户,不影响募集资金的正常使 用,亦不影响募集资金投资计划的正常进行。公司保证严格按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上 市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定规范募集资金使 用。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报上海证券交易所、保荐人。 该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,本次用于补充流 动资金的闲置募集资金4,500万元未超过本次募集资金金额10%以上,不需公司 股东大会审议,自公司董事会审议通过之日起6个月内。 公司独立董事韩学松、宁宇、陈文化对公司此次募集资金使用行为发表独 立意见如下:公司拟使用部分闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金,不超 过公司非公开发行股票募集资金净额的10%,使用期限不超过6个月。本次部分 闲置募集资金补充流动资金,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费 用,降低经营成本,维护公司和投资者的利益,在不影响募集资金项目正常进行 的情况下,公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的,符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。 我们同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司监事会经核查后认为:本次部分闲置募集资金补充流动资金,能够有 效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,维护公司和投资 者的利益,公司利用部分闲置募集资金 4,500 万元补充流动资金,不影响募集资 金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用计划,公司拟使用部分闲置募 集资金总额不超过公司非公开发行股票募集资金净额的 10%,使用期限不超过 6 个月,所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的 5 要求。公司监事会同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 三、保荐机构核查意见 公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对公司此次募集资金使用行 为发表意见如下: 1、公司本次部分闲置募集资金补充流动资金,能够有效地提高募集资金使 用的效率,减少财务费用,降低经营成本,维护公司和投资者的利益,公司利用 部分闲置募集资金 4,500 万元补充流动资金,不影响募集资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金使用计划; 2、公司本次使用部分闲置募集资金 4,500 万元暂时用于补充流动资金,使 用期限不超过 6 个月,公司保证募集资金在需要投入募资项目时,能足额按时到 位,不影响募集资金的正常使用; 3、本次使用部分闲置募集资金 4,500 万元暂时用于补充流动资金已经公司 董事会和监事会审议通过,全体独立董事已明确发表了同意的独立意见,履行了 必要的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规 定。本保荐机构同意公司在履行相关信息披露义务后将闲置募集资金 4,500 万元 用于暂时补充流动资金。 6 (此页无正文,为《中国建银投资证券有限责任公司关于常林股份有限公司以闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页) 保荐代表人签名: 王 军 魏德俊 中国建银投资证券有限责任公司 2011年 7月29日 7 常林股份有限公司 关于用部分闲置募集资金补充流动资金独立董事意见书 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可【2011】703号)核准,常林股份以非公开发行股票的方式 向八家特定投资者发行人民币普通股(A股)47,370,000股,发行价格为每股10.90 元,募集资金总额为516,333,000.00元,扣除发行费用16,333,134.60元后,实际募 集资金净额为499,999,865.40元。上述资金已于2010年5月27日存入常林股份指定 募集资金专用账户内,并经信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010A8090-2号《验资报告》。 经常林股份第五届董事会第十九次会议及2010年第二次临时股东大会会议 审议通过,本次募集资金投向“9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目”、 “市政专用车产业基地建设项目”及“海外营销平台建设项目”。 二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司为提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本, 维护公司和投资者的利益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划 的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金4,500万元人民币暂时补充流动资金, 使用时限不超过六个月。公司保证募集资金在需要投入募资项目时,能足额按时 到位,不影响募集资金的正常使用。 公司拟使用“9系列高性能装载机及高档传动件产业化项目”在中国工商 银行股份有限公司常州分行小营前支行开设的募集资金专户中的闲置募集资金 4,500万元暂时补充流动资金,在到期前以自有资金归还至该募集资金专户。 公司承诺:将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。本次用 于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易;在募集资金补充流动资金到期前或募集资金投资项目进度加快时,公 司保证以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户,不影响募集资金的正常使 8 用,亦不影响募集资金投资计划的正常进行。公司保证严格按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上 市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定规范募集资金使 用。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报上海证券交易所、保荐人。 三、独立董事意见 公司独立董事韩学松、宁宇、陈文化对公司此次募集资金使用行为发表独 立意见如下:公司拟使用部分闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金,不超 过公司非公开发行股票募集资金净额的10%,使用期限不超过6个月。本次部分 闲置募集资金补充流动资金,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费 用,降低经营成本,维护公司和投资者的利益,在不影响募集资金项目正常进行 的情况下,公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的,符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。 我们同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 常林股份有限公司独立董事: 韩学松 宁 宇 陈文化 2011年7月28日 9