常林股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：常林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：常林股份
股票代码：600710
收购人名称：中国国机重工集团有限公司
注册地址：北京市经济技术开发区地盛北街1号
通讯地址：北京市朝阳区广顺北大街16号华彩大厦
签署日期： 2011 年 12 月 16 日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号
准则》”）及相关法律、法规及规范性文件编写本报告书摘要。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购
人持有、控制常林股份有限公司权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除
本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在常股份有限
公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为尚待国有资产管理部门批准、中国证监会豁免本公司要约
收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义 .....................................................................................................3
第二节 收购人介绍 ..........................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................8
第四节 收购方式 ..............................................................................................9
第五节 其他重大事项..................................................................................... 11
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国机重工、收购人、本
指 中国国机重工集团有限公司
公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
常林股份、上市公司 指 常林股份有限公司
中国福马机械集团有限公司将其所持有的常林
本次划转、本次无偿划
指 股份有限公司 30.00%的股权无偿划转给中国国
转、本次收购
机重工集团有限公司
中国国机重工集团有限公司与中国福马机械集
股份划转协议 指 团有限公司于 2011 年 12 月 15 日签署的《关于
常林股份有限公司之国有股权划转协议》
本报告书摘要 指 《常林股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国国机重工集团有限公司
注册地址： 北京市经济技术开发区地盛北街 1 号
法定代表人： 吴培国
注册资本：人民币 139,000.00 万元
营业执照注册号码：120000000009986（4-1）
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；
工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维
修；道路、 桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；
技术咨询服务。
税务登记证号码：110192100006848
通讯地址：北京市朝阳区广顺北大街 16 号华彩大厦
邮政编码：100102
二、收购人控股股东及实际控制人
国机重工的股权关系图如下：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机重工
4
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
本公司主要业务为工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、
销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租
赁、维修；道路、 桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展
销会；技术咨询服务。
（二）收购人的财务状况简表
本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度主要财务数据（合并口径）如
下表所示。
指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产（万元） 207,864.10 161,477.31 165,131.39
归属于母公司股东的
103,060.51 30,819.95 26,606.70
权益（万元）
资产负债率 41.52% 67.29% 69.58%
指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 76,990.11 77,207.69 95,807.11
归属于母公司股东的
2,074.71 3,648.09 488.38
净利润（万元）
净资产收益率 2.01% 11.84% 1.84%
注 1：资产负债率=1-所有者权益/资产总额
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况
本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
本公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
5
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
吴培国 男 董事长、总经理、党委副书记 中国 北京 否
李鹤鹏 男 副董事长、党委书记 中国 天津 否
孔罗元 男 董事 中国 北京 否
闫麟角 男 董事 中国 洛阳 否
季明 男 职工董事 中国 天津 否
杨鸿雁 女 监事会主席 中国 北京 否
薛贵 男 监事 中国 北京 否
谢俊民 男 职工监事 中国 北京 否
王伟炎 男 副总经理 中国 北京 否
黄晓敏 男 副总经理 中国 北京 否
金阳 男 副总经理 中国 洛阳 否
郑尚龙 男 总工程师 中国 北京 否
高秋政 男 纪委书记、工会主席 中国 北京 否
闫卫红 男 党委副书记 中国 北京 否
罗会恒 男 财务总监 中国 北京 否
本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上已发
行股份的简要情况
截至本报告书摘要签署日，国机重工未持有、控制其他境内外上市公司 5%
以上已发行股份。
截至本报告书摘要签署日，国机集团持有、控制其他境内外上市公司 5%
以上已发行股份的简要情况（不含金融机构）如下：
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持股比例 持股单位
1 洛阳轴研科技股份有限公司 轴研科技 002046 40.47% 国机集团
2 中工国际工程股份有限公司 中工国际 002051 68.09% 国机集团
6
序号 上市公司名称 简称、证券代码 持股比例 持股单位
3 林海股份有限公司 林海股份 600099 42.10% 福马集团
中国一拖集团有限
4 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份 0038 52.48%
公司
甘肃蓝科石化高新装备股份
5 蓝科高新 601798 57.76% 国机集团
有限公司
6 国机汽车股份有限公司 *ST 盛工 600335 62.13% 国机集团
七、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要
情况
国机重工不存在直接或间接持有、控制任何金融机构 5%以上股份的情形。
国机集团持有国机财务有限责任公司 20.37%的股权。除此之外，国机集
团不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情形。
国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
通过本次无偿划转，将福马集团持有的工程机械业务资源注入国机重工，
从而实现国机集团工程机械企业产权的集中控制和统一管理。
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，本公司没有在未来 12 个月内继续增持常林股
份股份或者处置所拥有权益的常林股份股份的计划。
若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购所履行的程序及时间
1、2010 年 7 月 29 日，国机集团董事会审议通过了关于审定国机集团工
程机械板块整合方案的议案。
2、2011 年 10 月 14 日，国机集团下发《关于启动常林股份有限公司及常
州常林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），决定启
动常林股份股权划转工作，将福马集团持有的常林股份 30%股权，通过无偿划
转的方式划转至国机重工，完成常林股份控股股东的变更。
3、2011 年 10 月 17 日，国机重工董事会审议通过了《关于常林股份有限
公司及常州常林机械有限公司股权划转的议案》。
4、2011 年 11 月 22 日，福马集团董事会审议通过了《关于常林股份有限
公司 30%股权及常州常林机械有限公司 100%股权划转的议案》。
5、2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限
公司之国有股权划转协议》。
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第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，本公司不持有常林股份的股份，常林股份的股权结构如下图
所示：
国机集团
100% 100%
国机重工 福马集团
32.55%
常林股份
本次收购后，本公司持有常林股份 160,071,000 股，占常林股份股权比例
为 30.00%，股权结构如下图所示：
国机集团
100% 100%
国机重工 福马集团
30.00% 2.55%
常林股份
二、本次行政划转的有关情况
（一）本次收购的基本情况
1、股权划出方：福马集团。
2、股权划入方：国机重工。
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3、划转的股份数量：160,071,000 股，占常林股份总股本的 30.00%。
4、协议签订日期：2012 年 12 月 15 日。
5、协议生效条件：
（1）划转双方的法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章；
（2）福马集团解除对常林股份的担保，并由国机重工为常林股份提供担保；
（3）本次无偿划转依法获得国务院国资委的批准；
（4）中国证监会对本次无偿划转涉及的上市公司收购无异议，并豁免国机
重工因本次无偿划转而触发的对常林股份的要约收购义务。
（二）本次取得股份的权利限制情况
本次取得的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
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第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书摘要签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误
解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
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二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：吴培国
中国国机重工集团有限公司（盖章）
2011 年 12 月 16 日
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附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 常林股份有限公司 上市公司所在地 江苏常州
股票简称 常林股份 股票代码 600710
中国国机重工集团有限公 北京市经济技术开
收购人名称 收购人注册地
司 发区地盛北街 1 号
增加 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
□
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
内、境外其他上市 是 □ 否 √ 内、外两个以上上 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 市公司的控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
持股数量： 0股 持股比例： 0%
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数
变动数量： +160,071,000 股 变动比例： +30%
量及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
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是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
是 □ 否 √
得批准及批准进展
本次收购需取得国务院国资委批准和中国证监会核准豁免要约收购
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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（此页无正文，为常林股份有限公司收购报告书附表之签章页）
收购人名称：中国国机重工集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：吴培国
日期：2011 年 12 月 16 日
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