常林股份 2011 年第 2 次临时股东大会                         法律意见书



                                  江苏金牌律师事务所
                                 关于常林股份有限公司
                   2011 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：常林股份有限公司
      常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 12 月 30 日上
午 9:00 在公司会议室以现场会议形式召开 2011 年第二次临时股东大
会，江苏金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派
马东方、祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东
大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
就本次股东大会出具法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
      公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
      本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资
格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
      本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其
他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：

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      一、本次股东大会的召集、召开程序
      1、公司董事会 2011 年 12 月 14 日召开公司第五届董事会第二十
八次会议，通过了关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案。
      2、公司董事会在作出董事会决议后 5 日内，在《上海证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，于 2011 年 12
月 15 日刊登了《常林股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股
东大会通知的公告》。
      3、根据会议通知，本次股东大会定于 2011 年 12 月 30 日召开，
故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股
东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
      4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权
登记日、会议召开地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、参加会议登记办法、其他事项。
      5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2011 年 12 月
23 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
      6、本次股东大会于 2011 年 12 月 30 日上午 9:00 在公司会议室
以现场会议形式召开，由吴培国先生主持。经本所律师核查，本次股
东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会
议通知内容一致。
      本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
      二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
      1、根据会议通知，2011 年 12 月 23 日下午 3：00 上海证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司
全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。
      本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行
了验证。出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共 15 名，所代
表股份为 180894652 股，占公司股份总额的 33.90%。
      本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使

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表决权的资格合法、有效。
      2、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司上
届董事、独立董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高
级管理人员、本所见证律师列席了本次股东大会。
      本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
      3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人
为公司董事会。
      本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
      三、本次股东大会的表决程序和表决结果
      1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票的方式对
议案进行了逐项表决；本次股东大会由经推举的股东代表、监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
      2、本次股东大会审议的提案如下：
      （1）《关于公司董事会换届选举的议案》；
      （2）《关于公司监事会换届选举的议案》；
      （3）《关于公司 2011 年度新增日常关联交易的议案》；
      3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审
议第（1）、（2）项议案应按累积投票制、董事与监事分别选举、非独
立董事与独立董事分别选举的方式进行逐项表决，第（3）项议案关
联股东应回避表决。
      4、经本所律师核查，本次股东大会三项议案均获通过，董事、
独立董事、监事候选人均获当选新一届董事会、监事会成员。
      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为：公司 2011 年第二次临时股东大会的
召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、
表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

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      江苏金牌律师事务所（盖章）      负责人： 黄亚平


                                       律师：马东方


                                             祁 栋


                                        二 O 一一年十二月三十日




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