常林股份有限公司
                  2011 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东：
       作为常林股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工
作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，
主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席
2011 年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，
对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大
股东尤其是中小股东的利益。
       现将我们在 2011 年度的工作情况报告如下：
       一、2011 年参加会议情况
 独立董事姓       本次应参加     亲自出席次   委托出席次
                                                               缺席出席
        名        董事会次数          数          数
韩学松           10              10           0            0
宁宇             10              9            1            0
陈文化           10              10           0            0
       2011 年，公司共召开 10 次董事会，我们均按时出席或委托他人出席，未
有无故缺席的情况发生。
       二、会议表决情况
       2011 年度，我们对 10 次董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞
成票，没有反对和弃权的情况。
       三、2011 年度发表的独立意见情况

       1、2011 年 1 月 27 日第五届董事会第二十次会议，独立董事发表了“常

林股份有限公司对外担保情况的独立意见”， 认为公司对外担保严格遵守监管
部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经

营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在审核被担保方符合相关条件后，在

确定的 5000 万对外担保总额额度内，按有关程序办理每笔担保具体事宜。

    同时独立董事发表了“关于预计公司 2011 年度日常关联交易的独立意

见”， 认为董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的

规定，关联董事回避了表决，其余董事参加了表决，并一致通过此项关联交易。

本次关联交易中，未发现董事会存在违反诚信原则的情形，且拟确定的 80，

000 万元日常关联交易金额及其交易价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、

公正、公开的原则，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。

    2、2011年7月19日第五届董事会第二十四次会议，独立董事发表了“关
于常林股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金的独立意见”， 认为在公司非公开发行股票募集资金到位之前，

为保障募投项目顺利进行，公司已使用自有资金63,083,243.00元投入募投项目
建设，具体投资情况已经信永中和会计师事务所有限公司专项审核，并出具了
鉴证报告《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金情况的鉴证报告》

（XYZH/2011A8005）；公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金，内容及程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的有关规定，公司前期投入自筹资金没有与募投项目的实施

计划相抵触，不影响募投项目的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入
的自筹资金数额一致，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情况；募集
资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，符合全体

股东的利益。
    独立董事发表了“关于公司用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意
见”，认为公司拟使用部分闲置募集资金 4,500 万元暂时补充流动资金，能够
有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司和
投资者的利益，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置
募集资金补充流动资金是可行的，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
    独立董事发表了“关于公司2007 年非公开发行股票募集资金使用情况的
独立意见”， 认为截至2011年6月30日，公司2007年非公开发行募集资金已全
部使用完毕，公司募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。


     3、2011 年 12 月 14 日第五届董事会第二十八次会议，独立董事发表了

“关于公司 2011 年度新增的 4800 万元日常关联交易额度的独立意见”， 认为

董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联

董事回避了表决，其余董事参加了表决，并一致通过此项关联交易，此次新增

的日常关联交易的价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原

则，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。


     4、2011 年 12 月 30 日第六届董事会第一次会议，独立董事对会议推选

董事长、副董事长，聘任总经理及高级管理人员的议案发表了独立意见，认为

推选程序符合法律法规和《公司章程》的规定，并通过对个人履历的审阅，未

发现有不符合任职的情况。

    四、2011 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    我们在 2011 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就 2011 年度审计计划进行了专项沟通，
双方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司
编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会成员一同
与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的
财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通；审计委员会召开了
2011 年报审计会议，同意将 2011 年度财务报告提交董事会审议。
    四、日常工作
    作为公司独立董事， 我们认真阅读公司报送的各类文件，并持续关注公
司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公
司的影响。对公司生产经营、 财务管理、重大担保等情况，详实听取相关人
员汇报，进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积
极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。
    2011 年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，从而能够
更好的履行独董职责。随着常林工业园成功搬迁、再融资项目的持续推进，我
们保持忠实、勤勉、独立、公正的原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立
判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利
益保值增值而不懈努力！


    特此报告。


                 常林股份有限公司独立董事：

                                        韩学松

                                        宁    宇

                                        陈文化




                                                   2012 年 2 月 27 日