中国中投证券有限责任公司
                        关于常林股份有限公司
     2011年度非公开发行股票持续督导年度工作报告

      常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）于2010年12月15
 日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]703号文核
 准，于2011年6月实施向特定对象非公开发行股票4,737.00万股，每股价值人民
 币10.90元，共募集资金人民币51,633.30万元，扣除发行费用人民币1,633.31
 万元，实际募集资金为人民币49,999.99万元，募集资金全部到位时间为2011年5
 月26日，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2010A8090-2号验资报告。
      中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为常林股份有限公
 司本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
 定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件
 的要求，对常林股份进行了持续督导，现对2011年度持续督导工作汇报如下：
      一、中投证券持续督导工作情况
      中投证券针对常林股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟
 通、定期回访、尽职调查等方式对常林股份进行了日常的持续督导，开展了以下
 相关工作：
序                    工作内容                                 实施情况
号
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具   中投证券已建立健全并有效执行了
1    体的持续督导工作制定相应的工作计划             持续督导制度，已根据公司的具体情
                                                    况制定了相应的工作计划
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 2010 年 12 月，中投证券已与常林股
     前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 份签署保荐协议，明确了双方在持续
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     明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 督导期间内的权利义务，并备案
     券交易所备案
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 无违法违规情况
     事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易
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     所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上
     公告
4    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 公司或相关当事人无违法违规、违背


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     规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日   承诺等事项
     起五个工作日内向上海证券交易所报告
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守   参加常林股份的部分董事会、监事会
     法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业   和股东大会会议，督导上市公司及其
5    务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的   董事、监事、高级管理人员遵守有关
     各项承诺                                       规定，履行其所做出的各项承诺。
                                                    无违法违规情况
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 督促公司建立健全公司治理制度，并
6    包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 严格执行
     以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 督促公司建立健全内部控制制度，严
     但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 格执行
7    制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
     对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
     营决策的程序与规则等
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度 督促公司严格执行信息披露制度审
     审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 阅信息披露文件及其他相关文件
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     确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存
     在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 对部分信息披露文件进行事前审阅
     证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
9    问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更
     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
     上海证券交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应   对信息披露文件没有进行事前审阅
     在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完   的，在公司履行信息披露义务后五个
10   成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露   交易日内完成对有关文件的审阅
     文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2011 年持续督导期间，常林股份未出
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 现该等事项
11   海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
     具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
     度，采取措施予以纠正
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行   2011 年持续督导期间，常林股份不存
12   承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等   在未履行承诺
     未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 2011 年持续督导期间，常林股份未出
     传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 现该等重大事项
     未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，
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     应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
     司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
     告
14   发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 2011 年持续督导期间，常林股份未出

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     说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： 现该等事项
     （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券
     交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
     名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
     陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
     （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第
     七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
     人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
     认为需要报告的其他情形
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检   已制定了现场检查的相关工作计划，
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     查工作要求，确保现场检查工作质量               并明确了现场检查的工作要求
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知 2011 年持续督导期间，常林股份未出
     道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限 现该等事项
     内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
     东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
     司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规
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     使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保
     值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批
     程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
     利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交
     易所要求的其他情形
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的   每月核对募集资金专户的银行对账
     实施等承诺事项                                 单及公司的募集资金使用情况表，到
                                                    有关银行进行现场查询，持续关注公
                                                    司募集资金的专户存储、投资项目的
                                                    实施等承诺
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                                                    募集资金置换前期预先投入金额
                                                    63,083,243.00 元发表了核查意见
                                                    对常林股份使用部分闲置募集资金
                                                    4,500 万元人民币暂时补充流动资金
                                                    发表了核查意见
      二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
      持续督导期内，本保荐机构对上市公司信息披露内容均进行了审阅，认为信
 息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      三、常林股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


      以下无正文。



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（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司2011年度
非公开发行股票持续督导年度工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                       王   军              魏德俊




                                             中国中投证券有限责任公司
                                                     2012年3月5日




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