常林股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：常林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：常林股份
股票代码：600710
收购人名称：中国国机重工集团有限公司
注册地址：北京市经济技术开发区地盛北街1号
通讯地址：北京市朝阳区广顺北大街16号华彩大厦
一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
签署日期： 2012 年 5 月 8 日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及
规范性文件编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持
有、控制常林股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在常林股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
5、国机重工与福马集团同受国机集团控制，根据《收购办法》第八十三条
规定，福马集团为本次国机重工受让常林股份 30%股份的一致行动人。福马集
团已委托国机重工依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》的规定统一编制和报送收购报告书和豁免要约收购申请文
件并披露相关信息，并同意授权国机重工统一代表收购人在信息披露文件及申请
文件上签字、盖章。
1
目 录
第一节 释义 .....................................................................................................3
第二节 收购人介绍 ..........................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的 ..........................................................................10
第四节 收购方式 ............................................................................................12
第五节 资金来源 ............................................................................................14
第六节 后续计划 ............................................................................................15
第七节 对上市公司的影响分析.......................................................................17
第八节 与常林股份之间的重大交易 ...............................................................28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................29
第十节 收购人的财务资料..............................................................................35
第十一节 其他重大事项 .................................................................................54
第十二节 备查文件 ........................................................................................57
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国机重工、收购人、 中国国机重工集团有限公司，原名中国工程机械总
指
本公司 公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
常林股份、上市公
指 常林股份有限公司
司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
常林机械 指 常州常林机械有限公司
本次划转、本次无 福马集团将其持有的常林股份 173,659,200 股中的
指
偿划转、本次收购 160,071,000 股国有股无偿划转至国机重工
国机重工与福马集团于 2011 年 12 月 15 日签署的
股份划转协议 指
《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》
本报告书 指 《常林股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
3
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称：中国国机重工集团有限公司
注册地址：北京市经济技术开发区地盛北街 1 号
法定代表人：吴培国
注册资本：人民币 139,000.00 万元
营业执照注册号码：120000000009986（4-1）
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；
工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修；
道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨
询服务。
税务登记证号码：110192100006848
通讯地址：北京朝阳区广顺北大街 16 号华彩大厦
邮政编码：100102
（二）一致行动人基本情况
公司名称：中国福马机械集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人：刘群
注册资本：85,535 万元
营业执照注册号：100000000001847
4
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木
材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托
车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造
板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；车辆改装；
进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨
询。
税务登记证号码：110105100001844
通讯地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
邮政编码：100029
二、收购人控股股东及实际控制人
收购人的股权关系图如下：
国务院国资委
100%
国机集团
100% 100%
国机重工 福马集团
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
国机重工主要业务为工程机械产品的科研开发、设计、生产、加工销售。
5
福马集团主要业务为建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木
材切削等工具、人造板材等的制造和销售。
（二）收购人及其一致行动人的财务状况简表
1、收购人国机重工的财务状况简表
国机重工 2008 年度、2009 年度及 2010 年度经审计的主要财务数据（合并
口径）如下表所示。
指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产（万元） 207,864.10 161,477.31 165,131.39
归属于母公司股东的
103,060.51 30,819.95 26,606.70
权益（万元）
资产负债率 41.52% 67.29% 69.58%
指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 76,990.11 77,207.69 95,807.11
归属于母公司股东的
2,074.71 3,648.09 488.38
净利润（万元）
净资产收益率 2.01% 11.84% 1.84%
注 1：资产负债率=1-所有者权益/资产总额
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
2、一致行动人福马集团的财务状况简表
福马集团 2008 年度、2009 年度及 2010 年度经审计的主要财务数据（合并
口径）如下表所示。
指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产（万元） 557,256.08 462,530.40 448,295.53
归属于母公司股东的
148,607.59 120,946.05 119,495.01
权益（万元）
资产负债率 48.38% 47.39% 47.28%
指标 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 401,054.61 313,850.92 360,666.50
6
归属于母公司股东的
12,636.64 1,010.17 3,001.48
净利润（万元）
净资产收益率 8.50% 0.84% 2.51%
注1：资产负债率=1-所有者权益/资产总额
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
四、收购人及其一致行动人在最近五年之内受处罚的情况
国机重工、福马集团最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）国机重工董事、监事、高级管理人员情况
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
吴培国 男 董事长、总经理、党委副书记 中国 北京 否
李鹤鹏 男 副董事长、党委书记 中国 天津 否
孔罗元 男 董事 中国 北京 否
闫麟角 男 董事 中国 洛阳 否
季明 男 职工董事 中国 天津 否
杨鸿雁 女 监事会主席 中国 北京 否
薛贵 男 监事 中国 北京 否
谢俊民 男 职工监事 中国 北京 否
王伟炎 男 副总经理 中国 北京 否
黄晓敏 男 副总经理 中国 北京 否
金阳 男 副总经理 中国 洛阳 否
郑尚龙 男 总工程师 中国 北京 否
高秋政 男 纪委书记、工会主席 中国 北京 否
闫卫红 男 党委副书记 中国 北京 否
罗会恒 男 财务总监 中国 北京 否
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国机重工上述人员最近五年之内未曾受过任何与证券市场有关的行政处罚
和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）福马集团董事、监事、高级管理人员情况
长期 其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
居住地 地区居留权
刘群 男 董事长、总经理 中国 北京 无
孔罗元 男 董事、党委书记 中国 北京 无
韩罗宪 男 董事 中国 北京 无
周莉 女 董事 中国 北京 无
马启升 男 董事 中国 北京 无
韩晓军 男 监事 中国 北京 无
臧晓逊 男 监事 中国 北京 无
韩保进 男 监事 中国 北京 无
薛贵 男 总会计师 中国 北京 无
孙峰 男 副总经理 中国 北京 无
岳群飞 男 副总经理 中国 北京 无
崔晓东 男 副总经理 中国 北京 无
彭心田 男 副总经理 中国 北京 无
福马集团上述人员最近五年之内未曾受过任何与证券市场有关的行政处罚
和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司
5%以上已发行股份的简要情况
截至本报告书签署日，国机重工未持有、控制其他境内外上市公司 5%以上
已发行股份。
截至本报告书签署日，国机集团和福马集团持有、控制其他境内外上市公司
5%以上已发行股份的简要情况（不含金融机构）如下：
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序号 上市公司名称 简称、证券代码 持股比例 持股单位
1 洛阳轴研科技股份有限公司 轴研科技 002046 40.82% 国机集团
2 中工国际工程股份有限公司 中工国际 002051 68.09% 国机集团
3 林海股份有限公司 林海股份 600099 42.10% 福马集团
中国一拖集团有限
4 第一拖拉机股份有限公司 第一拖拉机股份 0038 52.48%
公司
甘肃蓝科石化高新装备股份
5 蓝科高新 601798 57.76% 国机集团
有限公司
6 国机汽车股份有限公司 国机汽车 600335 62.13% 国机集团
七、收购人、一致行动人及其控股股东持有其他金融机构 5%以
上股权的简要情况
国机重工、福马集团不存在直接或间接持有、控制任何金融机构 5%以上股
份的情形。
国机集团持有国机财务 20.37%的股权。除此之外，国机集团不存在持有 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
国机财务的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务等。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
通过本次无偿划转，将福马集团持有的工程机械业务资源注入国机重工，从
而实现国机集团工程机械企业产权的集中控制和统一管理。
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，国机重工没有在未来 12 个月内继续增持常林股份
股份或者处置所拥有权益的常林股份股份的计划，若以后拟进行上述计划，本公
司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
福马集团承诺，其持有的常林股份的股份在本次股权划转完成后 12 个月内
不向国机集团及其控制的其他企业之外的主体转让。
三、收购所履行的程序及时间
1、2010 年 7 月 29 日，国机集团董事会审议通过了关于审定国机集团工程
机械板块整合方案的议案。
2、2011 年 10 月 14 日，国机集团下发《关于启动常林股份有限公司及常
州常林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），决定启
动常林股份股权划转工作，将福马集团持有的常林股份 30%股权，通过无偿划
转的方式划转至国机重工，完成常林股份控股股东的变更。
3、2011 年 10 月 17 日，国机重工董事会审议通过了《关于常林股份有限
公司及常州常林机械有限公司股权划转的议案》。
4、2011 年 11 月 22 日，福马集团董事会审议通过了《关于常林股份有限
公司 30%股权及常州常林机械有限公司 100%股权划转的议案》。
5、2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限
公司之国有股权划转协议》。
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6、2012 年 3 月 9 日，国务院国资委印发《关于常林股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团
将所持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
7、2012 年 4 月 28 日，中国证监会印发《关于核准中国国机重工集团有限
公司及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有
限公司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义
务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结
构的变化情况
本次收购前，国机重工不持有常林股份的股份，常林股份的股权结构如下图
所示：
国机集团
100% 100%
国机重工 福马集团
32.55%
常林股份
本次收购后，国机重工持有常林股份 160,071,000 股，占常林股份股权比例
为 30%，股权结构如下图所示：
国机集团
100% 100%
国机重工 福马集团
30.00% 2.55%
常林股份
二、本次收购的有关情况
（一）本次收购的基本情况
1、股权划出方：福马集团。
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2、股权划入方：国机重工。
3、划转的股份数量：160,071,000 股，占常林股份总股本的 30.00%。
4、协议签订日期：2011 年 12 月 15 日。
5、协议生效条件：
（1）划转双方的法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章；
（2）福马集团解除对常林股份的担保，并由国机重工为常林股份提供担保；
（3）本次无偿划转依法获得国务院国资委的批准；
（4）中国证监会对本次无偿划转涉及的上市公司收购无异议，并豁免国机
重工因本次无偿划转而触发的对常林股份的要约收购义务。
（二）本次取得股份的权利限制情况
本次取得的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
（三）股权划转协议涉及担保的变更情况
福马集团为常林股份向受同一最终控制人国机集团控制的国机财务借入的
10,000 万元借款提供保证担保。福马集团与国机重工在股权划转协议中约定，
福马集团解除对常林股份的担保，并由国机重工为常林股份提供担保。
2011 年 12 月 19 日，福马集团、国机重工和国机财务签署了《保证人变更
协议》，常林股份向国机财务借入的借款的保证人由福马集团变更为国机重工。
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第五节 资金来源
本次收购为无偿划转，不涉及资金来源问题。本次划转不存在收购资金直接
或者间接来源于常林股份或其关联方的情况，不存在收购人利用本次受让股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第六节 后续计划
一、收购人对常林股份主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变常林股份主营业
务或者对常林股份主营业务作出重大调整的计划。
二、收购人对常林股份资产和业务的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对常林股份或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有筹划上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
三、收购人对常林股份董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变常林股份现任董事会和高级管理人
员的组成的计划，国机重工与其他股东之间就常林股份董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。
四、收购人对常林股份章程的修改计划
截至本报告书签署之日，常林股份公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制
权的条款，收购人亦无修改该部分相关条款的计划。
五、收购人对常林股份现有员工的安排
截至本报告书签署之日，收购人对常林股份现有员工聘用计划没有重大变动
计划。
六、收购人对常林股份分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人对常林股份分红政策没有重大变化计划。
七、其他对常林股份业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本报告书签署之日，收购人没有其他对常林股份业务和组织结构有重大
影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对常林股份独立性的影响
本次收购完成后，国机重工成为常林股份的控股股东。本次收购对常林股份
的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。常林股份仍将具有独立的经营能
力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司不对常
林股份的正常经营活动进行干涉，充分尊重常林股份独立经营、自主决策，不损
害常林股份及其中小股东的利益。
二、收购人及关联方与常林股份的关联交易情况
（一）本次收购前收购人及关联方与常林股份的关联交易情况
最近三年，本公司及关联方与常林股份的关联交易如下：
1、购买商品
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易金 交易金 交易金
金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
福马集团 1,982,905.98 0.10% 1,579,487.18 0.09% 0.00 0.00%
国机重工 11,328,205.14 0.60% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
常州常林机
30,747,147.59 1.62% 29,745,897.64 1.63% 16,053,009.33 1.19%
械有限公司
一拖（洛阳）
柴油机有限 7,555,692.28 0.40% 6,572,307.69 0.36% 6,424,615.38 0.48%
公司
一拖（洛阳）
建筑机械有 369,682.56 0.02% 1,997,625.64 0.11% 0.00 0.00%
限公司
合计 51,983,633.55 2.74% 39,895,318.15 2.19% 22,477,624.71 1.67%
17
2、销售商品
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易金 交易金 交易金
金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
福马集团 4,051,442.92 0.19% 8,888,738.26 0.43% 1,527,858.50 0.10%
国机重工 3,309,067.86 0.15% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
常州常林机
102,653,258.33 4.81% 38,662,350.95 1.85% 1,361,522.10 0.09%
械有限公司
中国工程与
农业机械进 2,649.57 0.00% 4,032,365.21 0.19% 4,000,085.15 0.27%
出口总公司
一拖（洛阳）
柴油机有限 0.00 0.00% 0.00 0.00% 555,555.56 0.04%
公司
一拖（洛阳）
建筑机械有 2,006,837.64 0.09% 516,239.32 0.02% 0.00 0.00%
限公司
一拖（洛阳）
工程机械有 974,358.97 0.05% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
限公司
合计 112,997,615.29 5.29% 52,099,693.74 2.49% 7,445,021.31 0.50%
3、关联担保情况
福马集团为常林股份向受同一最终控制人国机集团控制的国机财务借入的
10,000 万元长期借款提供保证担保，2011 年 12 月，福马集团、国机重工和国
机财务签署《保证人变更协议》，保证责任转移至国机重工。截至 2011 年 12 月
31 日，国机重工为常林股份该项担保下的借款余额为 10,000 万元。
根据常林股份与国机财务签订的《融资租赁合作协议》、《保证金及不可撤销
回购担保承诺书》及《回购担保合同》，常林股份及相关经销商就融资租赁合作
业务项下销售业务在承租人违约未履行其租金支付义务时共同、连带向国机财务
承担回购租赁责任，全额支付回购款；常林股份 2011 年度通过融资租赁合作业
务实现销售额 21,409.43 万元（含税），国机财务向承租人提供融资金额为
17,900.11 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，常林股份对已销售的租赁物件的租
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金余值 14,942.29 万元承担保证担保责任。
4、代理融资租赁款项收支业务
单位：元
代收首付款、租金 尚未交付的代收
关联方名称 融资金额 代收款项交付
金额 款项
国机财务 179,001,117.00 106,288,872.07 105,490,489.66 846,594.77
经常林股份 2010 年第一次临时股东大会、2010 年年度股东大会决议通过，
2011 年 5 月常林股份与国机财务签订《融资租赁合作协议》、《保证金及不可撤
销回购担保承诺书》及《回购担保合同》，合作开展工程机械产品融资租赁业务。
协议约定国机财务向常林股份提供 40,000.00 万元的融资租赁服务额度，租赁期
限 6-36 个月。
常林股份选定进行融资租赁业务的经销商，常林股份及相关经销商向国机财
务推荐有租赁意向的承租人，经国机财务初审合格后，常林股份与相关经销商签
订《买卖合同》，国机财务及承租人与常林股份的经销商签署《买卖合同》，承租
人与国机财务签订《融资租赁合同》，相关经销商与国机财务签订《回购担保合
同》，常林股份与国机财务签订《保证金及不可撤销回购担保承诺书》及《回购
担保合同》。
常林股份在工商银行设立专户为国机财务代收保证金、首付款、手续费及各
期租金，定期向国机财务划转，根据协议，常林股份定期向国机财务收取管理费，
截至 2011 年 12 月 31 日，常林股份与国机财务结算金额为 193,524.80 元。
5、关联方资金拆借
单位：元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 应计利息
国机财务 50,000,000.00 2009.01.06 2012.01.06 2,909,062.50
国机财务 20,000,000.00 2009.11.06 2012.11.06 1,163,625.00
国机财务 30,000,000.00 2010.09.20 2013.09.20 1,745,437.50
国机财务 20,000,000.00 2010.03.16 2011.03.16 241,455.00
合计 120,000,000.00 6,059,580.00
19
6、关联方往来余额
（1）关联方应收账款
单位：元
关联方类型 2011 年度 2010 年度 2009 年度
及名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
福马集团 3,029,911.40 0.00 0.00 0.00 1,787,594.44 0.00
一拖(洛阳)
建筑机械有 218,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
限公司
洛阳第一拖
拉机股份有 0.00 0.00 0.00 0.00 201,414.40 0.00
限公司
常州常林机
25,372,596.34 0.00 40,710.00 0.00 0.00 0.00
械有限公司
合计 28,620,507.74 0.00 40,710.00 0.00 1,989,008.84 0.00
（2）关联方应付账款
单位：元
关联方类型及名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
常州常林机械有限
0.00 0.00 2,722,836.76
公司
一拖（洛阳）柴油机
2,310,140.21 1,216,980.21 2,632,714.61
有限公司
合计 2,310,140.21 1,216,980.21 5,355,551.37
（3）关联方预收账款
单位：元
关联方类型及名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
福马集团 0.00 42,000.00 0.00
国机重工 78,600.00 0.00 0.00
合计 78,600.00 42,000.00 0.00
20
（4）关联方其他应付款
单位：元
关联方类型及名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
福马集团 36,099.80 32,899.80 20,000.00
国机财务 846,594.77 48,212.36 0.00
合计 882,694.57 81,112.16 20,000.00
（二）本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，本公司将严格按照有关法律法规和常林股份公司章程的规
定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
三、本次收购完成后，收购人及其关联方与常林股份的同业竞
争情况
（一）国机集团关于同业竞争情况的说明及避免同业竞争的措施
2011 年 3 月 7 日，国机集团出具《中国机械工业集团有限公司关于避免同
业竞争的承诺函》，内容如下：
“2007 年 11 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院
国资委）下发《关于中国机械工业集团公司和中国福马机械集团有限公司重组的
通知》（国资改革【2007】1263 号），将常林股份有限公司（以下简称常林股份）
控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称福马集团）并入中国机械工业集
团有限公司（以下简称国机集团或本公司）。由此，福马集团成为本公司全资子
企业。
作为常林股份的实际控制人，国机集团现出具本承诺函，就其控制的其他公
司/企业与常林股份存在业务相同或类似的情形进行说明，并就后续的解决措施
作出承诺。
一、业务情况说明
目前本公司及本公司控制的其他企业中与常林股份从事类似业务的公司情
21
况如下：
序号 公司名称 与常林股份类似的产品
中国国机重工集团有限公司及其控
1 平地机、装载机、压路机、摊铺机
制的企业
中国一拖集团有限公司及其控制的 压路机、平地机、装载机、农用装载机、
2
企业 农用挖掘装载机、专用车
除以上情况外，本公司及本公司控制的其他企业与常林股份在主营业务方面
不存在实质性同业竞争。
二、解决与避免同业竞争的承诺
鉴于上述股权划转行为导致本公司控制的其他企业与常林股份之间一定程
度竞争或潜在同业竞争，为避免并最终解决同业竞争或潜在同业竞争，更好维护
常林股份全体投资者利益，促进常林股份的健康稳定发展，同时为整合国机集团
旗下的工程机械板块和专用车业务，本公司已成立了专门的工作组进行了认真研
究，并拟定了整合工作方案。现将相关情况说明如下：
（一）常林股份的定位
根据上市公司规范运作要求以及本公司未来产业布局规划，常林股份在本公
司的战略定位为：以工程机械为主攻方向，研发和生产拥有高技术水平的工程机
械整机及关键零部件，适度开拓专用车等与工程机械有一定关联度的其它业务。
本公司将全力支持常林按照上述战略定位方向发展，力争将常林股份打造成为具
有国际竞争力的大型工程机械企业。
（二）业务整合计划与同业竞争的解决措施
常林股份将作为本公司工程机械及专用车业务的唯一的资本运作平台；本公
司承诺在常林股份完成本次非公开发行后五年内（以下简称过渡期），对于目前
本公司控制的中国国机重工集团有限公司（以下简称国机重工）和中国一拖集团
有限公司（以下简称一拖集团）及其旗下从事与常林股份构成同业竞争或潜在同
业竞争的业务的企业，通过资产并购、重组等方式，将相关经营业绩较好并满足
资本市场要求的工程机械和专用车资产注入常林股份，以彻底解决同业竞争问
题。具体步骤如下：
22
1、在常林股份本次非公开发行完成后两年内，完成本公司内部与常林股份
存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
2、在常林股份本次非公开发行完成后三年至五年内，对同时符合下列条件
的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；
B、经营状况良好的；C、其资产或者股权符合法律、法规及规范性文件规定的
可以置入上市公司的，本公司将依法行使股东权，召集相关的股东会/股东大会，
并提出提案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股
份。本公司将根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相
关资产整合具体操作方案；
3、对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期满
仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，本公司将寻找潜在合作方，并提出动
议，采取出售给非本公司控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解
决上述同业竞争问题。
4、在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和本公司其他下属企业从事业务
的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，本公
司均继续保持中立，保证各下属企业能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免本公司及本公司控制的其它企业在未来的业务发展过程中与常林股
份产生新的同业竞争，本公司承诺：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不新增
从事与常林股份相同的业务，以避免新增与常林股份的业务经营构成直接或间接
的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与常林股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知常林股
份；若在通知中所指定的合理期间内，常林股份作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，尽力将该商业机会给予常林股份。
本承诺函在常林股份合法有效存续且本公司作为常林股份的实际控制人期
23
间持续有效。”
（二）国机重工避免同业竞争的措施
2012 年 4 月 5 日，国机重工出具了《中国国机重工集团有限公司关于避免
同业竞争的承诺函》，内容如下：
“中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”或“本公司”）拟通
过股权划转方式受让中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有
的常林股份有限公司（以下简称“上市公司”或“常林股份”）160,071,000 股
股份。本次股权划转完成后，本公司将持有常林股份 30%的股份，成为常林股
份的控股股东。通过本次股权划转，将福马集团持有的工程机械业务资源注入国
机重工，从而实现中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）工程机
械企业产权的集中控制和统一管理。
2011 年 3 月，国机集团作为常林股份的实际控制人，在常林股份非公开发
行时承诺，常林股份将作为国机集团工程机械及专用车业务的唯一的资本运作平
台，并承诺在常林股份完成 2011 年非公开发行后五年内，对于国机集团控制的
国机重工和中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）及其旗下从事与常
林股份构成同业竞争或潜在同业竞争的业务的企业，通过资产并购、重组等方式，
将相关经营业绩较好并满足资本市场要求的工程机械和专用车资产注入公司，以
彻底解决同业竞争问题。
为继续遵守并落实本公司股东国机集团作出的上述承诺，有效避免并解决本
公司及相关方与常林股份存在的竞争或潜在同业竞争情况，更好维护常林股份全
体投资者利益，促进常林股份的健康稳定发展，本公司特出具如下承诺：
一、遵守并支持国机集团对常林股份的定位
根据上市公司规范运作要求以及国机集团未来产业布局规划，常林股份在国
机集团的战略定位为：以工程机械为主攻方向，研发和生产拥有高技术水平的工
程机械整机及关键零部件，适度开拓专用车等与工程机械有一定关联度的其它业
务。
24
本公司将与国机集团一道全力支持常林股份按照上述战略定位方向发展，力
争将常林股份打造成为具有国际竞争力的大型工程机械企业。
二、业务整合计划与同业竞争的解决措施
常林股份将作为国机集团工程机械及专用车业务的唯一的资本运作平台；本
公司将配合国机集团在常林股份完成 2011 年非公开发行后五年内，对于本公司
和一拖集团及其旗下从事与常林股份构成同业竞争或潜在同业竞争的业务的企
业，通过资产并购、重组等方式，将相关经营业绩较好并满足资本市场要求的工
程机械和专用车资产注入常林股份，以彻底解决同业竞争问题。具体步骤如下：
1、在常林股份 2011 年非公开发行完成后两年内，配合国机集团完成国机
集团内部与常林股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳
理工作；
2、在常林股份 2011 年非公开发行完成后三年至五年内，对同时符合下列
条件的公司：A、本公司/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；
B、经营状况良好的；C、其资产或者股权符合法律、法规及规范性文件规定的
可以置入上市公司的，本公司对本公司控制的上述公司将依法行使股东权，对国
机集团控制的除本公司以外的其他公司配合国机集团行使股东权，召集相关的股
东会/股东大会，并提出提案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优
质资产置入常林股份。
3、对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或常林股份
2011 年非公开发行完成后五年期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，
本公司对本公司控制的该等资产或股权将寻找潜在合作方，对国机集团控制的除
本公司以外的其他该等资产或股权配合国机集团寻找潜在合作方，并提出动议，
采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解决
上述同业竞争问题。
4、在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机重工其他下属企业从事业
务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，本
公司均继续保持中立，保证各下属企业能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
25
（三）避免同业竞争的承诺
为避免本公司及本公司控制的其它企业在未来的业务发展过程中与常林股
份产生新的同业竞争，本公司承诺：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不新增
从事与常林股份相同的业务，以避免新增与常林股份的业务经营构成直接或间接
的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与常林股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知常林股
份；若在通知中所指定的合理期间内，常林股份作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，尽力将该商业机会给予常林股份。
本承诺函在常林股份合法有效存续且本公司作为常林股份的控股股东期间
持续有效。”
（三）福马集团避免同业竞争的措施
2012 年 4 月 18 日，福马集团出具《中国福马机械集团有限公司关于避免
同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与常林股份主营业务存在
竞争的业务活动。
为避免本公司及本公司控制的其它企业在未来的业务发展过程中与常林股
份产生的同业竞争，本公司承诺：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不新增
从事与常林股份相同的业务，以避免新增与常林股份的业务经营构成直接或间接
的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与常林股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知常林股
份；若在通知中所指定的合理期间内，常林股份作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，尽力将该商业机会给予常林股份。
26
本承诺函在常林股份合法有效存续且本公司作为常林股份的关联方期间持
续有效。”
27
第八节 与常林股份之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2010 年、2011 年常林股份合计向福马集团子公司常林机械购买商品金额
6,049.30 万元，销售商品金额 14,131.56 万元。
除上述情况外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
以及各自董事、监事、高级管理人员不存在与常林股份或其子公司进行资产交易
的合计金额高于 3,000 万元或者高于常林股份最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自董事、
监事、高级管理人员未曾与常林股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金
额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未有对常林股份
的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任
何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
除本报告书所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重
大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
在常林股份公告股权划转事项前六个月（2011 年 4 月 15 日）至股权划转协
议签署日前，收购人没有通过证券交易所买卖常林股份股票的行为。
二、收购人的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息知情
人及直系亲属前六个月买卖情况
在常林股份公告股权划转事项前六个月（2011 年 4 月 15 日）至股权划转协
议签署日前，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖常林
股份挂牌交易股份的情况如下：
姓名 职务或关系 变更日期 证券简介 变更股数 结余股数
薛贵 监事 - 常林股份 - 1,560
王伟炎 副总经理 - 常林股份 - 25,535
杨国新 纪委书记高秋政的配偶 2011 年 3 月 28 日 常林股份 +1,000 1,000
杨国新 纪委书记高秋政的配偶 2011 年 11 月 1 日 常林股份 +500 1,500
党委副书记、党委工作
闫卫红 - 常林股份 - 2,400
部部长
党委副书记、党委工作
闫卫红 2011 年 6 月 2 日 常林股份 +1,000 3,400
部部长
党委副书记、党委工作
闫卫红 2011 年 6 月 20 日 常林股份 +1,000 4,400
部部长
党委副书记、党委工作
闫卫红 2011 年 10 月 18 日 常林股份 +800 5,200
部部长
1、针对监事薛贵持有常林股份股票的行为，薛贵声明：“本人持有的上述股
份为常林股份公告股权划转事项前六个月之前购入，本人确认并承诺购入上述股
票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用常林股份内幕信息
进行交易的情形。”
2、针对副总经理王伟炎持有常林股份股票的行为，王伟炎声明：“本人持有
的上述股份为在常林股份上市前取得并经历次转增、送股而至25,535股，未曾有
29
买卖行为。本人确认并承诺没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行
内幕交易或操纵市场的情形。”
3、针对纪委书记高秋政的配偶杨国新持有和买卖常林股份股票的行为，杨
国新声明：“本人承诺本人的配偶高秋政未向本人透露本次常林股份股权划转相
关信息，亦未向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内
持有或买卖常林股份股票事宜，本人承诺买卖常林股份股票的行为完全基于对市
场的独立判断而进行的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信
息。”
高秋政声明：“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配偶杨
国新，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人配偶于上述期间内
持有或买卖常林股份股票事宜，本人确认其买卖常林股份股票的行为完全基于其
对市场的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕
信息。”
4、针对党委副书记闫卫红持有和买卖常林股份股票的行为，闫卫红声明：
“本人的证券账户由本人的配偶实际操作，本人并不知悉本人的配偶买卖常林股
份股票的情况；本人在公司负责党办及综合管理工作，并非公司董事会成员，并
不知悉本次常林股份股权划转的内幕信息，本人亦未将本次常林股份股权划转相
关信息透露给本人的配偶，并且从未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；本
人的配偶购入常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资
行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”
闫卫红的配偶对上述声明内容进行了确认。
收购人经核实后认为，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行
为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情
形。
三、本次收购涉及的其他相关方及直系亲属前六个月内买卖情况
（一）福马集团的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息知情人及直系
亲属前六个月买卖情况
30
在常林股份公告股权划转事项前六个月（2011 年 4 月 15 日）至股权划转协
议签署日前，福马集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖常
林股份挂牌交易股份的情况如下：
姓名 职务或关系 变更日期 证券简介 变更股数 结余股数
吕乔华 2011 年 4 月 21 日 常林股份 +2,700 2,700
吕乔华 2011 年 4 月 22 日 常林股份 -2,700 0
吕乔华 福马集团董事长 2011 年 4 月 25 日 常林股份 +2,700 2,700
吕乔华 刘群的配偶 2011 年 5 月 4 日 常林股份 -2,700 0
吕乔华 2011 年 5 月 17 日 常林股份 +2,800 2,800
吕乔华 2011 年 5 月 19 日 常林股份 -2,800 0
福马集团监事
袁坤 - 常林股份 - 41,767
韩晓军的配偶
薛贵 福马集团总会计师 - 常林股份 - 1,560
福马集团副总经理
周庆云 - 常林股份 - 900
孙峰的母亲
1、针对福马集团董事长刘群的配偶吕乔华买卖常林股份股票的行为，吕乔
华声明：“本人承诺本人的配偶刘群未向本人透露本次常林股份股权划转相关信
息，亦未向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内持有
或买卖常林股份股票事宜，本人承诺买卖常林股份股票的行为完全基于对市场的
独立判断而进行的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”
刘群声明：“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配偶吕乔
华，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人配偶于上述期间内持
有或买卖常林股份股票事宜，本人确认其买卖常林股份股票的行为完全基于其对
市场的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信
息。”
2、针对福马集团监事韩晓军的配偶袁坤持有常林股份股票的行为，袁坤声
明：“本人承诺本人的配偶韩晓军未向本人透露本次常林股份股权划转相关信息，
亦未向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内持有或买
卖常林股份股票事宜，本人承诺买卖常林股份股票的行为完全基于对市场的独立
31
判断而进行的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”
韩晓军声明：“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配偶袁
坤，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人配偶于上述期间内持
有或买卖常林股份股票事宜，本人确认其买卖常林股份股票的行为完全基于其对
市场的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信
息。”
3、针对福马集团总会计师薛贵持有常林股份股票的行为，薛贵声明：“本人
持有的上述股份为常林股份公告股权划转事项前六个月之前购入，本人确认并承
诺购入上述股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用常林
股份内幕信息进行交易的情形。”
4、针对副总经理孙峰的母亲周庆云持有常林股份股票的行为，周庆云声明：
“本人承诺本人的儿子孙峰未向本人透露本次常林股份股权划转相关信息，亦未
向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内持有常林股份
股票事宜，本人承诺购入常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”
孙峰声明：“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给母亲周庆
云，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人母亲于上述期间内持
有常林股份股票事宜，本人确认其购入常林股份股票的行为完全基于其对市场的
独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”
福马集团经核实后认为，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资
行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的
情形。
（二）常林股份的董事、监事和高级管理人员等知悉内幕信息知情人及直系
亲属前六个月买卖情况
在常林股份公告股权划转事项前六个月（2011 年 4 月 15 日）至股权划转协
议签署日前，常林股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖常
林股份挂牌交易股份的情况如下：
32
姓名 职务或关系 变更日期 证券简介 变更股数 结余股数
常林股份董事、副总经
陈卫 － 常林股份 － 12,184
理
王伟炎 常林股份董事 － 常林股份 － 25,535
常林股份监事会主席、
吴建平 － 常林股份 － 20,592
监事、工会主席
卢静华 吴建平的配偶 2011 年 11 月 15 日 常林股份 +200 1,160
卢静华 吴建平的配偶 2011 年 11 月 18 日 常林股份 -200 960
卞陇 常林股份监事 － 常林股份 － 2,000
常林股份副总经理、财
顾建甦 － 常林股份 － 18,876
务总监
1、针对陈卫持有常林股份股票的行为，陈卫声明：“本人自2008年底即持
有上述股份，最近三年未曾有买卖行为。本人确认并承诺没有公开或泄漏相关信
息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2、针对王伟炎持有常林股份股票的行为，王伟炎声明：“本人持有的上述股
份为在常林股份上市前取得并经历次转增、送股而至25,535股，未曾有买卖行为。
本人确认并承诺没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。”
3、针对吴建平持有常林股份股票的行为，吴建平声明：“本人自2008年底
即持有上述股份，最近三年未曾有买卖行为。本人确认并承诺没有公开或泄漏相
关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
4、针对吴建平的配偶卢静华持有和买卖常林股份股票的行为，吴建平声明：
“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配偶卢静华，亦未向其透
露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人配偶卢静华于上述期间内持有和买卖
常林股份股票事宜，本人确认其买卖常林股份股票的行为完全基于其对市场的独
立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”卢
静华声明：“本人承诺本人的配偶吴建平未向本人透露本次常林股份股权划转相
关信息，亦未向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内
持有和买卖常林股份股票事宜，本人承诺购入常林股份股票的行为完全基于对市
场的独立判断而进行的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信
33
息。”
5、针对卞陇持有常林股份股票的行为，卞陇声明：“本人所持上述股份系
2010年9月购入，在自查期间未曾有买卖行为。本人确认并承诺没有公开或泄漏
相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
6、针对顾建甦持有常林股份股票的行为，顾建甦声明：“本人在2001年担
任常林股份副总经理前即持有5,500股常林股份的股票，经历次转增、送股而至
18,876股，未曾有买卖行为。本人确认并承诺没有公开或泄漏相关信息，也不存
在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
常林股份经核实后认为，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资
行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的
情形。
34
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
（一）国机重工 2008－2010 年合并资产负债表
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 72,886.95 41,474.57 35,323.23
交易性金融资产
应收票据 2,896.46 682.57 1,731.44
应收账款 20,546.42 20,516.24 20,462.97
预付款项 8,646.31 6,853.84 7,489.18
应收利息
其他应收款 6,748.41 2,495.40 4,969.48
存货 49,406.60 44,594.89 51,688.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 161,131.16 116,617.51 121,664.98
非流动资产：
可供出售金融资产 41.30 40.02 18.63
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,148.72 2,316.32 2,517.26
投资性房地产
固定资产原价 53,845.67 56,655.97 53,446.50
减：累计折旧 24,133.40 23,670.38 20,593.97
固定资产净值 29,712.28 32,985.59 32,852.53
减：固定资产减值准备 487.92 524.48 552.40
35
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产净额 29,224.36 32,461.11 32,300.13
在建工程 6,235.39 1,933.49 611.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,718.09 5,902.17 5,961.66
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,365.09 220.67 2,057.72
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 46,732.94 44,859.80 43,466.40
资产总计 207,864.10 161,477.31 165,131.39
流动负债：
短期借款 28,943.02 26,367.00 251,500.00
交易性金融负债
应付票据 8,161.91 3,500.00 7,000.00
应付账款 17,622.96 20,866.50 21,874.89
预收款项 6,788.91 7,060.45 9,722.19
应付职工薪酬 494.67 1,069.82 1,507.19
其中：应付工资 2.86 2.08 2.03
应付福利费 172.93 214.55 237.07
应交税费 449.98 458.22 -1,969.24
其中：应交税金 453.61 524.22 -1,960.35
应付利息
其他应付款 16,873.35 48,305.41 50,763.27
36
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 13.55 158.57 8.00
流动负债合计 79,348.35 107,785.97 114,236.87
非流动负债：
长期借款 5,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,965.15 868.11 658.74
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计 6,965.15 868.11 658.74
负债合计 86,313.50 108,654.08 114,895.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 110,517.26 25,457.26 1,020.00
国家资本
集体资本
法人资本 110,517.26 25,457.26 1,020.00
其中：国有法人资本 110,517.26 25,457.26 1,020.00
集体法人资本
个人资本
外商资本
实收资本（或股本）净额 110,517.26 25,457.26 1,020.00
资本公积 138.39 137.11 23,292.70
减：库存股
专项储备
盈余公积 974.00 974.00 974.00
37
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其中：法定公积金 902.70 902.70 902.70
任意公积金 71.30 71.30 71.30
未分配利润 -8,569.15 4,251.57 1,319.99
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 103,060.51 30,819.95 26,606.70
少数股东权益 18,490.09 22,003.28 23,629.07
所有者权益合计 121,550.60 52,823.23 50,235.78
负债和所有者权益总计 207,864.10 161,477.31 165,131.39
（二）国机重工 2008－2010 年合并利润表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 76,990.11 77,207.69 95,807.11
其中：营业收入 76,990.11 77,207.69 95,807.11
其中：主营业务收入 76,716.08 75,466.06 95,523.92
其他业务收入 274.03 1,741.62 283.18
二、营业总成本 81,738.52 87,941.58 97,921.65
其中：营业成本 65,698.35 70,339.24 79,473.98
其中：主营业务成本 65,635.54 69,193.29 77,861.11
其他业务成本 62.81 1,145.95 1,612.87
营业税金及附加 211.04 653.53 219.98
销售费用 3,030.64 3,428.82 5,872.06
管理费用 10,106.38 11,138.02 8,842.83
其中：业务招待费 343.32 342.36 306.79
研究与开发费 400.06 693.42 161.04
财务费用 1,645.51 1,267.47 1,713.08
其中：利息支出 1,745.70 1,441.62 2,058.46
利息收入 313.27 421.01 621.32
38
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
汇兑净损失（净收益以“－”号填列） 146.21 90.08 166.91
资产减值损失 1,046.60 1,114.49 1,799.72
其他
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 142.20 6,580.30 39.76
其中：对联营企业和合营企业的投资
142.20
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,606.21 -4,153.60 -2,074.79
加：营业外收入 5,647.92 5,658.89 3,254.37
其中：非流动资产处置利得 155.52 99.07 28.35
非货币性资产交换利得
政府补助 5,434.82 1,055.68 645.93
债务重组利得 19.86 33.46
减：营业外支出 135.58 365.45 97.45
其中：非流动资产处置损失 81.72 312.50 21.24
非货币性资产交换损失
债务重组损失 36.81 2.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 906.14 1,139.84 1,082.13
减：所得税费用 188.34 1,122.73 30.22
五、净利润（净亏损以“－”填列） 717.79 17.11 1,051.91
归属于母公司所有者的净利润 2,074.71 3,648.09 488.38
少数股东损益 -1,356.92 -3,630.98 563.53
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益 1.28 1,221.67
八、综合收益总额 719.07 1,238.78 1,051.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,075.99 4,869.77 488.38
39
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于少数股东的综合收益总额 -1,356.92 -3,630.98 563.53
（三）国机重工 2008－2010 年合并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 66,466.07 72,730.32 90,044.25
收到的税费返还 1,942.33 3,290.72 4,372.78
收到其他与经营活动有关的现金 24,814.52 5,624.59 4,813.45
经营活动现金流入小计 93,222.92 81,645.64 99,230.48
购买商品、接受劳务支付的现金 60,676.36 60,490.88 77,749.43
支付给职工以及为职工支付的现金 9,835.35 9,145.72 8,607.58
支付的各项税费 3,374.26 3,146.29 3,053.54
支付其他与经营活动有关的现金 70,640.22 23,655.16 19,607.56
经营活动现金流出小计 144,526.19 96,438.05 109,018.11
经营活动产生的现金流量净额 -51,303.27 -14,792.41 -9,787.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 9,453.85
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
337.99 149.30 135.25
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 300.00
投资活动现金流入小计 337.99 9,903.16 135.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
6,364.21 2,524.38 7,319.26
所支付的现金
投资支付的现金 988.81 1,664.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 213.89
40
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
投资活动现金流出小计 7,566.92 2,524.38 8,983.52
投资活动产生的现金流量净额 -7,228.93 7,378.77 -8,848.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 85,060.00 14,060.00 174.82
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款所收到的现金 41,833.72 29,467.00 27,140.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 126,893.72 43,527.00 27,314.82
偿还债务所支付的现金 34,157.70 28,355.00 28,947.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,617.13 1,587.48 2,700.65
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,201.65 600.00 50.00
筹资活动现金流出小计 39,976.49 30,542.48 31,697.65
筹资活动产生的现金流量净额 86,917.23 12,984.52 -4,382.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -58.40 -19.55 -65.32
五、现金及现金等价物净增加额 28,326.63 5,551.34 -23,084.03
加：期初现金及现金等价物余额 40,874.57 35,323.23 58,407.26
六、期末现金及现金等价物余额 69,201.20 40,874.57 35,323.23
二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所对本公司及子公司 2010 年度财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2011]第 01386
号），认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了本公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和
现金流量。
三、收购人财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
41
则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。
四、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
1、会计年度
本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则（计量属性）
4、本公司的记账基础为权责发生制。除特别声明外，以历史成本为计价原
则。
对发生的外币经济业务，采用业务发生日中国人民银行公布的市场汇率（中
间价）折合为记账本位币记账。
资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，由
此产生的汇兑差额，计入当期损益；
对于以公允价值计量的外币非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反
映，则采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账
本位币金额的差额，作为公允价值变动损益处理，记入当期损益。
5、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指持有的不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额
现金且价值变动风险很小的投资。
6、交易性金融资产
（1）交易性金融资产指公司持有期限较短，并能以公允价值计量的金融资
产。包括债券投资、股票投资、基金投资等。
（2）交易性金融资产在初始取得时，按照公允价值计量，相关交易费用（直
42
接归属于取得该金融资产发生的手续费、佣金等）直接计入当期损益。
（3）公司在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资
收益。
（4）资产负债表日，公司将交易性金融资产公允价值变动计入当期损益。
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金
融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：
A、贷款和应收款项；
B、持有至到期投资；
C、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
例如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资
产的，可归为此类。
（2）可供出售金融资产在取得时，按照公允价值和相关交易费用（直接归
属于取得该金融资产发生的手续费、佣金等）之和作为初始确认金额。
（3）公司在持有可供出售金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投
资收益。
（4）资产负债表日，公司将可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积。
（5）资产负债表日，当可供出售金融资产公允价值发生非暂时性的、较大
幅度下降时，按单项可供出售金融资产计提减值损失，并将该项资产因公允价值
变动已计入所有者权益的累计损失，一并计入减值损失（当期损益）。
（6）公司处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值
之间的差额计入投资收益；同时，将原计入资本公积的公允价值变动累计额转出，
计入投资收益。
8、应收款项坏账准备核算方法
43
（1）坏账的确认标准：
A、因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
B、因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的
应收款项；
C、因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的
可能性不大的应收款项。
（2）本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
期末对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其
发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款
项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在
年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准
备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，
结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例如下：
账龄区间 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 4% 4%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（3）应收款项的转让、质押、贴现：
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
44
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
9、存货
（1）存货的分类：本公司存货主要包括存货分为物资采购、原材料、包装
物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按
实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其
实际成本。
（3）低值易耗品和包装物的摊销：采用一次摊销法。
（4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按
成本与可变现净值孰低原则计价；期末，对存货进行全面清查，对于存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按单个存
货项目（对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变
现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金
后确定。
10、长期股权投资
（1）初始计量
同一控制的企业合并时，初始投资成本为收购日公司取得被合并方所有者权
益账面价值份额，初始投资成本与投出资产账面价值之间的差额调整资本公积，
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制的企业合并时，初始投资成本为支付对价的公允价值，以及直接
与收购有关的成本。
其他方式取得的长期投资
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
45
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。
D、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，该项交换具有商业实质且换
入资产和换出资产公允价值均能可靠计量的，按换出资产的公允价值和应支付的
相关税费作为换入的长期股权投资初始投资成本，公允价值与换出资产账面价值
的差额计入当期损益；不具有商业实质或交换涉及资产的公允价值均不能可靠计
量的，按换出资产的账面价值减去收到的补价（或加上支付的补价）加上应支付
的相关税费作为换入的长期股权投资初始投资成本。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的
公允价值确认。重组债权的账面余额与长期股权投资公允价值的差额，首先冲减
值准备，不足冲减的部分确认为债务重组损失计入营业外支出。
（2）后续计量
A、对子公司的投资，采用成本法核算。本公司直接或通过子公司间接拥有
被投资单位半数以上的表决权、能够对被投资单位实施控制的，则该被投资单位
将作为本公司的子公司。
B、对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算。合营企业为本公司持
有的，能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为
本公司持有的，能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。
C、对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相
46
应比例转入当期损益。
11、固定资产及折旧
（1）固定资产是指企业为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
可以独立使用，并且使用超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产的计价：固定资产按取得时的成本计价；取得时的成本包括
购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于
该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等必要的支出。
投资者投入的固定资产在办理了固定资产移交手续之后，应按照投资合同或
协议约定的价值加上应支付的相关税费作为固定资产的入账价值，但合同或协议
约定价值不公允的除外。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付（一般超过三年），实质上
具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价
款与购买价款的现值之间的差额，如符合资本化条件的，应予资本化的以外，应
当在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产及按
照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本公司对所有固定资产计提
折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产预计残值为资产原值的 3%-5%。固定
资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
固定资产类别 估计经济使用年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
土地资产 50 - -
房屋、建筑物 20-40 3-5 2.38-4.85
机器设备 7-18 3-5 5.28-13.86
运输工具 10 3-5 9.50-9.70
其他 5-18 3-5 5.28-19.40
（4）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值
与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
47
（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、
更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
A、固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用；
B、固定资产改良支出，应当将停止使用的固定资产转入在建工程，停止计
提折旧。符合资产确认条件的，应根据所取得的竣工决算报告，将增加部分的支
出计入固定资产成本，并同时将被替换部分的账面价值扣除后，作为改良后的固
定资产入账价值；
C、如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固
定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入
固定资产价值或计入当期费用；
D、固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单
设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间
内，采用直线方法单独计提折旧。
12、在建工程
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接
材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设
备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定
工程成本。
（2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可
使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固
定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
13、无形资产
（1）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。外购无形
资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途
所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具
有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款
48
与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》
应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。投资者投入的无形资产，
应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但在投资合同或协议约定价值不公允
的情况下，应按无形资产的公允价值入账。
（2）无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，应在其预计
的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销。无形资产的摊销一般
应计入当期损益，但如果某项无形资产是专门用于生产某种产品的，其所包含的
经济利益是通过转入到所生产的产品中体现的，无形资产的摊销费用应构成产品
成本的一部分。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符
合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上
述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态之前所发生
的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期
直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的
49
利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门
借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借
款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一
般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到
停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
15、职工薪酬
（1）职工薪酬的内容：是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的
报酬以及其他相关支出。应当既包括提供给职工本人的薪酬，也包括提供给职工
配偶、子女或其他被赡养人的福利等，主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、
职工福利费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、因解除与
职工的劳动关系给予的补偿、其他与获得职工提供的服务相关的支出。
（2）职工薪酬的确认：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付
的职工薪酬确认为负债，除解除劳动关系补偿之外，应当根据职工提供服务的受
益对象，分别下列情况处理：
A、应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，应计入产品成本或劳务成本。
生产产品、提供劳务中的直接生产人员和直接提供劳务人员发生的职工薪酬，计
入存货成本，但非正常消耗的直接生产人员和直接提供劳务人员的职工薪酬，应
当在发生时确认为当期损益；
B、应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，应计入建造固定资产或无形
资产成本；
C、除直接生产人员、直接提供劳务人员、建造固定资产人员、开发无形资
50
产人员以外的职工，包括公司总部管理人员、董事会成员、监事会成员等人员相
关的职工薪酬，因难以确定直接对应的受益对象，均应当在发生时计入当期损益。
（3）职工薪酬的计量：企业应当根据职工提供服务情况和工资标准计算应
计入职工薪酬的工资金额，按照受益对象计入相关的成本或当期费用。
对于职工福利费，企业应当根据历史经验数据和当期福利计划，预计当期应
计入职工薪酬的福利费金额；每一资产负债表日，企业应当对实际发生的福利费
金额和预计金额进行调整。
16、预计负债
（1）预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或
仲裁、产品质量保证、待执行合同变成亏损合同及企业承担重组义务等与或有事
项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承
担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够
可靠地计量。
（2）预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
间价值等因素。
17、政府补助
（1）政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。
（2）政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入
当期损益。
（4）与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益。
51
B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
18、收入确认原则
本公司的营业收入主要包括销售收入、技术收入和提供劳务，其收入确认原
则如下：
（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本
公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的
经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的
情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能
够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
19、租赁
（1）租赁分类：本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
（2）融资租赁：是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的
租赁。本公司作为承租方，在租赁开始日，应当将租赁开始日租赁资产公允价值
与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款
额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
（3）经营租赁：是指除融资租赁以外的其他租赁。承租方的租金在租赁期
内的各个期间按直线法确认为费用。出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线
法确认为收入。
20、所得税的会计处理方法
所得税采用资产负债表债务法。本公司在报告期末按照暂时性差异和适用所
得税税率计算的结果确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得
税费用（或收益）。其中，直接计入所有者权益的交易或事项，如可供出售金融
52
资产公允价值的变动，相关资产、负债的账面价值与计税基础之间形成暂时性差
异的，按规定确认递延所得税资产或递延所得税负债以及相应的“资本公积-其他
资本公积”。
53
第十一节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
54
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：吴培国
中国国机重工集团有限公司（盖章）
2012 年 5 月 8 日
55
三、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照律师执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书的内容进行核查，未发现因与法律意见书相关的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李 琦
郑敏俐
北京市天元律师事务所
2012 年 5 月 8 日
56
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、中国国机重工集团有限公司对上市公司后续发展计划及规范运作上市公
司管理能力的说明
2、中国国机重工集团有限公司关于避免同业竞争等利益冲突、保持上市公
司经营独立性的说明
3、收购人及其控股股东关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务、
持有上市公司及金融机构的情况说明
4、本次收购相关批准文件
5、法律意见书
6、收购人企业法人营业执照和税务登记证
7、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
8、中国国机重工集团有限公司关于本次股份转让相关过程的说明
9、关于常林股份有限公司之国有股权划转协议
10、中国国机重工集团有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年未变
更的说明
11、关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件
12、中国国机重工集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
13、收购人最近三年经审计财务报告
14、中国机械工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
15、中国国机重工集团有限公司关于避免同业竞争的承诺
16、中国福马机械集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
57
17、中国国机重工集团有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性
承诺函
18、收购人关于资信情况的说明
19、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中国国机重工集团有限公司
地址：北京市朝阳区广顺北大街 16 号华彩大厦
联系电话：（010）57387906
58
附表：
收购报告书
基本情况
上市公司名称 常林股份有限公司 上市公司所在地 江苏常州
股票简称 常林股份 股票代码 600710
中国国机重工集团有限公 北京市经济技术开
收购人名称 收购人注册地
司 发区地盛北街 1 号
增加 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化
□
收购人是否为上市 收购人是否为上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
内、境外其他上市 是 □ 否 √ 内、外两个以上上 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 市公司的控制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
持股数量： 0股 持股比例： 0%
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数
变动数量： +160,071,000 股 变动比例： +30%
量及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
59
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
60
（此页无正文，为常林股份有限公司收购报告书附表之签章页）
收购人名称：中国国机重工集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：吴培国
日期： 2012 年 5 月 8 日
61
北京市天元律师事务所
关于《常林股份有限公司收购报告书》
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、收购人的基本情况............................................................................................... 3
二、本次收购的决定及收购目的............................................................................... 8
三、本次收购方式..................................................................................................... 10
四、资金来源..............................................................................................................11
五、后续计划..............................................................................................................11
六、对上市公司的影响分析..................................................................................... 12
七、与上市公司之间的重大交易............................................................................. 22
八、前六个月买卖上市交易股份的情况................................................................. 23
九、参与本次收购的专业机构................................................................................. 29
十、财务资料............................................................................................................. 30
十一、结论性意见..................................................................................................... 30
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610)5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于《常林股份有限公司收购报告书》
的法律意见
京天股字（2011）第 156 号
致：中国国机重工集团有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）受中国国机重工集团有限公司（下
称“国机重工”或“收购人”）的委托，担任其特聘法律顾问，就国机重工通过
无偿划转方式受让中国福马机械集团有限公司（下称“福马集团”）所持有的常
林股份有限公司（下称“常林股份”）30%股份（下称“本次收购”）而签署的
《常林股份有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所及经办律师保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
第一部分 声明事项
1、 为出具本法律意见，本所律师审查了有关本次收购人的基本情况、本次收购
的决定及收购目的、本次收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、
参与本次收购的专业机构、收购人的财务资料等内容的有关事实和法律事
项，以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并就本次收购有关事项向本
次收购所涉各方进行了必要的查询、访谈。国机重工、福马集团、常林股份
已保证和承诺，其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有
效的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2、 本法律意见仅就本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、
审计报告等专业报告中某些数据和结论进行的引述，依赖具备资质的专业机
构的意见对该等专业问题作出的判断。但是本所在引述有关数据和结论时，
已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
3、 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件及本次收购所涉各
方的确认出具本法律意见。
4、 本所律师对本次收购的相关情况进行了充分的核查验证，保证在出具本法律
意见时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽
责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法
律意见的真实性、准确性和完整性。
5、 本法律意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、 本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
2
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1. 收购人国机重工的基本情况
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局（下称“国家工商总局”）于 2011
年 4 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120000000009986 号），
国机重工的住所为北京市经济技术开发区地盛北街 1 号，法定代表人为吴培
国，注册资本为人民币 1,390,000,000 元，实收资本为人民币 1,390,000,000
元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：许可经营项
目：无。一般经营项目：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、
加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重
工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；
举办展览展销会；技术咨询服务。国机重工已经通过 2010 年度工商年检。
根据法律、法规、规范性文件及国机重工现行有效的公司章程关于公司经营
期限的规定，国机重工没有需要终止的情形，国机重工依法有效存续。
根据国机重工的书面确认并经本所律师核查，国机重工不存在下列情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2. 一致行动人福马集团的基本情况
《收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者受同
一主体控制的，为一致行动人。根据福马集团现行有效的公司章程关于公司
3
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
股东的规定，福马集团为一人有限责任公司，由中国机械工业集团有限公司
（下称“国机集团”）行使百分之百的公司股东职权，福马集团构成本次收
购的一致行动人。
根据国家工商总局于 2011 年 10 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》（注
册号：100000000001847 号），福马集团的住所为北京市朝阳区安苑路 20 号
世纪兴源大厦，法定代表人为刘群，注册资本为人民币 855,350,000 元，实
收资本为人民币 855,350,000 元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），
经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、农业机械、
环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；
内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；
木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家
俱及其它木制品的销售；汽车的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程
承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。福马集团已经通
过 2010 年度工商年检。
根据法律、法规、规范性文件及福马集团现行有效的公司章程关于公司营业
期限的规定，福马集团没有需要终止的情形，福马集团依法有效存续。
福马集团于 2012 年 4 月 19 日出具《关于授权中国国机重工集团有限公司报
送申请文件的说明》，委托国机重工依照《收购管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则》的规定统一编制和报送收购报告书和豁
免要约收购申请文件并披露相关信息，并同意授权国机重工统一代表收购人
在信息披露文件及申请文件上签字、盖章。
（二） 收购人的控股股东实际控制人
根据国机重工现行有效的营业执照及公司章程，国机重工为法人独资设立的
有限责任公司，股东为国机集团。
根据国机集团现行有效的营业执照并经本所律师核查，国机集团为国务院国
有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）履行出资人职责的国有独
4
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
资公司。
根据国机重工的书面说明并经本所律师核查，国机重工的控股股东、实际控
制人为国机集团，最近两年未发生过变更。
（三） 收购人及其一致行动人在最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据国机重工的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国
机重工在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据福马集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，福马集
团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
1. 收购人国机重工董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据国机重工的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，
国机重工董事、监事、高级管理人员及其他主要负责人的基本情况如下：
长期居 其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
住地 地区居留权
董事长、总经理、党委
吴培国 男 中国 北京 否
副书记
李鹤鹏 男 副董事长、党委书记 中国 天津 否
孔罗元 男 董事 中国 北京 否
闫麟角 男 董事 中国 洛阳 否
季明 男 职工董事 中国 天津 否
杨鸿雁 女 监事会主席 中国 北京 否
薛贵 男 监事 中国 北京 否
谢俊民 男 职工监事 中国 北京 否
王伟炎 男 副总经理 中国 北京 否
黄晓敏 男 副总经理 中国 北京 否
5
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
金阳 男 副总经理 中国 洛阳 否
郑尚龙 男 总工程师 中国 北京 否
高秋政 男 纪委书记、工会主席 中国 北京 否
闫卫红 男 党委副书记 中国 北京 否
罗会恒 男 财务总监 中国 北京 否
根据国机重工的确认并经本所律师核查，上述人员最近五年之内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 一致行动人福马集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据福马集团的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，福马
集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期 其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍
居住地 区居留权
刘群 男 董事长、总经理 中国 北京 无
孔罗元 男 董事、党委书记 中国 北京 无
韩罗宪 男 董事 中国 北京 无
周莉 女 董事 中国 北京 无
马启升 男 董事 中国 北京 无
韩晓军 男 监事 中国 北京 无
臧晓逊 男 监事 中国 北京 无
韩保进 男 监事 中国 北京 无
薛贵 男 总会计师 中国 北京 无
孙峰 男 副总经理 中国 北京 无
岳群飞 男 副总经理 中国 北京 无
崔晓东 男 副总经理 中国 北京 无
彭心田 男 副总经理 中国 北京 无
根据福马集团的确认并经本所律师核查，上述人员最近五年之内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司 以上股份
的简要情况
1. 根据国机重工的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，
国机重工未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份。
2. 根据国机集团的书面说明、福马集团的确认，并经本所律师核查，截至《收
购报告书》签署日，福马集团持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发
行股份的简要情况如下：
股票简称、 持股比
序号 上市公司名称 持股单位
证券代码 例
1 林海股份有限公司 林海股份 600099 42.10% 福马集团
3. 根据国机集团的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，
国机集团持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的简要情况如
下：
股票简称、 持股比
序号 上市公司名称 持股单位
证券代码 例
洛阳轴研科技 股份
1 轴研科技 002046 40.82% 国机集团
有限公司
中工国际工程 股份
2 中工国际 002051 68.09% 国机集团
有限公司
3 林海股份有限公司 林海股份 600099 42.10% 福马集团
中国一拖集
第一拖拉机股 份有 第一拖拉机股份 团有限公司
4 52.48%
限公司 0038 （下称“一拖
集团”）
甘肃蓝科石化 高新
5 蓝科高新 601798 57.76% 国机集团
装备股份有限公司
国机汽车股份 有限
6 *ST 盛工 600335 62.13% 国机集团
公司
（六） 收购人、一致行动人及其控股股东持股 以上的金融机构的简要情况
根据国机重工的书面说明、福马集团的确认并经本所律师核查，截至《收购
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
报告书》签署日，国机重工、福马集团不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
根据国机集团的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，
国机集团持有国机财务有限责任公司（下称“国机财务”）20.37%的股权。
除此之外，国机集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，国机重工系根据中
国法律依法有效存续的公司。根据法律、法规、规范性文件以及国机重工现
行有效的公司章程的规定，国机重工没有需要终止的情形，不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次收购的主体
资格。
二、本次收购的决定及收购目的
（一） 收购目的
根据《收购报告书》的披露并经本所律师核查，通过本次无偿划转，将福马
集团持有的工程机械业务资源注入国机重工，从而实现国机集团工程机械企
业产权的集中控制和统一管理。
（二） 收购人及其一致行动人未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据国机重工的书面说明，截至《收购报告书》签署日，国机重工没有在未
来 12 个月内继续增持常林股份股份或者处置所拥有权益的常林股份股份的
计划。若以后拟进行上述计划，国机重工将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
根据福马集团的书面说明，本次收购完成后，福马集团将持有常林股份 2.55%
的股份；福马集团承诺在本次股权划转完成后 12 个月内不向国机集团及其
控制的其他企业之外的主体转让持有的常林股份的股份。
8
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
（三） 本次收购所履行的批准程序
2010 年 7 月 29 日，国机集团董事会审议通过了关于审定国机集团工程机械
板块整合方案的议案。
2011 年 10 月 14 日，国机集团下发《关于启动常林股份有限公司及常州常林
机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），决定启
动常林股份股权划转工作，将福马集团持有的常林股份 30%股权，通过无偿
划转的方式划转至国机重工，完成常林股份控股股东的变更。
2011 年 10 月 17 日，国机重工召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于常林股份有限公司及常州常林机械有限公司股权划转的议案》。
2011 年 11 月 22 日，福马集团召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于常林股份有限公司 30%股权及常州常林机械有限公司 100%股权划
转的议案》。
2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署《国有股权划转协议》，对常
林股份与划转双方的基本情况、无偿划转的目标股权、无偿划转的基准日、
无偿划转的生效条件、职工安置、划出方涉及的债权、债务及或有负债的处
理方案、目标股权的移交及变更登记、过渡期安排等进行了约定。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所持
股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意将福马集
团所持常林股份 16007.1000 万股股份无偿划转给国机重工。划转完成后，常
林股份总股本 53357.0000 万股，其中国机重工持有 16007.1000 万股，占总
股本的 30.00%；福马集团持有 1358.8200 万股，占总股本的 2.55%。
综上所述，本所律师认为，收购人的上述收购目的、股权处置计划符合《收
购管理办法》等相关法律、法规的规定；截至本法律意见出具之日，本次收
购已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序。
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
三、本次收购方式
（一） 本次收购的基本方案
根据《收购报告书》的披露及福马集团与国机重工签署的《国有股权划转协
议》，国机重工拟通过无偿划转方式受让福马集团所持有的常林股份 30%股
份。本次收购前，国机重工不持有常林股份的股份；本次收购完成后，国机
重工将持有常林股份 160,071,000 股，占常林股份总股本的 30%。
（二） 本次收购涉及的批准程序
详见本法律意见“二、本次收购的决定及收购目的”项下“（三）本次收购
所履行的批准程序”。
（三） 与本次收购相关的协议
2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署《国有股权划转协议》，主要
内容如下：
1、股权划出方：福马集团。
2、股权划入方：国机重工。
3、划转的股份数量：160,071,000股，占常林股份总股本的30%。
4、协议签署日期：2011年12月15日。
5、协议生效条件：“本协议在下列条件满足后生效：
（1） 划转双方的法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章；
（2） 福马集团解除对常林股份的担保，并由国机重工为常林股份提供担保；
（3） 本次无偿划转依法获得国务院国资委的批准；
（4） 中国证监会对本次无偿划转涉及的上市公司收购无异议，并豁免国机
重工因本次无偿划转而触发的对常林股份的要约收购义务”。
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
（四） 本次收购所涉股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的福马集团所持常林
股份股票情况的查询记录，截至 2011 年 11 月 24 日，福马集团持有常林股
份 173,659,200 股股份，证券类别为无限售流通股，其中冻结数量为 0 股。
根据福马集团出具的《关于拟无偿划转常林股份有限公司国有股权的情况说
明》，截至 2011 年 12 月 15 日，福马集团所持有的常林股份 160,071,000 股
国有法人股未设置任何抵押、质押或其它任何第三人权利。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式、内容符合有关法律法规的规定，
本次收购所涉股份不存在质押、冻结等权利受限的情况，本次收购符合《收
购管理办法》等法律法规的规定。本次收购尚需中国证监会对本次收购无异
议，并取得中国证监会豁免国机重工申请的因本次收购而触发的要约收购义
务的批准。待取得中国证监会的前述批准之后，本次收购不存在法律法规所
规定的法律障碍。
四、资金来源
根据《收购报告书》的披露及福马集团与国机重工签署的《国有股权划转协
议》，本次收购通过无偿行政划转方式进行，无需支付转让对价，不涉及资
金来源问题。本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于常林股份或其关
联方的情况，不存在收购人利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购是收购人通过无偿划转方式取得上市公
司股份的行为，不涉及资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》的披露和国机重工的书面说明，收购人在本次收购完成
后的后续计划如下：
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
1. 截至《收购报告书》签署日，国机重工没有在未来12个月内改变常林股份
主营业务或者对常林股份主营业务作出重大调整的计划。
2. 截至《收购报告书》签署日，国机重工没有在未来12个月内对常林股份或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有
筹划上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3. 截至《收购报告书》签署日，国机重工没有改变常林股份现任董事会和高
级管理人员的组成的计划，国机重工与其他股东之间就常林股份董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4. 截至《收购报告书》签署日，常林股份公司章程中不存在阻碍收购上市公
司控制权的条款，国机重工亦无修改该部分相关条款的计划。
5. 截至《收购报告书》签署日，国机重工对常林股份现有员工聘用计划没有
重大变动计划。
6. 截至《收购报告书》签署日，国机重工对常林股份分红政策没有重大变化
计划。
7. 截至《收购报告书》签署日，国机重工没有其他对常林股份业务和组织结
构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，收购人的上述后续计划，符合《收购管理办法》
的相关规定。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》的披露和国机重工的书面说明，本次收购对上市公司的
影响如下：
（一） 对上市公司独立性的影响
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
本次收购完成后，国机重工成为常林股份的控股股东。本次收购对常林股份
的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。常林股份仍将具有独立的经
营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。国机
重工不对常林股份的正常经营活动进行干涉，充分尊重常林股份独立经营、
自主决策，不损害常林股份及其中小股东的利益。
（二） 同业竞争
1、 2011 年 3 月 7 日，国机集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》（国机资
函[2011]6 号），就其控制的其他公司/企业与常林股份存在业务相同或类似
的情形进行说明，并就后续解决措施作出承诺如下：
（1） 业务情况说明
“目前本公司及本公司控制的其他企业中与常林股份从事类似业务的公司
情况如下：
序号 公司名称 与常林股份类似的产品
中国国机重工集团有限公
1 平地机、装载机、压路机、摊铺机
司及其控制的企业
中国一拖集团有限公司及 压路机、平地机、装载机、农用装载
2
其控制的企业 机、农用挖掘装载机、专用车
除以上情况外，本公司及本公司控制的其他企业与常林股份在主营业务方面
不存在实质性同业竞争”。
（2） 业务整合计划与同业竞争的解决措施
“常林股份将作为本公司工程机械及专用车业务的唯一的资本运作平台；本
公司承诺在常林股份完成本次非公开发行后五年内（以下简称过渡期），对
于目前本公司控制的中国国机重工集团有限公司（以下简称国机重工）和中
国一拖集团有限公司（以下简称一拖集团）及其旗下从事与常林股份构成同
业竞争或潜在同业竞争的业务的企业，通过资产并购、重组等方式，将相关
经营业绩较好并满足资本市场要求的工程机械和专用车资产注入常林股份，
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
以彻底解决同业竞争问题。具体步骤如下：
1、在常林股份本次非公开发行完成后两年内，完成本公司内部与常林
股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
2、在常林股份本次非公开发行完成后三年至五年内，对同时符合下列
条件的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务
的公司；B、经营状况良好的；C、其资产或者股权符合法律、法规及规范
性文件规定的可以置入上市公司的，本公司将依法行使股东权，召集相关的
股东会/股东大会，并提出提案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较
好的优质资产置入常林股份。本公司将根据相关资产的经营状况和资本市场
认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具体操作方案；
3、对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡
期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，本公司将寻找潜在合作方，
并提出动议，采取出售给非本公司控股的企业或关停、破产清算等方式解决，
从而彻底解决上述同业竞争问题；
4、在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和本公司其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形
时，本公司均继续保持中立，保证各下属企业能够按照公平竞争原则参与市
场竞争”。
（3） 避免同业竞争的承诺
“为避免本公司及本公司控制的其它企业在未来的业务发展过程中与常林
股份产生新的同业竞争，本公司承诺：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不
新增从事与常林股份相同的业务，以避免新增与常林股份的业务经营构成直
接或间接的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与常林股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
常林股份；若在通知中所指定的合理期间内，常林股份作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予常林股份”。
“本承诺函在常林股份合法有效存续且本公司作为常林股份的实际控制人
期间持续有效”。
2、 2012 年 4 月 5 日，国机重工出具《关于避免同业竞争的承诺函》，为继续
遵守并落实国机集团作出的上述承诺，有效避免并解决其及相关方与常林
股份存在的竞争或潜在同业竞争的情况，更好维护常林股份全体投资者利
益，促进常林股份的健康稳定发展，国机重工特作出如下承诺：
（1） 遵守并支持国机集团对常林股份的定位
“根据上市公司规范运作要求以及国机集团未来产业布局规划，常林股份在
国机集团的战略定位为：以工程机械为主攻方向，研发和生产拥有高技术水
平的工程机械整机及关键零部件，适度开拓专用车等与工程机械有一定关联
度的其它业务。本公司将与国机集团一道全力支持常林股份按照上述战略定
位方向发展，力争将常林股份打造成为具有国际竞争力的大型工程机械企
业”。
（2） 业务整合计划与同业竞争的解决措施
“常林股份将作为国机集团工程机械及专用车业务的唯一的资本运作平台；
本公司将配合国机集团在常林股份完成 2011 年非公开发行后五年内，对于
本公司和一拖集团及其旗下从事与常林股份构成同业竞争或潜在同业竞争
的业务的企业，通过资产并购、重组等方式，将相关经营业绩较好并满足资
本市场要求的工程机械和专用车资产注入常林股份，以彻底解决同业竞争问
题。具体步骤如下：
1、在常林股份 2011 年非公开发行完成后两年内，配合国机集团完成国
机集团内部与常林股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的
初步梳理工作；
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
2、在常林股份 2011 年非公开发行完成后三年至五年内，对同时符合下
列条件的公司：A、本公司/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务
的公司；B、经营状况良好的；C、其资产或者股权符合法律、法规及规范
性文件规定的可以置入上市公司的，本公司对本公司控制的上述公司将依法
行使股东权，对国机集团控制的除本公司以外的其他公司配合国机集团行使
股东权，召集相关的股东会/股东大会，并提出提案，将符合上述条件的公
司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。
3、对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或常林
股份 2011 年非公开发行完成后五年期满仍不满足注入上市公司条件的资产
或股权，本公司对本公司控制的该等资产或股权将寻找潜在合作方，对国机
集团控制的除本公司以外的其他该等资产或股权配合国机集团寻找潜在合
作方，并提出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等
方式解决，从而彻底解决上述同业竞争问题。
4、在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机重工其他下属企业从
事业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情
形时，本公司均继续保持中立，保证各下属企业能够按照公平竞争原则参与
市场竞争”。
（3） 避免同业竞争的承诺
“为避免本公司及本公司控制的其它企业在未来的业务发展过程中与常林
股份产生新的同业竞争，本公司承诺：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不
新增从事与常林股份相同的业务，以避免新增与常林股份的业务经营构成直
接或间接的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与常林股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
常林股份；若在通知中所指定的合理期间内，常林股份作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予常林股份”。
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
“本承诺函在常林股份合法有效存续且本公司作为常林股份的控股股东期
间持续有效”。
3、 2012 年 4 月 18 日，福马集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与常林股份主营业务存在
竞争的业务活动”。
“为避免本公司及本公司控制的其它企业在未来的业务发展过程中与常林
股份产生的同业竞争，本公司承诺：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不
新增从事与常林股份相同的业务，以避免新增与常林股份的业务经营构成直
接或间接的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与常林股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
常林股份；若在通知中所指定的合理期间内，常林股份作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予常林股份”。
“本承诺函在常林股份合法有效存续且本公司作为常林股份的关联方期间
持续有效”。
综上所述，本所律师认为，国机集团、国机重工与福马集团已就解决和避免
与常林股份的同业竞争出具承诺，上述承诺的内容合法有效，有利于解决同
业竞争问题。
（三） 关联交易
1. 本次收购前收购人及关联方与常林股份的关联交易情况
根据《收购报告书》的披露、常林股份 2011 年年度报告中披露的信永中和
会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2011A8028）、常
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
林股份 2010 年年度报告中披露的信永中和会计师事务所出具的《审计报告》
（XYZH/2010A8036），以及常林股份 2009 年年度报告中披露的信永中和会
计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2009A8029），并经本所律师核查，
最近三年收购人及关联方与常林股份在购买商品、销售商品、提供担保、代
理融资租赁款项收支业务、资金拆借等方面存在以下关联交易：
（1）购买商品
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易金 交易金 交易金
金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
福马集团 1,982,905.98 0.10% 1,579,487.18 0.09% 0.00 0.00%
国机重工 11,328,205.14 0.60% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
常州常林机
械有限公司
30,747,147.59 1.62% 29,745,897.64 1.63% 16,053,009.33 1.19%
（下称“常
林机械”）
一拖（洛阳）
柴 油 机 有 限 7,555,692.28 0.40% 6,572,307.69 0.36% 6,424,615.38 0.48%
公司
一拖（洛阳）
建 筑 机 械 有 369,682.56 0.02% 1,997,625.64 0.11% 0.00 0.00%
限公司
合计 51,983,633.55 2.74% 39,895,318.15 2.19% 22,477,624.71 1.67%
（2）销售商品
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易金 交易金 交易金
金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
福马集团 4,051,442.92 0.19% 8,888,738.26 0.43% 1,527,858.50 0.10%
国机重工 3,309,067.86 0.15% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
常林机械 102,653,258.33 4.81% 38,662,350.95 1.85% 1,361,522.10 0.09%
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
2011 年度 2010 年度 2009 年度
占同类 占同类 占同类
关联方名称 交易金 交易金 交易金
金额（元） 金额（元） 金额（元）
额的比 额的比 额的比
例 例 例
中国工程与
农业机械进 2,649.57 0.00% 4,032,365.21 0.19% 4,000,085.15 0.27%
出口总公司
一拖（洛阳）
柴油机有限 0.00 0.00% 0.00 0.00% 555,555.56 0.04%
公司
一拖（洛阳）
建 筑 机 械 有 2,006,837.64 0.09% 516,239.32 0.02% 0.00 0.00%
限公司
一拖（洛阳）
工 程 机 械 有 974,358.97 0.05% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
限公司
合计 112,997,615.29 5.29% 52,099,693.74 2.49% 7,445,021.31 0.50%
（3）关联担保情况
福马集团为常林股份向受同一最终控制人国机集团控制的国机财务借入的
10,000 万元长期借款提供保证担保。2011 年 12 月，经福马集团、国机重工
和国机财务签署《保证人变更协议》，常林股份向国机财务借入的前述长期
借款的保证人变更为国机重工。截至 2011 年 12 月 31 日，前述保证担保所
对应的长期借款余额为 10,000 万元。
根据常林股份与国机财务签订的《融资租赁合作协议》及《回购担保合同》，
常林股份及相关经销商就融资租赁合作业务项下承租人违约未履行其租金
支付义务时共同、连带向国机财务承担回购承诺担保。截至 2011 年 12 月 31
日，常林股份按已销售的租赁设备余值承担 14,942.29 万元的担保责任。
（4）代理融资租赁款项收支业务
单位：元
代收首付款、租金 尚未交付的代收
关联方名称 融资金额 代收款项交付
金额 款项
国机财务 179,001,117.00 106,288,872.07 105,490,489.66 846,594.77
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
经常林股份 2010 年第一次临时股东大会、2010 年年度股东大会决议通过，
常林股份与国机财务签订《融资租赁合作协议》及《回购担保合同》，合作
开展工程机械产品融资租赁业务，并约定常林股份在工商银行设立专户为国
机财务代收保证金、首付款、手续费及各期租金，定期向国机财务划转并收
取管理费，截至 2011 年 12 月 31 日，常林股份与国机财务结算金额为
193,524.80 元。
（5）关联方资金拆借
单位：元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 应计利息
国机财务 50,000,000.00 2009.01.06 2012.01.06 2,909,062.50
国机财务 20,000,000.00 2009.11.06 2012.11.06 1,163,625.00
国机财务 30,000,000.00 2010.09.20 2013.09.20 1,745,437.50
国机财务 20,000,000.00 2010.03.16 2011.03.16 241,455.00
合计 120,000,000.00 6,059,580.00
（6）关联方往来余额
①关联方应收账款
单位：元
关联方类型 2011 年度 2010 年度 2009 年度
及名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
福马集团 3,029,911.40 0.00 0.00 0.00 1,787,594.44 0.00
洛阳第一拖
拉机股份有 0.00 0.00 0.00 0.00 201,414.40 0.00
限公司
常林机械 25,372,596.34 0.00 40,710.00 0.00 0.00 0.00
一拖（洛阳）
建筑机械有 218,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
限公司
合计 28,620,507.74 0.00 40,710.00 0.00 1,989,008.84 0.00
②关联方应付账款
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
单位：元
关联方类型及名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
常林机械 0.00 0.00 2,722,836.76
一拖（洛阳）柴油机
2,310,140.21 1,216,980.21 2,632,714.61
有限公司
合计 2,310,140.21 1,216,980.21 5,355,551.37
③ 关联方预收账款
单位：元
关联方类型及名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
福马集团 0.00 42,000.00 0.00
国机重工 78,600.00 0.00 0.00
合计 78,600.00 42,000.00 0.00
④ 关联方其他应付款
单位：元
关联方类型及名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
福马集团 36,099.80 32,899.80 20,000.00
国机财务 846,594.77 48,212.36 0.00
合计 882,694.57 81,112.16 20,000.00
2. 本次收购后的关联交易情况
根据国机重工的书面说明，本次收购完成后，国机重工将尽可能地减少和规
范与常林股份之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
（四） 规范关联交易的措施
根据国机重工的书面说明，为规范关联交易，保持常林股份的独立性，维护
常林股份及其他股东的合法权益，国机重工承诺如下：
“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交
易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法
规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司。
本公司将在合法权限范围内促成本公司控股子公司履行规范与上市公司之
间已经存在或可能发生的关联交易的义务”。
综上所述，本所律师认为，收购人已就将来与常林股份之间发生的关联交易
作出相应安排，上述承诺未违反相关中国法律规定，合法有效。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》的披露及国机重工、福马集团的确认，并经本所律师核
查，除在“六、对上市公司的影响分析”项下“（三）关联交易”之“1.本
次收购前收购人及关联方与常林股份的关联交易情况”披露的情况外，截至
《收购报告书》签署日前 24 个月内：
1. 收购人国机重工及其董事、监事、高级管理人员不存在与常林股份或其子
公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于常林股份最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。一致行动人福马集团及其
董事、监事、高级管理人员不存在与常林股份或其子公司进行资产交易的
合计金额高于3,000万元或者高于常林股份最近经审计的合并财务报表净
资产5%以上的其他交易的情况。
2. 收购人国机重工及其董事、监事、高级管理人员未与常林股份的董事、监
事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。一致行动人福马
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集团及其董事、监事、高级管理人员未与常林股份的董事、监事、高级管
理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
3. 收购人国机重工不存在对常林股份董事、监事、高级管理人员进行更换的
计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。一致行动人福马集团
不存在对常林股份董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在
相应的补偿或者其他任何类似安排。
4. 收购人国机重工不存在对常林股份有重大影响的任何其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。一致行动人福马集团不存在对常林股份有重
大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一） 持有或买卖常林股份股票的情况
根据国机集团、福马集团、国机重工、常林股份及中介机构出具的自查报告，
以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于上述主体买卖
常林股份股票情况的查询记录，自常林股份公告本次收购前六个月至《国有
股权划转协议》签署日期间：
1. 收购人没有通过证券交易所买卖常林股份股票的行为。
2. 国机集团及国机集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有持有
或买卖常林股份股票的行为。
3. 中介机构及中介机构的经办人员及其直系亲属没有持有或买卖常林股份
股票的行为。
4. 福马集团的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息知情人及其直系亲
属、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及常林股份的
董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息知情人及其直系亲属持有或买
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卖常林股份股票的情况汇总如下：
股份变动情况 结余股份情况
姓名 职务 身份 变更日期
（ 股） （ 股）
2011.04.21 +2,700 2,700
2011.04.22 -2,700 0
福马集团董事 2011.04.25 +2,700 2,700
吕乔华
长刘群的配偶 2011.05.04 -2,700 0
2011.05.17 +2,800 2,800
2011.05.19 -2,800 0
福马集团监事
袁坤 —— —— 41,767
韩晓军的配偶
副总经理孙峰
周庆云 —— —— 900
的母亲
福马集团总会
薛贵 计师、国机重工 —— —— 1,560
监事
—— —— 2,400
国机重工党委 2011.06.02 +1,000 3,400
闫卫红 副书记、党委工
作部部长 2011.06.20 +1,000 4,400
2011.10.18 +800 5,200
国机重工纪委 2011.03.28 +1,000 1,000
杨国新 书记高秋政的
配偶 2011.11.01 +500 1,500
国机重工副总
王伟炎 经理、常林股份 —— —— 25,535
董事
常林股份董事、
陈卫 —— —— 12,184
副总经理
常林股份监事
吴建平 会主席、工会主 —— —— 20,592
席
常林股份监事 2011.11.15 +200 1,160
会主席、工会主
卢静华
席吴建平的配 2011.11.18 -200 960
偶
卞陇 常林股份监事 —— —— 2,000
顾建甦 常林股份副总 —— —— 18,876
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股份变动情况 结余股份情况
姓名 职务 身份 变更日期
（ 股） （ 股）
经理、财务总监
（二） 对上述自然人持有或买卖常林股份股票行为性质的核查
1. 福马集团的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息知情人及其直系亲
属持有或买卖常林股份股票行为性质的核查
（1） 针对董事长刘群的配偶吕乔华买卖常林股份股票的行为性质的核查
吕乔华出具书面声明，确认其配偶未向其透露本次常林股份股权划转相关信
息，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息。在上述期间内买卖常林股
份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常
林股份本次股权划转的内幕信息。
根据刘群出具的书面声明并经本所律师访谈确认，其未将本次常林股份股权
划转相关信息透露给配偶吕乔华，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信
息。其配偶在上述期间内买卖常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立
判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
（2） 针对监事韩晓军的配偶袁坤持有常林股份股票的行为性质的核查
韩晓军的配偶袁坤出具书面声明，确认其配偶未向其透露本次常林股份股权
划转相关信息，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息。在上述期间内
持有常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其
并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
韩晓军出具书面声明，确认其未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配
偶袁坤，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息。其配偶在上述期间内
持有常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，
其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
（3） 针对副总经理孙峰的母亲周庆云持有常林股份股票的行为性质的核查
孙峰的母亲周庆云出具书面声明，确认其儿子未向其透露本次常林股份股权
划转相关信息，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息。其于上述期间
内持有常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，
其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
孙峰出具书面声明，确认其未将本次常林股份股权划转相关信息透露给母亲
周庆云，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息。其母亲于上述期间内
持有常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，
其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
（4） 针对总会计师薛贵持有常林股份股票的行为性质的核查
薛贵出具书面声明，确认其持有的常林股份股票为常林股份公告股权划转事
项前六个月之前购入，购入上述股票完全基于对市场的独立判断而进行的投
资行为，不存在利用常林股份内幕信息进行交易的情形。
福马集团于出具的《关于常林股份有限公司股票交易自查情况的说明》中确
认，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行为，与本次交易不
存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
2. 国机重工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖常林股份
股票行为性质的核查
（1） 针对监事薛贵持有常林股份股票的行为性质的核查
薛贵出具书面声明，确认其持有的常林股份股票为常林股份公告股权划转事
项前六个月之前购入，购入上述股票完全基于对市场的独立判断而进行的投
资行为，不存在利用常林股份内幕信息进行交易的情形。
（2） 针对副总经理王伟炎持有常林股份股票的行为性质的核查
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
根据王伟炎出具的书面声明并经本所律师核查，王伟炎持有的常林股份股票
为在常林股份上市前取得并经历次转增、送股而至 25,535 股，未曾有买卖行
为。其没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。
（3） 针对纪委书记高秋政的配偶杨国新购买常林股份股票的行为性质的核查
根据高秋政的配偶杨国新出具的书面声明并经本所律师访谈确认，高秋政未
向其透露本次常林股份股权划转相关信息，亦未向其透露任何涉及常林股份
的内幕信息。在上述期间内买卖常林股份股票的行为完全基于对市场的独立
判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
高秋政出具书面声明，确认其未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配
偶杨国新，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息。其配偶在上述期间
内买卖常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，
其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
（4） 针对党委副书记、党委工作部部长闫卫红购买常林股份股票的行为性质的
核查
根据闫卫红及其配偶李伟出具的书面声明并经本所律师对闫卫红进行访谈
确认，闫卫红的证券账户由配偶实际操作，其并不知悉配偶买卖常林股份股
票的行为。其在公司负责党办及综合管理工作，并非公司董事会成员，并不
知悉本次常林股份股权划转的内幕信息，亦未将本次常林股份股权划转相关
信息透露给配偶，并且从未向其配偶透露任何涉及常林股份的内幕信息。其
配偶购入常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资
行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
国机重工于出具的《关于常林股份有限公司股票交易自查情况的说明》中确
认，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行为，与本次交易不
存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
3. 常林股份的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息知情人及其直系亲
属持有或买卖常林股份股票行为性质的核查
（1） 针对董事、副总经理陈卫持有常林股份股票的行为性质的核查
陈卫出具书面声明，陈卫自 2008 年底即持有常林股份股票，最近三年未曾
有买卖行为。其确认并承诺没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息
进行内幕交易或操纵市场的情形。
（2） 针对董事王伟炎持有常林股份股票的行为性质的核查
王伟炎出具书面声明并经本所律师核查，王伟炎持有的常林股份股票为在常
林股份上市前取得并经历次转增、送股而至 25,535 股，未曾有买卖行为。其
没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的
情形。
（3） 针对监事会主席、工会主席吴建平持有常林股份股票的行为性质的核查
吴建平出具书面声明，吴建平自 2008 年底即持有常林股份股票，最近三年
未曾有买卖行为。其确认并承诺没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该
信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（4） 针对监事会主席、工会主席吴建平的配偶卢静华买卖常林股份股票的行为
性质的核查
根据吴建平的配偶卢静华出具的书面声明并经本所律师访谈确认，承诺吴建
平未向其透露本次常林股份股权划转相关信息，亦未向其透露任何涉及常林
股份的内幕信息。其在上述期间内买卖常林股份股票的行为完全基于对市场
的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信
息。
吴建平出具书面声明，承诺其未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
偶卢静华，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息。其配偶在上述期间
内买卖常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，
其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。
（5） 针对监事卞陇持有常林股份股票的行为性质的核查
卞陇出具书面声明，卞陇所持常林股份股票系 2010 年 9 月购入，在自查期
间未曾有买卖行为。其确认并承诺没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（6） 针对副总经理、财务总监顾建甦持有常林股份股票的行为性质的核查
顾建甦出具书面声明并经本所律师核查，顾建甦在 2001 年担任常林股份副
总经理前即持有 5,500 股常林股份的股票，经历次转增、送股而至 18,876 股，
未曾有买卖行为。其确认并承诺没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该
信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
常林股份于出具的《关于常林股份有限公司股票交易自查情况的说明》中确
认，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行为，与本次交易不
存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本所律师认为，上述自然人持有或买卖常林股份股票的行为不具
备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息
的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行
为。
九、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市天元律师事务所。
经核查，本所律师认为，参与本次收购的法律顾问具有必备的从业资格。
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天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
十、财务资料
收购人已在《收购报告书》中详细披露了其近三年的财务资料。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 国机重工系根据中国法律依法有效存续的公司，具备参与本次收购的主体
资格。
2. 收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办
法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
本法律意见正本一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页以下无正文）
30
天元律师事务所 常林股份收购报告书的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<常林股份有限公司收购报告
书>的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
李 琦 律师
郑敏俐 律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2012 年 4 月 20 日
