证券代码：600710     股票简称：常林股份      编号：临 2012-24

                  常林股份有限公司
          第六届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
     常林股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于 2012 年 7 月
22 日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，2012 年 8 月 1 日上午
以通讯方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，分
别为吴培国、王伟炎、蔡中青、顾建甦、陈卫、韩学松、宁宇、陈文
化、傅根棠，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效
力。会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下
议案：
1、关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
2、 关于公司 2012 年上半年计提资产减值准备和拟核销资产减值准
备报告的议案
     公司根据财政部颁发的《企业会计制度》以及公司相关内控制度
等规定，通过对资产减值准备的计提和核销，年初至本报告期末共计
提资产减值准备 2,352.24 万元，核销各项准备 588.20 万元。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
3、关于修改公司章程的议案
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号文）及江苏证监局《关于进一步落实上
市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276 号文）
的要求，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步
强化回报股东的意识，健全完善分红政策相关机制，公司对《公司章
程》部分内容进行了修改，详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
4、关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）的议案
     为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）和江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红
有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的指示精神和公司
章程等相关规定，公司修订了《公司章程》中相关分红政策，同时制
定了《公司未来三年的股东回报规划（2012-2014 年）》，详见上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)。
      本议案尚需提交股东大会审议。
      同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
5、关于公司 2012 年中期进行利润分配预案的议案
      经信永中和会计师事务所审计，本公司 2012 年 1-6 月母公司实
现净利润为 17,755,938.63 元，减去按照《公司章程》规定，按净
利润 10%提取法定盈余公积 1,775,593.86 元,当年可供股东分配的利
润为 15,980,344.77 元，加年初未分配利润 755,164,371.79 元，共
计可供分配利润 771,144,716.56 元。公司为回报股东，拟提出 2012
年中期利润分配预案如下：在计提法定盈余公积金后，按 2012 年 6
月 30 日股本 533,570,000 股为基数，以最近一次非公开发行股票溢
价收入所形成的资本公积金转增股本并派发现金红利，向全体股东每
10 股转增 2 股并每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）, 共派发现
金红利 13,339,250 元。
      上述分配预案尚需提交股东大会审议。
      同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
6、关于公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案
    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    本议案需提交公司股东大会审议。
      同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；
7、关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案
      同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      特此公告。
                                         常林股份有限公司董事会

                                          2012 年 8 月 2 日



                                                              2
附件一：

           常林股份有限公司关于修改公司章程的议案
                 （第六届董事会第五次会议议案）
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37号文）及江苏证监局《关于进一步落实上
市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号文）
的要求，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步
强化回报股东的意识，健全完善分红政策相关机制，公司对《公司章
程》部分内容进行了修改，详见如下：
     《公司章程》中第一百五十四条到第一百五十五条原文规定如
下：
     第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
     但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
     第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
     公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
     现修改为：
     第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。
     公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上
应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。
     （一）利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情
况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
     公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投
资项目除外）：
     1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
     公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定
资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%；
     或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固
定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的
5%；
     2、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）
为负数、且绝对数超过10,000万元时；


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    3、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项
目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过5,000万元时；
    4、公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。
    （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润
分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
    （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公
司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次
分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
    （四） 利润分配需履行的决策程序：
    具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表
意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股
东的意见和诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可
通过多种渠道（如联系电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
    公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表
决的权利，董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或
者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
    （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规
占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。公司应当根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规
定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及
其实施情况等相关信息。
    （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百五十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独
立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的
议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。




                                   常林股份有限公司董事会
                                       2012 年 8 月 2 日

                                                            4
附件二：

    常林股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）
                （第六届董事会第五次会议议案）
     为完善和健全常林股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
和江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》
（苏证监公司字[2012]276 号）的指示精神和公司章程等相关规定，
公司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时制定了《公司
未来三年的股东回报规划（2012-2014 年）》（以下简称“本规划”），
主要内容如下：
     一、分红政策:
     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配
的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
     公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上
应当对符合有关法律法规和《公司章程》规定的利润分配方案投赞成
票。
     (一)公司利润分配的具体政策为：
     1、股利分配顺序：
     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。


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     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公
司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
     2、利润分配原则：
     利润分配原则：在符合本款规定原则的情况下，公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先
考虑现金分红的方式。
     公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投
资项目除外）：
     （1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
     公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定
资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%；
     或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固
定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的
5%；
     （2）公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）
为负数、且绝对数超过 10,000 万元时；
     （3）公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资
项目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、
且绝对数超过 5,000 万元时；
     （4）公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。
     3、现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分
配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
     4、分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分
配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
     （二）利润分配需履行的决策程序：
     1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会及上海证券交易所等的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配
预案发表意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
     2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督并发表意见。并在公告董事会决议时
同时披露独立董事和监事会的意见。
     3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中
小股东的意见和诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，
还可通过多种渠道（如联系电话、传真、网络平台等）与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

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    公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表
决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或
者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事
会对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过方可实施。
    5、公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在
年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施
情况等相关信息。
    二、未来三年（2012-2014 年）股东回报规划
    （一）2012－2014 年分红计划
    2012－2014 年，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分
配股利，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件、
同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
    公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件
提议公司进行中期现金分红；如果三年公司净利润保持持续稳定增
长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者
的回报力度。
    （二）股东回报规划制定的周期
    公司至少每三年重新审核一次股东回报规划，根据股东（特别是
公众投资者）和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
    三、制定公司三年股东回报规划主要考虑因素
    （一）公司盈利能力
    今后 10 年，我国经济将可能保持平稳较快发展势头，国民收入
将显著提高，全面小康社会目标基本实现，有利于工程机械行业的发
展。公司董事会及经营层将把握市场发展机遇，对内强基固本，对外
稳步发展，力争市场拓展上有新突破、在经营管理上有新举措、在改
革创新上有新亮点，推动公司平稳较快发展。
    同时随着公司募投项目投产，公司以专业化生产和持续创新能力
扩大市场份额，强化技术革新，公司将根据未来三年每年实际的盈利
状况积极地回报投资者。
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    (二）公司经营发展规划
    公司的总体战略规划定位：立足工程机械行业，通过资源控制、
技术创新、市场开拓、资本运作、产业链延伸等战略措施，构筑企业
核心竞争力，成为较具竞争力的国内大型工程机械企业之一。
    公司的支柱产业仍然是工程机械产品生产销售及对外投资，也是
公司主要收入和利润来源。未来公司将把握时机，积极发展，努力增
加公司收入和利润新来源。
    （三）股东回报
    公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现
金收入预期的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾
投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，
将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
积极回报投资者，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景
的信心。
    （四)社会资金成本
    目前，公司的融资渠道主要是通过股权融资、债权融资和利润留
存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较
少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保
证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。未来公司将
积极考虑多种融资方式，优化资本结构，降低公司资金成本，进一步
提高现金分红比例。
    （五）外部融资环境
    目前公司在金融机构信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支
持。但是现阶段银行信贷规模控制、利率高位运行，外部融资难度增
加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资
环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者
的回报力度。
    四、股东回报规划的制定或修改
    股东回报规划的制定或修改由董事会制定，并经股东大会审议批
准后执行，独立董事及监事会应当对股东回报规划的制订或修改发表
意见。

                                     常林股份有限公司董事会
                                           2012 年 8 月 2 日




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