证券代码：600710         股票简称：*ST 常林         编号：临 2015-073


                    常林股份有限公司
            第七届监事会第七次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

   公司于 2015 年 12 月 15 日以书面方式发出了召开第七届监事会第七次会议
的通知，本次会议于 2015 年 12 月 18 日上午以现场方式召开。应到监事 3 人，
实到监事 3 人，分别为：李远见、罗会恒、郝忠伟，本次会议符合《中华人民共
和国公司法》和《常林股份有限公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会
议认真审议并通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
    （一）整体方案
    本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资
产；（3）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条
件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付
诸实施，则本次交易终止实施。前述第（3）项成功与否不影响前述第（1）项和
第（2）项两项交易的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）重大资产置换
    1、置出资产与注入资产
    本次交易的置出资产为常林股份有限公司（以下称“公司”、“常林股份”或
“上市公司”）全部资产及负债。
    本次交易的注入资产为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、
江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）所持的江苏苏美达集团有限公
司（以下称“苏美达集团”）100%股权（以下称“注入资产”）。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    2、资产置换方案
    公司以其拥有的置出资产，与国机集团持有的经评估的苏美达集团股权等值
部分进行置换。置出资产最终由国机集团承接，具体转让价格由双方协商确定。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    3、置出资产、注入资产的预估作价情况
    本次交易的预估基准日为2015年7月31日。经初步预估，置出资产的预估值
约为157,480.35万元，注入资产的预估值约为405,501.00万元。
    与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，上述相关数据尚未经过具有
证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存
有一定差异，特提请投资者注意，下同。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    （三）发行股份购买资产
    1、发行股份购买资产
    本次交易中，注入资产与置出资产以评估值的差额部分预估值约为
248,020.646万元，由公司以发行股票的方式向国机集团、江苏农垦分别购买。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    2、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团、江苏农垦。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为
定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.49元/股，最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
    最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行
完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、发行数量
    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%。
    其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
    向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
    向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
    向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
    根据拟注入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，本次常林股份将向
国机集团发行股份数量约为 25,719.64 万股，向江苏农垦发行股份数量约为
12,496.18万股。
    最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、股份锁定期
    本次发行股份购买资产的交易对方国机集团、江苏农垦取得本次新发行的股
份，自该等股份取得之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交
易所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的
上述股份锁定期自动延长6个月。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、滚存利润安排
    本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、上市地点
    本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    （四）发行股份募集配套资金
    1、发行对象及发行方式

    公司拟采用锁价发行的方式向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、
国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科
学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江
苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司非公开发行股份
募集配套资金，拟发行 22,624.43 万股 A 股股份，募集配套资金金额不超过 15.00
亿元。

    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行股份的面值和种类
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行价格及定价原则
    按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的
首次董事会即本次董事会会议公告日，拟发行价格为人民币6.63元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、股份锁定期安排
    国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本
控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农
垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合
伙）、江苏云杉资本管理有限公司自本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、募集资金用途
    本次募集配套资金将用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）职工安置方案
    本次交易中，拟置出资产涉及的常林股份全部员工的劳动关系均由常林股份
新设立的全资子公司常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下称“资
产承接方”）承继，资产承接方自行负责解决相关职工安置问题，承担安置过程
中发生的费用。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗
等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
    对于常林股份下属子公司员工劳动关系不因本次重组发生变化，不属于安置
员工范围，原劳动合同关系继续有效。对于苏美达集团的相关员工，本次重大资
产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续
有效。
    （六）损益归属期间的损益归属
    置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。

    除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）决议有效期
    本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交
易之日起十二个月。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会经非关联股东审议。

    公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称
“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股
权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）
发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大
资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。
    本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置
换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的
股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司
的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
    同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团下属企业国机财务
有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、
合肥通用机械研究院和中国电器科学研究院有限公司非公开发行股份募集配套
资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交
易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规
和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次
非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

    同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项编制的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》。该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次
交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司
的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关
的风险说明等内容。
    具体内容详见同日刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
    待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《常
林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的公允性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股
东审议。


    北京中企华资产评估管理有限责任公司（以下称“评估机构”）已对本次交

易的置出资产、注入资产开展评估工作。

    董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格，

评估机构及其经办评估师均具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，

采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于<常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》，本议案尚需提
交公司股东大会经非关联股东审议。


    经核查，公司监事会认为，在本次重大资产重组过程中，已按照《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次

重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须的信息披露义务；并同时根据《上市

公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《常林股份有限公司

章程》的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。

    公司监事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董

事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及

连带责任。

    公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性拟定了专项说明。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。

                                                  常林股份有限公司监事会

                                                        2015 年 12 月 19 日