证券代码：600710 证券简称：*ST 常林 公告编号：2016-007
常林股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对常林股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
审核意见函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0084
号，以下简称“审核意见函”）的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行
了认真分析和核查，现对审核意见函中提及的问题回复如下：
1.预案披露，上市公司以全部资产及负债与交易对方持有的江苏苏美达集团有
限公司（以下简称“标的公司”）80%股权中的等值部分进行置换，差额部分发
行股份购买。通过本次交易，公司将全部资产及负债置出，成为净壳公司。请
公司确认，本次交易是否构成借壳上市。构成借壳上市的，请参照《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明
标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。
请财务顾问和律师发表意见。
一、问题答复
（一）根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市
1、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
1
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公
司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 25.16%的股份，通过国机重工间接持有
上市公司 15.85%的股份，合计直接及间接持有上市公司 41.01%的股份。国机集
团从上市公司间接控股股东变为直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实
际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 20.60%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.98%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.23%的股
份，通过国机财务间接持有上市公司 3.62%的股份，通过国机资产间接持有上市
公司 1.21%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.21%的股份，通过福马集
团间接持有上市公司 1.15%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.60%的
股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.60%的股份，合计直接及间接持
有上市公司 46.20%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为直接控股股
东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
2
本次交易拟注入资产苏美达集团 2014 年度合并会计报表期末资产总额为
220.14 亿元（未经审计），常林股份 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 26.04
亿元，本次交易拟注入资产 2014 年期末资产总额 220.14 亿元（未经审计）占常
林股份 2014 年期末资产总额 26.04 亿元的 845.39%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的发行条件
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置
出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业务
在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格
按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发
行条件。
现对本次拟注入上市公司的苏美达集团是否满足《首发办法》规定的主体资
格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、关于主体资格的规定
（1）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，截至目前仍然依法存续，
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第 8
条的规定。
（2）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，自 2012 年 12 月改制为有
限责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
（3）根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额
缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 10 条的
规定。
（4）苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布的
3
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，属于
“F 类——F51 批发业”，符合法律、行政法规和苏美达集团章程的规定，符合国
家产业政策。因此，符合《首发办法》第 11 条的规定。
（5）报告期内，苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，最近三年主
营业务未发生重大变化。
最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对苏美达
集团生产经营产生重大影响。
苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年
未发生变化。
综上，苏美达集团符合《首发办法》第 12 条的规定。
（6）苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其 80%、20%
股权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
2、关于规范运作的规定
（1）苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事
会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，
上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 14 条的规定。
（2）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市
公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，
苏美达集团符合《首发办法》第 15 条的规定。
（3）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
4
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 16 条的规定。
（4）苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制
度，制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了公司层面及
业务层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17 条的规定。
（5）苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近 36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土
地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近
36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造苏美
达集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，
苏美达集团符合《首发办法》第 18 条的规定。
（6）苏美达集团《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发办法》第 19 条的规定。
（7）苏美达集团有严格的资金管理制度，截至 2015 年末，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 20 条的规定。
3、关于财务与会计的规定
（1）苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发办法》第 21 条的规定。
（2）苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内
5
部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集
团的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
（3）苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了苏美达集团的财务状况、经
营成果和现金流量。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
（4）苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 24 条
的规定。
（5）苏美达集团将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书）中完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。苏美达集团现有关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 25 条的
规定。
（6）苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度归属于普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000
万元；2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币 5,000 万元；2013 年、2014 年和 2015 年营业收入累计超过人民币
3 亿元。目前苏美达集团的注册资本为 50,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
2015 年 12 月 31 日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末，苏美达集团不存在未弥补亏
损。截至目前，苏美达集团的 2015 年年报审计工作尚未完成，根据苏美达集团
提供的未经审计的 2015 年财务数据，苏美达集团符合《首发办法》第 26 条的规
定。
（7）苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
苏美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 27 条
6
的规定。
（8）苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 28 条的规定。
（9）苏美达集团不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 29 条的
规定。
（10）苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①苏美达集团的经
营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持续
盈利能力构成重大不利影响；②苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处行业
的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；③
苏美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；④苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并
财务报表范围以外的投资收益；⑤苏美达集团在用的商标、专利、专有技术等重
要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对苏美达集团
持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第
30 条的规定。
综上分析，本次拟注入上市公司的苏美达集团是依法设立合法存续的有限责
任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。考虑到本次交
易中上市公司将现有资产及负债全部置出，且拟注入资产总额与上市公司现有
资产总额相比超过 100%，上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化，上
市公司从严履行信息披露义务，参照《重组办法》第十三条及《首发办法》中
规定的发行条件，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。
经核查，本次拟注入上市公司的苏美达集团满足《首发办法》中所规定的发行
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条件。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重
组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。考虑到本次交易中上市
公司将现有资产及负债全部置出，且拟注入资产总额与上市公司现有资产总额
相比超过 100%，上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化，上市公司从
严履行信息披露义务，参照《重组办法》第十三条及《首发办法》中规定的发
行条件，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。经核查，
本次拟注入上市公司的苏美达集团满足《首发办法》中所规定的发行条件。
四、补充披露情况
常林股份已在重组预案“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重
组、关联交易，但不构成借壳上市”的相应部分进行了补充披露，并在重组预案
“第一节 本次交易概况”增加一小节“五、关于本次交易符合《首发办法》规
定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件要求”对拟购买资产苏美达集
团满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件进行了补充披
露。
2.预案披露，募集配套资金项目太阳能光伏电站存在未及时办证及违反土地管
理相关法律法规的情形。请公司补充披露：（1）对照《上市公司证券发行管理
办法》及其实施细则，说明上述情形是否构成发行障碍；（2）前述未及时办证
的土地及房屋具体用途，办证是否存在法律障碍；（3）如不存在障碍，预计办
毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
一、问题答复
本次交易中，常林股份拟在本次发行股份购买资产的同时，通过向 10 名投
资者采取锁价方式非公开发行股份并募集配套资金，发行股份数量不超过
22,624.43 万股，募集资金总额不超过 15.00 亿元，募集资金总额不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后将用于光伏电站的
建设及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。
8
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金项目光伏电站的土地使用情况
根据苏美达集团提供的文件及说明，本次募集配套资金投资项目的项目名称、
实施主体及所涉土地等相关情况如下：
9
是否签 拟办理土地
租赁取得的土 预计土地证 预计配套设施权
序号 募投项目名称 募投项目实施主体 出租人 署租赁 使用权证面
地面积（亩） 办毕时间 证办毕时间
协议 积（亩）
和布克赛尔县美恒光伏发电
1 和布克赛尔蒙古自治县 和布克赛尔县国土资 是 14.3 2016.6.30 2016.8.31
有限公司和丰 50MWp 光伏 2,362.74
美恒光伏发电有限公司 源局
发电项目
东台沿海苏阳达光伏发电有
2 东台沿海苏阳达光伏发 670 东台沿海湿地旅游度 是 10 2017.4.30 2017.6.30
限公司二期 20MW 渔光互补
电有限公司 假经济区管委会
光伏电站
3 无棣清能柳堡一期 120MW 无棣清能新能源有限公 -- -- 否 15 2017.8.31 2017.12.31
水光互补光伏电站 司
长治市襄垣县北底乡
4 襄垣县北底乡 2 万千瓦分布 襄垣县隆维新能源有限 1,013 是 3.7 2017.4.30 2017.6.30
小堡底村、长治市襄
式光伏发电项目 公司
垣县北底乡土合村
宝应县宝丰达新能源发电有
5 宝应县宝丰达新能源发 1,009 宝应县西安丰镇集丰 是 3.3 2017.4.30 2017.6.30
限公司 30MWp 渔光互补光
电有限公司 村村委会
伏发电项目
会东县野租乡上野租
6 会东县汇明 30MW 光伏电站 会东县德润新能源开发 250 是 8.14 2017.4.30 2017.6.30
村；会东县野租乡柏
项目 有限责任公司
栎菁村
7 安阳诺丁马家乡 30MW 地面 安阳诺丁太阳能发电有 1,082 是 7 2016.10.31 2016.12.31
安阳县马家乡科泉村
光伏电站项目 限公司
8 兴义市清水河 70MWp 光伏 兴义市中弘新能源有限 985 兴义市清水河镇金星 是 12 2016.10.31 2016.12.31
电站 公司 村
9 垦利红光 10MW 光伏并网电 垦利聚兴新能源有限责 400 东营旭光新能源有限
是 -- -- --
站项目 任公司 责任公司
10
1、募投项目租赁的国有土地情况
上述表格中1-3项募投项目系项目实施主体通过租赁国有土地实施。
上述表格1-2项项目所涉土地系项目实施主体直接从政府主管部门租赁，根
据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土
地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定
年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的
一种形式，是出让方式的补充。根据《土地登记办法》第二十九条，依法以国有
土地租赁方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持租赁合同和土地租金缴
纳凭证等相关证明材料，申请租赁国有建设用地使用权初始登记。根据苏美达集
团说明，由于相关主管部门未实施国有土地租赁登记制度，因此苏美达集团未能
就上述国有土地租赁办理登记手续，鉴于相关法律法规没有对未办理上述国有土
地租赁登记手续规定相关罚则，该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。除
未办理租赁登记手续外，上述募投项目实施主体以租赁方式取得国有土地使用权，
符合《规范国有土地租赁若干意见》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
共和国土地管理法实施条例》的相关规定。
上述表格第3项项目，无棣清能新能源有限公司拟承租山东省无棣县人民政
府拥有的3,938.2平方米国有土地用以开展无棣清能柳堡一期120MW水光互补光
伏电站建设，截至目前，上述土地租赁事项尚未签署相关租赁合同。根据苏美达
集团出具的说明和承诺，无棣清能柳堡一期120MW水光互补光伏电站建设尚未
开工建设，项目实施主体将于2016年4月前完成相关土地的租赁合同签署，不会
影响项目的开展。
2、租赁集体土地情况
上述表格4-9项募投项目系项目实施主体通过租赁集体土地实施。
经核查，上述表格中4-8项项目所涉土地系项目实施主体直接从集体经济组
织处租赁取得，其中，第4-6项已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得乡（镇）人民政府批准；第
7-8项租赁事项已取得乡（镇）人民政府批准或备案，目前正在办理村民代表同
意手续。
上述表格中第9项项目所涉土地系项目实施主体自东营旭光新能源有限责任
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公司处转租取得，东营旭光新能源有限责任公司直接从集体经济组织处租赁取得，
已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表的同意，并取得东营市现代渔业示范区管理委员会备案，转租事项也取得
村集体经济组织及东营市现代渔业示范区管理委员会备案。就配套设施的使用，
项目实施主体拟在2016年3月1日前通过签署租赁协议的方式取得配套设施的使
用权，故不涉及自身建设配套设施及取得相关权证。
根据苏美达集团说明，上述表格第8项项目拟使用2,146亩土地，目前已就其
中985亩土地履行相关手续，其余土地尚未签署土地租赁协议。同时，该项目建
设的升压站占用基本农田4亩，项目实施主体正在积极办理基本农田转为一般农
田的相关手续。
3、拟办理土地使用权证的土地情况
根据《国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设
部、商务部关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国
土资规[2015]5 号）（以下称“《用地意见》”）规定，光伏、风力发电等项目
使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用
地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，
用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部
门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。对建设占用
农用地的，所有用地部分均应按建设用地管理。
募投项目光伏电站所涉永久性建设用地主要为光伏电站项目的配套设施所
需土地，主要为升压电站及其他附属设施房屋建设。根据上述规定，对于募投项
目所涉相关配套设施即永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，截至
目前，根据苏美达集团的说明，上述募投项目尚在办理建设用地手续过程中，项
目实施主体将按照预计时间办理相关手续，不存在法律上的实质性障碍。
（二）募集配套资金光伏电站房屋建设及产证办理情况
募集配套资金光伏电站所涉建设房屋为光伏电站项目的配套设施，主要为升
压电站及其他附属设施房屋建设。根据苏美达集团的说明，截至目前，各募投项
目的配套设施建设尚未开工或仍在建设、办理手续过程中，项目实施主体将尽快
履行相关手续，并按照预计时间取得相关权证。
12
（三）对照《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则，说明上述情形
是否构成发行障碍
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定： 二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。”
就上述募投项目所涉土地情况，如前所述，部分募投项目的土地仍待进一步
签署租赁合同、办理相关用地审批等手续。
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司对相关土地的使用
能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有
关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，
截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严
格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国
土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具《证明》，截至该证明出具之
日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源
管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规
而受到行政处罚。
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，截至该证
明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按照国
家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管
理的法律、法规而受到行政处罚。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：依据相关政府部门证明和苏美达集团的说明，
截至目前，募投项目实施主体未因募投项目用地受到政府主管部门的处罚，苏
美达集团承诺尽快履行相关用地租赁合同签署、审批手续，并按照预计时间办
理相关手续及证书，上述情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
三、律师核查意见
13
经核查，律师认为：依据相关政府部门证明和苏美达集团的说明，截至目
前，募投项目实施主体未因募投项目用地受到政府主管部门的处罚，苏美达集
团承诺尽快履行相关用地租赁合同签署、审批手续，并按照预计时间办理相关
手续及证书，上述情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
四、补充披露情况
常林股份已在重组预案“第八节 募集配套资金”的相应部分，对募集配套
资金项目太阳能光伏电站的土地房屋情况进行了补充披露。
3.预案披露，标的资产秉承"贸工技金"一体化的经营模式，其中，"贸"代表"贸
易"，"工"代表实业，"技"代表技术创新，"金"代表金融运作，这是标的资产区
别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。标的资产与多个国家
和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域。请补充披露：（1）按照"贸
工技金"的业务类型，分别披露营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；
（2）请公司补充披露对外贸易的主要国家或地区、进出口贸易总额及同比变化
情况。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）苏美达集团“贸工技金”一体化业务模式说明
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模
式，通过对实业、技术、金融资源整合及投入，为贸易业务规模、质量和效益的
发展提供持续性支持。其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代
表技术创新，“金”代表金融运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业
企业以及投资企业的核心特征。
在实业建设方面，苏美达集团积极建设自有实业体系，致力于掌控核心产品
品质、成本和效率，并通过以自产核心高端产品牵引，整合产业链优势资源，逐
步定位为“供应链组织者和管理者”。苏美达集团目前拥有境内外全资工厂 15
家，主要从事发电设备、园林机械、纺织服装生产制造，年均总产值超过 30 亿
14
元，有力地保障了贸易业务发展。
在技术创新方面，苏美达集团大力投入自主技术研发和核心技术平台建设，
增强在生产制造、技术研发及品牌建设等方面的核心竞争力，持续提升产品附加
值和效益空间。截至 2015 年底，苏美达集团拥有包括国机新能源研究院、江苏
省重点企业研发机构、江苏省工程中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省工程
技术研究中心、江苏省认定工业设计中心等多个研发机构，研发领域涵盖可再生
能源、智能电网、发电设备、动力工具、船舶、服装、纺织品等重要业务领域，
研发技术获得国机集团科学技术奖、江苏省科学技术奖、南京市科学技术奖、南
京市新兴产业引导专项资金、江苏省工业设计奖等多个奖项，并累计取得 142
项核心专利。
在金融运作方面，苏美达集团基于业务发展需求，凭借自身良好的商业信誉
及经营业绩，与海内外诸多金融机构建立广泛深度的战略合作，构建具有竞争力
的金融资源平台。通过为贸易业务发展提供专业化、高效率、低成本的供应链金
融服务，制定包括投融资在内的金融解决方案，并提供各类贸易资金融通方案以
及汇率管理、金融产品应用等专业金融咨询服务，为深度拓展核心业务、高效运
营供应链提供了有效支持。
苏美达集团的战略定位为“贸工技金”一体化的现代制造服务业企业集团，
“贸工技金”是苏美达集团的核心能力体系，其中贸易是引领，实业是支撑，技
术是推动，金融是催化，彼此之间密切联系、相互渗透，是不可分割的整体，贯
穿苏美达集团业务发展的始终，渗透在日常经营运作的各个方面。同时，“贸工
技金”一体化是苏美达集团立足自身经营特点，获取多层次组合利润，构筑产业
竞争壁垒及维系健康及可持续发展的关键。
（二）主要业务按产品分类分析
经过多年的发展，苏美达集团已从过去经营单一机电设备的外贸公司，成长
为以“贸工技金”一体化的大型现代制造服务业企业集团。目前，苏美达集团的
业务主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研
发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
报告期内，苏美达集团业务规模保持稳定增长，最近两年及一期实现的营业
15
收入分别为4,091,694.55万元、3,846,731.32万元和2,325,694.72万元，营业收入按
照产品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
营业收入 营业收入 同比变动 营业收入
大宗商品贸易 1,313,227.45 2,355,036.73 -14.39% 2,750,825.82
机电设备 186,048.97 367,808.86 27.86% 287,661.85
纺织服装 191,235.47 384,075.90 24.95% 307,385.46
园林机械 78,800.38 123,043.75 8.04% 113,887.95
发电设备 51,324.46 119,826.20 12.79% 106,236.58
光伏组件 83,550.36 175,021.20 5.79% 165,435.96
船舶工程 77,530.16 45,356.25 -57.87% 107,652.22
成套工程 84,563.75 125,059.02 51.47% 82,562.00
工程车辆 61,588.38 53,355.43 8.82% 58,174.25
其他贸易 197,825.32 98,147.99 -21.16% 111,872.45
合计 2,325,694.72 3,846,731.32 -5.99% 4,091,694.55
注：上述财务数据未经审计。
2014 年，受国际经济环境的影响，新常态下的国内外经济面临较大的下行
压力，苏美达集团的营业收入较 2013 年有所下降。其中，大宗商品贸易收入 2014
年较 2013 年下降 14.39%，由于大宗商品贸易为苏美达集团的主要业务，因此大
宗商品贸易收入的下降对苏美达集团整体营业收入的影响较大；船舶工程 2014
年较 2013 年下降 57.87%，降幅明显，主要原因为船舶通常建造周期较长，苏美
达集团船舶工程业务目前规模不大，较易受到行业环境及供需关系的影响。
总体上看，苏美达集团的营业收入各期相对平稳，经济下行的压力未对其营
业收入产生重大影响。
最 近 两 年 及 一 期 ， 苏 美 达 集 团 营 业 成 本 分 别 为 3,882,069.89 万 元 、
3,609,405.62 万元和 2,183,922.18 万元，营业成本按照产品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
营业成本 营业成本 同比变动 营业成本
大宗商品贸易 1,280,148.99 2,295,343.69 -14.53% 2,685,664.78
16
机电设备 182,668.90 361,096.78 27.95% 282,210.32
纺织服装 154,409.50 314,589.52 24.34% 253,001.45
园林机械 66,402.33 102,892.74 0.93% 101,949.22
发电设备 44,118.25 106,203.94 11.88% 94,927.19
光伏组件 69,095.01 155,155.21 10.79% 140,040.56
船舶工程 74,620.29 40,760.36 -59.57% 100,806.94
成套工程 74,183.14 108,207.62 48.69% 72,776.12
工程车辆 59,131.24 50,391.26 -9.44% 55,642.44
其他贸易 179,143.53 74,764.51 -21.34% 95,050.87
合计 2,183,921.18 3,609,405.62 -7.02% 3,882,069.89
注：上述财务数据未经审计。
总体上看，苏美达集团的营业成本各期相对平稳，且与营业收入的变动趋势
相一致，因此苏美达集团报告期内各产品的毛利率保持稳定。
最近两年及一期，苏美达集团按照产品类别分类的毛利率情况如下：
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率变动 毛利率
大宗商品贸易 2.52% 2.53% 0.17% 2.37%
机电设备 1.82% 1.82% -0.07% 1.90%
纺织服装 19.26% 18.09% 0.40% 17.69%
园林机械 15.73% 16.38% 5.89% 10.48%
发电设备 14.04% 11.37% 0.72% 10.65%
光伏组件 17.30% 11.35% -4.00% 15.35%
船舶工程 3.75% 10.13% 3.77% 6.36%
成套工程 12.28% 13.47% 1.62% 11.85%
工程车辆 3.99% 5.56% 1.20% 4.35%
其他贸易 9.44% 23.82% 8.79% 15.04%
综合毛利率 6.10% 6.17% 1.05% 5.12%
注：1、以上数据以未经审计的营业收入、营业成本为基础进行计算；
2、毛利率变动=2014 年度毛利率-2013 年度毛利率。
报告期内，苏美达集团的主营业务及主要产品保持相对稳定，无重大变化。
就具体产品来看，主要产品大宗商品贸易、机电设备和纺织服装报告期内毛利率
水平相对稳定，园林机械、光伏组件及船舶工程由于受市场需求影响较大，报告
17
期内毛利率水平存在一定波动。总体上看，苏美达集团报告期内的综合毛利率分
别为5.12%、6.17%和6.10%，在当前全球经济复苏尚不明朗、贸易行业发展下行
压力增加的情况下，苏美达集团通过优化资源配置、强化成本控制等方式，保证
了报告期内综合毛利率水平稳中有升的良好发展趋势。
（三）主要业务按区域分类分析
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，苏美达集团的进口贸易业务按区域分类
情况如下：
单位：万美元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
进口贸易额 进口贸易额 同比变动 进口贸易额
欧盟 56,695 104,030 13.57% 91,599
日本 23,671 49,142 25.44% 39,175
美国 9,947 16,934 64.23% 10,311
韩国 5,423 5,166 -25.25% 6,911
大洋洲 4,565 7,193 65.13% 4,356
香港 3,634 5,959 3.44% 5,761
南美洲 1,397 2,655 85.28% 1,433
其他市场合计 18,014 26,443 25.98% 20,990
进口贸易总额 123,346 217,522 20.49% 180,536
注：上述财务数据未经审计。
在进口业务方面，苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月进口贸易
总额分别为 180,536 万美元、217,522 万美元和 123,346 万美元，主要进口区域为
欧盟、日本和美国，报告期内苏美达集团从上述主要区域的进口贸易额占进口贸
易总额的比重分别为 78.15%、78.20%和 73.22%。整体上看，苏美达集团报告期
内从各主要区域的进口贸易额保持稳定增长，与其主营业务发展情况相适应。
2014 年，苏美达集团对美国的进口贸易额较 2013 年增加 64.23%，主要是由
于当期机电设备进口额增加所致；对大洋洲的进口贸易额较 2013 年增加 65.13%，
主要是由于当期大宗物资进口额增加所致；对南美洲的进口贸易额较 2013 年增
加 85.28%，主要是由于当期机电设备进口额增加所致。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，苏美达集团的出口贸易业务按区域分类
18
情况如下：
单位：万美元
2015年1-7月 2014年度 2013年度
项目
出口贸易额 出口贸易额 同比变动 出口贸易额
欧盟 27,340 51,838 5.14% 49,304
东盟 27,228 44,317 79.62% 24,672
美国 16,128 29,678 5.93% 28,017
非洲 13,954 19,759 51.42% 13,049
中东 7,947 14,491 149.93% 5,798
大洋洲 4,234 5,605 250.31% 1,600
韩国 3,043 5,853 591.03% 847
南美洲 2,813 4,294 5.04% 4,088
日本 1,578 3,694 252.14% 1,049
香港 474 41,420 227.25% 12,657
其他市场 13,760 17,786 80.70% 9,843
出口贸易总额 118,499 238,735 58.18% 150,924
注：上述财务数据未经审计。
在出口业务方面，苏美达集团2013年、2014年和2015年1-7月出口贸易总额
分别为150,924万美元、238,735万美元和118,499万美元，主要出口区域为欧盟、
东盟、美国和非洲。2014年，受全球经济回暖的积极影响，苏美达集团出口贸易
总额增幅较大，尤其是对大洋洲、韩国、日本及香港等区域的出口贸易额增幅明
显。2014年，对中东的出口贸易额较2013年增加149.93%，主要是由于对中东的
钢材出口额增加所致；对大洋洲的出口贸易额较2013年增加250.31%，主要是由
于2014年对大洋洲新增机动船出口业务，同时当期对大洋洲的光伏组件出口额增
加所致；对韩国的出口贸易额较2013年增加591.03%，主要是由于2014年新增对
韩国的钢材出口业务，因此当期对韩国的出口贸易额增幅显著；对日本的出口贸
易额较2013年增加252.14%，主要是由于受日本当年光伏产业回暖的影响，光伏
组件出口额大幅增加所致；对香港的出口贸易额较2013年增加227.25%，主要是
由于对香港的机动船出口业务当期增幅明显所致。
由于苏美达集团的出口贸易业务会根据对经济环境以及贸易产品供需情况
的判断适时开展，在不同时期针对不同区域的出口产品品类会有所差异，因此报
19
告期内各区域出口贸易额存在一定波动。
综合来看，经过多年的稳定经营，苏美达集团目前已形成了进口、出口贸易
并举的格局，并于全球多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大
宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领
域，大贸易格局蔚然成行，并形成一定规模的实业支撑，在国内外贸易业务方面，
苏美达集团积累了丰富的客户、供应商等渠道资源，并能有效保障业务的持续开
展。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经过多年的经营运作，苏美达集团已经形成
了“贸工技金”一体化的经营模式，该经营模式构成了苏美达集团完整的系统
化竞争能力体系。报告期内，苏美达集团的主营业务及主要产品结构相对稳定，
综合毛利率实现稳健增长；主要区域的进出口贸易额增长稳定，与其经营规模
的增加相适应。
三、补充披露情况
常林股份已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”之“三、主营业务
发展情况”的相应部分，对苏美达集团“贸工技金”一体化业务模式、主要业务
按产品分类情况和主要业务按区域分类情况进行了补充披露。
4.预案显示，标的资产应收账款余额较高。请补充披露：（1）结合应收账款周
转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性；（2）
请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请会计师、财务
顾问发表意见。
一、问题答复
（一）苏美达集团应收账款周转率及回款平均周期情况
1、苏美达集团应收账款周转率、应收账款周转天数情况
单位：万元
内容 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
20
营业收入（万元） 2,325,694.72 3,846,731.32 4,091,694.55
应收账款期初余额（万元） 488,574.40 508,759.69 281,551.66
应收账款期末余额（万元） 679,469.65 488,574.40 508,759.69
应收账款周转率 6.83 7.71 10.35
应收账款周转天数（天） 52.73 46.67 34.77
注：2015 年 1-7 月应收账款周转率系根据 1-7 月份营业收入折算成全年后计算得出。
从上表可以看出，苏美达集团 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月应收账款
周转率分别为 10.35、7.71 和 6.83，应收账款周转天数分别为 35 天、47 天和 53
天。苏美达集团最近两年一期应收账款周转率略有下降，应收账款周转天数略有
上升，与贸易行业总体变化趋势保持一致。
2、同行业公司 2013 年至 2015 年 1-9 月应收账款周转率情况
证券简称 证券代码 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
江苏舜天 600287.SH 11.80 18.03 15.83
东方创业 600278.SH 13.67 21.86 20.19
汇鸿集团 600981.SH 8.94 8.46 9.27
厦门国贸 600755.SH 20.12 31.87 32.18
辽宁成大 600739.SH 4.31 6.98 8.92
兰生股份 600826.SH 15.63 29.16 56.58
如意集团 000626.SZ 117.51 138.01 137.28
物产中拓 000906.SZ 13.44 31.33 51.96
五矿发展 600058.SH 4.96 14.08 31.66
弘业股份 600128.SH 6.48 10.72 15.27
建发股份 600153.SH 25.36 30.87 30.78
浙江东方 600120.SH 6.79 13.81 18.21
众业达 002441.SZ 3.85 8.25 8.90
均值 19.45 27.96 33.62
中位数 11.80 18.03 15.83
苏美达集团 6.83 7.71 10.35
注：1、数据来源为 Wind 资讯；
2、苏美达集团 2015 年 1-9 月的周转率使用 2015 年 1-7 月的应收账款周转率。
苏美达集团最近两年一期应收账款周转率略有下降，与同行业上市公司应收
账款周转率逐年下降的变化趋势保持一致。
21
苏美达集团应收账款周转率数据在同行业上市公司中处于中等偏低的水平，
主要原因如下：
（1）苏美达集团非大宗商品贸易产生的应收账款周转率较低
2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，苏美达集团非大宗商品贸易占同期营业
收入比例分别为 32.77%、38.78%和 43.53%，包括机电设备、纺织服装、光伏组
件、发电设备等产品，这些产品的销售信用周期相对较长，且构成期末应收账款
余额的主要部分。根据苏美达集团的统计，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2015 年 7 月 31 日，非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额占全部应
收账款余额的比例分别为 71.48%、61.71%和 59.16%。
非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额中，主要是机电设备进口业务产生
的应收账款。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，该
业务应收账款余额占全部应收账款比例分别达到 28.52%、38.29%和 40.84%。在
机电设备进口业务中，苏美达集团接受客户委托进行的进口付汇款和税金，相应
增加了应收客户款项，导致整体应收账款周转率较低。同时，在机电设备进口业
务产生的应收账款中，部分系苏美达集团进口医疗设备销售产生的应收客户尾款，
该部分客户均为国内各类医院等医疗机构，根据合同约定，一般合同款 10%的尾
款将在设备满足 1-2 年的正常使用期后进行支付。尽管由于客户均为医院，资信
良好，不存在收回风险，但是该部分款项占用时间较长，导致整体应收账款周转
率较低。
（2）苏美达集团基于国际贸易形成的应收账款的收账款周转率较低
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团
对于国外客户的应收账款占全部应收账款的比例分别为 27.09%、25.27%和
28.10%。因为苏美达集团向海外客户提供了较长的信用期，对海外客户较长的应
收账款回收期在一定程度上拉低了苏美达集团整体应收账款周转率。
（二）苏美达集团应收款项账龄分析，坏账准备计提的充分性分析
1、苏美达按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
22
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一年以内 585,292.88 90.48 433,271.66 95.18 427,760.92 97.47
1-2 年 53,262.58 8.23 17,688.69 3.89 9,118.18 2.08
2-3 年 7,314.14 1.13 3,221.20 0.71 1,127.13 0.26
3-4 年 866.80 0.13 883.76 0.19 842.13 0.19
4-5 年 137.38 0.02 137.38 0.03 - -
5 年以上 - - - - - -
合计 646,873.78 100.00 455,202.67 100.00 438,848.37 100.00
从账龄结构上看，报告期内苏美达集团应收账款以 1 年以内为主。2013 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团账龄一年以内
的应收账款占按照账龄法计提坏账的应收账款总额为 97.47%、95.18%和 90.48%；
占应收账款总额的比例分别为 84.08%、88.68%和 86.14%。账龄结构较为安全、
合理。
2、苏美达集团信用政策
苏美达集团主要从事贸易业务，针对不同的贸易板块，采取应收账款分类管
理的方式。对于大宗商品贸易和机电设备进口业务，严格执行预付款制度，客户
的预付款比例不低于 20%。对于发电设备、动力工具、光伏组件和纺织服装的出
口业务，苏美达集团采用自有评级和第三方信用评级相结合的方式，确定客户的
信用等级，一般采用信用证收款、预收款结算或者赊销方式，目前苏美达集团出
口业务信用期一般为 1-3 个月，部分业务的信用周期视最终客户信用情况有所调
整。
3、苏美达集团应收账款会计政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 1%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
23
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
应收控股股东国机集团合并范围内的关联方以及公司的
其他组合
关联方之间的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
对应收国机集团合并范围内的关联方以及公司的关联方
之间的款项不计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生
其他组合
了减值的上述款项，单独进行减值测试，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 0.5
1-2 年 1
2-3 年 8
3-4 年 15
4-5 年 50
5 年以上 100
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
4、2015 年 7 月 31 日苏美达集团应收账款明细表
（1）类别明细情况
单位：万元
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
646,873.78 95.20 4,242.93 0.66 642,630.85
计提坏账准备
其他组合 17,301.05 2.55 17,301.05
单项金额不重大但单
15,294.81 2.25 7,044.92 46.06 8,249.90
项计提坏账准备
合计 679,469.65 100.00 11,287.85 1.66 668,181.80
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
24
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 585,292.88 2,926.46 0.50
1-2 年 53,262.58 532.63 1.00
2-3 年 7,314.14 585.13 8.00
3-4 年 866.80 130.02 15.00
4-5 年 137.38 68.69 50.00
合计 646,873.78 4,242.93 0.66
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
应收国机集团合并范围内的关联方 - -
17,301.05
以及公司的关联方之间的款项
（4）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
浙江华特斯聚合物科
5,632.95 5,130.49 91.08 预计收回存在困难
技有限公司
南京长江江宇油脂有 预计可回收金额
1,729.58 524.58 30.33
限公司 1,205.00 万元
该公司正在办理破产
EST Italy S.r.l 389.08 367.27 94.40
手续
IDEEMASUN energy
134.53 67.26 50.00 多次向客户求偿未果
GmbH 等 5 家境外公司
投保信用险，索赔比
Vei Story EAD 416.18 108.14 25.98
例约 70%
F&S solar concept 投保信用险，索赔比
1,570.52 314.10 20.00
GmbH 等 5 家境外公司 例约 80%
Montana Solar Energy 高风险国别罗马尼亚
5,245.50 524.55 10.00
Srl 考虑计提风险准备
客户偿债能力较弱，
Greentop Energy
176.49 8.52 4.82 仅能分期偿还，且不
Systems S.A.
及时
合计 15,294.81 7,044.92 46.06
5、苏美达集团 2015 年 7 月 31 日应收账款期后回款情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团 2015 年 7 月 31 日应收账款期后回款
情况如下：
2015 年 7 月 31 日 2015 年 8 -12 月 回款比例（%）
25
应收账款金额（万元） 回款金额（万元）
679,469.65 459,832.20 67.68%
根据上述统计，苏美达集团 2015 年 8-12 月应收账款的回款金额占 2015 年 7
月 31 日账面应收账款余额的比例高达 67.68%，回款状况良好，应收账款整体违
约风险较小。
未回款的应收账款中，主要来源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正
常信用期的应收款。虽然上述业务回收期较长。但交易对方均为经常合作的贸易
伙伴或资信度良好的公司，发生坏账概率较低。
综上，从苏美达集团应收账款应收方情况以及期后回款情况来看，苏美达集
团回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
6、苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月应收账款核销情况
单位：万元
期 间 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
应收账款核销金额 0.00 290.98 206.81
应收账款余额 679,469.65 488,574.40 508,759.69
占比（%） 0.00 0.06 0.04
根据 2013 年及 2014 年的历史财务信息可以看出，2013 年应收账款核销金
额占应收账款余额的比例为 0.04%，2014 年应收账款核销金额占应收账款余额的
比例为 0.06%，2015 年 1-7 月应收账款坏账准备计提比例为 1.66%，大于历史应
收账款核销比例。
对应收账款计提坏账准备属于会计估计，会计估计是指对结果不确定的交易
或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。根据苏美达集团的回款情况和
历史核销比例来看，苏美达集团坏账计提合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于苏美达集团产品结构、客户结构等因素，
导致其整体应收账款周转率在贸易行业中偏低。苏美达集团应收账款已根据会
计政策充分计提了应收账款坏账准备。
报告期内苏美达集团的客户较为优质，应收账款账龄较短、结构合理，款
26
项回收情况良好，苏美达集团应收账款坏账准备计提充分。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：由于苏美达集团产品结构、客户结构等因素，导致
其整体应收账款周转率在贸易行业中偏低。苏美达集团应收账款已根据会计政
策充分计提了应收账款坏账准备。
报告期内苏美达集团的客户较为优质，应收账款账龄较短、结构合理，款
项回收情况良好，苏美达集团应收账款坏账准备计提充分。
四、补充披露情况
常林股份已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”的相应部分，对苏
美达集团应收账款的相关情况进行了补充披露。
5.预案披露，标的资产及其下属公司有较多重大未决诉讼、仲裁。请补充披露：
（1）涉诉合同货款占公司同期收入的比重，前述事项对公司应收账款回收期限
的具体影响；（2）对于标的资产及其下属公司作为原告的，分项列示相应的应
收款项是否已充分计提了坏账准备；（3）对于标的资产及其下属公司作为被告
的，说明是否已充分计提了预计负债。请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题答复
（一）涉诉合同货款占苏美达集团同期营业收入的比重，及前述事项对苏
美达集团应收账款回收期限的具体影响
1、涉诉合同货款占苏美达集团同期营业收入的比重
单位：万元
时间 涉诉合同货款金额 营业收入金额 占比（%）
2011 年 7,903 3,878,855 0.20
2012 年 5,307 3,949,272 0.13
2013 年 12,415 4,091,695 0.30
2014 年 5,751 3,846,731 0.15
2015 年 1-7 月 9,956 2,325,695 0.43
苏美达集团作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在
年营业收入近 400 亿元的情况下，涉诉合同货款占营业收入的比例相对较低，
27
2011 年至 2014 年均未超过 0.50%。
2、扣除涉诉合同货款后，对应收账款回收期限的影响
内容 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
应收账款周转天数 52.73 46.67 34.77
应收账款周转天数（扣除后） 49.45 44.00 33.06
差异 3.28 2.67 1.71
在扣除涉诉合同货款后，2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月苏美达集团应收
账款回收天数分别下降了 1.71 天、2.67 天及 3.28 天。
（二）对于苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼，相应的应收款项已
充分计提坏账准备
截至目前，对于苏美达集团及其下属公司作为原告的，相应的应收款项坏账
准备情况如下：
28
序 原告/申 起诉/申请
被告/被申请人 案由 受理机构 标的金额 案件情况 计提坏账情况
号 请人 日期
技贸公司与华辉科技（中国） 因进口设备尚在保税仓库，技
公司、创信（厦门）融资公司 贸公司和创信（厦门）融资公
于2014年4月签署《委托购买合 司共同转售在库设备，已与新
同》，约定华辉科技（中国） 客户正式签订销售合同，新客
公司、创信（厦门）融资公司 户的经营状况尚可，并已于期
委托技贸公司进口陶瓷薄板生 后预付技贸公司部分款项，在
华辉科技（ 中 产设备。技贸公司履行了对外 交货前付清提货。技贸公司已
国）公司、 创 商开立信用证及付款的义务并 经申请法院查封了创信（厦
进出口代 门）融资公司全部账户及其他
1 信（厦门） 融 厦门市中级 4,948.51万 收取货物后，华辉科技（中国）
技贸公司 2015.5.21 理合同纠 财产。申鹭达集团有限公司于
资公司、申 鹭 人民法院 元 公司、创信（厦门）融资公司
纷 2015年1月承诺对《委托购买
达集团有限 公 拒 绝向 技贸 公司 支付后期 款
司 项 。申 鹭达 集团 有限公司 于 协议》项下华辉科技（中国）
2015年1月承诺对《委托购买协 公司的债务承担连带责任。鉴
议》项下华辉科技的债务承担 于部分设备尚未发给华辉科
连带责任。 技（中国）公司，技贸公司可
用于处置，预计本交易不存在
截至目前，案件处于一审审理 大额损失，未计提专项坏账准
阶段。 备。
技贸公司与国泰纸业（唐山曹 目前技贸公司已申请财产保
妃甸）公司于2014年5月签署 全。鉴于设备可用于处置，技
国泰纸业（ 唐 《委托代理进口合同》，后国 贸公司未计提专项坏账准备。
山曹妃甸） 公 泰纸业（唐山曹妃甸）公司拒
进出口代
2 司、河北昌 泰 南京市玄武 4,843.64万 绝履行付款义务。河北昌泰纸
技贸公司 2015.6.9 理合同纠
纸业有限公 区人民法院 元 业有限公司、唐山国泰纸业有
纷
司、唐山国 泰 限公司向技贸公司出具《担保
纸业有限公司 函》，承诺承担连带责任。
截至目前，案件处于一审审理
29
阶段。
技贸公司与南通营太奇实业有 目前，技贸公司已申请财产保
限公司于2013年8月签署《委托 全。截至2015年7月31日，技
代理进口合同》，约定南通营 贸公司实际支付设备供应商
太奇实业有限公司委托技贸公 货款671.78万元，后续仍需支
司进口切片聚合装置。技贸公 付1,931.77万元，预收南通营
南通营太奇 实 太奇实业有限公司保证金
司按约履行代理进口义务后，
业有限公司 、 进出口代 230.00万元，设备变卖取得收
3 南京市玄武 1,788.03万 南通营太奇实业有限公司拒绝
技贸公司 苏州荣辰置 业 2015.6.9 理合同纠 入1,000万元，差额1,373.55万
区人民法院 元 支付货款及其他费用。苏州荣
发展有限公 纷 元由技贸公司向南通营太奇
辰置业发展有限公司、张宇向
司、张宇 实业有限公司追偿，损失部分
技贸公司出具《担保函》，自
愿承担连带保证责任。 苏美达即集团已计入营业利
润。由于上述诉讼对应的事项
截至目前，案件处于一审审理 并未形成应收款项，因此无需
阶段。 要计提坏账准备。
技贸公司于2014年7月与山东 截至2015年7月31日，技贸公
万通模具有限公司签署《委托 司实际支付设备供应商货款
代理进口合同》，约定山东万 1,381.79万元，实际收到山东
通模具有限公司委托技贸公司 万通模具有限公司支付的保
进口镗铣高速加工中心，李强 证金406.68万元，设备仍在保
为保证人。技贸公司为山东万 税仓库。鉴于设备可用于处
山东万通模 具 进出口代
4 南京市玄武 1,163.55万 通模具有限公司垫付货款及其 置，技贸公司未计提专项坏账
技贸公司 有限公司、 李 2015.6.25 理合同纠
区人民法院 元 他费用，山东万通模具有限公 准备。
强 纷
司至今未偿还对技贸公司的欠
款。
截至目前，南京市玄武区人民
法院已出具《民事调解书》，
案件处于强制执行阶段。
30
技贸公司与安平县佳华五金丝 截至2015年7月31日，技贸公
网有限公司于2014年1月签署 司已预收安平县佳华五金丝
《委托代理进口合同》，约定 网有限公司设备款5,445.25万
安平县佳华五金丝网有限公司 元，鉴于部分设备尚未发给安
委托技贸公司进口纺织机器， 平县佳华五金丝网有限公司，
安平县佳华 五 因安平县佳华五金丝网有限公 可用于处置，技贸公司未计提
3,880.68万
金丝网有限 公 进出口代 司未履行付款义务，技贸公司 专项坏账准备。
5 南京市玄武 元及利息、
技贸公司 司、安平县 恒 2015.7.9 理合同纠 为其垫付货款及其他费用。安
区人民法院 仓储费、保
祥铁艺金属 护 纷 平县恒祥铁艺金属护栏有限公
险费
栏有限公司 司向技贸公司出具《担保函》，
自愿承担连带保证责任。
截至目前，南京市玄武区人民
法院已出具《民事调解书》，
案件处于义务履行阶段。
技贸公司与河南博然铝业有限 截至2015年7月31日，案件正
公司于2012年8月签署《委托代 在审理中，技贸公司已预收河
理进口合同》，约定河南博然 南博然铝业有限公司设备款
铝业有限公司委托技贸公司进 1,891.81万元，鉴于设备可用
河南博然铝 业 口挤压机。技贸公司已垫付货 于处置，技贸公司未计提专项
进出口代
6 有限公司、 洛 南京市玄武 2,532.42万 款及其他费用，河南博然铝业 坏账准备。
技贸公司 2015.7.15 理合同纠
阳乾运工程 机 区人民法院 元 有限公司未履行付款义务。洛
纷
械有限公司 阳乾运工程机械有限公司自愿
承担连带保证责任。
截至目前，案件处于一审审理
阶段。
肇庆俊富纤 网 进出口代 南京市中级 3,872.72万 技贸公司与肇庆俊富纤网材料 截至2015年7月31日，技贸公
7 技贸公司 材料有限公 2014.7.1 理合同纠 人民法院一 元及相应利 有 限 公 司 于 2012 年 12 月 签 署 司 为 其 垫 付 货 款 4,418.13 万
司、广东俊 富 纷 审、江苏省 息 《代理进口合同》，约定肇庆 元，实际收取肇庆俊富纤网材
31
实业有限公司 高级人民法 俊富纤网材料有限公司委托技 料有限公司及其关联方支付
院二审 贸公司进口短纤维生产线。技 的交易保证金和货款1,516.34
贸公司已履行代理进口义务， 万元。技贸公司对该款项可收
肇庆俊富纤网材料有限公司未 回金额进行了评估，由于肇庆
履行付款义务。广东俊富实业 俊富纤网材料有限公司和担
有限公司向技贸公司出具《担 保方目前均正常经营，通过诉
保函》，自愿承担连带保证责 讼查封了土地使用权，技贸公
任。 司估计土地价值能全面覆盖
公司损失，土地拍卖款项受偿
截至目前，案件处于强制执行
本金及利息后剩余资金归还
阶段。
肇庆俊富纤网材料有限公司，
故未计提专项坏账准备。
技贸公司与江苏国亨三星机械 截止2015年12月31日， 技贸
有限公司与2015年4月7日签署 公司应收江苏国亨三星机械
《委托代理进口合同》，约定 有限公司货款2,069.03万元，
江苏国亨三星机械有限公司委 鉴于部分存货尚未发货给江
江苏国亨三 星 托技贸公司进口设备及芯片。 苏国亨三星机械有限公司，可
机械有限公 进出口代 技贸公司已为外商开立两张信 用于处置，并且预收了保证
南京市玄武 2,276.29万
8 技贸公司 司、上海韧 远 2015.8.12 理合同纠 用证并承兑，江苏国亨三星机 金，预计不存在大额损失，未
区人民法院 元
机械设备有 限 纷 械有限公司未履行付款义务。 计提专项坏账准备。
公司 上海韧远机械设备有限公司自
愿承担连带保证责任。
截至目前，案件处于管辖权异
议二审阶段。
河南捷恩家 食 技贸公司与河南捷恩家食品有 鉴于设备可用于处置，同时技
进出口代 贸公司已与远东租赁公司达
品有限公司 、 南京市玄武 547.26万元 限公司及河南超汇实业有限公
9 技贸公司 2015.5.21 理合同纠 成货物转卖协议，技贸公司未
河南超汇实 业 区人民法院 及违约金 司于2013年7月签署《委托代理
纷 计提专项坏账准备。
有限公司 进口》，约定河南捷恩家食品
32
有限公司委托技贸公司向其指
定的外商代理进口6套面包生
产设备，河南超汇实业有限公
司承担连带保证责任。最终河
南捷恩家食品有限公司无力偿
还。
截至目前，案件处于义务履行
阶段。
技贸公司与中航油进出口有限 技贸公司已将预付账款
责任公司于 2011 年 6 月 1 日签 7,902.50 万元调整至其他应
署《石化产品销售合同》，约 收款科目核算并全额计提坏
定由中航油进出口有限责任公 账准备。
北京市第二
司向技贸公司销售 10,900 吨混
中级人民法
中航油进出 口 买卖合同 7,902.5万元 合芳烃货物。技贸公司已按合
10 技贸公司 2012.1.10 院一审、北
有限责任公司 纠纷 及利息 同约定支付货款，中航油进出
京市高级人
口有限责任公司收到货款后未
民法院二审
按合同履行交货义务。
二审判决驳回技贸公司上诉，
维持原判。
截至 2015 年 7 月 31 日，技贸
技贸公司与浙江嘉悦石化有限
公司为其垫付货款 4,663.07
公司签订了业务合同，约定技
万元。技贸公司对该款项可收
浙江嘉悦石 化 贸公司代理浙江嘉悦石化有限
进出口代 回金额进行了评估，由于签订
有限公司、 浙 南京市中级 4,814.44万 公司进口货物，浙江富康石化
11 技贸公司 2014.10.20 理合同纠 的合同约定以担保方土地使
江富康石化 仓 人民法院 元及违约金 仓储有限公司提供抵押担保。
纷 用权和专用设备全额抵押担
储有限公司 后浙江嘉悦石化有限公司未履
保，且只抵押给技贸公司，由
行付款义务。
技贸公司优先受偿，故未计提
截至目前，案件处于强制执行 专项坏账准备。
33
阶段。
技贸公司与上海保税商品交易 截至 2015 年 7 月 31 日，技贸
市场中国机电贸易中心有限公 公司已根据产品成本高于可
司有长期仓储合同关系，并约 变现净值的差额计提存货跌
定技贸公司作为存货人若无法 价准备 2,767.24 万元。
从上海保税商品交易市场中国
机电贸易中心有限公司处提取
存储货物，则由中机浦发集团
上海保税商 品
有限公司承担连带保证责任。
交易市场中 国
技贸公司从案外人处购得
机电贸易中 心 仓储合同 南京市中级
12 技贸公司 2015.4.3 - 8,084 吨苯二甲酸（PTA）存放
有限公司、 中 纠纷 人民法院
于上海保税商品交易市场中国
机浦发集团 有
机电贸易中心有限公司，2012
限公司
年 6 月无法取回。
上海保税商品交易市场中国机
电贸易中心有限公司、中机浦
发集团有限公司已向南京市高
级人民法院提起上诉，截至目
前，案件处于二审审理阶段。
技贸公司与徐州国丰贸易有限 截至 2015 年 7 月 31 日，技贸
公司于 2013 年 10 月签订两份 公司预付其货款 4,903.73 万
《工矿产品买卖合同》，约定技 元。技贸公司对该款项可收回
徐州国丰贸 易
贸公司向徐州国丰贸易有限公 金额进行了评估，鉴于其可执
有限公司、 铜 国内买卖 南京市中级 4,954.55万
13 技贸公司 2015.3.12 司采购钢坯。技贸公司已按约 行财产不足，已全额计提坏账
山县利国钢 铁 合同纠纷 人民法院 元及违约金
履行付款义务，但徐州国丰贸 准备 4,903.73 万元。
有限公司
易有限公司未履行完成交货义
务。铜山县利国钢铁有限公司
以其自有设备自愿提供连带责
34
任保证。
截至目前，本案一审判决已生
效，《执行裁定书》（[2015] 宁
执字第 376-1 号）已裁定终结
本次执行
2013 年 5 月，成套公司与南京 截至目前，已执行到位两套南
长江江宇油脂有限公司签订合 京房产，价值 550 万元的货
作协议，代理采购粗甘油并垫 物，合计执行到位约 950 万。
付采购款。后南京长江江宇油 已查封山东莱州土地，评估价
南京长江江 宇
南京市玄武 2,840.58万 脂有限公司未向成套公司支付 值超过两千万。截至 2015 年
14 成套公司 油脂有限公 2014.1.15 合同纠纷
区人民法院 元 其垫付的款项。 7 月 31 日，成套公司应收其
司、吴连玉
货款 1,729.58 元，预计可回
目前南京市玄武区人民法院已
收金额 1,205.00 元，计提专项
出具《民事调解书》，案件处
坏账准备金额 524.58 元。
于强制执行阶段。
广西梧州国龙 技贸公司与国龙塑料签署《委 截至 2015 年 12 月 31 日，技
塑料化工有限 托代理进口合同》，约定国龙 贸公司应收国龙塑料公司货
公司（以下称 塑料委托技贸公司向外商进口 款 2,316.01 元，鉴于部分设备
“国龙塑料”）、 PET 瓶清洗生产线项目，三方 尚未发货给国龙塑料公司，可
广西梧州国 龙 签署《补充协议》，技贸公司 用于处置，并且预收了保证
房地产开发 有 2,268.71万 已向外商支付部分货款，但国 金，预计不存在大额损失，未
进出口代
限责任公司 南京市玄武 元及违约 龙塑料未履行付款义务。国龙 计提专项坏账准备。
15 技贸公司 2015.8.20 理合同纠
（以下称“国龙 区人民法院 金、代理费 房地产、国龙物业、郭家万、
纷
房地产”）、广 等费用 国龙大酒店自愿就国龙塑料债
西梧州国龙 物 务向技贸公司承担连带保证责
业管理有限 责 任，但一直未履行保证责任。
任公司（以 下
称 “ 国 龙 物 技贸公司已于 2015 年 8 月 20
业”）、郭家万、 日提交起诉状，截至目前，案
35
广西国龙大 酒 件处于一审阶段。
店有限责任 公
司（以下称“国
龙大酒店”）
技 贸公 司与 久泰 准格尔签 署 目前，案件已经一审胜诉，技
《委托代理进口合同》，约定 贸公司预计不存在大额损失，
久泰准格尔委托技贸公司向整 未计提专项坏账准备。
体式齿轮离心泵，技贸公司已
久泰能源（准
向外商开具信用证，但久泰准
格尔）有限公
格尔未履行付款义务，也未履
司（以下称“久 1,617.73万
进出口代 行还款承诺。久泰内蒙古出具
泰准格尔”）、 南京市玄武 元及违约
16 技贸公司 2015.9.18 理合同纠 担保函自愿就久泰准格尔债务
久泰能源内蒙 区人民法院 金、代理费
纷 向 技贸 公司 承担 连带保证 责
古有限公司 等费用
任，但一直未履行保证责任。
（以下称“久泰
内蒙古”） 技贸公司于 2015 年 9 月 18 日
提前诉讼，截至目前，案件一
审判决已生效，处于义务履行
阶段。
杭州红山化纤 截止 2015 年 12 月 31 日，技
技贸公司与红山化纤签署《委
有限公司（以 贸公司应收红山化纤公司货
托代理进口合同》，约定红山
下称“红山化 款 3,583.48 万元，鉴于部分设
化纤委托技贸公司向外商进口
纤”）、杭州红 备尚未发货给红山化纤公司，
3,892.70万 设备，三方签署补充协议，技
剑聚酯纤维有 委托代理 可用于处置，并且预收了保证
南京市玄武 元及违约 贸公司已向外商支付货款，但
17 技贸公司 限公司（以下 2015.12.15 进口合同 金，预计不存在大额损失，未
区人民法院 金、代理费 红山化纤未履行付款义务。杭
称“杭州红 纠纷 计提专项坏账准备。
等费用 州红剑和红剑集团自愿就红山
剑”）、浙江红
化纤债务向技贸公司承担连带
剑集团有限公
保证责任，但一直未履行保证
司（以下称“红
责任。技贸公司于 2015 年 12
剑集团”）
36
月 15 日提起诉讼。
截至目前，案件处于一审阶段，
尚未开庭审理。
轻纺公司与句容嘉叶有长期业 截止 2015 年 12 月 31 日，轻
务合作，2014 年 11 月 26 日， 纺公司应收句容嘉叶公司
双方经对账后签署《协议》， 223.57 万元，轻纺公司对可回
确认欠款金额、还款时间及其 收金额进行评估，计提单项坏
句容嘉叶服饰
他担保事宜，随后轻纺公司认 账准备 111.78 万元；另外，
有限公司（以 南京市玄武 1,657.60万
18 轻纺公司 2015.11.24 合同纠纷 为句容嘉叶在缔约过程中有欺 轻纺公司预付句容嘉叶公司
下称“句容嘉 区人民法院 元
诈行为。技贸公司于 2015 年 1,001.84 万元，该预付款项预
叶”）、赵伟
11 月 24 日提起诉讼。 计可以收回，未计提坏账准
备。
截至目前，案件处于管辖权异
议一审审理阶段。
苏美达集团通过对被告及连带责任人的经营状况进行了解、查看抵押物的评估价值、对用于弥补损失的存货进行市场价查询或者
询价等方式对合同的预计损失进行合理估计，相应的应收账款已充分计提了坏账准备。
37
（三）苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼已充分计提了预计负债
截至目前，对于苏美达集团及其下属公司作为被告的，相应的预计负债情况如下表：
被告/被申
序号 原告/申请人 起诉/申请日期 案由 受理机构 标的金额 案件情况
请人
技贸公司向被告采购三批石油产品，金额合计约
8,800 万，同时与客户上海明成公司签订代理采
购合同。因被告未能按约供货，故技贸公司于
2013 年 5 月起诉，经一审、二审判决生效后，
中国石油天
已经完成执行收回全部货款及利息，被告向最高
然气股份有 上海市第一 8,800万元
院申请再审，最高院已于 2015 年 1 月裁定驳回
1 限公司华东 技贸公司 2015.4.8 仓储合同纠纷 中级人民法 及相应损
对方申请。但被告又于 2015 年 5 月又向上海浦
润滑油销售 院 失
东法院起诉上海明成公司及技贸公司。
分公司
本案应为重复诉讼，技贸公司向上海浦东法院提
申请管辖权异议，现案件已经移送至上海一中
院，尚未开庭审理。
Hong Lam Marine Pte Limited于2006年5月与船
舶公司签署船舶建造合同，约定船舶公司向
Hong Lam Marine Pte Limited销售船舶。船舶公
Hong Lam 英国伦敦海 司按合同约定于2008年陆续交船。Hong Lam
船舶质量索赔
2 Marine Pte 船舶公司 2014.4.17 事仲裁委员 - Marine Pte Limited于2014年4月就三艘船的货仓
纠纷
Limited 会 油漆质量问题向伦敦海事仲裁委员会提起仲裁
申请。
截至目前，案件尚未进入实质审理阶段。
38
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定。或有事项是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同
时满足的条件：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利
益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于
95%”；该义务的金额能够可靠地计量。
对于上述第 1 项诉讼，一审、二审技贸公司均已胜诉，预计不存在损失，未
计提预计负债。
对于上述第 2 项诉讼，案件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出
存在不确定性，且该现实义务的金额无法可靠计量，故不计提预计负债。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内苏美达集团涉诉合同货款占其同期
营业收入的比重较低，如扣除涉诉合同货款影响，苏美达集团应收账款回收天
数略有下降。苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼事项，已按照企业会计
政策要求充分计提坏账准备。苏美达集团及其下属公司作为被告的两起诉讼事
项，其中一起诉讼二审已胜诉，预计不存在损失，故未计提预计负债，另一起
诉讼案件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该
现实义务的金额无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故不计提预计负
债。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内苏美达集团涉诉合同货款占其同期营业收
入的比重较低，如扣除涉诉合同货款影响，苏美达集团应收账款回收天数略有
下降。苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼事项，已按照企业会计政策要
求充分计提坏账准备。苏美达集团及其下属公司作为被告的两起诉讼事项，其
中一起诉讼二审已胜诉，预计不存在损失，故未计提预计负债，另一起诉讼案
件尚未进入实质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义
务的金额无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故不计提预计负债。
39
四、补充披露情况
常林股份已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”之“五、主要负债
及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”的相应部分，对苏美达集团
及下属公司涉诉合同情况进行了补充披露。
6.预案披露，置入标的资产有核心营销人员流失的风险。请补充披露：（1）本
次交易完成后，置入标的公司的核心营销人员是否会发生变动；（2）上述人员
是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止
协议；（4）若营销人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问
发表意见。
一、问题答复
（一）本次交易完成后，置入标的公司的核心营销人员是否会发生变动
1、核心营销人员的范围及人数
苏美达集团核心营销人员主要包括各主要业务子公司董事长、总经理、事业
部级及以上高级管理人员和业务一线的具有丰富经验的部门经理。核心营销人员
统计如下：
序号 公司 核心营销人员人数
1 技贸公司 69
2 成套公司 11
3 五金公司 44
4 轻纺公司 76
5 机电公司 21
6 船舶公司 8
合计 229
2、本次重组不改变苏美达集团与核心营销人员之间的劳动合同关系
根据国机集团和常林股份签署的《资产置换协议》的约定，对于置入资产所
涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之
间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次重组不会影响苏美达
40
集团核心营销人员间的劳动合同关系。
同时，苏美达集团的主要产品包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工
具、发电设备、船舶业务、光伏组件等，具体业务主要通过下属技贸公司、成套
公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司等六家主要业务子公司开展。
本次重组并不涉及苏美达集团下属六家业务子公司与其员工之间劳动关系的改
变，因此本次重组不会影响苏美达集团下属六家业务子公司与核心营销人员间的
劳动合同关系。
因此，本次重组完成后，苏美达集团核心营销人员不存在因为劳动合同关系
的改变而发生大幅变动的情形，核心营销人员将按照已签署的劳动合同继续履职。
3、本次重组完成后，苏美达集团将继续保留富有竞争力的激励机制
90 年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的
人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地
位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了
一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观
形势，苏美达集团于 1998 年实施了工会持股的相关政策。
2002 年，苏美达集团经批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团骨干员
工参与了苏美达集团工会持股。苏美达集团工会持股政策实施后，有力推进了企
业和员工的“利益共同体”、“事业共同体”及“命运共同体”建设，增强了苏美
达集团的自我发展、自我约束、自我监督能力；提升了企业的内在动力、活力、
凝聚力和公共积累意识；提高了企业的综合竞争实力，贯彻落实了国有资产保值
增值任务。
同时，通过为企业员工，特别是为核心营销人员提供富有竞争力的激励机制，
使核心营销人员能够分享公司发展的成果，不仅提高了核心营销人员的劳动干劲
和热情，也使其同苏美达集团形成了风险共担、利益共享的机制，提升了核心营
销人员的主人翁意识和归属感。政策有效的避免了核心营销人员的流失。据苏美
达集团统计，2013 年至 2015 年，随着苏美达集团业务的不断拓展，核心营销人
员队伍稳定且不断壮大，近三年核心营销人员流失共计 13 人，流失率仅为 5.68%。
41
本次重组完成后，苏美达集团仍将维持有效的激励机制，保留原有苏美达集
团工会持股相关政策。因此，苏美达集团核心营销人员将不会因为激励机制的变
动而发生大幅变动。
综上，本次重组未改变苏美达集团核心营销人员劳动合同关系，也未改变苏
美达集团长期执行有效的苏美达集团工会持股相关政策，员工所处工作环境和相
应待遇未发生重大改变，因此苏美达集团核心营销人员不会因本次重组而发生大
幅变动，核心营销人员流失的风险较小。
（二）核心营销人员是否承诺继续履职及其承诺期限
1、目前核心营销人员签署的劳动合同情况
序号 公司 无固定期限合同 中长期合同人数 短期合同人数
1 技贸公司 52 15 2
2 成套公司 7 2 2
3 五金公司 7 26 11
4 轻纺公司 11 65 -
5 机电公司 5 15 1
6 船舶公司 8 - -
合计 90 123 16
注：中长期合同的合同期限为 3-10 年，短期合同的合同期限为 3 年以内。其中签订期限较
短的合同人员均为近三年进入苏美达集团的相关人员，因工作业绩突出，被认定为核心营销
人员。
苏美达集团核心营销人员均同苏美达集团或苏美达集团下属子公司签署了
劳动合同，绝大多数的苏美达集团核心营销人员同苏美达集团下属主要业务子公
司签订了无固定期限或中长期劳动合同，仅有 6.99%的核心营销人员同苏美达集
团签署了短期劳动合同。在约定的期限内，相关核心营销人员将按照劳动合同的
约定继续履职。
2、通过富有竞争力的激励机制增强核心营销人员忠诚度
通过苏美达集团工会持股相关制度，核心营销人员个人的努力工作、公司的
快速发展和个人激励水平被紧密的联系到了一起。并且通过每年的动态调整，苏
42
美达集团核心营销人员所得取得的激励也同其个人付出和工作结果不断进行动
态调整，形成了能进能退、能上能下的激励机制，充分调动了员工的积极性和主
动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献。
在此过程中，苏美达集团的核心营销人员更是逐步形成了对苏美达集团强烈
的归属感、认同感和主人翁意识，核心营销人员对苏美达集团的忠诚度大幅提升，
有效的缓解了一般外贸企业通常较为严重的人员流失问题。
通过建立富有竞争力的激励机制，苏美达集团以人性化的管理模式大幅降低
了核心营销人员的流失问题。
综上，苏美达集团核心营销人员均已与苏美达集团及其子公司签署了劳动合
同，相关人员将按照合同约定继续履职。同时，苏美达集团已建立了一套富有竞
争力的、能够充分体现员工个人付出的激励机制，有效的缓解了一般外贸企业通
常较为严重的人员流失问题.
（三）核心营销人员是否签订离职后的竞业禁止协议
1、部分核心营销人员已签署《竞业禁止协议》及相关协议的情况
苏美达集团及下属 6 家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业
限制协议》，同时，苏美达集团正在逐步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协
议》。
根据已经签署的《竞业限制协议》的约定，未经苏美达集团同意，相关人员
在职期间不得自营或者为他人经营（包括投资于）与苏美达集团同类的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团离职，离职后一定期限内，相关人员都不得到与苏
美达集团有竞争关系的单位就职；同时，相关人员都不得自办与苏美达集团有竞
争关系的企业或者从事与苏美达集团商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经营。
在相关人员离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团将按照竞业限制期限
向相关人员支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若相关人员违反
竞业限制义务的，苏美达集团有权停止支付竞业限制补偿并追究相关人员的违约
责任，向苏美达集团支付一定数额的违约金，并将因违约行为所获得的收益归还
苏美达集团。
43
2、通过退出苏美达集团工会持股的退股延期取款安排保障了离职员工不损
害苏美达集团的利益
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。暂未
参加苏美达集团工会持股的人员为新加入苏美达集团，暂未满足参加苏美达集团
工会持股条件的核心营销人员。
根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，持股职工出现解除劳
动合同以及劳动合同期限届满并且不再续签的情况，其参与苏美达集团工会持股
的份额须全额退让，由苏美达集团工会或经股东会决议批准的其他受让方全额回
购。
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，
由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职
职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业
秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中
直接扣除。离职职工三年期满后领取时，向所在公司人力资源部提交书面申请报
告，所在公司总经理批准后到所在公司财务部领取。
苏美达集团核心营销人员离职后，不能继续享受苏美达集团工会持股的相关
安排和待遇，并且在一定期限内，其退让所持份额所得款项仍需由所在公司进行
保管。通过此项安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生
的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
综上，苏美达集团部分核心营销人员已同苏美达集团或其主要业务子公司签
订了《竞业限制协议》，明确约定了双方的权利义务；同时，苏美达集团正在逐
步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。此外，通过员工离职后退让所持
有的苏美达集团工会持股份额和延期领取退股款的安排，进一步避免了离职员工
对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
（四）营销人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施
苏美达集团所处行业属于充分竞争行业，且以人力资本为核心投入，这些核
心营销人员是苏美达集团保持业务增长的重要因素。
44
为了能够尽量避免核心营销人员流失对苏美达集团产生的影响，苏美达集团
主要采取了以下四方面措施：
1、通过竞业限制保障苏美达集团的利益不受损害
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。苏美
达集团核心营销人员离职后，将不能继续享受苏美达集团工会持股的相关安排和
待遇，并且在一定期限内，其退让内部职工股所得款项仍需由其所在公司进行保
管。
通过以上安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的
影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
2、建立富有竞争力的激励机制吸引和留住人才
苏美达集团通过自 1998 年起实行的苏美达集团工会持股制度，有效的激发
了员工的工作热情。同时，苏美达集团实行动态调整机制，充分调动了员工的积
极性和主动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献，避免了核心营销人员流
失对苏美达集团产生的影响，保持了营销人员队伍的稳定。
同时，苏美达集团富有竞争力的激励机制也不断吸引着更多的优秀人才加入
苏美达集团，充实和壮大苏美达集团营销人员队伍，为苏美达集团长期稳定发展
打下了坚实的基础。
3、推进组织优化和人力资源体系建设，提升和扩充人才队伍
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，形成了一只稳定、高效的营销人员队伍，有力保障了
苏美达集团业务的发展。
同时，苏美达集团未来将继续改革优化组织和人力资源体系，以战略为导向，
推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织功能建设，打造专业
化队伍。苏美达集团将继续在人才选聘、激励机制、考核机制等方面优化制度安
排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优
秀的人才。
通过组织优化和人力资源体系建设，苏美达集团将不断优化现有人力资源结
45
构，并通过不断的培养，继续提升和扩充专业化人才队伍，保障营销人员队伍的
稳健发展，为苏美达集团未来的发展提供源源不断的动力。
4、通过内部信息化建设，整合客户资源，避免营销人员流失导致客户资源
损失
苏美达集团建立了专门的客户管理系统，首先将客户详细信息进行整理和归
集，并通过中国出口信用保险公司及其他征信机构进一步获取相关客户信息，并
对客户历史交易数据、未来订单量等各项数据进行整理和分析，对客户进行分类
管理。通过对客户的统筹分析和管理，建立长期稳定的客户关系，让客户转变为
苏美达集团的长期客户，避免由于营销人员的流失导致客户资源的流失。
二、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不会改变苏美达集团核心营销人员
现有的劳动合同关系，核心营销人员将按照劳动合同的约定继续履职；本次重
组不会改变苏美达集团长期执行有效的苏美达集团工会持股相关政策，充分体
现员工个人价值，苏美达集团核心营销人员不会因本次重组而发生大幅变动，
核心营销人员流失的风险较小。苏美达集团已同部分核心营销人员签订了《竞
业限制协议》，明确约定了双方的权利义务；同时，苏美达集团下属业务子公司
正在逐步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。此外，通过员工离职后退
让所持有的苏美达集团工会持股份额和延期领取退股款的安排，进一步避免了
离职员工对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。通
过苏美达集团工会持股相关制度、组织优化、人力资源体系建设及客户管理系
统建设，苏美达集团已对核心营销人员的流失准备了充分的应对措施。
三、补充披露情况
公司已在重组预案“第五节 拟注入资产基本情况”之“一、拟注入资产的
基本情况”的相应部分，对苏美达集团核心营销人员的相关情况进行了补充披露。
7. 本次交易预估值以收益法作为预估方法，请补充披露预估的主要参数和假设，
以及简要计算过程。请财务顾问、评估师发表意见。
一、问题答复
46
（一）收益法预估方法模型
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对苏美达集团股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去
付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，根据苏美达集团及下属控股子公司的不同情况，分别采用
合并报表数据和单户报表数据。见下表：
序号 公司级别 单位名称 数据口径
1 母公司 苏美达集团 单户报表
2 一级子公司 技贸公司 合并报表
3 一级子公司 成套公司 合并报表
4 一级子公司 五金公司 单户报表
4-1 二级子公司 江苏苏美达新能源发展有限公司及其他公司 单户报表
5 一级子公司 机电公司 合并报表
6 一级子公司 船舶公司 合并报表
7 一级子公司 轻纺公司 合并报表
8 一级子公司 中电电气盱眙光伏发电有限公司 单户报表
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
其中：长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包
括控股型公司 8 家，非控股型公司 2 家。
（3）预测期的确定
47
根据苏美达集团的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定
增长，据此本次预测期选择为 2015 年 8 月至 2020 年，以后年度收益状况保
持在 2020 年水平不变。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-
资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β ：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
48
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与苏美达集团生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：
其他应收款中的借款、应收利息等，其他流动资产（理财产品和待抵扣的增值税），
可供出售金融资产，投资性房地产，房屋建筑物（包括出租部分住宅、办公用房
和自用食堂），其他非流动资产（预付的购房款），应付股利，其他应付款中的借
款、关联方往来款等与经营无关的款项，递延所得税负债等。
（8）长期股权投资价值
长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包括控股
型的 8 家，非控股型的 2 家。本次评估苏美达集团本部采用单户口径，对于苏美
达集团控股的下属 8 家单位均采用收益法对其进行评估，并按评估后的股东全部
权益价值乘以持股比例确定评估值。对于非控股的 2 家单位按评估基准日被投资
方提供的资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
（9）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被苏美达集团向金融机构借入的款项，包括短期借款、其
他流动负债（指一年内到期的有息债务）、长期借款。本次评估采用成本法。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化，除公众已知外；
4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
49
5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、营运模式等与目前方向保持一致，且在未来可预见的时间内，经营政
策不做重大调整；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、员工激励体制等不发生重大
变化。
（二）苏美达集团主要预估参数
1、未来年度营业收入的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 43,570.56 64,350.00 70,785.00 76,447.80 81,034.67 85,086.40
收入增幅 10.00% 10.00% 80.00% 6.00% 5.00%
2、未来年度营业成本预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 40,520.62 59,845.50 66,042.41 71,555.14 76,010.52 79,981.22
毛利 7.00% 6.70% 6.40% 6.20% 6.00%
3、营业税金及附加的预测数据
单位：万元
税种 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
税金及附加 62.22 91.89 96.75 99.81 102.49 104.15
4、销售费用的预测数据
单位：万元
50
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售费用 916.38 1,612.66 1,816.99 2,032.34 2,303.23 2,418.52
5、管理费用的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 279.43 684.47 704.41 713.86 656.58 645.69
6、资本性支出的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 68.00 125.00 65.00 65.00 65.00 65.00
7、折旧与摊销的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧与摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
8、净利润的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 1,769.82 1,947.44 1,427.42 1,326.43 1,304.89 1,271.95
9、折现率选取数据
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中长期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.4752%，因此预估过程中以 3.4752%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数；
51
β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t :被评估企业的所得税税率；
D/E:被评估企业的目标资本结构。
根据苏美达集团的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相对
具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为苏美达集团的 β U 值。
苏美达集团评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
（3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
苏美达集团的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管
理模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系
数取值为 2.00%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏美达集团的权益
资本成本为 14.79%。
2）计算加权平均资本成本
评估基准日苏美达集团存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本
为 13.07%。
52
（三）预估结果
经评估人员测算分析后，苏美达集团的预估结果如下：
单位：万元
序号 内容 预估值
1 经营性资产 9,604.22
2 非经营性资产及负债、溢余资产 159,823.77
3 长期股权投资 318,573.00
4 企业整体价值 488,001.00
5 付息债务价值 82,500.00
6 股东全部权益价值 405,501.00
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的收益法预估的主要参数和假设
设定合理；未来预测期间营业收入增长率、毛利率、折现率等选定合理。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易标的收益法预估的主要参数和假设设定合
理；未来预测期间营业收入增长率、毛利率、折现率等选定合理。
四、补充披露情况
公司已在重组预案“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、拟
注入资产预估情况”的相应部分，对本次重组拟注入资产的主要参数和假设，以
及简要计算过程进行了补充披露。
53
8. 请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的要求，
补充披露配套融资交易对方的产权结构图，直至最终自然人或国资部门。请财
务顾问发表意见。
一、问题答复：
国机财务的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 100% 80% 100% 41.07% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.30% 100% 80%
机 济
中 中
械 广 南
国 洛 中 中 中 国
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77.21%公 限 团 限
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公 司 司 司 司 司
公 司 公
司
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0.78%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 6.35% 57.14% 100% 20.38%
郑 机
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中 沈 州 械 天
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程 贸 究 械 际 工 程 究 所
出 科 究 所 研 研 究
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公 限 公
限 限 公 有 有 限
限 公 所 限 公 司 公 司
公 公 司 限 限 公
公 司 公 司 司
司 司 公 公 司
司 司
司 司
15.64% 4.55% 8.18% 0.91% 0.91% 0.73% 0.55% 0.55% 20.36% 1.82% 0.55% 3.63% 1.09% 0.73% 0.91% 5.45% 0.91%
3.63% 7.27% 6.36% 5.45% 1.09% 2.36% 1.82% 1.82% 1.64% 1.09%
国机财务
54
国机资产的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机资产
国机精工的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机精工
55
国机资本的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 83.71% 100% 100% 80% 100% 80%
建 机
中 中
信 械 广
（ 国 国
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国 汽 工 一 重 机
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100% 100% 100% 100% 92.20% 100% 100% 58.64% 100%
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北
国 中 中 京 中 中
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份 有 有 限 有 有
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公 司 司 公 司 司
院
司 司
12.66% 0.84% 2.11% 8.44% 33.75% 0.84% 2.11% 1.27% 4.22%
12.66% 2.53% 1.27% 0.42% 1.69% 3.80% 2.11% 1.27% 7.17% 0.84%
国机资本
56
合肥研究院的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥研究院
中国电器科学院的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
中国电器科学院
江苏农垦的产权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏农垦
57
苏豪集团的产权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏省苏豪控股集团有限公司
100%
苏豪集团
江苏沿海基金的产权及控制关系如下图所示：
中国平安保险（集
团）股份有限公司
92.35%
深圳平安
金融科技
咨询有限
公司
100%
中国平安保险（集 深圳市思
南京市建邺区
团）股份有限公司 江苏省人民政府 江苏省人民政府 道科投资
政府
有限公司
99.9% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
南京市建
江苏省苏 深圳市平
凌 平安信托 邺区国有
郜 豪控股集 安置业投
明 有限责任 资产经营
翀 团有限公 资有限公
圣 公司 （控股）
司 司
有限公司
50% 50%
100% 100% 100% 100%
江 南
江
江 江 苏 深 京
苏 苏
江 苏 高 圳 河
南 深 省 省 市 西
江 苏 省 科
京 圳 苏 沿 平 中
苏 高 沿 技
邦 市
苏 豪 海 安 央
盛 平 科 海 开 投 德
豪 控 商
投 安 技 开 发 资 成 务
投 股 集
资 创 投 发 集 投 区
资 集 团 资 投
管 新 资 集 团
集 团 有 有 资
理 资 集 团 有
团 有 限 限 发
合 本 团 有 限
有 限 公 公 展
伙 有 有 限 公
限 司 司 有
企 限 公 （
公 限 公 司 （ 限
业 公 司 LP LP 公
司 公 司 （
司 （ ） ） 司
司 LP
LP （L
）
） P）
30% 39.2% 7% 7% 16.8%
江苏省沿海创新资本
管理有限公司（GP）
0.38% 9.40% 22.56% 9.40% 52.63% 5.64%
江苏沿海基金
58
云杉资本的产权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏交通控股有限公司
100%
云杉资本
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：常林股份已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号》的要求，以方框图的形式，全面披露了本次重组
交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股
权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产
管理部门。
三、补充披露情况
公司已在重组预案“第三节 交易对方的基本情况”之“三、募集配套资金
交易对方”的相应部分，对本次重组配套募集资金交易对方的产权结构图进行了
补充披露。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2016 年 1 月 23 日
59