*ST常林：中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）2016-01-23
中信建投证券股份有限公司
关于
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年一月
1
声明与承诺
中信建投证券接受常林股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重
组预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》、等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的
审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为常林股份本次重组的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交易
标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明；
2
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有
关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对常林股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为常林股份本次重组的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与常林股份和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2、中信建投证券已对常林股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投证券有充分理由确信常林股份委托本财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投证券在与常林股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
常林股份、上市公司、本公
指 常林股份有限公司
司、公司
本次交易、本次重组、本次 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非
指
重大资产重组 公开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日
拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以
本次重大资产置换 指
截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美
达集团股权的等值部分进行置换
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股
重组预案、本次交易预案 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股
重组报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、
国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、
合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院
10名特定投资者 指 有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏
苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资
基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限
公司
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美
注入资产 指
达集团100.00%的股权
苏美达集团、标的公司 指 江苏苏美达集团有限公司
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
《重组管理办法》 指
年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26号准则》 指 准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年
修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《业务指引》 指
（试行）》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 6
绪 言............................................................................................................................ 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》
的要求的核查 ........................................................................................................ 7
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查 ............................................................................................................ 8
三、本次交易合同的合规性核查 ........................................................................ 8
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ...................................................... 11
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .......................................... 12
六、本次交易拟购买资产是否符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、
财务与会计发行条件 .......................................................................................... 18
七、本次交易的标的资产之核查意见 .............................................................. 23
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 .................................. 23
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .......... 23
十、本次核查结论性意见 .................................................................................. 24
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................. 25
6
绪 言
常林股份拟进行重大资产重组，包括重大资产置换、发行股份购买资产和非
公开发行股份募集配套资金。常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的
全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美
达集团股权的等值部分进行置换。苏美达集团 100%股权作价经上述资产置换后
的差额部分由常林股份向国机集团和江苏农垦发行股份购买。同时，上市公司拟
向 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，募集资金用于苏美达集
团核心项目建设及补充流动资金。
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了《常林
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。受常林股份委托，中信建投担任常林股份本次交易的独立财务顾问。独立
财务顾问遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组规
定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对
本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26
号准则》的要求的核查
常林股份董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》的
要求编制了《重组预案》，并经常林股份第七届董事会第八次会议审议通过。《重
组预案》披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、拟置
出资产基本情况、拟注入资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行
股份购买资产情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事
项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容及格
式符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》的要求。
7
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次重大资产购买的交易对方国机集团已
出具《中国机械工业集团有限公司关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的
承诺和声明》，主要内容如下：国机集团将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。江苏农垦已出具《江苏省农垦集团有限公司关于所提供信息的真实性、准确
性、完整性的承诺和声明》，主要内容如下：江苏农垦将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
2015 年 10 月 16 日，公司与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限
公司重大资产重组之框架协议》。
2015 年 12 月 18 日，公司与国机集团签署了附生效条件的《常林股份有限
公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》；与国机集团、江苏农垦签
署了附生效条件的《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常
林股份有限公司之发行股份购买资产协议》；与 10 名特定投资者分别签署了附生
效条件的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
8
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份
购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购
价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
1、《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限
公司之发行股份购买资产协议》
已列明生效条件：
（1）国机集团和江苏农垦依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履
行的内部决策批准程序；
（2）协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的
备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公
司之发行股份购买资产协议》已载明本次重大资产重组的方案、目标资产、损益
归属期间的损益归属、交付价格认定及对价支付方式、交割、人员安排、与本次
交易有关的其他安排、国机集团和江苏农垦对常林股份的陈述和保证、常林股份
和国机集团对江苏农垦的陈述和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、
适用法律和争议的解决、通知、生效、变更和终止等条款。
2、《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
已列明生效条件：
（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决
策批准程序；
（2）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
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（3）国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
（4） 常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》已载明
本次重大资产重组的方案、置入资产、置出资产、损益归属期间的损益归属、交
易价格认定及对价支付方式、交割、人员安排、与本次交易有关的其他安排、常
林股份对国机集团的陈述和保证、国机集团对常林股份的陈述和保证、税费承担、
保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知、生效、变更和终止
等条款。
3、《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》
已列明生效条件：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述
条件全部实现之日起生效：
（1）常林股份本次非公开发行及本协议经常林股份董事会、股东大会批准；
（2）常林股份本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）常林股份本次非公开发行经中国证监会核准。
《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》已载明股份的发行和认
购、认购价格、认购金额、认购方式和认购数量、认购股份的限售期、协议的成
立和生效、双方的权利和义务、陈述与保证、违约责任、不可抗力、适用法律和
争议解决、协议的解除或终止等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：常林股份与重大资产重组的交易对方签署
的《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司
之发行股份购买资产协议》；与本次重大资产置换交易对方签订的《常林股份有
限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》；与募集配套资金认购方
签署的附生效条件的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》符合《重
组规定》第二条的要求。合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、
《26 号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
1、《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限
公司之发行股份购买资产协议》、《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公
司之资产置换协议》和《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》未约定
保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次
重大资产重组是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决
议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：常林股份董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于常林股份第七届董事会第八次会议的
决议记录中。
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五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将标的公司苏美达集
团 100.00%的股权注入上市公司。苏美达集团的核心业务为现代制造服务业，其
生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，常林股份总股本 64,028.40 万股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 38,215.82 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 22,624.43 万股。本
次交易完成后，常林股份普通股股本总额将增至约 124,868.65 万股，其中社会公
众股占普通股总股本的比例不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的标的
资产定价将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评
估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
12
益的情形。
截至重组预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待
审计、评估结果确定后，常林股份将在重组报告书中进一步披露此项内容。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为常林股份全部资产及负债以及苏美达集团 100%
的股权。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存
在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，
不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让
的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
常林股份拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机
集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使上市公司转变成为一家
具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而有利于提升上市公司可持
续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，常林股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和持续经营能力得到提高，上市公司将
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继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
此外，国机集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
常林股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机
集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团 100%的股权，使上市公司转变
成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，有利于改善上市公司
的资产质量和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。这将有利于上市公司的
可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
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持续盈利能力将得到增强。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，常林股份与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。上
市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了
信息披露义务。本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本
与关联方发生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
此外，苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次
交易将导致上市公司与国机集团之间新增少量关联交易。为进一步减少和规范本
次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权
益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。
本次交易前，常林股份与国机重工及其下属公司在工程机械和专用车业务方
面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团曾承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。通过本次交易，常
林股份全部资产、负债将置出，上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同
业竞争将全部消除。
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为现代制造服务业。截
至目前，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无经营相似业务的情况。
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在潜在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为进一步
保证上市公司的独立性，国机集团已出具了《关于保持常林股份有限公司独立性
的承诺函》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计
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报告，经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响将通过
本次交易予以消除
2015 年 4 月 22 日，信永中和对常林股份 2014 年度财务报告进行了审计，
并出具了保留意见的审计报告（XYZH/2014A8042-1）。注册会计师认为：“常林
股份持有现代（江苏）工程机械有限公司 40%的股权（非控股），因能够对现代
江苏施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，由于未能取得现代江苏
2014 年度的审定报表，常林股份本期根据现代江苏未经审计的 2014 年度财务报
表确认对现代江苏的投资收益-14,197.95 万元，截至 2014 年 12 月 31 日该项股权
投资的账面价值为 43,144.74 万元。截至审计报告出具日，我们未充分知悉现代
江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的
2014 年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否
有必要对这些金额进行调整。”
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%
的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中
和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关
手 续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，拟通过重大资产置换及发行股份购买的资产为苏美达集团
100%的股权，上述股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够在约
16
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为苏美达集团 100%股权。
经核查，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业
准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险做出特别提示
经核查，关于本次交易行为涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，在本次交易的首次董事会决议公告前，国机集团和江苏农垦已经合
法拥有苏美达集团股权，不存在限制或禁止转让的情形。苏美达集团不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。作为本次交易标的资产的苏美达集团 100%股
权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
17
方面保持独立。
本次交易注入资产为苏美达集团 100%的股权，本次交易完成后，苏美达集
团将成为上市公司的全资子公司。苏美达集团具有独立的法人资格，具有独立的
生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的苏美达集团 100%股
权，同时募集配套资金，投入核心项目建设及补充流动资金。经核查，本独立财
务顾问认为：本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利
于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条的要求。
六、本次交易拟购买资产是否符合《首发办法》规定的主体资格、
规范运作、财务与会计发行条件
虽然本次交易不构成借壳上市，上市公司从严履行信息披露义务，严格按照
《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条
件。
现对本次拟购买资产资产苏美达集团是否满足《首发办法》规定的主体资格、
规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、关于主体资格的规定
（1）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，截至目前仍然依法存续，
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第 8
18
条的规定。
（2）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，自 2012 年 12 月改制为有
限责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
（3）根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额
缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 10 条的
规定。
（4）苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，属于“F
类——F51 批发业”，符合法律、行政法规和苏美达集团章程的规定，符合国家
产业政策。因此，符合《首发办法》第 11 条的规定。
（5）报告期内，苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，最近三年主
营业务未发生重大变化。
最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对苏美达
集团生产经营产生重大影响。
苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年
未发生变化。
综上，苏美达集团符合《首发办法》第 12 条的规定。
（6）苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其 80%、20%
股权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
2、关于规范运作的规定
（1）苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事
会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，
上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 14 条的规定。
（2）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市
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公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，
苏美达集团符合《首发办法》第 15 条的规定。
（3）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 16 条的规定。
（4）苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制
度，制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了公司层面及
业务层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17 条的规定。
（5）苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近 36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土
地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近
36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造苏美
达集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，
苏美达集团符合《首发办法》第 18 条的规定。
（6）苏美达集团《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发办法》第 19 条的规定。
（7）苏美达集团有严格的资金管理制度，截至 2015 年末，不存在资金被控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 20 条的规定。
3、关于财务与会计的规定
（1）苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发办法》第 21 条的规定。
（2）苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内
部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集
团的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
（3）苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了苏美达集团的财务状况、经
营成果和现金流量。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
（4）苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 24 条
的规定。
（5）苏美达集团将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书）中完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。苏美达集团现有关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 25 条的
规定。
（6）苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度归属于普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000
万元；2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币 5,000 万元；2013 年、2014 年和 2015 年营业收入累计超过人民币
3 亿元。目前苏美达集团的注册资本为 50,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
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2015 年 12 月 31 日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末，苏美达集团不存在未弥补亏
损。截至目前，苏美达集团的 2015 年年报审计工作尚未完成，根据苏美达集团
提供的未经审计的 2015 年财务数据，苏美达集团符合《首发办法》第 26 条的规
定。
（7）苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
苏美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 27 条
的规定。
（8）苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 28 条的规定。
（9）苏美达集团不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 29 条的
规定。
（10）苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①苏美达集团的经
营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持续
盈利能力构成重大不利影响；②苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处行业
的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；③
苏美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；④苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并
财务报表范围以外的投资收益；⑤苏美达集团在用的商标、专利、专有技术等重
要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对苏美达集团
持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第
30 条的规定。
综上分析，本次拟注入上市公司的标的资产苏美达集团是依法设立合法存续
的有限责任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等
发行条件。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产苏美达集团符合《首
发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计发行条件。
七、本次交易的标的资产之核查意见
本次重大资产重组拟注入的资产为国机集团和江苏农垦合法持有的苏美达
集团合计 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》已经过常林股份第七届董事会第八次会议审议通过，预案已于“重
大事项提示”、“重大风险提示”、“第十节 风险因素”章节对本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核
查
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》已经过常林股份第七届董事会第八次会议审议通过，常林股份董
事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重
组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，常林股份董事会及全体董事保证重组
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组的交易对方和募集配套资金认购方均已作出如下承诺：
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本机构将及时向上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽
职调查和对《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、常林股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升常
林股份的盈利能力；
3、本次重大资产重组的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市
公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响常林股份的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资
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产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，对常林股份重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会
的相关要求，中信建投证券作为常林股份的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披
露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要
和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反
馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导
成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文
件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的
内核意见如下：常林股份本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，
交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务
顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
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