中信建投证券股份有限公司

       关于常林股份有限公司 2014 年年度审计报告中

                  保留意见所涉事项的重大影响

         在重大资产重组完成后得以消除的核查意见


    2015 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）对常林股份有限公司（以下简称“常林股份”）2014 年度财务报告进行
了审计，并出具了 XYZH/2014A8042-1 号保留意见的审计报告。注册会计师认为：
“常林股份持有现代（江苏）工程机械有限公司 40%的股权（非控股），因能够
对现代江苏施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，由于未能取得现代
江苏 2014 年度的审定报表，常林股份本期根据现代江苏未经审计的 2014 年度财
务报表确认对现代江苏的投资收益-14,197.95 万元，截至 2014 年 12 月 31 日该项
股权投资的账面价值为 43,144.74 万元。截至审计报告出具日，我们未充分知悉
现代江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确
认的 2014 年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定
是否有必要对这些金额进行调整。”

    目前，常林股份正筹划重大资产重组。根据《常林股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），
本次交易的主要情况如下：

    常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与中国机
械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的以截至基准日 2015 年 7 月
31 日经评估的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）股权的等值
部分进行置换。苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股
份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏省农垦集团有限公司（以下
简称“江苏农垦”）发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股权。为提高本次重
组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，常林股份拟以审
议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%
即 6.63 元/股的发行价格，非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%。

    根据信永中和出具的《常林股份有限公司 2014 年年度审计报告中保留意见
所涉事项的重大影响在重大资产重组完成后得以消除的专项意见》：“我们认为，
如果本次交易如重组预案所述顺利实施，相关手续完成后，现代江苏 40%的股权
将不属于常林股份，我们出具的 XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉
及事项对常林股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除。”

    经核查，独立财务顾问认为：常林股份有限公司 2014 年年度审计报告中保
留意见所涉事项的重大影响在本次重大资产重组完成后将得以消除。