*ST常林：关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书2016-01-23
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电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见书
致：常林股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业
资格的律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或
“常林股份”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项
目中担任公司的专项法律顾问。
根据上海证券交易所于 2016 年 1 月 15 日出具的《关于对常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见
函》（上证公函[2016]0084 号）（以下称“《审核意见函》”）的要求，本所谨出
具本专项法律意见书。
本所同意将本专项法律意见书作为本次交易向上海证券交易所的报备、公告
文件，并依法对本专项法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本专项法律意见书仅供向上海证券交易所报备、公告之目的使用，不得用作
其他任何目的。
基于上述，本所出具专项法律意见如下：
一、预案披露，上市公司以全部资产及负债与交易对方持有的江苏苏美达
集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权中的等值部分进行置换，差额
1
部分发行股份购买。通过本次交易，公司将全部资产及负债置出，成为净壳公
司。请公司确认，本次交易是否构成借壳上市。构成借壳上市的，请参照《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐
项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发
行条件。请财务顾问和律师发表意见。
（一）根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市
1、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上
市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）
的全资子公司中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）分别通过其控
股子公司中国国机重工集团有限公司（以下称“国机重工”）和中国福马机械集
团有限公司（以下称“福马集团”）间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，
合计间接持有上市公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国
务院国资委为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国机集团将成为上市公司的控股股东，直接
持有上市公司 25.16%的股份，通过国机重工间接持有上市公司 15.85%的股份，
合计直接及间接持有上市公司 41.01%的股份。国机集团从上市公司间接控股股
东变为直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国机集团将成为上市公司控股
股东，直接持有上市公司 20.60%的股份，通过国机重工间接持有上市公司 12.98%
2
的股份，通过国机资本控股有限公司间接持有上市公司 4.23%的股份，通过国机
财务有限责任公司间接持有上市公司 3.62%的股份，通过国机资产管理公司间接
持有上市公司 1.21%的股份，通过国机精工有限公司间接持有上市公司 1.21%的
股份，通过福马集团间接持有上市公司 1.15%的股份，通过合肥通用机械研究院
间接持有上市公司 0.60%的股份，通过中国电器科学研究院有限公司间接持有上
市公司 0.60%的股份，合计直接及间接持有上市公司 46.20%的股份。国机集团从
上市公司间接控股股东变为直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制
人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）
2014 年度合并会计报表期末资产总额为 220.14 亿元（未经审计），常林股份 2014
年度合并会计报表期末资产总额为 26.04 亿元，本次交易拟注入资产 2014 年期
末资产总额 220.14 亿元（未经审计）占常林股份 2014 年期末资产总额 26.04
亿元的 845.39%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
的发行条件
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置
出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业务
在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格
按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《首发办法》”）的规定，
逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。
现对本次拟注入上市公司的标的资产苏美达集团是否满足《首发办法》规定
的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、关于主体资格的规定
（1）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，截至目前仍然依法存续，
3
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第 8
条的规定。
（2）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，自 2012 年 12 月改制为有
限责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
（3）根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额
缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 10 条的
规定。
（4）苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证券监督管理
委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，并结合其实际开展业务情况，属于“F 类——F51 批发业”，符合法律、行
政法规和苏美达集团章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第 11
条的规定。
（5）报告期内，苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，最近三年主
营业务未发生重大变化。
最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对苏美达
集团生产经营产生重大影响。
苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年
未发生变化。
综上，苏美达集团符合《首发办法》第 12 条的规定。
（6）苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其 80%、20%股
权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
2、关于规范运作的规定
（1）苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事
会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，
上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 14 条的规定。
（2）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市
公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员
4
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，
苏美达集团符合《首发办法》第 15 条的规定。
（3）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在以下情形：A、被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期的；B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，苏美达集团符合《首
发办法》第 16 条的规定。
（4）苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制
度，制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了苏美达集团
层面及业务层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17 条的规定。
（5）苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：A、最近 36 个月内
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然
发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；B、最近 36 个月内违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；C、
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造
苏美达集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；D、本次报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见；F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 18 条的规定。
（6）苏美达集团《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发办法》第 19 条的规定。
（7）苏美达集团有严格的资金管理制度，截至 2015 年末，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 20 条的规定。
5
3、关于财务与会计的规定
（1）苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发办法》第 21 条的规定。
（2）苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内
部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集
团的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
（3）苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了苏美达集团的财务状况、经
营成果和现金流量。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
（4）苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 24 条
的规定。
（5）苏美达集团将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书）中完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。苏美达集团现有关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 25 条的
规定。
（6）苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度归属于普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币
3,000 万元；2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过人民币 5,000 万元；2013 年、2014 年和 2015 年营业收入累计超过
人民币 3 亿元。目前苏美达集团的注册资本为 50,000 万元，不少于人民币 3,000
万元；2015 年 12 月 31 日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末，苏美达集团不存在未
弥补亏损。截至目前，苏美达集团的 2015 年年报审计工作尚未完成，根据苏美
达集团提供的未经审计的 2015 年财务数据，苏美达集团符合《首发办法》第 26
6
条的规定。
（7）苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
苏美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 27 条
的规定。
（8）苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 28 条的规定。
（9）苏美达集团不存在下列情形：A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；B、滥用会计政策或者会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录或者相关凭证。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 29 条
的规定。
（10）苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：A、苏美达集团的
经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持
续盈利能力构成重大不利影响；B、苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处
行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
C、苏美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；D、苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要来自
合并财务报表范围以外的投资收益；E、苏美达集团在用的商标、专利、专有技
术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；F、其他可能对苏
美达集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首发
办法》第 30 条的规定。
综上所述，本次拟注入上市公司的标的资产苏美达集团是依法设立合法存续
的有限责任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等
发行条件。
基于上述，本所认为，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重
组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市；鉴于本次交易中上市公司
将现有资产及负债全部置出，且拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超
过 100%，且上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化，上市公司从严履
行信息披露义务，参照《重组办法》第十三条及《首发办法》中规定的发行条件，
7
逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。经本所核查，本次
拟注入上市公司的标的资产满足《首发办法》中所规定的发行条件。
二、预案披露，募集配套资金项目太阳能光伏电站存在未及时办证及违反
土地管理相关法律法规的情形。请公司补充披露：（1）对照《上市公司证券发
行管理办法》及其实施细则，说明上述情形是否构成发行障碍；（2）前述未及
时办证的土地及房屋具体用途，办证是否存在法律障碍；（3）如不存在障碍，
预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
本次交易中，常林股份拟在本次发行股份购买资产的同时，通过向不超过10
名投资者采取锁价方式非公开发行股份并募集配套资金，发行股份数量不超过
22,624.43万股，募集资金总额不超过15.00亿元，募集资金总额不超过本次拟购
买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后将用于光伏电站的建
设及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金项目光伏电站的土地使用情况
根据苏美达集团提供的文件及说明，本次募集配套资金投资项目的项目名称、
实施主体及所涉土地等相关情况如下：
租赁取 拟办理土 预计配
预计土
序 募投项目 募投项目实 得的土 是否签署 地使用权 套设施
出租人 地证办
号 名称 施主体 地面积 租赁协议 证面积 权证办
毕时间
（亩） （亩） 毕时间
和布克赛尔
县美恒光伏 和布克赛尔 和布克
发电有限公 蒙古自治县 2,362. 赛尔县 2016.6 2016.8
1 是 14.3
司和丰 美恒光伏发 74 国土资 .30 ．31
50MWP 光伏 电有限公司 源局
发电项目
2 东台沿海苏 东台沿海苏 670 东台沿 是 10 2017.4 2017.6
8
阳达光伏发 阳达光伏发 海湿地 .30 .30
电有限公司 电有限公司 旅游度
二期 20MW 假经济
渔光互补光 区管委
伏电站 会
无棣清能柳
堡一期 无棣清能新
2017.8 2017.1
3 120MW 水光 能源有限公 -- -- 否 15
.31 2.31
光伏电站项 司
目
长治市
襄垣县
北底乡
襄垣县北底
襄垣县隆维 小堡底
乡 2 万千瓦 2017.4 2017.6
4 新能源有限 1,013 村、长治 是 3.7
分布式光伏 .30 .30
公司 市襄垣
发电项目
县北底
乡土合
村
宝应县
宝应 30MWP 宝应县宝丰 西安丰
2017.4 2017.6
5 渔光互补光 达新能源发 1,009 镇集丰 是 3.3
.30 .30
伏发电项目 电有限公司 村村委
会
会东县
会东县德润
会东县汇明 野租乡
新能源开发 2017.4 2017.6
6 30MW 光伏 250 上野租 是 8.14
有限责任公 .30 .30
电站 村；会东
司
县野租
9
乡柏栎
菁村
安阳诺丁马
安阳诺丁太 安阳县
家乡 30MW 2016.1 2016.1
7 阳能发电有 1,082 马家乡 是 7
地面光伏电 0.31 2.31
限公司 科泉村
站项目
兴义市
兴义市清水 兴义市中弘
清水河 2016.1 2016.1
8 河 70MWP 光 新能源有限 985 是 12
镇金星 0.31 2.31
伏电站项目 公司
村
东营旭
垦利红光
垦利聚兴新 光新能
10MW 光伏
9 能源有限责 400 源有限 是 -- -- --
并网电站项
任公司 责任公
目
司
1、募投项目租赁的国有土地情况
上述表格1-3项募投项目系项目实施主体通过租赁国有土地实施。
上述表格1-2项项目所涉土地系项目实施主体直接从政府主管部门租赁，根
据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土
地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定
年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的
一种形式，是出让方式的补充。根据《土地登记办法》第二十九条，依法以国有
土地租赁方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持租赁合同和土地租金缴
纳凭证等相关证明材料，申请租赁国有建设用地使用权初始登记。根据苏美达集
团说明，由于相关主管部门未实施国有土地租赁登记制度，因此苏美达集团未能
就上述国有土地租赁办理登记手续，鉴于相关法律法规没有对未办理上述国有土
地租赁登记手续规定相关罚则，该事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。除
未办理租赁登记手续外，上述募投项目实施主体以租赁方式取得国有土地使用权，
符合《规范国有土地租赁若干意见》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
10
共和国土地管理法实施条例》的相关规定。
上述表格第3项项目，无棣清能新能源有限公司拟承租山东省无棣县人民政
府拥有的3,938.2平方米国有土地用以开展无棣清能柳堡一期120MW 水光光伏电
站项目建设，截至本法律意见书出具之日，上述土地租赁事项尚未签署相关租赁
合同。根据苏美达集团出具的说明和承诺，无棣清能柳堡一期120MW水光光伏电
站项目建设尚未开工建设，项目实施主体将于2016年4月前完成相关土地的租赁
合同签署，不会影响项目的开展。
（2）租赁集体土地情况
上述表格4-9项募投项目系项目实施主体通过租赁集体土地实施。
经核查，上述表格第4-8项项目所涉土地系项目实施主体直接从集体经济组
织处租赁取得，其中，第4-6项已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得乡（镇）人民政府批准；第
7-8项租赁事项已取得乡（镇）人民政府批准或备案，目前正在办理村民代表同
意手续。
上述表格第9项项目所涉土地系项目实施主体自东营旭光新能源有限责任公
司处转租取得，东营旭光新能源有限责任公司直接从集体经济组织处租赁取得，
已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表的同意，并取得东营市现代渔业示范区管理委员会备案，转租事项也取得
村集体经济组织及东营市现代渔业示范区管理委员会同意或备案。就配套设施的
使用，项目实施主体拟在2016年3月1日前通过签署租赁协议的方式取得配套设施
的使用权，故不涉及自身建设配套设施及取得相关权证。
根据苏美达集团说明，上述表格第8项项目拟使用2,146亩土地，目前已就其
中985亩土地履行相关手续，其余土地尚未签署土地租赁协议。另外，该项目建
设的升压站占用基本农田4亩，根据苏美达集团的说明，项目实施主体正在积极
办理基本农田转为一般农田的相关手续。
3、拟办理土地使用权证的土地情况
根据《国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设
部、商务部关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国
土资规[2015]5 号）（以下称“《用地意见》”）规定，光伏、风力发电等项目
11
使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用
地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，
用地允许以租赁等方式取得，双方签订好补偿协议，用地报当地县级国土资源部
门备案；对项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续。对建设占用
农用地的，所有用地部分均应按建设用地管理。
募投项目光伏电站所涉永久性建设用地主要为光伏电站项目的配套设施所
需土地，主要用于建设升压电站及其他附属设施房屋。根据上述规定，对于募投
项目所涉相关配套设施即永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，截
至本法律意见书出具之日，根据苏美达集团的说明，上述募投项目尚在办理建设
用地手续过程中，项目实施主体将按照预计时间办理相关手续，不存在法律上的
实质性障碍。
（二）募集配套资金光伏电站房屋建设及产证办理情况
募集配套资金光伏电站所涉建设房屋为光伏电站项目的配套设施，主要为升
压电站及其他附属设施房屋。根据苏美达集团的说明，截至本法律意见书出具之
日，各募投项目的配套设施建设尚未开工或仍在建设、办理手续过程中，项目实
施主体将尽快履行相关手续，并按照预计时间取得相关权证。
（三）对照《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则，说明上述情形是
否构成发行障碍
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定： 二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。”
就上述募投项目所涉土地情况，如前所述，部分募投项目的土地仍待进一步
签署租赁合同、办理相关用地审批等手续。
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司对相关土地的使用
能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有
关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，
截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严
12
格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国
土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具《证明》，截至该证明出具之
日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源
管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规
而受到行政处罚。
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，截至该证
明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按照国
家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管
理的法律、法规而受到行政处罚。
依据上述政府部门证明、苏美达集团说明及本所核查，截至本法律意见书出
具之日，募投项目实施主体未因募投项目用地受到政府主管部门的处罚，公司承
诺尽快履行相关用地租赁合同签署、审批手续，并按照预计时间办理相关手续及
证书，本所认为，上述情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
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