常林股份有限公司

2016年第一次临时股东大会资料




         2016-2-27




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         2016年第一次临时股东大会议程

时间：2016年3月8日下午14：30

地点：常林股份有限公司办公楼301会议室

议程：

    一、 主持人宣布会议开幕

    二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议

    三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》，会议鼓掌通过

    四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票，总监

          票人检查票箱

    五、 与会股东及代理人现场投票表决

    六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）

    七、 总监票人宣读投票表决结果

    八、 江苏金牌律师事务所发表关于2016年第一次临时股东大会

          的法律意见

    九、 通过大会决议

    十、 主持人宣布会议闭幕




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本次股东大会议案:
         关于投资成立全资子公司的议案
一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    根据常林股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施的重大资产重组事项的

需要，公司拟以现金及实物出资不超过 10000 万元人民币，设立全资子公司“国

机重工集团常林有限公司”（以工商行政管理机关核定的名称为准）。

    （二）审议程序

    本次投资事项已于 2016 年 2 月 19 日经公司第七届董事会第九次会议审议通

过。

    （三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的基本情况

    1、公司名称：国机重工集团常林有限公司

    2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

    3、注册资本：10000 万元

    4、注册地址：江苏省常州市新北区华山中路 36 号

    5、法定代表人：王伟炎

    6、经营范围：工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零

部件、流动式起重机、专用汽车零部件的研制、生产、销售、技术培训、租赁、

维修。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进

出口的商品和技术除外。

    上述信息，以工商登记机关最终核准内容为准。



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三、对外投资目的和后续安排

    公司本次拟投资设立的全资子公司国机重工集团常林有限公司，将作为公司

拟实施的重大资产重组事项中全部置出资产的承接载体，在本次重大资产重组获

得中国证券监督管理委员会批准后财产交割时，用以承接上市公司全部置出资产、

负债、人员及业务。公司重组完成后，该公司将从上市公司整体置出。

    国机重工集团常林有限公司注册完成至本次重大资产重组获得中国证券监

督管理委员会批准之前，将不开展任何业务。

四、本次投资与公司重大资产重组预案保持一致

    公司在重大资产重组预案中对该事项进行了说明：“为便于置出资产交割，

常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司——常林有限责任

公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）作

为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及

业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有

限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机集团名下，办理

相关工商变更手续”。详情见公司在 2016 年 1 月 23 日披露的《常林股份有限公

司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

（第 49 页）。

    公司按照已披露的重组预案推进相关事项，本次拟投资事项符合重组计划安

排。

五、本次对外投资的风险分析

    公司本次对外投资设立全资子公司，符合公司拟实施的重大资产重组事项的

需求，新设立的全资子公司将作为公司拟实施的重大资产重组事项的全部置出资

产的承接载体。但在相关资产承接过程中，可能面临资产过户、内部控制和人员

承接等方面的风险因素。

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