常林股份 2016 年第一次临时股东大会材料             股东大会法律意见书



                          江苏金牌律师事务所
                        关于常林股份有限公司
            2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：常林股份有限公司

     常林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 8 日以现

场会议与网络投票相结合的形式召开 2016 年第一次临时股东大会，

江苏金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派马

东方、祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》

（以下简称“股东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简

称“公司章程”），就本次股东大会出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的

有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和

资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

     公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完

整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，

且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任

何隐瞒、疏漏之处。

     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及

有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对

本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集


                                 第 1 页 共 5 页
常林股份 2016 年第一次临时股东大会材料             股东大会法律意见书


人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审

议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发

表意见。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于

其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公

司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，

本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于 2016 年 2 月 19 日召开公司第七届董事会第九

次会议，通过了关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。

     2、公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上，于 2016 年 2 月 20 日，刊登了《常林

股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》。

     3、根据会议通知，本次股东大会定于 2016 年 3 月 8 日召开，

故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股

东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒

体。

     4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权

登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事

项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他


                                 第 2 页 共 5 页
常林股份 2016 年第一次临时股东大会材料             股东大会法律意见书


事项。

     5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 3 月

2 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7

个工作日的规定。

     6、本次股东大会现场会议于 2016 年 3 月 8 日 14 点 30 分在公

司会议室召开，本次股东大会由董事长吴培国先生主持。经核查，

本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与

公告的会议通知内容一致。

     7、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投

票系统（http://vote.sseinfo.com）为公司股东提供了网络投票平台。

采用上海证券交易所网络投票系统的具体投票时间为 2016 年 3 月 8

日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的具体

投票时间为 2016 年 3 月 8 日 9:15-15:00。

     本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

     二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

     1、根据会议通知，2016 年 3 月 2 日下午 3：00 上海证券交易所

收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及

网络投票。

     根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及及上证所信息网

络有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东

代理人共 50 人，所代表股份为 165,687,003 股，占公司股份总额的


                                 第 3 页 共 5 页
常林股份 2016 年第一次临时股东大会材料             股东大会法律意见书


25.87%，其中：

     （1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 9 名，代表股份

162,152,024 股，占公司股份总额的 25.32%；

     （2）参加网络投票的公司股东共 41 名，代表股份 3,534,979

股，占公司股份总额的 0.55%。

     2、经核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立

董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人

员、本所见证律师列席了本次股东大会。

     本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

     3、根据会议通知，并经核查，本次股东大会的召集人为公司董

事会。

     本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资

格，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规

定，合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入

会议通知的议案进行了表决。

     2、本次股东大会审议的提案为：《关于投资成立全资子公司的

议案》

     经本所律师查验，议案已在股东大会通知中列明，本次股东大

会没有对其中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行修改，且

出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

     2、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票与网络投票相


                                 第 4 页 共 5 页
常林股份 ⒛ 16年 第 一 次临时股东大 会材料                                  股东大会法律意见书



结合 的方式对议案进行 了表诀;本 次股东大会 由股东代表 、监 事代表

与本所见证律师共 同负责计票和 监 票;同 一表决权 出现重复表诀的以

第 一 次投票结果为准 ;表 决结果在现场会议 当场予 以了公布 。

     3、   根据 《公司法 、《公司章程 》的有关规定 ,本 次股东大会审

议的议案为普通决议事项,经 出席本次股东大会 的股东及股东代 理人

所持有效表决权 的二 分之 一 以上 同意而通过 。

     4、   经核查 ,根 据本次股东大会的表决结果 ,议 案获得通过 。

      本所律师认为 ,本 次股东大会 的表决程序符合 《公司法》、《股东

大会规则 》及 《公司章程》的有关规定 ,表 决结果合 法 、有效 。

      四 、结论意见

      综 上 所述 ,本 所律师认为 :公 司 ⒛ 16年 第 一 次临时股东大会 的

召氮 召开程序,出 席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、

表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则 》等法律 、行政法规 、规

范性文件和 《公司章程 》 的规定 ,合 法 、有效 。

       (以 下无 正 文 )




                                   (盖 章 )             负责人     :




                                                            律师   :




                                                                       祁 栋 (签 名) 7艹 衤⒌

                                                                       二 ○ 一 六年 三 月八 日



                                      第   5页   共   5页