常林股份有限公司
             2015 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
    作为常林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公
司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2015 年召开的
董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议
的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东
的利益。
    现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事年度履职概况
                       2015 年参加董事会会议情况

 姓名      本年度应参加次数    亲自出席次数     委托出席次数    缺席出席
苏子孟             7                    6             1              0
张智光             7                    7             0              0
荣幸华             7                    7             0              0
    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会审计委员会、股东大会等，运用
经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重
大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表年度审计、重大资产重组等
一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对相关重大事项发表了
独立意见。公司对于独立董事的工作给予了配合。
    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）2015 年发表独立意见的情况
    2015 年度，一共在 4 次董事会上发表了 8 个独立意见，具体如下：
    1、2015 年 4 月 23 日，常林股份第七届董事会第二次会议，发表了“常林
股份有限公司 2014 年度和 2015 年度对外担保情况的独立意见”，认为：

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    20l4 年度报告期内，公司能严格遵守证监发[2003](56)号文和《公司章程》
的有关规定，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、个人提供担保
等情况。公司与关联方资金往来均系正常的与日常生产经营有关的经营性资金结
算滚存及提供劳务服务等所致，未发现违规占用的情形。公司全体董事和管理层
都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联
方提供担保的情形。
    公司根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及《公司章程》等相关
规定，结合生产经营发展的需要，拟确定 2015 年度对外担保总额为 5,000 万元；
独立董事要求公司对外担保严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关
规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方
资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在
审核被担保方符合相关条件后，在前述对外担保总额额度内，按有关程序办理每
笔担保具体事宜。
    2、2015 年 4 月 23 日，常林股份第七届董事会第二次会议，发表了“常林
股份有限公司关联交易情况的独立意见”，认为：
    （1）公司与公司关联方的日常关联交易主要由公司向公司关联方购买材料、
商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务，均是与日常生产
经营活动有关的日常关联交易，日常关联交易的价格、定价方式是符合市场定价
原则的，有利于公司正常经营活动和发展的原则，符合公司及全体股东的利益；
公司与国机财务有限责任公司的关联交易进行了充分论证，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据，国机财务有限责任公司的财务状况良好，经营规范，履约
能力良好。
    （2）公司关联交易符合有关法律法规和上交所《上市规则》的要求，未发
现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
    （3）董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规
定，关联董事回避了表决。
    3、2015 年 4 月 23 日，常林股份第七届董事会第二次会议，发表了“常林
股份有限公司 2014 年度非标准审计报告保留意见的独立意见”，认为：
     (1)信永中和会计师事务所出具的非标准审计报告保留意见段,符合公司实
际情况。

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    (2)根据公司董事会对非标准审计报告保留意见事项出具的专项说明,董事
会和管理层将会积极采取有效措施,以维护公司和股东合法权益。
    4、2015 年 9 月 22 日，常林股份第七届董事会第五次会议，发表了“常林
股份有限公司关联交易情况的独立意见”，认为：
    （1）公司与公司关联方的日常关联交易主要由公司向公司关联方购买材料、
商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务，均是与生产经营
活动有关的日常关联交易，日常关联交易的价格、定价方式是符合市场定价原则
的，有利于公司正常经营活动和发展的原则，符合公司及全体股东的利益；公司
与国机财务有限责任公司的关联交易进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充
分的决策依据，国机财务有限责任公司的财务状况良好，经营规范，履约能力良
好。
    （2）公司关联交易符合有关法律法规和上交所《上市规则》的要求，未发
现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
    （3）董事会召开会议的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规
定，关联董事回避了表决。
    5、2015 年 9 月 22 日，常林股份第七届董事会第五次会议，发表了“常林
股份有限公司重大资产重组继续停牌的独立意见”，认为：
    本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关
事项开展了大量的工作，对有关方案进行了充分审慎论证。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的
有关规定，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，在停牌期间每五个交易
日发布一次重大资产重组进展公告。
    由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，相关资产规模较大、下
属企业众多、相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及
的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案，预计无法按期复牌。
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
股票拟自 2015 年 9 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    本次董事会的召开程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关
联董事回避了表决。会议形成的决议合法、有效。

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    因此，我们同意该议案。
    6、2015 年 9 月 22 日，常林股份第七届董事会第五次会议，发表了“常林
股份有限公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意
见”，认为：
    截至 2015 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目共计使用募集资金人民币
45,897.79 万元，节余募集资金人民币 6338.43 万元（含利息收入）。公司在将
全部募集资金投资项目结项的情况下，将节余募集资金人民币 6338.43 万元（含
利息收入）用于永久性补充流动资金。
    公司关于将全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项
审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》和《常林股份有限公司募集资金管理制度》等相关文件规定，并
履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定；公司将全部募投项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金
状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。
    因此，我们同意该议案。
    7、2015 年 10 月 16 日，常林股份第七届董事会第六次会议，发表了“常林
股份有限公司重大资产重组继续停牌的独立意见”，认为：
    本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关
事项开展了大量的工作，对有关方案进行了充分审慎论证，公司已于 2015 年 10
月 16 日与交易对方签订了《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》的有关规定，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，
在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，相关资产规模巨大、下
属企业众多、相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及
的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案。预计公司股票无法按期复牌。
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
股票拟自 2015 年 10 月 31 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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    本次董事的召开程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。会议
形成的决议合法、有效。
    8、2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议，发表了“常林
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的事前认可独立意见”，认为：
    （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
上市公司重大资产重组、关联交易。
    （2）我们就该议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括重大
资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，本次重大资
产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体
股东利益的最大化，同意本次重大资产重组的相关议案提交董事会审议。
    （二）2015 年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    我们在 2015 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就 2015 年度审计计划进行了专项沟通，双
方就审计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制
的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员一同与
会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务
报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通；审计委员会召开了 2015 年报
审计会议，同意将 2015 年度财务报告提交董事会审议。
    （三）监督公司募集资金合法合规使用，年度内未发现公司募集资金有违规
使用的情况。
    （四）荣幸华和苏子孟作为公司董事会审计委员会主要成员，根据《公司董
事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规
程》等相关要求，对负责年度审计的信永中和会计师事务所从事的年度公司审计
工作进行认真评价。
    （五）督促公司持续落实好中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等的文件要求，不断健全公司科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制。
    （六）信息披露的执行情况
    2015 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披

                                   5
露管理办法》履行信息披露义务，定期报告和临时公告披露未出现失误。我们认
为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，公司
2015 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
    （七）就公司控股股东的相关承诺事项，我们未获悉有不履行的情况，也未
获悉有超过承诺履行期限不履行的情况。
    （八）内部控制的执行情况
    我们认为公司现行的内部控制体系的建设和运作较为规范，内部控制组织机
构较为完整，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、防范内幕交易等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理
的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。
    公司内部控制与管理是一个长期和持续的过程，也是一项复杂而系统的工
作。我们希望公司随着外部经营环境的变化，不断强化内部控制各项管理制度的
执行力，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。
    （九）董事及高级管理人员提名情况
    2015 年度，公司未有董事及高级管理人员变更情况。
    （十）保护投资者权益方面所做的工作
    1、2015 年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的
各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，
监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护股东利益。
    3、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握
相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相
关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
    三、其他工作情况
    （一）2015 年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
    （二）2015 年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。

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    在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众
股东的合法权益，我们将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等
对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
    特此报告。


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