北京市竞天公诚律师事务所
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇一六年四月
目 录
一、 本次交易方案的主要内容 ....................................... 7
二、 本次交易的主体以及资格 ...................................... 13
三、 本次交易的批准和授权 ........................................ 26
四、 本次交易的相关合同性文件 .................................... 30
五、 本次交易的置出资产 .......................................... 42
六、 本次交易的标的资产 .......................................... 57
七、 苏美达集团拥有的重大资产及经营的合法性 ...................... 65
八、 本次交易的信息披露 ......................................... 307
九、 本次交易的实质条件 ......................................... 308
十、 关联交易及同业竞争 ......................................... 316
十一、 其他重大事项 ............................................. 316
十二、 本次交易的证券服务机构及其资格 ........................... 342
十三、 相关当事人证券买卖行为的核查 ............................. 343
十四、 结论 ..................................................... 347
1
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025
电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
致：常林股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业
资格的律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或
“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目
中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以
下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部
门、上市公司、江苏苏美达集团有限公司及其股东等出具的有关证明、说明文件。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司在其关于本次交易的申请文件及其他材料中自行引用或按中
国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致
法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
词语 含义
“常林股份”或“公司”
常林股份有限公司
或“上市公司”
苏美达集团 江苏苏美达集团有限公司
国机集团 中国机械工业集团有限公司
江苏农垦 江苏省农垦集团有限公司
常林有限 国机重工集团常林有限公司
国机财务 国机财务有限责任公司
国机资产 国机资产管理公司
国机精工 国机精工有限公司
国机资本 国机资本控股有限公司
合肥研究院 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
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云杉资本 江苏云杉资本管理有限公司
国机重工 中国国机重工集团有限公司
福马集团 中国福马机械集团有限公司
常林俱机 常州常林俱进道路机械有限公司
常林（马） 常林（马）工程机械有限公司
常林印度 常林印度工程机械有限公司
非洲狮重工 非洲狮重工有限公司
常林国贸 常州常林国际贸易有限公司
常林尼日利亚 常林工程机械尼日利亚有限公司
常林矿科 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
现代江苏 现代（江苏）工程机械有限公司
小松工程 小松（常州）工程机械有限公司
福马振发 福马振发（北京）新能源科技有限公司
国机重工再制造 国机重工（常州）机械再制造科技有限公司
现代重工 现代重工业株式会社
现代重工（中国） 现代重工（中国）投资有限公司
江苏银行常州分行 江苏银行股份有限公司常州分行
苏美达五金 江苏苏美达五金工具有限公司
苏美达技贸 苏美达国际技术贸易有限公司
苏美达成套 江苏苏美达成套设备工程有限公司
苏美达机电 江苏苏美达机电有限公司
苏美达轻纺 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
苏美达船舶 江苏苏美达船舶工程有限公司
苏美达集团工会 江苏苏美达集团有限公司工会
海南苏海达 海南苏海达贸易实业公司
苏美达新能源 江苏苏美达新能源发展有限公司
创思特 南京创思特服饰有限公司
苏美达成套分公司 江苏苏美达集团有限公司成套设备工程分公司
苏美达食堂 江苏苏美达集团有限公司食堂
苏美达香港 苏美达香港有限公司
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苏美达仪器 江苏苏美达仪器设备有限公司
电气盱眙 中电电气盱眙光伏发电有限公司
苏美达家纺 江苏苏美达家纺实业有限公司
苏美达创元 南京苏美达创元制衣有限公司
置出资产 截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产及负债
国机集团持有的截至 2015 年 7 月 31 日经审计及评估确认的、
置入资产
与置出资产等值部分的苏美达集团股权
标的资产 苏美达集团 100%股权
常林股份以置出资产与苏美达集团股东国机集团所拥有的置
重大资产置换
入资产进行置换
国机集团拥有的苏美达集团股权评估值高于置出资产评估值
发行股份购买资产 部分以及江苏农垦所有拥有的苏美达集团股权，由常林股份
向苏美达集团全体股东发行股份购买
公司拟采用锁价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
募集配套资金 开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过 22,624.43
万股，募集配套资金总额不超过 15 亿元
本次重大资产重组 本次重大资产置换及发行股份购买资产
《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大
《常林股份评估报告》 资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企
华评报字(2015)第 1312-02 号）
《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大
《苏美达集团评估报告》 资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值
评估报告》（中企华评报字[2015]第 1312-01 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 28
《常林股份审计报告》
日出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA80073 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日出
《苏美达集团审计报告》
具的《审计报告》（天健审〔2016〕5000 号）
本次交易 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
定价基准日 公司第七届董事会第八次会议决议公告日
审计、评估基准日 2015 年 7 月 31 日
任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营
税费
业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的
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费用
常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司签署的《资
《资产置换协议》
产置换协议》
《发行股份购买资产协 中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常
议》 林股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司及江苏省农
《盈利预测补偿协议》
垦集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家工商总局 中华人民共和国国家工商行政管理总局
江苏省工商局 江苏省工商行政管理局
中信建投 中信建投证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组若干问题的规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 无特别说明指人民币元
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一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等体现于公司的董事会议
案、《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》等文件中。
公司第七届董事会第八次会议于 2015 年 12 月 18 日审议通过了《关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成
关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附生效条件的<资产置换协议>、
<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与六家认购对象签署附生效条件的<非
公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于与其他认购对象签署附生效条件的<
非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性的公允性的议案》、《关于<常林股份有
限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明>的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方
式购买公司股份的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于调整公司组织机构的
议案》等议案。
公司第七届董事会第十二次会议根据相关置出资产、标的资产审计评估结果
及本次交易进展情况于 2016 年 4 月 29 日审议通过了《关于公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要
的议案》、《关于签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>、<发行股份购
买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大
资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于<常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序
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的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》、《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》、关
于相关主体签署<关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》、《关于公司间接控股股东申请
豁免履行承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
根据上述议案，本次交易的方案具体内容如下：
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次重大资产置换的交易对方为苏美达集团股东国机集团。
2、置出资产
本次重大资产重组的置出资产为截至 2015 年 7 月 31 日上市公司全部的资
产及负债。
3、置入资产
重大资产置换的置入资产为国机集团持有的截至 2015 年 7 月 31 日经审计
及评估确认的、与置出资产等值的部分苏美达集团股权。
4、定价原则及交易价格
置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为依据，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。根据
中企华出具的《常林股份评估报告》，置出资产的评估值为 157,887.67 万元。
交易各方据此协商确定置出资产的交易价格为 157,887.67 万元。
根 据 中 企 华 出 具 的 《苏 美 达 集 团 评 估 报 告》， 标 的 资 产 的 评 估值 为
443,591.16 万元。交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为 443,591.16
万元。置入资产为苏美达集团一定比例的股权，比例=置出资产的交易价格÷
经国务院国资委备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集团 100%股权评估
结果×100%。依据《常林股份评估报告》和《苏美达集团评估报告》，本次置
入资产为国机集团持有的苏美达集团 35.59%股权。
5、资产置换
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上市公司以其全部资产和负债作为置出资产与国机集团持有的截至 2015
年 7 月 31 日经审计及评估确认的苏美达集团股权的等值部分进行资产置换。
6、置换差额的处理方式
《苏美达集团评估报告》确定的苏美达集团 100%股权评估结果高于置出
资产评估值的差额部分，由常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的
苏美达集团 80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权
后的剩余股权，以及向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团 20%股权，
最终形成苏美达集团 100%股权进入上市公司。
7、期间损益约定
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间
为损益归属期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包
括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的
亏损）均由国机集团享有或承担。除因本次重大资产重组而发生的成本支出或
应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所
产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对
苏美达集团的持股比例承担。损益归属期间对苏美达集团不进行分红。具体损
益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确
认。
8、置出资产的人员安排
本次交易中，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工的劳动关系
均由资产承接方即常林有限承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中
发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、
养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会核准本次重
大资产重组批准后，由常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美
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达集团 80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权后的
剩余股权；同时常林股份向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团 20%股
权。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为常林股份第七届董事会第八次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
即 6.49 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、
增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本
次发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据常林股份资产和苏美达集团资产经具有相关
证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。
截至 2015 年 7 月 31 日，本次重大资产重组苏美达集团的评估值为 443,591.16
万元，置出资产的评估值为 157,887.67 万元。按照本次发行股份的定价 6.49
元/股计算，公司需发向国机集团发行的股份数量为 303,521,199 股，向江苏
农垦发行的股份数量为 136,699,895 股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为苏美达集团全体股东，即国机集团和江苏农垦。
6、认购方式
国机集团根据其拥有的苏美达集团 80%股权扣除其在资产置换中用于置
换的苏美达集团股权后的剩余股权评估值认购公司发行的股份；江苏农垦根据
其拥有的苏美达集团 20%股权评估值认购公司发行的股份。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团、江苏农垦取得本次新发行的
股份，自该等股份取得之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及上海
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证券交易所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，国机集团的上述股份锁定期自动延长 6 个月。
8、期间损益约定
自基准日 2015 年 7 月 31 日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不
包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为损益归属期间。
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的
亏损）均由国机集团享有或承担。除因本次重大资产重组发生的成本支出或应
承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营产生
的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由国机集团和江苏农垦按其对苏美
达集团的持股比例承担。在损益归属期间对苏美达集团不实施分红。损益归属
期间的具体损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
9、上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在上交所上市。待上述锁定期届满
后，本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上
交所交易。
（三）发行股份募集配套资金
常林股份拟采用锁价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15.00 亿元，主要用于苏美达集
团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金的发行价格为 6.63 元/股，根
据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不
超过 22,624.43 万股。具体方案如下：
1、发行对象
本次募集配套资金向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研
究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本 10
名符合条件的特定投资者非公开发行。
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为常林股份第七届董事会第八次
会议决议公告日，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价
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发行，发行价格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即
6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4、发行股份数量
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数
量不超过 22,624.43 万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作
相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光伏 登记备案号：
6 101,640 35,700
发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电项 扬发改许发
7 22,916 7,980
目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601
电项目
]0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
12
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、锁定期安排
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
7、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在上交所上市。待上述锁定期届满后，本次
募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
对特定对象发行股份募集配套资金以上述重大资产置换及发行股份购买
资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述重大资产置
换及发行股份购买资产的实施。
（四）本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所认为，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的
规定。
二、本次交易的主体以及资格
本次重大资产重组的交易主体包括股份发行人和股份发行对象、资产置出
方、资产置入方以及配套募集资金的认购方。其中，常林股份为置出资产持有方
以及新增股份认购方，苏美达集团的全体股东为置入资产持有方和新增股份发行
方，国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本 10 名特定投资者为本次配套募
集资金的认购方。
（一）常林股份
1、常林股份目前基本法律状况
常林股份是一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），成立于 1996
年 6 月 24 日，发行的股票在上交所挂牌交易，股票代码为“600710”，股票简
13
称为“*ST 常林”。截至 2015 年 12 月 31 日，公司的股份总数为 640,284,000
股，其中国机重工持有公司 162,105,200 股股份，约占公司股份总数的 25.32%，
是公司的控股股东。国机集团持有国机重工 75%股权，为公司间接控股股东。公
司实际控制人为国务院国资委。
公司现持有国家工商总局于 2015 年 12 月 1 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320000100019964R），住所为江苏省常州市新北区华山中路 36
号，法定代表人为吴培国，注册资本为 64,028.4 万元，企业类型为股份有限公
司（上市），经营范围为“对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；流动式起重
机。工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件、专用汽车
及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修；进出口业务；本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、公司成立及重大法律事项的变更
（1）1996年设立
国家国有资产管理局于1995年12月28日出具《关于常林股份有限公司国有股
权管理的批复》（国资企函发[1995]309号），同意将原常州林业机械厂的部分
生产经营性资产纳入股份制改组范围，设立常林股份，常林股份上市前为中国林
业机械总公司的全资子公司。
中华人民共和国国家经济体制改革委员会于1996年4月18日出具《关于设立
常林股份有限公司的批复》（体改生[1996]51 号），同意常州林业机械厂作为
发起人，以募集方式设立常林股份；公司股份总数为11,000万股，其中中国林业
机械总公司持有7,000万股，占股份总数63.64%，向社会公开募集4,000万股（包
括向公司职工发行的400万股），占股份总数36,36%。
中国证监会于1996年5月11日出具《关于常林股份有限公司（筹）申请公开
发行股票的批复》（证监发审字[1996]52号），同意常林股份向社会公开发行人
民币普通股4,000万股（包括向公司职工发行的400万股），每股面值一元。
公司于1996 年7月1日在上交所挂牌上市，股票简称“常林股份”，股票代
码“600710”。
（2）1996年10月利润分配及增资
公司于1996年10月26日召开股东大会并作出决议，以资本公积金向全体股东
14
按每10股转增2股转增注册资本。本次转增完成后，公司股份总数变更为13,200
万股。
（3）1997年5月配股
公司于1997年5月22日召开股东大会并作出决议，以1996年末股份总数
13,200 万股为基数，按10：2.5比例向全体股东配股。
中国证监会于1997年7月10日出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》
（证监上字[1997]51号），批准常林股份向全体股东配售3,300万股普通股，其中
向国有股股东配售2,100万股，向社会公众股股东配售1,200万股。本次配股完成
后，公司股份总数变更为16,500万股。
（4）2003年3月利润分配及转增股本
公司于2003年3月27日召开股东大会并作出决议，以资本公积向全体股东按
每10 股转增8股，以未分配利润向全体股东按每10股派送红股2股。本次转增股
本和派送红股完成后，公司股份总数变更为33,000万股。
（5）2006年4月股权分置改革
国务院国资委于2006年4月12日出具《关于常林股份有限公司股权分置改革
有关问题的批复》（国资产权[2006]401号），同意常林股份股权分置改革事项。
上交所于2006年4月25日出具《关于实施常林股份有限公司股权分置改革方
案的通知》（上证上字[2006]291号），同意公司实施股权分置改革方案。流通
股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3.2股股票，合计
47,616,000.00股。本次股权分置改革方案于2006年5月实施完毕，公司股份总数
不变，仍为33,000万股。
（6）2007年4月非公开发行
中国证监会于2007年4月10日出具《关于核准常林股份有限公司非公开发行
股票的通知》证监发行字[2007]76号文），核准公司非公开发行新股不超过6,000
万股。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为37,400万股。
（7）2008年4月利润分配及增资
公司于2008年4月28日召开股东大会并作出决议，公司以2007年12月31日股
份总数37,400万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积
向全体股东按每10股转增3股转增股本，转增股份总额为11,220万股。本次转增
完成后，公司股份总数变更为48,620万股。
15
（8）2010年12月非公开发行
公司于2010年12月15日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》。中国证监会于2011年5月13日出具《关于核
准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2011]703 号），同
意公司非公开发行不超过7,000万股。本次非公开发行完成后，公司股份总数变
更为53,357万股。
（9）2012年4月国有股权划转
国机集团于 2011 年 10 月 14 日出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），同意将福马
集团持有的常林股份 30%股权无偿划转至国机重工。国务院国资委于 2012 年 3
月 8 日出具《关于常林股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批
复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所持常林股份 16,007.1 万股股
份无偿划转给国机重工。
中国证监会于 2012 年 4 月 28 日出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
福马集团于2012年5月31日将所持本公司30%股权无偿划转至国机重工，公
司控股股东变更为国机重工，实际控制人为国务院国资委。本次划转完成后，国
机重工持有公司16,007.1万股，持股比例为30%，福马集团持有公司1,358.82万
股，持股比例为2.55%。
（10）2012年8月利润分配及增资
公司于 2012 年 8 月 22 日召开股东大会并作出决议，公司以最近一次非公开
发行股票溢价收入所形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增股份
总额 10,671.4 万股。本次转增完成后，公司股份总数变更为 64,028.4 万股。
经核查，上述历次股份变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。
3、公司最近三年控股权变动情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
持有有限售条件
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量(股)
16
1 国机重工 162,105,200 25.32 0
2 福马集团 14,305,840 2.23 0
3 刘文平 4,230,000 0.66 0
天津硅谷天堂鲲诚投资
4 合伙企业（有限合 2,755,000 0.43 0
伙）
5 董慧芬 2,560,800 0.40 0
6 冯文军 2,543,500 0.40 0
7 张新革 2,539,900 0.40 0
8 袁钢 1,870,000 0.29 0
9 马杰 1,667,440 0.26 0
10 刘英 1,663,512 0.26 0
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，国机重工持有公司 162,105,200 股股份，
约占常林股份股份总数的 25.32%；国机集团拥有国机重工 75%股权，为常林股份
间接控股股东；国务院国资委为国机集团唯一出资人。最近三年以来，常林股份
控股股东一直为国机重工，国机集团一直为常林股份间接控股股东，国务院国资
委为常林股份实际控制人，常林股份控股股东和实际控制人未发生变化。
4、公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为国机重工，实际控制人为国
务院国资委。
（1）公司控股股东的基本情况
国机重工成立于 1987 年 12 月 4 日，现持有国家工商总局于 2014 年 8 月 12
日核发的《营业执照》（注册号：120000000009986），国机重工住所为北京市经
济技术开发区地盛北街 1 号，法定代表人为吴培国，注册资本为 225,333 万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为“工程机械及重工机械产品科研开发、设
计、生产、加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机
械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；
举办展览展销会；技术咨询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎
17
的采购和销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经营期限为长期。
根据国机重工现行有效的章程，国机重工的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 169,000 75.00
2 中国一拖集团有限公司 56,333 25.00
合计 225,333 100.00
（2）公司实际控制人
国机集团持有国机重工 75%股权，为常林股份间接控股股东，国机集团基本
情况如下：
国机集团现持有国家工商总局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 911100001000080343），住所为北京市海淀区丹棱街 3 号，法
定代表人为任洪斌，注册资本为 1,680,000 万元，企业类型为有限责任公司(国
有独资)，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、
销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办
展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日
期为 1988 年 5 月 21 日，营业期限为长期。
根据国机集团现行有效的章程，截至本法律意见书出具之日，国务院国资委
拥有国机集团 100%股权，公司实际控制人为国务院国资委。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法成立并有效
存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情
形，公司具有本次交易的合法主体资格。
公司最近三年控制权未发生变更，公司控股股东国机重工是合法有效存续的
中国境内企业，公司实际控制人为国务院国资委。
（二）苏美达集团的全体股东
1、国机集团
国机集团基本情况参见本法律意见书“二、（一）4、（2）公司实际控制人”。
18
2、江苏农垦
江苏农垦现持有江苏省工商局于 2016 年 4 月 8 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：：91320000608951816U），住所为南京市珠江路 4 号，法定代表人
为李春江，注册资本为 200,000 万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经
营范围为“省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1997 年 06 月 25 日，营业期限自
1997 年 06 月 25 日至长期。
根据江苏农垦现行有效章程，截至本法律意见书出具之日，江苏省人民政府
拥有江苏农垦 100%股权，由江苏省国资委履行出资人职责。
（三）配套募集资金认购方
1、国机财务
根 据 国 机 财 务 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9111010810001934XA），国机财务住所为北京市海淀区丹棱街 3 号，法定代表人
为李家俊，注册资本为 110,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范
围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准
发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据国机财务现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，国机财务的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 22,400.00 20.36
2 中国机械设备工程股份有限公司 17,200.00 15.64
19
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 中国进口汽车贸易有限公司 9,000.00 8.18
4 中国机械工业建设集团有限公司 8,000.00 7.27
5 中国电力工程有限公司 7,000.00 6.36
6 苏美达集团 6,000.00 5.45
7 西安重型机械研究所有限公司 6,000.00 5.45
8 中国汽车工业进出口有限公司 5,000.00 4.55
9 中国中元国际工程有限公司 4,000.00 3.63
10 中国联合工程公司 4,000.00 3.63
11 广州机械科学研究院有限公司 2,600.00 2.36
12 中国重型机械有限公司 2,000.00 1.82
13 中国机械工业国际合作有限公司 2,000.00 1.82
14 福马集团 2,000.00 1.82
15 中国通用机械工程有限公司 1,800.00 1.64
16 机械工业第四设计研究院有限公司 1,200.00 1.09
17 济南铸造锻压机械研究所有限公司 1,200.00 1.09
18 机械工业第六设计研究院有限公司 1,200.00 1.09
19 中国电缆工程有限公司 1,000.00 0.91
20 合肥研究院 1,000.00 0.91
21 中国电器科学院 1,000.00 0.91
22 成都工具研究所有限公司 1,000.00 0.91
23 天津电气科学研究院有限公司 800.00 0.73
24 兰州石油机械研究所 800.00 0.73
25 沈阳仪表科学研究院有限公司 600.00 0.55
20
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
26 洛阳轴承研究所有限公司 600.00 0.55
27 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 600.00 0.55
合计 110,000.00 100.00
2、国机资产
根据国机资产现行有效的《营业执照》（注册号：110000005014806），国机
资产住所为北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层，法定代
表人为张弘，注册资本为 46,998.9636 万元，企业类型为全民所有制企业，经
营范围为“投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、
电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（不
得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷
款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）”。
根据国机资产现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，国机资产的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 46,998.96 100.00
合计 46,998.96 100.00
3、国机精工
根 据 国 机 精 工 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410182079404533N），国机精工住所为荥阳市城关乡李克寨村，法定代表人为
朱峰，注册资本为 5,000 万元，企业类型为一人有限责任公司，经营范围为“磨
料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机
具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农
机、服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业
务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）；展览展示；
道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转”。
21
根据国机精工现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，国机精工的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
4、国机资本
根据国机资本现行有效的《营业执照》（注册号：110108019636204），国机
资本住所为北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室，法定代表人为李家俊，
注册资本为 237,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“项目
投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计
报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所
投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据国机资本现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，国机资本的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 80,000.00 33.75
建信（北京）投资基金管理有限责任公
2 30,000.00 12.66
司
3 中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66
4 中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44
5 中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17
6 中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22
7 北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80
22
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
8 中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53
9 中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11
10 苏美达集团 5,000.00 2.11
11 国机资产 5,000.00 2.11
12 合肥研究院 4,000.00 1.69
13 中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27
14 广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27
15 北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27
16 中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84
17 中国联合工程公司 2,000.00 0.84
18 机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84
19 中国电器科学院 1,000.00 0.42
合计 237,000.00 100.00
5、合肥研究院
根 据 合 肥 研 究 院 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9134010070505480XN），合肥研究院住所为安徽省合肥市长江西路 888 号，法定
代表人为陈学东，注册资本为 28,705 万元，企业类型为全民所有制企业，经营
范围为“石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、
产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版
发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直
属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境
外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、
设备租赁”。
根据合肥研究院现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，合肥研究院的
23
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 28,705.00 100.00
合计 28,705.00 100.00
6、中国电器科学院
根据中国电器科学院现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101100006899U），中国电器科学院住所为广州市海珠区新港西路 204 号三
栋，法定代表人为秦汉军，注册资本为 21,170 万元，企业类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；电气机械
检测服务；电气机械设备销售；电气设备零售；电气设备修理；电气设备批发；
电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工器材的批发；电工器材零售；
电子工业专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；制冷、空调设备制造；
家用制冷电器具制造；计算机和辅助设备修理；机电设备安装服务；机械工程
设计服务；电子工程设计服务；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询
服务；广告业；风动和电动工具制造；电力工程设计服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国电器科学院现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，中国电器
科学院的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 12,170.00 100.00
合计 12,170.00 100.00
7、江苏农垦
根 据 江 苏 农 垦 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：：
91320000608951816U），江苏农垦住所为南京市珠江路 4 号，法定代表人为李春
江，注册资本为 200,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范
围为“省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
24
根据江苏农垦现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，江苏农垦的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏省人民政府 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
8、苏豪集团
根 据 苏 豪 集 团 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000714086627D），苏豪集团住所为南京市软件大道 48 号，法定代表人为
余亦民，注册资本为 50,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围为“实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资
咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据苏豪集团现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，苏豪集团的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏省苏豪控股集团有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
9、江苏沿海基金
根 据 江 苏 沿 海 基 金 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913201003026432392），江苏沿海基金住所为南京市建邺区江东中路 359 号国睿
大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室，执行事务合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公
司（委派代表：徐锦荣），注册资本为 532,000 万元，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据江苏沿海基金现行有效的合伙协议，截至 2015 年 12 月 31 日，江苏沿
海基金的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
25
江苏沿海创新资本管理有
1 普通合伙人 2,000.00 0.38
限公司
深圳市平安德成投资有限
2 有限合伙人 280,000.00 52.63
公司
江苏省沿海开发集团有限
3 有限合伙人 120,000.00 22.56
公司
江苏省苏豪控股集团有限
4 有限合伙人 50,000.00 9.40
公司
江苏高科技投资集团有限
5 有限合伙人 50,000.00 9.40
公司
南京河西中央商务区投资
6 有限合伙人 30,000.00 5.64
发展有限公司
合计 532,000.00 100.00
10、云杉资本
根据云杉资本现行有效的《营业执照》（注册号：320000000115289），云杉
资本住所为南京市中山东路 291 号 101 室，法定代表人为靳向东，注册资本为
100,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“股权投资，
产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资
产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据云杉资本现行有效的章程，截至 2015 年 12 月 31 日，云杉资本的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏交通控股有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
综上所述，本所认为，发行人、国机集团及江苏农垦以及 10 名投资者均为
依法成立并有效存续的企业，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定
的应予终止的情形，均具备了按照法律、法规和规范性文件要求的本次交易的主
体资格。
三、本次交易的批准和授权
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（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、常林股份内部批准和授权
（1）常林股份第七届董事会第八次会议于 2015 年 12 月 18 日审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的议案》等议案。在审议通过有关关联议案时，关联董事
均回避表决。
常林股份独立董事在发行人第七届董事会第八次会议上发表了独立意见如
下：
“1、本次重大资产重组的相关议案在提交公司第七届董事会第八次会议审
议前，已经独立董事事前认可。预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第七届董事会第八次会议
审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以
及相关规范性文件的规定。
3、本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为准。待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组
事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备
证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师均具备独立性，相关评估工作
的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
4、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关各方签署
的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将
有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、
增强抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
益。
6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、国务院国资委的
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批准和中国证监会的核准。”
（2）发行人于 2016 年 2 月 26 日召开职工代表大会，审议通过《常林股份
有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》。
（3）发行人第七届董事会第十二次会议于 2016 年 4 月 29 日审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于签署附生效条件的<资产置换协议之补充协议>、<发行股份购买资产
协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。在审议通过有关关联
议案时，关联董事均回避表决。
发行人独立董事在发行人第七届董事会第十二次会议上发表了明确结论的
独立意见如下：
“1、本次提交公司第七届董事会第十二次会议审议的本次重大资产重组相
关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同
意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组涉及公司与其间接控股股东中国机械工业集团有限公
司（以下称“国机集团”）进行重大资产置换并向国机集团、江苏省农垦集团有
限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦
将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本
次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务有限责任
公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通
用机械研究院和中国电器科学院有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述认
购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。上述公司
向江苏农垦发行股份购买资产的交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股
份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的
关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联
交易。
3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十二次会议
审议通过，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，无重
大法律政策障碍。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别
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是中小投资者利益的情形。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议
案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。
5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司本次交易的定价基准日和定价方式符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
7、公司本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产的最终交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值（并已经国务院国资委备案）为参考依据，并经公
司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东
大会的批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定，关联交易定价公允，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益。我们同意董事会将与本次重大资产重组相
关的议案提交公司股东大会审议。”
2、交易对方的内部批准
（1）国机集团
国机集团于 2015 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，同意通过
《关于苏美达集团与常林股份重组方案的议案》。
（2）江苏农垦
江苏农垦于 2015 年 10 月 10 日召开第三届董事会第七十一次会议，同意通
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过《关于苏美达集团置换常林股份有限公司股权实施资产证券化的议案》。
3、国务院国资委的评估备案
国务院国资委于 2016 年 4 月 27 日核发《国有资产评估项目备案表》
（20160048 号），对本次交易的资产评估报告予以备案。
综上所述，本所认为：
1、常林股份董事会已依法定程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程
序合法、有效。独立董事就本次交易发表了肯定性结论的独立意见。
2、国机集团及江苏农垦已依法定程序批准本次交易的相关议案，决议内容
和程序合法、有效。
3、本次交易的资产评估报告已取得国务院国资委的评估备案表。
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准
和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（二）尚需取得的批准或授权
本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：
1、尚需获得国务院国资委关于本次重大资产重组方案的批准；
2、尚需获得常林股份股东大会对本次交易的批准且获得常林股份股东大会
对国机集团及其一致行动人因本次交易免于以要约方式增持公司股份的批准；
3、尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
本所认为，本次交易取得上述批准或核准后，相关协议或方案方可生效或实
施。
四、本次交易的相关合同性文件
就本次交易事宜，相关当事人签署了以下协议：常林股份与国机集团及江
苏农垦于 2015 年 12 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2016 年 4
月 29 日签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》；常林股份与国机集团
于 2015 年 12 月 18 日签署了《资产置换协议》，并于 2016 年 4 月 29 日签署了
《<资产置换协议>之补充协议》；常林股份与国机集团及江苏农垦于 2016 年 4
月 29 日签署了《盈利预测补偿协议》。
上述协议就本次重大资产重组的方案、重大资产置换、发行股份购买资
产、盈利预测补偿安排、置出资产及标的资产的交割、过渡期及期间损益约
定、人员安置、协议的成立及生效、各方责任等进行了约定。
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（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、本次重大资产重组的方案
（1）本次重大资产重组的方案包括
A、常林股份以其截至 2015 年 7 月 31 日经审计及评估确认的全部资产与
负债与国机集团拥有的以截至 2015 年 7 月 31 日经审计及评估确认的苏美达集
团股权的等值部分进行置换；
B、资产置换同时，常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏
美达集团 80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外
的剩余股权，常林股份向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团 20%股
权，最终形成苏美达集团 100%股权进入上市公司。
以上 A、B 两项交易互为生效条件，如其中任何一项交易未获得相关各方
股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于国务院国资委、中国证
监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重大资产重组方案将自始不生效。
（2）在本次重大资产重组同时，向 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金的成功与否不影响第（1）点所述之资产置换及发行
股份购买资产两项交易的实施。
（3）本次交易构成常林股份的重大资产重组，同时属于重大关联交易。
2、目标资产
《发行股份购买资产协议》中的目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常
林股份本次发行股份的苏美达集团股权，前述股权为苏美达集团 100%的股权扣
除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权。明细情况详
见《苏美达集团评估报告》。
3、损益归属期间的损益归属
（1）各方同意，置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利
润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。
（2） 除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基
准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营产生的盈利由常林股份享有，运
营所产生的亏损由国机集团和江苏农垦按其对苏美达集团的持股比例承担。
（3）各方同意，在损益归属期间对苏美达集团不实施分红。
（4）各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
31
事务所进行审计确认。
4、交易价格认定及对价支付方式
（1）本次交易的交易价格以国务院国资委备案的《苏美达集团评估报告》所
确定的评估结果为准。
（2）常林股份应按以下方式向国机集团和江苏农垦发行股份以支付对价：
A、常林股份将向国机集团和江苏农垦发行人民币普通股 A 股合计约
38,215.82 万股，每股面值 1.00 元，最终发行股份的数量将根据本次发行的每
股发行价格、经国务院国资委备案的评估报告中所确定的置出资产和注入资产
价值确定，并以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准；
B、本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事宜相关
议案的首次董事会决议公告日，发行价格为 6.49 元/股（即为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价
格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
C、本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格确定。本次发行股份数量
的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷6.49 元/股。如按照前述公式
计算后所能换取的常林股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四
舍五入的原则取整处理。
（3）各方同意在国务院国资委对《苏美达集团评估报告》备案后，签署补
充协议，对交易价格及对价支付事项作进一步明确约定。
5、交割
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（1）于本协议生效后，国机集团、江苏农垦与常林股份应协商确定资产交割
日并办理注入资产和置出资产的交割手续。
（2）为便于置出资产交割，各方同意，常林股份在本协议成立后新设立一家
全资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林
有限”或“资产承接方”）作为载体，用于在本协议生效后承接常林股份全部资
产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及
业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国
机集团名下，办理相关工商变更手续。
（3）各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
A、 苏美达集团 100%股权转让的工商变更登记手续；
B、 资产承接方 100%股权转让的工商变更登记手续；
C、常林股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至苏美达集团全体股东名下。
（4）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（5）苏美达集团 100%股权转让到常林股份名下的工商变更手续完成后，被
视为注入资产已在交割日由国机集团和江苏农垦交付给常林股份，即自交割日
起，常林股份享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风
险及其相关的一切责任和义务。
（6）资产承接方 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为
在交割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续何时完
成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，
承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（7）如置出资产、注入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相
关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手
续，各方应尽快取得或完成该等手续。
（8） 争议、诉讼事项、或有责任
A、 置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应
及时尽最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责
任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，各
方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、
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开支及税费均由资产承接方承担。该等事项为：
（A）在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、
或有责任；
（B）与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
（C）上述（A）、（B）事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因
常林股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股
份所投资企业未依法办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承
担的清算责任和债务责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、
人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔
偿或补偿责任。
B、若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责
任的当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指
派的人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了
任何责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10
日内向常林股份作出全额补偿。
6、人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资
产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产
承接方承担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
（2）对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资
产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续
有效。
（3）对于注入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改
变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、 与本次交易有关的其他安排
（1）关联交易
A、各方应根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的
关联交易重新签订协议，或对各方已签订的关联交易协议进行修订、补充。
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B、各方保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
（2）锁定期
国机集团和江苏农垦承诺其于本次发行取得的股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6
个月。
（二）《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的主要内容
1、目标资产的范围
目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美达
集团股权，前述股权为苏美达集团 100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于
置换的苏美达集团股权外的剩余股权；即国机集团持有的苏美达集团 44.41%股
权及江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权。
2、目标资产的交易价格及股份发行数量
（1）根据《苏美达集团评估报告》，苏美达集团 100%股权的评估价值为
443,591.16 万元。各方同意，国机集团持有的苏美达集团 44.41%股权的交易价
格确定为 196，985.26 万元，江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价格确
定为 88,718.23 万元。
（2）常林股份本次发行股份发行数量
各方同意，根据《发行股份购买资产协议》的约定及目标资产交易价格，常
林股份拟向国机集团发行的股份数量确定为 303,521,199 股，拟向江苏农垦发行
的股份数量确定为 136,699,895 股。
（三）《资产置换协议》的主要内容
1、本次重大资产重组的方案
（1）本次重大资产重组的方案包括
A、常林股份以其截至 2015 年 7 月 31 日经审计及评估确认的全部资产与负
债与国机集团拥有的以截至 2015 年 7 月 31 日经审计及评估确认的苏美达集团股
权的等值部分进行置换；
B、资产置换同时，常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美
达集团 80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩
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余股权，常林股份向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团 20%股权，最终
形成苏美达集团 100%股权进入上市公司。
以上 A、B 两项交易互为生效条件，如其中任何一项交易未获得相关各方股
东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会
等政府主管部门的批准或核准，则本次重大资产重组方案将自始不生效。
（2）在本次重大资产重组同时，向 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金的成功与否不影响第（1）点所述之资产置换及发行股份
购买资产两项交易的实施。
（3）本次交易构成常林股份的重大资产重组，同时属于重大关联交易。
2、置入资产、置出资产
（1）置出资产指常林股份所拥有的全部资产和负债，其具体范围和明细以
置出资产评估报告为准。
（2）置入资产指国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集
团股权，其具体明细以《苏美达集团评估报告》为准。
3、损益归属期间的损益归属
（1）双方同意，置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润
或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。
（2）除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基
准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享
有，运营所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承
担。
（3）双方同意，在损益归属期间对苏美达集团不进行分红。
（4）双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计
师事务所进行审计确认。
4、交易价格认定及对价支付方式
（1）置出资产的交易价格以国务院国资委备案的置出资产评估报告所确定的
置出资产评估结果为准。
（2）置入资产为苏美达集团一定比例的股权，该比例以国务院国资委备案的
置出资产评估报告和《苏美达集团评估报告》为基础，按以下计算公式确定：比
例=置出资产的交易价格÷经国务院国资委备案的《苏美达集团评估报告》确定
36
的苏美达集团 100%股权评估结果×100%。
（3）双方同意在国务院国资委对相关资产评估报告备案后，签署补充协议，
对交易价格及对价支付事项作进一步明确约定。
5、交割
（1）于本协议生效后，双方应协商确定资产交割日并办理置入资产和置出资
产的交割手续。
（2）为便于置出资产交割，双方同意，常林股份在本协议成立后新设立一家
全资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林
有限”或“资产承接方”）作为载体，用于在本协议生效后承接常林股份全部资
产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及
业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国
机集团名下，办理相关工商变更手续。
（3）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
A、苏美达集团 100%股权转让的工商变更登记手续；
B、资产承接方 100%股权转让的工商变更登记手续；
C、常林股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股
份的登记手续，将发行的股份登记至苏美达集团全体股东名下。
（4）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
（5）置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商
变更手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自
交割日起，常林股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资
产的风险及其相关的一切责任和义务。
（6）资产承接方 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为
在交割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续或工商
变更登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的
一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（7）如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关
政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，
双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
A、常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益
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和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地
转移给资产承接方；
B、国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关
权益，直至该等权益可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给常林股份。
（8）自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权
随置出资产同时转让给资产承接方。
（9）常林股份应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府部门授予的权利
证书、许可证等文件的变更手续。
（10）争议、诉讼事项、或有责任
A、置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及
时尽最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任
的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方
确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开
支及税费均由资产承接方承担。该等事项为：
（A）在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或
有责任；
（B）与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
（C）上述（A）、（B）事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常
林股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份
所投资企业未依法办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担
的清算责任和债务责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、
人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔
偿或补偿责任。
B、若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责
任的当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指
派的人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了
任何责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10
日内向常林股份作出全额补偿。
6、人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资
38
产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承
接方承担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
（2）对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产
重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有
效。
（3）对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变
该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、与本次交易有关的其他安排
（1）双方应根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的
关联交易重新签订协议，或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充；
（2）双方保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的交易。
（四）《<资产置换协议>之补充协议》的主要内容
1、置出资产交易价格
置出资产的具体范围和明细以《常林股份评估报告》为准，根据相关资产评
估结果，置出资产的交易价格为 157,887.67 万元。
2、置入资产范围
根据相关资产评估结果，置入资产的范围按照如下公式计算，置入的苏美
达集团股权比例=置出资产的交易价格÷经国务院国资委备案的《苏美达集团评
估报告》确定的苏美达集团 100%股权评估结果×100%；即本次置入资产为国机
集团持有的苏美达集团 35.59%股权。
（五）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、盈利预测及补偿方案
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
A、国机集团、江苏农垦确认并承诺，苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产2016年度、2017年度及2018年度净利润预测数分别为32,401.63万元、
33,797.78万元及36,267.75万元。上述各年承诺净利润数不低于《江苏苏美达集
团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有
限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第1312-01号）中收
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益法评估部分资产所对应的该年预测净利润数。如本次重大资产重组未能在2016
年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并由各方另行签署补充协议确定。
B、各方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对苏
美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与本条第一款中
国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专
项审核意见。
C、若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的收益法评估部分资产在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团和江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数
为上限对常林股份进行股份补偿，具体补偿方式如下：
（A）当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期
末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买
资产的股份总额—累积已补偿股份数额；
（B）依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数；
（C）常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额
相应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增
或送股的股份比例）；
（D）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
（E）如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常
林股份；
（F）在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期
末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，
则国机集团和江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第（B）、
（C）、（E）项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作
的会计师事务所出具的专项审核意见为准；
40
(G)如国机集团和江苏农垦所持常林股份的股份因司法判决、权利受限等情
形不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团和江苏农垦负责通过自行另外购
买常林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续
进行补偿；
(H)上述(A)-(G)项总计股份补偿数量的上限为国机集团和江苏农垦在本次
发行股份购买资产中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
A、各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
B、若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补
偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评
估值，国机集团和江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股
份总数为上限对常林股份进行股份补偿，具体补偿方式如下：
（A）各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的
会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（B）依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数；
（C）常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相
应调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或
送股的股份比例）；
（D）如国机集团和江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形
不足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团和江苏农垦负责通过自行另外购买
常林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进
行补偿；
（E）上述股份补偿数量的上限为国机集团和江苏农垦在本次发行股份购买资
产中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
（3）如国机集团和江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则国机集团和江苏农
垦同意常林股份有权每次以1.00元的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照
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本协议第（4）条计算得出的应补偿股份。
（4）各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其
截至本协议签署日对苏美达集团的持股比例。
2、盈利预测补偿的实施
（1）补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工
作日内，常林股份应确定该年度国机集团及江苏农垦应补偿股份总数并书面通知
国机集团及江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就
定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注
销该等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在
股东大会决议公告后10个交易日内书面通知国机集团及江苏农垦，国机集团及江
苏农垦应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林
股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团及江苏农垦持有的股份数后的股份
数量的比例获赠股份。
（2）国机集团及江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包
括但不限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票[享有表决权的情
况]、协助办理回购股份的过户变更事项等）。
（3）如国机集团及江苏农垦本次发行所认购常林股份的股份仍在锁定期内，
常林股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年
度国机集团及江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团及江苏农垦，并于前
述书面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进
行单独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机
集团及江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。
综上所述，本所认为，发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《资产置换协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的内容和形式
符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足
后生效。
五、本次交易的置出资产
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本次重大资产重组涉及的置出资产为常林股份的全部资产与负债，相关资产
和负债的基本情况如下：
（一）置出资产的评估值
根据中企华出具的《常林股份评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准
日，置出资产的评估值为 157,887.67 万元。
（二）置出资产的具体情况
1、长期股权投资
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，常林股份拥有如下长期股权投资：
序号 被投资单位 持股比例
1 常林俱机 常林股份持有 100%股权
2 常林（马） 常林股份持有 50%股权
3 常林印度 常林股份持有 100%股权
4 非洲狮重工 常林股份持有 100%股权
5 常林国贸 常林股份持有 100%股权
6 常林尼日利亚 常林股份持有 100%股权
7 常林有限 常林股份持有 100%股权
8 常林矿科 常林股份持有 51%股权
9 现代江苏 常林股份持有 40%股权
10 小松工程 常林股份持有 8%股权
11 福马振发 常林股份持有 4.63%股权
12 国机重工再制造 常林俱机持有 20%股权
（1）依据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的其他第三方
转让股权应当经其他股东过半数同意,在同等条件下其他股东享有优先购买权，
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据常林矿科、福马振发、常林（马）
以及小松工程现行有效章程，上述公司为常林股份持有部分股权的公司，存在其
他股东，常林股份置出上述公司股权需取得其他股东同意并取得其他股东关于放
弃优先购买权或确认不享有优先购买权的声明。截至本法律意见书出具之日，常
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林股份已取得常林矿科、常林（马）、福马振发和小松工程其他股东关于同意本
次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权的书面声明。
（2）现代江苏为常林股份与现代重工（中国）在中国共同出资设立的有限
责任公司。根据现代江苏现行有效章程以及现代江苏股东签署的《合资合同》约
定，股东一方向关联方转让其所持现代江苏股权需书面通知另一方股东，且另一
方股东对向关联方转让的股权不享有优先购买权。常林股份已履行书面通知程
序，现代重工（中国）已回函同意股权转让事项。
2、土地使用权
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，常林股份拥有如下土地使用权：
使用 土地使用权 他项
序号 土地座落 面积（㎡） 类型 用途 终止日期
权人 证号 权利
武国用
常林 奔牛镇五 52,518.5 工业
1 （2012）第 出让 2062.09．29 无
股份 兴村 5 用地
01548 号
常国用
常林 黄河西路 工业
2 （2014）第 19,059 出让 2062.01.30 无
股份 898 号 用地
29435 号
常国用
常林 黄河西路 工业
3 （2014）第 79,626 出让 2060.01.29 无
股份 898 号 用地
57063 号
常国用
常林 黄河西路 工业
4 （2014）第 231,004 出让 2060.01.29 无
股份 898 号 用地
57085 号
常国用 新北区新
常林 工业
5 （2005）第 区大道东 9,752.4 出让 2053.12.29 无
股份 用地
0094481 号 侧
常国用
常林 富康路 16 工业
6 （2014）第 10,008.3 出让 2056.12.30 抵押
矿科 号 用地
38023 号
经本所核查，常林矿科于 2014 年 12 月 11 日与江苏银行常州分行签署《流
动资金借款合同》，约定常林矿科向江苏银行常州分行借款 1,000 万元，借款期
限为 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 10 日。常林矿科于 2014 年 12 月 4 日与
江苏银行常州分行签署 DY063314000113 号《最高额抵押合同》，约定常林矿科以
常国用（2014）第 38023 号土地之土地使用权为江苏银行常州分行提供抵押担保。
常林矿科于 2015 年 12 月 10 日偿还上述借款，并于 2015 年 12 月 10 日与江苏银
行常州分行签署《流动资金借款合同》（JK063315000423 号）及《流动资金借款
合同》（JK06331500587 号），约定常林矿科向江苏银行常州分行借款合计 1,000
万元，借款期限为半年，至 2016 年 6 月 9 日止，借款项下担保合同为
44
DY063314000110 号、DY063314000112 号和 DY063314000113 号《最高额抵押合同》。
截至本法律意见书出具之日，常林矿科尚未偿还上述款项。因本次重大资产重组
不涉及常林矿科的债权债务转移，故常林矿科无需就抵押事项取得抵押权人同
意，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、房屋所有权
（1）已取得权属证书房屋
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，常林股份拥有以下已取得权属证
书的房屋所有权：
他项
序号 所有权人 房产证号 房屋座落 面积（㎡） 用途
权利
常房权证新字
1 常林股份 黄河西路 898 号 1 幢 145.34 配套 无
第 00699215 号
常房权证新字 11,917.35
2 常林股份 黄河西路 898 号 2 幢 配套 无
第 00699215 号
4914.34（含
常房权证新字
3 常林股份 黄河西路 898 号 3 幢 地下层 配套 无
第 00699215 号
400.32）
常房权证新字
4 常林股份 黄河西路 898 号 4 幢 40.89 配套 无
第 00699227 号
常房权证新字
5 常林股份 黄河西路 898 号 5 幢 31,431.85 生产 无
第 00699231 号
常房权证新字
6 常林股份 黄河西路 898 号 8 幢 40.89 配套 无
第 00699236 号
常房权证新字
7 常林股份 黄河西路 898 号 9 幢 87,041.04 配套 无
第 00699236 号
常房权证新字 黄河西路 898 号 10
8 常林股份 34.94 配套 无
第 00699239 号 幢
常房权证新字 黄河西路 898 号 11
9 常林股份 447.96 配套 无
第 00699239 号 幢
常房权证新字 黄河西路 898 号 12
10 常林股份 190.74 配套 无
第 00699240 号 幢
常房权证新字 黄河西路 898 号 13
11 常林股份 32.97 配套 无
第 00699240 号 幢
常房权证新字
12 常林股份 黄河西路 898 号 6 幢 17,514.43 生产 无
第 00699234 号
常房权证新字
13 常林股份 黄河西路 898 号 7 幢 19,018 生产 无
第 00699234 号
常房权证新字 新北区华山中路 36
14 常林股份 5,577.02 -- 无
第 00021092 号 号
包房权证东字
15 常林股份 东河区西井湾西沿 66 住宅 无
第 015851 号
沈房实房字第 大东区北顺城路 148
16 常林股份 261 办公 无
00659 号 号
45
哈房权证里字
道里区迎宾小区 401
17 常林股份 第 0801050691 130.28 住宅 无
栋 4 单元 8 层 1 号
号
筑房权证南明 东新区路 63 号昱华
18 常林股份 字第 金果园 1 号楼 1 单元 172.52 住宅 无
010287826 号 13 层 1 号
京房权证朝股
19 常林股份 制 04 字第 朝阳区华威里 2 号路 179.71 住宅 无
00149 号
常房权证新字
20 常林矿科 富康路 16 号 4,677.35 生产 抵押
第 00700678 号
常房权证新字
21 常林矿科 富康路 16 号 3,793.36 生产 抵押
第 00700675 号
京[2016]开发 北京经济技术开发区
商务
22 常林股份 区不动产权第 天华北街 11 号院 3 699.61 无
办公
0012792 号 号楼 8 层 801
京[2016]开发 北京经济技术开发区
商务
23 常林股份 区不动产权第 天华北街 11 号院 3 699.61 无
办公
0012793 号 号楼 9 层 901
经本所核查，常林矿科于 2014 年 12 月 11 日与江苏银行常州分行签署《流
动资金借款合同》，约定常林矿科向江苏银行常州分行借款 1,000 万元，借款期
限为 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 10 日。常林矿科于 2014 年 12 月 4 日与
江苏银行常州分行分别签署 DY062214000110 号及 DY062214000112 号《最高额抵
押合同》，常林矿科以常房权证新字常房权证新字第 00700675、第 00700678 号
号房屋为江苏银行常州分行提供抵押担保。常林矿科于 2015 年 12 月 10 日偿还
上述借款，并于 2015 年 12 月 10 日与江苏银行常州分行签署《流动资金借款合
同》（JK063315000423 号）及《流动资金借款合同》（JK206331500587 号），常林
矿科向江苏银行常州分行借款合计 1,000 万元，借款期限为半年，至 2016 年 6
月 9 日止，借款项下担保合同为 DY063314000110 号、DY063314000112 号和
DY063314000113 号《最高额抵押合同》。截至本法律意见书出具之日，常林矿科
尚未偿还上述款项。因本次重大资产重组不涉及常林矿科的债权债务转移，故常
林矿科无需就抵押事项取得抵押权人同意，上述事项对本次交易不构成实质性法
律障碍。
（2）未取得权属证书房屋
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，常林股份拥有的以下房产尚未取
得权属证书：
序号 房屋名称 房屋座落 取得方式 面积（㎡） 目前用途
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常州市钟楼区常林 空置
1 经销大楼 自建 2,448.00
路 10 号
华山中路门 常州市新北区华山 门卫室
2 自建 16.00
卫 中路 36 号
根据公司说明并经本所核查，上述未取得权属证书的房屋情况如下：
A、经销大楼
经销大楼由常林股份于 1997 年 7 月建成，坐落于常州市钟楼区常林路 10
号旁，用于存放生产配件，建筑面积 2,248 平方米。经销大楼占用的土地系常林
股份自行填平的河塘，属于国有土地。因河塘长期废弃且无人管理，常州市主管
政府机关对于常林股份填河造楼的行为未提出异议，常林股份也未取得对应土地
使用权证书及房屋产权证书。经常林股份说明，常林股份已于 2011 年停止对经
销大楼的使用，自 1997 年至本法律意见书出具之日，常林股份未因该事项受到
过行政处罚。
B、华山中路门卫
华山中路 36 号门卫于 2010 年 7 月 30 日投入使用，建筑面积 16 平方米。2005
年常林股份购买该地厂房时无门卫室，因管理需要，常林股份建造了上述门卫室。
由于没有办理相关房屋建设审批手续，故未办理房产证。经常林股份说明，自
2010 年至本法律意见书出具之日，土地及房产主管政府机关未就上述情况提出
异议，常林股份未因该事项受到过行政处罚。
针对上述未及时办理房屋权属证书的房屋建筑物，国机重工已出具承诺，承
诺内容如下：“就位于常州市钟楼区常林路 10 号旁的经销大楼和位于常州市新
北区华山中路 36 号的门卫室，如因上述房产未取得相关权属证书产生任何争议、
风险，给常林股份造成损失，国机重工承诺赔偿常林股份因此产生的损失。”
基于上述，本所认为,由于经销大楼目前已停止使用，华山中路门卫面积较
小，不影响常林股份生产经营，故上述房屋未取得权属证书对本次交易不构成实
质性法律障碍。
4、知识产权
（1）注册商标
经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份拥有的境内注册商标如下
表所示：
序号 注册人 商标 注册号 注册类别 有效期限至
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1 常林股份 7104609 4 2020.08.06
2 常林股份 7104607 6 2020.07.06
3 常林股份 4431446 7 2017.11.27
4 常林股份 7104604 17 2020.07.13
5 常林股份 4431931 35 2018.07.27
6 常林股份 4431929 37 2018.07.27
7 常林股份 142460 7 2023.02.28
8 常林股份 3510345 7 2024.09.13
9 常林股份 285064 7 2017.04.29
10 常林股份 1432974 7 2020.08.13
11 常林股份 939001 7 2017.01.27
12 常林股份 1427458 12 2020.07.27
13 常林股份 1289362 7 2019.06.27
14 常林股份 3510346 7 2024.09.13
15 常林股份 4437353 7 2024.06.13
16 常林股份 14374141 7 2025.05.27
17 常林股份 4431933 35 2018.07.27
18 常林股份 1359760 37 2020.01.27
19 常林股份 7104608 4 2020.09.20
20 常林股份 4431445 7 2017.11.27
21 常林股份 7104606 7 2021.07.06
48
22 常林股份 4431447 12 2017.11.27
23 常林股份 7104605 12 2020.07.06
24 常林股份 7104603 17 2021.02.13
25 常林股份 4431932 35 2018.10.20
26 常林股份 4431930 37 2018.07.27
经核查，常林股份已就上述注册商标获得国家工商行政管理总局商标局核发
的《商标注册证》。本所认为，常林股份合法拥有上述注册商标。
（2）专利权
经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份及其控股子公司拥有的境
内专利权如下表所示：
序号 专利权人 专利名称 专利证号 类别 授权公告日
多片摩擦式换档
1 常林股份 ZL200810019973.4 发明 2009.09.02
离合器
工程机械用整体
式动力换档液力
2 常林股份 ZL200810023229.1 发明 2010.01.27
变速器的传动机
构
铲运机械的冷却
3 常林股份 ZL200810025004.X 发明 2010.11.10
装置
变速箱换档控制
4 常林股份 ZL200810023228.7 发明 2011.01.26
器
5 常林股份 压路机喷水系统 ZL201110129624.X 发明 2012.10.03
6 常林股份 一种水滤清装置 ZL201110129556.7 发明 2012.10.03
将支座焊接在异
7 常林股份 形板上的加工方 ZL201210156113.1 发明 2013.12.11
法
摆动式制动操纵
8 常林股份 ZL201010550111.1 发明 2013.02.06
加力机构
9 常林股份 工程机械制动系 ZL201110215051.2 发明 2013.07.17
49
统
10 常林股份 轮胎压路机机架 ZL201210027694.9 发明 2014.06.18
压路机玻璃钢护
11 常林股份 ZL201210105771.8 发明 2014.05.14
罩总成
12 常林股份 挖掘机斗杆 ZL201210058108.7 发明 2014.08.06
工程机械散热系
13 常林股份 统的冷却气道结 ZL200920049446.8 实用新型 2010.7.7
构
挖掘装载机伸缩
14 常林股份 臂式挖掘工作装 ZL201020252385.8 实用新型 2011.5.11
置
压路机钢轮及轮
15 常林股份 ZL201020614094.9 实用新型 2011.5.25
胎的喷水装置
一种装载机填充
16 常林股份 ZL201220042371.2 实用新型 2012.10.3
配重的钢壳结构
一种铰接式装载
17 常林股份 ZL201220042362.3 实用新型 2012.10.3
机的后车架
工程机械车架铰
18 常林股份 ZL201220041253.X 实用新型 2012.10.3
接装置
一种轮胎压路机
19 常林股份 ZL201220041886.0 实用新型 2012.10.3
的部件布置结构
压路机电气系统
20 常林股份 ZL201220152212.8 实用新型 2013.2.6
集中控制装置
装载机的新型对
21 常林股份 ZL201220375499.0 实用新型 2013.3.13
齿爪具结构
柴油机废气处理
22 常林股份 ZL201220441761.7 实用新型 2013.3.27
洗涤箱
振动机构的动力
23 常林股份 ZL201320130350.0 实用新型 2013.9.11
连接机构
掘进机回转台限
24 常林股份 ZL201420026497.X 实用新型 2014.07.30
位液压控制装置
25 常林股份 掘进机侧支撑与 ZL201420030759.X 实用新型 2014.07.30
50
行走互锁液压控
制装置
直臂式随车起重
26 常林股份 机伸缩臂液压系 ZL201420317043.8 实用新型 2014.10.22
统
振动压路机用振
27 常林股份 ZL201420216807.4 实用新型 2014.09.17
动机构
振动压路机车架
28 常林股份 ZL201420213432.6 实用新型 2014.09.17
结构
挖掘装载机用辅
29 常林股份 助阀集成控制装 ZL201420250875.2 实用新型 2014.09.17
置
30 常林股份 一种发动机罩 ZL201420470286.5 实用新型 2014.12.31
一种钢轮压路机
31 常林股份 ZL201420500864.5 实用新型 2014.12.31
的部件布置结构
32 常林股份 防吸空燃油箱 ZL201420263293.8 实用新型 2014.10.29
平地机旋转接头
33 常林股份 ZL201420457684.3 实用新型 2014.12.17
的浮动连接装置
一种圆盘摩擦离
34 常林股份 ZL201420560207.X 实用新型 2015.01.14
合器
带、链传动张紧
35 常林股份 ZL201210173368.9 发明专利 2015.5.6
装置总成
振动压路机用振
36 常林股份 ZL201310093931.6 发明专利 2015.4.22
动轮透气机构
轮式装载机电瓶
37 常林股份 ZL201420764265.4 实用新型 2015.4.22
箱
轮式装载机前后
38 常林股份 ZL201420802515.9 实用新型 2015.7.22
车架联接结构
装载机驱动桥轮
39 常林股份 ZL201420802684.2 实用新型 2015.7.15
边连接结构
大吨位装载机发
40 常林股份 ZL201420860294.0 实用新型 2015.7.15
动机的支撑结构
51
41 常林股份 掘进机截割臂 ZL201410018284.7 发明专利 2015.12.9
一种油耗测试装
42 常林股份 ZL201420858942.9 实用新型 2015.7.15
置
制动加力器呼吸
43 常林股份 器的快速清理装 ZL201420844018.5 实用新型 2015.5.13
置
压路机离合器助
44 常林股份 ZL201520262015.5 实用新型 2015.8.12
力结构
车用气制动系统
45 常林股份 ZL201520262020.6 实用新型 2015.8.12
放水装置
一种压路机车架
46 常林股份 ZL201520278275.1 实用新型 2015.9.9
铰接结构
一种防爆无轨顺
47 常林矿科 槽运输车的操作 ZL201320347980.3 实用新型 2013.12.18
手柄
一种掘进机的掘
48 常林矿科 进工作面视频监 ZL201320350962.0 实用新型 2013.12.18
控装置
一种湿式制动防
49 常林矿科 ZL201320349002.2 实用新型 2013.12.18
爆装载车
一种双回转双升
50 常林矿科 ZL201320350978.1 实用新型 2013.12.18
降机载钻机
一种矿用防爆无
51 常林矿科 轨胶轮车回转铰 ZL201320614155.5 实用新型 2014.04.02
接机构
一种防爆柴油机
52 常林矿科 无轨胶轮长头人 ZL201320597554.5 实用新型 2014.04.02
车
一种全岩巷纵轴
53 常林矿科 ZL201320700934.7 实用新型 2014.05.28
式掘进机
一种掘进机中间
54 常林矿科 运输机溜槽联动 ZL201420035693.3 实用新型 2014.08.27
机构
52
一种煤矿平巷人
55 常林矿科 ZL201420034006.6 实用新型 2014.08.27
车车厢
轮胎压路机整机
56 常林股份 ZL201020244749.8 实用新型 2011.02.09
质量的调节装置
经核查，常林股份及其控股子公司已就上述专利获得国家知识产权局出具的
专利权证书。本所认为，常林股份及其控股子公司合法拥有上述专利权。
（3）软件著作权
经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份及其控股子公司拥有的软
件著作权如下表所示：
序号 著作权人 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
远程主动服务系统 东南大学；常
1 常林股份 2011SR072747 2011.10.11
软件 林股份
常林装载机工作装
2 常林股份 2012SR035375 常林股份 2012.05.04
置辅助设计软件
中型挖掘机控制系 常林股份；长
3 常林股份 2012SR132235 2012.12.24
统软件 安大学
经核查，常林股份已就上述计算机软件著作权获得中华人民共和国国家版权
局核发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，常林股份合法拥有上述软
件著作权。上表中第 1 项和第 3 项软件著作权为常林股份与其他主体共同享有。
截至本法律意见书出具之日，常林股份已取得共有权人关于同意常林股份转让软
件著作权的同意函。
5、房屋租赁
截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份存在以下对外出租事项：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 用途
（平方米）
机械设备
国机重 常州市新 整修及机
2015.12.25-
1 工再制 常林股份 5,577 北区华山 械配件仓
2019.1.30
造 中路 36 号 储和销售
经营
根据《合同法》第二百三十条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之
前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。截至本法
律意见书出具之日，常林股份已取得国机重工再制造出具的关于放弃租赁房屋优
53
先购买权的声明。
另外，根据公司说明并经本所核查，上述租赁合同未在房屋登记管理机关作
租赁备案，但该等租赁房屋已为承租人实际使用。根据《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，房屋租赁不办理登记备案手续，租赁的当事人可能会被主管机关处
以一千元以上一万元以下的罚款。但截至本法律意见书出具之日，公司未发生因
未办理房屋租赁备案而被处罚的情形。房屋租赁合同未办理完成备案手续不影响
该租赁合同的效力，该合同真实、有效、合法，不会对公司本次交易产生实质性
法律障碍。
6、在建工程
根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日出具的《常林股份审计报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，常林股份及子公司的在建工程账面价值为 8,662,703.03 元。
7、应收账款
根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日出具的《常林股份审计报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，置出资产中涉及母公司应收账款账面价值为 703,172,980.28 元。
8、诉讼与仲裁
（1）常林股份诉现代重工、现代重工（中国）、第三人现代江苏关联交易损
害责任纠纷一案（[2015]苏商外初字第 00008 号），已于 2015 年 9 月 16 日被江
苏省高级人民法院受理。根据信永中和出具的现代江苏 2006 年度和 2008 年度《审
计报告》及毕马威华振会计师事务所上海分所出具的现代江苏 2011 年度《审计
报告》显示现代江苏在相应三年期间与现代重工（中国）及其控股子公司发生巨
额关联交易。现代江苏于 2014 年 11 月和 2015 年 3 月向常州市国家税务局自行
申报 2006 年、2007 年 2011 年特别纳税调整应纳税所得额 348,094,831.99 元，
并补缴企业所得税 62,942,475.48 元（含利息 5,122,490.00 元）。毕马威华振会
计师事务所于 2015 年 5 月 28 日出具的现代江苏 2014 年度《审计报告》所附财
务报表附注记载 2014 年度因转移定价而补缴所得税费用事项。常林股份认为现
代重工及现代重工（中国）在与现代江苏关联交易中利用转让定价转移利润实施
避税行为，且未将应纳税所得额返还现代江苏，损害了现代江苏的合法权益。常
林股份于 2015 年 2 月 6 日致函现代江苏及其董事会，要求其在收函之日起三十
日内就上述事实提起诉讼，请求现代江苏的控股股东、实际控制人及相关董事、
高管赔偿损失。但现代江苏未在规定时间内起诉。常林股份就上述事实于 2015
54
年 8 月向江苏省高级人民法院提起股东代表诉讼，诉讼请求主要为请求现代重工
及现代重工（中国）就返还现代江苏因 2006、2007、2011 年度的关联交易转移
的利润及利息承担连带责任。截至本法律意见书出具之日，本案处于一审阶段。
（2）常林股份于 2016 年 3 月收到现代重工及现代重工（中国）委托其代理
人邮寄至常林股份的通知函，现代重工及现代重工（中国）向新加坡国际仲裁中
心提起仲裁，仲裁请求主要为：A、要求常林股份撤回在江苏省高级人民法院的
起诉，并根据现代江苏《合资合同》的约定由新加坡国际仲裁中心及仲裁庭管辖
该案，通过仲裁解决纠纷；B、请求新加坡国际仲裁中心裁决确认现代重工和现
代重工（中国）没有转让定价和逃税漏税行为，且常林股份无权要求赔偿；C、
要求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）仲裁费、律师费及其他损失。经
常林股份说明，截至本法律意见书出具之日，常林股份已向新加坡国际仲裁中心
提交答复书，请求新加坡国际仲裁中心驳回仲裁申请。
（三）与置出资产相关的债务处置
1、置出资产相关债务
根据《常林股份审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产中母公司
经审计的负债总额为 653,655,321.66 元，其中，流动负债为 635,003,759.16
元，非流动负债 18,651,562.50 元。
2、置出资产相关的债务转移取得债权人同意的情况
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交
易置出资产涉及的金融债务转移，已取得全部金融债权人出具的关于债务转移的
同意函；就非金融债务的转移，常林股份已取得相关债权人出具的债务转移同意
函的债务金额占全部非金融负债的比例为 82.95%。
就尚未取得债权人同意函的相关债务，根据常林股份说明，常林股份将继续
按照相关法律、法规的规定，积极与债权人沟通，取得剩余债权人对债务转移的
同意。
3、《资产置换协议》就置出资产债务转移的相关约定
（1）如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管
部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应
尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，常林股份应代表国
机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其
55
权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移给资产承接方。
（2）置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份
应及时尽最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或
有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧
义，双方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险
及债务、开支及税费均由资产承接方承担。该等事项为：
A、在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、
或有责任；
B、与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
C、上述 A、B 事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份
未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投
资企业未依法办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的
清算责任和债务责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、
人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、
赔偿或补偿责任。
若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指派的
人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何
责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10 日内
向常林股份作出全额补偿。
经核查，本所认为，交易各方对本次重大资产重组中债务的安排符合相关法
律、法规的规定，就债务转移事项常林股份尚未取得相关债权人同意的债务比例
较小，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
4、与置出资产相关的人员安排
（1）相关协议约定
A、根据《发行股份购买资产协议》以及《资产置换协议》约定，根据“人
随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并
由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述
安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
56
B、对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产
重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有
效。
（2）职工代表大会审议
常林股份于 2016 年 2 月 26 日召开职工代表大会审议通过了本次重大资产重
组涉及的职工安置方案。
本所认为，本次重大资产重组的常林股份员工安置方案符合现行法律、行政
法规及规范性文件的规定，并已经职工代表大会审议通过。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为苏美达集团 100%股权。标的资产的主要法律事项以
及合法性如下：
（一）苏美达集团的基本情况
苏美达集团现持有江苏省工商局于 2015 年 10 月 19 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320000134762166P），住所为南京市长江路 198 号，法
定代表人为蔡济波，注册资本为 50,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营
范围为“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的
劳务人员，饮食服务（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进
出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外
贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），
经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、
通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，
市政工程、机电设备安装工程、环保工程、的施工与承包，光伏电池组件生产与
贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易”，成立日期为 1992 年 10 月
10 日，营业期限为 1992 年 10 月 10 日至长期。
根据苏美达集团现行有效的章程，其股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 国机集团 40,000 40,000 80 货币
2 江苏农垦 10,000 10,000 20 货币
57
合计 50,000 50,000 100 --
（二）苏美达集团的历次股权变动情况
苏美达集团前身为江苏省机电设备出口公司，由江苏省革命委员会于 1978
年 7 月 31 日出具的《关于省机械工业局机构编制问题的批复》（苏革复[1978]74
号）批准设立，曾用名依次包括“江苏省机电设备出口公司、中国机械设备进出
口公司江苏省分公司、中国机械设备进出口总公司江苏公司”，于 1991 年名称
变更为“江苏省机械设备进出口（集团）公司”，并于 1992 年重新设立登记。
1、1992 年设立登记
（1）主管机关批准
中华人民共和国对外经济贸易部出具《关于江苏省各类外贸企业撤并留方案
的批复》（[1991]外经贸管体函字地 855 号），同意保留江苏省机械设备进出口
公司。
江苏省对外经济贸易委员会于 1991 年 12 月 26 日出具《关于转发经贸部“关
于江苏省各类外贸企业撤并留方案的批复”的通知》([91]苏经贸进出字第 1129
号)，同意保留江苏省机械设备进出口公司并进行更名。
中华人民共和国对外经济贸易部出具《关于同意江苏省纺织品进出口公司等
十三家专业外贸公司恢复原名称的批复》（[1992]外经贸管体函字第 970 号），
同意江苏省机械设备进出口公司名称恢复为“江苏省机械设备进出口（集团）公
司”。
（2）验资
江苏省会计师事务所于 1991 年 9 月 21 日出具《验资证明》（苏会内三字
[91]101 号），验证截至 1991 年 6 月 30 日江苏省机械设备进出口（集团）公司
实有投资资金总额为 5,637.98 万元。
江苏省财政厅国有资产管理局于 1992 年 9 月 28 日出具《注册资金信用证
明》，确认江苏省机械设备进出口（集团）公司注册资金为 5,637.98 万元。其
中，中国机械设备进出口总公司拨入资金 186.90 万元，江苏省机械设备进出口
（集团）公司自有积累资金 5,451.08 万元。
（3）工商登记
江苏省机械设备进出口（集团）公司于 1992 年 7 月在国家工商总局申请开
58
业登记，江苏省机械工业厅于 1992 年 7 月 25 日予以审核同意。江苏省机械设备
进出口（集团）公司于 1992 年 10 月 10 日完成工商变更登记。
2、1993 年 5 月出资人及名称变更
（1）主管机关批准及相关协议
国家经济体制改革委员会于 1993 年 2 月 3 日出具《关于将江苏省机械设备
进出口（集团）公司、中国机械设备进出口总公司江苏公司南通支公司、无锡支
公司、苏州支公司划归中国机械设备进出口总公司的批复》（体改生[1993]43
号），江苏省机械设备进出口（集团）公司成为中国机械设备进出口总公司下属
单位，该事项于 1993 年 4 月取得中华人民共和国机械工业部审核同意。
中国机械设备进出口总公司与江苏省机械工业厅和江苏机械设备进出口（集
团）公司于 1992 年 11 月 9 日签署《协议》，约定江苏省机械设备进出口（集团）
公司加入中国机械设备进出口集团。
国家工商行政管理局企业登记司于 1993 年 4 月 29 日出具《全国性公司所属
分支机构核准通知函》（[93]企函字第 630 号），通知江苏省工商局由于中国机
械设备进出口总公司申请变更登记，将江苏省机械设备进出口（集团）公司增设
为分支机构，同时更名为“中设江苏机械设备进出口公司”。
中华人民共和国机械工业部与江苏省人民政府于 1993 年 11 月 8 日签署《关
于中设江苏机械设备进出口公司加入中国机械设备进出口集团的协议》，约定中
设江苏机械设备进出口公司从 1993 年 1 月 1 日起加入中国机械设备进出口集团
并划归中国机械设备进出口总公司，同时由江苏省人民政府持有原江苏省机械设
备进出口公司国有资产 20%股权，由中国机械设备进出口总公司统一经营管理。
（2）工商变更登记
就本次出资人变更及更名事项，中设江苏机械设备进出口公司于 1993 年 5
月 30 日办理完成工商变更登记。
本次变更完成后，中设江苏机械设备进出口公司的出资结构如下表所示：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国机械设备进出口总公司 4,510.24 80
2 江苏省人民政府 1,127.56 20
59
合计 5,637.8 100
3、1997 年 8 月增资
（1）主管机关批准
中国机械设备进出口总公司于 1997 年 6 月出具《关于返还你公司 1995 年部
分机电产品出口所得税的通知》（[97]中设财字第 423-105 号），同意中设江苏
机械设备进出口公司上缴的所得税返还 25,297,446.24 元，作为增加“实收资本
法人资本”处理。
（2）验资
江苏信海审计事务所于 1997 年 8 月 8 日出具《关于中设江苏机械设备进出
口公司增加注册资本的验资报告》（苏信审验[1997]第 118 号），验证确认截止
1997 年 6 月 30 日止，中设江苏机械设备进出口公司增加注册资本 252.98 万元。
（3）工商变更登记
就本次增资事项，中设江苏机械设备进出口公司于 1997 年 8 月 13 日完成工
商变更登记。本次变更完成后，中设江苏机械设备进出口公司出资结构如下表所
示：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80
2 江苏省人民政府 1,178.15 20
合计 5,890.77 100
4、1998 年 1 月名称变更
（1）主管机关批准
中华人民共和国对外贸易经济合作部于 1998 年 3 月 20 日出具《关于中设江
苏机械设备进出口公司更名并赋予其所属 5 家子公司进出口经营权的批复》
（[1998]外经贸政审函字第 783 号），同意中设江苏机械设备进出口公司更名为
“中设江苏机械设备进出口集团公司”。
（2）工商变更登记
就本次名称变更事项，中设江苏机械设备进出口集团公司于 1997 年 12 月
12 日制定章程，并于 1998 年 1 月 6 日完成工商变更登记。
5、2000 年 8 月出资人变更
60
（1）主管机关批准
江苏省人民政府于 2000 年 8 月 29 日出具《省政府关于划转省机械设备进出
口公司部分国有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），同意将省政府持有
的中设江苏机械设备进出口集团公司 20%股权授权给省机械资产管理有限公司，
并由其代行出资人权利。
（2）工商变更登记
就本次出资人变更事项，中设江苏机械设备进出口集团公司已完成工商变更
登记。本次变更完成后，中设江苏机械设备进出口集团公司的出资结构如下表所
示：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80
2 江苏省机械资产管理有限公司 1,178.15 20
合计 5,890.77 100
6、2003 年 11 月增资
（1）主管机关批准
中国机械设备进出口总公司于 2001 年 11 月 22 日出具《关于将 1999 年度返
还外贸企业所得税转作投资的通知》（2001 中设财字第 92 号），同意返还相应
的所得税并要求将该等所得税用于增加中设江苏机械设备进出口集团公司注册
资本。
（2）验资
江苏华瑞会计师事务所于 2002 年 2 月 28 日出具《验资报告》苏华会验[2002]
第 012 号），验证确认截至 2001 年 11 月 30 日，中设江苏机械设备进出口集团
公司已收到新增注册资本合计 202.09 万元，出资方式为其他方式转增。
（3）工商变更登记
就本次增资事项，中设江苏机械设备进出口集团公司于 2003 年 10 月 9 日签
署章程，并于 2003 年 11 月 21 日完成工商变更登记。本次变更完成后，中设江
苏机械设备进出口集团公司的出资结构如下表所示：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
61
1 中国机械设备进出口总公司 4,874.3 80
2 江苏省机械资产管理有限公司 1,218.6 20
合计 6,092.9 100
7、2005 年 7 月出资人变更
（1）主管机关批准
中国机械设备进出口总公司的母公司中国机械装备（集团）公司（国机集团
前身，后更名为“中国机械工业集团公司”，现用名为“国机集团”）于 2004
年 12 月 9 日出具《关于对中设江苏机械设备进出口集团公司实施资产重组的决
定》（国机资[2004]511 号），决定中国机械设备进出口总公司所持中设江苏机
械设备进出口集团公司的 80%股权划归中国机械装备（集团）公司（国机集团前
身）直接持有。
（2）工商变更登记
就本次出资人变更事项，中设江苏机械设备进出口集团公司于 2005 年 7 月
20 日完成工商变更登记。
序号 出资人名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国机械装备（集团）公司 4,874.3 80
2 江苏省机械资产管理有限公司 1,218.6 20
合计 6,092.9 100
8、2006 年 3 月名称变更、增资及出资人变更
（1）名称变更
国机集团于 2006 年 1 月 12 日出具《关于同意中设江苏机械设备进出口集团
公司更名的批复》（国机资[2006]16 号），江苏省机械资产管理有限公司于 2006
年 2 月 8 日出具《关于同意中设江苏机械设备进出口集团公司更名的批复》（苏
机资财[2006]4 号），同意“中设江苏机械设备进出口集团公司”名称变更为“江
苏苏美达集团公司”。
（2）增资
A、主管机关批准
中国机械设备进出口总公司于 2003 年 8 月 18 日出具《关于返还 2000 年所
62
得税有关问题的补充通知》，于 2003 年 10 月 31 日出具《关于调整 96 年机电产
品出口所得税返还增加小股东投资比例的通知》，于 2003 年 12 月 15 日出具《关
于对中设江苏机械设备进出口集团公司追加投资的通知》(中设企字[2003]257
号)，拟增加对中设江苏机械设备进出口集团公司的投资。
B、验资
江苏华瑞会计师事务所于 2005 年 9 月 20 日出具《验资报告》苏华会验[2005]
第 3-053 号），验证截至 2003 年 12 月 24 日，中设江苏机械设备进出口集团公
司已收到中国机械设备进出口总公司和江苏省机械资产管理有限公司缴纳的新
增注册资本合计 579.1 万元，出资方式为其他方式转增。
（3）出资人变更
江苏省国资委于 2006 年 3 月 19 日出具《关于合并重组江苏省农垦集团有限
公司和江苏省机械资产管理有限公司的通知》（苏国资[2006]38 号），江苏农
垦与江苏省机械资产管理有限公司采取吸收合并方式重组，江苏省机械资产管理
有限公司的债权债务及下属子企业划转至江苏农垦。
江苏苏美达集团公司于 2006 年 10 月进行企业国有资产变动产权登记并完成
变更企业名称，出资人变更为国机集团和江苏农垦。
（4）工商变更
就上述变更事项，江苏苏美达集团公司于 2006 年 3 月 16 日通过了《章程修
正案》，并于 2006 年 3 月 23 日完成工商变更登记。本次变更完成后，江苏苏美
达集团公司的出资结构如下表所示：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 国机集团 5,337.6 80
2 江苏农垦 1,334.4 20
合计 6,672 100
9、2007 年 9 月增资
（1）主管机关批准
中国机械工业集团公司于 2006 年 12 月 7 日下发《关于同意江苏苏美达集团
公司增加注册资本的批复》（国机资[2006]629 号），注册资本由 6,672 万元增加
至 20,000 万元，其中国机集团出资 16,000 万元，江苏农垦出资 4,000 万元。
63
（2）验资
江苏华瑞会计师事务所于 2007 年 4 月 9 日出具《验资报告》苏华会验[2007]
第 3-024 号），验证截至 2006 年 12 月 28 日，江苏苏美达集团公司将盈余公积
13,328.03 万元转增股本，变更后的注册资本为 20,000 万元。
（3）工商变更登记
就本次增资事项，江苏苏美达集团公司于 2007 年 6 月 5 日通过《章程修正
案》，并于 2007 年 9 月 20 日完成工商变更登记。本次变更完成后，江苏苏美达
集团公司的出资结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 16,000 80
2 江苏农垦 4,000 20
合计 20,000 100
11、2012 年 12 月整体改制
（1）主管机关批准
国机集团于 2012 年 10 月 23 日出具《关于同意江苏苏美达集团公司改制实
施方案的批复》（国机改[2012]514 号），同意江苏苏美达集团公司整体改制为
国机集团控股的有限责任公司，同意改制后的名称为“江苏苏美达集团有限公
司”，同意改制后的注册资本为 5 亿元。
（2）股东会决议
苏美达集团于 2012 年 11 月 20 日召开股东会，全体股东同意以下事项：A、
公司性质变更为有限责任公司；B、公司名称变更为江苏苏美达集团有限公司；C、
公司注册资本变更为 5 亿元，其中国机集团出资 4 亿元，江苏农垦出资 1 亿元；
D、修订公司章程。
江苏苏美达集团于 2012 年 9 月 3 日召开六届五次职工代表大会通过《江苏
苏美达集团公司改制实施方案》。
（3）审计、评估、验资
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 8 日出具《江苏苏美达集团公司
审计报告》（大华审字[2012]4733 号），确认截至审计基准日 2011 年 12 月 31 日，
苏美达集团的所有者权益为 59,774.11 万元，其中实收资本 20,000 万元，资本
64
公积 4,405.24 万元，盈余公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司于 2012 年 7 月 26 日出具《江苏苏美达
集团公司拟进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）
价值评估报告》(中企华评报字（2012）第 1176 号)，经评估确认，截至评估基
准日 2011 年 12 月 31 日，苏美达集团经评估后的净资产为 136,726.91 万元。
江苏华夏中天会计师事务所于 2012 年 12 月 5 日出具《验资报告》（华夏会
验[2012]2-045 号），验证截止 2012 年 11 月 20 日止，江苏苏美达集团有限公
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5 亿元，以净资产方式出资。
（4）工商变更登记
就本次改制事项，江苏苏美达集团有限公司签署章程并于 2012 年 12 月 11
日完成工商变更登记。本次变更完成后，苏美达集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 国机集团 40,000 80
2 江苏农垦 20,000 20
合计 50,000 100
基于上述，本所认为，苏美达集团成立及重大法律事项的变更合法有效；截
至本法律意见书出具之日，标的资产为依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形；国机集团及江苏
农垦拥有的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险。
七、苏美达集团拥有的重大资产及经营的合法性
（一）苏美达集团拥有的重大资产
1、苏美达集团拥有的股权
经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团直接或间接控股的子公
司如下表所示：
苏美达集团直接或间接控股的苏美达集团一级子公司
苏美达集团持有 35.00%股权，苏美达集团工会持
一 苏美达技贸
有 42.07%股权，17 个自然人合计持有 22.93%股权
二 苏美达成套 苏美达集团持有 35.00%股权，苏美达集团工会持
65
有 43.30%股权，4 个自然人合计持有 21.70%股权
苏美达集团持有 35.00%股权，苏美达集团工会持
三 苏美达五金
有 65.00%股权
苏美达集团持有 35.00%股权，苏美达集团工会持
四 苏美达机电
有 40.70%股权, 6 个自然人合计持有 24.30%股权
苏美达集团持有 35.00%股权，苏美达集团工会持
五 苏美达船舶
有 39.08%股权，6 个自然人合计持有 25.92%股权
苏美达集团持有 35.00%股权，苏美达集团工会持
六 苏美达轻纺
有 49.01%股权，7 个自然人合计持有 15.99%股权
苏美达集团持有 70.00%股权，苏美达新能源持有
七 电气盱眙
30.00%股权
八 苏美达香港 苏美达集团持有 100.00%股权
江苏苏美达房地产开发有限
九 苏美达集团持有 100.00%股权
公司
中国苏美达汽车工业咨询发
十 苏美达集团持有 100.00%股权
展有限公司
十一 海南苏海达 苏美达集团持有 100.00%股权
苏美达集团间接控股的苏美达集团二级子公司
（一）苏美达技贸直接控股的苏美达集团二级子公司
江苏苏美达汽车贸易有限公
1 苏美达技贸持有 100.00%股权
司
上海苏美达国际贸易有限公 苏美达技贸持有 97.50%股权，江苏苏美达汽车贸
2
司 易有限公司持有 2.50%股权
3 永诚贸易有限公司 苏美达技贸持有 100.00%股权
天津苏美达国际贸易有限公
4 苏美达技贸持有 100.00%股权
司
福建苏美达机电设备有限公
5 苏美达技贸持有 100.00%股权
司
北京苏美达北方国际贸易有
6 苏美达技贸持有 51.00%股权
限公司
66
成都苏美达国际贸易有限公
7 苏美达技贸持有 100.00%股权
司
江苏苏美达通用设备贸易咨
8 苏美达技贸持有 50.00%股权
询有限公司
江苏永诚国际货运代理有限
9 苏美达技贸持有 100.00%股权
公司
广东苏美达国际贸易有限公
10 苏美达技贸持有 100.00%股权
司
北京东健金秋投资管理有限 苏美达技贸持有 31.00%股权，北京苏美达北方国
11
公司 际贸易有限公司持有 20.00%股权
（二）苏美达成套直接控股的苏美达集团二级子公司
安徽苏美达国际贸易有限公
12 苏美达成套持有 100.00%股权
司
（三）苏美达五金直接控股的苏美达集团二级子公司
南京苏美达动力产品有限公
13 苏美达五金持有 90.09%股权
司
南京友联同盛机械制造有限
14 苏美达五金持有 100.00%股权
公司
江苏辉伦太阳能科技有限公
15 苏美达五金持有 100.00%股权
司
江苏苏美达动力工具有限公
16 苏美达五金持有 100.00%股权
司
17 SUMEC EUROPE GMBH 苏美达五金持有 100.00%股权
18 SUMEC UK CO.LTD 苏美达五金持有 100.00%股权
19 SUMECHT NA INC. 苏美达五金持有 100.00%股权
20 SES GMBH 苏美达五金持有 100.00%股权
江苏苏美达科技产业有限公
21 苏美达五金持有 100.00%股权
司
22 MEROTEC PTY LIMITED 苏美达五金持有 100.00%股权
23 SUMEC JAPAN 株式会社 苏美达五金持有 100.00%股权
67
合肥苏美达阳光发电有限公 苏美达五金持有 51.00%股权，苏美达新能源持有
24
司 34.00%股权
苏美达五金持有 88.00%股权，苏美达成套持有 12%
25 苏美达新能源
的股权
（四）苏美达机电直接控股的苏美达集团二级子公司
江苏苏美达机电产业有限公
26 苏美达机电持有 75.00%股权
司
江苏苏美达机电科技有限公
27 苏美达机电持有 100.00%股权
司
28 江苏苏美达车轮有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权
29 南京弗曼动力科技有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权
30 北美弗曼装备有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权
31 北美车轮有限公司 苏美达机电持有 100.00%股权
（五）苏美达船舶直接控股的苏美达集团二级子公司
SUMEC SHIPPING PTE.LTD.
32 苏美达船舶持有 100.00%股权
（本部）
33 江苏同舟投资管理有限公司 苏美达船舶持有 100.00%股权
（六）苏美达轻纺直接控股的苏美达集团二级子公司
34 江苏苏美达制衣有限公司 苏美达轻纺持有 75.00%股权
35 苏美达家纺 苏美达轻纺持有 100.00%股权
36 苏美达创元 苏美达轻纺持有 75.00%股权
37 创思特 苏美达轻纺持有 100.00%股权
江苏苏美达创意家纺实业有
38 苏美达轻纺持有 100.00%股权
限公司
江苏苏美达轻纺科技产业有
39 苏美达轻纺持有 100.00%股权
限公司
江苏苏美达国际时尚服饰有
40 苏美达轻纺持有 100.00%股权
限公司
68
江苏苏美达创为针织服饰有
41 苏美达轻纺持有 100.00%股权
限公司
42 香港创奇贸易有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权
43 创美有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权
南京苏美达创品制衣有限公
44 苏美达轻纺持有 100.00%股权
司
江苏苏美达创星纺织品有限
45 苏美达轻纺持有 100.00%股权
公司
江苏苏美达伊顿纪德教育产
46 苏美达轻纺持有 100.00%股权
业有限公司
47 缅甸双赢服饰有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权
南京苏美达服装技术研发有
48 苏美达轻纺持有 100.00%股权
限公司
49 江苏金源纺织服装有限公司 苏美达轻纺持有 100.00%股权
其他由苏美达集团间接控股的苏美达集团二级子公司
苏美达技贸持有 16.66%股权，苏美达成套持有
上海苏美达国际货运代理有 16.67%股权，苏美达五金持有 16.67%股权，苏美
50
限公司 达机电持有 16.67%股权，苏美达船舶持有 16.66%
股权，苏美达轻纺持有 16.67%股权
苏美达技贸持有 16.66%股权，苏美达成套持有
扬州苏美达国际贸易有限公 16.67%股权，苏美达五金持有 16.67%股权，苏美
51
司 达机电持有 16.67%股权，苏美达船舶持有 16.66%
股权，苏美达轻纺持有 16.67%股权
苏美达集团直接或间接控股的苏美达集团三级子公司
（一）苏美达五金间接控股苏美达集团三级子公司
江苏苏美达辉伦电力有限公 江苏辉伦太阳能科技有限公司持有 30.00%股权，
（1）
司 苏美达新能源持有 70.00%股权
南京苏美达辉伦电力科技有
（2） 苏美达新能源持有 100.00%股权
限公司
（3） 徐州苏美达发电有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
69
（4） 垦利恒泰新能源有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
恩菲新能源（中宁）有限公
（5） 苏美达新能源持有 100.00%股权
司
（6） 徐州中宇发电有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
东台沿海苏阳达光伏发电有
（7） 苏美达新能源持有 100.00%股权
限公司
（8） 曹县泰达新能源有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
泗水县中电电气光伏发电有
（9） 苏美达新能源持有 100.00%股权
限公司
（10） 合肥枣广投资管理有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
淮安苏美达光伏电力有限公
（11） 苏美达新能源持有 100.00%股权
司
（12） 江苏德联投资咨询有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
涉县中光绿能新能源科技有
（13） 苏美达新能源持有 100.00%股权
限公司
（14） 南京美恒投资管理有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
安丘润达太阳能开发有限公
（15） 苏美达新能源持有 100.00%股权
司
（16） 合肥苏阳光伏发电有限公司 苏美达新能源持有 85.00%股权
（17） 莱芜神舟电力有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
和布克赛尔蒙古自治县美恒
（18） 苏美达新能源持有 100.00%股权
光伏发电有限公司
宝应县宝丰达新能源发电有
（19） 苏美达新能源持有 100.00%股权
限公司
烟台牟平恒顺光电科技有限
（20） 苏美达新能源持有 100.00%股权
公司
（21） 洛南县天能新能源有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
（22） 南京益典弘新能源有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
（23） 济宁美达光伏发电有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
70
（24） 阳春市美恒发电有限公司 苏美达新能源持有 100.00%股权
（二）苏美达船舶间接控股的苏美达集团三级子公司
SUMEC SHIPPING PTE.LTD.（本部）持有 52.65%股
（25） JINDA MARINE INC.
权
SUMEC SHIPPING PTE.LTD.（本部）持有 100.00%
（26） HENG YUAN MARINE CO., LTD
股权
HENG TONG MARINE SUMEC SHIPPING PTE.LTD.（本部）持有 100.00%
（27）
CO.,LIMITED 股权
苏美达集团间接控股的苏美达集团四级子公司
（一）苏美达五金间接控股的苏美达集团四级子公司
枣庄广阳太阳能发电有限公
<1> 合肥枣广投资管理有限公司持有 100.00%股权
司
<2> 烟台德联新能源有限公司 江苏德联投资咨询有限公司持有 100.00%股权
<3> 襄垣县隆维新能源有限公司 南京美恒投资管理有限公司持有 100.00%股权
<4> 兴义市中弘新能源有限公司 南京益典弘新能源有限公司持有 99.00%股权
（二）苏美达船舶间接控股的苏美达集团四级子公司
TONG DA SHIPPING
<5> HENG YUAN MARINE CO.,LTD 持有 51.00%股权
CO.,LIMITED
MEI DA SHIPPING
<6> HENG YUAN MARINE CO.,LTD 持有 51.00%股权
CO.,LIMITED
CHENG DA SHIPPING
<7> HENG TONG MARINE CO.,LIMITED 持有 100.00%股权
CO.,LIMITED
苏美达集团一级子公司海南苏海达于 2003 年 9 月 19 日被海南省工商行政管
理局出具的《行政处罚决定书》（琼工商处字[2003]74 号）决定吊销营业执照。
根据《公司法》及相关法律法规的规定，公司因依法被吊销营业执照解散公司的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。有限责任公司的股东
未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，
债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予
以支持。有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要
71
文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人
民法院应依法予以支持。根据苏美达集团说明，苏美达集团已于 2015 年 11 月 5
日作出关于解散海南苏海达的决议，除 2003 年被吊销营业执照外，海南苏海达
未受到过主管机关其他行政处罚或被债权人提起诉讼。
国机集团于 2015 年 7 月 20 日出具《国机集团关于设立江苏美达资产管理有
限公司及相关事项的通知》，决定由国机集团和江苏农垦共同出资设立江苏美达
资产管理有限公司，该公司设立后，苏美达集团将持有的中国苏美达汽车工业咨
询发展有限公司和江苏苏美达房地产开发有限公司 100%股权无偿划转至江苏美
达资产管理有限公司直接持有。根据苏美达集团说明，截至本法律意见书出具之
日，相关转让手续正在办理过程中。
经本所核查，苏美达集团下属重要一级子公司及其历史股权变动情况如下：
（1）苏美达五金
A、苏美达五金的基本情况
苏美达五金现持有江苏省工商局于 2016 年 2 月 24 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：913200001347777124），住所为南京市长江路 198 号十五楼，
法定代表人为刘楷，注册资本为 9,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范
围为“电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、家用电器、智能化割草机、
清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文
化办公机械、工业、家用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后服务，自营
和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、
印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程
技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、木材的销售，
动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，太阳能电池组件生
产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源科技研发，新
能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分
支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
成立日期为 1997 年 12 月 26 日。
根据苏美达五金经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
72
1 苏美达集团工会 5,850.00 65.00 货币
2 苏美达集团 3,150.00 35.00 货币
合计 9,000.00 100.00 -
B、苏美达五金的历史股权变动情况
（A）1997 年 12 月设立
a、章程
中设江苏机械设备进出口公司（苏美达集团前身，先后更名为“中设江苏机
械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司”，现用名为“江苏苏美达集团有
限公司”）、中设江苏机械设备进出口公司工会（江苏苏美达集团有限公司工会
前身，先后更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达集团公
司工会”，现用名为“江苏苏美达集团有限公司工会”）、江苏苏美达实业有限
公司（江苏苏美达实业投资有限公司前身）于 1997 年 12 月 12 日签署章程，约
定共同出资成立江苏苏美达五金工具贸易有限公司。
b、验资
经江苏信海审计事务所于 1997 年 12 月 23 日出具《验资报告》（苏信审验
[1997]第 184 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 23 日，苏美达五金收到全体股
东以货币方式缴纳的实收资本 400 万元。
c、工商登记
江苏省工商局于 1997 年 12 月 26 日核发《企业法人营业执照》，苏美达五
金成立。
苏美达五金成立时，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 220.00 55.00 货币
口公司
江苏苏美达实业有限公
2 120.00 30.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 60.00 15.00 货币
口公司工会
合计 400.00 100.00 -
73
（B）1998 年 5 月名称变更、股权转让
a、股东会决议
苏美达五金于 1998 年 2 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意企业名称由
“江苏苏美达五金工具贸易有限公司”变更为“江苏苏美达五金工具国际贸易有
限公司”。
苏美达五金于 1998 年 4 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司向中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达实
业有限公司各转让其持有的苏美达五金 20 万元出资额。
b、工商变更登记
就本次名称变更和股权转让事项，苏美达五金于 1998 年 4 月 29 日制定章程，
并于 1998 年 5 月 8 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 180.00 45.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 140.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 80.00 20.00 货币
口集团公司工会
合计 400.00 100.00 -
(C)1999 年 7 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 1999 年 6 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达五金
增资 200 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司增资 60 万元，中设江
苏机械设备进出口集团公司工会增资 70 万元，江苏苏美达实业有限公司增资 70
万元。
b、验资
经江苏兴良会计师事务所于 1999 年 6 月 30 日出具《验资报告》（苏会良
1999 第 1-179 号）验证确认，截至 1999 年 6 月 30 日，苏美达五金已收到中设
江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏
74
美达实业有限公司增加的注册资本 200 万元，变更后注册资本为 600 万元。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 1998 年 6 月 15 日制定章程，并于 1999 年
7 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 240.00 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 210.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 150.00 25.00 货币
口集团公司工会
合计 600.00 100.00 -
(D)2000 年 6 月公司名称变更、增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2000 年 4 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意：股东各方
按出资比例增资 622.64 万元，其中利润转增资本 300 万元，货币出资 322.64
万元；将苏美达五金名称由“江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司”变更为
“江苏苏美达五金工具有限公司”。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所于 2000 年 4 月 24 日出具《验资报告》（苏鼎信
（2000）第 5-261 号）验证确认，截至 2000 年 4 月 19 日，苏美达五金已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏
苏美达实业有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 322.64 万元，均为
货币出资；苏美达五金将未分配利润 300 万元转增为公司实收资本。
c、工商变更登记
就本次增资及名称变更事项，苏美达五金于 2000 年 4 月 15 日制定章程，并
于 2000 年 6 月 5 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
75
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 489.06 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 427.92 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 305.66 25.00 货币
口集团公司工会
合计 1,222.64 100.00 -
(E)2001 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2001 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达五金
增资 174.66 万元，其中江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出
口集团公司工会以部分可分配利润转增注册资本 611,320 元和 1,135,308.57 元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所于 2001 年 2 月 14 日出具《验资报告》（苏鼎信
（2001）第 5-0123 号）验证确认，截至 2001 年 2 月 9 日，苏美达五金的注册资
本由 1,222.64 万元增加至 1,397.30 万元，增加部分为 174.66 万元，由中设江
苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达实业有限公司以其未分配利润作为
增资注册资本，分别为 113.52 万元、61.14 万元。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2001 年 1 月 19 日制定章程修正案，并于
2001 年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 489.06 35.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 489.06 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 419.19 30.00 货币
口集团公司工会
76
合计 1,397.30 100.00 -
(F)2003 年 2 月股权转让
a、股东会决议
苏美达五金于 2003 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意江苏苏美达
实业投资有限公司将其持有的苏美达五金 35%的股权以 4,890,560 元的价格全部
转让给中设江苏机械设备进出口公司集团工会。
b、股权转让协议
江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机械设备进出口公司集团工会于
2003 年 1 月 21 日签署《股权转让协议》，约定江苏苏美达实业投资有限公司向
中设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其持有的苏美达五金 489.06 万元出
资额。
c、工商变更登记
就本次股权转让，苏美达五金于 2003 年 1 月 21 日制定章程，并于 2003 年
2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 908.25 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 489.06 35.00 货币
口集团公司
合计 1,397.30 100.00 --
(G)2003 年 8 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2003 年 1 月 25 日召开股东会，全体股东一致同意对苏美达五
金增资 102.70 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币增资
66.75 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币增资 35.94 万元。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2003 年 7 月 8 日出具《验资报告》（苏华会验
（2003）第 336 号）验证确认，截至 2003 年 1 月 29 日，苏美达五金已收到中设
77
江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的
新增注册资本合计 102.70 万元，出资方式为货币出资。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2003 年 1 月 25 日制定章程修正案，并于
2003 年 8 月 14 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 975.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 525.00 35.00 货币
口集团公司
合计 1,500.00 100.00 -
(H)2004 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2004 年 1 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达五金
股东按照出资比例合计增资 200 万元。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2004 年 2 月 23 日出具《验资报告》（苏华会验
（2004）第 3-013 号）验证确认，截至 2004 年 1 月 29 日，苏美达五金已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳
的新增注册资本合计 200 万元，出资方式为货币出资。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2004 年 1 月 16 日制定章程修正案，并已于
2004 年 3 月 12 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,105.00 65.00 货币
口集团公司工会
2 中设江苏机械设备进出 595.00 35.00 货币
78
口集团公司
合计 1,700.00 100.00 -
(I)2005 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2005 年 1 月 24 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达五金
增资 800 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司工会增资 520 万元，中设
江苏机械设备进出口集团公司增资 280 万元。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2005 年 1 月 28 日出具《验资报告》（苏华会验
（2005）第 3-009 号）验证确认，截至 2005 年 1 月 26 日，苏美达五金已收到股
东中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司
缴纳的新增注册资本 800 万元，均为货币出资。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2005 年 1 月 24 日制定章程修正案，并已于
2005 年 2 月 5 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,625.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 875.00 35.00 货币
口集团公司
合计 2,500.00 100.00 -
(J)2005 年 4 月股权转让
a、股东会决议
苏美达五金于 2005 年 3 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意，股东中设
江苏机械设备进出口集团公司工会分别向蔡济波、杨桂喜、钱中明、陆春晖、赵
兴国、王敏、欧云龙、李健、孙建华、刘楷、孙力、吴玉华、李小鹏、陈杰转让
其持有的苏美达五金 250 万元、150 万元、62.50 万元、62.50 万元、87.50 万元、
37.50 万元、31.25 万元、62.50 万元、50 万元、125 万元、31.25 万元、37.50
79
万元、37.50 万元、37.50 万元出资额。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2005 年 3 月 22 日分别与蔡济波、
杨桂喜、钱中明、陆春晖、赵兴国、王敏、欧云龙、李健、孙建华、刘楷、孙力、
吴玉华、李小鹏、陈杰签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让，苏美达五金于 2005 年 3 月 22 日修订章程，并于 2005 年
4 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 875.00 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 562.50 22.50 货币
口集团公司工会
3 蔡济波 250.00 10.00 货币
4 杨桂喜 150.00 6.00 货币
5 刘楷 125.00 5.00 货币
6 赵兴国 87.50 3.50 货币
7 钱中明 62.50 2.50 货币
8 陆春晖 62.50 2.50 货币
9 李健 62.50 2.50 货币
10 孙建华 50.00 2.00 货币
11 王敏 37.50 1.50 货币
12 吴玉华 37.50 1.50 货币
13 李小鹏 37.50 1.50 货币
14 陈杰 37.50 1.50 货币
80
15 欧云龙 31.25 1.25 货币
16 孙力 31.25 1.25 货币
合计 2,500.00 100.00 -
(K)2006 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2006 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意：赵兴国向
中设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其持有的苏美达五金 1.10 万元出资
额；苏美达五金增资 700 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司增资
245 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会增资 242.40 万元，蔡济波增
资 54 万元，杨桂喜增资 26 万元，钱中明增资 4.70 万元，陆春晖增资 4.70 万元，
王敏增资 10.50 万元，欧云龙增资 7.15 万元，李健增资 4.70 万元，孙建华增资
17.60 万元，刘楷增资 35 万元，孙力增资 7.15 万元，吴玉华增资 20.10 万元，
李小鹏增资 10.50 万元，陈杰增资 10.50 万元。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2006 年 1 月 21 日与赵兴国签署
《股权转让协议》，约定赵兴国向中设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其
持有的苏美达五金部分 1.10 万元出资额。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2006 年 2 月 21 日出具《验资报告》（苏华会验
（2006）第 3-014 号）验证确认，截至 2006 年 1 月 26 日，苏美达五金已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会和蔡济
波等 13 位自然人股东缴纳的新增注册资本 700 万元，均为货币出资。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达五金于 2006 年 1 月 21 日制定章程修正
案，并于 2006 年 3 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,120.00 35.00 货币
口集团公司
81
中设江苏机械设备进出
2 806.00 25.19 货币
口集团公司工会
3 蔡济波 304.00 9.50 货币
4 杨桂喜 176.00 5.50 货币
5 刘楷 160.00 5.00 货币
6 赵兴国 86.40 2.70 货币
7 孙建华 67.60 2.11 货币
8 钱中明 67.20 2.10 货币
9 陆春晖 67.20 2.10 货币
10 李健 67.20 2.10 货币
11 吴玉华 57.60 1.80 货币
12 王敏 48.00 1.50 货币
13 李小鹏 48.00 1.50 货币
14 陈杰 48.00 1.50 货币
15 欧云龙 38.40 1.20 货币
16 孙力 38.40 1.20 货币
合计 3,200.00 100.00 -
(L)2007 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2007 年 2 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
苏美达五金增资 1,000 万元，其中江苏苏美达集团公司增资 350 万元，江苏苏美
达集团公司工会增资 277.60 万元，蔡济波增资 116 万元、杨桂喜增资 55 万元、
赵兴国增资 10.20 万元，钱中明增资 16.80 万元、陆春晖增资 16.80 万元、王敏
增资 6.60 万元、欧云龙增资 12 万元、李健增资 16.80 万元、孙建华增资 20.60
万元、刘楷增资 50 万元、孙力增资 3.60 万元、吴玉华增资 18 万元、李小鹏增
资 15 万元、陈杰增资 15 万元。
b、验资
82
经江苏华瑞会计师事务所于 2007 年 2 月 13 日出具《验资报告》（苏华会验
[2007]第 3-011 号）验证确认，截至 2007 年 2 月 13 日，苏美达五金已收到江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和蔡济波等 14 位自然人股东缴纳的
新增注册资本合计 1,000 万元，均为货币出资。
c、工商变更登记
就本次名称变更及增资事项，苏美达五金于 2007 年 2 月 1 日制定章程修正
案，并于 2007 年 2 月 15 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,470.00 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 1,083.60 25.80 货币
会
3 蔡济波 420.00 10.00 货币
4 杨桂喜 231.00 5.50 货币
5 刘楷 210.00 5.00 货币
6 赵兴国 96.60 2.30 货币
7 孙建华 88.20 2.10 货币
8 钱中明 84.00 2.00 货币
9 陆春晖 84.00 2.00 货币
10 李健 84.00 2.00 货币
11 吴玉华 75.60 1.80 货币
12 李小鹏 63.00 1.50 货币
13 陈杰 63.00 1.50 货币
14 王敏 54.60 1.30 货币
15 欧云龙 50.40 1.20 货币
16 孙力 42.00 1.00 货币
83
合计 4,200.00 100.00 -
(M)2008 年 6 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2008 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
蔡济波、钱中明、陆春晖、李健、李小鹏、陈杰分别向江苏苏美达集团公司工会
转让其持有的苏美达五金 420 万元、84 万元、84 万元、84 万元、63 万元、63
万元出资额；江苏苏美达集团公司工会分别向杨桂喜、刘楷溢价转让 34.92 万元、
42 万元出资额；苏美达五金增资 500 万元，其中江苏苏美达集团公司以 388.34
万元的价格认购 175 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 578.30 万元的价
格认购 260.60 万元出资额，刘楷以 14.42 万元的价格认购 6.50 万元出资额，孙
建华以 44.16 万元的价格认购 19.90 万元出资额，赵兴国以 25.52 万元的价格认
购 11.50 万元出资额，王敏以 14.42 万元的价格认购 6.50 万元出资额，吴玉华
以 19.97 万元的价格认购 9 万元出资额，欧云龙以 13.31 万元的价格认购 6 万元
出资额，孙力以 11.10 万元的价格认购 5 万元出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会于 2008 年 3 月 5 日与蔡济波、钱中明、陆春晖、
李小鹏、陈杰分别签署《股权转让协议》，约定蔡济波、钱中明、陆春晖、李小
鹏、陈杰分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达五金的全部股权；
江苏苏美达集团公司工会与李健于 2008 年 5 月 9 日签署《股权转让协议》，约定
李健向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达五金 84 万元出资额；
江苏苏美达集团公司工会与刘楷、杨桂喜于 2008 年 5 月 9 日签署《股权转
让协议》，约定江苏苏美达集团公司工会分别向刘楷、杨桂喜转让其持有的苏美
达五金部分 42 万元、34.92 万元出资额。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2008 年 3 月 3 日出具《验资报告》（苏华会验
（2008）第 3-020 号）验证确认，截至 2008 年 2 月 29 日，苏美达五金已收到苏
美达集团江苏苏美达集团公司工会和刘楷等 7 位自然人股东缴纳的新增注册资
本合计 500 万元，均为货币出资。
d、工商变更登记
84
就本次股权转让及增资事项，苏美达五金于 2008 年 1 月 29 日制定章程，并
于 2008 年 6 月 26 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,065.28 43.94 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,645.00 35.00 货币
3 杨桂喜 265.92 5.66 货币
4 刘楷 258.50 5.50 货币
5 赵兴国 108.10 2.30 货币
6 孙建华 108.10 2.30 货币
7 吴玉华 84.60 1.80 货币
8 王敏 61.10 1.30 货币
9 欧云龙 56.40 1.20 货币
10 孙力 47.00 1.00 货币
合计 4,700.00 100.00 -
(N)2009 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2009 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意增资 800
万元，其中，江苏苏美达集团公司以 635.04 万元的价格认购 280 万元出资额，
江苏苏美达集团公司工会以 928.56 万元的价格认购 409.42 万元出资额，杨桂喜
以 101.79 万元的价格认购 44.80 万元出资额，刘楷以 118.62 万元的价格认购
52.30 万元出资额，孙建华以 4.31 万元的价格认购 1.90 万元出资额，赵兴国以
4.31 万元的价格认购 1.90 万元出资额，欧云龙以 21.77 万元的价格认购 9.60
万元出资额。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具《验资报告》（华夏
会验（2009）第 2-009 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 6 日，苏美达五金已收
85
到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和刘楷等 5 位自然人股东缴纳
的新增注册资本合计 800 万元，以上均为货币出资，增资资本溢价部分作为各股
东对苏美达五金的资本公积。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2009 年 1 月 19 日制定章程，并已于 2009
年 3 月 5 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,474.70 45.00 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00 货币
3 杨桂喜 310.80 5.65 货币
4 刘楷 310.80 5.65 货币
5 赵兴国 110.00 2.00 货币
6 孙建华 110.00 2.00 货币
7 吴玉华 84.60 1.54 货币
8 欧云龙 66.00 1.20 货币
9 王敏 61.10 1.11 货币
10 孙力 47.00 0.85 货币
合计 5,500.00 100.00 -
(O)2009 年 11 月股权转让
a、股东会决议
苏美达五金于 2009 年 11 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意股东孙力
向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达五金 47 万元出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会于 2009 年 11 月 16 日与孙力签署《股权转让协议》，
约定孙力向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达五金 47 万元出资额。
c、工商变更登记
86
就本次股权转让事项，苏美达五金于 2009 年 11 月 16 日制定章程修正案，
并于 2009 年 11 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,521.70 45.85 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00 货币
3 杨桂喜 310.80 5.65 货币
4 刘楷 310.80 5.65 货币
5 赵兴国 110.00 2.00 货币
6 孙建华 110.00 2.00 货币
7 吴玉华 84.60 1.54 货币
8 欧云龙 66.00 1.20 货币
9 王敏 61.10 1.11 货币
合计 5,500.00 100.00 -
(P)2010 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2010 年 1 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意：苏美达五
金股东增资 700 万元，其中，江苏苏美达集团公司以 555.46 万元的价格认购 245
万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 849.39 万元的价格认购 327.64 万元出
资额，股东杨桂喜以 97.55 万元的价格认购 43.03 万元出资额，刘楷以 97.55
万元的价格认购 43.03 万元出资额，赵兴国以 31.74 万元的价格认购 14 万元出
资额，吴玉华以 23.58 万元的价格认购 10.40 万元出资额，王敏以 6.57 万元的
价格认购 2.90 万元出资额，欧云龙以 31.74 万元的价格认购 14 万元出资额，增
资价格为 2.27 元/元出资额。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2010 年 2 月 8 日出具《验资报告》（华夏会
87
验（2010）第 2-010 号）验证确认，截至 2010 年 2 月 2 日，苏美达五金已收到
相关股东缴纳的新增注册资本合计 700 万元，以上均为货币出资，增资资本溢价
部分作为各股东对苏美达五金的资本公积。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2010 年 1 月 22 制定章程修正案，并于 2010
年 2 月 25 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,849.34 45.96 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 2,170.00 35.00 货币
3 杨桂喜 353.83 5.71 货币
4 刘楷 353.83 5.71 货币
5 赵兴国 124.00 2.00 货币
6 孙建华 110.00 1.77 货币
7 吴玉华 95.00 1.53 货币
8 欧云龙 80.00 1.29 货币
9 王敏 64.00 1.03 货币
合计 6,200.00 100.00
(Q)2010 年 11 月公司名称变更
a、股东会决议
苏美达五金于 2010 年 10 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意将苏美达
五金的名称由“江苏苏美达五金工具有限公司”变更为“江苏苏美达动力科技
有限公司”。
b、工商变更登记
就本次名称变更事项，江苏苏美达动力科技有限公司于 2010 年 10 月 15 日
制定章程修正案，并于 2010 年 11 月 26 日办理完成工商变更登记。
88
(R)2010 年 12 月公司名称变更
a、股东会决议
江苏苏美达动力科技有限公司于 2010 年 12 月 9 日召开股东会，同意将苏美
达五金名称由“江苏苏美达动力科技有限公司”名称变更为“江苏苏美达五金
工具有限公司”。
b、工商变更登记
就本次名称变更事项，苏美达五金于 2010 年 12 月 9 日制定了章程修正案，
并于 2010 年 12 月 29 日完成工商变更登记。
(S)2011 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2011 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意：欧云龙向
江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达五金 10 万元出资额；苏美达五金
增资 1,000 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 350 万元出资额，江苏苏美达
集团公司工会增资 445.26 万元出资额，杨桂喜增资 71.57 万元出资额，刘楷增
资 89.51 万元出资额，赵兴国增资 22.83 万元出资额，吴玉华增资 14.82 万元出
资额，王敏增资 6 万元出资额，增资价格均为 2.42 元/元出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会与欧云龙签署《股权转让协议》，约定欧云龙向江
苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达五金 10 万元出资额。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2011 年 3 月 17 日出具《验资报告》（华夏
会验（2011）第 2-016 号）验证确认，截至 2011 年 3 月 11 日，苏美达五金已收
到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨桂喜等 5 位自然人股东缴
纳的新增注册资本合计 1,000 万元，以上均为货币出资，增资资本溢价部分作为
各股东对苏美达五金的资本公积。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达五金于 2011 年 1 月 19 制定章程修正案，
并于 2011 年 3 月 24 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
89
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 3,304.61 45.90 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 2,520.00 35.00 货币
3 刘楷 443.34 6.15 货币
4 杨桂喜 425.40 5.91 货币
5 赵兴国 146.83 2.04 货币
6 孙建华 110.00 1.53 货币
7 吴玉华 109.82 1.53 货币
8 王敏 70.00 0.97 货币
9 欧云龙 70.00 0.97 货币
合计 7,200.00 100.00 -
(T)2012 年 2 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2012 年 1 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意：杨桂喜、
刘楷、赵兴国、孙建华、吴玉华、王敏、欧云龙向江苏苏美达集团公司工会转让
其持有的全部股权；江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会增资 300
万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 105 万元，以 257.64 万元的价格认购 105
万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 525.05 万元的价格认购 195 元出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会于 2012 年 1 月 16 日与杨桂喜、刘楷、赵兴国、孙
建华、吴玉华、王敏、欧云龙分别签署《股权转让协议》，约定上述自然人将其
持有苏美达五金的全部股权转让给江苏苏美达集团公司工会。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2012 年 2 月 21 日出具《验资报告》（华夏
会验（2012）第 2-007 号）验证确认，截至 2012 年 1 月 17 日，苏美达五金已收
到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳的新增注册资本合计 300
万元，均为货币出资，增资资本溢价部分作为各股东对苏美达五金的资本公积。
90
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达五金于 2012 年 1 月 16 制定章程修正案，
并已于 2012 年 2 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 4,875.00 65.00 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 2,625.00 35.00 货币
合计 7,500.00 100.00 -
(U)2013 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达五金于 2013 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意：苏美达五
金股东合计增资 700 万元，其中苏美达集团以 610.17 万元的价格认购 245 万元
股权，苏美达集团工会以 1,133.18 万元的价格认购 455 元股权。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2013 年 2 月 22 日出具《验资报告》（华夏
会验（2013）第 2-006 号）验证确认，截至 2013 年 1 月 29 日，苏美达五金已收
到苏美达集团、苏美达集团工会缴纳的新增注册资本合计 700 万元，均为货币出
资，增资资本溢价部分作为各股东对苏美达五金的资本公积。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2013 年 1 月 29 制定章程修正案，并于 2013
年 3 月 29 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 5,330.00 65.00 货币
2 苏美达集团 2,870.00 35.00 货币
合计 8,200.00 100.00 -
(V)2015 年 3 月增资
91
a、股东会决议
苏美达五金于 2015 年 1 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达五金
按出资比例增资 800 万元。
b、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达五金于 2015 年 1 月 27 日制定章程修正案，并于
2015 年 3 月 10 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达五金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 5,850.00 65.00 货币
2 苏美达集团 3,150.00 35.00 货币
合计 9,000.00 100.00 -
（2）苏美达技贸
A、苏美达技贸的基本情况
苏美达技贸现持有江苏省工商局于 2016 年 2 月 29 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：91320000704049726L），住所为南京市长江路 198 号 11 楼，法
定代表人为张治宇，注册资本为 22,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营
范围为“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，工程
监理，工程造价预算；经营进料加工和“三来一补”业务，煤炭批发，经营对销
贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、
沥青、燃料油及润滑油的销售，技术推广和科技交流服务，经济、商品信息及技
术咨询服务，仓储，实物租赁，境内劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批
发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，成立日期为 1999 年 3 月 12 日。
根据苏美达技贸经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 9,255.00 42.07 货币
2 苏美达集团 7,700.00 35.00 货币
92
3 赵维林 560.00 2.55 货币
4 史磊 560.00 2.55 货币
5 胡海净 560.00 2.55 货币
6 张伟 470.00 2.13 货币
7 欧卫国 400.00 1.82 货币
8 陈朱涛 400.00 1.82 货币
9 付伟 240.00 1.09 货币
10 赵苓 240.00 1.09 货币
11 芮安 240.00 1.09 货币
12 夏军平 240.00 1.09 货币
13 刘震 240.00 1.09 货币
14 金宝 220.00 1.00 货币
15 周锋 220.00 1.00 货币
16 孙忠卫 220.00 1.00 货币
17 陈志钢 120.00 0.54 货币
18 韩宇锋 60.00 0.27 货币
19 高志伟 55.00 0.25 货币
合计 22000.00 100.00 -
B、苏美达技贸的历史股权变动情况
（A）1999 年 3 月设立
a、章程
中设江苏机械设备进出口集团公司（苏美达集团前身，后更名为“江苏苏美
达集团公司”，现用名为“江苏苏美达集团有限公司”）、中设江苏机械设备进
出口集团公司工会（江苏苏美达集团有限公司工会前身，后更名为“江苏苏美达
集团公司工会”，现用名为“江苏苏美达集团有限公司工会”）和江苏苏美达实
93
业有限公司（江苏苏美达实业投资有限公司前身）于 1999 年 3 月 9 日签署《章
程》，约定共同出资成立江苏苏美达贸易有限公司。
b、验资
经江苏兴良会计师事务所于 1999 年 3 月 9 日出具《验资报告》苏会良（1999）
第 2-059 号）验证确认，截至 1999 年 3 月 9 日，苏美达技贸收到全体股东以货
币方式缴纳的实收资本 400 万元。
c、工商登记
江苏省工商局于 1999 年 3 月 12 日核发《企业法人营业执照》，苏美达技贸
成立。
苏美达技贸成立时，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 144.00 36.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 140.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 116.00 29.00 货币
口集团公司工会
合计 400.00 100.00 -
（B）1999 年 7 月增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 1999 年 6 月 15 日召开股东会，同意如下事项：苏美达技贸股
东增资 200 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司增资 96 万元，中设
江苏机械设备进出口集团公司工会增资 34 万元，江苏苏美达实业有限公司增资
70 万元。
b、验资
经江苏兴良会计师事务所于 1999 年 6 月 30 日出具的《验资报告》（苏会良
1999 第[1-183]号）验证确认，截至 1999 年 6 月 30 日，苏美达技贸已收到新增
注册资本（实收资本）合计 200 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达技贸于 1999 年 6 月 15 日制定章程，并于 1999 年
94
7 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 240.00 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 210.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 150.00 25.00 货币
口集团公司工会
合计 600.00 100.00 -
（C）1999 年 12 月名称变更
a、股东会决议
苏美达技贸于 1999 年 12 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意企业名称由
“江苏苏美达贸易有限公司”变更为“江苏苏美达国际贸易有限公司”。
b、工商变更登记
就本次名称变更事项，苏美达技贸于 1999 年 12 月 1 日制定章程，并于 1999
年 12 月 6 日办理完成工商变更登记。
（D）2000 年 6 月增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2000 年 4 月 15 日召开股东会，同意苏美达技贸股东按出资比
例增资 444.56 万元，其中，利润转增资本 180 万元，货币出资 264.56 万元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所于 2000 年 4 月 26 日出具的《验资报告》（苏鼎信
（2000）第 5-260 号）验证确认，截至 2000 年 4 月 19 日，苏美达技贸已收到新
增注册资本（实收资本）合计 444.56 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达技贸于 2000 年 4 月 15 日制定章程，并于 2000 年
6 月 5 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
95
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 417.82 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 365.60 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 261.14 25.00 货币
口集团公司工会
合计 1,044.56 100.00 -
（E）2001 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2001 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达技贸
增资 1,492,228.57 元，其中江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备
进 出 口 集 团 公 司 工 会 各 以 部 分 可 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 522,280 元 及
969,948.57 元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所于 2001 年 2 月 14 日出具的《验资报告》（苏鼎信
（2001）第 5-0121 号）验证确认，截至 2001 年 2 月 9 日，苏美达技贸已收到新
增注册资本（实收资本）合计 149.23 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达技贸于 2001 年 1 月 19 日制定章程修正案，并于
2001 年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 417.82 35.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 417.82 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 358.13 30.00 货币
口集团公司工会
合计 1,193.78 100.00 -
96
（F）2001 年 5 月公司名称变更
a、股东会决议
苏美达技贸于 2001 年 5 月 14 日召开股东会，全体股东一致同意将苏美达技
贸名称变更为“江苏苏美达国际技术贸易有限公司”。
b、工商变更登记
就本次名称变更事项，苏美达技贸于 2001 年 5 月 14 日制定章程修正案，并
于 2001 年 5 月 30 日办理完成工商变更登记。
（G）2003 年 2 月股权转让
a、股东会决议
苏美达技贸于 2003 年 1 月 21 日召开股东会，同意江苏苏美达实业投资有限
公司将其持有的 35%股权作价 4,178,240 元全部转让给中设江苏机械设备进出口
集团公司工会。
b、股权转让协议
江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会于
2003 年 1 月 21 日签署《股权转让协议》，约定江苏苏美达实业投资有限公司将
持有的苏美达技贸 35%的股权全部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工
会。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达技贸于 2003 年 1 月 21 日制定章程，并已于
2003 年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 775.96 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 417.82 35.00 货币
口集团公司
合计 1,193.78 100.00
（H）2003 年 8 月增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2003 年 1 月 25 日召开股东会，同意如下事项：苏美达技贸增
97
资 6.22 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币增资 4.04
万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币增资 2.18 万元。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2003 年 7 月 8 日出具的《验资报告》（苏华会验
（2003）第 337 号）验证确认，截至 2003 年 1 月 29 日，苏美达技贸已收到新增
注册资本（实收资本）合计 6.22 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达技贸于 2003 年 1 月 25 日制定章程修正案，并于
2003 年 8 月 14 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 780.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 420.00 35.00 货币
口集团公司
合计 1,200.00 100.00 -
（I）2004 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2004 年 1 月 16 日召开股东会，同意苏美达技贸增资 300 万元，
苏美达技贸股东按出资比例以货币增资。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2004 年 2 月 23 日出具的《验资报告》（苏华会
验（2004）第 3-014 号）验证确认，截至 2004 年 1 月 29 日，苏美达技贸已收到
新增注册资本（实收资本）合计 300 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达技贸于 2004 年 1 月 16 日制定章程修正案，并已于
2004 年 3 月 12 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
98
中设江苏机械设备进出
1 975.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 525.00 35.00 货币
口集团公司
合计 1,500.00 100.00 -
（J）2005 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2005 年 1 月 24 日召开股东会，同意增资 500 万元，苏美达技
贸股东按出资比例增资。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2005 年 1 月 28 日出具的《验资报告》（苏华会
验（2005）第 3-011 号）验证确认，截至 2005 年 1 月 26 日，苏美达技贸已收到
新增注册资本（实收资本）合计 500 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达技贸于 2005 年 1 月 24 日制定章程修正案，并已于
2005 年 2 月 5 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,300.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 700.00 35.00 货币
口集团公司
合计 2,000.00 100.00 -
（K）2005 年 4 月股权转让
a、股东会决议
苏美达技贸于 2005 年 3 月 22 日召开股东会，同意中设江苏机械设备进出口
集团公司工会分别向张治宇、陈杨毅、王晶、赵维林、史磊、刘晶、苏显文、欧
卫国、刘波、胡海净、缪瑛、高开升、朱剑、陆裕庆、陈杰以原价转让其持有的
苏美达技贸 160 万元、70 万元、65 万元、82 万元、70 万元、65 万元、30 万元、
40 万元、46 万元、65 万元、56 万元、56 万元、56 万元、30 万元、30 万元出资
99
额。
b、股权转让协议
就上述股权转让事项，中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2005 年 3
月 22 日分别与张治宇、陈杨毅、赵维林、刘晶、胡海净、史磊、苏显文、缪瑛、
朱剑、刘波、王晶、陆裕庆、高开升、欧卫国、陈杰签署《股权转让协议》，约
定中设江苏机械设备进出口集团公司工会分别将其持有的 160 万元、70 万元、
82 万元、65 万元、65 万元、70 万元、30 万元、56 万元、56 万元、46 万元、65
万元、30 万元、56 万元、40 万元、30 万元出资额转让给上述自然人。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达技贸于 2005 年 3 月 22 日制定章程，并已于
2005 年 4 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 700.00 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 379.00 18.95 货币
口集团公司工会
3 张治宇 160.00 8.00 货币
4 赵维林 82.00 4.10 货币
5 陈杨毅 70.00 3.50 货币
6 史磊 70.00 3.50 货币
7 王晶 65.00 3.25 货币
8 刘晶 65.00 3.25 货币
9 胡海净 65.00 3.25 货币
10 缪瑛 56.00 2.80 货币
11 高开升 56.00 2.80 货币
12 朱剑 56.00 2.80 货币
13 刘波 46.00 2.30 货币
100
14 欧卫国 40.00 2.00 货币
15 苏显文 30.00 1.50 货币
16 陆裕庆 30.00 1.50 货币
17 陈杰 30.00 1.50 货币
合计 2,000.00 100.00 -
（L）2006 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2006 年 1 月 21 日召开股东会，同意如下事项：中设江苏机械
设备进出口集团公司工会分别向付伟、石雪转让其持有的苏美达技贸 8 万元、24
万元出资额；胡海净向中设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其苏美达技贸
65 万元出资额；苏美达技贸增资 1,000 万元，其中，中设江苏机械设备进出口
集团公司增资 350 万元；中设江苏机械设备进出口集团公司工会增资 224 万元；
张治宇增资 80 万元，赵维林增资 48 万元，史磊增资 40 万元，陈杨毅增资 5 万
元，欧卫国增资 30 万元，王晶增资 10 万元，刘晶增资 15 万元，朱剑增资 14
万元，缪瑛增资 14 万元，高开升增资 24 万元，付伟增资 67 万元，石雪增资 41
万元，刘波增资 2 万元，苏显文增资 6 万元，陈杰增资 15 万元，陆裕庆增资 15
万元，出资方式均为货币。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2006 年 1 月 21 日分别与石雪、付
伟、胡海净签署《股权转让协议》，中设江苏机械设备进出口集团公司工会分别
向石雪转让 24 万元、向付伟转让 8 万元出资额，胡海净向中设江苏机械设备进
出口集团公司工会转让 65 万元出资额。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2006 年 2 月 17 日出具的《验资报告》（苏华会
验（2006）第 3-012 号）验证确认，截至 2005 年 2 月 6 日，公司已收到新增注
册资本（实收资本）合计 1,000 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2006 年 1 月 21 日制定章程修正
案，并已于 2006 年 3 月 22 日办理完成工商变更登记。
101
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,050.00 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 636.00 25.87 货币
口集团公司工会
3 张治宇 240.00 8.00 货币
4 赵维林 130.00 4.33 货币
5 史磊 110.00 3.67 货币
6 刘晶 80.00 2.67 货币
7 高开升 80.00 2.67 货币
8 陈杨毅 75.00 2.50 货币
9 王晶 75.00 2.50 货币
10 付伟 75.00 2.50 货币
11 欧卫国 70.00 2.33 货币
12 缪瑛 70.00 2.33 货币
13 朱剑 70.00 2.33 货币
14 石雪 65.00 2.17 货币
15 刘波 48.00 1.60 货币
16 陆裕庆 45.00 1.50 货币
17 陈杰 45.00 1.50 货币
18 苏显文 36.00 1.20 货币
合计 3,000.00 100.00 --
（M）2007 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2007 年 2 月 1 日召开股东会，同意如下事项：陈杨毅、史磊、
王晶、高开升和石雪分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有苏美达技贸 75
102
万元、20 万元、19 万元、80 万元、20 万元出资额；江苏苏美达集团公司工会分
别向胡海净、张伟、刘波转让 70 万元、55 万元、2 万元出资额；苏美达技贸增
资 200 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 70 万元，张治宇增资 64 万元，赵
维林增资 30 万元，欧卫国增资 5 万元，朱剑增资 10 万元，缪瑛增资 10 万元，
付伟增资 5 万元，陈杰增资 3 万元，陆裕庆增资 3 万元，出资方式均为货币。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会与陈杨毅、史磊、王晶、高开升、石雪、胡海净、
张伟和刘波于 2007 年 2 月 1 日分别签署《股权转让协议》，约定陈杨毅、史磊、
王晶、高开升和石雪分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达技贸
75 万元、20 万元， 19 万元、80 万元、20 万元出资额。
江苏苏美达集团公司工会分别向胡海净、张伟和刘波转让其持有的苏美达技
贸 70 万元、55 万元、2 万元出资额。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2007 年 3 月 5 日出具的《验资报告》（苏华会验
（2007）第 3-013 号）验证确认，截至 2007 年 2 月 14 日，公司已收到新增注册
资本（实收资本）合计 200 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2007 年 2 月 1 日制定章程修正
案，并已于 2007 年 3 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 723.00 22.59 货币
会
3 张治宇 304.00 9.50 货币
4 赵维林 160.00 5.00 货币
5 史磊 90.00 2.81 货币
6 刘晶 80.00 2.50 货币
103
7 朱剑 80.00 2.50 货币
8 缪瑛 80.00 2.50 货币
9 付伟 80.00 2.50 货币
10 欧卫国 75.00 2.34 货币
11 胡海净 70.00 2.19 货币
12 王晶 56.00 1.75 货币
13 张伟 55.00 1.72 货币
14 刘波 50.00 1.56 货币
15 陈杰 48.00 1.50 货币
16 陆裕庆 48.00 1.50 货币
17 石雪 45.00 1.41 货币
18 苏显文 36.00 1.13 货币
合计 3,200.00 100.00 -
（N）2008 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2008 年 1 月 29 日召开股东会，同意如下事项：张治宇、刘晶、
王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆、石雪和史磊向江苏苏美达集团公司工会转让其持
有的苏美达技贸 304 万元、80 万元、56 万元、36 万元、48 万元、48 万元、45
万元、10 万元出资额；江苏苏美达集团公司工会分别向陈朱涛、陆韻丽、魏薇
转让其持有的苏美达技贸 18 万元、25 万元、40 万元出资额；苏美达技贸增资
800 万元，其中，江苏苏美达集团公司以 578.51 万元的价格认购 280 万元出资
额，江苏苏美达集团公司工会以 448.34 万元的价格认购 271 万元出资额，赵维
林以 82.64 万元的价格认购 40 万元出资额，朱剑以 41.32 万元的价格认购 20
万元出资额，缪瑛以 82.64 万元的价格认购 40 万元出资额，欧卫国以 51.65 万
元的价格认购 25 万元出资额，胡海净以 103.31 万元的价格认购 50 万元出资额，
张伟以 64.05 万元的价格认购 31 万元出资额，陈朱涛以 97.11 万元的价格认购
47 万元出资额，陆韻丽以 51.65 万元的价格认购 25 万元出资额，魏薇以 51.65
104
万元的价格认购 25 万元出资额，出资方式均为货币。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会分别与张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕
庆、石雪、史磊、陈朱涛、陆韻丽、魏薇于 2008 年 1 月 29 日签署《股权转让协
议》，张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆、石雪、史磊分别将其持有
的 304 万元、80 万元、56 万元、36 万元、48 万元、48 万元、45 万元、10 万元
转让给江苏苏美达集团公司工会，江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资
额向陈朱涛转让 18 万元，向陆韻丽转让 25 万元，向魏薇转让 40 万元。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2008 年 2 月 27 日出具的《验资报告》（苏华会
验（2008）第 3-018 号）验证确认，截至 2008 年 2 月 3 日，苏美达技贸已收到
新增注册资本（实收资本）合计 800 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2008 年 1 月 18 日制定章程，并
已于 2008 年 3 月 8 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 1,484.00 37.10 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00 货币
3 赵维林 200.00 5.00 货币
4 缪瑛 120.00 3.00 货币
5 胡海净 120.00 3.00 货币
6 朱剑 100.00 2.50 货币
7 欧卫国 100.00 2.50 货币
8 张伟 86.00 2.15 货币
9 史磊 80.00 2.00 货币
10 付伟 80.00 2.00 货币
105
11 魏薇 65.00 1.63 货币
12 陈朱涛 65.00 1.63 货币
13 刘波 50.00 1.25 货币
14 陆韻丽 50.00 1.25 货币
合计 4,000.00 100.00 -
（O）2009 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2009 年 1 月 19 日召开股东会，同意如下事项：江苏苏美达集
团公司工会分别向周锋、赵苓、刘震转让其持有的苏美达技贸 50 万元、50 万元、
50 万元出资额。
朱剑、史磊分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的 50 万元、30 万元
出资额。
苏美达技贸增资 1,000 万元，其中，江苏苏美达集团公司以 969.57 万元的
价格认购 420 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会委员会以 812.59 万元的价
格认购 352 万元出资额，赵维林等 11 位自然人股东合计以 988.04 万元价格认购
428 万元出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会分别与赵苓、刘震、周锋、朱剑、史磊签署《股权
转让协议》，江苏苏美达集团公司工会分别向赵苓、刘震、周锋转让 50 万元、50
万元、50 万元出资额，朱剑、史磊分别向江苏苏美达集团公司工会转让 50 万元、
30 万元出资额。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2009 年 2 月 11 日出具的《验资报告》（华
夏会验（2009）2-005 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 3 日，苏美达技贸已收
到新增注册资本（实收资本）合计 1,200 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2009 年 1 月 19 日制定章程，并
已于 2009 年 3 月 5 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
106
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,820.00 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 1,766.00 33.95 货币
会
3 赵维林 260.00 5.00 货币
4 胡海净 180.00 3.46 货币
5 欧卫国 150.00 2.88 货币
6 缪瑛 135.00 2.60 货币
7 张伟 130.00 2.50 货币
8 陆韻丽 110.00 2.12 货币
9 付伟 95.00 1.83 货币
10 陈朱涛 95.00 1.83 货币
11 魏薇 85.00 1.63 货币
12 刘波 70.00 1.35 货币
13 周锋 68.00 1.31 货币
14 赵苓 68.00 1.31 货币
15 刘震 68.00 1.31 货币
16 史磊 50.00 0.96 货币
17 朱剑 50.00 0.96 货币
合计 5,200.00 100.00 -
（P）2010 年 2 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2010 年 1 月 21 日召开股东会，同意如下事项：江苏苏美达集
团公司工会分别向石雪史磊转让其持有的苏美达技贸 68 万元、28 万元出资额；
缪瑛、魏薇分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达技贸 135 万元、
13 万元出资额；苏美达技贸增资 1800 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 630
107
万元，江苏苏美达集团公司工会增资 619 万元，赵维林增资 20 万元，欧卫国增
资 55 万元，史磊增资 127 万元，胡海净增资 70 万元，张伟增资 55 万元，陆韻
丽增资 40 万元，付伟增资 33 万元，陈朱涛增资 43 万元，刘波增资 20 万元，周
锋增资 22 万元，赵苓增资 22 万元，刘震增资 22 万元，石雪增资 22 万元。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会分别与石雪、史磊、魏薇、缪瑛签署《股权转让协
议》，江苏苏美达集团公司工会将其持有苏美达技贸 68 万元、28 万元出资额转
让给石雪、史磊；魏薇、缪瑛分别将其持有的 15 万元、135 万元出资额转让给
江苏苏美达集团公司工会。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2010 年 2 月 5 日出具的《验资报告》（华夏
会验（2010）2-009 号）验证确认，截至 2010 年 2 月 5 日，公司已收到新增注
册资本（实收资本）合计 1,800 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2010 年 1 月 21 日制定章程，并
已于 2010 年 2 月 25 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 2,439.00 34.84 货币
会
3 赵维林 280.00 4.00 货币
4 胡海净 250.00 3.57 货币
5 欧卫国 205.00 2.93 货币
6 史磊 205.00 2.93 货币
7 张伟 185.00 2.64 货币
8 陆韻丽 150.00 2.14 货币
9 陈朱涛 138.00 1.97 货币
108
10 付伟 128.00 1.83 货币
11 刘波 90.00 1.29 货币
12 周锋 90.00 1.29 货币
13 赵苓 90.00 1.29 货币
14 刘震 90.00 1.29 货币
15 石雪 90.00 1.29 货币
16 魏薇 70.00 1.00 货币
17 朱剑 50.00 0.71 货币
合计 7,000.00 100.00 -
（Q）2011 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2011 年 1 月 19 日召开股东会，同意如下事项：魏薇、石雪、
付伟、周锋、刘震分别向江苏苏美达集团公司工会转让 70 万元、10 万元、28
万元、5 万元、5 万元出资额江苏苏美达集团公司工会分别向韩宇锋、张彦、朱
剑转让 126 万元、105 万元、5 万元出资额；苏美达技贸增资 3000 万元，其中江
苏苏美达集团公司增资 1,050 万元，江苏苏美达集团公司工会增资 1,503 万元，
赵维林增资 10 万元，欧卫国增资 65 万元，史磊增资 115 万元，胡海净增资 70
万元，张伟增资 55 万元，陆韻丽增资 50 万元，陈朱涛增资 32 万元，朱剑增资
25 万元，赵苓增资 25 万元。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会分别与张彦、韩宇锋、朱剑、刘震、周锋、付伟、
石雪、魏薇签署《股权转让协议》，江苏苏美达集团公司工会分别向张彦、韩宇
锋、朱剑转让其持有的 105 万元、126 万元、5 万元出资额；刘震、周锋、付伟、
石雪、魏薇分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达技贸 5 万元、5
万元、28 万元、10 万元、70 万元出资额。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2011 年 3 月 23 日出具的《验资报告》（华
夏会验（2011）第 2-011 号）验证确认，截至 2011 年 3 月 21 日，苏美达技贸已
109
收到新增注册资本（实收资本）合计 3,000 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2011 年 1 月 19 日制定章程，并
已于 2011 年 3 月 24 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 3,824.00 38.24 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00 货币
3 史磊 320.00 3.20 货币
4 胡海净 320.00 3.20 货币
5 赵维林 290.00 2.90 货币
6 欧卫国 270.00 2.70 货币
7 张伟 240.00 2.40 货币
8 陆韻丽 200.00 2.00 货币
9 陈朱涛 170.00 1.70 货币
10 韩宇锋 126.00 1.26 货币
11 赵苓 115.00 1.15 货币
12 张彦 105.00 1.05 货币
13 付伟 100.00 1.00 货币
14 刘波 90.00 0.90 货币
15 周锋 85.00 0.85 货币
16 刘震 85.00 0.85 货币
17 朱剑 80.00 0.80 货币
18 石雪 80.00 0.80 货币
合计 10,000.00 100.00 -
110
（R）2012 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2012 年 1 月 16 日召开股东会，同意如下事项：苏美达技贸增
资 7,000 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 2,450 万元，江苏苏美达集团公
司工会增资 2,801 万元，赵维林增资 180 万元，欧卫国增资 200 万元，史磊增资
180 万元，胡海净增资 180 万元，张伟增资 180 万元，陆韻丽增资 180 万元，付
伟增资 130 万元；陈朱涛增资 130 万元，刘波增资 20 万元，朱剑增资 20 万元，
周锋增资 25 万元，赵苓增资 95 万元，石雪增资 30 万元，韩宇锋增资 144 万元，
张彦增资 55 万元。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2012 年 2 月 7 日出具的《验资报告》（华夏
会验（2012）2-009 号）验证确认，截至 2012 年 2 月 1 日，苏美达技贸已收到
新增注册资本合计 7,000 万元，出资方式均为货币和其他方式。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达技贸于 2012 年 1 月 16 日制定章程，并已于 2012
年 2 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 6,625.00 38.97 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 5,950.00 35.00 货币
3 史磊 500.00 2.94 货币
4 胡海净 500.00 2.94 货币
5 赵维林 470.00 2.76 货币
6 欧卫国 470.00 2.76 货币
7 张伟 420.00 2.47 货币
8 陆韻丽 380.00 2.24 货币
9 陈朱涛 300.00 1.76 货币
111
10 韩宇锋 270.00 1.59 货币
11 付伟 230.00 1.35 货币
12 赵苓 210.00 1.24 货币
13 张彦 160.00 0.94 货币
14 刘波 110.00 0.65 货币
15 周锋 110.00 0.65 货币
16 石雪 110.00 0.65 货币
17 朱剑 100.00 0.59 货币
18 刘震 85.00 0.50 货币
合计 17,000.00 100.00 --
（S）2013 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2013 年 1 月 29 日召开股东会，同意如下事项：张伟、陆韻丽、
刘波、朱剑、周锋、刘震、石雪、张彦分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美
达技贸 20 万元、20 万元、110 万元、100 万元、110 万元、85 万元、110 万元、
160 万元出资额；苏美达技贸增资 3,000 万元，其中苏美达集团增资 1,050 万元，
苏美达集团工会增资 1,610 万元，上述两方皆以货币方式出资；赵维林等七位自
然人股东以未分配利润转增 340 万元出资额，其中：赵维林转增 50 万元出资额，
胡海净转增 60 万元出资额，欧卫国转增 50 万元出资额，史磊转增 60 万元出资
额，陈朱涛转增 60 万元出资额，付伟转增 40 万元出资额，赵苓转增 20 万元出
资额。
b、股权转让协议
张彦、刘震、刘波、石雪、朱剑、陆韻丽、张伟、周锋分别与苏美达集团工
会签署《股权转让协议》，约定上述自然人分别向苏美达集团工会转让 160 万元、
85 万元、110 万元、110 万元、100 万元、20 万元、20 万元、110 万元出资额。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2013 年 2 月 20 日出具的《验资报告》（华
112
夏会验（2013）2-013 号）验证确认，截至 2013 年 2 月 20 日，苏美达技贸已收
到新增注册资本（实收资本）合计 3,000 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2013 年 1 月 29 日制定章程，并
已于 2013 年 3 月 29 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 8,950.00 44.75 货币
2 苏美达集团 7,000.00 35.00 货币
3 史磊 560.00 2.80 货币
4 胡海净 560.00 2.80 货币
5 赵维林 520.00 2.60 货币
6 欧卫国 520.00 2.60 货币
7 张伟 400.00 2.00 货币
8 陆韻丽 360.00 1.80 货币
9 陈朱涛 360.00 1.80 货币
10 付伟 270.00 1.35 货币
11 韩宇锋 270.00 1.35 货币
12 赵苓 230.00 1.15 货币
合计 20,000.00 100.00 --
（T）2013 年 5 月公司名称变更
a、股东会决议
苏美达技贸于 2013 年 4 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意将苏美达技
贸名称变更为“苏美达国际技术贸易有限公司”。
b、工商变更登记
就本次名称变更事项，公司于 2013 年 4 月 1 日制定章程修正案，并已于 2013
113
年 5 月 9 日办理完成工商变更登记。
（U）2014 年 4 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2014 年 1 月 24 日召开股东会，同意如下事项：欧卫国、陆韻
丽、韩宇锋分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美达技贸 30 万元、160 万元、
70 万元出资额；苏美达集团工会分别向芮安、夏军平转让 270 万元、240 万元出
资额；苏美达技贸增资 1,000 万元，其中，苏美达集团增资 350 万元，苏美达集
团工会增资 530 万元，张伟增资 70 万元，陈朱涛增资 40 万元，赵苓增资 10 万
元。
b、股权转让协议
芮安、夏军平、韩宇锋、欧卫国、陆韻丽分别与苏美达集团工会签署《股权
转让协议》，约定苏美达集团工会分别向芮安、夏军平转让 270 万元、240 万元
出资额；韩宇锋、欧卫国、陆韻丽分别向苏美达集团工会转让 70 万元、30 万元、
160 万元出资额。
c、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2014 年 1 月 24 日制定章程，并
已于 2014 年 4 月 2 日完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 9,230.00 43.95 货币
2 苏美达集团 7,350.00 35.00 货币
3 史磊 560.00 2.67 货币
4 胡海净 560.00 2.67 货币
5 赵维林 520.00 2.48 货币
6 欧卫国 490.00 2.33 货币
7 张伟 470.00 2.24 货币
8 陈朱涛 400.00 1.90 货币
114
9 付伟 270.00 1.29 货币
10 芮安 270.00 1.29 货币
11 赵苓 240.00 1.14 货币
12 夏军平 240.00 1.14 货币
13 陆韻丽 200.00 0.95 货币
14 韩宇锋 200.00 0.95 货币
合计 21,000.00 100.00 -
（V）2015 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达技贸于 2015 年 1 月 27 日召开股东会，同意如下事项：欧卫国、陆韻
丽、韩宇锋、付伟、芮安分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美达技贸 90 万
元、200 万元、140 万元、30 万元、30 万元出资额；苏美达集团工会分别向赵维
林、刘震、金宝、陈志钢、周锋、孙忠卫、高志伟转让其持有的苏美达技贸 40
万元、240 万元、220 万元、120 万元、220 万元、220 万元、55 万元出资额；苏
美达技贸增资 1,000 万，其中，苏美达集团增资 350 万元，苏美达集团工会增资
650 万元。。
b、股权转让协议
欧卫国、陆韻丽、韩宇锋、付伟、芮安、赵维林、刘震、金宝、陈志钢、周
锋、孙忠卫、高志伟分别与苏美达集团工会签署《股权转让协议》，约定欧卫国、
陆韻丽、韩宇锋、付伟、芮安分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美达技贸
90 万元、200 万元、140 万元、30 万元、30 万元出资额；赵维林、刘震、金宝、
陈志钢、周锋、孙忠卫、高志伟分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美达技贸、
40 万元、240 万元、220 万元、120 万元、220 万元、220 万元、55 万元出资额。
c、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达技贸于 2015 年 1 月 27 日制定章程修正
案，并已于 2015 年 3 月 31 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达技贸的股权结构如下表所示：
115
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 9,255.00 42.07 货币
2 苏美达集团 7,700.00 35.00 货币
3 赵维林 560.00 2.55 货币
4 史磊 560.00 2.55 货币
5 胡海净 560.00 2.55 货币
6 张伟 470.00 2.13 货币
7 欧卫国 400.00 1.82 货币
8 陈朱涛 400.00 1.82 货币
9 付伟 240.00 1.09 货币
10 赵苓 240.00 1.09 货币
11 芮安 240.00 1.09 货币
12 夏军平 240.00 1.09 货币
13 刘震 240.00 1.09 货币
14 金宝 220.00 1.00 货币
15 周锋 220.00 1.00 货币
16 孙忠卫 220.00 1.00 货币
17 陈志钢 120.00 0.54 货币
18 韩宇锋 60.00 0.27 货币
19 高志伟 55.00 0.25 货币
合计 22,000.00 100.00 -
（3）苏美达成套
A、苏美达成套的基本情况
苏美达成套现持有江苏省工商局于 2016 年 2 月 24 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：913200001347802257），住所为南京市长江路 198 号十二楼，
116
法定代表人为金永传，注册资本为 7,200 万元，公司类型为有限责任公司，经营
范围为“危险化学品批发（按许可证所列范围经营），自营和代理各类机械、成
套设备及建筑材料等各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业
务；经营对销贸易和转口贸易，二手车进出口贸易，酒类进出口，机电产品及配
件、电气产品及配件、仪器仪表产品及配件、管件及管道配件、钢材、化工产品
（不含危险化学品及易制毒品）、金属材料及制品的销售，通信线路、石油、化
工、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备的销售、安置安装，工
程项目咨询与设计，机电设备安装工程、市政工程、环保工程的施工，对外承包
工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日
期为 1997 年 12 月 26 日。
根据苏美达成套经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,117.60 43.30 货币
2 苏美达集团 2,520.00 35.00 货币
3 金永传 576.00 8.00 货币
4 李勇前 360.00 5.00 货币
5 王爱明 345.60 4.80 货币
6 唐标 280.80 3.90 货币
合计 7,200.00 100.00 －
B、苏美达成套的历史股权变动情况
（A）1997 年 12 月设立
a、章程
中设江苏机械设备进出口公司（苏美达集团前身，先后更名为“中设江苏机
械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司”，现用名为“江苏苏美达集团有
限公司”）、中设江苏机械设备进出口公司工会（江苏苏美达集团有限公司工会
前身，先后更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达集团公
司工会”，现用名为“江苏苏美达集团有限公司工会”）、江苏苏美达实业有限
公司（江苏苏美达实业投资有限公司前身）于 1997 年 12 月 12 日签署《章程》，
117
约定共同出资成立江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司。
b、验资
经江苏信海审计事务所于 1997 年 12 月 23 日出具《验资报告》（苏信审验
［1997］第 183 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 23 日，苏美达成套收到全体
股东以货币方式缴纳的实收资本 400 万元。
c、工商登记
江苏省工商局于 1997 年 12 月 26 日核发《企业法人营业执照》，苏美达成
套成立。
苏美达成套成立时，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 220.00 55.00 货币
口公司
江苏苏美达实业有限公
2 120.00 30.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 60.00 15.00 货币
口公司工会
合计 400.00 100.00 －
（B）1998 年 5 月名称变更、股权转让
a、股东会决议
苏美达成套于 1998 年 2 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意将企业名称
由“江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司”变更为“江苏苏美达成套设备工程
国际贸易有限公司”。
苏美达成套于 1998 年 4 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司向中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达实
业有限公司各转让其持有的苏美达成套 20 万元出资额。
b、工商变更登记
就本次名称变更和股权转让事项，苏美达成套于 1998 年 4 月 29 日制定章程，
并于 1998 年 5 月 8 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
118
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 180.00 45.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 140.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 80.00 20.00 货币
口集团公司工会
合计 400.00 100.00 －
（C）1999 年 6 月名称变更
a、股东会决议
苏美达成套于 1999 年 4 月 5 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达成套
名称变更为“江苏苏美达成套设备工程有限公司”。
b、工商变更登记
就本次名称变更事项，苏美达成套于 1999 年 4 月 5 日制定章程，并于 1999
年 6 月 11 日办理完成工商变更登记。
（D）1999 年 7 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 1999 年 6 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达成套
增资 200 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司增资 60 万元，中设江
苏机械设备进出口集团公司工会增资 70 万元，江苏苏美达实业有限公司增资 70
万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏兴良会计师事务所于 1999 年 6 月 30 日出具的《验资报告》（苏会良
1999 第（1-184）号）验证确认，截至 1999 年 6 月 30 日，苏美达成套已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏
苏美达实业有限公司增加的注册资本 200 万元，出资方式均为货币；变更后注册
资本为 600 万元。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 1999 年 6 月 15 日制定章程，并于 1999 年
7 月 30 日完成工商变更登记。
119
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 240.00 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 210.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 150.00 25.00 货币
口集团公司工会
合计 600.00 100.00 －
（E）2000 年 6 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2000 年 4 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意，股东各方
按原投资比例共追加投资 384.56 万元，其中，利润转增资本 120 万元，货币出
资 264.56 万元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所于 2000 年 4 月 21 日出具的《验资报告》（苏鼎信
（2000）第 5-258 号）验证确认，截至 2000 年 4 月 19 日，苏美达成套已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏
苏美达实业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 264.56 万元，
均为货币出资；苏美达成套将未分配利润 120 万元转增为公司实收资本。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2000 年 4 月 15 日制定章程，并于 2000 年
6 月 7 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 393.82 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 344.60 35.00 货币
限公司
3 中设江苏机械设备进出 246.14 25.00 货币
120
口集团公司工会
合计 984.56 100.00 －
（F）2001 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2001 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达成套
增资 140.65 万元，其中江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出
口集团公司工会分别以部分可分配利润转增注册资本 492,280 元和 914,234.29
元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所于 2001 年 2 月 14 日出具的《验资报告》（苏鼎验
（2001）第 5-0126 号）验证确认，截至 2001 年 2 月 9 日，苏美达成套的注册资
本由 984.56 万元增加至 1,125.21 万元，增加部分为 140.65 万元，由中设江苏
机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达实业有限公司以其未分配利润作为增
资注册资本，分别为 492,280 元和 914,234.29 元。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2001 年 1 月 19 日制定章程修正案，并于
2001 年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 393.82 35.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 393.82 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 337.57 30.00 货币
口集团公司工会
合计 1,125.21 100.00 －
（G）2003 年 2 月股权转让
a、股东会决议
苏美达成套于 2003 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意江苏苏美达
121
实业投资有限公司将持有的苏美达成套 35%的股权以 3,938,240 元的价格全部转
让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。
b、股权转让协议
江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会于
2003 年 1 月 21 日签署《股权转让协议》，约定江苏苏美达实业投资有限公司向
中设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其持有的苏美达成套 35%的股权（对
应 393.82 万元出资额）。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达成套于 2003 年 1 月 21 日制定章程，并于 2003
年 2 月 21 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 731.39 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 393.82 35.00 货币
口集团公司
合计 1,125.21 100.00 －
（H）2003 年 8 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2003 年 1 月 25 日召开股东会，全体股东一致同意对苏美达成
套增资 24.79 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币增资
16.11 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币增资 8.68 万元。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2003 年 7 月 9 日出具的《验资报告》（苏华会验
（2003）第 334 号）验证确认，截至 2003 年 1 月 29 日，苏美达成套已收到中设
江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的
新增注册资本合计 24.79 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2003 年 1 月 25 日制定章程修正案，并于
2003 年 8 月 15 日办理完成工商变更登记。
122
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 747.50 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 402.50 35.00 货币
口集团公司
合计 1,150.00 100.00 －
（I）2005 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2005 年 1 月 24 日召开股东会，全体股东一致同意，苏美达成
套增资 290 万元，股东按出资比例以货币增资。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2005 年 1 月 31 日出具的《验资报告》（苏华会
验（2005）第 3－007 号）验证确认，截至 2005 年 1 月 26 日，苏美达成套已收
到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 290 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2005 年 1 月 24 日制定章程修正案，并于
2005 年 2 月 4 日完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 936.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 504.00 35.00 货币
口集团公司
合计 1,440.00 100.00 －
（J）2005 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2005 年 3 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达成套
增资 520 万元，由股东各方按出资比例以货币增资。
123
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2005 年 3 月 18 日出具的《验资报告》（苏华会
验（2005）第 3－020 号）验证确认，截至 2005 年 3 月 16 日，苏美达成套已收
到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 520 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2005 年 3 月 16 日制定章程修正案，并于
2005 年 3 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,274.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 686.00 35.00 货币
口集团公司
合计 1,960.00 100.00 －
（K）2005 年 4 月股权转让
a、股东会决议
苏美达成套于 2005 年 3 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意，股东中设
江苏机械设备进出口集团公司工会分别向金永传、王庄林、李勇前、唐标、高曙
光、张红星、王爱明、郑倩、沈洪、田政、陈杰转让其持有的苏美达成套 196
万元、88.20 万元、54.88 万元、58.80 万元、88.20 万元、54.88 万元、54.88
万元、39.20 万元、39.20 万元、29.40 万元、29.40 万元出资额。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2005 年 3 月 22 日分别与金永传、
王庄林、李勇前、唐标、高曙光、张红星、王爱明、郑倩、沈洪、田政、陈杰签
署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达成套于 2005 年 3 月 22 日修订章程，并于 2005
年 4 月 28 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
124
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 686.00 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 540.96 27.60 货币
口集团公司工会
3 金永传 196.00 10.00 货币
4 王庄林 88.20 4.50 货币
5 高曙光 88.20 4.50 货币
6 唐标 58.80 3.00 货币
7 李勇前 54.88 2.80 货币
8 张红星 54.88 2.80 货币
9 王爱明 54.88 2.80 货币
10 郑倩 39.20 2.00 货币
11 沈洪 39.20 2.00 货币
12 田政 29.40 1.50 货币
13 陈杰 29.40 1.50 货币
合计 1,960.00 100.00 －
（L）2006 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2006 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意：中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别向高曙光、王庄林、唐标转让其持有的苏美达
成套 12.30 万元、12.30 万元、17.88 万元出资额；苏美达成套增资 50 万元，其
中，中设江苏机械设备进出口集团公司增资 17.50 万元，金永传增资 5 万元，唐
标增资 3.72 万元，李勇前增资 1.40 万元，张红星增资 1.40 万元，王爱明增资
1.40 万元，郑倩增资 1 万元，沈洪增资 17.08 万元，陈杰增资 0.75 万元，田政
增资 0.75 万元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2006 年 1 月 21 日与高曙光、王庄
125
林、唐标分别签署《股权转让协议》，约定中设江苏机械设备进出口集团公司工
会分别向高曙光、王庄林、唐标转让其持有的苏美达成套 0.63%股权（对应 12.30
万元出资额）、0.63%股权（对应 12.30 万元出资额）、0.91%股权（对应 17.88
万元出资额）。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2006 年 2 月 17 日出具的《验资报告》（苏华会
验（2006）第 3－015 号）验证确认，截至 2006 年 2 月 8 日，苏美达成套已收到
中设江苏机械设备进出口集团公司和金永传等 9 位自然人股东缴纳的新增注册
资本 50 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达成套于 2006 年 1 月 21 日制定章程修正
案，并于 2006 年 3 月 22 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 703.50 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 498.48 24.80 货币
口集团公司工会
3 金永传 201.00 10.00 货币
4 王庄林 100.50 5.00 货币
5 高曙光 100.50 5.00 货币
6 唐标 80.40 4.00 货币
7 李勇前 56.28 2.80 货币
8 张红星 56.28 2.80 货币
9 王爱明 56.28 2.80 货币
10 沈洪 56.28 2.80 货币
11 郑倩 40.20 2.00 货币
12 田政 30.15 1.50 货币
126
13 陈杰 30.15 1.50 货币
合计 2,010.00 100.00 －
（M）2007 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2007 年 2 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
高曙光向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套部分出资额 37.20
万元；郑倩向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套全部出资额
40.20 万元；江苏苏美达集团公司工会分别向叶炬、沈洪转让其持有的苏美达成
套部分出资额 66.63 万元、2.73 万元；苏美达成套增资 100 万元，其中，江苏
苏美达集团公司增资 35 万元，江苏苏美达集团公司工会增资 9.21 万元，金永传
增资 10 万元，王庄林增资 5 万元，唐标增资 4 万元，李勇前增资 9.13 万元，张
红星增资 9.13 万元，王爱明增资 9.13 万元，沈洪增资 6.40 万元，陈杰增资 1.50
万元，田政增资 1.50 万元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会于 2007 年 2 月 1 日分别与高曙光、郑倩签署《股
权转让协议》，约定高曙光、郑倩分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的
苏美达成套 1.85%股权（对应 37.20 万元出资额）、2%股权（对应 40.20 万元出
资额）。
江苏苏美达集团公司工会于 2007 年 2 月 1 日分别与叶炬、沈洪签署《股权
转让协议》，约定江苏苏美达集团公司工会分别向叶炬、沈洪转让其持有的苏美
达成套 3.31%股权（对应 66.63 万元出资额）、0.14%股权（对应 2.73 万元出资
额）。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所于 2007 年 3 月 9 日出具的《验资报告》（苏华会验
（2007）第 3－014 号）验证确认，截至 2007 年 2 月 27 日，苏美达成套已收到
江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会、金永传等 9 位自然人股东缴纳
的新增注册资本合计 100 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达成套于 2007 年 2 月 1 日制定章程修正
127
案，并于 2007 年 3 月 19 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 738.50 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 515.73 24.44 货币
会
3 金永传 211.00 10.00 货币
4 王庄林 105.50 5.00 货币
5 唐标 84.40 4.00 货币
6 叶炬 66.63 3.16 货币
7 李勇前 65.41 3.10 货币
8 张红星 65.41 3.10 货币
9 王爱明 65.41 3.10 货币
10 沈洪 65.41 3.10 货币
11 高曙光 63.30 3.00 货币
12 田政 31.65 1.50 货币
13 陈杰 31.65 1.50 货币
合计 2,110.00 100.00 －
（N）2008 年 3 月股权转让
a、股东会决议
苏美达成套于 2008 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
陈杰、田政分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套 31.65 万
元、 31.65 万元出资额；江苏苏美达集团公司工会分别向高曙光、张红星、王
爱明、沈洪、李勇前、叶炬转让其持有的苏美达成套 3.80 万元、3.80 万元、3.80
万元、3.80 万元、8.23 万元、7.01 万元出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会分别与陈杰、田政签署《股权转让协议》，约定陈
128
杰、田政分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套 1.50%股权
（对应 31.65 万元出资额）、1.50%股权（对应 31.65 万元出资额）。
江苏苏美达集团公司工会于 2008 年 1 月 29 日分别与高曙光、张红星、王爱
明、沈洪、李勇前、叶炬签署《股权转让协议》，约定江苏苏美达集团公司工会
分别向高曙光、张红星、王爱明、沈洪、李勇前、叶炬转让其持有的苏美达成套
0.18%股权（对应 3.80 万元出资额）、0.18%股权（对应 3.80 万元出资额）、0.18%
股权（对应 3.80 万元出资额）、0.18%股权（对应 3.80 万元出资额）、0.39%股权
（对应 8.23 万元出资额）、0.33%股权（对应 7.01 万元出资额）。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达成套于 2008 年 1 月 29 日制定章程，并于 2008
年 3 月 11 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 738.50 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 548.60 26.00 货币
会
3 金永传 211.00 10.00 货币
4 王庄林 105.50 5.00 货币
5 唐标 84.40 4.00 货币
6 李勇前 73.64 3.49 货币
7 叶炬 73.64 3.49 货币
8 张红星 69.21 3.28 货币
9 王爱明 69.21 3.28 货币
10 沈洪 69.21 3.28 货币
11 高曙光 67.10 3.18 货币
合计 2,110.00 100.00 －
（O）2009 年 3 月份增资
a、股东会决议
129
苏美达成套于 2009 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达成套
增资 490 万元，其中，江苏苏美达集团公司以 266.32 万元认购 171.50 万元出资
额，江苏苏美达集团公司工会以 146.16 万元认购 94.12 万元出资额，金永传等
9 位自然人股东合计以 348.44 万元，认购 224.38 万元出资额，出资方式均为货
币。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2009 年 2 月 12 日出具的《验资报告》（华
夏会验（2009）2－008 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 9 日，苏美达成套已收
到苏美达集团、苏美达集团工会、金永传等 9 位自然人股东缴纳的新增注册资本
合计 490 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2009 年 1 月 19 日修订章程，并于 2009 年
3 月 10 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 910.00 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 642.72 24.72 货币
会
3 金永传 260.00 10.00 货币
4 王庄林 130.00 5.00 货币
5 唐标 104.00 4.00 货币
6 李勇前 96.20 3.70 货币
7 王爱明 93.60 3.60 货币
8 叶炬 93.60 3.60 货币
9 张红星 91.00 3.50 货币
10 沈洪 91.00 3.50 货币
11 高曙光 87.88 3.38 货币
130
合计 2,600.00 100.00 －
（P）2010 年 2 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2010 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
金永传、王庄林分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套 3.50
万元、13.15 万元出资额；苏美达成套增资 250 万元，其中，江苏苏美达集团公
司增资 87.50 万元，江苏苏美达集团公司工会增资 66.93 万元，金永传减资 3.50
万元，王庄林减资 13.15 万元，王爱明增资 23.25 万元，唐标增资 12.85 万元，
高曙光增资 9.02 万元，张红星增资 17.30 万元，李勇前增资 14.95 万元，叶炬
增资 17.55 万元，沈洪增资 17.30 万元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会分别与金永传、王庄林签署《股权转让协议》，约
定金永传、王庄林分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套
0.13%股权（对应 3.50 万元出资额）、0.50%股权（对应 13.15 万元出资额）。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2010 年 2 月 3 日出具的《验资报告》（华夏
会验（2010）2－008 号）验证确认，截至 2010 年 1 月 29 日，苏美达成套已收
到全体股东新增注册资本（实收资本）合计 250 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达成套于 2010 年 1 月 21 日制定章程修正
案，并于 2010 年 2 月 25 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 997.50 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 709.65 24.90 货币
会
3 金永传 256.50 9.00 货币
4 王庄林 116.85 4.10 货币
5 唐标 116.85 4.10 货币
131
6 王爱明 116.85 4.10 货币
7 李勇前 111.15 3.90 货币
8 叶炬 111.15 3.90 货币
9 张红星 108.30 3.80 货币
10 沈洪 108.30 3.80 货币
11 高曙光 96.90 3.40 货币
合计 2,850.00 100.00 －
（Q）2011 年 3 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2011 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
高曙光向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套 63.40 万元出资额；
苏美达成套增资 500 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 175 万元，江苏苏美
达集团公司工会增资 186.48 万元，金永传增资 11.50 万元，王庄林减资 25.53
万元，王爱明增资 35.58 万元，唐标增资 25.53 万元，高曙光减资 63.40 万元，
张红星增资 25.70 万元，李勇前增资 26.20 万元，叶炬增资 26.20 万元，沈洪增
资 25.70 万元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会与高曙光签署《股权转让协议》，约定高曙光向江
苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套 2.22%股权（对应 63.40 万元出
资额）。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2011 年 2 月 22 日出具的《验资报告》（华
夏会验（[2011]2－009 号）验证确认，截至 2011 年 2 月 14 日，苏美达成套已
收到全体股东新增注册资本（实收资本）合计 500 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达成套于 2011 年 1 月 19 日制定章程修正
案，并于 2011 年 3 月 24 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
132
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,172.50 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 896.13 26.75 货币
会
3 金永传 268.00 8.00 货币
4 王爱明 152.43 4.55 货币
5 王庄林 142.38 4.25 货币
6 唐标 142.38 4.25 货币
7 李勇前 137.35 4.10 货币
8 叶炬 137.35 4.10 货币
9 张红星 134.00 4.00 货币
10 沈洪 134.00 4.00 货币
11 高曙光 33.50 1.00 货币
合计 3,350.00 100.00 －
（R）2012 年 2 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2012 年 1 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
高曙光向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套 33.50 万元出资额；
苏美达成套增资 650 万元，股东按出资比例增资，出资方式均为货币。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会与高曙光签署《股权转让协议》，约定高曙光向江
苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达成套 1%股权（对应 33.50 万元出资
额）。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2012 年 2 月 7 日出具的《验资报告》（华夏
会验（2012）2－004 号）验证确认，截至 2012 年 2 月 3 日，苏美达成套已收到
全体股东新增注册资本（实收资本）合计 650 万元，出资方式均为货币。
133
d、工商变更登记
就本次股权转让及增资事项，苏美达成套于 2012 年 1 月 16 日制定章程修正
案，并于 2012 年 2 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 1,108.00 27.70 货币
会
3 金永传 320.00 8.00 货币
4 王爱明 184.00 4.60 货币
5 王庄林 170.00 4.25 货币
6 唐标 170.00 4.25 货币
7 李勇前 164.00 4.10 货币
8 叶炬 164.00 4.10 货币
9 张红星 160.00 4.00 货币
10 沈洪 160.00 4.00 货币
合计 4,000.00 100.00 －
（S）2013 年 2 月股权转让及增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2013 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
王庄林、叶炬、张红星、沈洪分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美达成套
170 万元、164 万元、160 万元、160 万元出资额；苏美达成套增资 1,000 万元，
股东按出资比例增资，出资方式均为货币。
b、股权转让协议
苏美达集团工会分别与王庄林、叶炬、张红星、沈洪签署《股权转让协议》，
约定王庄林、叶炬、张红星、沈洪分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美达成
套 4.25%股权（对应 170 万元出资额）、4.10%股权（对应 164 万元出资额）、4%
股权（对应 160 万元出资额）、4%股权（对应 160 万元出资额）。
134
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所于 2013 年 2 月 22 日出具的《验资报告》（华
夏会验（2013）2－012 号）验证确认，截至 2013 年 2 月 19 日，苏美达成套已
收到全体股东新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让、股东名称变更及增资事项，苏美达成套于 2013 年 1 月 29
日制定章程修正案，并于 2013 年 3 月 19 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 2,201.00 44.02 货币
2 苏美达集团 1,750.00 35.00 货币
3 金永传 400.00 8.00 货币
4 王爱明 239.00 4.78 货币
5 李勇前 205.00 4.10 货币
6 唐标 205.00 4.10 货币
合计 5,000.00 100.00 －
（T）2014 年 4 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2014 年 1 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达成套
增资 1,000 万元，其中，苏美达集团增资 350 万元，苏美达集团工会增资 385
万元，金永传增资 80 万元，王爱明增资 49 万元，唐标增资 41 万元，李勇前增
资 95 万元，增资方式均为货币。
b、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2014 年 1 月 27 日制定章程，并于 2014 年
4 月 17 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
135
1 苏美达集团工会 2,586.00 43.10 货币
2 苏美达集团 2,100.00 35.00 货币
3 金永传 480.00 8.00 货币
4 李勇前 300.00 5.00 货币
5 王爱明 288.00 4.80 货币
6 唐标 246.00 4.10 货币
合计 6,000.00 100.00 －
（U）2015 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达成套于 2015 年 1 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意将苏美达成
套增资 1,200 万元，其中，苏美达集团增资 420 万元，苏美达集团工会增资 531.60
万元，金永传增资 96 万元，王爱明增资 57.60 万元，唐标增资 34.80 万元，李
勇前增资 60 万元，增资方式均为货币。
b、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达成套于 2015 年 1 月 27 日制定章程修正案，并于
2015 年 3 月 10 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达成套的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,117.60 43.30 货币
2 苏美达集团 2,520.00 35.00 货币
3 金永传 576.00 8.00 货币
4 李勇前 360.00 5.00 货币
5 王爱明 345.60 4.80 货币
6 唐标 280.80 3.90 货币
合计 7,200.00 100.00 －
（4）苏美达船舶
136
A、苏美达船舶的基本情况
苏美达船舶现持有江苏省工商局于 2016 年 2 月 29 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：913200001347972114），住所为南京市长江路 198 号二十一楼，
法定代表人为田鸣，注册资本为 10,200 万元，公司类型为有限责任公司，经营
范围为“自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口业务，建筑物、船舶内外装
修和装饰的施工及安装，船舶租赁，自营和代理酒类进出口业务，金属材料、贵
金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
成立日期为 1997 年 12 月 26 日。
根据苏美达船舶经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,986.30 39.08 货币
2 苏美达集团 3,570.00 35.00 货币
3 徐钢 816.00 8.00 货币
4 姚灏 423.00 4.15 货币
5 徐斌 423.00 4.15 货币
6 吕昶 336.70 3.30 货币
7 徐小强 332.00 3.25 货币
8 陈弘 313.00 3.07 货币
合计 10,200.00 100.00 -
B、苏美达船舶的历史股权变动情况
（A）1997 年 12 月设立
a、章程
中设江苏机械设备进出口公司（苏美达集团前身，先后更名为“中设江苏机
械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司”，现用名为“江苏苏美达集团有
限公司”）、中设江苏机械设备进出口公司工会（江苏苏美达集团有限公司工会
前身，先后更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达集团公
司工会”，现用名为“江苏苏美达集团有限公司工会”）、江苏苏美达实业有限
137
公司（江苏苏美达实业投资有限公司前身）于 1997 年 12 月 12 日签署《章程》,
约定共同出资 400 万元成立江苏苏美达船舶工程有限公司。
b、验资
经江苏信海审计事务所于 1997 年 12 月 23 日出具《验资报告》（苏信审验
[1997]第 182 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 23 日，苏美达船舶收到全体股
东以货币方式缴纳的实收资本 400 万元。
c、工商登记
江苏省工商局于 1997 年 12 月 26 日核发《企业法人营业执照》，苏美达船
舶成立。
苏美达船舶成立时，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 220.00 55.00 货币
口公司
江苏苏美达实业有限公
2 120.00 30.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 60.00 15.00 货币
口公司工会
合计 400.00 100.00 -
（B）1998 年 5 月公司名称变更、股权转让
a、股东会决议
苏美达船舶于 1998 年 2 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意企业名称由
“江苏苏美达船舶贸易有限公司”变更为“江苏苏美达船舶国际贸易有限公
司”。
苏美达船舶于 1998 年 4 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司向中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达实
业有限公司各转让其持有的苏美达船舶 20 万元出资额。
b、工商变更登记
就本次名称变更和股权转让事项，苏美达船舶于 1998 年 4 月 29 日制定章程，
并于 1998 年 5 月 8 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
138
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 180.00 45.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 140.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 80.00 20.00 货币
口集团公司工会
合计 400.00 100.00 -
（C）1999 年 6 月公司名称变更
a、股东会决议
苏美达船舶于 1999 年 4 月 5 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
苏美达船舶名称变更为“江苏苏美达船舶工程有限公司”。
b、工商变更登记
就本次名称变更事项，苏美达船舶于 1999 年 4 月 5 日制定章程，并于 1999
年 6 月 11 日办理完成工商变更登记。
（D）1999 年 7 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 1999 年 6 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 400 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司增资 140 万元，中设江
苏机械设备进出口集团公司工会增资 120 万元，江苏苏美达实业有限公司增资
140 万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏兴良会计师事务所于 1999 年 6 月 30 日出具《验资报告》（苏会良
1999 第（1-181）号）验证确认，截至 1999 年 6 月 30 日，苏美达船舶已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏
苏美达实业有限公司增加的注册资本（实收资本）合计 400 万元，出资方式均为
货币；变更后注册资本为 800 万元。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 1999 年 6 月 15 日制定章程，并于 1999 年
7 月 30 日办理完成工商变更登记。
139
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 320.00 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 280.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 200.00 25.00 货币
口集团公司工会
合计 800.00 100.00 -
（E）2000 年 6 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2000 年 4 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意股东各方按
出资比例增资 771.76 万元，其中利润转增资本 400 万元，货币出资 371.76 万元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所有限公司于 2000 年 4 月 21 日出具《验资报告》苏
鼎信（2000）第 5-246 号）验证确认，截至 2000 年 4 月 19 日，苏美达船舶以
1999 年度的应付利润 400 万元转增实收资本；苏美达船舶已收到中设江苏机械
设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达实业
投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 371.76 万元，出资方式均
为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2000 年 4 月 15 日制定章程，并于 2000 年
6 月 7 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 628.70 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 550.12 35.00 货币
限公司
3 中设江苏机械设备进出 392.94 25.00 货币
140
口集团公司工会
合计 1,571.76 100.00 -
（F）2001 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2001 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 224.54 万元，其中江苏苏美达实业投资有限公司以部分可分配利润 785,880
元转增注册资本，中设江苏机械设备进出口集团公司工会以全部可分配利润
1,401,044.29 元转增注册资本，并用货币增资 58,466.71 元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 14 日出具《验资报告》苏
鼎验（2001）5-0124 号）验证确认，截至 2001 年 2 月 9 日，苏美达船舶以截止
2000 年度末应付给江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集
团公司工会的利润 218.69 万元，从“利润分配”科目转入“实收资本”科目，
转增实收资本，作为苏美达船舶的新增注册资本；中设江苏机械设备进出口集团
公司工会出资 5.85 万元，出资方式为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2001 年 1 月 19 日制定章程修正案，并于
2001 年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 628.70 35.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 628.70 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 538.89 30.00 货币
口集团公司工会
合计 1,796.30 100.00 -
（G）2003 年 2 月股权转让
a、股东会决议
苏美达船舶于 2003 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意江苏苏美达
141
实业投资有限公司将其持有的苏美达船舶 35%股权以 6,287,039.85 元的价格全
部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。
b、股权转让协议
江苏苏美达实业投资有限公司于 2003 年 1 月 21 日与中设江苏机械设备进出
口集团公司工会签署《股权转让协议》，约定江苏苏美达实业投资有限公司向中
设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其持有的苏美达船舶 35%的股权（对应
628.70 万元出资额）。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达船舶于 2003 年 1 月 21 日制定章程，并于 2003
年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,167.59 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 628.70 35.00 货币
口集团公司
合计 1,796.30 100.00 -
（H）2003 年 8 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2003 年 1 月 25 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 3.70 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司增资 1.30 万元，中设江
苏机械设备进出口集团公司工会增资 2.40 万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 9 日出具《验资报告》（苏
华会验（2003）第 335 号）验证确认，截至 2003 年 1 月 30 日，苏美达船舶已收
到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 3.70 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2003 年 1 月 25 日制定章程修正案，并于
2003 年 8 月 15 日办理完成工商变更登记。
142
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,170.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 630.00 35.00 货币
口集团公司
合计 1,800.00 100.00 -
（I）2004 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2004 年 1 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 450 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出
口集团公司工会按出资比例增资，增资方式为货币。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2004 年 2 月 23 日出具《验资报告》苏
华会验字（2004）第 3-012 号）验证确认，截至 2004 年 1 月 29 日，苏美达船舶
已收到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工
会缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 450 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2004 年 1 月 16 日制定章程修正案，并于
2004 年 3 月 12 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,462.50 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 787.50 35.00 货币
口集团公司
合计 2,250.00 100.00 -
（J）2005 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2005 年 1 月 24 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
143
增资 750 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集
团公司工会按出资比例增资，增资方式为货币。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2005 年 1 月 31 日出具《验资报告》苏
华会验（2005）第 3-012 号）验证确认，截至 2005 年 1 月 26 日，苏美达船舶已
收到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 750 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2005 年 1 月 24 日制定章程修正案，并于
2005 年 2 月 4 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,950.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 1,050.00 35.00 货币
口集团公司
合计 3,000.00 100.00 -
（K）2005 年 4 月股权转让
a、股东会决议
苏美达船舶于 2005 年 3 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司工会按原价分别向田鸣、徐钢、姚灏、陈弘、徐斌、徐小
强、吕昶，毛同良、吕建辉、陈杰转让其持有的苏美达船舶 300 万元、255 万元、
97.80 万元、75 万元、94.50 万元、78 万元、94.50 万元、99 万元、45 万元、
45 万元出资额。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2005 年 3 月 22 日分别与田鸣、徐
钢、姚灏、陈弘、徐斌、徐小强、吕昶、毛同良、吕建辉、陈杰签署《股权转让
协议》，就前述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达船舶于 2005 年 3 月 22 日制定章程，并于 2005
144
年 4 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,050.00 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 766.20 25.54 货币
口集团公司工会
3 田鸣 300.00 10.00 货币
4 徐钢 255.00 8.50 货币
5 毛同良 99.00 3.30 货币
6 姚灏 97.80 3.26 货币
7 徐斌 94.50 3.15 货币
8 吕昶 94.50 3.15 货币
9 徐小强 78.00 2.60 货币
10 陈弘 75.00 2.50 货币
11 吕建辉 45.00 1.50 货币
12 陈杰 45.00 1.50 货币
合计 3,000.00 100.00 -
（L）2007 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2007 年 2 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意：毛同良向
江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达船舶 99 万元出资额；苏美达船舶
增资 750 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 262.50 万元，江苏苏美达集团
公司工会增资 216.30 万元，田鸣增资 75 万元，徐钢增资 63.75 万元，姚灏增资
24.45 万元，陈弘增资 18.75 万元，徐斌增资 23.63 万元，徐小强增资 19.50 万
元，吕昶增资 23.63 万元，吕建辉增资 11.25 万元，陈杰增资 11.25 万元，增资
方式均为货币。
b、股权转让协议
145
毛同良于 2007 年 2 月 1 日与江苏苏美达集团公司工会签署了《股权转让协
议书》，约定毛同良向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达船舶 3.30%
股权（对应 99 万元出资额）。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 14 日出具《验资报告》苏
华会验（2007）第 3-015 号）验证确认，截至 2007 年 2 月 14 日，苏美达船舶已
收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及田鸣等 9 位自然人股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 750 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达船舶于 2007 年 2 月 1 日制定章程修正
案，并于 2007 年 3 月 15 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,312.50 35.00 货币
2 江苏苏美达集团公司 1,081.50 28.84 货币
3 田鸣 375.00 10.00 货币
4 徐钢 318.75 8.50 货币
5 姚灏 122.25 3.26 货币
6 徐斌 118.13 3.15 货币
7 吕昶 118.13 3.15 货币
8 徐小强 97.50 2.60 货币
9 陈弘 93.75 2.50 货币
10 吕建辉 56.25 1.50 货币
11 陈杰 56.25 1.50 货币
合计 3,750.00 100.00 -
（M）2008 年 3 月股权转让和增资
146
a、股东会决议
苏美达船舶于 2008 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意：田鸣、吕
建辉、陈杰分别向江苏苏美达集团公司工会溢价转让其持有的苏美达船舶 375
万元、56.25 万元、56.25 万元出资额；江苏苏美达集团公司工会向陈弘转让其
持有的苏美达船舶 7.50 万元出资额；苏美达船舶以货币增资 1,250 万元，其中
苏美达集团增资 437.50 万元，江苏苏美达集团公司工会增资 512.50 万元，徐钢
增资 106.25 万元，姚灏增资 40.75 万元，陈弘增资 36.75 万元，徐斌增资 39.88
万元，徐小强增资 36.50 万元，吕昶增资 39.88 万元。
b、股权转让协议
田鸣、吕建辉、陈杰分别于 2008 年 1 月 29 日与江苏苏美达集团公司工会签
署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事项作出约定；江苏苏美达集团公司
工会于 2008 年 1 月 29 日与陈弘签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事项
作出约定。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 22 日出具《验资报告》苏
华会验（2008）第 3-015 号）验证确认，截至 2008 年 2 月 4 日，苏美达船舶已
收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等 6 位自然人股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,250 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达船舶于 2008 年 1 月 29 日制定章程，并
于 2008 年 3 月 4 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,074.00 41.48 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00 货币
3 徐钢 425.00 8.50 货币
4 姚灏 163.00 3.26 货币
5 徐斌 158.00 3.16 货币
147
6 吕昶 158.00 3.16 货币
7 陈弘 138.00 2.76 货币
8 徐小强 134.00 2.68 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（N）2009 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2009 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 2,000 万元，其中江苏苏美达集团公司增资 700 万元，江苏苏美达集团公司
工会增资 810 万元，徐钢增资 170 万元，姚灏增资 70 万元，徐斌增资 65 万元，
吕昶增资 65 万元，陈弘增资 60 万元，徐小强增资 60 万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 13 日出具《验资报告》
（华夏会验（2009）2-006 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 4 日，苏美达船舶
已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等 6 位自然人
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,000 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2009 年 1 月 19 日制定章程，并于 2009 年
3 月 16 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,884.00 41.20 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00 货币
3 徐钢 595.00 8.50 货币
4 姚灏 233.00 3.33 货币
5 徐斌 223.00 3.19 货币
6 吕昶 223.00 3.19 货币
7 陈弘 198.00 2.83 货币
148
8 徐小强 194.00 2.77 货币
合计 7,000.00 100.00 -
（O）2010 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2010 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 1,000 万元，其中，江苏苏美达集团公司以 713.09 万元认购 350 万元出资
额，江苏苏美达集团公司工会以 709.02 万元认购 348 万元出资额，徐钢以 34.63
万元认购 17 万元出资额，姚灏以 122.24 万元认购 60 万元出资额，徐斌以 122.24
万元认购 60 万元出资额，吕昶以 112.06 万元认购 55 万元出资额，徐小强以
112.06 万元认购 55 万元出资额，陈弘以 112.06 万元认购 55 万元出资额，出资
方式均为货币。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 3 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2010）2-007 号）验证确认，截至 2010 年 1 月 29 日，苏美达
船舶已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等 6 位自
然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2010 年 1 月 21 日制定章程修正案，并于
2010 年 2 月 23 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 3,232.00 40.40 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 2,800.00 35.00 货币
3 徐钢 612.00 7.65 货币
4 姚灏 293.00 3.66 货币
5 徐斌 283.00 3.54 货币
6 吕昶 278.00 3.48 货币
149
7 陈弘 253.00 3.16 货币
8 徐小强 249.00 3.11 货币
合计 8,000.00 100.00 -
（P）2011 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2011 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 1,000 万元，其中，江苏苏美达集团公司以 735 万元认购 350 万元出资额，
江苏苏美达集团公司工会以 642.60 万元认购 306 万元出资额，徐钢以 132.30
万元认购 63 万元出资额，姚灏以 153.30 万元认购 73 万元出资额，徐斌以 153.30
万元认购 73 万元出资额，吕昶以 94.50 万元认购 45 万元出资额，徐小强以 94.50
万元认购 45 万元出资额，陈弘以 94.50 万元认购 45 万元出资额，出资方式均为
货币。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 18 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2011）2-010 号）验证确认，截至 2011 年 1 月 21 日，苏美达
船舶已收到股东苏美达集团、苏美达集团工会及徐钢等 6 位自然人缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2011 年 1 月 19 日制定章程修正案，并于
2011 年 3 月 24 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 3,538.00 39.31 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 3,150.00 35.00 货币
3 徐钢 675.00 7.50 货币
4 姚灏 366.00 4.07 货币
5 徐斌 356.00 3.96 货币
150
6 吕昶 323.00 3.59 货币
7 陈弘 298.00 3.31 货币
8 徐小强 294.00 3.27 货币
合计 9,000.00 100.00 -
（Q）2012 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2012 年 1 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 1,000 万元，其中，江苏苏美达集团公司认购 350 万元出资额，江苏苏美达
集团公司工会认购 385 万元出资额，徐钢认购 75 万元出资额，姚灏认购 45 万元
出资额，徐斌认购 45 万元出资额，吕昶认购 35 万元出资额，徐小强认购 30 万
元出资额，陈弘认购 35 万元出资额，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 21 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2012）2-008 号）验证确认，截至 2012 年 2 月 21 日，苏美达
船舶已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等 6 位自
然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式均为货
币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2012 年 1 月 16 日制定章程修正案，并于
2012 年 2 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 3,923.00 39.23 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00 货币
3 徐钢 750.00 7.50 货币
4 姚灏 411.00 4.11 货币
5 徐斌 401.00 4.01 货币
151
6 吕昶 358.00 3.58 货币
7 陈弘 333.00 3.33 货币
8 徐小强 324.00 3.24 货币
合计 10,000.00 100.00 -
（R）2013 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达船舶于 2013 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达船舶
增资 200 万元，其中，苏美达集团增资 70 万元，苏美达集团工会增资 13.30 万
元，徐钢增资 66 万元，姚灏增资 12 万元，徐斌增资 12 万元，吕昶增资 8.7 万
元，徐小强增资 8 万元，陈弘增资 10 万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 6 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2013）2-015 号）验证确认，截至 2013 年 2 月 28 日，苏美达
船舶已收到股东苏美达集团、苏美达集团工会及徐钢等 6 位自然人股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计 200 万元整。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达船舶于 2013 年 1 月 29 日制定章程修正案，并于
2013 年 3 月 29 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,936.30 38.59 货币
2 苏美达集团 3,570.00 35.00 货币
3 徐钢 816.00 8.00 货币
4 姚灏 423.00 4.15 货币
5 徐斌 413.00 4.05 货币
6 吕昶 366.70 3.60 货币
7 陈弘 343.00 3.36 货币
152
8 徐小强 332.00 3.25 货币
合计 10,200.00 100.00 -
（S）2015 年 1 月股权转让
a、股东会决议
苏美达船舶于 2015 年 1 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：，
吕昶、陈弘分别向苏美达集团工会转让其持有的苏美达船舶 30 万元出资额；苏
美达集团工会向徐斌转让其持有的苏美达船舶 10 万元出资额。
b、股权转让协议
吕昶、陈弘分别与苏美达集团工会签署了《股权转让协议书》，就上述股权
转让事项作出约定；苏美达集团工会与徐斌签署《股权转让协议书》，就上述股
权转让事项作出约定。
c、工商备案登记
就本次股权转让事项，苏美达船舶于 2015 年 1 月 27 日制定章程修正案，已
于 2015 年 3 月 11 日办理完成工商备案登记。
本次股权转让完成后，苏美达船舶的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,986.30 39.08 货币
2 苏美达集团 3,570.00 35.00 货币
3 徐钢 816.00 8.00 货币
4 姚灏 423.00 4.15 货币
5 徐斌 423.00 4.15 货币
6 吕昶 336.70 3.30 货币
7 徐小强 332.00 3.25 货币
8 陈弘 313.00 3.07 货币
合计 10,200.00 100.00 -
（5）苏美达轻纺
A、苏美达轻纺的基本情况
153
苏美达轻纺现持有江苏省工商局于 2016 年 3 月 31 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：91320000134780516A），住所为南京市长江路 198 号十三楼，
法定代表人为杨永清，注册资本为 15,800 万元，公司类型为有限责任公司，经
营范围为“自营和代理服装等各类商品及技术的进出口业务，服装、纺织品、纺
织原料、工艺品及饰品的生产、加工、销售，金属材料的销售，危险化学品经营
（按许可证所列范围经营），服装和纺织品的研发和技术服务、信息技术服务、
文化创意服务、鉴证咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，成立日期为 1997 年 12 月 26 日。
根据苏美达轻纺经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 7,743.00 49.01 货币
2 苏美达集团 5,530.00 35.00 货币
3 范雯烨 752.00 4.76 货币
4 王申涛 440.00 2.78 货币
5 朱 玉 363.00 2.30 货币
6 林学虎 333.00 2.11 货币
7 何 隽 317.00 2.00 货币
8 吴伟锋 202.00 1.28 货币
9 高 巍 120.00 0.76 货币
合计 15,800.00 100.00 -
B、苏美达轻纺的历史股权变动情况
（A）1997 年 12 月设立
a、章程
中设江苏机械设备进出口公司（苏美达集团前身，先后更名为“中设江苏机
械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司”，现用名为“江苏苏美达集团有
限公司”）、中设江苏机械设备进出口公司工会（江苏苏美达集团有限公司工会
前身，先后更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达集团公
154
司工会”，现用名为“江苏苏美达集团有限公司工会”）、江苏苏美达实业有限
公司（江苏苏美达实业投资有限公司前身）于 1997 年 12 月 12 日签署章程，约
定共同出资 400 万元成立江苏苏美达轻纺贸易有限公司。
b、验资
经江苏信海审计事务所于 1997 年 12 月 23 日出具《验资报告》（苏信审验
[1997]第 181 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 23 日，苏美达轻纺收到全体股
东以货币方式缴纳的实收资本 400 万元。
c、工商登记
江苏省工商局于 1997 年 12 月 26 日核发《企业法人营业执照》，苏美达轻
纺成立。
苏美达轻纺成立时，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 220.00 55.00 货币
口公司
江苏苏美达实业有限公
2 120.00 30.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 60.00 15.00 货币
口公司工会
合计 400.00 100.00 -
（B）1998 年 5 月名称变更、股权转让
a、股东会决议
苏美达轻纺于 1998 年 2 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意企业名称由
“江苏苏美达轻纺贸易有限公司”变更为“江苏苏美达轻纺国际贸易有限公
司”。
苏美达轻纺于 1998 年 4 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司分别向中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美
达实业有限公司各转让其持有的苏美达轻纺 20 万元出资额。
b、工商变更登记
就本次名称变更和股权转让事项，苏美达轻纺于 1998 年 4 月 29 日制定章程，
并于 1998 年 5 月 8 日办理完成工商变更登记。
155
本次股权转让完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 180.00 45.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 140.00 35.00 货币
司
中设江苏机械设备进出
3 80.00 20.00 货币
口集团公司工会
合计 400.00 100.00 -
（C）1999 年 7 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 1999 年 6 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
增资 200 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司增资 60 万元，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会增资 70 万元，江苏苏美达实业有限公司增资 70
万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏兴良会计师事务所于 1999 年 6 月 30 日出具《验资报告》（苏会良
1999 第（1-185 号））验证确认，截至 1999 年 6 月 30 日，苏美达轻纺已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏
苏美达实业有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，出资方式
均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 1999 年 6 月 15 日制定章程，并于 1999 年
7 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 240.00 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业有限公
2 210.00 35.00 货币
司
156
中设江苏机械设备进出
3 150.00 25.00 货币
口集团公司工会
合计 600.00 100.00 -
（D）2000 年 6 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2000 年 4 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
股东按出资比例以货币增资 533.84 万元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所于 2000 年 4 月 24 日出具《验资报告》（苏鼎信
（2000）第 5-262 号）验证确认，截至 2000 年 4 月 19 日，苏美达轻纺已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏
苏美达实业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 533.84 万元，
由苏美达轻纺将截至 1999 年度的应付利润 240 万元转增实收资本，原股东中设
江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏
美达实业投资有限公司以货币资金 293.84 万元追加出资。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2000 年 4 月 15 日制定章程，并于 2000 年
6 月 5 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 453.54 40.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 396.84 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 283.46 25.00 货币
口集团公司工会
合计 1,133.84 100.00 -
（E）2001 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2001 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
157
以部分可分配利润转增注册资本 161.98 万元，其中江苏苏美达实业投资有限公
司以部分可分配利润转增注册资本 566,920 元，中设江苏机械设备进出口集团公
司工会以部分可分配利润转增注册资本 1,052,851.43 元。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 14 日出具《验资报告》苏
鼎验（2001）5-0122 号）验证确认，截至 2001 年 2 月 9 日止，苏美达轻纺增加
投入资本 161.98 万元，变更后的投入资本总额变更为 1,555.31 万元，其中实收
资本 1,295.82 万元，资本公积 259.49 万元。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2001 年 1 月 19 日制定章程修正案，并于
2001 年 2 月 22 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 453.54 35.00 货币
口集团公司
江苏苏美达实业投资有
2 453.54 35.00 货币
限公司
中设江苏机械设备进出
3 388.74 30.00 货币
口集团公司工会
合计 1,295.82 100.00 -
（F）2003 年 2 月股权转让
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2003 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意江苏苏美达
实业投资有限公司向中设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其持有的苏美
达轻纺 35%股权（对应 453.54 万元出资额）。
b、股权转让协议
江苏苏美达实业投资有限公司于 2003 年 1 月 21 日与中设江苏机械设备进出
口集团公司工会签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达轻纺于 2003 年 1 月 21 日制定章程，并于 2003
158
年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 842.28 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 453.54 35.00 货币
口集团公司
合计 1,295.82 100.00 -
（G）2003 年 8 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2003 年 1 月 25 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
增资 304.18 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司增资 106.46 万元，中
设江苏机械设备进出口集团公司工会增资 197.72 万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 9 日出具《验资报告》（苏
华会验（2003）第 332 号）验证确认，截至 2003 年 1 月 29 日，苏美达轻纺已收
到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 304.18 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2003 年 1 月 25 日制定章程修正案，并于
2003 年 8 月 22 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,040.00 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 560.00 35.00 货币
口集团公司
合计 1,600.00 100.00 -
（H）2005 年 2 月增资
a、股东会决议
159
苏美达轻纺于 2005 年 1 月 24 日召开股东会，全体股东一致同意股东各方以
货币同比例增资 1,070 万元。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2005 年 1 月 31 日出具《验资报告》苏
华会验（2005）第 3-010 号）验证确认，截至 2005 年 1 月 26 日，苏美达轻纺已
收到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,070 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2005 年 1 月 24 日制定章程修正案，并于
2005 年 2 月 4 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,735.50 65.00 货币
口集团公司工会
中设江苏机械设备进出
2 934.50 35.00 货币
口集团公司
合计 2,670.00 100.00 -
（I）2005 年 4 月股权转让
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2005 年 3 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司工会分别向杨永清、周忠根、朱玉、吴伟锋、顾琰、范雯
烨、林学虎、王申涛、何隽、胡晓兰、陈杰转让其持有的苏美达轻纺 267 万元、
109.30 万元、75.30 万元、91.56 万元、77.73 万元、101 万元、115.57 万元、
127.56 万元、97.70 万元、40.05 万元、40.05 万元出资额。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2005 年 3 月 22 日分别与杨永清、
周忠根、朱玉、吴伟锋、顾琰、范雯烨、林学虎、王申涛、何隽、胡晓兰、陈杰
签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达轻纺于 2005 年 3 月 22 日制定章程，并于 2005
160
年 4 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 934.50 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 592.68 22.20 货币
口集团公司工会
3 杨永清 267.00 10.00 货币
4 王申涛 127.56 4.78 货币
5 林学虎 115.57 4.33 货币
6 周忠根 109.30 4.09 货币
7 范雯烨 101.00 3.78 货币
8 何隽 97.70 3.66 货币
9 吴伟锋 91.56 3.43 货币
10 顾琰 77.73 2.91 货币
11 朱玉 75.30 2.82 货币
12 胡晓兰 40.05 1.50 货币
13 陈杰 40.05 1.50 货币
合计 2,670.00 100.00 -
（J）2006 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2006 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
增资 830 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司增资 290.50 万元，中设
江苏机械设备进出口集团公司工会增资 261.60 万元，杨永清增资 83 万元，王申
涛增资 52 万元，林学虎增资 22 万元，周忠根增资 15 万元，范雯烨增资 20 万元，
何隽增资 22 万元，吴伟锋增资 18 万元，顾琰增资 14 万元，朱玉增资 7 万元，
陈杰增资 12.45 万元，胡晓兰增资 12.45 万元，增资方式均为货币。
b、验资
161
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 23 日出具《验资报告》苏
华会验（2006）第 3-013 号）验证确认，截至 2006 年 2 月 14 日，苏美达轻纺已
收到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会
及杨永清等 11 位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 830 万元整，
出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2006 年 1 月 21 日制定章程修正案，并于
2006 年 3 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 1,225.00 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 854.28 24.41 货币
口集团公司工会
3 杨永清 350.00 10.00 货币
4 王申涛 179.56 5.13 货币
5 林学虎 137.57 3.93 货币
6 周忠根 124.30 3.55 货币
7 范雯烨 121.00 3.46 货币
8 何隽 119.70 3.42 货币
9 吴伟锋 109.56 3.13 货币
10 顾琰 91.73 2.62 货币
11 朱玉 82.30 2.35 货币
12 胡晓兰 52.50 1.50 货币
13 陈杰 52.50 1.50 货币
合计 3,500.00 100.00 -
（K）2007 年 3 月增资
a、股东会决议
162
苏美达轻纺于 2007 年 2 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
增资 1,500 万元，其中江苏苏美达集团公司增资 525 万元，江苏苏美达集团公司
工会增资 488 万元，杨永清增资 150 万元，王申涛增资 110 万元，林学虎增资
20 万元，周忠根增资 25 万元，范雯烨增资 30 万元，何隽增资 25 万元，吴伟锋
增资 35 万元，顾琰增资 15 万元，朱玉增资 32 万元，陈杰增资 22.50 万元，胡
晓兰增资 22.50 万元，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 28 日出具《验资报告》苏
华会验（2007）第 3-010 号）验证确认，截至 2007 年 2 月 25 日，苏美达轻纺已
收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及杨永清等 11 位自然
人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2007 年 2 月 1 日制定章程修正案，并于 2007
年 3 月 16 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 1,342.28 26.85 货币
会
3 杨永清 500.00 10.00 货币
4 王申涛 289.56 5.79 货币
5 林学虎 157.57 3.15 货币
6 范雯烨 151.00 3.02 货币
7 周忠根 149.30 2.99 货币
8 吴伟锋 144.56 2.89 货币
9 何隽 144.70 2.89 货币
10 朱玉 114.30 2.29 货币
11 顾琰 106.73 2.13 货币
163
12 胡晓兰 75.00 1.50 货币
13 陈杰 75.00 1.50 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（L）2007 年 10 月股权转让、增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2007 年 9 月 30 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
顾琰向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达轻纺 56.73 万元出资额；苏
美达轻纺增资 6,691,388 元，其中江苏苏美达集团公司增资 2,341,985.80 元，
江苏苏美达集团公司工会增资 52,700.20 元，胡晓兰增资 100,371 元，古化增资
2,282,432 元，覃卿增资 942,988 元，徐光耀增资 491,326 元，徐兵增资 379,214
元，陈杰增资 100,371 元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
顾琰于 2007 年 9 月 30 日与江苏苏美达集团公司工会签署《股权转让协议
书》，约定顾琰向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达轻纺 1.13%股权
（对应 56.73 万元出资额）。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 24 日出具《验资报告》
（苏华会验（2007）第 3-079 号）验证确认，截至 2007 年 9 月 30 日，苏美达轻
纺已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及古化等 6 位自然
人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6,691,388 元整，出资方式均为货
币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达轻纺于 2007 年 9 月 30 日制定章程修正
案，并于 2007 年 10 月 29 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 1,984.20 35.00 货币
江苏苏美达集团公司工
2 1,404.28 24.77 货币
会
164
3 杨永清 500.00 8.82 货币
4 王申涛 289.56 5.11 货币
5 古化 228.24 4.03 货币
6 林学虎 157.57 2.78 货币
7 范雯烨 151.00 2.66 货币
8 周忠根 149.30 2.63 货币
9 吴伟锋 144.56 2.55 货币
10 何隽 144.70 2.55 货币
11 朱玉 114.30 2.02 货币
12 覃卿 94.30 1.66 货币
13 胡晓兰 85.04 1.50 货币
14 陈杰 85.04 1.50 货币
15 顾琰 50.00 0.88 货币
16 徐光耀 49.13 0.87 货币
17 徐兵 37.92 0.67 货币
合计 5,669.14 100.00 -
（M）2008 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2008 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
陈杰、胡晓兰、杨永清、古化、徐光耀、覃卿、徐兵、顾琰、林学虎、周忠根、
何隽按溢价分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达轻纺 85.04
万元、85.04 万元、500 万元、228.24 万元、49.13 万元、94.30 万元、37.92
万元、50 万元、17.57 万元、21.30 万元、12.70 万元出资额；苏美达集团工会
按溢价分别向王申涛、吴伟锋、范雯烨、朱玉、新股东高巍转让其持有的苏美达
轻纺 166.44 万元、45.44 万元、17 万元、45.70 万元、58 万元出资额；苏美达
轻纺增资 30.86 万元，其中江苏苏美达集团公司增资 10.80 万元，苏江苏苏美达
165
集团公司工会增资 20.06 万元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
何隽、周忠根、林学虎、顾琰、徐兵、覃卿、徐光耀、古化、杨永清、胡晓
兰、陈杰于 2008 年 1 月 29 日分别与江苏苏美达集团公司工会签署了《股权转让
协议书》，约定何隽、周忠根、林学虎、顾琰、徐兵、覃卿、徐光耀、古化、杨
永清、胡晓兰、陈杰按溢价向江苏苏美达集团公司工会分别转让其持有的苏美达
轻纺 0.22%（对应 12.70 万元出资额）、0.38%（对应 21.30 万元出资额）、0.31%
（对应 17.57 万元出资额）、0.88%（对应 50 万元出资额）、0.67%（对应 37.92
万元出资额）、1.70%（对应 94.30 万元出资额）、0.87%（对应 49.13 万元出资
额）、4.00%（对应 228.24 万元出资额）、8.82%（对应 500 万元出资额）、1.50%
（对应 85.04 万元出资额）、1.50%（对应 85.04 万元出资额）股权；江苏苏美
达集团公司工会于 2008 年 1 月 29 日分别与王申涛、吴伟锋、范雯烨、朱玉、新
股东高巍签署了《股权转让协议书》，约定江苏苏美达集团公司工会按溢价分别
向王申涛、吴伟锋、范雯烨、朱玉、新股东高巍转让其持有的苏美达轻纺 2.93%
（对应 166.44 万元出资额）、0.80%（对应 45.44 万元出资额）、0.30%（对应
17 万元出资额）、0.80%（对应 45.70 万元出资额）、1.02%（对应 58 万元出资
额）股权。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 5 日出具《验资报告》（苏
华会验（2008）第 3-017 号）验证确认，截至 2008 年 2 月 2 日，苏美达轻纺已
收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计 30.86 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达轻纺于 2008 年 1 月 29 日制定章程，并
于 2008 年 3 月 11 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,273.00 39.88 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00 货币
166
3 王申涛 456.00 8.00 货币
4 吴伟锋 190.00 3.33 货币
5 范雯烨 168.00 2.95 货币
6 朱玉 160.00 2.81 货币
7 林学虎 140.00 2.46 货币
8 何隽 132.00 2.32 货币
9 周忠根 128.00 2.25 货币
10 高巍 58.00 1.02 货币
合计 5,700.00 100.00 -
（N）2009 年 3 月股权转让
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2009 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
江苏苏美达集团公司工会分别向吴伟锋、范雯烨、何隽、高巍转让其持有的苏美
达轻纺 6 万元、17 万元、15 万元、8 万元出资额；林学虎、周忠根分别向江苏
苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达轻纺 5 万元、36 万元的出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会分别与吴伟锋、范雯烨、何隽、高巍签署了《股权
转让协议》，就上述股权转让事项作出约定；林学虎、周忠根分别与江苏苏美达
集团公司工会签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达轻纺制定章程，并于 2009 年 3 月 16 日完成工
商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 2,268.00 39.79 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00 货币
167
3 王申涛 456.00 8.00 货币
4 吴伟锋 196.00 3.44 货币
5 范雯烨 185.00 3.25 货币
6 朱玉 160.00 2.81 货币
7 何隽 147.00 2.58 货币
8 林学虎 135.00 2.37 货币
9 周忠根 92.00 1.61 货币
10 高巍 66.00 1.16 货币
合计 5,700.00 100.00 -
（O）2010 年 2 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2010 年 1 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
江苏苏美达集团公司工会向江苏苏美达集团公司转让其持有的苏美达轻纺 14 元
出资额；王申涛、周忠根、何隽分别向江苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏
美达轻纺 2 万元、92 万元、16 万元出资额；苏美达轻纺增资 600 万元，其中，
江苏苏美达集团公司以 465.57 万元认购 210 万股，江苏苏美达集团公司工会以
911.19 万元认购 411 万股，林学虎以 53.21 万元认购 24 万股，吴伟锋以 44.34
万元认购 20 万股，范雯烨以 17.74 万元认购 8 万股，朱玉以 73.16 万元认购 33
万股，高巍以 8.87 万元认购 4 万股，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
王申涛、周忠根、何隽分别与江苏苏美达集团公司工会签署了 《股权转让
协议》，就上述股权转让事项作出约定；江苏苏美达集团公司工会与江苏苏美达
集团公司签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 2 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2010）2-005 号）验证确认，截至 2010 年 2 月 1 日，苏美达
轻纺已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及林学虎等 5
位自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 600 万元整，出资方式均为货币。
168
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达轻纺于 2010 年 1 月 22 日制定章程修正
案，并于 2010 年 2 月 25 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司工会 2,679.00 42.52 货币
2 江苏苏美达集团公司 2,205.00 35.00 货币
3 王申涛 454.00 7.21 货币
4 吴伟锋 216.00 3.43 货币
5 范雯烨 193.00 3.06 货币
6 朱玉 193.00 3.06 货币
7 林学虎 159.00 2.52 货币
8 何隽 131.00 2.08 货币
9 高巍 70.00 1.11 货币
合计 6,300.00 100.00 -
（P）2011 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2011 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
增资 1,080 万元，其中，江苏苏美达集团公司以 897.49 万元认购 378 万元出资
额，江苏苏美达集团公司工会以 1277.37 万元认购 538 万元出资额，王申涛以
42.74 万元认购 18 万元出资额，林学虎以 33.24 万元认购 14 万元出资额，吴伟
锋以 23.74 万元认购 10 万元出资额，范雯烨以 142.46 万元认购 60 万元出资额，
何隽以 109.22 万元认购 46 万元出资额，朱玉以 26.12 万元认购 11 万元出资额，
高巍以 11.87 万元认购 5 万元出资额，增资方式均为货币。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 17 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2011）2-013 号）验证确认，截至 2011 年 2 月 16 日，苏美达
169
轻纺已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及王申涛等 7
位自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,080 万元整，出资方式均为货
币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2011 年 1 月 19 日制定章程修正案，并于
2011 年 3 月 24 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司工会 3,217.00 43.59 货币
2 江苏苏美达集团公司 2,583.00 35.00 货币
3 王申涛 472.00 6.40 货币
4 范雯烨 253.00 3.43 货币
5 吴伟锋 226.00 3.06 货币
6 朱玉 204.00 2.76 货币
7 何隽 177.00 2.40 货币
8 林学虎 173.00 2.34 货币
9 高巍 75.00 1.02 货币
合计 7,380.00 100.00 -
（Q）2012 年 2 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2012 年 1 月 16 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
王申涛、吴伟锋分别向江苏苏美达集团公司工会转让 40 万元、8 万元出资额；
苏美达轻纺增资 1,720 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 602 万元，江苏苏
美达集团公司工会增资 990 万元，林学虎增资 28 万元，范雯烨增资 24 万元，何
隽增资 7 万元，朱玉增资 61 万元，高巍增资 8 万元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
王申涛、吴伟锋分别与江苏苏美达集团公司工会签署了《股权转让协议》，
170
就上述股权转让事项作出约定。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 17 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2012）2-005 号）验证确认，截至 2012 年 2 月 15 日，苏美达
轻纺已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及朱玉等 5 位自
然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,720 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达轻纺于 2012 年 1 月 16 日制定章程修正
案，并于 2012 年 2 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 4,255.00 46.76 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 3,185.00 35.00 货币
3 王申涛 432.00 4.75 货币
4 范雯烨 277.00 3.04 货币
5 朱玉 265.00 2.91 货币
6 吴伟锋 218.00 2.40 货币
7 林学虎 201.00 2.21 货币
8 何隽 184.00 2.02 货币
9 高巍 83.00 0.91 货币
合计 9,100.00 100.00 -
（R）2013 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2013 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
吴伟锋向苏美达集团工会转让 22 万元出资额；苏美达轻纺增资 1,900 万元，其
中，苏美达集团增资 665 万元，苏美达集团工会增资 1,008 万元，林学虎增资
51 万元，范雯烨增资 82 万元，何隽增资 53 万元，朱玉增资 29 万元，高巍增资
171
12 万元，增资方式均为货币。
b、股权转让协议
吴伟锋与苏美达集团工会签署了《股权转让协议》，就上述事项作出约定。
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2013 年 2 月 26 日出具《验资报告》
（华夏会验（2013）2-011 号）验证确认，截至 2013 年 2 月 25 日，苏美达轻纺
已收到股东苏美达集团、苏美达集团工会及范雯烨等 5 位自然人缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 1,900 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达轻纺制定章程修正案，并于 2013 年 3
月 29 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 5,285.00 48.05 货币
2 苏美达集团 3,850.00 35.00 货币
3 王申涛 432.00 3.93 货币
4 范雯烨 359.00 3.26 货币
5 朱玉 294.00 2.67 货币
6 林学虎 252.00 2.29 货币
7 何隽 237.00 2.15 货币
8 吴伟锋 196.00 1.78 货币
9 高巍 95.00 0.86 货币
合计 11,000.00 100.00 -
（S）2014 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2014 年 1 月 26 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
增资 2,300 万元，其中，苏美达集团增资 805 万元，苏美达集团工会增资 1,205
172
万元，范雯烨增资 211 万元，林学虎增资 15 万元，朱玉增资 24 万元，何隽增资
30 万元，高巍增资 10 万元。
b、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2014 年 1 月 26 日制定章程，并于 2014 年
3 月 26 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 6,490.00 48.80 货币
2 苏美达集团 4,655.00 35.00 货币
3 范雯烨 570.00 4.28 货币
4 王申涛 432.00 3.25 货币
5 朱玉 318.00 2.39 货币
6 林学虎 267.00 2.01 货币
7 何隽 267.00 2.01 货币
8 吴伟锋 196.00 1.47 货币
9 高巍 105.00 0.79 货币
合计 13,300.00 100.00 -
（T）2015 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达轻纺于 2015 年 1 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达轻纺
增资 2,500 万元，其中，苏美达集团增资 875 万元，苏美达集团工会增资 1,253
万元，范雯烨增资 182 万元，王申涛增资 8 万元，林学虎增资 66 万元，朱玉增
资 45 万元，何隽增资 50 万元，吴伟锋增资 6 万元，高巍增资 15 万元，增资方
式均为货币。
b、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达轻纺于 2015 年 1 月 27 日制定章程修正案，并于
2015 年 3 月 10 日办理完成工商变更登记。
173
本次增资完成后，苏美达轻纺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 7,743.00 49.01 货币
2 苏美达集团 5,530.00 35.00 货币
3 范雯烨 752.00 4.76 货币
4 王申涛 440.00 2.78 货币
5 朱玉 363.00 2.30 货币
6 林学虎 333.00 2.11 货币
7 何隽 317.00 2.00 货币
8 吴伟锋 202.00 1.28 货币
9 高巍 120.00 0.76 货币
合计 15,800.00 100.00 -
（6）苏美达机电
A、苏美达机电的基本情况
苏美达机电现持有江苏省工商局于 2015 年 12 月 01 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913200001347802332），住所为南京市长江路 198 号十七
楼，法定代表人为彭原璞，注册资本为 7,000 万元，公司类型为有限责任公司，
经营范围为“发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照明及发电系统、动力
机械、汽车配件、光电通信及音视频通讯设备、家电设备的研发、生产和销售，
金属材料、机动电源车的销售，各类商品及技术的进出口业务，开展进料加工业
务，提供发电机组的安装和降噪工程业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1997 年 12 月 26 日。
根据苏美达机电经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 2,849.35 40.70 货币
2 苏美达集团 2,450.00 35.00 货币
174
3 彭原璞 560.00 8.00 货币
4 张旭红 350.00 5.00 货币
5 程小松 287.00 4.10 货币
6 王韶华 231.00 3.30 货币
7 陆彬 167.65 2.40 货币
8 高晓翔 105.00 1.50 货币
合计 7,000.00 100.00 -
B、苏美达机电的历史股权变动情况
（A）1997 年 12 月设立
a、章程
中设江苏机械设备进出口公司（苏美达集团前身，先后更名为“中设江苏机
械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司”，现用名为“江苏苏美达集团有
限公司”）、中设江苏机械设备进出口公司工会（江苏苏美达集团有限公司工会
前身，先后更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达集团公
司工会”，现用名为“江苏苏美达集团有限公司工会”）、江苏苏美达实业有限
公司（江苏苏美达实业投资有限公司前身）于 1997 年 12 月 12 日签署章程，一
致同意共同出资 400 万元成立江苏苏美达机电贸易有限公司。
b、验资
经江苏信海审计事务所于 1997 年 12 月 23 日出具《验资报告》（苏信审验
[1997]第 180 号）验证确认，截至 1997 年 12 月 23 日，苏美达机电收到全体股
东以货币方式缴纳出资 400 万元。
c、工商登记
江苏省工商局于 1997 年 12 月 26 日颁发《企业法人营业执照》，苏美达机
电成立。
苏美达机电成立后，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 220.00 55.00 货币
公司
175
2 江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00 货币
中设江苏机械设备进出口
3 60.00 15.00 货币
公司工会
合计 400.00 100.00 -
（B）1998 年 5 月公司名称变更和股权转让
a、股东会决议
苏美达机电于 1998 年 2 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意企业名称由
“江苏苏美达机电贸易有限公司”变更为“江苏苏美达机电国际贸易有限公司”。
苏美达机电于 1998 年 4 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司分别向中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美
达实业有限公司转让其持有的苏美达机电 20 万元出资额。
b、工商变更登记
就本次名称变更和股权转让事项，苏美达机电于 1998 年 4 月 29 日制定章程，
并于 1998 年 5 月 8 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 180.00 45.00 货币
集团公司
2 江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00 货币
中设江苏机械设备进出口
3 80.00 20.00 货币
集团公司工会
合计 400.00 100.00 -
（C）1999 年 7 月增资
a、股东会决议
苏美达机电于 1999 年 6 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达机电
增资 200 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司增资 60 万元，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会增资 70 万元，江苏苏美达实业有限公司增资 70
万，增资方式均为货币。
b、验资
176
经江苏兴良会计师事务所于 1999 年 6 月 30 日出具《验资报告》（苏会良
1999 第（1-180）号）验证确认，截至 1999 年 6 月 30 日，苏美达机电已收到中
设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏
苏美达实业有限公司缴纳的新增注册资本合计 200 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达机电于 1999 年 6 月 15 日制定章程，并于 1999 年
7 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 240.00 40.00 货币
集团公司
2 江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00 货币
中设江苏机械设备进出口
3 150.00 25.00 货币
集团公司工会
合计 600.00 100.00 -
（D）2000 年 4 月增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2000 年 4 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
苏美达机电增资 453.84 万元，其中利润转增资本 180 万元，以货币增资 273.84
万元，股东按比例增资。
b、验资
经江苏鼎信会计师事务所有限公司于 2000 年 4 月 24 日出具《验资报告》苏
鼎信（2000）第 5-259 号）验证确认，截至 2000 年 4 月 19 日，苏美达机电以
1999 年度的应付利润 180 万元转增实收资本；苏美达机电已收到中设江苏机械
设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会、江苏苏美达实业
投资有限公司缴纳的新增注册资本合计 273.84 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达机电于 2000 年 4 月 15 日制定章程，并于 2000 年
6 月 7 日办理完成工商变更登记。
177
本次增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 421.54 40.00 货币
集团公司
江苏苏美达实业投资有限
2 368.84 35.00 货币
公司
中设江苏机械设备进出口
3 263.46 25.00 货币
集团公司工会
合计 1,053.84 100.00 -
（E）2003 年 2 月股权转让
a、股东会决议
苏美达机电于 2003 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意江苏苏美达
实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司分别向中设江苏机械设备
进出口集团公司工会转让其持有的苏美达机电 368.84 万元、52.69 万元出资额。
b、股权转让协议
江苏苏美达实业投资有限公司于 2003 年 1 月 21 日与中设江苏机械设备进出
口集团公司工会签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定；中设江
苏机械设备进出口集团公司于 2003 年 1 月 21 日与中设江苏机械设备进出口集团
公司工会签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达机电于 2003 年 1 月 21 日制定章程，并于 2003
年 2 月 21 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 685.00 65.00 货币
集团公司工会
中设江苏机械设备进出口
2 368.84 35.00 货币
集团公司
合计 1,053.84 100.00 -
（F）2003 年 8 月增资
178
a、股东会决议
苏美达机电于 2003 年 1 月 25 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达机电
增资 6.16 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司增资 2.16 万元，中设江
苏机械设备进出口集团公司工会增资 4.00 万元，出资方式均为货币。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 8 日出具《验资报告》（苏
华会验（2003）第 333 号）验证确认，截至 2003 年 2 月 10 日，苏美达机电已收
到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会缴
纳的新增注册资本合计 6.16 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达机电于 2003 年 1 月 25 日制定章程修正案，并于
2003 年 8 月 15 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 689.00 65.00 货币
集团公司工会
中设江苏机械设备进出口
2 371.00 35.00 货币
集团公司
合计 1,060.00 100.00 -
（G）2005 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2005 年 1 月 24 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达机电
增资 340 万元，股东按出资比例增资。
b、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2005 年 1 月 31 日出具《验资报告》苏
华会验（2005）第 3-008 号）验证确认，截至 2005 年 1 月 26 日，苏美达机电已
收到中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会
缴纳的新增注册资本合计 340 万元，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达机电于 2005 年 1 月 24 日制定章程修正案，并于
179
2005 年 2 月 4 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 910.00 65.00 货币
集团公司工会
中设江苏机械设备进出口
2 490.00 35.00 货币
集团公司
合计 1,400.00 100.00 -
（H）2005 年 4 月股权转让
a、股东会决议
苏美达机电于 2005 年 3 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意中设江苏机
械设备进出口集团公司工会分别向叶炬、程小松、周国扬、彭原璞、陆彬、汪杰、
金时、王韶华、王俊、王健、陈杰转让其持有的苏美达机电 140 万元、68 万元、
54 万元、54 万元、33 万元、47 万元、41 万元、41 万元、28 万元、21 万元、21
万元出资额。
b、股权转让协议
中设江苏机械设备进出口集团公司工会于 2005 年 3 月 22 日分别与叶炬、程
小松、周国扬、彭原璞、陆彬、汪杰、金时、王韶华、王俊、王健、陈杰签署《股
权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让事项，苏美达机电于 2005 年 3 月 22 日制定章程，并于 2005
年 4 月 30 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出口
1 490.00 35.00 货币
集团公司
中设江苏机械设备进出口
2 362.00 25.86 货币
集团公司工会
3 叶炬 140.00 10.00 货币
180
4 程小松 68.00 4.86 货币
5 周国扬 54.00 3.86 货币
6 彭原璞 54.00 3.86 货币
7 汪杰 47.00 3.36 货币
8 王韶华 41.00 2.93 货币
9 金时 41.00 2.93 货币
10 陆彬 33.00 2.36 货币
11 王俊 28.00 2.00 货币
12 王健 21.00 1.50 货币
13 陈杰 21.00 1.50 货币
合计 1,400.00 100.00 -
（I）2006 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2006 年 1 月 21 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
王俊向中设江苏机械设备进出口集团公司工会转让其持有的苏美达机电 28 万元
出资额；苏美达机电增资 120 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司增资
42 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会增资 15.60 万元，叶炬增资 12
万元，程小松增资 8 万元，彭原璞增资 22 万元，周国扬增资 4.50 万元，汪杰增
资 6.20 万元，王韶华增资 6.10 万元，陈杰增资 1.80 万元，王健增资 1.80 万元。
b、股权转让协议
王俊于 2006 年 1 月 21 日与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签署《股
权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 22 日出具《验资报告》苏
华会验字（2006）第 3-011 号）验证确认，截至 2006 年 2 月 16 日，苏美达机电
已收到股东中设江苏机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公
司工会及叶炬等 8 位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 120 万元，出资方式均
181
为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达机电于 2006 年 1 月 21 日制定章程修正
案，并于 2006 年 3 月 22 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
中设江苏机械设备进出
1 532.00 35.00 货币
口集团公司
中设江苏机械设备进出
2 405.60 26.68 货币
口集团公司工会
3 叶炬 152.00 10.00 货币
4 程小松 76.00 5.00 货币
5 彭原璞 76.00 5.00 货币
6 周国扬 58.50 3.85 货币
7 汪杰 53.20 3.50 货币
8 王韶华 47.10 3.10 货币
9 金时 41.00 2.70 货币
10 陆彬 33.00 2.17 货币
11 王健 22.80 1.50 货币
12 陈杰 22.80 1.50 货币
合计 1,520.00 100.00 -
（J）2007 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2007 年 2 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
叶炬分别向江苏苏美达集团公司工会、彭原璞转让其持有的苏美达机电 61 万元、
91 万元出资额；苏美达机电增资 150 万元，其中江苏苏美达集团公司增资 52.50
万元，江苏苏美达集团公司工会增资 0.17 万元，程小松增资 57.60 万元，周国
扬增资 5.80 万元，汪杰增资 5.25 万元，王韶华增资 23.04 万元，陈杰增资 2.25
182
万元，王健增资 2.25 万元，金时增资 0.75 万元，陆彬增资 0.40 万元，出资方
式均为货币。
b、股权转让协议
叶炬于 2007 年 2 月 1 日分别与苏美达集团工会、彭原璞签署《股权转让协
议书》，分别就上述股权转让事项作出约定。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 7 日出具《验资报告》（苏
华会验（2007）第 3-012 号）验证确认，截至 2007 年 2 月 14 日，苏美达机电已
收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及程小松等 8 位自然人
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 150 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达机电于 2007 年 2 月 1 日制定章程修正
案，并于 2007 年 3 月 20 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 584.50 35.00 货币
2 江苏苏美达集团公司工会 466.77 27.95 货币
3 彭原璞 167.00 10.00 货币
4 程小松 133.60 8.00 货币
5 王韶华 70.14 4.20 货币
6 周国扬 64.30 3.85 货币
7 汪杰 58.45 3.50 货币
8 金时 41.75 2.50 货币
9 陆彬 33.40 2.00 货币
10 王健 25.05 1.50 货币
11 陈杰 25.05 1.50 货币
183
合计 1,670.00 100.00 -
（K）2007 年 8 月公司名称变更
a、股东会决议
苏美达机电于 2007 年 7 月 30 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达机电
名称变更为“江苏苏美达机电有限公司”。
b、工商变更登记
就本次公司名称变更事项，苏美达机电于 2007 年 7 月 30 日制定章程修正案，
并于 2007 年 8 月 22 日办理完成工商变更登记。
（L）2008 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2008 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
陈杰、王健、汪杰、金时分别向江苏苏美达集团公司工会转让 25.05 万元、25.05
万元、58.45 万元、6.55 万元出资额；苏美达机电增资 530 万元，其中江苏苏美
达集团公司以 351.34 万元的价格认购 185.50 万元出资额，江苏苏美达集团公司
工会以 360.49 万元的价格认购 190.34 万元出资额，程小松以 80.31 万元的价格
认购 42.40 万元出资额，周国扬以 44.90 万元的价格认购 23.71 万元出资额，王
韶华以 33.83 万元的价格认购 17.86 万元出资额，彭原璞以 100.38 万元的价格
认购 53 万元出资额，陆彬以 32.58 万元的价格认购 17.20 万元出资额，以上出
资方式均为货币。
b、股权转让协议
陈杰、王健、汪杰、金时分别与江苏苏美达集团公司工会签署《股权转让
协议书》，分别就上述股权转让事项作出约定。
c、验资
经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 27 日出具《验资报告》苏
华会验（2008）第 3-016 号）验证确认，截至 2008 年 2 月 3 日，苏美达机电已
收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等 5 位自然人
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 530 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达机电于 2008 年 1 月 29 日制定章程，并
184
于 2008 年 3 月 11 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 772.20 35.10 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 770.00 35.00 货币
3 彭原璞 220.00 10.00 货币
4 程小松 176.00 8.00 货币
5 周国扬 88.00 4.00 货币
6 王韶华 88.00 4.00 货币
7 陆彬 50.60 2.30 货币
8 金时 35.20 1.60 货币
合计 2,200.00 100.00 -
（M）2009 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2009 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
江苏苏美达集团公司工会分别向张旭红、高晓翔转让其持有的苏美达机电 57.20
万元、50.60 万元出资额；周国扬、金时分别向江苏苏美达集团公司工会转让其
持有的苏美达机电 88 万元、35.20 万元出资额；苏美达机电增资 400 万元，江
苏苏美达集团公司以 296.55 万元的价格认购 140 万元出资额，江苏苏美达集团
公司工会以 246.56 万元的价格认购 116.40 万元出资额，彭原璞等 6 位自然人合
计以 304.17 万元的价格认购 143.60 万元出资额，其中彭原璞认购 40 万元出资
额，程小松认购 45 万元出资额，王韶华认购 18 万元出资额，张旭红认购 24.80
万元出资额，高晓翔认购 11.40 万元出资额，陆彬认购 4.40 万元出资额，出资
方式均为货币。
b、股权转让协议
江苏苏美达集团公司工会于 2009 年 3 月 19 日分别与张旭红、高晓翔签署《股
权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定；周国扬、金时分别于 2009 年 1
185
月 19 日与江苏苏美达集团公司工会签署《股权转让协议》，就上述股权转让事
项作出约定。
c、验资
经江华夏中天会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 13 日出具《验资报告》
（华夏会验（2009）2-007 号）验证确认，截至 2009 年 2 月 5 日，苏美达机电
已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等 6 位自然
人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元整，出资方式均为货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达机电于 2009 年 1 月 19 日制定章程，并
于 2009 年 3 月 19 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司 910.00 35.00 货币
2 江苏苏美达集团公司工会 904.00 34.77 货币
3 彭原璞 260.00 10.00 货币
4 程小松 221.00 8.50 货币
5 王韶华 106.00 4.08 货币
6 张旭红 82.00 3.15 货币
7 高晓翔 62.00 2.38 货币
8 陆彬 55.00 2.12 货币
合计 2,600.00 100.00 -
（N）2010 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2010 年 1 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达机电
增资 600 万元，股东按出资比例增资。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 3 日出具的《验资报
186
告》（华夏会验（2010）2-006 号）验证确认，截至 2010 年 1 月 29 日，苏美达
机电已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等 6
位自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 600 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达机电于 2010 年 1 月 22 日制定章程修正案，并于
2010 年 2 月 25 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 江苏苏美达集团公司工会 1,121.63 35.05 货币
2 江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00 货币
3 彭原璞 288.00 9.00 货币
4 程小松 232.62 7.27 货币
5 张旭红 140.80 4.40 货币
6 王韶华 130.56 4.08 货币
7 高晓翔 89.60 2.80 货币
8 陆彬 76.80 2.40 货币
合计 3,200.00 100.00 -
（O）2011 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2011 年 1 月 19 日召开股东会，全体股东一致同意程小松向江
苏苏美达集团公司工会转让其持有的苏美达机电 12.62 万元出资额；苏美达机电
增资 800 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 280 万元，江苏苏美达集团公司
工会增资 331.76 万元，彭原璞增资 32 万元，张旭红增资 79.20 万元，高晓翔增
资 36.40 万元，陆彬增资 19.20 万元，王韶华增资 21.44 万元。
b、股权转让协议
程小松与苏美达集团工会签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出
约定。
187
c、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 17 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2011）2-012 号）验证确认，截至 2011 年 2 月 14 日，苏美达
机电已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等 5
位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 800 万元整，出资方式均为
货币。
d、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达机电于 2011 年 1 月 19 日制定章程修正
案，并于 2011 年 3 月 24 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 1,466.00 36.65 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00 货币
3 彭原璞 320.00 8.00 货币
4 程小松 220.00 5.50 货币
5 张旭红 220.00 5.50 货币
6 王韶华 152.00 3.80 货币
7 高晓翔 126.00 3.15 货币
8 陆彬 96.00 2.40 货币
合计 4,000.00 100.00 -
（P）2012 年 2 月增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2012 年 1 月 17 日召开股东会，全体股东一致同意苏美达机电
增资 600 万元，其中，江苏苏美达集团公司增资 210 万元，江苏苏美达集团公司
工会增资 219.90 万元，彭原璞增资 48 万元，程小松增资 33 万元，张旭红增资
33 万元，高晓翔增资 18.90 万元，陆彬增资 28.20 万元，王韶华增资 9 万元。
b、验资
188
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 22 日出具的《验资报
告》（华夏会验（2012）2-006 号）验证确认，截至 2012 年 2 月 14 日，苏美达
机电已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等 6
位自然人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 600 万元整，出资方式均为
货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达机电于 2012 年 1 月 17 日制定章程修正案，并于
2012 年 2 月 28 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
江苏苏美达集团公司工
1 1,685.90 36.65 货币
会
2 江苏苏美达集团公司 1,610.00 35.00 货币
3 彭原璞 368.00 8.00 货币
4 程小松 253.00 5.50 货币
5 张旭红 253.00 5.50 货币
6 王韶华 161.00 3.50 货币
7 高晓翔 144.90 3.15 货币
8 陆彬 124.20 2.70 货币
合计 4,600.00 100.00 -
（Q）2013 年 3 月增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2013 年 1 月 29 日召开股东会，全体股东一致同意定向增资
1,000 万元。其中：苏美达集团增资 350 万元，苏美达集团工会增资 322.66 万
元，彭原璞增资 80 万元，程小松增资 43.80 万元，张旭红增资 66.20 万元，王
韶华增资 35 万元，高晓翔增资 86.54 万元，陆彬增资 15.80 万元。
b、验资
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 6 日出具的《验资报
189
告》（华夏会验[2013]2-016 号）验证确认，截至 2013 年 2 月 22 日，苏美达机
电已收到股东苏美达集团、苏美达集团工会及彭原璞等 6 位自然人股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式均为货币。
c、工商变更登记
就本次增资事项，苏美达机电于 2013 年 1 月 29 日制定章程修正案，并于
2013 年 3 月 29 日办理完成工商变更登记。
本次增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 2,008.56 35.87 货币
2 苏美达集团 1,960.00 35.00 货币
3 彭原璞 448.00 8.00 货币
4 张旭红 319.20 5.70 货币
5 程小松 296.80 5.30 货币
6 高晓翔 231.44 4.13 货币
7 王韶华 196.00 3.50 货币
8 陆彬 140.00 2.50 货币
合计 5,600.00 100.00 -
（R）2014 年 3 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2014 年 1 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意程小松向江
苏苏美达集团有限公司工会转让其持有的苏美达机电 65.80 万元出资额；股东各
方定向增资 1,000 万元。其中：苏美达集团增资 350 万元，苏美达集团工会增资
459.44 万元，彭原璞增资 80 万元，张旭红增资 11.40 万元，王韶华增资 35 万
元，高晓翔增资 39.16 万元，陆彬增资 25 万元。
b、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达机电于 2014 年 1 月 27 日制定章程，并
于 2014 年 3 月 7 日办理完成工商变更登记。
190
本次股权转让和增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 2,533.80 38.39 货币
2 苏美达集团 2,310.00 35.00 货币
3 彭原璞 528.00 8.00 货币
4 张旭红 330.60 5.01 货币
5 高晓翔 270.60 4.10 货币
6 程小松 231.00 3.50 货币
7 王韶华 231.00 3.50 货币
8 陆彬 165.00 2.50 货币
合计 6,600.00 100.00 -
（S）2015 年 4 月股权转让和增资
a、股东会决议
苏美达机电于 2015 年 1 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意如下事项：
高晓翔向苏美达集团工会转让其持有的苏美达机电 165.60 万元出资额；苏美达
机电增资 400 万元。其中，苏美达集团增资 140 万元，苏美达集团工会增资 149.95
万元，彭原璞增资 32 万元，程小松增资 56 万元，张旭红增资 19.40 万元，陆彬
增资 2.65 万元。
b、股权转让协议
高晓翔与苏美达集团工会签署《股权转让协议》，就上述事项作出约定。
c、工商变更登记
就本次股权转让和增资事项，苏美达机电于 2015 年 1 月 27 日制定章程修正
案，并于 2015 年 4 月 15 日办理完成工商变更登记。
本次股权转让和增资完成后，苏美达机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 2,849.35 40.70 货币
191
2 苏美达集团 2,450.00 35.00 货币
3 彭原璞 560.00 8.00 货币
4 张旭红 350.00 5.00 货币
5 程小松 287.00 4.10 货币
6 王韶华 231.00 3.30 货币
7 陆彬 167.65 2.40 货币
8 高晓翔 105.00 1.50 货币
合计 7,000.00 100.00 -
国务院国资委于 2010 年 12 月 31 日出具了《关于江苏苏美达集团公司职工
持股有关问题的批复》（国资改革[2010]1512 号），同意苏美达集团对于职工持
股问题的处理意见，继续保留苏美达集团职工（含管理层）持有子企业股权。
综上所述，本所认为，苏美达集团合法拥有上述股权，苏美达集团所投资的
公司不存在依据法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
2、苏美达集团及其控股子公司拥有的房屋所有权
（1）已取得权属证书的房屋
根据苏美达集团的说明并经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集
团及其下属子公司拥有的境内已取得权属证书的房屋如下表所示：
建筑面积
房屋所有权 他项
序号 房产权证号 房屋座落位置 （平方 用途
人 权利
米）
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
1 苏美达集团 84.44 住宅 无
字第 460792 号 206 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
2 苏美达集团 75.93 住宅 无
字第 460793 号 503 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
3 苏美达集团 75.93 住宅 无
字第 460794 号 702 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
4 苏美达集团 77.87 住宅 无
字第 460795 号 705 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 102
5 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584043 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 104
6 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584011 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 106
7 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584012 号 室
192
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 108
8 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584013 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 110
9 苏美达集团 63.41 住宅 无
字第 584014 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 201
10 苏美达集团 71.35 住宅 无
字第 584015 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 302
11 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584016 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 602
12 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584017 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 606
13 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584020 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 610
14 苏美达集团 63.41 住宅 无
字第 584021 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 702
15 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584022 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 705
16 苏美达集团 71.14 住宅 无
字第 584023 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 706
17 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584024 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 708
18 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584046 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 709
19 苏美达集团 71.14 住宅 无
字第 584025 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 710
20 苏美达集团 63.41 住宅 无
字第 584026 号 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
21 苏美达集团 63.04 住宅 无
字第 397553 号 号 102 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
22 苏美达集团 51.34 住宅 无
字第 397563 号 号 201 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
23 苏美达集团 65.86 住宅 无
字第 397554 号 号 202 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
24 苏美达集团 51.34 住宅 无
字第 397564 号 号 301 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
25 苏美达集团 51.34 住宅 无
字第 397565 号 号 501 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
26 苏美达集团 51.34 住宅 无
字第 397566 号 号 601 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
27 苏美达集团 65.86 住宅 无
字第 397568 号 号 602 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 604
28 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 584047 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 605
29 苏美达集团 71.14 住宅 无
字第 583826 号 室
宁房权证玄变 玄武区九华山 50 号
30 苏美达集团 69.03 住宅 无
字第 460721 号 207 室
宁房权证玄变 玄武区九华山 52 号
31 苏美达集团 68.68 住宅 无
字第 460722 号 101 室
193
宁房权证玄变 玄武区九华山 52 号
32 苏美达集团 71.44 住宅 无
字第 460800 号 201 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
33 苏美达集团 75.93 住宅 无
字第 460801 号 202 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
34 苏美达集团 75.93 住宅 无
字第 460802 号 302 室
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 113
35 苏美达集团 65.86 住宅 无
字第 397354 号 号 502
宁房权证秦变 秦淮区洪武路 135
36 苏美达集团 3721.31 办公 无
字第 397350 号 号
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 209
37 苏美达集团 71.14 住宅 无
字第 583660 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 308
38 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 583661 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 402
39 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 583668 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 410
40 苏美达集团 63.41 住宅 无
字第 583669 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 508
41 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 583671 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 510
42 苏美达集团 63.41 住宅 无
字第 583682 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 608
43 苏美达集团 63.2 住宅 无
字第 583683 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 609
44 苏美达集团 71.14 住宅 无
字第 583685 号 室
宁房权证鼓变 鼓楼区虹桥 5 号 703
45 苏美达集团 71.14 住宅 无
字第 583686 号 室
沪房地浦字
46 苏美达集团 （2015）第 茂兴路 86 号 11D 室 248.18 综合 无
088025 号
宁房权证玄变 玄武区高楼门 13 号
47 苏美达集团 76.12 住宅 无
字第 460618 号 701 室
宁房权证玄变 玄武区黄埔花园 2
48 苏美达集团 125.55 住宅 无
字第 460620 号 号 03 幢 603 室
宁房权证玄变 玄武区黄埔花园 2
49 苏美达集团 102.06 住宅 无
字第 460621 号 号 4 幢 501 室
宁房权证玄变 玄武区黄埔花园 2
50 苏美达集团 109.65 住宅 无
字第 460635 号 号 04 幢 702 室
宁房权证玄变 玄武区盛世华庭凤
51 苏美达集团 153.61 住宅 无
字第 460639 号 临苑 4 幢 01 室
宁房权证玄变 玄武区长江路 190
52 苏美达集团 50.8 办公 无
字第 460558 号 号
宁房权证玄变 玄武区长江路 190
53 苏美达集团 3789.1 办公 无
字第 460561 号 号
宁房权证玄变 玄武区长江路 198
54 苏美达集团 9 办公 无
字第 460550 号 号
194
宁房权证玄变 玄武区长江路 198
55 苏美达集团 236.4 办公 无
字第 460552 号 号
宁房权证玄变 玄武区长江路 198
56 苏美达集团 19256.55 办公 无
字第 460554 号 号
宁房权证玄变 玄武区长江路 198
57 苏美达集团 4097.9 办公 无
字第 460555 号 号
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
58 苏美达集团 75.93 住宅 无
字第 460640 号 102 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
59 苏美达集团 75.93 住宅 无
字第 460658 号 103 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
60 苏美达集团 77.87 住宅 无
字第 460661 号 105 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
61 苏美达集团 77.87 住宅 无
字第 460702 号 305 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
62 苏美达集团 83.36 住宅 无
字第 460703 号 701 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
63 苏美达集团 75.93 住宅 无
字第 460705 号 703 室
宁房权证玄变 玄武区竺桥 14 号
64 苏美达集团 83.36 住宅 无
字第 460708 号 704 室
宁房权证浦初 浦口区高科八路 1
65 苏美达五金 8,407.64 工业 抵押
字第 283262 号 号
宁房权证浦转 浦口区高新花苑 03
66 苏美达五金 57.66 住宅 无
字第 202377 号 幢 1 单元 401 室
宁房权证浦转 浦口区高新花苑 03
67 苏美达五金 85.81 住宅 无
字第 202376 号 幢 1 单元 402 室
宁房权证浦转 浦口区高新花苑 03
68 苏美达五金 57.66 住宅 无
字第 202375 号 幢 1 单元 501 室
宁房权证浦转 浦口区高新花苑 03
69 苏美达五金 85.81 住宅 无
字第 202378 号 幢 1 单元 502 室
宁房权证浦初 浦口区高新区高科 非住
70 苏美达五金 8,550.86 抵押
字第 232148 号 八路 1 号 宅
宁房权证浦初 浦口区高新区高科 非住
71 苏美达五金 5,563.40 抵押
字第 232149 号 八路 1 号 宅
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
72 苏美达五金 高新花苑 026 幢 1 84.99 住宅 无
字第 280021 号
单元 602 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
73 苏美达五金 高新花苑 027 幢 1 103.67 住宅 无
字第 280020 号
单元 1003 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
74 苏美达五金 高新花苑 027 幢 1 114.45 住宅 无
字第 280024 号
单元 101 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
75 苏美达五金 高新花苑 028 幢 1 103.67 住宅 无
字第 280025 号
单元 103 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
76 苏美达五金 高新花苑 028 幢 3 114.45 住宅 无
字第 280026 号
单元 203 室
195
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
77 苏美达五金 高新花苑 028 幢 3 103.67 住宅 无
字第 280033 号
单元 901 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
78 苏美达五金 高新花苑 029 幢 1 86.29 住宅 无
字第 280051 号
单元 802 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
79 苏美达五金 高新花苑 029 幢 1 86.29 住宅 无
字第 280049 号
单元 902 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
80 苏美达五金 高新花苑 029 幢 2 130.38 住宅 无
字第 280037 号
单元 402 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
81 苏美达五金 高新花苑 029 幢 2 130.38 住宅 无
字第 280043 号
单元 601 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
82 苏美达五金 高新花苑 029 幢 2 130.38 住宅 无
字第 280048 号
单元 602 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
83 苏美达五金 高新花苑 029 幢 2 130.38 住宅 无
字第 280050 号
单元 701 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
84 苏美达五金 高新花苑 029 幢 2 130.38 住宅 无
字第 280052 号
单元 702 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
85 苏美达五金 高新花苑 029 幢 3 86.36 住宅 无
字第 280055 号
单元 1002 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
86 苏美达五金 高新花苑 029 幢 3 115.01 住宅 无
字第 280035 号
单元 1003 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
87 苏美达五金 高新花苑 030 幢 1 86.59 住宅 无
字第 280047 号
单元 102 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
88 苏美达五金 高新花苑 030 幢 1 115.01 住宅 无
字第 280040 号
单元 103 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
89 苏美达五金 高新花苑 030 幢 1 86.59 住宅 无
字第 280042 号
单元 402 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
90 苏美达五金 高新花苑 030 幢 1 115.01 住宅 无
字第 280045 号
单元 403 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
91 苏美达五金 高新花苑 030 幢 1 115.01 住宅 无
字第 280060 号
单元 503 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
92 苏美达五金 高新花苑 030 幢 2 104.34 住宅 无
字第 280058 号
单元 103 室
宁房权证浦变 浦口区丽景路 6 号
93 苏美达五金 104.34 住宅 无
字第 280061 号 高新花苑 030 幢 2
196
单元 703 室
浦口区丽景路 6 号
宁房权证浦变
94 苏美达五金 高新花苑 030 幢 2 104.34 住宅 无
字第 280059 号
单元 903 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
95 苏美达五金 字第 02101671 号华侨绿洲花苑 98.21 住宅 无
号 212 幢 1 单元 101 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
96 苏美达五金 字第 02101680 号华侨绿洲花苑 88.77 住宅 无
号 212 幢 1 单元 102 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
97 苏美达五金 字第 02101677 号华侨绿洲花苑 98.21 住宅 无
号 212 幢 1 单元 201 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
98 苏美达五金 字第 02101673 号华侨绿洲花苑 88.77 住宅 无
号 212 幢 1 单元 202 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
99 苏美达五金 字第 02101362 号华侨绿洲花苑 98.21 住宅 无
号 212 幢 1 单元 301 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
100 苏美达五金 字第 02101684 号华侨绿洲花苑 88.77 住宅 无
号 212 幢 1 单元 302 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
101 苏美达五金 字第 02101683 号华侨绿洲花苑 98.21 住宅 无
号 212 幢 1 单元 401 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
102 苏美达五金 字第 02101679 号华侨绿洲花苑 88.77 住宅 无
号 212 幢 1 单元 402 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
103 苏美达五金 字第 02101472 号华侨绿洲花苑 98.21 住宅 无
号 212 幢 1 单元 501 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
104 苏美达五金 字第 02101368 号华侨绿洲花苑 88.77 住宅 无
号 212 幢 1 单元 502 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
105 苏美达五金 字第 02101378 号华侨绿洲花苑 97.79 住宅 无
号 212 幢 1 单元 601 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
106 苏美达五金 字第 02101367 号华侨绿洲花苑 88.31 住宅 无
号 212 幢 1 单元 602 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
107 苏美达五金 字第 02101687 号华侨绿洲花苑 87.59 住宅 无
号 212 幢 2 单元 103 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
108 苏美达五金 字第 02101685 号华侨绿洲花苑 103.85 住宅 无
号 212 幢 2 单元 104 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
109 苏美达五金 字第 02101674 号华侨绿洲花苑 87.59 住宅 无
号 212 幢 2 单元 203 室
197
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
110 苏美达五金 字第 02101672 号华侨绿洲花苑 103.85 住宅 无
号 212 幢 2 单元 204 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
111 苏美达五金 字第 02101686 号华侨绿洲花苑 87.59 住宅 无
号 212 幢 2 单元 303 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
112 苏美达五金 字第 02101669 号华侨绿洲花苑 103.85 住宅 无
号 212 幢 3 单元 304 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
113 苏美达五金 字第 02101682 号华侨绿洲花苑 87.59 住宅 无
号 212 幢 2 单元 403 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
114 苏美达五金 字第 02101386 号华侨绿洲花苑 103.85 住宅 无
号 212 幢 2 单元 404 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
115 苏美达五金 字第 02101370 号华侨绿洲花苑 87.16 住宅 无
号 212 幢 2 单元 503 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
116 苏美达五金 字第 02101372 号华侨绿洲花苑 103.39 住宅 无
号 212 幢 2 单元 504 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
117 苏美达五金 字第 02101681 号华侨绿洲花苑 87.01 住宅 无
号 212 幢 3 单元 105 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
118 苏美达五金 字第 02101675 号华侨绿洲花苑 97.74 住宅 无
号 212 幢 3 单元 106 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
119 苏美达五金 字第 02101364 号华侨绿洲花苑 87.01 住宅 无
号 212 幢 3 单元 205 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
120 苏美达五金 字第 02101365 号华侨绿洲花苑 97.74 住宅 无
号 212 幢 3 单元 206 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
121 苏美达五金 字第 02101676 号华侨绿洲花苑 87.01 住宅 无
号 212 幢 3 单元 305 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
122 苏美达五金 字第 02101377 号华侨绿洲花苑 97.74 住宅 无
号 212 幢 3 单元 306 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
123 苏美达五金 字第 02101158 号华侨绿洲花苑 87.01 住宅 无
号 212 幢 3 单元 405 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
124 苏美达五金 字第 02101471 号华侨绿洲花苑 97.74 住宅 无
号 212 幢 3 单元 406 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
125 苏美达五金 字第 02101678 号华侨绿洲花苑 86.58 住宅 无
号 212 幢 3 单元 505 室
宁房权证浦转 浦口区泰西路 18-8
126 苏美达五金 97.28 住宅 无
字第 02101387 号华侨绿洲花苑
198
号 212 幢 3 单元 506 室
宁房权证浦初 浦口区新科八路 1 非住
127 苏美达五金 6,497.91 抵押
字第 224259 号 号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八路 1 非住
128 苏美达五金 4,991.04 抵押
字第 224260 号 号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八路 1 非住
129 苏美达五金 6,493.92 抵押
字第 224261 号 号 宅
宁房权证浦转 浦口区新科八路 1 非住
130 苏美达五金 4,899.78 抵押
字第 232118 号 号 宅
宁房权证浦初
131 苏美达五金 浦口区星火路 1 号 9,506.74 工业 抵押
字第 321259 号
宁房权证浦初
132 苏美达五金 浦口区星火路 1 号 7,449.61 工业 抵押
字第 321260 号
宁房权证浦初
133 苏美达五金 浦口区星火路 1 号 3,035.51 工业 抵押
字第 321261 号
宁房权证浦初
134 苏美达五金 浦口区星火路 1 号 5,472.76 工业 抵押
字第 321264 号
宁房权证浦初
135 苏美达五金 浦口区星火路 1 号 2,927.19 工业 抵押
字第 321265 号
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
136 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273086 号
1904 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
137 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273087 号
1604 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
138 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273088 号
304 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
139 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273089 号
204 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
140 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.47 住宅 抵押
字第 273090 号
1801 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
141 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273091 号
1504 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
142 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273092 号
1804 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
143 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.47 住宅 抵押
字第 273093 号
1701 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
144 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.47 住宅 抵押
字第 273094 号
1901 室
宁房权证栖转 仙隐北路 21 号亚东
145 苏美达轻纺 131.19 住宅 抵押
字第 273095 号 城学海馨园 18 幢
199
104 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
146 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273096 号
1304 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
147 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273097 号
1204 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
148 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273098 号
1104 室
仙隐北路 21 号亚东
宁房权证栖转
149 苏美达轻纺 城学海馨园 18 幢 131.65 住宅 抵押
字第 273099 号
404 室
宁房权证合变 六合区横梁道兴镇
150 苏美达创元 4,004.96 厂房 抵押
字第 79276 号 路 138 号
宁房权证合变 六合区横梁道兴镇
151 苏美达创元 4,618.16 厂房 抵押
字第 79277 号 路 138 号
宁合变第 六合区横梁道兴镇 一般
152 苏美达创元 1847.51 抵押
79274 号 路 138 号 住宅
宁房权证合变 六合区横梁道兴镇
153 苏美达创元 1,795.85 其它 抵押
字第 79275 号 路 138 号
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开发区 11,632.9
154 制衣有限公 厂房 无
字第 000087 号 龙池村 0
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开发区 传达
155 制衣有限公 42.95 无
字第 000087 号 龙池村 室
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开发区 锅炉
156 制衣有限公 114.92 无
字第 000087 号 龙池村 房
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开发区 食堂
157 制衣有限公 1,921.88 无
字第 000087 号 龙池村 楼
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开发区 宿舍
158 制衣有限公 2,159.40 无
字第 000087 号 龙池村 楼
司
宁房权证合变 六合区龙池街道龙
159 苏美达家纺 7,661.86 厂房 抵押
字第 79295 号 华路 10 号
宁房权证合变 六合区龙池街道龙
160 苏美达家纺 7,623.89 厂房 抵押
字第 79296 号 华路 10 号
宁房权证合变 六合区龙池街道龙
161 苏美达家纺 387.99 其它 抵押
字第 79293 号 华路 10 号
宁房权证合变 六合区龙池街道龙 一般
162 苏美达家纺 1400.59 抵押
字第 79294 号 华路 10 号 住宅
宁房权证合变 六合区龙池街道龙 综合
163 苏美达家纺 3061.32 抵押
字第 79292 号 华路 10 号 楼
江苏苏美达 宁房权证合转 六合区程桥街道编
164 4,354.59 仓库 无
创星纺织品 字第 98162 号 钟东路 200 号
200
有限公司
江苏苏美达
宁房权证合转 六合区程桥街道编
165 创星纺织品 4,780.26 仓库 无
字第 98163 号 钟东路 200 号
有限公司
江苏苏美达
宁房权证合转 六合区程桥街道编 19,092.8
166 创星纺织品 厂房 无
字第 98160 号 钟东路 200 号 8
有限公司
江苏苏美达
宁房权证合转 六合区程桥街道编
167 创星纺织品 11,134.6 厂房 无
字第 98161 号 钟东路 200 号
有限公司
江苏苏美达
宁房权证合转 六合区程桥街道编
168 创星纺织品 1,821.77 其它 无
字第 98159 号 钟东路 200 号
有限公司
江苏苏美达
宁房权证合转 六合区程桥街道编 一般
169 创星纺织品 1,637.12 无
字第 98164 号 钟东路 200 号 住宅
有限公司
江苏苏美达
宁房权证合转 六合区程桥街道编 一般
170 创星纺织品 1,637.12 无
字第 98165 号 钟东路 200 号 住宅
有限公司
江苏辉伦太 浦口区南京高新技
宁房权证浦初 辅助
171 阳能科技有 术开发区星火路 1 627.92 无
字第 444191 号 房
限公司 号
江苏辉伦太 浦口区南京高新技
宁房权证浦初
172 阳能科技有 术开发区星火路 1 31.48 门卫 无
字第 444192 号
限公司 号
江苏辉伦太 浦口区南京高新技
宁房权证浦初 18,753.5 生产
173 阳能科技有 术开发区星火路 1 无
字第 444190 号 2 厂房
限公司 号
江苏苏美达 宁房权证江初
江宁区秣陵街道月 16,268.4
174 机电产业有 字第 厂房 抵押
华路 99 号 1 幢 8
限公司 JN00252284 号
江苏苏美达 宁房权证江初
江宁区秣陵街道月 10,922.7
175 机电产业有 字第 生产 抵押
华路 99 号 2 幢 4
限公司 JN00282699 号
江苏苏美达 东台房权证弶
东台市沿海经济区 15,652.5
176 动力工具有 港镇字第 工业 无
通海大道北侧 9
限公司 S0084767 号
成房权证监证 武侯区领事馆路 7
177 苏美达技贸 字第 4156456 号 1 栋 1 单元 18 层 261.31 办公 无
号 1807 号
成房权证监证 武侯区领事馆路 7
178 苏美达技贸 字第 4156457 号 1 栋 1 单元 18 层 166.01 办公 无
号 1806 号
房地证津字第
河东区津滨大道 57 非居
179 苏美达技贸 102021312476 544.73 无
号-903 住
号
房地证津字第
河东区津滨大道 57 非居
180 苏美达技贸 102021312477 574.41 无
号-902 住
号
201
房地证津字第
河东区津滨大道 57 非居
181 苏美达技贸 102021312492 554.03 无
号-901 住
号
沪房地宝字
182 苏美达技贸 （2009）第 友谊路 1588 弄 3 号 93.58 办公 无
004024 号
沪房地宝字
183 苏美达技贸 （2009）第 友谊路 1588 弄 3 号 159.38 办公 无
004198 号
沪房地宝字 121.93
184 苏美达技贸 （2010）第 友谊路 1588 弄 3 号 （含车 办公 无
014244 号 位）
沪房地宝字 199.82
185 苏美达技贸 （2010）第 友谊路 1588 弄 3 号 （含车 办公 无
014245 号 位）
沪房地宝字
186 苏美达技贸 （2012）第 淞宝路 155 弄 1 号 1,478.51 办公 无
014458 号
沪房地宝字
187 苏美达技贸 （2013）第 淞宝路 155 弄 2 号 78.04 办公 无
071099 号
沪房地宝字
188 苏美达技贸 （2014）第 淞宝路 155 弄 2 号 78.58 办公 无
012792 号
房地证津字第
河东区尚东雅园
189 苏美达技贸 102021409693 121.2 居住 无
3-1-401
号
房地证津字第
开发区博润商务广
190 苏美达技贸 114031302700 65.23 商业 无
场 2-501
号
房地证津字第
开发区博润商务广
191 苏美达技贸 114031302705 77.5 商业 无
场 2-502
号
房地证津字第
开发区博润商务广
192 苏美达技贸 114031302706 45.9 商业 无
场 2-503
号
房地证津字第
开发区博润商务广
193 苏美达技贸 114031302707 46.11 商业 无
场 2-505
号
房地证津字第
开发区博润商务广
194 苏美达技贸 114031302708 45.9 商业 无
场 2-504
号
房地证津字第
开发区博润商务广
195 苏美达技贸 114031302709 112.66 商业 无
场 2-507
号
房地证津字第
开发区博润商务广
196 苏美达技贸 114031302710 49.38 商业 无
场 2-506
号
宁房权证白转 中山东路 198 号
197 苏美达船舶 54.08 办公 无
字第 293376 号 1707 室
202
宁房权证下转 南通路 89 号 5 幢 1
198 苏美达船舶 83.09 住宅 无
字第 268975 号 单元 202 室
扬州苏美达 扬房权证开字
199 国际贸易有 第 2007000898 大学南路 125 号 2937.25 商业 抵押
限公司 号
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇桥西
200 织服装有限 3,481.92 住宅 无
字第 000395 号 村
公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇桥西 非住
201 织服装有限 3,352.20 无
字第 000396 号 村 宅
公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇桥西 非住
202 织服装有限 1,070.10 无
字第 000396 号 村 宅
公司
江苏金源纺
六房权证六转
203 织服装有限 雄州镇桥西村 30.26 辅助 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
204 织服装有限 雄州镇桥西村 5,402.70 生产 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
205 织服装有限 雄州镇桥西村 126.27 辅助 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
206 织服装有限 雄州镇桥西村 194.59 辅助 无
字第 000090 号
公司
根据苏美达集团出具的《说明函》，关于上表第 57 项房产（宁房权证玄变字
第 460555 号），房屋所有权证书记载面积为 4,097.90 平方米，但苏美达集团未
实际控制和使用的面积为 1,807.79 平方米，具体原因如下：江苏省机械设备进
出口（集团）公司（苏美达集团前身）于 1993 年 4 月 5 日与玄武区城镇综合开
发公司签署《协议书》，约定由江苏省机械设备进出口（集团）公司向玄武区城
镇综合开发公司购买长江路网巾市东侧规划红线范围内 5,615 平方米土地用于
建设房屋。房屋建成后江苏省机械设备进出口（集团）公司已将其中 1-4 层交付
给开发商，并由第三方纺织品批发站实际使用，相关费用当时已结清。由于纺织
品批发站所属的公司已经多轮改制重组，截至《说明函》出具之日，无权利人要
求就房屋办理所有权过户手续，苏美达集团无法自行办理房产面积变更手续。若
适格权利人将来出现并提出办理房屋所有权分割及过户手续，苏美达集团同意按
相关法律法规配合办理。基于上述，本所认为，且苏美达集团对第 57 项房屋项
下未实际控制和使用的 1,807.79 平方米以外的部分享有使用权和所有权，权属
明晰。苏美达集团自 1993 年以来对上述 1,807.79 平方米未实际使用，即使将来
203
适格权利人提出办理房屋所有权分割及过户手续，不会对苏美达集团经营产生影
响，故前述房屋未分割情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）尚未办理权属证书的房屋
根据苏美达集团的说明并经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集
团下属子公司拥有的尚未办理权属证书的房屋如下表所示：
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
六合区横梁街
1 门卫 16.00 宁六国用
道
苏美达创元 （2006）第
六合区横梁街
2 配电间 48.00 03544 号
道
六合区龙池街
3 仓库 1,152.00 宁六国用
道龙华路 10 号
苏美达家纺 （2014）第
六合区龙池街
4 配电间 100.00 00023 号
道龙华路 10 号
5 宿舍三 5,268.80
6 泵房两幢 72.30
传达室两
7 55.57
幢
8 锅炉房 六合区程桥街 275.00 宁六国用
江苏苏美达创星
道编钟东路 （2015）第
纺织品有限公司
9 配电房 200 号 196.00 01547 号
10 浴室 560.00
11 厕所 86.93
12 小仓库 222.00
13 生产厂房 14,707.00
14 仓储 3,641.00
15 食堂 南京市六合区 2,253.00
马鞍街道人民 创思特 正在办理
16 宿舍 路 689 号 4,202.00
17 传达室 73.00
18 门卫 15.00
A、上表中第 1-12 项为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理
204
房屋权属证明的房屋。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土地的国有土
地使用权证书。根据苏美达集团说明，由于建成时间较为久远，上述房产未按照
规定履行相关报批程序，无法办理房产证。
B、上表第 13-18 项房屋建筑物由创思特建设，截至本法律意见书出具之日，
创思特正在办理土地使用权证。根据苏美达集团说明，苏美达集团取得土地使用
权证后，将启动办理房产证的程序。南京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7 日
就该部分房产出具《说明》，确认创思特已向南京市六合区住建局申请办理上述
房产项下土地使用权证，待取得土地使用权证后，办理上述房屋的房屋权属证书
不存在法律障碍。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和
江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，将督促
苏美达集团及其下属公司尽快履行相关程序，若因苏美达集团及其下属公司未取
得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司或第三方遭
受损失，国机集团和江苏农垦将赔偿苏美达集团因此产生的损失。”
基于上述，本所认为，因上述房屋系在苏美达集团下属子公司享有使用权的
土地上建设，土地使用权具有稳定性，且部分房屋权属证书相关手续已在办理过
程中，上述无证房产不影响苏美达集团下属公司对房屋的利用，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
（3）在租赁土地上建成并使用的房屋
根据苏美达集团的说明并经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集
团及下属子公司拥有的在租赁土地上建成并使用的房屋建筑物如下表所示：
取得 面积
序号 所属公司 房屋名称 座落位置 建成.
方式 （平方米）
1 电控楼（机电） 南京市江宁区 自建 96.00 2014.1
高淳经济开发区双
2 开关站（高淳） 高路以南，沧溪路 自建 255.36 2014.1
东西两侧
苏美达新
江苏省丹阳市大亚
3 能源 逆变器室 自建 69.00 2014.1
木业园
江苏省丹阳市大亚
4 预装式变电站 自建 35.20 2014.1
木业园
江苏省丹阳市大亚
5 10KV 配电室 自建 200.00 2014.1
木业园
205
山东省东营市董集
6 综合用房 自建 390.40 2015.1
镇官庄村
山东省东营市董集
7 开关站 自建 472.72 2015.1
镇官庄村
垦利恒泰
山东省东营市董集
8 新能源有 门卫 自建 35.00 2015.1
镇官庄村
限公司
山东省东营市董集
9 水泵房 自建 25.00 2015.1
镇官庄村
山东省东营市董集
10 配电房 自建 10.00 2015.1
镇官庄村
宁夏回族自治区中
11 综合楼 卫市中宁县石空镇 自建 1,874.00 2015.7
枣园工业园区
恩菲新能 宁夏回族自治区中
12 源（中宁） 门卫 卫市中宁县石空镇 自建 29.25 2015.7
有限公司 枣园工业园区
宁夏回族自治区中
13 水泵房 卫市中宁县石空镇 自建 263.00 2015.7
枣园工业园区
沛县龙固镇工业园
14 配电装置室 区观茂焦化码头西 自建 244.00 2014.12
徐州中宇
侧
发电有限
沛县龙固镇工业园
公司
15 门房 区观茂焦化码头西 自建 16.00 2014.12
侧
东台沿海
苏阳达光 江苏省东台市弶港
16 配电装置室 自建 211.00 2014.12
伏发电有 镇梁南垦区
限公司
山东省菏泽市曹县
17 曹县泰达 综合楼 自建 728.60 2015.2
朱洪庙乡杨堂村
新能源有
山东省菏泽市曹县
18 限公司 水泵房 自建 16.00 2015.2
朱洪庙乡杨堂村
山东省济宁市泗水
19 综合楼 自建 250.00 2014.12
县高峪镇高峪村
泗水县中 山东省济宁市泗水
20 门卫 自建 20.00 2014.12
电电气光 县高峪镇高峪村
伏发电有 山东省济宁市泗水
21 电控楼 自建 317.00 2014.12
限公司 县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水
22 站用变室 自建 10.00 2014.12
县高峪镇高峪村
山东省枣庄市山亭
23 综合楼 自建 484.00 2015.1
区北庄镇大北庄村
枣庄广阳 山东省枣庄市山亭
24 水泵房 自建 16.00 2015.1
太阳能发 区北庄镇大北庄村
电有限公 山东省枣庄市山亭
25 开关站 自建 313.00 2015.1
司 区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
26 宿舍 自建 155.52 2015.1
区北庄镇大北庄村
206
山东省枣庄市山亭
27 门卫 自建 16.66 2015.1
区北庄镇大北庄村
盱眙县王店乡陈郢
28 综合楼 自建 359.68 2014.12
村
盱眙县王店乡陈郢
29 电控楼 自建 333.69 2014.12
村
电气盱眙
盱眙县王店乡陈郢
30 水泵房 自建 111.00 2014.12
村
盱眙县王店乡陈郢
31 门卫 自建 36.34 2014.12
村
山东省烟台市牟平
32 烟台德联 综合楼（烟台） 自建 317.46 2015.12
区观水镇埠西头村
新能源有
山东省烟台市牟平
33 限公司 电控楼（烟台） 自建 244.42 2015.12
区观水镇埠西头村
新疆塔城和丰县夏
综合楼（新疆
34 仔盖乡 184 兵团西 自建 629.2 2015.11
塔城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
和布克赛 配电室（新疆
35 仔盖乡 184 兵团西 自建 500.68 2015.12
尔蒙古自 塔城）
南 30 公里
治县美恒
新疆塔城和丰县夏
光伏发电 水泵房（新疆
36 仔盖乡 184 兵团西 自建 41.8 2015.12
有限公司 塔城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
门卫室（新疆
37 仔盖乡 184 兵团西 自建 30.55 2015.11
塔城）
南 30 公里
宝应县宝
丰达新能 扬州市宝应县西安
38 电控楼（宝应） 自建 237 2015.12
源发电有 丰镇集丰村
限公司
A、上表 1-5 项所列房屋为苏美达新能源在房屋出租方享有使用权的土地上
建设的屋顶光伏电站配套设施。苏美达新能源与房屋出租方签署一定期限的屋顶
租赁合同，在屋顶建设光伏电站后发电供出租方使用，苏美达新能源享有电站所
有权。苏美达新能源与房屋出租方签署的屋顶租赁协议中明确约定出租方配合苏
美达新能源屋顶电站配套设施的建设和安装，同时约定出租方提供项目实施中所
需的其他相关便利，保障项目的正常施工、运营及维护。由于屋顶电站配套设施
对应土地为房屋出租人或第三方享有使用或所有权，故苏美达新能源无法办理房
屋权属证书。
B、根据苏美达集团说明，上表第 6-38 项所列房屋系苏美达集团子公司在租
赁土地上自建房屋，苏美达集团子公司尚未取得相关土地证，暂时无法办理房屋
权属证书。苏美达集团承诺将尽快申请办理该部分房屋所涉土地出让手续，并在
取得土地权属证书后尽快办理房屋权属证书。
207
针对上述在租赁的土地上建成并使用，尚未取得权属证书的房屋建筑物，国
机集团和江苏农垦承诺：“就苏美达集团在租赁土地上自建但未办理产权证明的
房屋，将督促苏美达集团及其下属公司尽快履行土地使用权出让手续，依照国家
有关规定缴纳土地使用权出让金。如因上述事项产生任何争议、风险，导致苏美
达集团及其下属公司或第三方遭受损失，国机集团和江苏农垦将赔偿苏美达集团
因此产生的损失。”
3、苏美达集团及其控股子公司拥有的土地使用权
（1）已取得土地使用权属证书的土地
根据苏美达集团的说明及本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
及其下属子公司已取得国有土地使用权证书的土地如下表所示：
面积
土地使 他项
序号 土地证号 座落位置 用途 类型 （平方 终止日期
用权人 权利
米）
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
1 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 26.71 2086.2.18 无
集团
04866 号 206 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
2 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.10 2086.2.18 无
集团
04869 号 503 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
3 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.10 2086.2.18 无
集团
04872 号 702 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
4 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.46 2086.2.18 无
集团
04875 号 705 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
5 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 15.60 2086.2.18 无
集团
07709 号 号 102 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
6 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 12.70 2086.2.18 无
集团
07710 号 号 201 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
7 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 16.30 2086.2.18 无
集团
07711 号 号 202 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
8 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 12.70 2086.2.18 无
集团
07712 号 号 301 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
9 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 12.70 2086.2.18 无
集团
07713 号 号 501 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
10 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 12.70 2086.2.18 无
集团
07715 号 号 601 室 用地
208
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
11 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 16.30 2086.2.18 无
集团
07716 号 号 602 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
12 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12217 号 604 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
13 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 21.07 2086.2.18 无
集团
12218 号 605 室 用地
宁玄国用 玄武区九 城镇单
苏美达
14 （2016）第 华山 50 号 一住宅 出让 19.90 2086.2.18 无
集团
04770 号 207 室 用地
宁玄国用 玄武区九 城镇单
苏美达
15 （2016）第 华山 52 号 一住宅 出让 52.20 2086.2.18 无
集团
04860 号 101 室 用地
宁玄国用 玄武区九 城镇单
苏美达
16 （2016）第 华山 52 号 一住宅 出让 54.20 2086.2.18 无
集团
04861 号 201 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
17 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.10 2086.2.18 无
集团
04867 号 302 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
18 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.10 2086.2.18 无
集团
04865 号 202 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
19 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12195 号 102 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
20 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12196 号 104 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
21 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12198 号 106 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
22 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12199 号 108 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
23 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12200 号 110 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
24 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 21.07 2086.2.18 无
集团
12202 号 201 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
25 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12204 号 302 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
26 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12216 号 602 室 用地
苏美达 宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
27 出让 18.19 2086.2.18 无
集团 （2016）第 桥5号 一住宅
209
12219 号 606 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
28 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12223 号 610 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
29 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12224 号 702 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
30 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 21.07 2086.2.18 无
集团
12227 号 705 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
31 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12228 号 706 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
32 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12230 号 708 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
33 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 21.07 2086.2.18 无
集团
12231 号 709 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
34 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12233 号 710 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪 城镇单
苏美达
35 （2016）第 武路 113 一住宅 出让 16.30 2086.2.18 无
集团
07714 号 号 502 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
36 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 21.07 2086.2.18 无
集团
12203 号 209 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
37 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12206 号 308 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
38 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12207 号 402 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
39 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12212 号 410 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
40 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12213 号 508 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
41 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12215 号 510 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
42 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 18.19 2086.2.18 无
集团
12221 号 608 室 用地
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
43 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 21.07 2086.2.18 无
集团
12222 号 609 室 用地
210
宁鼓国用 鼓楼区虹 城镇单
苏美达
44 （2016）第 桥5号 一住宅 出让 21.07 2086.2.18 无
集团
12225 号 703 室 用地
宁玄国用 玄武区高 城镇单
苏美达
45 （2016）第 楼门 13 号 一住宅 出让 21.59 2086.2.18 无
集团
04768 号 701 室 用地
宁玄国用 玄武区黄 城镇单
苏美达
46 （2016）第 埔花园 3 一住宅 出让 49.90 2086.2.18 无
集团
04771 号 幢 603 室 用地
宁玄国用 玄武区黄 城镇单
苏美达
47 （2016）第 埔花园 04 一住宅 出让 40.60 2086.2.18 无
集团
04772 号 幢 702 室 用地
宁玄国用 玄武区黄 城镇单
苏美达
48 （2016）第 埔花园 4 一住宅 出让 40.31 2086.2.18 无
集团
04773 号 幢 501 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
49 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.10 2086.2.18 无
集团
04862 号 102 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
50 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.10 2086.2.18 无
集团
04863 号 103 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
51 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.46 2086.2.18 无
集团
04864 号 105 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
52 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.46 2086.2.18 无
集团
04868 号 305 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
53 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 26.29 2086.2.18 无
集团
04871 号 701 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
54 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 24.10 2086.2.18 无
集团
04873 号 703 室 用地
宁玄国用 玄武区竺 城镇单
苏美达
55 （2016）第 桥 14 号 一住宅 出让 26.29 2086.2.18 无
集团
04874 号 704 室 用地
宁秦国用 秦淮区洪
苏美达 商务金 1,000.
56 （2015）第 武路 135 出让 2052.6.7 无
集团 融用地 57
16485 号 号
玄武区盛
宁玄国用 城镇单
苏美达 世华庭凤
57 （2015）第 一住宅 出让 190.19 2063.5.28 无
集团 临苑 4 幢
12000 号 用地
01 室
宁玄国用 玄武区长
苏美达 其他商 1,186.
58 （2015）第 江路 190 出让 2052.5.18 无
集团 服用地 06
13346 号 号
宁玄国用 玄武区长
苏美达 商务金 5225.4
59 （2015）第 江路 198 出让 2043.4.28 无
集团 融用地 9
13345 号 号
211
茂兴路 86
沪房地浦字 号 11D 室
苏美达
60 （2015）第 86,88 号 综合 出让 248.18 -- 无
集团
088025 号 地下车库
车位 085
扬州苏
美达国 扬国用
大学南路 商服用 2,352.
61 际贸易 （2012）第 出让 2052.11.13 抵押
125 号 地 09
有限公 0561 号
司
浦口区高
宁浦国用
苏美达 新花苑 03
62 （2003）第 住宅 出让 41.3 2071.3.31 无
五金 幢 1 单元
02733 号
401 室
浦口区高
宁浦国用
苏美达 新花苑 03
63 （2003）第 住宅 出让 61.5 2071.3.31 无
五金 幢 1 单元
02734 号
402 室
浦口区高
宁浦国用
苏美达 新花苑 03
64 （2003）第 住宅 出让 41.3 2071.3.31 无
五金 幢 1 单元
02735 号
501 室
浦口区高
宁浦国用
苏美达 新花苑 03
65 （2003）第 住宅 出让 61.5 2071.3.31 无
五金 幢 1 单元
02732 号
502 室
宁浦国用
苏美达 浦口区高 工业用 31,738
66 （2007）第 出让 2055.8.29 抵押
五金 新开发区 地 .90
02056P 号
宁浦国用
苏美达 浦口区高 工业用 23,064
67 （2011）第 出让 2051.3.15 抵押
五金 新开发区 地 .50
06311P 号
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
68 （2010）第 住宅 出让 6.9 2071.5.21 无
五金 026 幢 1
15363P 号
单元 602
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
69 （2010）第 住宅 出让 8.4 2071.5.21 无
五金 027 幢 1
15658P 号
单元 1003
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
70 （2010）第 住宅 出让 9.3 2071.5.21 无
五金 027 幢 1
15365P 号
单元 101
室
212
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
71 （2010）第 住宅 出让 8.4 2071.5.21 无
五金 028 幢 1
15366P 号
单元 103
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
72 （2010）第 住宅 出让 9.3 2071.5.21 无
五金 028 幢 3
15367P 号
单元 203
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
73 （2010）第 住宅 出让 8.4 2071.5.21 无
五金 028 幢 3
15368P 号
单元 901
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
74 （2010）第 住宅 出让 7.9 2071.5.21 无
五金 029 幢 1
15369P 号
单元 802
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
75 （2010）第 住宅 出让 7.9 2071.5.21 无
五金 029 幢 1
15370P 号
单元 902
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
76 （2010）第 住宅 出让 10.2 2071.5.21 无
五金 029 幢 2
15371P 号
单元 402
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
77 （2010）第 住宅 出让 10.2 2071.5.21 无
五金 029 幢 2
15444P 号
单元 601
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
78 （2010）第 住宅 出让 10.2 2071.5.21 无
五金 029 幢 2
15374P 号
单元 602
室
苏美达 宁浦国用 浦口区丽
79 住宅 出让 10.2 2071.5.21 无
五金 （2010）第 景路 6 号
213
15443P 号 高新花苑
029 幢 2
单元 701
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
80 （2010）第 住宅 出让 10.2 2071.5.21 无
五金 029 幢 2
15377P 号
单元 702
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
81 （2010）第 住宅 出让 6.8 2071.5.21 无
五金 029 幢 3
15375P 号
单元 1002
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
82 （2010）第 住宅 出让 9.4 2071.5.21 无
五金 030 幢 1
15388P 号
单元 1003
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
83 （2010）第 住宅 出让 7 2071.5.21 无
五金 030 幢 1
15379P 号
单元 102
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
84 （2010）第 住宅 出让 9.4 2071.5.21 无
五金 030 幢 1
15382P 号
单元 103
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
85 （2010）第 住宅 出让 7 2071.5.21 无
五金 030 幢 1
15383P 号
单元 402
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
86 （2010）第 住宅 出让 9.4 2071.5.21 无
五金 030 幢 1
15384P 号
单元 403
室
浦口区丽
宁浦国用
苏美达 景路 6 号
87 （2010）第 住宅 出让 9.4 2071.5.21 无
五金 高新花苑
15386P 号
030 幢 1
214
单元 503
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
88 （2010）第 住宅 出让 8.5 2071.5.21 无
五金 030 幢 2
15391P 号
单元 103
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
89 （2010）第 住宅 出让 8.5 2071.5.21 无
五金 030 幢 2
15389P 号
单元 703
室
浦口区丽
景路 6 号
宁浦国用
苏美达 高新花苑
90 （2010）第 住宅 出让 8.5 2071.5.21 无
五金 030 幢 2
15393P 号
单元 903
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
91 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.5 2075.12.13 无
五金
12083P 号 212 幢 1 品房）
单元 101
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
92 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.8 2075.12.13 无
五金
12087P 号 212 幢 1 品房）
单元 102
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
93 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.5 2075.12.13 无
五金
12089P 号 212 幢 1 品房）
单元 201
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
94 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.8 2075.12.13 无
五金
12092P 号 212 幢 1 品房）
单元 202
室
苏美达 宁浦国用 浦口区泰 住宅用
95 出让 18.5 2075.12.13 无
五金 （2010）第 西路 18-8 地（商
215
12093P 号 号华侨绿 品房）
洲花苑
212 幢 1
单元 301
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
96 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.8 2075.12.13 无
五金
12097P 号 212 幢 1 品房）
单元 302
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
97 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.5 2075.12.13 无
五金
12098P 号 212 幢 1 品房）
单元 401
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
98 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.8 2075.12.13 无
五金
12105P 号 212 幢 1 品房）
单元 402
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
99 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.5 2075.12.13 无
五金
12110P 号 212 幢 1 品房）
单元 501
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
100 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.8 2075.12.13 无
五金
12114P 号 212 幢 1 品房）
单元 502
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
101 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.5 2075.12.13 无
五金
12115P 号 212 幢 1 品房）
单元 601
室
宁浦国用 浦口区泰 住宅用
苏美达
102 （2010）第 西路 18-8 地（商 出让 16.7 2075.12.13 无
五金
12118P 号 号华侨绿 品房）
216
洲花苑
212 幢 1
单元 602
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
103 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.5 2075.12.13 无
五金
12119P 号 212 幢 2 品房）
单元 103
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
104 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 19.6 2075.12.13 无
五金
12122P 号 212 幢 2 品房）
单元 104
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
105 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.5 2075.12.13 无
五金
12128P 号 212 幢 2 品房）
单元 203
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
106 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 19.6 2075.12.13 无
五金
12130P 号 212 幢 2 品房）
单元 204
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
107 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.5 2075.12.13 无
五金
12134P 号 212 幢 2 品房）
单元 303
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
108 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 19.6 2075.12.13 无
五金
12135P 号 212 幢 2 品房）
单元 304
室
浦口区泰
宁浦国用 住宅用
苏美达 西路 18-8
109 （2010）第 地（商 出让 16.5 2075.12.13 无
五金 号华侨绿
12137P 号 品房）
洲花苑
217
212 幢 2
单元 403
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
110 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 19.6 2075.12.13 无
五金
12183P 号 212 幢 2 品房）
单元 404
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
111 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.4 2075.12.13 无
五金
12185P 号 212 幢 2 品房）
单元 503
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
112 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 19.5 2075.12.13 无
五金
12187P 号 212 幢 2 品房）
单元 504
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
113 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.4 2075.12.13 无
五金
12190P 号 212 幢 3 品房）
单元 105
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
114 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.4 2075.12.13 无
五金
12191P 号 212 幢 3 品房）
单元 106
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
115 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.4 2075.12.13 无
五金
12193P 号 212 幢 3 品房）
单元 205
室
浦口区泰
宁浦国用 西路 18-8 住宅用
苏美达
116 （2010）第 号华侨绿 地（商 出让 18.4 2075.12.13 无
五金
12194P 号 洲花苑 品房）
212 幢 3
218
单元 206
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
117 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.4 2075.12.13 无
五金
12195P 号 212 幢 3 品房）
单元 305
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
118 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.4 2075.12.13 无
五金
12198P 号 212 幢 3 品房）
单元 306
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
119 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.4 2075.12.13 无
五金
12202P 号 212 幢 3 品房）
单元 405
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
120 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.4 2075.12.13 无
五金
12205P 号 212 幢 3 品房）
单元 406
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
121 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 16.3 2075.12.13 无
五金
12207P 号 212 幢 3 品房）
单元 505
室
浦口区泰
西路 18-8
宁浦国用 号华侨绿 住宅用
苏美达
122 （2010）第 洲花苑 地（商 出让 18.4 2075.12.13 无
五金
12210P 号 212 幢 3 品房）
单元 506
室
宁浦国用 浦口区沿
苏美达 工业用 32,991
123 （2011）第 江镇高新 出让 2051.3.15 抵押
五金 地 .90
06312P 号 区
宁六国用
苏美达 六合区横
124 （2006）第 工业 出让 19,132 2053.8.10 抵押
创元 梁镇街道
03544 号
219
江苏苏
宁六国用 六合县经
美达制 22,544
125 （2002）第 济开发区 工业 出让 2052.7.2 无
衣有限 .90
01330 号 龙池村
公司
宁六国用 六合区龙
苏美达 42,939
126 （2014）第 池街道龙 工业 出让 2053.5.22 抵押
家纺 .60
00023 号 华路 10 号
江苏苏
美达机 宁六国用 六合区雄
工业用
127 电科技 （2013）第 州街道高 出让 75,918 2063.1.17 抵押
地
有限公 00521 号 雄路
司
江苏苏
美达机 宁六国用 六合区雄
工业用
128 电科技 （2013）第 州镇工业 出让 17,168 2057.7.4 抵押
地
有限公 00663 号 园
司
江苏苏
江宁科学
美达机 宁江国用
园雍熙路 工业用 31,878
129 电产业 （2010）第 出让 2060.6.28 抵押
以东、月 地 .60
有限公 29404 号
华路以北
司
江苏苏
美达动 东国用 沿海经济
工业用 137,81
130 力工具 （2013）第 区通海大 出让 2063.7.19 无
地 9.80
有限公 130104 号 道北侧
司
江苏苏
六合区程
美达创 宁六国用
桥街道编 工业用 85,219
131 星纺织 （2015）第 出让 2056.2.28 无
钟东路 地 .90
品有限 01547 号
200 号
公司
江苏苏
六合区程
美达创 宁六国用
桥街道编 工业用 36,138
132 星纺织 （2015）第 出让 2062.4.9 无
钟东路 地 .60
品有限 03226 号
200 号
公司
江苏辉
伦太阳 宁浦国用
浦口区高 工业用 3,904.
133 能科技 （2010）第 出让 2057.2.28 无
新开发区 地 40
有限公 21498P 号
司
江苏辉
伦太阳 宁浦国用 南京市浦
工业用 14,724
134 能科技 （2011）第 口区高新 出让 2060.11.8 无
地 .50
有限公 07558P 号 开发区
司
宁栖国用 栖霞区仙 城镇单
苏美达
135 （2008）第 隐北路 21 一住宅 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺
06417 号 号亚东城 用地
220
学海馨园 （商品
18 幢 104 房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
136 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06431 号 （商品
18 幢 204
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
137 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06427 号 （商品
18 幢 304
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
138 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06428 号 （商品
18 幢 404
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
139 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06414 号 （商品
18 幢 1104
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
140 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06416 号 （商品
18 幢 1204
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
141 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06418 号 （商品
18 幢 1304
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
142 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06399 号 （商品
18 幢 1504
房）
室
栖霞区仙 城镇单
宁栖国用 隐北路 21 一住宅
苏美达
143 （2008）第 号亚东城 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺
06426 号 学海馨园 （商品
18 幢 1604 房）
221
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
144 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06419 号 （商品
18 幢 1701
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
145 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06422 号 （商品
18 幢 1801
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
146 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06429 号 （商品
18 幢 1804
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
147 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06406 号 （商品
18 幢 1901
房）
室
栖霞区仙
城镇单
隐北路 21
宁栖国用 一住宅
苏美达 号亚东城
148 （2008）第 用地 出让 6.9 2064.7.7 抵押
轻纺 学海馨园
06425 号 （商品
18 幢 1904
房）
室
南京新城 科教用
宁建国用
苏美达 科技园 地（科 7,002.
149 （2014）第 出让 2063.2 无
轻纺 C-15-2 地 研设 82
02571 号
块 计）
沪房地宝字 淞宝路
苏美达 商服用
150 （2012）第 155 弄 1 出让 -- 2057.2.11 无
技贸 地
014458 号 号
沪房地宝字 淞宝路
苏美达 商服用
151 （2014）第 155 弄 2 出让 -- 2057.2.11 无
技贸 地
012792 号 号
沪房地宝字 淞宝路
苏美达 商服用
152 （2013）第 155 弄 2 出让 -- 2057.2.11 无
技贸 地
071099 号 号
沪房地宝字 友谊路 办公、
苏美达
153 （2010）第 1588 弄 3 商业用 出让 -- 2057.5.22 无
技贸
014245 号 号 地；
苏美达 沪房地宝字 友谊路 办公、
154 转让 -- 2057.5.22 无
技贸 （2009）第 1588 弄 3 商业用
222
004198 号 号 地；
沪房地宝字 友谊路 办公、
苏美达
155 （2009）第 1588 弄 3 商业用 转让 -- 2057.5.22 无
技贸
004024 号 号 地；
沪房地宝字 友谊路 办公、
苏美达
156 （2010）第 1588 弄 3 商业用 出让 -- 2057.5.22 无
技贸
014244 号 号 地；
房地证津字
河东区津
苏美达 第 商务金
157 滨大道 57 出让 81.8 2049.6.25 无
技贸 1020213124 融用地
号-901
92 号
房地证津字
河东区津
苏美达 第 商务金
158 滨大道 57 出让 84.8 2049.6.25 无
技贸 1020213124 融用地
号-902
77 号
房地证津字
河东区津
苏美达 第 商务金
159 滨大道 57 出让 80.4 2049.6.25 无
技贸 1020213124 融用地
号-903
76 号
房地证津字
开发区博
苏美达 第 商服用
160 润商务广 出让 34.1 2047.7.31 无
技贸 1140313027 地
场 2-501
00 号
房地证津字
开发区博
苏美达 第 商服用
161 润商务广 出让 40.5 2047.7.31 无
技贸 1140313027 地
场 2-502
05 号
房地证津字
开发区博
苏美达 第 商服用
162 润商务广 出让 24 2047.7.31 无
技贸 1140313027 地
场 2-503
06 号
房地证津字
开发区博
苏美达 第 商服用
163 润商务广 出让 24 2047.7.31 无
技贸 1140313027 地
场 2-504
08 号
房地证津字
开发区博
苏美达 第 商服用
164 润商务广 出让 24.1 2047.7.31 无
技贸 1140313027 地
场 2-505
07 号
房地证津字
开发区博
苏美达 第 商服用
165 润商务广 出让 25.8 2047.7.31 无
技贸 1140313027 地
场 2-506
10 号
房地证津字
开发区博
苏美达 第 商服用
166 润商务广 出让 58.9 2047.7.31 无
技贸 1140313027 地
场 2-507
09 号
苏美达 房地证津字 河东区尚 城镇住
167 出让 17.9 2079.6.25 无
技贸 第 东雅园 宅用地
223
1020214096 3-1-401
93 号
白下区中
宁白国用
苏美达 山东路
168 （2008）第 办公 出让 4.5 2052.9.5 无
船舶 198 号
01428 号
1707 室
下关区南
宁下国用 住宅用
苏美达 通路 89 号
169 （2007）第 地（商 出让 2.1 2074.7.14 无
船舶 5幢1单
08434 号 品房）
元 202 室
江苏金
宁六国用 六合区雄
源纺织 14,274
170 （2003）第 州镇桥西 工业 出让 无
服装有 .20
00732 号 村
限公司
注：截至 2015 年 12 月 31 日，上表第 1-55 项土地证载权利人为苏美达集团历史曾用名称，
且土地性质为划拨。苏美达集团已于 2016 年 4 月 20 日完成土地使用权证书变更，并取得
上表载明的新证书。
（2）正在办理土地权属证书的土地
根据苏美达集团的说明及本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
及其下属公司拥有的正在办理土地使用权证的土地如下表所示：
面积
序号 座落位置 所属公司 取得方式 土地用途
（平方米）
南京市六合区
1 马鞍街道人民 创思特 出让 工业用地 27,078.00
路 689 号
南京高新技术
产业开发区高
江苏苏美达科技产
2 新区 出让 工业用地 25,843.49
业有限公司
2015gx-g002
号地块
A、根据苏美达集团说明，创思特已就上表所列第 1 项土地于 2016 年 4 月
12 日与南京市国土资源局六合分局就该项土地签订《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：3201122016CR0003），上述土地使用权对应的土地出让金已经
全部缴纳。截至本法律意见书出具之日，创思特正在办理该土地的土地使用权证，
预计将于 2016 年 5 月获取土地使用权证。
B、就上表第 2 项所列土地，江苏苏美达科技产业有限公司于 2016 年 2 月 1
日与南京市国土资源局高新技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让
合同》（ 3201542016CR0002 ），受让位于南京高新技术产业开发 区高新区 的
2015gx-g002 号地块，规划用地总面积为 25,843.49 平方米，土地出让面积
25,843.49 平方米，土地使用权出让年期为 50 年，土地使用权出让金总额为
224
8,950,000 元。截至本法律意见书出具之日，苏美达集团已全额缴纳土地出让金，
苏美达集团预计将于 2016 年 6 月完成土地使用权证的办理。
4、苏美达集团及其控股子公司租赁使用的房屋和土地使用权
（1）租赁的房屋使用权
根据苏美达集团的说明并经本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集
团及下属重要一级子公司房屋租赁情况如下表所示：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 用途
（平方米）
宝应安宜 安宜工业园区内沿运 2012.1.1 生产
苏美达
1 工业园管 13,991 总渠东侧创业路西侧 -2016.12 汽车
机电
理委员会 1-6 .31 轮毂
2014.7.2
常州市钟楼区吾悦国
苏美达 0
2 闵玉林 214.28 际广场吾悦国际大厦 办公
技贸 -2017.7.
6 幢 8 楼 801 号
19
厦门滨江 2014.11.
苏美达 厦门市思明区鹭江道 商务
3 资产管理 119 18-2016.
技贸 2 号 706B 室 办公
有限公司 12.17
厦门滨江 2013.12.
苏美达 厦门市思明区鹭江道 商务
4 资产管理 135.87 18-2016.
技贸 2 号 707 室 办公
有限公司 12.17
2014.6.1
苏美达 袁庆文，袁 广州市天河区天河北
5 216.85 5-2016.3 办公
技贸 敏青 路街 233 号 1310 房
.14
南京大地
南京市鼓楼区华侨路 2014.10.
苏美达 建设集团
6 1,181.77 56 号“大地建设”大 1-2017.1 办公
轻纺 有限责任
厦主楼 5 层 2.31
公司
南京大地
南京市鼓楼区华侨路 2013.12.
苏美达 建设集团
7 1,181.77 56 号“大地建设”大 1-2016.8 办公
轻纺 有限责任
厦主楼 10 层 .31
公司
8 苏美达 南京大地 7,090.62 南京市鼓楼区华侨路 2014.9.1 办公
225
轻纺 建设集团 56 号“大地建设”大 -2017.12
有限责任 厦主楼 11-16 层 .31
公司
南京大地
南京市鼓楼区华侨路 2013.11.
苏美达 建设集团
9 1,181.77 56 号“大地建设”大 1-2016.8 办公
轻纺 有限责任
厦主楼 20 层 .31
公司
南京大地
南京市鼓楼区华侨路 2014.6.1
苏美达 建设集团
10 540 56 号“大地建设”大 -2016.8. 办公
轻纺 有限责任
厦主楼 21 层 31
公司
南京斯奥 南京市浦口区高新技 2014.10.
苏美达 生产
11 欣电气具 11,452.29 术开发区高科七路六 1-2016.9
五金 经营
有限公司 号 .30
安徽苏 马鞍山经
安徽省马鞍山市经济
美达国 济技术开 2015.5.1
技术开发区湖西南路
12 际贸易 发区建设 20 -2017.4. 办公
259 号福昌工业园综
有限公 投资有限 30
合楼三楼 302 室
司 公司
根据苏美达集团说明并经本所核查，上述租赁合同均未在房屋登记管理机关
作租赁备案，但是该等租赁房屋已为承租人实际使用。上述租赁合同均未在房屋
登记管理机关作租赁备案，但该等租赁房屋已为承租人实际使用。根据《商品房
屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁不办理登记备案手续，租赁的当事人可
能会被主管机关处以一千元以上一万元以下的罚款。截至本法律意见书出具之
日，租赁合同当事人未发生因未办理房屋租赁备案而被处罚的情形。房屋租赁合
同未办理完成备案手续不影响该等租赁合同的效力，该等合同真实、有效、合法，
对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）租赁的屋顶
根据苏美达集团的说明及本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达及其
下属子公司因建设屋顶光伏电站承租房屋屋顶情况如下表所示：
租赁面积
序号 项目名称 承租方 出租方 座落位置 租赁期限
（平方米）
226
安徽合力 合肥市经开
20 年（到期
1 股份有限 区方兴大道 13,268
可续 5 年）
公司 668 号
合肥市长宁
合肥安得
大道与铭传 20 年（到期
2 合肥苏美达 物流有限 85,000
路交口安得 可续 5 年）
阳光发电有 公司
物流园
限公司
合肥京东 合肥京东方
22MW 光伏
方光电科 光电科技有
3 电站项目 103,400 12 年
技有限公 限公司（B3）
司 厂区
合肥美的 合肥高新区
20 年（到期
4 洗衣机有 玉兰大道 106,850
可续 5 年）
限公司 88 号
合肥宝龙 合肥市经济
达信息技 技术开发区
5 34,580 25 年
术有限公 锦绣大道
司 4088 号
10 年（到期
大陆马牌
合肥高新区 后续租 10
轮胎（中
6 南岗科技园 77,500 年，再到期
国）有限公
大别山路 后可续租 5
司
合肥苏美 年）
达阳光发 合肥国轩
电有限公 高科动力 合肥瑶海工
7 108,886 25 年
司 能源股份 业园区
公司
合肥禾盛 合肥高新区
8 新型材料 南岗科技园 29,300 25 年
合肥苏美达
有限公司 大别山路
阳光发电有
合肥经济技
限公司 合肥华凌
术开发区锦
9 32MW 光伏 股份有限 73,450 25 年
绣大道 176
电站项目 公司
号
合肥会通 合肥高新区
20 年（到期
10 新材料有 柏堰工业园 57,750
可续 5 年）
限公司 芦花路
合肥杰事 合肥市经济
杰新材料 技术开发区
11 38,905 25 年
股份有限 莲花路
公司 2388 号
合肥美的
合肥高新区 20 年（到期
12 暖通设备 179,233.05
柏堰科技园 可续 5 年）
有限公司
合肥荣事
达三洋电 合肥高新区 20 年（到期
13 49,584.32
器股份有 合欢路 7 号 可续 5 年）
限公司
高淳 6MW 分 苏美达新 南京高鹏 高淳经济开 20 年（到期
14 26,000
布式光伏发 能源 图文设备 发区毕业产 可续 5 年）
227
电项目 市场有限 业园
公司
丹阳 15MW 大亚科技 江苏省丹阳
苏美达新 20 年（到期
15 分布式光伏 集团有限 市大亚木业 约 180,000
能源 可续 5 年）
发电项目 公司 园
根据苏美达集团说明并经本所核查，上表所列租赁合同均未在房屋登记管理
机关作租赁备案，但是该等租赁房屋已为承租人实际使用。根据《商品房屋租赁
管理办法》的相关规定，房屋租赁不办理登记备案手续，租赁的当事人可能会被
主管机关处以一千元以上一万元以下的罚款。但截至本法律意见书出具之日，租
赁合同当事人未发生因未办理房屋租赁备案而被处罚的情形。房屋租赁合同未办
理完成备案手续并不影响该等租赁合同的效力，该等合同真实、有效、合法，不
会对公司本次交易产生实质性法律障碍。
经本所核查，上表第 5 项、第 7-9 项、第 11 项、第 16 项租赁合同合同期限
超过二十年。《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过
二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的
租赁期限自续订之日起不得超过二十年。基于上述，上表所列合同期限超过二十
年的部分存在无效的风险。
经本所核查，上表第 5、14、15 项所列房屋出租人与房屋所有权人不一致。
经苏美达集团说明，上述房屋未因租赁事项发生争议及纠纷。鉴于屋顶电站所有
权归属于苏美达集团子公司，屋顶建设的光伏电板可以转移，故上述事项对本次
交易不构成实质性法律障碍。
（3）租赁的土地使用权
根据苏美达集团的说明及本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
及其下属子公司因建设太阳能光伏电站承租的土地如下表所示：
A、租赁集体土地
租赁面积
序号 合同承租方 合同出租方 宗地位置 租赁期限 土地性质
（平方米）
会东县野
会东县野租
会东县德润 租乡上野
乡上野租 166,666.67
新能源开发 租村、会
1 村；会东县 待围栏建完 26 年 宜林荒地
有限责任公 东县野租
野租乡柏栎 需重新测量
司 乡柏栎菁
菁村
村
襄垣县隆维 长治市襄垣 山西省长
集体未利用
2 新能源有限 县北底乡小 治市襄垣 675,333.33 25 年
地
公司 堡底村、长 县
228
治市襄垣县
北底乡土合
村
宝应县宝丰 宝应县西安 宝应县西
20 年到期
3 达新能源发 丰镇集丰村 安丰镇集 153,333.33 坑塘水面
后续 5 年
电有限公司 村委会 丰村
烟台市牟平
区观水镇人
烟台德联新 牟平区观
民政府；烟 集体未利用
4 能源有限公 水镇东留 491,200.00 30 年
台百川建筑 地
司 疃村
工程有限公
司
垦利恒泰新
垦利县董集 董集镇官 集体未利用
5 能源有限公 540,000.00 30 年
镇人民政府 庄村 地
司
泗水县高峪
镇尧山村村
民委员会、
泗水县高
泗水县高峪
峪镇尧山
镇人民政
泗水县中电 村西望母
府；泗水县 集体未利用
6 电气光伏发 山南麓， 435,333.33 25 年
高峪镇土门 地
电有限公司 244 省道
庄村村民委
员会、泗水 以西 1 公
县高峪镇人 里处
民政府
安阳诺丁太 河南省安
安阳县马家 集体未利用
7 阳能发电有 阳县马家 721,333.33 25 年
乡科泉村 地
限公司 乡科泉村
曹县朱洪庙
曹县泰达新 乡人民政 曹县朱洪
集体未利用
8 能源有限公 府；曹县朱 庙乡杨堂 387,455.00 25 年
地
司 洪庙乡杨堂 村
村村委会
沛县龙固
镇工业园
徐州中宇发 沛县龙固镇
9 区观茂焦 226,666.67 25 年 一般农用地
电有限公司 人民政府
化码头西
侧
枣庄广阳太 北庄镇北
山亭区北庄 集体未利用
10 阳能发电有 庄村、半 341,333.33 30 年
镇人民政府 地
限公司 湖村
盱眙县王店
乡人民政
周港水库 集体未利用
11 电气盱眙 府；盱眙县 235,333.33 25 年
以东 地
王店乡梁郢
村村委会
垦利聚兴新 东营旭光新 垦利县董
集体未利用
12 能源有限责 能源有限责 集镇官庄 266,666.67 25 年
地
任公司 任公司；垦 村
229
利县红光渔
业办事处老
十五村村民
委员会
根据《农村土地承包法》，发包方可以将农村土地发包给本集体经济组织以
外的单位或者个人承包，但应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。根据
苏美达集团提供的相关资料，第 1-5 以及第 6 项的尧山村集体土地租赁事项已取
得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代
表的同意。第 1-11 项租赁土地并取得乡（镇）人民政府批准或备案。第 12 项系
出租人东营旭光新能源有限责任公司从集体经济组织处租赁取得，已取得相关村
集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，
转租事项也取得村集体经济组织及东营市现代渔业示范区管理委员会同意。根据
苏美达集团的说明，就尚未取得村民同意的集体土地租赁事项，子公司将尽快履
行相关手续，并完善租赁合同签署、审批手续。
经本所核查，上表所列租赁合同中除第 3 项租赁期限未超过二十年外，其余
租赁合同期限均超过二十年。《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超
过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁
合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。基于上述，上表所列合
同期限超过二十年的部分存在法律风险。
针对上述情形，国机集团和江苏农垦承诺，将督促苏美达集团完善土地租赁
手续，就租赁合同超过二十年的部分签署补充协议。如因上述事项产生任何争议、
风险，导致苏美达集团及其下属公司或第三方遭受损失，国机集团和江苏农垦将
赔偿苏美达集团因此产生的损失。
基于上述，本所认为，苏美达集团下属子公司租赁上述土地不存在违反农村
土地租赁相关规定的情形，就租赁手续完善事宜以及租赁期限延长事宜，苏美达
集团已出具说明，且重要股东已出具承诺，故对本次交易不构成实质性法律障碍。
B、租赁国有土地
租赁面积 租赁
序号 合同承租方 合同出租方 宗地位置 土地性质
（平方米） 期限
和布克赛尔 和布克赛尔 塔城地区和
1 蒙古自治县 县国土资源 布克赛尔县 1,575,160 25 年 国有土地
美恒光伏发 局 和什托洛盖
230
电有限公司 镇夏孜盖乡
东台沿海湿
东台沿海苏 东台沿海湿
地旅游度假 国有未利用
2 阳达光伏发 地旅游度假 446,666.67 26 年
经济区管委 地（划拨）
电有限公司 经济区
会
东台沿海湿
东台沿海苏
地旅游度假 东台市弶港
3 阳达光伏发 133,333.33 25 年 国有土地
经济区管委 镇梁南垦区
电有限公司
会
宁夏中卫市
恩菲新能源
中宁县国土 中宁县石空
4 （中宁）有 593,112 25 年 国有农用地
资源局 镇光伏产业
限公司
园
根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将
国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签
订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿
使用的一种形式，是出让方式的补充。上述表格所涉土地系承租方直接从政府主管部
门租赁，由于相关主管部门未实施国有土地租赁登记制度，因此苏美达集团下属公司未能
就上述国有土地租赁办理登记手续。除未办理租赁登记手续外，上述承租方以租赁方式取
得国有土地使用权，符合《规范国有土地租赁若干意见》、《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定，上述事对本次交易不构成实质性法
律障碍。
5、苏美达集团拥有的其他无形资产
（1）注册商标
根据苏美达集团说明及本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及
其下属子公司在中国境内拥有的已取得商标注册证的商标权如下表所示：
序号 注册人 商标 注册号 注册类别 有效期限至
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
1 苏美达机电、 1501835 9 2021.1.6
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
2 苏美达机电、 627946 6 2023.1.29
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
231
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
3 苏美达机电、 629213 7 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
4 苏美达机电、 629331 8 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
5 苏美达机电、 629060 9 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
6 苏美达机电、 629332 10 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
7 苏美达机电、 629017 11 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
8 苏美达机电、 629213 11 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
9 苏美达机电、 629333 12 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
232
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
10 苏美达机电、 629719 14 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
11 苏美达机电、 629709 17 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
12 苏美达机电、 1761333 24 2022.5.6
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
13 苏美达机电、 1653368 25 2021.10.20
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
14 苏美达机电、 629770 28 2023.2.9
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
15 苏美达机电、 778596 35 2025.2.27
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
16 苏美达机电、 769103 36 2024.10.6
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
233
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
17 苏美达机电、 778644 37 2025.2.27
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
18 苏美达机电、 779168 39 2025.3.6
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
19 苏美达机电、 775709 41 2025.1.13
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
20 苏美达机电、 775455 42 2025.1.6
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
苏美达集团、
苏美达成套、
苏美达轻纺、
21 苏美达机电、 4217820 9 2016.12.27
苏美达五金、
苏美达船舶、
苏美达技贸
22 苏美达集团 12464697 16 2024.9.27
23 苏美达集团 4034056 35 2017.4.20
中设江苏机
24 械设备进出 4217822 6 2016.12.27
口集团公司
中设江苏机
25 械设备进出 4217821 7 2016.12.27
口集团公司
中设江苏机
26 械设备进出 4217607 8 2016.12.27
口集团公司
234
中设江苏机
27 械设备进出 4217606 10 2016.12.27
口集团公司
中设江苏机
28 械设备进出 4217619 11 2016.12.27
口集团公司
中设江苏机
29 械设备进出 4217608 12 2016.12.27
口集团公司
中设江苏机
30 械设备进出 4217609 14 2017.8.6
口集团公司
中设江苏机
31 械设备进出 4217610 17 2017.8.6
口集团公司
中设江苏机
32 械设备进出 4217611 19 2017.8.6
口集团公司
中设江苏机
33 械设备进出 4217612 20 2017.8.6
口集团公司
中设江苏机
34 械设备进出 4217613 21 2017.8.6
口集团公司
中设江苏机
35 械设备进出 4217614 22 2018.1.13
口集团公司
中设江苏机
36 械设备进出 4217615 23 2018.4.13
口集团公司
中设江苏机
37 械设备进出 4217616 24 2018.4.13
口集团公司
中设江苏机
38 械设备进出 4217617 25 2018.4.13
口集团公司
中设江苏机
39 械设备进出 4217618 28 2018.4.13
口集团公司
中设江苏机
40 械设备进出 4122925 36 2018.1.20
口集团公司
中设江苏机
41 械设备进出 4122924 37 2017.8.13
口集团公司
中设江苏机
42 械设备进出 4122923 39 2017.8.13
口集团公司
235
中设江苏机
43 械设备进出 4122922 40 2017.8.13
口集团公司
中设江苏机
44 械设备进出 4122921 42 2017.8.13
口集团公司
中设江苏机
45 械设备进出 4122920 43 2017.8.13
口集团公司
中设江苏机
46 械设备进出 1735567 36 2022.3.20
口集团公司
47 苏美达五金 1661726 7 2021.11.6
48 苏美达五金 5592334 7 2019.6.27
49 苏美达五金 9961715 7 2025.12.13
50 苏美达五金 3809417 7 2016.9.20
51 苏美达五金 4103318 7 2016.9.6
52 苏美达五金 4103317 8 2016.6.13
53 苏美达五金 6531324 7 2020.3.27
54 苏美达五金 6531328 8 2020.4.6
55 苏美达五金 6531325 7 2020.3.27
56 苏美达五金 6531329 8 2020.4.6
57 苏美达五金 6531326 7 2020.7.6
58 苏美达五金 6531330 8 2020.4.6
59 苏美达五金 7247251 7 2020.8.6
60 苏美达五金 6712126 9 2020.10.13
61 苏美达五金 7247257 9 2020.11.6
62 苏美达五金 7247261 19 2020.7.27
63 苏美达五金 10073343 35 2022.12.13
64 苏美达五金 7247284 7 2020.8.6
65 苏美达五金 6712127 9 2020.10.13
66 苏美达五金 7247277 9 2020.11.6
67 苏美达五金 7247270 19 2020.7.27
68 苏美达五金 4015353 11 2016.6.13
236
69 苏美达五金 4015354 11 2016.6.13
70 苏美达五金 11353967 7 2024.1.13
71 苏美达五金 11354027 7 2025.8.13
72 苏美达五金 15231949 7 2025.12.20
73 苏美达机电 4520892 7 2018.1.13
74 苏美达机电 5061322 12 2018.12.27
75 苏美达机电 3453518 7 2024.7.27
76 苏美达机电 5061323 9 2019.3.20
77 苏美达机电 5061324 11 2018.12.27
78 苏美达机电 4503137 12 2017.11.13
79 苏美达机电 5297823 35 2020.3.6
80 苏美达机电 5297822 37 2019.10.6
81 苏美达机电 5297821 42 2019.8.20
82 苏美达机电 6339486 7 2020.2.27
83 苏美达机电 13370988 7 2025.2.13
84 苏美达机电 12437168 9 2025.3.6
85 苏美达机电 13685223 11 2025.3.6
86 苏美达机电 13361612 7 2025.2.27
87 苏美达机电 13361584 7 2025.2.27
88 苏美达机电 6305450 7 2020.2.20
89 苏美达机电 7373341 7 2020.12.27
90 苏美达机电 7373342 7 2020.12.27
91 苏美达机电 7373343 7 2020.12.27
92 苏美达机电 7373345 7 2020.8.20
93 苏美达机电 7373347 7 2020.8.20
94 苏美达机电 7373351 7 2020.12.27
95 苏美达机电 8233593 7 2021.6.6
96 苏美达机电 8233596 7 2021.4.27
97 苏美达机电 8233608 7 2021.4.27
237
98 苏美达机电 8233621 7 2021.4.27
99 苏美达机电 8243051 7 2021.4.27
100 苏美达机电 8243066 7 2021.4.27
101 苏美达机电 7373336 7 2020.12.27
102 苏美达机电 3596459 9 2025.4.13
103 苏美达机电 1722081 9 2022.2.27
104 苏美达机电 3453496 9 2024.11.20
105 苏美达机电 5061326 9 2019.4.6
106 苏美达机电 5061327 11 2019.9.6
107 苏美达机电 5113892 9 2019.8.6
108 苏美达机电 5626884 7 2019.12.20
109 苏美达机电 7545436 7 2021.1.6
110 苏美达机电 8072947 7 2021.5.6
111 苏美达机电 8072951 7 2021.5.6
112 苏美达机电 3324603 7 2024.8.13
113 苏美达机电 3464142 7 2025.5.6
114 苏美达机电 3659204 7 2021.3.13
115 苏美达机电 4503140 9 2017.11.13
116 苏美达机电 4503141 9 2018.5.13
117 苏美达机电 9099601 7 2022.3.27
118 苏美达机电 9285399 7 2022.6.13
119 苏美达机电 9285481 7 2022.11.13
120 苏美达机电 11924762 7 2024.6.27
121 苏美达机电 11924785 7 2024.6.6
122 苏美达机电 11924821 7 2024.6.6
123 苏美达机电 12250520 7 2024.8.13
124 苏美达机电 12331900 7 2025.3.20
125 苏美达机电 12347204 7 2024.9.6
126 苏美达机电 12347134 9 2024.9.6
238
127 苏美达机电 12347185 7 2024.9.6
128 苏美达机电 12347156 9 2024.9.6
129 苏美达机电 12383132 16 2024.9.13
130 苏美达机电 12879483 16 2024.12.6
131 苏美达机电 12879496 7 2025.6.13
132 苏美达机电 13007716 7 2025.2.27
133 苏美达轻纺 5584729 18 2020.3.27
134 苏美达轻纺 5584728 20 2019.9.13
135 苏美达轻纺 5584727 21 2019.9.13
136 苏美达轻纺 5702656 18 2019.12.20
137 苏美达轻纺 5622141 24 2019.10.13
138 苏美达轻纺 5622143 25 2019.10.27
139 苏美达轻纺 5702655 18 2019.12.20
140 苏美达轻纺 5622146 24 2019.10.13
141 苏美达轻纺 5622142 25 2019.10.27
142 苏美达轻纺 5702654 18 2019.12.20
143 苏美达轻纺 5622144 24 2019.10.13
144 苏美达轻纺 5622145 25 2020.03.27
145 苏美达轻纺 5704254 18 2019.11.13
146 苏美达轻纺 5704253 24 2019.11.13
147 苏美达轻纺 5702653 25 2019.11.20
148 苏美达轻纺 5704257 18 2019.11.13
239
149 苏美达轻纺 5704256 24 2019.11.13
150 苏美达轻纺 5704255 25 2019.11.20
151 苏美达轻纺 5704261 18 2019.11.13
152 苏美达轻纺 5704260 24 2019.11.13
153 苏美达轻纺 5704259 25 2019.11.20
154 苏美达轻纺 5704258 28 2019.11.20
155 苏美达轻纺 6069136 25 2020.3.27
156 苏美达轻纺 6069139 18 2020.3.20
157 苏美达轻纺 6069138 25 2020.3.27
158 苏美达轻纺 6248426 14 2020.2.13
159 苏美达轻纺 6248427 16 2020.2.20
160 苏美达轻纺 6248428 18 2020.4.20
161 苏美达轻纺 6248429 24 2020.4.20
162 苏美达轻纺 6248432 25 2020.3.27
163 苏美达轻纺 6248430 28 2020.4.20
164 苏美达轻纺 6248431 35 2020.6.13
165 苏美达轻纺 8200031 14 2021.4.13
166 苏美达轻纺 8200010 25 2021.4.13
167 苏美达轻纺 7208114 25 2020.9.20
168 苏美达轻纺 7208117 25 2020.9.20
240
169 苏美达轻纺 7208120 25 2020.9.20
170 苏美达轻纺 7208128 25 2020.9.20
171 苏美达轻纺 7285465 25 2020.9.20
172 苏美达轻纺 7286395 25 2020.9.20
173 苏美达轻纺 9126043 18 2024.2.6
174 苏美达轻纺 9126070 20 2022.5.20
175 苏美达轻纺 9215698 18 2022.3.20
176 苏美达轻纺 9215748 20 2022.3.20
177 苏美达轻纺 9215651 18 2022.3.20
178 苏美达轻纺 9215771 20 2022.3.20
179 苏美达轻纺 9483986 20 2022.8.27
180 苏美达轻纺 9483910 18 2022.6.20
181 苏美达轻纺 9484003 21 2022.6.6
182 苏美达轻纺 9602057 24 2022.7.13
183 苏美达轻纺 10731626 24 2023.6.13
184 苏美达轻纺 10981806 16 2023.9.27
185 苏美达轻纺 10981843 18 2023.9.27
186 苏美达轻纺 10981867 24 2023.9.27
187 苏美达轻纺 10981927 26 2023.9.20
188 苏美达轻纺 11017422 28 2024.7.13
189 苏美达轻纺 10981973 35 2023.9.13
190 苏美达轻纺 10982015 41 2023.9.27
191 苏美达轻纺 10951686 31 2023.9.20
192 苏美达轻纺 10951674 31 2023.9.20
193 苏美达轻纺 11354653 25 2024.1.13
194 苏美达轻纺 11354596 24 2024.1.13
195 苏美达轻纺 11354407 18 2024.1.13
196 苏美达轻纺 11502666 20 2024.2.20
241
197 苏美达轻纺 11502722 24 2024.6.6
198 苏美达轻纺 11502704 27 2024.8.13
199 苏美达轻纺 12472948 41 2024.9.27
200 苏美达轻纺 12472914 24 2024.9.27
201 苏美达轻纺 12472839 18 2024.9.27
202 苏美达轻纺 12472797 16 2024.9.27
203 苏美达轻纺 12721488 25 2024.11.27
204 苏美达轻纺 12721487 25 2024.11.27
205 苏美达轻纺 10720114 25 2023.6.6
206 苏美达轻纺 10731690 25 2023.6.13
207 苏美达轻纺 8202022 25 2021.4.20
208 苏美达轻纺 9365554 25 2022.8.27
209 苏美达轻纺 14836858 16 2025.9.13
210 苏美达轻纺 14836932 18 2025.9.13
211 苏美达轻纺 14837295 25 2025.9.13
212 苏美达轻纺 14837256 25 2025.9.13
213 苏美达轻纺 14837187 25 2025.9.13
214 苏美达轻纺 14837331 25 2025.9.13
215 苏美达轻纺 14837008 26 2025.9.13
216 苏美达技贸 8964781 19 2022.6.27
217 苏美达技贸 10928820 19 2023.8.27
218 苏美达技贸 10928862 19 2023.8.27
219 苏美达技贸 10928900 19 2023.8.27
220 苏美达技贸 10929050 19 2023.8.20
221 苏美达技贸 15113755 19 2025.9.27
222 苏美达技贸 15113771 19 2025.9.20
242
223 苏美达技贸 15113826 19 2025.9.27
224 苏美达技贸 15113851 19 2025.9.20
225 苏美达技贸 15113793 19 2025.9.20
上表所列第 24 到 46 项商标证载权利人名称为苏美达集团历史曾用名，截至
本法律意见书出具之日，苏美达集团已向国家工商总局商标局申请办理更名手
续，本所认为，上述商标办理完成更名不存在实质性法律障碍。
经核查，苏美达集团及其下属公司已就上述注册商标获得国家工商行政管理
总局商标局核发的《商标注册证》。本所认为，苏美达集团及其下属公司合法拥
有上述注册商标。
（2）专利权
根据苏美达集团说明及本所核查，截至2015年12月31日，苏美达集团及其下
属子公司在中国境内拥有的已取得专利证书的专利权如下表所示：
序号 专利名称 专利权人 专利证号 类别 专利申请日 授权公告日
任意翻转
苏美达五 发明
1 四冲程发 ZL200810025082.X 2008.5.6 2013.7.31
金 专利
动机
一种电动 苏美达五 发明
2 ZL201210317700.4 2012.8.31 2014.5.28
斜切锯 金 专利
电动斜切 苏美达五 发明
3 ZL201210228955.3 2012.7.4 2014.9.17
锯 金 专利
一种便携
苏美达五 发明
4 式电动工 ZL201310207192.9 2013.5.30 2014.12.24
金 专利
具
清洗机绕 苏美达五 实用
5 ZL201020104438.1 2010.1.29 2010.11.3
线结构 金 新型
带折叠手
柄的清洗 苏美达五 实用
6 ZL201020196138.0 2010.5.19 2011.2.9
机翻转机 金 新型
架
一种润滑
油-燃油混
苏美达五 实用
7 合润滑的 ZL201120147504.8 2011.5.11 2011.12.28
金 新型
四冲程发
动机
一种自动
工作装置 苏美达五 实用
8 ZL201220379998.7 2012.8.2 2013.1.30
的充电站 金 新型
系统
苏美达五 实用
9 敲钉机 ZL201220501412.X 2012.9.27 2013.5.8
金 新型
243
园艺粉碎 苏美达五 实用
10 ZL201220489519.7 2012.9.24 2013.5.8
机 金 新型
一种具有
可旋转附 苏美达五 实用
11 ZL201420188811.4 2014.4.17 2014.11.5
件篮的清 金 新型
洗机
小型通用
发 动 机 苏美达五 外观
12 ZL201130128064.7 2011.5.19 2012.1.4
（ SP139FA 金 设计
）
小型通用
苏美达五 外观
13 发 动 机 ZL201130128061.3 2011.5.19 2011.11.9
金 设计
（SP139F）
机器人割 苏美达五 外观
14 ZL201230233616.5 2012.6.8 2013.1.9
草机 金 设计
剪草修枝 苏美达五 发明
15 ZL201210387507.8 2012.10.12 2015.3.4
机 金 专利
一种手持
苏美达五 发明
16 便携式圆 ZL201310302683.1 2013.7.15 2015.6.24
金 专利
锯
自动阻风 苏美达五 发明
17 ZL201310168287.4 2013.5.9 2015.3.4
门装置 金 专利
一种手持 苏美达五 发明
18 ZL201310336507.X 2013.8.5 2015.6.3
圆锯 金 专利
一种草坪
机的自保 苏美达五 发明
19 ZL201210075986.X 2012.3.21 2015.8.19
护安全工 金 专利
作头
一种带有
工件限位 苏美达五 发明
20 ZL201310115305.2 2013.4.3 2015.8.19
块的斜切 金 专利
锯
一种用于
苏美达五 发明
21 电动圆锯 ZL201310297786.3 2013.7.16 2015.9.30
金 专利
的导轨
一种电动 苏美达五 发明
22 ZL201310364184.5 2013.8.20 2015.10.21
往复锯 金 专利
具有除尘
装置的手 苏美达五 发明
23 ZL201310446589.3 2013.9.26 2015.10.21
持式钻孔 金 专利
机
一种手持 苏美达五 实用
24 ZL201520113371.0 2015.2.16 2015.9.16
电动工具 金 新型
苏美达五 外观
25 充电钻 ZL201530055001.1 2015.3.6 2015.8.19
金 设计
一种多种
工作模式 苏美达五 实用
26 ZL201520217600.3 2015.4.10 2015.9.30
的高压清 金 新型
洗机
244
一种高压 苏美达五 实用
27 ZL201520253291.5 2015.4.24 2015.9.30
清洗机 金 新型
遇热膨胀
的阻燃面 江苏苏美
料及由其 达轻纺科 发明
28 ZL201010281705.7 2010.9.13 2012.8.29
制得的防 技产业有 专利
火隔热服 限公司
装
具有捆扎
江苏苏美
结构纱线
达轻纺科 发明
29 的棉织物 ZL201010277845.7 2010.9.3 2014.4.23
技产业有 专利
及其制备
限公司
方法
一种改进 江苏苏美
的用于拼 达轻纺科 实用
30 ZL201420421101.1 2014.7.29 2014.12.17
缝压线的 技产业有 新型
蝴蝶拉筒 限公司
一种条带
苏美达轻 实用
31 状布自动 ZL201320835813.3 2013.12.18 2014.6.18
纺 新型
包边机构
一种平面
微带电感 苏美达机 发明
32 ZL200910029245.6 2009.4.3 2011.12.21
线圈及其 电 专利
制作方法
带温度控
制的电焊
苏美达机 发明
33 发电两用 ZL201110067339.X 2011.3.20 2014.1.15
电 专利
机控制系
统和方法
一种射频
信号产品 苏美达机 发明
34 ZL201110082489.8 2011.4.1 2013.7.31
自动调试 电 专利
系统
一种自动
阻风门数 苏美达机 发明
35 ZL201210057734.4 2012.3.7 2014.12.10
字化控制 电 专利
装置
发动机驱
苏美达机 发明
36 动的发电 ZL201310092695.6 2013.3.21 2015.4.29
电 专利
机组
轻便式发
电机组逆 苏美达机 实用
37 ZL200720044071.7 2007.10.23 2008.9.10
变式控制 电 新型
装置
永磁逆变
苏美达机 实用
38 轻便式发 ZL200720044070.2 2007.10.23 2008.8.27
电 新型
电机组
轻便式发 苏美达机 实用
39 ZL200720044069.x 2007.10.23 2008.8.27
电机组 电 新型
245
抛物面天 苏美达机 实用
40 ZL200820034213.6 2008.4.17 2009.4.22
线 电 新型
双向射频
苏美达机 实用
41 信号的控 ZL201120565941.1 2011.12.30 2012.8.29
电 新型
制装置
静音柴油 苏美达机 实用
42 ZL201220014163.1 2012.1.13 2012.9.12
发电机组 电 新型
通讯型柴
苏美达机 实用
43 油发电机 ZL201220014164.6 2012.1.13 2012.9.12
电 新型
组
步入式集
苏美达机 实用
44 装箱高压 ZL201220014291.6 2012.1.13 2012.9.12
电 新型
发电机组
环保节能 苏美达机 实用
45 ZL201220014200.9 2012.1.13 2012.9.12
发电机组 电 新型
一种带有
柴油发电 苏美达机 实用
46 ZL201220039870.6 2012.2.8 2012.10.3
机组的移 电 新型
动式拖车
移动式汽
苏美达机 实用
47 油发电机 ZL201220069744.5 2012.2.29 2012.9.19
电 新型
组安装架
防压的汽
苏美达机 实用
48 油发电机 ZL201220069745.X 2012.2.29 2012.9.19
电 新型
组安装架
带滚轮的
汽油发电 苏美达机 实用
49 ZL201220070106.5 2012.2.29 2012.9.19
机组安装 电 新型
架
汽油发电
苏美达机 实用
50 机组安装 ZL201220070108.4 2012.2.29 2012.9.19
电 新型
架
一种通用
汽油发动 苏美达机 实用
51 ZL201220091082.1 2012.3.12 2012.11.21
机阻风门 电 新型
调节机构
一种滤波 苏美达机 实用
52 ZL201220593993.4 2012.11.12 2013.5.1
放大器 电 新型
基于汽油
发电机组
苏美达机 实用
53 的多种可 ZL201320130810.X 2013.3.21 2013.10.23
电 新型
燃混合气
体化油器
发动机驱
苏美达机 实用
54 动的发电 ZL201320131822.4 2013.3.21 2013.12.4
电 新型
机组
苏美达机 实用
55 发电机 ZL201320134957.6 2013.3.21 2013.12.4
电 新型
246
一种用于
汽油发电
苏美达机 实用
56 机组的外 ZL201320314974.8 2013.5.31 2013.12.4
电 新型
置式电池
架
一种塑料 苏美达机 实用
57 ZL201320311150.5 2013.5.31 2014.2.19
把手护套 电 新型
防滑汽油
苏美达机 实用
58 发电机组 ZL201320312694.3 2013.5.31 2013.12.4
电 新型
框架
一种燃气 苏美达机 实用
59 ZL201320313763.2 2013.5.31 2014.2.19
减压阀 电 新型
机械式升
降平台柴 苏美达机 实用
60 ZL201320413196.8 2013.7.11 2014.1.15
油发电机 电 新型
组
海上平台
苏美达机 实用
61 柴油发电 ZL201320412529.5 2013.7.11 2014.1.15
电 新型
机组
海上平台
苏美达机 实用
62 集装箱箱 ZL201320510390.8 2013.8.20 2014.2.19
电 新型
体
海上平台
集装箱火 苏美达机 实用
63 ZL201320510599.4 2013.8.20 2014.6.18
灾探测系 电 新型
统
海上平台
苏美达机 实用
64 集装箱排 ZL201320510420.5 2013.8.20 2014.9.3
电 新型
气系统
海上平台
苏美达机 实用
65 集装箱控 ZL201320659725.2 2013.10.24 2014.8.13
电 新型
制柜
一种多腔
式小型储 苏美达机 实用
66 ZL201420374322.8 2014.7.8 2014.12.10
水电热水 电 新型
器内胆
一种储能 苏美达机 实用
67 ZL201520705284.4 2015.9.11 2016.2.10
LED 照明灯 电 新型
江苏苏美
一种减震 达机电产 实用
68 ZL201220288688.4 2012.6.18 2012.12.19
垫 业有限公 新型
司
内燃机驱
苏美达机 外观
69 动的发电 ZL200830025524.1 2008.4.1 2009.4.29
电 设计
机组（4）
内燃机驱
苏美达机 外观
70 动的发电 ZL200830025525.6 2008.4.1 2009.4.29
电 设计
机组（5）
247
内燃机驱
苏美达机 外观
71 动的发电 ZL200830025526.0 2008.4.1 2009.4.29
电 设计
机组（6）
内燃机驱
苏美达机 外观
72 动的发电 ZL200830025527.5 2008.4.1 2009.4.29
电 设计
机组（7）
内燃机驱
苏美达机 外观
73 动的发电 ZL200830025528.X 2008.4.1 2009.7.22
电 设计
机组（8）
苏美达机 外观
74 天线 ZL200830026359.1 2008.4.15 2009.7.22
电 设计
苏美达机 外观
75 包装箱（5） ZL200930031202.2 2009.4.3 2010.6.9
电 设计
苏美达机 外观
76 包装箱（6） ZL200930031201.8 2009.4.3 2010.4.28
电 设计
苏美达机 外观
77 包装箱（7） ZL200930028900.7 2009.4.3 2010.6.9
电 设计
苏美达机 外观
78 包装箱（8） ZL200930028899.8 2009.4.3 2010.6.9
电 设计
苏美达机 外观
79 包装箱（9） ZL200930028898.3 2009.4.3 2010.8.4
电 设计
包 装 箱 苏美达机 外观
80 ZL200930028897.9 2009.4.3 2010.10.27
（10） 电 设计
苏美达机 外观
81 贴花 ZL200930044010.5 2009.4.24 2010.3.3
电 设计
发电机组 苏美达机 外观
82 ZL200930040233.4 2009.5.8 2010.3.3
框架（1） 电 设计
发电机组 苏美达机 外观
83 ZL200930040234.9 2009.5.8 2010.3.3
框架（2） 电 设计
发电机组 苏美达机 外观
84 ZL200930040235.3 2009.5.8 2010.3.3
框架（3） 电 设计
发电机组 苏美达机 外观
85 ZL200930040236.8 2009.5.8 2010.3.3
框架（4） 电 设计
内燃机驱
苏美达机 外观
86 动的发电 ZL200930040586.4 2009.5.15 2010.3.3
电 设计
机组（12）
内燃机驱
苏美达机 外观
87 动的发电 ZL200930040587.9 2009.5.15 2010.3.3
电 设计
机组（13）
内燃机驱
苏美达机 外观
88 动的发电 ZL200930040588.3 2009.5.15 2010.3.3
电 设计
机组（14）
内燃机驱
苏美达机 外观
89 动的发电 ZL200930040589.8 2009.5.15 2010.3.3
电 设计
机组（15）
内燃机驱
苏美达机 外观
90 动的发电 ZL200930040590.0 2009.5.15 2010.3.3
电 设计
机组（16）
248
内燃机驱
苏美达机 外观
91 动的发电 ZL200930046415.2 2009.5.20 2010.3.3
电 设计
机组（17）
内燃机驱
苏美达机 外观
92 动的发电 ZL200930046416.7 2009.5.20 2010.3.10
电 设计
机组（18）
内燃机驱
苏美达机 外观
93 动的发电 ZL200930046417.1 2009.5.20 2010.3.3
电 设计
机组（19）
内燃机驱
苏美达机 外观
94 动的发电 ZL200930046418.6 2009.5.20 2010.3.3
电 设计
机组（23）
内燃机驱
苏美达机 外观
95 动的发电 ZL200930055427.1 2009.8.4 2010.6.9
电 设计
机组（24）
内燃机驱
苏美达机 外观
96 动的发电 ZL201030675105.X 2010.12.13 2011.5.18
电 设计
机组（25）
内燃机驱
苏美达机 外观
97 动的发电 ZL201030675107.9 2010.12.13 2011.5.18
电 设计
机组（26）
铝合金轮 苏美达机 外观
98 ZL201130015588.5 2011.1.26 2011.7.20
毂（1） 电 设计
铝合金轮 苏美达机 外观
99 ZL201130015589.X 2011.1.26 2011.7.20
毂（2） 电 设计
铝合金轮 苏美达机 外观
100 ZL201130015587.0 2011.1.26 2011.7.20
毂（3） 电 设计
内燃机驱
苏美达机 外观
101 动的发电 ZL201230546983.0 2012.11.12 2013.1.30
电 设计
机组（1）
内燃机驱
苏美达机 外观
102 动的发电 ZL201230546857.5 2012.11.12 2013.5.8
电 设计
机组（2）
发电机框 苏美达机 外观
103 ZL201330075088.X 2013.3.21 2013.8.14
架 电 设计
发电机引 苏美达机 外观
104 ZL201330074914.9 2013.3.21 2013.12.4
风壳 电 设计
发动机驱
苏美达机 外观
105 动的发电 ZL201330074967.0 2013.3.21 2013.12.4
电 设计
机组
苏美达机 外观
106 电热水器 ZL201330499697.8 2013.10.23 2014.6.18
电 设计
汽油发电 苏美达机 外观
107 ZL201430050593.3 2014.3.14 2014.8.27
机组 电 设计
内燃机驱
苏美达机 外观
108 动的发电 ZL201330527685.1 2013.11.5 2014.12.10
电 设计
机组
便携式发 苏美达机 外观
109 ZL201430059618.6 2014.3.21 2014.10.8
电机组 电 设计
249
发电机组 苏美达机 外观
110 ZL201430119266.9 2014.5.6 2014.10.8
包装箱 电 设计
发电机组 苏美达机 外观
111 ZL201430142827.7 2014.5.21 2014.12.10
包装箱（1） 电 设计
发电机组 苏美达机 外观
112 ZL201430233172.4 2014.7.11 2014.12.10
包装箱 电 设计
苏美达机 外观
113 配件盒 ZL201530080666.8 2015.3.31 2015.9.23
电 设计
储能 LED 苏美达机 外观
114 ZL201530349037.0 2015.9.11 2016.2.10
照明灯 电 设计
发电机组
苏美达机 外观
115 包装箱 ZL201530372469.3 2015.9.24 2016.2.10
电 设计
（2015-1）
江苏苏美
汽油发电 达机电产 外观
116 ZL201230090288.8 2012.4.1 2012.8.29
机组 业有限公 设计
司
江苏苏美
一种发电
达机电产 发明
117 机励磁控 ZL201210194539.6 2012.6.13 2015.4.1
业有限公 专利
制系统
司
一 种 双 缸 江苏苏美
风 冷 静 音 达机电产 实用
118 ZL201420114254.1 2014.3.14 2014.8.13
汽 油 发 电 业有限公 新型
机组 司
一 种 启 动 江苏苏美
电 池 充 放 达机电产 实用
119 ZL201420497949.2 2014.8.29 2015.1.7
电 控 制 装 业有限公 新型
置 司
江苏苏美
一 种 蓄 电 达机电产 实用
120 ZL201420670923.3 2014.11.11 2015.2.18
池安装箱 业有限公 新型
司
具有一氧
化 碳 气 体 江苏苏美
浓 度 监 测 达机电产 实用
121 ZL201420669904.9 2014.11.11 2015.4.1
的 发 电 机 业有限公 新型
组控制装 司
置
江苏苏美
防 沙 型 发 达机电科 实用
122 ZL201420495105.4 2014.8.29 2015.1.7
电机组 技有限公 新型
司
适 用 于 高 江苏苏美
寒 环 境 的 达机电科 实用
123 ZL201420497806.1 2014.8.29 2015.1.7
柴 油 发 电 技有限公 新型
机组 司
250
江苏苏美
静音风冷 达机电科 实用
124 ZL201520112428.5 2015.2.15 2015.7.22
发电机组 技有限公 新型
司
一种汽油 江苏苏美
机用混合 达机电科 实用
125 ZL201520112403.5 2015.2.15 2015.9.23
式调速机 技有限公 新型
构 司
江苏苏美
一种直流 达机电科 实用
126 ZL201520344746.4 2015.5.25 2015.10.28
发电机组 技有限公 新型
司
江苏苏美
矿用移动
达机电科 实用
127 柴油发电 ZL201520580078.5 2015.8.4 2015.12.30
技有限公 新型
机组
司
江苏苏美
移动式电 达机电科 实用
128 ZL201520578689.6 2015.8.4 2015.12.30
源车 技有限公 新型
司
飞溅式润
江苏苏美
滑发动机
达机电科 实用
129 用机油体 ZL201520584791.7 2015.8.5 2015.12.30
技有限公 新型
外冷却循
司
环系统
江苏苏美
轮毂包边 实用
130 达车轮有 ZL201420140034.6 2014.3.26 2014.9.17
设备 新型
限公司
江苏苏美
组合式轮 实用
131 达车轮有 ZL201420140033.1 2014.3.26 2014.9.17
毂结构 新型
限公司
铝合金轮 江苏苏美
实用
132 毂的快速 达车轮有 ZL201420140054.3 2014.3.26 2014.9.17
新型
淬火装置 限公司
江苏苏美
差动排气 实用
133 达车轮有 ZL201420140023.8 2014.3.26 2014.9.17
结构 新型
限公司
一种高密 江苏苏美
实用
134 度增压铸 达车轮有 ZL201520002997.4 2015.1.5 2015.5.27
新型
造设备 限公司
一种自动 江苏苏苏
工作装置 美达科技 发明
135 ZL201210272453.0 2012.8.2 2015.5.27
的充电站 产业有限 专利
系统 公司
一种焊接 江苏辉伦
晶体硅太 太阳能科 发明
136 ZL200910024735.7 2009.2.12 2011.7.27
阳电池片 技有限公 专利
的方法 司
251
江苏辉伦
太阳电池
太阳能科 发明
137 组件装框 ZL200910027358.2 2009.5.31 2010.12.1
技有限公 专利
机
司
夜相沉积
江苏辉伦
二氧化硅
太阳能科 发明
138 增加黑硅 ZL201210070708.5 2012.3.16 2014.1.22
技有限公 专利
结构强度
司
的方法
江苏辉伦
尾舵偏航 太阳能科 实用
139 ZL201220329621.0 2012.7.10 2013.2.13
装置 技有限公 新型
司
江苏辉伦
超轻型太
太阳能科 实用
140 阳能电池 ZL201220484699.X 2012.9.21 2013.4.3
技有限公 新型
组件边框
司
江苏辉伦
一种微型
太阳能科 实用
141 逆变器安 ZL201320085982.X 2013.2.26 2013.9.18
技有限公 新型
装装置
司
江苏辉伦
一种空心
太阳能科 实用
142 角码组件 ZL201320408065.0 2013.7.10 2013.12.25
技有限公 新型
边框
司
带储能管
理和依负 江苏辉伦
载功率而 太阳能科 发明
143 ZL201210235738.7 2012.7.10 2015.5.20
输出的光 技有限公 专利
伏并网逆 司
变器
经核查，苏美达集团及其下属公司已就上述专利获得国家知识产权局出具的
专利权证书。本所认为，苏美达集团及下属公司公司合法拥有上述专利权。
6、分支机构
截至本法律意见书出具之日，苏美达集团分支机构情况如下：
（1）苏美达成套分公司
苏美达成套分公司现持有江苏省工商局于 2012 年 12 月 21 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号：320000000026807），住所为南京市长江路 198 号 12
层，负责人为金永传，公司类型为有限责任公司分公司，经营范围为“普通机械、
农林牧渔机械、交通运输设备、锻铸件及通用零部件、计量衡器具、矿产品、电
子产品及通信设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、木材、百货、五金、交电、
化工原料及产品、针纺织品、纺织原料、工艺美术品、易货贸易商品的销售，商
252
品展览、经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，成立日期为 1996 年 9 月 12 日。
（2）苏美达食堂
苏美达食堂现持有江苏省工商局于 2014 年 1 月 6 日核发的《营业执照》（注
册号：320000000028273），营业场所为南京市长江路 198 号 6、7 层，负责人为
周小园，经营范围为“饮食服务”，成立日期为 1999 年 7 月 9 日。
（二）苏美达集团的经营资质
经苏美达集团说明及本所核查，截至本法律意见书出具之日，苏美达集团及
其下属子公司取得的经营资质主要如下表所示：
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
对外贸易经营者备案
1 苏美达集团 00260475 属地商务部门
登记
江苏苏美达技 对外贸易经营者备案
2 00260598 属地商务部门
贸 登记
对外贸易经营者备案
3 苏美达成套 00260591 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
4 苏美达五金 00260592 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
5 苏美达轻纺 00260593 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
6 苏美达机电 00260601 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
7 苏美达船舶 00260460 属地商务部门
登记
成都苏美达国
对外贸易经营者备案
8 际贸易有限公 02068233 属地商务部门
登记
司
广东苏美达国
对外贸易经营者备案
9 际贸易有限公 01567209 属地商务部门
登记
司
福建苏美达机
对外贸易经营者备案
10 电设备有限公 01919477 属地商务部门
登记
司
对外承包工程资格证
11 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
12 苏美达成套 3200201300028 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
13 苏美达机电 3200201200005 江苏省商务厅
书
苏美达集团、苏
环境管理体系认证证 方圆标志认证集团
14 美达五金、苏美 00215E22279R0L
书 有限公司
达技贸、苏美达
253
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
成套、苏美达轻
纺、苏美达机
电、苏美达船舶
南京友联同盛 00113Q25850R1M
质量管理体系认证证
15 机械制造有限 / 中国质量认证中心
书
公司 3200
00112Q213510R0
质量管理体系认证证
16 苏美达机电 M/ 中国质量认证中心
书
3200
江苏苏美达机
质量管理体系认证证 00112Q213510R0
17 电产业有限公 中国质量认证中心
书 M-1/320
司
AQBIIJX苏 江苏省安全生产监
18 苏美达集团 安全生产标准化证书
201401471 督管理局
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监
19 苏美达轻纺 安全生产标准化证书
201303506 督管理局
江苏苏美达创
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监
20 意家纺实业有 安全生产标准化证书
201300371 督管理局
限公司
江苏苏美达机
AQBIIJX苏 江苏省安全生产监
21 电产业有限公 安全生产标准化证书
201300307 督管理局
司
进口可用作原料的固
江苏出入境检验检
22 苏美达技贸 体废物国内收货人注 B32130052-1
疫局
册登记证书
工程招标代理机构资 江苏省住房和城乡
23 苏美达技贸 F232037863
质证书 建设厅
国际招标机构甲级资 国招（甲）字第
24 苏美达技贸 商务部
格证书 028号
江苏省经济和信息
25 苏美达技贸 煤炭经营资格证 20320000011383
化委员会
永诚贸易有限 进口棉花境外供货企 国家质量监督检验
26 0110100220
公司 业登记证书 检疫总局
危险化学品经营许可 苏宁安经字 南京市安全生产监
27 苏美达技贸
证 000035 督管理局
危险化学品经营许可 苏（A）危化经字 南京市玄武区安全
28 苏美达成套
证 （B）00139 生产监督管理局
医疗器械经营企业许 南京市食品药品监
29 苏美达技贸 苏011097800
可证 督管理局
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
30 苏美达技贸 3201600064
记证明书 疫局
上海苏美达国
自理报检单位备案登 上海出入境检验检
31 际贸易有限公 3100712252
记证明书 疫局
司
广东苏美达国
自理报检企业备案登 广州出入境检验检
32 际贸易有限公 4401613908
记证明书 疫局
司
254
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
福建苏美达国
自理报检企业备案登 东渡出入境检验检
33 际贸易有限公 3995607845
记证明书 疫局
司
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
34 苏美达机电 3201000075
记证明书 疫局
江苏苏美达机
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
35 电产业有限公 3201602351
记证明书 疫局
司
福建苏美达机
报关单位注册登记证
36 电设备有限公 3502168718 厦门海关
书
司
成都苏美达国
报关单位注册登记证
37 际贸易有限公 510191882A 成都海关
书
司
广东苏美达国
报关单位注册登记证
38 际贸易有限公 44019139BJ 广州海关
书
司
江苏苏美达车 质量管理体系认证证 Quality Austria国
39 12859/0
轮有限公司 书 际认证公司
Quality Austria
Trainings-,
江苏苏美达车 质量管理体系认证证
40 04090/0 Zertifizierungs-
轮有限公司 书
und Begutachung
Gmbh
商务部关于认定苏美
达机电对外援助物资 商援批 中华人民共和国商
41 苏美达机电
项目实施企业资格的 [2013]751号 务部
批复
中国商品条码系统成 物编注字第
42 苏美达机电 中国物品编码中心
员证书 471163号
苏环辐证
43 苏美达技贸 辐射安全许可证 南京市环境保护局
[A0630]
苏美达集团有 20140081110040 中国机电产品进出
44 企业信用等级证书
限公司 0 口商会
商务部关于公布2015
年第一批成品油（燃料 商贸函 中华人民共和国商
45 苏美达技贸
油）非国营贸易进口企 [2015]234号 务部
业名单的通知
江苏苏美达汽
进出口货物收发货人
46 车贸易有限公 3201919277 金陵海关
报关注册登记证书
司
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监
47 苏美达创元 安全生产标准化证书
201300145 督管理局
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监
48 苏美达家纺 安全生产标准化证书
201300331 督管理局
江苏苏美达制 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监
49 安全生产标准化证书
衣有限公司 201300041 督管理局
255
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
江苏苏美达制 江苏省排放污染物许 320116-2013-00 南京市六合区环境
50
衣有限公司 可证 0350 保护局
南京苏美达创
江苏省排放污染物许 320116-2013-00 南京市六合区环境
51 品制衣有限公
可证 0294 保护局
司
江苏省排放污染物许 320116-2013-00 南京市六合区环境
52 苏美达创元
可证 0305 保护局
江苏省排放污染物许 320116-2013-00 南京市六合区环境
53 苏美达家纺
可证 0101 保护局
质量管理体系认证证 方圆标志认证集团
54 苏美达集团 00214Q14693R0L
书 有限公司
南京苏美达动
质量管理体系认证证 00112Q210408R3
55 力产品有限公 中国质量认证中心
书 M/3200
司
职业健康安全管理体 方圆标志认证集团
56 苏美达集团 00214S11317R0L
系认证证书 有限公司
苏餐证字
苏美达集团食 南京市玄武区食品
57 餐饮服务许可证 20143201020002
堂 药品监督管理局
54
苏餐证字[2013]
第
苏美达五金工 南京市浦口区食品
58 餐饮服务许可证 320110000015、
业园餐厅 药品监督管理局
苏餐证字[2013]
第320110000016
本所认为，苏美达集团及其下属子公司已取得相关主管机关核发的相关经营
资质，苏美达集团及其下属子公司可以依据相关法律、法规和规范性文件以及相
关主管部门的规定从事相关业务。
（三）重大债权债务
1、 重大借款合同及担保合同
经苏美达集团说明及本所核查，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及重
要一级子公司正在履行的重大借款合同及担保合同如下表所示：
（1） 苏美达集团
A、借款合同
贷款合同 借款金
序号 名称及编 贷款银行 额（万 利率 借款期限 担保方式
号 元）
委托贷款
苏美达机电
借款合同
年利率 2014.5.8 提供房产、土
1 （国机财 国机财务 10,000
5.50% -2017.3.6 地使用权抵
委贷字
押
2014 第 014
256
号）
委托借款
合同（国机 苏美达五金
年利率 2012.3.19
2 财委贷字 国机财务 30,000 提供房地产
5.50% -2017.3.6
2012 第 007 抵押
号）
委托借款 苏美达轻纺、
合同（国机 苏美达家纺、
年利率 2013.7.2
3 财委贷字 国机财务 9,000 苏美达创元
5.50% -2017.3.6
2013 第 075 提供房地产
号） 抵押
苏美达集团
底线利率为
人民币资 提供股权质
每笔借款提
金借款合 押（公司股权
国家开发银 款日中国人
同 2014.12.29 出质设立登
4 行股份有限 24,000 们银行的同
（3210201 -2029.12.28 记
公司 期限档次人
401100000 [2014]12290
民币贷款基
627） 001 号）、应
准利率
收账款质押
B、担保合同
借款金额/
担保合同
主债权合同名称及 担保 担保债权
序号 担保人 名称及编 债权人 借款人
编号 种类 最高余额
号
（万元）
最高额保
证合同 授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达
1 苏美达集团 （NJBZ-2 （150118506E14090 份有限公司 责任 42,000
成套
01409090 901） 江苏省分行 保证
1）
最高额保
证合同 授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达
2 苏美达集团 （NJBZ-2 （150118470E14120 份有限公司 责任 76,000
船舶
01412040 401） 江苏省分行 保证
1）
最高额保
证合同 授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达
3 苏美达集团 （NJBZ-2 （150118471E14090 份有限公司 责任 29,100
机电
01409020 201） 江苏省分行 保证
1）
最高额保
证合同 授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达
4 苏美达集团 （NJBZ-2 （115226228E15050 份有限公司 责任 98,000
技贸
01505070 701） 江苏省分行 保证
1）
最高额保
证合同 授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达
5 苏美达集团 （NJBZ-2 （150118474E14082 份有限公司 责任 13,600
轻纺
01408260 601） 江苏省分行 保证
1）
257
最高额保
证合同 授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达
6 苏美达集团 （BJ37-2 （150118475E14100 份有限公司 责任 47,500
五金
01410080 801） 江苏省分行 保证
1）
苏美达
成套、
苏美达
船舶、
最高额保 苏美达
借款人在
证合同 机电、
2015.5.20-2016.5. 中信银行股 连带
（2015信 苏美达
7 苏美达集团 19与中信银行股份 份有限公司 责任 300,000
宁银最保 技贸、
有限公司南京分行 南京分行 保证
字第0007 苏美达
签署的借款合同
号） 轻纺、
苏美达
五金、
苏美达
仪器
最高额保
证合同 最高额综合授信合 江苏银行股 连带
苏美达
8 苏美达集团 （B20101 同 份有限公司 责任 22,000
成套
14000161 （SX010114002161） 营业部 保证
号）
最高额保
证合同 最高额综合授信合 江苏银行股 连带
苏美达
9 苏美达集团 （B20101 同 份有限公司 责任 30,000
船舶
14000159 （SX010114002160） 营业部 保证
号）
最高额保
证合同 最高额综合授信合 江苏银行股 连带
苏美达
10 苏美达集团 （B20101 同 份有限公司 责任 10,000
机电
14000162 （SX010114002162） 营业部 保证
号）
最高额保
证合同 最高额综合授信合 江苏银行股 连带
苏美达
11 苏美达集团 （B20101 同 份有限公司 责任 135,000
技贸
14000163 （SX010114002163） 营业部 保证
号）
最高额保
证合同 最高额综合授信合 江苏银行股 连带
苏美达
12 苏美达集团 （B20101 同 份有限公司 责任 46,000
五金
14000158 （SX010114002159） 营业部 保证
号）
最高额保
证合同 最高额综合授信合 江苏银行股 连带
苏美达
13 苏美达集团 （B20101 同 份有限公司 责任 7,000
仪器
14000164 （SX010114002164） 营业部 保证
号）
258
最高额保 债权人自
中国农业银
证合同 2013.10.14-2015.1 连带
行股份有限 苏美达
14 苏美达集团 （321005 0.13与债务人办理 责任 12,000
公司南京城 机电
20130008 约定的各类业务形 保证
北支行
491号） 成的债权
最高额保 债权人自
中国农业银
证合同 2013.10.14-2015.1 连带
行股份有限 苏美达
15 苏美达集团 （321005 0.13与债务人办理 责任 60,000
公司南京城 技贸
20130006 约定的各类业务形 保证
北支行
785号） 成的债权
最高额保 债权人自
中国农业银
证合同 2014.10.8-2016.10 连带
行股份有限 苏美达
16 苏美达集团 （321005 .7与债务人办理约 责任 48,000
公司南京浦 五金
20140004 定的各类业务形成 保证
口支行
923号） 的债权
最高额保
中国光大银
证合同 综合授信协议 连带
行股份有限 苏美达
17 苏美达集团 （201400 （201400711110022 责任 110,000
公司南京分 技贸
71111002 ） 保证
行
2号）
保证合同
（紫银 江苏紫金农
流动资金借款合同 连带
（城中） 村商业银行 苏美达
18 苏美达集团 （紫银（城中流借字 责任 10,000
保字 股份有限公 成套
[2015市]第049号） 保证
[2015]第 司城中支行
049号）
最高额保
证合同 债权人自
（紫银 2014.2.28-2015.3. 江苏紫金农 连带
苏美达
19 苏美达集团 （夫子 18与债务人办理约 村商业银行 责任 2,000
技贸
庙）高保 定的各类业务形成 夫子庙支行 保证
字[2014] 的主债务最高余额
第001号）
最高额保
证合同
最高额融资合同 华夏银行股 连带
（NJ01( 苏美达
20 苏美达集团 （NJ01(融 份有限公司 责任 100,000
高 技贸
资)20150026） 南京分行 保证
保)20150
026）
最高额保
证合同
最高额融资合同 华夏银行股 连带
（NJ01( 苏美达
21 苏美达集团 （NJ01(融 份有限公司 责任 30,000
高 船舶
资)20140006） 南京分行 保证
保)20140
006-11）
最高额保
证合同 最高额融资合同 华夏银行南 连带
苏美达
22 苏美达集团 （NJ08( （NJ08(融 京大行宫支 责任 10,000
成套
高 资)20150004） 行 保证
保)20150
259
004）
最高额保
北京银行股 连带
证合同 综合授信合同 苏美达
23 苏美达集团 份有限公司 责任 30,000
（024277 （0242772） 船舶
南京分行 保证
2-001）
最高额保
北京银行股 连带
证合同 综合授信合同 苏美达
24 苏美达集团 份有限公司 责任 60,000
（025115 （0251155） 技贸
南京分行 保证
5-001）
最高额保
北京银行股 连带
证合同 综合授信合同 苏美达
25 苏美达集团 份有限公司 责任 20,000
（024856 （0248569） 五金
南京分行 保证
9-001）
最高额保
北京银行股 连带
证合同 综合授信合同 苏美达
26 苏美达集团 份有限公司 责任 5,000
（027863 （0278637） 成套
南京分行 保证
7-001）
最高额保
北京银行股 连带
证合同 综合授信合同 苏美达
27 苏美达集团 份有限公司 责任 20,000
（029229 （0292292） 轻纺
南京分行 保证
2-001）
最高额保 曹县泰
北京银行股 连带
证合同 综合授信合同 达新能
28 苏美达集团 份有限公司 责任 16,955
（028524 （0285243） 源有限
南京分行 保证
3-001） 公司
泗水县
最高额保
北京银行股 中电电 连带
证合同 综合授信合同
29 苏美达集团 份有限公司 气光伏 责任 16,000
（025759 （0257596）
南京分行 发电有 保证
6-003）
限公司
枣庄广
最高额保
北京银行股 阳太阳 连带
证合同 综合授信合同
30 苏美达集团 份有限公司 能发电 责任 14,000
（025764 （0257640）
南京分行 有限公 保证
0-001）
司
苏美达
成套、
苏美达
船舶、
汇丰银行 苏美达
债权人提供给债务 连带
有限责任 （中国）有 机电、 14,910万
31 苏美达集团 人的授信额度形成 责任
公司保证 限公司南京 苏美达 美元
的债权 保证
分行 技贸、
苏美达
轻纺、
苏美达
五金
260
苏美达
机电、
债权人自 渣打银行 苏美达
连带
最高额担 2011.4.20-2019.6. （中国）有 技贸、 7,000万美
32 苏美达集团 责任
保函 3提供给债务人的授 限公司南京 苏美达 元
保证
信额度形成的债权 分行 轻纺、
苏美达
五金
债权人自
最高额保 中国建设银
2015.2.11-2016.2. 连带
证合同 行股份有限 苏美达
33 苏美达集团 11与债务人签订的 责任 70,000
（201500 公司南京大 技贸
借款合同等形成的 保证
6） 行宫支行
债权
债权人自
最高额保 中国建设银
2015.2.17-2017.2. 连带
证合同 行股份有限 苏美达
34 苏美达集团 17与债务人签订的 责任 20,000
（2GEB22 公司南京大 五金
银行承兑汇票、贸易 保证
015058） 厂行
融资等形成的债权
最高额保
证合同 综合授信合同 广发银行股 连带
苏美达
35 苏美达集团 （136001 （13600115综授 份有限公司 责任 60,000
技贸
15综授 501） 南京分行 保证
501保）
综合授信合同 交通银行股 连带
最高额保 苏美达
36 苏美达集团 （3201102013C0000 份有限公司 责任 115,000
证合同 技贸
00900） 江苏省分行 保证
最高额不
可撤销担
保书 招商银行股 连带
授信协议（2015授信 苏美达
37 苏美达集团 （2015年 份有限公司 责任 140,000
第210209635号） 技贸
保字第 南京分行 保证
21020963
5号）
最高额保
证合同 最高债权额合同 南京银行股 连带
苏美达
38 苏美达集团 （Ec1006 （A04006941503310 份有限公司 责任 50,000
技贸
94150508 006） 城西分行 保证
0007）
最高额保 债权人自
证合同 2015.4.22-2016.3. 兴业银行南 连带
苏美达
39 苏美达集团 （112000 10与债务人发生的 京分行珠江 责任 20,000
成套
615002A0 在最高本金限额项 路支行 保证
01） 下的债权
最高额保
债权人自
证合同
2014.12.16-2015.1
（2014年 恒丰银行股 连带
2.16因债务人向债 苏美达
40 苏美达集团 恒银宁信 份有限公司 责任 50,000
权人申请综合授信 技贸
高保字第 南京分行 保证
订立的全部授信合
00211113
同
0011号）
261
最高额保
上海银行股 连带
证合同 《综合授信合同》 苏美达
41 苏美达集团 份有限公司 责任 117,500
（ZB5302 （ZB5302150080） 技贸
南京分行 保证
150080）
最高额保
证协议 债权人自
渤海银行股 连带
（渤宁分 2014.5.8-2015.5.7 苏美达
42 苏美达集团 份有限公司 责任 42,000
最高保 与债务人订立的授 技贸
南京分行 保证
（2014） 信协议形成的债权
第28号）
债权人自
宁波银行股 连带
最高额保 2015.7.1-2016.8.3 苏美达
43 苏美达集团 份有限公司 责任 13,000
证合同 1与债务人发生的授 轻纺
南京分行 保证
信业务形成的债权
最高额保
证合同
债权人自
（（3010
2015.1.21-2016.1. 浙商银行股 连带
42）浙商 苏美达
44 苏美达集团 21与债务人签订的 份有限公司 责任 5,500
银高保字 技贸
贷款合同等形成的 南京分行 保证
（2015）
债权
第00003
号）
星展银行
债权人与债务人于 连带
（中国）有 苏美达
45 苏美达集团 保证合同 2014.4.22签署的授 责任 12,000
限公司苏州 技贸
信函 保证
分行
国际贸易
融资最高
额保证合 国际贸易融资额度 中国邮政储
连带
同 合同 蓄银行股份 苏美达
46 苏美达集团 责任 18,000
（PSBC-2 （PSBC-2014-08-M2 有限公司南 技贸
保证
014-08-D 1-10-001） 京市分行
B6-10-00
1）
The
Hongkong
银行信贷（bank and 连带
GUARANTE 苏美达
47 苏美达集团 facilities）：Libor Shanghai 责任 6,550
E 香港
贷款 Banking 保证
Corporatio
n Ltd.
最高额保
兴业银行股
证合同 连带
信用证开证合同 份有限公司 苏美达
48 苏美达集团 （112001 责任 234万美元
（122051015250-1） 南京城南支 技贸
014022A0 保证
行
01）
《最高额 苏美达
《综合授信合同》 中信银行股 连带
保证合 集团、
49 苏美达集团 （2014宁综字第 份有限公司 责任 300,000
同》（2014 机电、
00141号） 南京分行 保证
信宁银最 五金、
262
保字） 轻纺、
技贸、
仪器、
船舶、
成套
股权质押
合同 借款合同（船舶出口
中国进出口
（204000 卖方信贷） 苏美达 股权
50 苏美达集团 银行江苏省 17,000
10120151 （204000101201511 船舶 质押
分行
11204ZY0 1204）
2）
股权质押
合同 借款合同（船舶出口
中国进出口
（204000 卖方信贷） 苏美达 股权
51 苏美达集团 银行江苏省 32,400
10120151 （204000101201511 船舶 质押
分行
11207ZY0 1207）
2）
人民币资金借款合
人民币资 国家开发银 连带
同 电气盱
52 苏美达集团 金贷款保 行股份有限 责任 7,600
（321020140110000 眙
证合同 公司 保证
0468）
《保证合
借款合同（劳动密集
同》
型产品出口卖方信 连带
（204000 中国进出口 苏美达
53 苏美达集团 贷） 责任 20,000
19920151 银行 轻纺
（204000199201511 保证
10219BZ0
0219）
1）
保证合同
（国机财 连带
借款合同（国机财信 苏美达
54 苏美达集团 信保字 国机财务 责任 10,000
贷字2015第112号） 五金
2015第 保证
059号）
保证合同
（国机财 连带
借款合同（国机财信 苏美达
55 苏美达集团 信保字 国机财务 责任 10,000
贷字2015第145号） 五金
2015第 保证
090号）
南京市江
宁区房地
6798.75
产抵押合
同
国有土地 《委托贷款借款合
苏美达 抵押
56 苏美达机电 使用权抵 同》（国机财委贷字 国机财务 582.08
集团 担保
押合同 2014第014号）
国有土地
使用权抵 2,619.17
押合同
263
《委托贷款借款合
苏美达 抵押
57 苏美达五金 —— 同》（国机财委贷字 国机财务 30,000
集团 担保
2012第007号）
南京市六
合区房地
《委托贷款借款合
产抵押合 苏美达 抵押
58 苏美达家纺 同》（国机财委贷字 国机财务 3,500
同 集团 担保
2013第075号）
（2014-0
07965）
南京市六
合区房地
《委托贷款借款合
产抵押合 苏美达 抵押
59 苏美达轻纺 同》（国机财委贷字 国机财务 3,000
同 集团 担保
2013第075号）
（2013-0
42010）
南京市六
合区房地
《委托贷款借款合
产抵押合 苏美达 抵押
60 苏美达创元 同》（国机财委贷字 国机财务 2,500
同 集团 担保
2013第075号）
（2014-0
07966）
最高额保
证合同
中国工商银
（043010 债权人提供给债务 连带
行股份有限 苏美达
61 苏美达集团 0004-201 人的授信额度形成 责任 15,000
公司南京城 成套
5年城北 的债权 保证
北分行
保字0021
号）
最高额不
可撤销担
保书 授信协议 招商银行股 连带
苏美达
62 苏美达集团 （2015年 （2015年授字第 份有限公司 责任 20,000
成套
保字第 211207835号） 南京分行 保证
21120783
5号
综合授信
合同（公 中国民生银
连带
授信字第 贵金属远期交易确 行股份有限 苏美达 19,857.76
63 苏美达集团 责任
ZH140000 认书 公司南京分 成套 8
保证
0189713 行
号）
外汇贷款合同 国家开发银 连带
外汇贷款 苏美达 1,500万
64 苏美达集团 行股份有限 责任
保证合同 （321020150110000 船舶 美元
0748） 公司 保证
人民币资金借款合
人民币资 国家开发银 连带
苏美达
65 苏美达集团 金贷款保 同（用于固定资产贷 行股份有限 责任 4,500
船舶
证合同 款） 公司 保证
264
（321020150110000
0749）
人民币资金借款合
人民币资 同（用于固定资产贷 国家开发银 连带
苏美达
66 苏美达集团 金贷款保 款） 行股份有限 责任 5,000
船舶
证合同 公司 保证
（321020150110000
0753）
最高额保 债权人自
证合同 2015.7.23-2016.07
中国工商银
04301000 连带
67 苏美达集团 04-2015 .23 与债务人办理约 行股份有限 苏美达 责任 5,000
公司南京城 机电
年城北 定的各类业务形成 保证
北分行
（保）字
0020号 的债权
债权人自
综合授信
合同 2014.11.10-2015.1 中国民生银
连带
公授信字 1.10 与债务人办理 行股份有限 苏美达
68 苏美达集团 责任 250,000
第 公司南京分 机电
担保
ZH140000 约定的各类业务形 行
0189713 成的债权
借款合同（产品出口
保证合同
卖方信贷） 连带
20400010 中国进出口 苏美达
69 苏美达集团 责任 20,000
42014112 （204000104201411 银行 机电
担保
988BZ01
2988）
债权人自
最高额保 2015.10.13-2016.1
中国农业银
证合同 连带
行股份有限 苏美达
70 苏美达集团 （321005 0.12 与债务人办理 责任 9,600
公司南京城 机电
20150006 约定的各类业务形 保证
北支行
465号）
成的债权
借款合同（高新技术
保证合同
（204000 产品出口卖方信贷） 中国进出口 连带
苏美达
71 苏美达集团 10220151 银行江苏省 责任 10,000
（204000102201511 五金
12716BZ0 分 保证
1） 2716）
借款合同（一般机电
保证合同
（204000 产品出口卖方信贷） 中国进出口 连带
苏美达
72 苏美达集团 10420151 银行江苏省 责任 18,000
（204000104201511 五金
12294BZ0 分 保证
1） 2294）
265
最高额保 最高额综合授信合
证合同 江苏银行股 连带
同 苏美达
73 苏美达集团 （B20101 份有限公司 责任 135,000
技贸
15000225 （SX010115003441) 营业部 保证
)
最高额保 债权人与债务人在 兴业银行股
证合同 连带
74 苏美达集团 （112001 一定期限内连续发 份有限公司 苏美达 责任 50,000
南京城南支 技贸
015018A0 生的债务 保证
行
01)
最高额保
综合授信合同 北京银行股 连带
证合同 苏美达
75 苏美达集团 份有限公司 责任 60,000
（032058 （0320583） 技贸
南京分行 保证
3-001）
最高额保 综合授信协议 中国光大银
证合同 连带
76 苏美达集团 （201500 （201500711110024 行股份有限 苏美达 责任 90,000
公司南京分 技贸
71111002 ） 保证
行
4）
最高额保 债权人与债务人在 中国建设银
连带
证合同 2015.10.8-2016.10 行股份有限 苏美达
77 苏美达集团 责任 30,000
（201501 公司南京大 船舶
.8 期间形成的债务 行宫支行行 保证
7）
（2）苏美达五金
A、借款合同
贷款合同名 借款金额
序号 贷款银行 利率 借款期限 担保方式
称及编号 （万元）
借款合同
（一般机电
出口卖
产品出口卖 中国进出
方信贷 2015.1.26- 苏美达集团提供
1 方信贷） 口银行江 18,000
利率浮 2016.10.26 连带责任保证
（20400010 苏省分行
动
4201511229
4）
借款合同
（高新技术
出口卖
产品出口卖 中国进出
方信贷 2015.12.3- 苏美达集团提供
2 方信贷） 口银行江 10,000
利率浮 2017.3.3 连带责任保证
（20400010 苏省分行
动
2201511271
6）
借款合同
（流动资金
贷款）（国 2015.11.2- 苏美达集团提供
3 国机财务 10,000 4.35%
机财信贷字 2016.11.2 连带责任保证
2015 第 145
号）
266
借款合同
（流动资金
贷款）（国 2015.9.1-2 苏美达集团提供
4 国机财务 10,000 4.60%
机财信贷字 016.9.1 连带责任保证
2015 第 112
号）
借款合同
江苏银行
（流动资金
股份有限 2015.9/24- 苏美达集团提供
5 贷款） 5,000 4.60%
公司营业 2016.9/23 连带责任保证
（JK010115
部
000426）
借款合同
中国民生
（黄金租
银行股份 2015.6.18- 苏美达集团提供
6 赁） 19,889 5.10%
有限公司 2016.5.10 连带责任保证
（HJZL2015
南京分行
011601）
光伏电站项
目资金周转 国机财务
2014.5.22-
7 （国机财信 有限责任 3,000 5.90% 无
2017.7.22
贷字 2014 公司
第 066 号）
光伏电站项
目资金周转 国机财务
2014.5.22-
8 （国机财信 有限责任 7,000 6.65% 无
2017.7.22
贷字 2014 公司
第 065 号）
B、担保合同
借款金
额/担保
序号 担保合同名 主债权合同名称 担保
担保人 债权人 借款人 债权最
称及编号 及编号 种类
高余额
（万元）
苏美
达五
委托借款合同 金提
苏美达五
1 —— （国机财委贷字 国机财务 苏美达集团 供房 30,000
金
2012第007号） 产、
土地
抵押
最高额保证
授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达集 合同
2 （150118475E20 份有限公司 苏美达五金 责任 47,500
团 （BJ37-201
15092801） 江苏省分行 保证
5092801）
最高额保证 借款人在 中信银行股 苏美达成 连带
苏美达集
3 合同（2015 2015.5.20-2016 份有限公司 套、苏美达 责任 300,000
团
信宁银最保 .5.19与中信银 南京分行 船舶、苏美 保证
267
字第0007 行股份有限公司 达机电、苏
号） 南京分行签署的 美达技贸、
借款合同 苏美达轻
纺、苏美达
五金、苏美
达仪器
最高额保证 最高额综合授信
江苏银行股 连带
苏美达集 合同 合同
4 份有限公司 苏美达五金 责任 46,000
团 （B2010115 （SX0101150034
营业部 保证
000226号） 43）
最高额保证 债权人自
中国农业银
合同 2014.10.8-2016 连带
苏美达集 行股份有限
5 （32100520 .10.7与债务人 苏美达五金 责任 48,000
团 公司南京浦
140004923 办理约定的各类 保证
口支行
号） 业务形成的债权
最高额保证
北京银行股 连带
苏美达集 合同 综合授信合同
6 份有限公司 苏美达五金 责任 30,000
团 （0306254- （0306254）
南京分行 保证
001）
苏美达成
套、苏美达
船舶、苏美
债权人提供给债 汇丰银行（中 连带
苏美达集 有限责任公 达机电、苏 14,910
7 务人的授信额度 国）有限公司 责任
团 司保证 美达技贸、 万美元
形成的债权 南京分行 保证
苏美达轻
纺、苏美达
五金
债权人自 苏美达机
2011.4.20-2019 渣打银行（中 电、苏美达 连带
苏美达集 最高额担保 7,000万
8 .6.3提供给债务 国）有限公司 技贸、苏美 责任
团 函 美元
人的授信额度形 南京分行 达轻纺、苏 保证
成的债权 美达五金
最高额保证
北 京 银 行 股 江苏辉伦太 连带
苏美达五 合同 为主债务人担保
9 份 有 限 公 司 阳能科技有 责任 20,000
金 （0305318- 全部债权
南京分行 限公司 保证
001）
中国银行股
银团贷款保 份有限公司
证合同 南 京 城 北 支 垦力恒泰新 连带
苏美达五 为主债务人担保
10 （2015年城 行、中国银行 能源有限公 责任 20,000
金 全部债权
北（保）字 股份有限公 司 保证
002号 司东营支行、
国机财务
借款合同（高新
保证合同
技术产品出口卖 中国进出口 连带
苏美达集 （20400010
11 方信贷） 银行江苏省 苏美达五金 责任 10,000
团 2201511271
（204000102201 分 保证
6BZ01）
5112716）
苏美达集 保证合同 借款合同（一般 中国进出口 连带
12 苏美达五金 18,000
团 （20400010 机电产品出口卖 银行江苏省 责任
268
4201511229 方信贷） 分 保证
4BZ01） （204000104201
5112294）
保证合同
借款合同（国机 连带
苏美达集 （国机财信
13 财信贷字2015第 国机财务 苏美达五金 责任 10,000
团 保字2015第
112号） 保证
059号）
保证合同
借款合同（国机 连带
苏美达集 （国机财信
14 财信贷字2015第 国机财务 苏美达五金 责任 10,000
团 保字2015第
145号） 保证
090号）
（3）苏美达技贸
A、借款合同
借款金
贷款合同名称及 贷款银 担保方
序号 额（万 利率 借款期限
编号 行 式
元）
中国工
出口订单融资总协 苏美达
商银行
议 集团提
股份有
1 （043010004-2015 20,000 4% 2015.8.20-2016.2.15 供连带
限公司
（出口订单总协 责任保
南京城
议）00008 号） 证
北分行
B、担保合同
借款金
额/担保
担保合同名 主债权合同名称 担保
序号 担保人 债权人 借款人 债权最
称及编号 及编号 种类
高余额
（万元）
最高额保证
授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达 合同
1 （115226228E15 份有限公司 苏美达技贸 责任 98,000
集团 （NJBZ-2015
050701） 江苏省分行 保证
050701）
苏美达成
套、苏美达
借款人在
船舶、苏美
最高额保证 2015.5.20-2016
中信银行股 达机电、苏 连带
苏美达 合同（2015信 .5.19与中信银
2 份有限公司 美达技贸、 责任 300,000
集团 宁银最保字 行股份有限公司
南京分行 苏美达轻 保证
第0007号） 南京分行签署的
纺、苏美达
借款合同
五金、苏美
达仪器
最高额保证 最高额综合授信
江苏银行股 连带
苏美达 合同 合同
3 份有限公司 苏美达技贸 责任 135,000
集团 （B20101140 （SX0101140021
营业部 保证
00163号） 63）
最高额保证 债权人自 中国农业银 连带
苏美达
4 合同 2013.10.14-201 行股份有限 苏美达技贸 责任 60,000
集团
（321005201 5.10.13与债务 公司南京城 保证
269
30006785号） 人办理约定的各 北支行
类业务形成的债
权
最高额保证 中国光大银
综合授信协议 连带
苏美达 合同 行股份有限
5 （201400711110 苏美达技贸 责任 110,000
集团 （201400711 公司南京分
022） 保证
110022号） 行
债权人自
最高额保证
2014.2.28-2015
合同（紫银 江苏紫金农 连带
苏美达 .3.18与债务人
6 （夫子庙）高 村商业银行 苏美达技贸 责任 2,000
集团 办理约定的各类
保字[2014] 夫子庙支行 保证
业务形成的主债
第001号）
务最高余额
最高额保证
合同 最高额融资合同 华夏银行股 连带
苏美达
7 （NJ01(高 （NJ01(融 份有限公司 苏美达技贸 责任 100,000
集团
保)20150026 资)20150026） 南京分行 保证
）
最高额保证
北京银行股 连带
苏美达 合同 综合授信合同
8 份有限公司 苏美达技贸 责任 60,000
集团 （0251155-0 （0251155）
南京分行 保证
01）
苏美达成
套、苏美达
船舶、苏美
债权人提供给债 汇丰银行（中 连带
苏美达 有限责任公 达机电、苏 14,910
9 务人的授信额度 国）有限公司 责任
集团 司保证 美达技贸、 万美元
形成的债权 南京分行 保证
苏美达轻
纺、苏美达
五金
债权人自 苏美达机
2011.4.20-2019 渣打银行（中 电、苏美达 连带
苏美达 最高额担保 7,000万
10 .6.3提供给债务 国）有限公司 技贸、苏美 责任
集团 函 美元
人的授信额度形 南京分行 达轻纺、苏 保证
成的债权 美达五金
债权人自
中国建设银
最高额保证 2015.2.11-2016 连带
苏美达 行股份有限
11 合同 .2.11与债务人 苏美达技贸 责任 70,000
集团 公司南京大
（2015006） 签订的借款合同 保证
行宫支行
等形成的债权
最高额保证
综合授信合同 广发银行股 连带
苏美达 合同
12 （13600115综授 份有限公司 苏美达技贸 责任 60,000
集团 （13600115
501） 南京分行 保证
综授501保）
综合授信合同 交通银行股 连带
苏美达 最高额保证
13 （3201102013C0 份有限公司 苏美达技贸 责任 115,000
集团 合同
00000900） 江苏省分行 保证
最高额不可 授信协议（2015 招商银行股 连带
苏美达
14 撤销担保书 授信第 份有限公司 苏美达技贸 责任 140,000
集团
（2015年保 210209635号） 南京分行 保证
270
字第
210209635
号）
最高额保证
最高债权额合同 南京银行股 连带
苏美达 合同
15 （A04006941503 份有限公司 苏美达技贸 责任 50,000
集团 （Ec1006941
310006） 城西分行 保证
505080007）
最高额保证 债权人自
合同（2014年 2014.12.16-201
恒丰银行股 连带
苏美达 恒银宁信高 5.12.16因债务
16 份有限公司 苏美达技贸 责任 50,000
集团 保字第 人向债权人申请
南京分行 保证
00211113001 综合授信订立的
1号） 全部授信合同
最高额保证 《综合授信合
上海银行股 连带
苏美达 合同 同》
17 份有限公司 苏美达技贸 责任 117,500
集团 （ZB5302150 （ZB5302150080
南京分行 保证
080） ）
最高额保证 债权人自
协议（渤宁分 2014.5.8-2015. 渤海银行股 连带
苏美达
18 最高保 5.7与债务人订 份有限公司 苏美达技贸 责任 42,000
集团
（2014）第28 立的授信协议形 南京分行 保证
号） 成的债权
最高额保证
债权人自
合同
2015.1.21-2016 浙商银行股 连带
苏美达 （（301042）
19 .1.21与债务人 份有限公司 苏美达技贸 责任 5,500
集团 浙商银高保
签订的贷款合同 南京分行 保证
字（2015）第
等形成的债权
00003号）
债权人与债务人 星展银行（中 连带
苏美达
20 保证合同 于2014.4.22签 国）有限公司 苏美达技贸 责任 12,000
集团
署的授信函 苏州分行 保证
国际贸易融
资最高额保 国际贸易融资额 中国邮政储
连带
苏美达 证合同 度合同 蓄银行股份
21 苏美达技贸 责任 18,000
集团 （PSBC-2014 （PSBC-2014-08 有限公司南
保证
-08-DB6-10- -M21-10-001） 京市分行
001）
最高额保证 兴业银行股
信用证开证合同 连带
苏美达 合同 份有限公司 234万美
22 （122051015250 苏美达技贸 责任
集团 （112001014 南京城南支 元
-1） 保证
022A001） 行
苏美达集
团、苏美达
机电、苏美
《最高额保
《综合授信合 中信银行股 达五金、苏 连带
苏美达 证合同》
23 同》（2014宁综 份有限公司 美达轻纺、 责任 300,000
集团 （2014信宁
字第00141号） 南京分行 苏美达技 保证
银最保字）
贸、苏美达
仪器、苏美
达船舶、苏
271
美达成套
最高额保证 最高额综合授信
江苏银行股 连带
苏美达 合同 合同
24 份有限公司 苏美达技贸 责任 135,000
集团 （B20101150 （SX0101150034
营业部 保证
00225） 41)
最高额保证 兴业银行股
债权人与债务人 连带
苏美达 合同 份有限公司
25 在一定期限内连 苏美达技贸 责任 50,000
集团 （112001015 南京城南支
续发生的债务 保证
018A001） 行
最高额保证
北京银行股 连带
苏美达 合同 综合授信合同
26 份有限公司 苏美达技贸 责任 60,000
集团 （0320583-0 （0320583）
南京分行 保证
01）
最高额保证 中国光大银
综合授信协议 连带
苏美达 合同 行股份有限
27 （201500711110 苏美达技贸 责任 90,000
集团 （201500711 公司南京分
024） 保证
110024） 行
（4）苏美达成套
A、借款合同
贷款合同
序 借款金额 担保方
名称及编 贷款银行 利率 借款期限
号 （万元） 式
号
流动资金
借款合同
江苏紫金 苏美达
（紫银
农村商业 5.35% 集团提
（城中） 2015.3.31
1 银行股份 10,000 年利 供连带
流借字 -2016.03.30
有限公司 率 责任保
[2015 市]
城中支行 证
第 049
号）
借款合同 苏美达
（国机财 4.85% 集团提
2 信贷字 国机财务 5,000 年利 2015.7.21-2016.7.21 供连带
2015 第 率 责任保
104 号） 证
借款合同 苏美达
（国机财 4.35% 集团提
3 信贷字 国机财务 10,000 年利 2015.11.06-2016.11.06 供连带
2015 第 率 责任保
146 号） 证
苏美达
汇丰银行
4.85% 集团提
有限责任 （中国）
4 5,000 年利 2015.07.14-2016.01.14 供连带
公司保证 有限公司
率 责任保
南京分行
证
有限责任 汇丰银行 4.45% 苏美达
5 10,000 2015.11.27-2016.05.27
公司保证 （中国） 年利 集团提
272
有限公司 率 供连带
南京分行 责任保
证
苏美达
中国民生
贵金属远 4.97% 集团提
银行股份
6 期交易确 19,857.768 年利 2015.09.09-2016.05.10 供连带
有限公司
认书 率 责任保
南京分行
证
B、担保合同
借款金额/
担保合同
主债权合同名称 担保种 担保债权
序号 担保人 名称及编 债权人 借款人
及编号 类 最高余额
号
（万元）
保证合同
（紫银 流动资金借款合 江苏紫金农
（城中） 同（紫银（城中 村商业银行 苏美达 连带责
1 苏美达集团 10,000
保字 流借字[2015市] 股份有限公 成套 任保证
[2015]第 第049号） 司城中支行
049号）
保证合同
（国机财 借款合同（国机
苏美达 连带责
2 苏美达集团 信保字 财信贷字2015第 国机财务 5,000
成套 任保证
2015第 104号）
045号）
保证合同
（国机财 借款合同（国机
苏美达 连带责
3 苏美达集团 信保字 财信贷字2015第 国机财务 10,000
成套 任保证
2015第 146号）
091号）
最高额保
证合同 授信额度协议 中国银行股
苏美达 连带责
4 苏美达集团 （NJBZ-2 （150118506E14 份有限公司 42,000
成套 任保证
01409090 090901） 江苏省分行
1）
苏美达
成套、苏
美达船
最高额保 借款人在 舶、苏美
证合同 2015.5.20-2016 达机电、
中信银行股
（2015信 .5.19与中信银 苏美达 连带责
5 苏美达集团 份有限公司 300,000
宁银最保 行股份有限公司 技贸、苏 任保证
南京分行
字第0007 南京分行签署的 美达轻
号） 借款合同 纺、苏美
达五金、
苏美达
仪器
最高额保 最高额综合授信 江苏银行股
苏美达 连带责
6 苏美达集团 证合同 合同 份有限公司 22,000
成套 任保证
（B20101 （SX0101140021 营业部
273
14000161 61）
号）
最高额保
证合同
最高额融资合同 华夏银行南
（NJ08( 苏美达 连带责
7 苏美达集团 （NJ08(融 京大行宫支 10,000
高 成套 任保证
资)20150004） 行
保)20150
004）
最高额保
北京银行股
证合同 综合授信合同 苏美达 连带责
8 苏美达集团 份有限公司 5,000
（027863 （0278637） 成套 任保证
南京分行
7-001）
苏美达
成套、苏
美达船
舶、苏美
债权人提供给债 汇丰银行（中
有限责任 达机电、 连带责 14,910万
9 苏美达集团 务人的授信额度 国）有限公司
公司保证 苏美达 任保证 美元
形成的债权 南京分行
技贸、苏
美达轻
纺、苏美
达五金
债权人自
最高额保
2015.4.22-2016
证合同 兴业银行南
.3.10与债务人 苏美达 连带责
10 苏美达集团 （112000 京分行珠江 20,000
发生的在最高本 成套 任保证
615002A0 路支行
金限额项下的债
01）
权
最高额保
证合同
中国工商银
（043010 债权人提供给债
行股份有限 苏美达 连带责
11 苏美达集团 0004-201 务人的授信额度 15,000
公司南京城 成套 任保证
5年城北 形成的债权
北分行
保字0021
号）
最高额不
可撤销担
保书 招商银行股
授信协议 苏美达 连带责
12 苏美达集团 （2015年 份有限公司 20,000
（211207835） 成套 任保证
保字第 南京分行
21120783
5号
综合授信
合同（公
授信字第 贵金属远期交易 民生银行股 苏美达 连带责 19,857.76
13 苏美达集团
ZH140000 确认书 份有限公司 成套 任保证 8
0189713
号）
（5）苏美达船舶
274
A、借款合同
借款金
序 贷款合同名
贷款银行 额（万 利率 借款期限 担保方式
号 称及编号
元）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 苏美达集团
出口卖方信 2014.9.17
1 信贷） 口银行江 17,600 提供连带责
贷利率浮动 -2016.9.11
（204000101 苏省分行 任保证
2014111539）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 苏美达集团
出口卖方信 2014.11.5
2 信贷） 口银行江 16,000 提供连带责
贷利率浮动 -2016.1.26
（204000101 苏省分行 任保证
2014112268）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 苏美达集团
出口卖方信 2015.2.10
3 信贷） 口银行江 17,400 提供连带责
贷利率浮动 -2017.1.31
（204000101 苏省分行 任保证
2015110106）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 6 个月 苏美达集团
4,500 万 2014.11.5
4 信贷） 口银行江 libor（浮 提供连带责
美元 -2016.7.5
（204000101 苏省分行 动）+350BP 任保证
2014212234）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 苏美达集团
出口卖方信 2014.11.5
5 信贷） 口银行江 16,000 提供连带责
贷利率浮动 -2016.7.5
（204000101 苏省分行 任保证
2014112235）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 苏美达集团
出口卖方信 2014.10.15-
6 信贷） 口银行江 32,600, 提供连带责
贷利率浮动 2016.7.15
（204000101 苏省分行 任保证
2014112071）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 苏美达集团
出口卖方信 2015.4.1
7 信贷） 口银行江 16,800 提供连带责
贷利率浮动 -2016.11.1
（204000101 苏省分行 任保证
2015110509）
借款合同（船
苏美达集团
舶出口卖方 中国进出
出口卖方信 2015.6.26 提供连带责
8 信贷） 口银行江 17,000
贷利率浮动 -2016.5.24 任保证、股权
（204000101 苏省分行
质押
2015111204）
借款合同（船
舶出口卖方 中国进出 苏美达集团
出口卖方信 2015.6.26
9 信贷） 口银行江 32,400 提供连带责
贷利率浮动 -2016.8.24
（204000101 苏省分行 任保证
2015111207）
275
北京银行流 北京银行
苏美达集团
动资金贷款 股份有限 2015.7.1
10 5,000 基准利率 提供连带责
公司南京 -2016.7.1
（0287991） 任保证
分行
江苏银行流
江苏银行
动资金贷款 苏美达集团
股份有限 2014.7.9
11 7,200 6.15% 提供连带责
（JK0101140 公司营业 -2016.2.8
任保证
部
00450）
流动资金借
江苏银行
款合同 苏美达集团
股份有限 2015.7.14
12 1,200 4.85% 提供连带责
（JK0101150 公司营业 -2016.2.8
任保证
部
0326）
流动资金借
江苏银行
款合同 苏美达集团
股份有限 2015.7.30
13 1,800 4.85% 提供连带责
（JK0101150 公司营业 -2016.2.8
任保证
部
0369）
流动资金借
江苏银行
款合同 苏美达集团
股份有限 2015.9.21
14 2,000 4.6% 提供连带责
（JK0101150 公司营业 -2016.2.8
任保证
部
00407）
流动资金借
江苏银行
款合同 苏美达集团
股份有限 2015.9.21
15 1,800 4.6% 提供连带责
（JK0101150 公司营业 -2016.2.8
任保证
部
00433）
北京银行流 北京银行
苏美达集团
动资金贷款 股份有限 1,211.2 2015.10.21
16 基准利率 提供连带责
公司南京 24641 -2016.10.21
（0307129） 任保证
分行
北京银行流 北京银行
苏美达集团
动资金贷款 股份有限 1,837.1 2015.11.9
17 基准利率 提供连带责
公司南京 28084 -2016.11.9
（0310631） 任保证
分行
北京银行流 北京银行
苏美达集团
动资金贷款 股份有限 830.471 2015.12.4
18 基准利率 提供连带责
公司南京 794 -2016.12.4
（0316792） 任保证
分行
北京银行流 北京银行 2,381.3 2015.12.25 苏美达集团
19 基准利率
股份有限 627 -2016.12.25 提供连带责
276
动资金贷款 公司南京 任保证
分行
（0320578）
外汇贷款同
国家开发 6 个月 苏美达集团
（321020150 1,500 万 2015.11.27
20 银行股份 libor（浮 提供连带责
美元 -2017.6.5
1100000748） 有限公司 动）+280BP 任保证
人民币资金
借款合同（用
于固定资产 国家开发 苏美达集团
2015.11.27
21 银行股份 4,500 基准利率 提供连带责
贷款） -2017.6.5
有限公司 任保证
（321020150
1100000749）
人民币资金
借款合同（用
于固定资产 国家开发 苏美达集团
2015.10.29
22 银行股份 5,000 基准利率 提供连带责
贷款） -2017.3.26
有限公司 任保证
（321020150
1100000753）
借款合同
（国机财信
300 万 2015.12.7
23 国机财务 2% 无
贷字 2015 第 美元 -2016.6.7
169 号）
B、担保合同
借款金额/
担保合同名称 主债权合同名称及 担保 担保债权
序号 担保人 债权人 借款人
及编号 编号 种类 最高余额
（万元）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
1 银行江苏省 责任 17,600
集团 014111539BZ0 （204000101201411 船舶
分行 保证
1） 1539）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
2 银行江苏省 责任 16,000
集团 014112268BZ0 （204000101201411 船舶
分行 保证
1） 2268）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
3 银行江苏省 责任 17,400
集团 015110106BZ0 （204000101201511 船舶
分行 保证
1） 0106）
277
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达 4,500万美
4 银行江苏省 责任
集团 014212234BZ0 （204000101201421 船舶 元
分行 保证
1） 2234）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
5 银行江苏省 责任 16,000
集团 014112235BZ0 （204000101201411 船舶
分行 保证
1） 2235）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
6 银行江苏省 责任 32,600
集团 014112071BZ0 （204000101201411 船舶
分行 保证
1） 2071）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
7 银行江苏省 责任 16,800
集团 015110209BZ0 （204000101201511 船舶
分行 保证
1） 0509）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
8 银行江苏省 责任 17,000
集团 015111204BZ0 （204000101201511 船舶
分行 保证
1） 1204）
股权质押合同 借款合同（船舶出口
中国进出口
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达 股权
9 银行江苏省 17,000
集团 015111204ZY0 （204000101201511 船舶 质押
分行
2） 1204）
股权质押合同 借款合同（船舶出口
中国进出口
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达 股权
10 银行江苏省 32,400
集团 015111207ZY0 （204000101201511 船舶 质押
分行
2） 1207）
保证合同 借款合同（船舶出口
中国进出口 连带
苏美达 （2040001012 卖方信贷） 苏美达
11 银行江苏省 责任 32,400
集团 015111207BZ0 （204000101201511 船舶
分行 保证
1） 1207）
保证合同 借款合同（船舶出口
Export-Imp Jinda 连带
苏美达 （2040002012 买方信贷） 1,603万美
12 ort Bank Of Marine 责任
集团 010211864BZ0 （204000201201021 元
China Inc. 保证
1） 1864）
Orient
al
保证合同 借款合同（船舶出口
Export-Imp Elite 连带
苏美达 （2040002012 买方信贷） 1,694万美
13 ort Bank Of Shippi 责任
集团 011210382BZ0 （204000201201121 元
China ng 保证
3） 0382）
Limite
d
最高额保证合
授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达 同 苏美达
14 （150118470E14120 份有限公司 责任 76,000
集团 （NJBZ-20141 船舶
401） 江苏省分行 保证
20401）
最高额保证合 借款人在 中信银行股 苏美达 连带
苏美达
15 同（2015信宁 2015.5.20-2016.5. 份有限公司 成套、 责任 300,000
集团
银最保字第 19 与中信银行股份 南京分行 苏美达 保证
278
0007号） 有限公司南京分行 船舶、
签署的借款合同 苏美达
机电、
苏美达
技贸、
苏美达
轻纺、
苏美达
五金、
苏美达
仪器
最高额保证合
最高额综合授信合 江苏银行股 连带
苏美达 同 苏美达
16 同 份有限公司 责任 30,000
集团 （B201011400 船舶
（SX010114002160） 营业部 保证
0159号）
最高额保证合
最高额融资合同 华夏银行股 连带
苏美达 同（NJ01(高 苏美达
17 （NJ01(融 份有限公司 责任 30,000
集团 保)20140006- 船舶
资)20140006） 南京分行 保证
11）
最高额保证合
北京银行股 连带
苏美达 同 综合授信合同 苏美达
18 份有限公司 责任 30,000
集团 （0242772-00 （0242772） 船舶
南京分行 保证
1）
苏美达
成套、
苏美达
船舶、
汇丰银行 苏美达
债权人提供给债务 连带
苏美达 有限责任公司 （中国）有 机电、 14,910万
19 人的授信额度形成 责任
集团 保证 限公司南京 苏美达 美元
的债权 保证
分行 技贸、
苏美达
轻纺、
苏美达
五金
保证合同 借款合同（船舶出口
Export-Imp Jinda 连带
苏美达 （2040002012 买方信贷） 1,603万美
20 ort Bank Of Marine 责任
集团 010211864BZ0 （204000201201021 元
China Inc. 保证
2） 1864）
Orient
al
保证合同 借款合同（船舶出口
Export-Imp Elite 连带
苏美达 （2040002012 买方信贷） 1,694万美
21 ort Bank Of Shippi 责任
集团 011210382BZ0 （204000201201121 元
China ng 保证
2） 0382）
Limite
d
中国建设银
债权人与债务人在 连带
苏美达 最高额保证合 行股份有限 苏美达
22 2015.10.8-2016.10 责任 30,000
集团 同（2015017） 公司南京大 船舶
.8 期间形成的债务 保证
行宫支行
279
固定资产借款合同 国家开发银 连带
苏美达 外汇贷款保证 苏美达 1,500万
23 （321020150110000 行股份有限 责任
集团 合同 船舶 美元
0748） 公司 保证
固定资产借款合同 国家开发银 连带
苏美达 人民币资金贷 苏美达
24 行股份有限 责任 4,500
集团 款保证合同 （321020150110000 船舶
0749） 公司 保证
固定资产借款合同 国家开发银 连带
苏美达 人民币资金贷 苏美达
25 行股份有限 责任 5,000
集团 款保证合同 （321020150110000 船舶
0753） 公司 保证
（6）苏美达轻纺
A、借款合同
借款金
序 贷款合同名
贷款银行 额（万 利率 借款期限 担保方式
号 称及编号
元）
借款合同（劳
动密集型产
中国进出 苏美达集团
品出口卖方 出口卖方信 2015.2.13-2
1 口银行江 20,000 提供连带责
信贷） 贷利率浮动 016.2.12
苏分行 任保证
（204000199
2015110219）
B、担保合同
借款金额/
担保合同名称 主债权合同名称及 担保 担保债权
序号 担保人 债权人 借款人
及编号 编号 种类 最高余额
（万元）
《南京市六合 苏美
区房地产抵押 委托贷款借款合同 达轻
苏美达 苏美达
1 合同》 （国机财委贷字 国机财务 纺房 3,500
家纺 集团
（2014-00796 2013第075号） 地产
5） 抵押
苏美
《南京市房地
委托贷款借款合同 达轻
苏美达 产抵押合同》 苏美达
2 （国机财委贷字 国机财务 纺房 3,000
轻纺 （2013-04201 集团
2013第075号） 地产
0）
抵押
《南京市六合 苏美
区房地产抵押 委托贷款借款合同 达轻
苏美达 苏美达
3 合同》 （国机财委贷字 国机财务 纺房 2,500
创元 集团
（2014-00796 2013第075号） 地产
6） 抵押
北京银行股 连带
苏美达 苏美达
4 《保证合同》 借款合同（0294235）份有限公司 责任 5,000
集团 轻纺
南京分行 保证
《保证合同》 借款合同（劳动密集 连带
苏美达 中国进出口 苏美达
5 （2040001992 型产品出口卖方信 责任 20,000
集团 银行 轻纺
015110219BZ0 贷） 保证
280
1） （204000199201511
0219）
最高额保证合
授信额度协议 中国银行股 连带
苏美达 同 苏美达
6 （150118474E14082 份有限公司 责任 13,600
集团 （NJBZ-20140 轻纺
601） 江苏省分行 保证
82601）
苏美达
成套、
苏美达
船舶、
苏美达
借款人在
最高额保证合 机电、
2015.5.20-2016.5. 中信银行股 连带
苏美达 同（2015信宁 苏美达
7 19与中信银行股份 份有限公司 责任 300,000
集团 银最保字第 技贸、
有限公司南京分行 南京分行 保证
0007号） 苏美达
签署的借款合同
轻纺、
苏美达
五金、
苏美达
仪器
最高额保证合
北京银行股 连带
苏美达 同 综合授信合同 苏美达
8 份有限公司 责任 20,000
集团 （0292292-00 （0292292） 轻纺
南京分行 保证
1）
苏美达
成套、
苏美达
船舶、
汇丰银行 苏美达
债权人提供给债务 连带
苏美达 有限责任公司 （中国）有 机电、 14,910万
9 人的授信额度形成 责任
集团 保证 限公司南京 苏美达 美元
的债权 保证
分行 技贸、
苏美达
轻纺、
苏美达
五金
苏美达
机电、
债权人自 渣打银行 苏美达
连带
苏美达 2011.4.20-2019.6. （中国）有 技贸、 7,000万美
10 最高额担保函 责任
集团 3提供给债务人的授 限公司南京 苏美达 元
保证
信额度形成的债权 分行 轻纺、
苏美达
五金
债权人自
宁波银行股 连带
苏美达 最高额保证合 2015.7.1-2016.8.3 苏美达
11 份有限公司 责任 13,000
集团 同 1与债务人发生的授 轻纺
南京分行 保证
信业务形成的债权
苏美达 《最高额保证 《综合授信合同》 中信银行股 苏美达 连带
12 300,000
集团 合同》（2014信 （2014宁综字第 份有限公司 集团、 责任
281
宁银最保字） 00141号） 南京分行 机电、 保证
五金、
轻纺国
际贸
易、
技贸、
仪器、
船舶、
成套
紫银（六合营）流借 江苏紫金农
紫银（六合） 连带
苏美达 字（2015）第 602105 村商业银行 苏美达
13 保字（2015） 责任 4,000
轻纺 号《流动资金借款合 股份有限公 创元
第 602105 号 保证
同》 司六合支行
紫银（六合营）流借 江苏紫金农 江苏苏
紫银（六合） 连带
苏美达 字（2015）第 602104 村商业银行 美达制
14 保字（2015） 责任 3,000
轻纺 号《流动资金借款合 股份有限公 衣有限
第 602104 号 保证
同》 司六合支行 公司
（7）苏美达机电
A、借款合同
贷款合同名 借款金额
序号 贷款银行 利率 借款期限 担保方式
称及编号 （万元）
借款合同
（一般机电
产品出口卖 中国进出 出口卖方 苏美达集团
2015.1.6
1 方信贷） 口银行江 20,000 信贷利率 提供连带责
-2016.1.5
（20400010 苏省分行 浮动 任保证
4201411298
8）
苏美达集团
中国农业 提供连带责
出口贸易融
银行股份 利率以每 任保证、苏美
资合同 2015.11.11
2 有限公司 1700 笔融资为 达机电提供
（32062020 -2016.5.6
南京城北 准 国际贸易融
150003751）
支行 资应收账款
质押
苏美达集团
中国农业 提供连带责
出口贸易融
银行股份 利率以每 任保证、苏美
资合同 552.8 万美 2015.9.28
3 有限公司 笔融资为 达机电提供
（32062020 元 -2016.3.23
南京城北 准 国际贸易融
150003364）
支行 资应收账款
质押
苏美达集团
中国农业 提供连带责
出口贸易融
银行股份 利率以每 任保证、苏美
资合同 263.5 万美 2015.12.4
4 有限公司 笔融资为 达机电提供
（32062020 元 -2016.05.23
南京城北 准 国际贸易融
150003961）
支行 资应收账款
质押
282
中国民生
银行股份 苏美达集团
黄金租赁协 年利率 2015.9.9-
5 有限公司 9877.15 万 提供连带责
议 4.35% 2016.5.10
南京分行 任保证
营业部
B、担保合同
借款金额/
担保合同名 主债权合同名称 担保 担保债权
序号 担保人 债权人 借款人
称及编号 及编号 种类 最高余额
（万元）
最高额保证 中国银行 江苏苏
《授信额度协议》 连带
苏美达机 合同 股份有限 美达车
1 （269499020E201 责任 3,000
电 （269499020 公司宝应 轮有限
51008） 保证
G20151008） 支行 公司
南京市江宁
区房地产抵 6798.75
押合同
《委托贷款借款
国有土地使
苏美达机 合同》（国机财委 苏美达 抵押
2 用权抵押合 国机财务 582.08
电 贷字2014第014 集团 担保
同
号）
国有土地使
用权抵押合 2,619.17
同
最高额保证 中国银行
授信额度协议 连带
苏美达集 合同 股份有限 苏美达
3 （150118471E151 责任 37,100
团 （NJBZ-2015 公司江苏 机电
12301） 保证
112301） 省分行
苏美达
成套、苏
美达船
借款人在 舶、苏美
最高额保证 2015.5.20-2016. 中信银行 达机电、
连带
苏美达集 合同（2015信 5.19与中信银行 股份有限 苏美达
4 责任 300,000
团 宁银最保字 股份有限公司南 公司南京 技贸、苏
保证
第0007号） 京分行签署的借 分行 美达轻
款合同 纺、苏美
达五金、
苏美达
仪器
最高额保证 最高额综合授信 江苏银行
连带
苏美达集 合同 合同 股份有限 苏美达
5 责任 10,000
团 （B20101150 （SX01011500344 公司营业 机电
保证
00228号） 6） 部
债权人自 中国农业
最高额保证
2015.10.13-2016 银行股份 连带
苏美达集 合同 苏美达
6 .10.12与债务人 有限公司 责任 9,600
团 （321005201 机电
办理约定的各类 南京城北 保证
50006465号）
业务形成的债权 支行
7 苏美达集 有限责任公 债权人提供给债 汇丰银行 苏美达 连带 14,910万
283
团 司保证 务人的授信额度 （中国）有 成套、苏 责任 美元
形成的债权 限公司南 美达船 保证
京分行 舶、苏美
达机电、
苏美达
技贸、苏
美达轻
纺、苏美
达五金
苏美达
债权人自 机电、苏
渣打银行
2011.4.20-2019. 美达技 连带
苏美达集 最高额担保 （中国）有 7,000万美
8 6.3提供给债务人 贸、苏美 责任
团 函 限公司南 元
的授信额度形成 达轻纺、 保证
京分行
的债权 苏美达
五金
最高额保证
债权人自 中国工商
合同
2015.7.23-2016. 银行股份 连带
苏美达集 0430100004- 苏美达
9 07.23与债务人办 有限公司 责任 5,000
团 2015年城北 机电
理约定的各类业 南京城北 保证
（保）字0020
务形成的债权 分行
号
综合授信合 债权人自
中国民生
同 2014.11.10-2015 连带
苏美达集 银行股份 苏美达
10 公授信字第 .11.10与债务人 责任 250,000
团 有限公司 机电
ZH140000018 办理约定的各类 担保
南京分行
9713 业务形成的债权
保证合同 借款合同（产品出
连带
苏美达集 20400010420 口卖方信贷） 中国进出 苏美达
11 责任 20,000
团 14112988BZ0 （2040001042014 口银行 机电
担保
1 12988）
中国农业银
行股份有限 中国农业
出口贸易融资合
公司江苏省 银行股份
苏美达机 同 苏美达 质押
12 分行权利质 有限公司 1,700
电 （3206202015000 机电 担保
押合同 南京城北
3751）
32100420150 支行
017519
中国农业银
行股份有限 中国农业
出口贸易融资合
公司江苏省 银行股份
苏美达机 同 苏美达 质押 522.8万美
13 分行权利质 有限公司
电 （3206202015000 机电 担保 元
押合同 南京城北
3364）
32100420150 支行
015417
中国农业银 中国农业
出口贸易融资合
行股份有限 银行股份
苏美达机 同 苏美达 质押 263.5万美
14 公司江苏省 有限公司
电 （3206202015000 机电 担保 元
分行权利质 南京城北
3961）
押合同 支行
284
32100420150
018693
（8）电气盱眙
A、借款合同
借款金
贷款合同名
序号 贷款银行 额（万 利率 借款期限 担保方式
称及编号
元）
人民币资金
按中国人民
借款合同 国家开发 苏美达集团
银行公布同 2014.4.25
1 （32102014 银行股份 7,600 提供连带责
期档次贷款 -2029.4.24
0110000046 有限公司 任保证
利率浮动
8）
B、担保合同
借款金额/
担保合同
主债权合同名称 担保债权
序号 担保人 名称及编 债权人 借款人 担保种类
及编号 最高余额
号
（万元）
人民币资金借款
人民币资 国家开发银
苏美达集 合同 电气盱 连带责任
1 金贷款保 行股份有限 7,600
团 （321020140110 眙 保证
证合同 公司
0000468号）
（9）苏美达香港
A、借款合同
贷款合同 借款金
序号 名称及编 贷款银行 额（万 利率 借款期限 担保方式
号 元）
The
Hongkong 苏美达集团
and 提供连带责
银行信贷： 1,000 有效期至
1 Shanghai Libor+1.5% 任保证
Libor 贷款 万美元 2016.11.24
Banking （6,550 万
Corporation 人民币）
Ltd.
B、担保合同
借款金额/
担保合同
主债权合同名称 担保种 担保债权
序号 担保人 名称及编 债权人 借款人
及编号 类 最高余额
号
（万元）
The
Hongkong 连带责任
银行信贷（bank and 保证
苏美达集 苏美达 1,000万美
1 GUARANTEE facilities）： Shanghai （6,550
团 香港 元
Libor贷款 Banking 万人民
Corporation 币）
Ltd.
2、侵权之债
285
根据苏美达集团说明并经本所核查，苏美达集团不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）合法经营证明
1、苏美达集团
（1）根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期限内，苏美达集团在该省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法违规行为。
（2）根据南京市玄武区国家税务局于 2016 年 2 月 25 日出具的《税收证明》，
苏美达集团在 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日无重大违法违规记录。
（3）江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所于 2016 年 2 月 25 日出
具《关于江苏苏美达集团有限公司涉税情况证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日期间，苏美达集团无税收违法违章及受处罚情况及欠税情况。
（4）南京市国土资源局于 2016 年 4 月 14 日出具《证明》，确认苏美达集团
自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日遵守国家及地方土地管理法律法规，不存
在因违反土地法律法规而受到行政处罚的情形。
（5）根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金
关 2015 年 0118 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 042
号），苏美达集团自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日无因违反法律法规受到
海关行政处罚的情形。
（6）根据江苏省省级机关住房资金管理中心于 2015 年 4 月 12 日出具的《证
明》，自 2013 年 1 月 1 日以来，苏美达集团正常缴存住房公积金，截止该证明出
具日未有省级机关住房资金管理中心的处罚记录。
（7）南京市质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日出具《证明》，确认自 2013
年 1 月至 2016 年 1 月，不存在苏美达集团因违反质量、计量、标准化、特种设
备等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
（8）根据南京市玄武区安全生产监督管理局于 2016 年 1 月 20 日出具的《证
明》，苏美达集团（包含苏美达技贸、苏美达五金、苏美达轻纺、苏美达机电、
苏美达船舶、苏美达成套）自 2012 年 1 月 1 日至今从未因违反国家有关安全生
产的法律法规而受到行政处罚。
（9）根据江苏省人力资源和社会保障厅出具的《劳动保障书面审查记录手
286
册》，苏美达集团自 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日没有任何违法行为。
2、苏美达五金
（1）根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期限内，苏美达五金在该省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法违规行为。
（2）江苏省国家税务局直属分局于 2016 年 1 月 31 日出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日至今，苏美达五金能严格按照国家有关法律、法规规定及税收
政策按期申报、纳税，在该局信息系统税收违法违章模块不存在违反国家税收法
律法规的行为，该公司未受到税务机关的任何行政处罚。
（3）根据江苏省地方税务局直属税务局第二税务分局于 2016 年 2 月 25 日
出具的《关于江苏苏美达五金工具有限公司纳税情况的证明》，自 2012 年 1 月 1
日至该证明开具之日期内，不存在苏美达五金因重大税收违法行为受到处罚的纪
录。
（4）根据中国人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金
关 2015 年 0112 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 044
号），苏美达五金曾于 2014 年 6 月 9 日因违反海关监管规定行为被上海海关行政
处罚，罚款 5,000 元；2014 年 11 月 26 日因违反海关监管规定行为被金陵海关
行政处罚二次。此外，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日不存在其他因违
反法律法规受到海关行政处罚的情形。
经苏美达五金说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达五金已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，
苏美达轻纺已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述行为不构成重大违法违规
行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（5）南京市质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日出具《证明》，确认自 2013
年 1 月至 2016 年 1 月，不存在苏美达五金因违反质量、计量、标准化、特种设
备等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
（6）南京市六合建设及规划管理局以及南京市六合区雄州街道工业开发区
管理委员会于 2015 年 12 月 2 日分别出具《证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至今，
苏美达五金能严格按照国家有关建设、规划管理方面的法律、法规依法经营，且
287
该公司的在建工程已根据相关法律法规办理了规划及建设审批程序；该公司从未
因违反国家有关建设、规划管理的法律、法规而受到行政处罚。
（7）南京市六合区人民政府雄州街道办事处以及南京市六合区雄州街道工
业开发区管理委员会于 2015 年 12 月 2 日分别出具《证明》，确认苏美达五金生
产所涉及的环境保护审批手续健全、环保设施运行良好、环保投入及时到位。自
2012 年 1 月 1 日以来，该公司严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（8）根据江苏省人力资源和社会保障厅出具的《劳动保障书面审查记录手
册》，苏美达五金自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日没有任何违法行为。
3、苏美达技贸
（1）根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期限内，苏美达技贸在该省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法违规行为。
（2）江苏省国家税务局直属分局于 2016 年 1 月 31 日出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日至今，苏美达技贸能严格按照国家有关法律、法规规定及税收
政策按期申报、纳税，在该局信息系统税收违法违章模块不存在违反国家税收法
律法规的行为，该公司未受到税务机关的任何行政处罚。
（3）江苏省地方税务局直属税务局第二税务分局于 2016 年 2 月 25 日出具
《关于苏美达国际技术贸易有限公司纳税情况的证明》，确认自 2012 年 1 月 1
日至本证明开具之日，苏美达技贸无因重大税收违法行为被处罚的记录。
（4）根据中华人民共和国金陵海关于 2014 年 10 月 17 日出具的《证明》（金
关 2014 年 91 号）、于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015 年 0114 号）
以及于 2015 年 10 月 17 日出具的《证明》（金关 2014 年 91 号）以及于 2016 年
3 月 2 日出具的《证明》（金关 2015 年 043 号），苏美达技贸曾于 2013 年 5 月 15
日因进口货物归类不实被汕头海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2013 年 7 月 8
日因进口货物申报不实被广州海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2014 年 8 月 12
日因进口货物归类不实被金陵海关行政处罚，罚款 6,600 元；于 2014 年 5 月 20
日因进口货物原产地申报不实，影响海关统计被南京海关行政处罚，罚款 800
元；于 2014 年 11 月 3 日因违反海关监管规定行为被汕头海关行政处罚 1,000
元；2014 年 12 月 29 日因违反海关监管规定行为被苏州工业园区海关行政处罚，
288
处以警告；于 2015 年 9 月 29 日因违反海关监管规定行为被黄岛海关行政处罚，
罚款 2,000 元；于 2015 年 10 月 27 日因违反海关监管规定行为被天津海关行政
处罚，罚款 29,000 元；于 2015 年 11 月 12 日因违反海关监管规定行为被黄埔新
港海关行政处罚，罚款 2,000 元。此外，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31
日无其他违反海关法律法规的情形。
经苏美达技贸说明，上述处罚系代理进出口过程中，货物 HS 编码归类不当、
货物数量与单据不符导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造
成其他损害。苏美达技贸已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行
为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，苏美达技贸已按照处罚要求缴纳罚款，
本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障
碍。
（5）南京市质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日出具《证明》，确认自 2013
年 1 月至 2016 年 1 月，不存在苏美达技贸因违反质量、计量、标准化、特种设
备等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
（6）根据江苏省人力资源和社会保障厅出具的《劳动保障书面审查记录手
册》，苏美达技贸自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日没有任何违法行为。
4、苏美达成套
（1）根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期限内，苏美达成套在该省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法违规行为。
（2）江苏省国家税务局直属分局于 2016 年 1 月 31 日出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日至今，苏美达成套能严格按照国家有关法律、法规规定及税收
政策按期申报、纳税，在该局信息系统税收违法违章模块不存在违反国家税收法
律法规的行为，该公司未受到税务机关的任何行政处罚。
（3）根据江苏省地方税务局直属税务局第二税务分局于 2016 年 2 月 25 日
出具的《关于江苏苏美达成套设备工程有限公司纳税情况的证明》，自 2012 年 1
月 1 日至该证明开具之日期内，不存在苏美达成套因重大税收违法行为受到处罚
的纪录。
（4）根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金
关 2015 年 0117 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 046
289
号），苏美达成套曾于 2012 年 7 月 17 日因违反海关监管规定行为被上海海关行
政处罚，罚款 20 万元；2013 年 1 月 24 日因违反海关监管规定行为被天津新港
海关行政处罚，罚款 4,500 元；2014 年 9 月 5 日因违反海关监管规定行为被张
家港海关行政处罚二次。此外，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日不存在
其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
经苏美达成套说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达成套已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，苏美达成套已按
照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交
易不构成实质性法律障碍。
（5）南京市质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日出具《证明》，确认自 2013
年 1 月至 2016 年 1 月，不存在苏美达成套因违反质量、计量、标准化、特种设
备等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
（6）根据江苏省人力资源和社会保障厅出具的《劳动保障书面审查记录手
册》，苏美达成套自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日没有任何违法行为。
5、苏美达轻纺
（1）根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期限内，苏美达轻纺在该省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法违规行为。
（2）江苏省国家税务局直属分局于 2016 年 1 月 31 日出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日至今，苏美达轻纺能严格按照国家有关法律、法规规定及税收
政策按期申报、纳税，在该局信息系统税收违法违章模块不存在违反国家税收法
律法规的行为，该公司未受到税务机关的任何行政处罚。
（3）根据江苏省地方税务局直属税务局第二税务分局于 2016 年 2 月 25 日
出具的《关于江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司纳税情况的证明》，自 2012 年 1
月 1 日至该证明开具之日期内，不存在苏美达轻纺因重大税收违法行为受到处罚
的纪录。
（4）根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金
关 2015 年 0111 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 048
号），自 2013 年 1 月 1 日以来，苏美达轻纺曾于 2014 年 4 月 22 日因违反海关监
290
管规定行为被扬州海关行政处罚，罚款 1,200 元；2014 年 6 月 19 日因违反海关
监管规定行为被扬州海关行政处罚，罚款 2,900 元。此外，自 2013 年 1 月 1 日
至 2016 年 1 月 31 日无其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
经苏美达轻纺说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达轻纺已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，
苏美达轻纺已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述行为不构成重大违法违规
行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（5）南京市质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日出具《证明》，确认自 2013
年 1 月至 2016 年 1 月，不存在苏美达轻纺因违反质量、计量、标准化、特种设
备等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
（6）南京市六合建设及规划管理局以及南京市六合区雄州街道工业开发区
管理委员会于 2015 年 12 月 2 日分别出具《证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至今，
苏美达轻纺能严格按照国家有关建设、规划管理方面的法律、法规依法经营，且
该公司的在建工程已根据相关法律法规办理了规划及建设审批程序；该公司从未
因违反国家有关建设、规划管理的法律、法规而受到行政处罚。
（7）南京市六合区人民政府雄州街道办事处以及南京市六合区雄州街道工
业开发区管理委员会于 2015 年 12 月 2 日分别出具《证明》，确认苏美达轻纺生
产所涉及的环境保护审批手续健全、环保设施运行良好、环保投入及时到位。自
2012 年 1 月 1 日以来，该公司严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（8）仙桃市质量技术监督局于 2014 年 10 月 14 日出具《行政处罚告知书》
（[仙]质监罚告字[2014]13 号）以及《行政处罚决定书》（[仙]质监罚字[2014]
号），对苏美达轻纺销售不符合强制性标准校服事项责令停止销售以及处罚款
30,000 元。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司代苏美达轻纺缴纳三万元罚款。
经苏美达轻纺说明，上述事项苏美达轻纺无主观故意，未造成他人财产损失，未
给第三方造成其他损害，苏美达轻纺已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。
基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，苏美达轻纺已按照处罚要
求缴纳罚款，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成
实质性法律障碍。
291
（9）根据江苏省人力资源和社会保障厅出具的《劳动保障书面审查记录手
册》，苏美达轻纺自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日没有任何违法行为。
6、苏美达机电
（1）根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期限内，苏美达机电在该省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法违规行为。
（2）江苏省国家税务局直属分局于 2016 年 1 月 31 日出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日至今，苏美达机电能严格按照国家有关法律、法规规定及税收
政策按期申报、纳税，在该局信息系统税收违法违章模块不存在违反国家税收法
律法规的行为，该公司未受到税务机关的任何行政处罚。
（3）根据江苏省地方税务局直属税务局第二税务分局于 2016 年 2 月 25 日
出具的《关于江苏苏美达机电有限公司纳税情况的证明》，自 2012 年 1 月 1 日至
该证明开具之日期内，不存在苏美达机电因重大税收违法行为受到处罚的纪录。
（4）根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金
关 2015 年 0116 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 045
号），自 2013 年 1 月 1 日以来，苏美达机电曾于 2015 年 1 月 16 日因违反海关监
管规定行为被金陵海关行政处罚。此外，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31
日无其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
经苏美达机电说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达机电已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，苏美达机电已按
照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交
易不构成实质性法律障碍。
（5）南京市质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日出具《证明》，确认自 2013
年 1 月至 2016 年 1 月，不存在苏美达机电因违反质量、计量、标准化、特种设
备等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
（6）南京市六合区人民政府雄州街道办事处以及南京市六合区雄州街道工
业开发区管理委员会于 2015 年 12 月 2 日分别出具《证明》，确认苏美达机电生
产所涉及的环境保护审批手续健全、环保设施运行良好、环保投入及时到位。自
2012 年 1 月 1 日以来，该公司严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，
292
不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（7）根据江苏省人力资源和社会保障厅出具的《劳动保障书面审查记录手
册》，苏美达机电自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日没有任何违法行为。
7、苏美达船舶
（1）根据江苏省工商局于 2016 年 2 月 19 日出具的《证明》，自 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期限内，苏美达船舶在该省工商系统市场主体信用
数据库中没有违法违规行为。
（2）江苏省国家税务局直属分局于 2016 年 1 月 31 日出具《证明》，确认自
2012 年 1 月 1 日至今，苏美达船舶能严格按照国家有关法律、法规规定及税收
政策按期申报、纳税，在该局信息系统税收违法违章模块不存在违反国家税收法
律法规的行为，该公司未受到税务机关的任何行政处罚。
（3）根据江苏省地方税务局直属税务局第二税务分局于 2016 年 2 月 25 日
出具的《关于江苏苏美达船舶工程有限公司纳税情况的证明》，自 2012 年 1 月 1
日至该证明开具之日期内，不存在苏美达船舶因重大税收违法行为受到处罚的纪
录。
（4）根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金
关 2015 年 0113 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 047
号），自 2013 年 1 月 1 日以来，苏美达船舶曾于 2013 年 5 月 21 日因违反海关监
管规定行为被镇江海关行政处罚。此外，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31
日无其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。镇江海关于 2013 年 5 月 16
日出具的《行政处罚告知单》（镇关缉告字[2013]17 号）和镇江海关于 2013 年 5
月 21 日出具的《不予行政处罚决定书》（镇关缉不罚字[2013]7 号），载明因苏
美达船舶违法行为轻微并及时纠正，镇江海关不予行政处罚。本所认为，上述行
为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（5）南京市质量技术监督局于 2016 年 2 月 26 日出具《证明》，确认自 2013
年 1 月至 2016 年 1 月，不存在苏美达船舶因违反质量、计量、标准化、特种设
备等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。
（6）根据江苏省人力资源和社会保障厅出具的《劳动保障书面审查记录手
册》，苏美达船舶自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日没有任何违法行为。
8、电气盱眙
293
（1）根据盱眙县市场监督管理局分别于 2015 年 11 月 4 日和 2016 年 3 月 4
日出具的《证明》，自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日，电气盱眙能严格按照国
家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营，从未因违反国家有关工商行政
管理的法律、法规而受到行政处罚。
（2）盱眙县国家税务局第一税务分局于 2016 年 1 月 31 日出具《证明》，确
认自 2013 年 8 月 23 日设立税务登记起至本证明开具之日，不存在中电盱眙因重
大税收违法行为被处罚的记录。
（3）经淮安市盱眙地方税务局第一税务分局于 2016 年 1 月 31 日出具的《证
明》确认，自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，电气盱眙能严格按照国家有
关法律、法规规定及税收政策按期申报、纳税，在该局信息系统税收违法违章模
块中不存在违反国家税收法律法规法人行为，未收到税务机关的任何行政处罚。
9、其他
经本所核查，苏美达集团及下属子公司存在其他以下行政处罚事项：
（1）盱眙县农业委员会于 2015 年 8 月 27 日出具《林业行政处罚决定书》
（盱林罚决字[2015]第 31 号），对电气盱眙因 2013 年未经县级以上人民政府林
业主管部门审批同意，擅自在王店乡梁郢村委会周港山头王店林班 0424 号小班
内施工架设太阳能板占用林地的行为处以下行政处罚：1、在 2015 年 12 月 31
日前恢复原状；2、处以 1,724,000 元罚款。根据盱眙县农业委员会于 2016 年 3
月 18 日出具的《说明》，电气盱眙上述行为无主观故意，未造成他人财产损失，
未给第三方造成其他损害，电气盱眙已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并
办理了相关手续。盱眙县农业委员会认为上述行为不构成重大违法违规行为。基
于上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质
性法律障碍。
（2）南京市六合区国家税务局于 2015 年 5 月 4 日出具《税务行政处罚决定
书》（六国税简罚[2015]56 号），对江苏苏美达创为针织服饰有限公司因 2015 年
5 月未按照规定存放和保管发票一事，处罚款 300 元。经江苏苏美达创为针织服
饰有限公司说明，上述处罚系因江苏苏美达创为针织服饰有限公司会计在发票认
证后，发现对方开票数据不完整退回重开导致的，无主观故意，未造成他人财产
损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达创为针织服饰有限公司已在收到处
罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额
294
较小，江苏苏美达创为针织服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，
上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）南京市建邺区国家税务局于 2015 年 5 月 8 日出具《责令限期改正书》
（建国税限改[2015]1644 号），对江苏苏美达国际时尚服饰有限公司因丢失发票
或者擅自损毁发票一事，要求其限期改正，到所属税务机关接收处理。经江苏苏
美达国际时尚服饰有限公司说明，上述处罚系因丢失发票导致的，其无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达国际时尚服饰有限
公司已在收到处罚决定后迅速到税务机关接收处理并缴纳罚款 600 元。南京市建
邺区国家税务局于 2016 年 3 月 17 日出具《税收证明》，说明该公司自 2012 年 1
月 1 日至出具证明之日，除因上述事项罚款 600 元外，江苏苏美达国际时尚服饰
有限公司不存在其他违法违规行为。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚
数额较小，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。本所认
为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（4）泗水县国土资源局于 2014 年 9 月 10 日出具《行政处罚决定书》（泗国
土资罚决字[2014]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上
人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行
政处罚：1、没收在非法占用土地上新建的房屋及其设施；2、并处每平方米 30
元的罚款，共计 20,474 元。泗水县国土资源局于 2015 年 11 月 20 日出具《行政
处罚决定书》（泗国土资罚决字[2015]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限
公司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村土门村集体土地建设综
合办公楼的行为处以下行政处罚：1、没收在非法占用土地上新建的综合办公楼
及其设施；2、并处每平方米 30 元的罚款，共计 31,534.2 元。经泗水县中电电
气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观故意。
泗水县国土资源局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明泗水县中电电气光伏
发电有限公司上述行为未给他人造成财产损失，未给尧山村和土门村造成其他损
害，且已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款，上述行为均不构成重大违法违
规行为。基于上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
（5）泗水县林业局于 2015 年 6 月 12 日出具《泗水中电电气集团光伏发电
项目侵占林地案件缴纳费的通知》，对泗水县中电电气光伏发电有限公司在未办
295
理林地审批手续情况下擅自开工建设，破坏 18106.369 平方米林地的行为处以下
行政处罚：1、根据破坏林地的面积，每平方米处 10 元处罚，共计 181063.69
元；2、罚款到位后，对违法使用的林地按照规定补办林地占用审批手续，按每
平方米 2 元向省厅缴纳森林植被恢复费共计 36212.74 元；两项合计 217276.43
元。经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导
致的，无主观故意。泗水县林业局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明上述
处罚事项的发生未给他人造成财产损失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已在
收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并补办占地审批手续，相关行为不构成重大
违法违规行为。基于上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规，对本次交
易不构成实质性法律障碍。
（6）句容市公安消防大队于 2015 年 8 月 19 日出具《行政处罚决定书》（镇
句公（消）行罚决字 [2015]0050 号）对江苏苏美达创意家纺有限公司因 2015
年 7 月生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统一事，处
罚款 20,000 元。经江苏苏美达创意家纺有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达
创意家纺有限公司生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系
统导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏
苏美达创意家纺有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。句容市公安
消防大队于 2015 年 12 月 3 日出具《重大火灾隐患销案通知》（镇句公消重销字
[2015]0003 号），说明该企业生产车间 1 至 3 层已增设火灾自动报警系统和自动
喷水灭火系统，并将一层厂房卷帘门改成平开门，隐患已整改。基于上述行为未
给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达创意家纺有限公司已按照处罚
要求缴纳罚款并进行整改，处罚机关已销案。本所认为，上述行为不构成重大违
法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（7）南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚
决定书》（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0031 号）对苏美达机电产业有限公
司因 2014 年 4 月厂区占用消防车通道一事，处罚款 5,000 元。经苏美达机电说
明，上述处罚系苏美达机电产业有限公司有一处消防车通道被临时堆放的货物占
用导致的其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美
达机电已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重
大损失，处罚数额较小，苏美达机电已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述
296
行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚决定书》
（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0033 号），对苏美达机电产业有限公司因 2014
年 4 月厂区火灾自动报警系统故障一事，处罚款 5,000 元。经苏美达机电说明，
上述处罚系苏美达机电产业有限公司的火灾自动报警系统出现故障未及时排除
导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达
机电已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大
损失，处罚数额较小，苏美达机电已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述行
为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（五）重大诉讼或仲裁
根据苏美达集团及其控股子公司说明及本所核查，截至本法律意见书出具之
日，苏美达集团及其控股子公司主要诉讼及仲裁情况如下：
1、苏美达集团及控股子公司所涉标的额大于 1,000 万元的诉讼
A、作为原告
(A）苏美达成套诉南京长江江宇油脂有限公司（以下称“江宇油脂”）、吴
连玉一案已达成和解，南京市玄武区人民法院于 2014 年 6 月 6 日出具《民事调
解书》（[2014]玄商初字第 100 号）。苏美达成套于 2013 年 5 月与江宇油脂签署
合作协议，约定苏美达成套代理江宇油脂采购粗甘油并垫付采购款。苏美达成套
按照合同履行义务后，江宇油脂未向苏美达成套支付其垫付的款项。双方于 2013
年 12 月签署《还款协议》后江宇油脂仍拖欠支付相关款项。民事调解书》[2014]
玄商初字第 100 号）确认：（1）江宇油脂向苏美达成套偿还 28,405,814.03 元，
吴连玉承担连带责任；（2）苏美达成套对吴连玉名下两套房产优先受偿。双方于
2014 年 8 月 13 日签署《执行和解协议》。截至本法律意见书出具之日，本案处
于强制执行阶段。
（B）苏美达轻纺诉句容嘉叶服饰有限公司（以下称“句容嘉叶”）、赵伟一
案，已经南京市玄武区人民法院依法受理，句容嘉叶和赵伟提出管辖权异议。南
京市玄武区人民法院于 2016 年 1 月 5 日作出《民事裁定书》（[2015]玄商初字第
1769-1 号），裁定驳回句容嘉叶和赵伟的管辖权异议。句容嘉叶和赵伟提出上诉，
南京市中级人民法院于 2016 年 3 月 29 日作出《民事裁定书》（[2016]苏 01 民辖
终 309 号），裁定本案移送江苏省句容市人民法院处理。苏美达轻纺与句容嘉叶
297
有长期业务合作，2014 年 11 月 26 日，双方经对账后签署《协议》，确认欠款金
额、还款时间及其他担保事宜，随后苏美达轻纺认为句容嘉叶在缔约过程中有欺
诈行为。苏美达轻纺诉讼请求主要如下：（1）撤销 2014 年 11 月 26 日《协议》
中的第三条、第四条约定；（2）判定句容嘉叶立即支付欠款 16,576,000.00 元；
（3）判令赵伟对前述债务承担连带还款责任。截至本法律意见书出具之日，本
案处于管辖权移送阶段。
（C）苏美达技贸诉国泰纸业（唐山曹妃甸）有限公司（以下称“曹妃甸国
泰”）、河北昌泰纸业有限公司（以下称“河北昌泰”）、唐山国泰纸业有限公
司（以下称“唐山昌泰”）一案已经南京市玄武区人民法院依法受理，南京市玄
武区人民法院于 2015 年 7 月 9 日开庭审理并于 2016 年 3 月 21 日出具《民事判
决书》（[2015]玄商初字第 829 号）。苏美达技贸与曹妃甸国泰于 2014 年 5 月签
署《委托代理进口合同》，约定曹妃甸国泰委托苏美达技贸向外商进口设备。苏
美达技贸、曹妃甸国泰与外商签署多份进口合同，因曹妃甸国泰未履行付款义务，
苏美达技贸为其垫付货款及其他费用。河北昌泰、唐山昌泰向苏美达技贸出具《担
保函》，承诺承担连带保证责任。苏美达技贸诉讼请求主要如下：（1）判令曹妃
甸 国 泰 向 苏 美 达 技 贸 支 付 已 发 生 货 款 46,470,223.36 元 并 承 担 逾 期 利 息
862,054.21 元，同时承担违约金（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判
令曹妃甸国泰承担已实际产生的代理费、银行费和报关、运输、仓储、保险等各
项费用等合计 1,104,086.13 元（最终金额需按合同约定或实际发生额计算）；
（3）判令河北昌泰、唐山昌泰对曹妃甸国泰对上述第（1）、（2）项债务承担连
带保证责任。《民事判决书》（[2015]玄商初字第 829 号）判决主要内容如下：（1）
曹妃甸国泰于本判决生效之日起十日内支付苏美达技贸货款 46,470,223.36 元
及利息、违约金；（2）曹妃甸国泰于本判决生效之日起十日内支付苏美达技贸代
理费、银行手续费、清关入库费、仓储费、仓储保险费、入库运输保险费（最终
金额以付清全部款项时实际产生的金额为准）；（3）河北泰昌、唐山泰昌承担连
带清偿责任。截至本法律意见书出具之日，本案处于上诉期间。
（D）苏美达技贸诉南通营太奇实业有限公司（以下称“南通营太奇”）、苏
州荣辰置业发展有限公司（以下称“苏州荣辰”）、张宇一案已经南京市玄武区
人民法院依法受理。南通营太奇向南京市玄武区人民法院提起管辖权异议，经两
级人民法院审理，江苏省南京市中级人民法院于 2015 年 10 月 28 日出具《民事
298
裁定书》（[2015]宁商辖终字第 400 号）裁定南京市玄武区人民法院对本案有管
辖权。苏美达技贸与南通营太奇于 2013 年 8 月签署《委托代理进口合同》，约定
南通营太奇委托苏美达技贸向外商进口切片聚合装置。南通营太奇按约履行代理
进口义务后南通营太奇未支付货款及其他费用。苏州荣辰、张宇向苏美达技贸出
具《担保函》，自愿承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技贸诉
讼请求主要如下：（1）判令南通营太奇向苏美达技贸偿付货款 13,126,800 元并
承担逾期违约金 2,254,863 元（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令南
通营太奇承担代理费、银行费、海运费、仓储费、保险费、清关港杂费等各项费
用合计 2,498,645.06 元；（3）判令苏州荣辰、张宇对南通营太奇欠付苏美达
技贸上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责任。截至本法律意见书出具之日，
本案处于一审审理阶段。
（E）苏美达技贸诉山东万通模具有限公司（以下称“万通模具”）、李强一
案，南京市玄武区人民法院已于 2015 年 8 月 17 日出具《民事调解书》（[2015]
玄商初字第 913 号）。苏美达技贸于 2014 年 7 月与万通模具签署《委托代理进口
合同》，约定万通模具委托苏美达技贸向外商进口镗铣高速加工中心，李强为保
证人。苏美达技贸、万通模具与外商签署《销售合同》及补充协议。苏美达技贸
为万通模具垫付货款及其他费用，万通模具至今未偿还对苏美达技贸的欠款。民
事调解书》（[2015]玄商初字第 913 号）确认：（1）万通模具应于 2015 年 9 月
30 日前向苏美达技贸支付货款 11,288,900.61 元，代理费、银行手续费及仓储
保险费合计 290,757.01 元，诉讼费 55,806 元。若万通模具在规定期限内全部付
清，苏美达技贸同意减免 20 万元；（2）李强对万通模具的债务承担连带责任；
（3）折价变卖代理合同项下货物，苏美达技贸对价款优先受偿。截至本法律意
见书出具之日，本案处于强制执行阶段。
(F)苏美达技贸诉安平县佳华五金丝网有限公司（以下称“佳华五金”）、
安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司（以下称“恒祥铁艺”）一案，南京市玄武区
人民法院已于 2015 年 9 月 16 日出具《民事调解书》（[2015]玄商初字第 1008
号）。苏美达技贸与佳华五金于 2014 年 1 月签署《委托代理进口合同》，约定佳
华五金委托苏美达技贸向外商进口纺织机器。苏美达技贸、佳华五金与外商签署
《销售合同》，因佳华五金未履行付款义务，苏美达技贸为佳华五金垫付货款及
其他费用。恒祥铁艺向苏美达技贸出具《担保函》，自愿承担连带保证责任，但
299
一直未履行保证责任。《民事调解书》（[2015]玄商初字第 1008 号）确认：（1）
佳华五金于 2015 年 12 月 10 日前向苏美达技贸支付 38,806,842.13 元及相应利
息、仓储费和保险费；（2）若佳华五金未履行前述义务，应向苏美达技贸支付违
约金 336 万元及利息等；（3）恒祥铁艺和赵计龙对上述债务承担连带责任。截至
本法律意见书出具之日，本案处于强制执行阶段。
(G)苏美达技贸诉河南博然铝业有限公司（以下称“博然铝业”）、洛阳乾
运工程机械有限公司（以下称“乾运公司”）一案已经南京市玄武区人民法院依
法受理。苏美达技贸与博然铝业于 2012 年 8 月签署《委托代理进口合同》，约定
博然铝业委托苏美达技贸向外商进口挤压机。苏美达技贸已为博然铝业垫付货款
及其他费用，博然铝业未履行付款义务。乾运公司自愿就博然铝业向苏美达技贸
承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技贸诉讼请求主要如下：（1）
判令博然铝业向苏美达技贸偿付货款 18,721,406.00 元并承担逾期利息及违约
金 3,255,100.44 元（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令博然铝业承担
代理费、银行手续费、仓储费、保险费、滞箱费、滞报金以及相应利息等各项费
用合计 3,347,661.64 元（最终金额需按合同约定或实际发生额计算）；（3）判
令乾运公司对博然铝业欠付苏美达技贸上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责
任。截至本法律意见书出具之日，本案处于一审审理阶段。
(H)苏美达技贸诉肇庆俊富纤网材料有限公司（以下称“俊富纤网”）和广
东俊富实业有限公司（以下称“俊富实业”）一案，一审法院江苏省南京市中级
人民法院于 2014 年 12 月 18 日出具《民事判决书》（[2014]宁商初字第 174 号），
俊富纤网和俊富实业不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高
级人民法院已于 2015 年 5 月 20 日出具《民事判决书》（[2015]苏商终字第 00142
号）。苏美达技贸与俊富纤网于 2012 年 12 月签署《代理进口合同》，约定俊富纤
网委托苏美达技贸向外商进口短纤维生产线。苏美达技贸已按约履行代理进口义
务，俊富纤网未履行付款义务。俊富实业向苏美达技贸出具《担保函》，自愿提
供连带责任保证，但一直未履行保证责任。《民事判决书》（[2014]宁商初字第
174 号）判决主要内容如下：（1）俊富纤网于本判决生效之日起 10 日内向苏美
达技贸支付货款 37,654,924 元及利息；（2）俊富纤网于本判决生效之日起 10
日内给付苏美达技贸代理费 1,590,261.26 元；（3）俊富实业就上述债务承担连
带保证责任，履行义务后可向俊富纤网追偿；（4）驳回苏美达技贸其他诉讼请求。
300
《民事判决书》（[2015]苏商终字第 00142 号）判决主要内容如下：（1）维持一
审判决第（3）、（4）项；（2）变更一审判决第（1）项中的“货款 37,654,924
元”为“货款 37,154,955 元”；（3）变更一审判决第（2）项中的“代理费
1,590,261.26 元”为“代理费 1,572,262.38 元”。截至本法律意见书出具之日，
本案处于强制执行阶段。
(I)苏美达技贸诉江苏国亨三星机械有限公司（以下称“江苏国亨”）、上海
韧远机械设备有限公司（以下称“上海韧远”）一案，已经南京市玄武区人民法
院依法受理。江苏国亨提出管辖权异议，南京市玄武区人民法院作出驳回管辖权
异议的裁定，江苏国亨提出上诉。苏美达技贸与江苏国亨于 2015 年 4 月 7 日签
署《委托代理进口合同》，约定江苏国亨委托苏美达技贸向外商进口设备及芯片。
苏美达技贸已为外商开立两张信用证并承兑，江苏国亨未履行付款义务。上海韧
远自愿就江苏国亨向苏美达技贸承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏
美达技贸诉讼请求主要如下：（1）判令江苏国亨向苏美达技贸支付货款（不含税
款）、代理费合计 21,089,086.75 元及逾期违约金 1,114,996.29 元（最终金额需
计算至实际给付之日为准）；（2）判令江苏国亨向苏美达技贸支付已产生的银行
费、仓储费及保险费等相关费用合计 558,863.08 元（最终金额需以实际发生额
计算）；（3）判令上海韧远对上述第（1）、（2）项江苏国亨债务承担连带清偿责
任。截至本法律意见书出具之日，本案处于管辖权异议二审阶段。
(J)苏美达技贸诉捷恩家食品有限公司（以下称“捷恩家”）、河南超汇实业
有限公司（以下称“河南超汇”）一案，南京市玄武区人民法院已于 2015 年 6
月 3 日出具《民事调解书》（[2015]玄商初字第 355 号）。苏美达技贸与捷恩家及
河南超汇于 2013 年 7 月签署《委托代理进口》，约定捷恩家委托苏美达技贸向其
指定的外商代理进口 6 套面包生产设备，河南超汇对捷恩家的债务承担连带保证
责任。苏美达技贸按约履行合同，并为捷恩家垫付货款和税费。捷恩家无力偿还，
引入远东国际租赁有限公司进行融资，同时签署三方协议，约定远东公司就捷恩
家欠款金额提供部分融资。后因捷恩家违反三方协议，远东国际租赁有限公司未
全部履行承诺的融资义务。《民事调解书》（[2015]玄商初字第 355 号）确认：（1）
捷恩家于 2015 年 7 月 28 日前向苏美达技贸支付未付货款及税费 1,985,188.39
元，代理手续费、报关费等费用 3,487,426.91 元以及因捷恩家和远东国际租赁
有限公司未支付货款和税费产生的违约金；（2）若捷恩家未履行上述义务，应另
301
行加付逾期利息；（3）河南超汇对上述债务承担连带责任。截至本法律意见书出
具之日，本案处于强制执行阶段。
(K)苏美达技贸诉中航油进出口有限责任公司（以下称“中航油”）一案，
北京市第二中级人民法院于 2012 年 10 月 26 日出具《民事判决书》（[2012]二中
民初字第 00846 号），中航油不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
北京市高级人民法院于 2013 年 12 月 24 日出具《民事裁定书》（[2013]高民终字
第 62 号）裁定撤销一审判决，本案发回重审。重审案件一审法院北京市第二中
级人民法院于 2015 年 5 月 12 日出具《民事判决书》（[2014]二中民初字第 01162
号）。苏美达技贸不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级
人民法院已于 2015 年 11 月 19 日出具《民事判决书》（[2015]高民（商）终字第
3765 号）。苏美达技贸与中航油于 2011 年 6 月 1 日签署《石化产品销售合同》，
约定由中航油向苏美达技贸销售 10,900 吨混合芳烃货物。苏美达技贸已按合同
约定支付货款，中航油收到货款后未按合同履行交货义务。苏美达技贸诉讼请求
主要如下：判令确认苏美达技贸与中航油之间《石化产品销售合同》合同解除，
并判令要求中航油向苏美达技贸退还 79,025,000.00 元货款，以及赔偿同期利息
损失（最终金额需计算至判决给付之日止）。《民事判决书》（[2014] 二中民初字
第 01162 号）判决驳回苏美达技贸的诉讼请求。《民事判决书》（[2015]高民（商）
终字第 3765 号）判决驳回苏美达技贸上诉，维持原判。苏美达技贸于 2016 年 1
月 13 日向最高人民法院申请再审，请求撤销《民事判决书》（[2015]高民（商）
终字第 3765 号），并判决支持其全部诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，本
案处于再审立案审查阶段。
(L)苏美达技贸诉浙江嘉悦石化有限公司（以下称“浙江嘉悦”）和浙江富
康石化仓储有限公司（以下称“浙江富康”）一案，一审法院江苏省南京市中级
人民法院于 2015 年 1 月 20 日出具《民事判决书》（[2014]宁商初字第 305 号）。
苏美达技贸与浙江富康就沥青进口采购业务签署 12SUMEC/JYFK-DY 号《抵押合
同》和 13SUMEC/JYFK 号《合同》，约定苏美达技贸代理浙江嘉悦进口货物，浙江
富康以自有房屋土地、设备等资产为浙江嘉悦对苏美达技贸的债务提供抵押担
保。苏美达技贸自 2014 年 4 月先后进口三批货物，但浙江嘉悦未履行付款义务，
浙江富康未履行担保责任。《民事判决书》（[2014]宁商初字第 305 号）主要内容
如 下 ：（ 1 ） 浙 江 嘉 悦 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 向 苏 美 达 技 贸 支 付 货 款
302
48,144,351.35 元及违约金；（2）浙江富康就上述债务承担连带保证责任，履行
义务后可向浙江嘉悦追偿；（3）苏美达技贸对浙江富康抵押的设备、房屋所有权
及土地使用权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。截至本法律意见书出具之日，
本案一审判决已生效，处于强制执行阶段。
（M）苏美达技贸诉上海保税商品交易市场中国机电贸易中心有限公司（以
下称“中国机电”）、中机浦发集团有限公司（以下称“中机浦发”）一案经一
审法院江苏省南京市中级人民法院审理，于 2015 年 9 月 14 日出具《民事判决书》
（[2015]宁商初字第 125 号）。中国机电和中机浦发已向南京市高级人民法院提
起上诉，经二审法院江苏省高级人民法院审理，于 2016 年 3 月 22 日出具《民事
判决书》（[2015]苏商终字第 00651 号）。苏美达技贸与中国机电有长期仓储合同
关系，并签署《报关、运输及仓储保管合同》，约定由中国机电为苏美达技贸存
储、保管货物。苏美达技贸作为存货人若无法从中国机电处提取存储货物，中机
浦发向苏美达技贸承担连带保证责任。苏美达技贸从案外人处够得 8,084 吨苯二
甲酸（PTA）存放于中国机电，2012 年 6 月无法取回。《民事判决书》（[2015]宁
商初字第 125 号）判决主要内容如下：（1）中国机电于判决生效之日起十日内向
苏美达技贸返还 8,084 吨 PTA；（2）若中国机电不能足额交付货物，应按确定单
价赔偿苏美达技贸损失；（3）中机浦发就上述债务承担连带责任。《民事判决书》
（[2015]苏商终字第 00651 号）判决驳回上诉，维持原判决。截至本法律意见书
出具之日，本案处于强制执行阶段。
（N）苏美达技贸诉徐州国丰商贸有限公司（以下称“徐州国丰”）、铜山县
利国钢铁有限公司（以下称“利国钢铁”）一案，江苏省南京市中级人民法院已
于 2015 年 7 月 13 日出具《民事判决书》（[2015]宁商初字第 82 号）。一审判决
生效后，江苏省南京市中级人民法院于 2015 年 8 月 13 日受理执行申请，于 2015
年 9 月 15 日出具《执行裁定书》（[2015]宁执字第 376-1 号）。苏美达技贸与徐
州国丰于 2013 年 10 月签订两份《工矿产品买卖合同》，约定苏美达技贸向徐州
国丰采购钢坯。苏美达技贸已按约履行付款义务，徐州国丰未履行完成交货义务。
利国钢铁以其自有设备为徐州国丰前述债务提供抵押担保，自愿提供连带责任保
证，但一直未履行担保责任。《民事判决书》（[2015]宁商初字第 82 号）判决主
要内容如下：（1）解除苏美达技贸与徐州国丰签订的两份《工矿产品买卖合同》；
（2）徐州国丰应于本判决生效之日起 10 日内返还苏美达技贸货款 49,545,451.8
303
元，并支付违约赔偿金；（3）利国钢铁对徐州国丰上述第二项的债务承担连带清
偿责任，利国钢铁承担保证责任后，有权向徐州国丰进行追偿；（4）苏美达技贸
就利国钢铁提供的抵押设备折价或者拍卖、变卖所得款项在 5,500 万元范围内优
先受偿。截至本法律意见书出具之日，本案一审判决已生效，执行裁定书》[2015]
宁执字第 376-1 号）已裁定终结本次执行。
(O)苏美达技贸诉广西梧州国龙塑料化工有限公司（以下称“国龙塑料”）、
广西梧州国龙房地产开发有限责任公司（以下称“国龙房地产”）、广西梧州国
龙物业管理有限责任公司（以下称“国龙物业”）、郭家万、广西国龙大酒店有
限责任公司（以下称“国龙大酒店”）一案，已经南京市玄武区人民法院依法受
理。苏美达技贸与国龙塑料签署《委托代理进口合同》，约定国龙塑料委托苏美
达技贸向外商进口 PET 瓶清洗生产线项目，三方签署《补充协议》，苏美达技贸
已向外商支付部分货款，但国龙塑料未履行付款义务。国龙房地产、国龙物业、
郭家万、国龙大酒店自愿就国龙塑料债务向苏美达技贸承担连带保证责任，但一
直未履行保证责任。苏美达技贸诉讼请求主要如下：（1）判令国龙塑料向苏美达
技贸支付货款 22,687,086.72 元及逾期违约金 4,198,067.39 元（最终金额需计
算至实际给付之日为准）；（2）判令国龙塑料承担代理费、银行手续费等费用合
计 1,766,643.19 元（最终金额需以实际发生额计算）；（3）判令其余四名被告对
前述两项债务承担连带清偿责任。苏美达技贸已于 2015 年 8 月 20 日提交起诉状，
截至本法律意见书出具之日，本案处于一审阶段。
(P)苏美达技贸诉久泰能源（准格尔）有限公司（以下称“久泰准格尔”）、
久泰能源内蒙古有限公司（以下称“久泰内蒙古”）、一案，一审法院南京市玄
武区人民法院于 2015 年 11 月 18 日出具《民事判决书》（[2015]玄商初字第 1444
号）。苏美达技贸与久泰准格尔签署《委托代理进口合同》，约定久泰准格尔委托
苏美达技贸向整体式齿轮离心泵，苏美达技贸已向外商开具信用证，但久泰准格
尔未履行付款义务，也未履行还款承诺。久泰内蒙古出具担保函自愿就久泰准格
尔债务向苏美达技贸承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技贸诉
讼请求主要如下：（1）判令久泰准格尔向苏美达技贸支付货款 16,177,260 元及
违约金 4,254,619.38 元（最终金额需计算至实际给付之日为准）；（2）判令久泰
准格尔承担代理费、银行手续费等费用合计 616,042.46 元（最终金额需以实际
发生额计算）；（3）判令久泰内蒙古对前述两项债务承担连带保证责任。《民事判
304
决书》（[2015]玄商初字第 1444 号）主要内容如下：（1）久泰准格尔于本判决生
效之日起十日内支付苏美达技贸货款 16，177，260.00 元及利息、罚息；（2）久
泰准格尔于本判决生效之日起十日内支付苏美达技贸各项费用 616，042.46 元
（最终金额以实际给付日为准）；（3）久泰内蒙古对上述债务承担连带清偿责任。
截至本法律意见书出具之日，本案一审判决已生效，处于义务履行阶段。
(Q)苏美达技贸诉杭州红山化纤有限公司（以下称“红山化纤”）、杭州红剑
聚酯纤维有限公司（以下称“杭州红剑”）、浙江红剑集团有限公司（以下称
“红剑集团”）一案，已经南京市玄武区人民法院依法受理。红剑集团提出管辖
权异议。南京市玄武区人民法院裁定驳回红剑集团的管辖权异议。红剑集团提出
上诉。苏美达技贸与红山化纤签署《委托代理进口合同》，约定红山化纤委托苏
美达技贸向外商进口设备，三方签署补充协议，苏美达技贸已向外商支付货款，
但红山化纤未履行付款义务。杭州红剑和红剑集团自愿就红山化纤债务向苏美达
技贸承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技贸诉讼请求主要如下：
（1）判令红山化纤向苏美达技贸支付货款 38,926,954.74 元及逾期违约金
6,427,168.52 元（最终金额需计算至实际给付之日为准）；（2）判令红山化纤承
担代理费、清关运输费等费用合计 4,008,372.08 元（最终金额需以实际发生额
计算）；（3）判令杭州红剑和红剑集团对前述两项债务承担连带清偿责任。截至
本法律意见书出具之日，本案处于管辖权异议二审阶段。
B、作为被告
中国石油天然气股份有限公司华东润滑油销售分公司（以下称“中石油华东
分公司”）诉上海明成石油化工有限公司（以下称“上海明成”）、苏美达技贸
一案，中石油华东分公司于 2015 年 3 月 25 日向上海市浦东新区人民法院提交《民
事起诉状》。上海市浦东新区人民法院因级别管辖将案件移送上海市第一中级人
民法院审理。苏美达技贸向上海市第一中级人民法院提起管辖权异议，上海市第
一中级人民法院于 2015 年 9 月 25 日出具《民事裁定书》[2015]沪一中民四[商]
初字第 45-1 号），裁定驳回苏美达技贸的管辖权异议。苏美达技贸就管辖权异议
提起上诉，上海市高级人民法院于 2015 年 12 月 8 日出具《民事裁定书》（[2015]
沪高民二[商]终字第 34 号），驳回上诉。中石油华东分公司与上海明成于 2012
年 10 月 25 日及 11 月 16 日签署三份《货物代储协议》，约定由上海明成负责仓
储中石油华东分公司油品和白油料。苏美达技贸与上海明成于 2012 年 12 月 18
305
日签订三份《委托代理采购合同》，约定苏美达技贸代上海明成与中石油华东分
公司签订《买卖合同》。苏美达技贸与中石油华东分公司于 2012 年 12 月 20 日签
订三份《买卖合同》，约定苏美达技贸向中石油华东分公司购买白油料及基础油。
苏美达技贸向中石油华东分公司支付全部货款。苏美达技贸于 2013 年 5 月向南
京市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除《买卖合同》，并判令中石油华东分
公司返还货款并支付赔偿金，南京市中级人民法院于 2014 年 3 月 7 日出具《民
事判决书》（[2013]宁商初字第 78 号）支持苏美达技贸诉讼请求，江苏省高级人
民法院于 2014 年 8 月 21 日出具二审判决（[2014]苏商终字第 0229 号）驳回中
石油华东分公司上诉请求，最高人民法院于 2014 年 12 月 24 日出具《民事裁定
书》（[2014]民申字第 1735 号）驳回中石油华东分公司再审申请。中石油华东分
公司于 2015 年 3 月 25 日再次起诉，诉讼请求主要如下：（1）判令上海明成向中
石油华东分公司返还 150YF 白油料 2,000 吨及 500SN 基础油 7,800 吨（若不能返
还则赔偿原告 8,813.6 万元）；（2）判令上海明成赔偿中石油华东分公司因占有
货物期间造成的损失；（3）判令苏美达技贸对上海明成上述两项义务承担连带责
任。苏美达技贸于 2015 年 9 月 30 日向上海市高级人民法院就管辖权异议提起上
诉。截至本法律意见书出具之日，本案处于一审审理阶段。
2、苏美达集团及控股子公司所涉标的额大于 1,000 万元的仲裁
（1）Hong Lam Marine Pte Limited（以下称“HLM 公司”）于 2006 年 5 月
与苏美达船舶签署 SUMEC06151/06152/06153 号船舶建造合同，约定苏美达船舶
向 HLM 公司销售船舶。苏美达船舶按合同约定于 2008 年陆续向 HLM 公司交船。
HLM 公司于 2014 年 4 月就三艘船的货仓油漆质量问题向伦敦海事仲裁员协会提
起仲裁申请。双方已于 2014 年 4 月选定仲裁员，目前案件尚未进入实质审理阶
段。截至本法律意见书出具之日，苏美达船舶尚未收到来自关于仲裁庭的其他文
件，尚不明确仲裁申请人的具体请求。
（2）Amphitrite Shipping Inc.（以下称“Amphitrite 公司”）于 2013 年 6
月 17 日与扬州大洋造船有限公司（以下称“大洋船厂”）、苏美达船舶签署 DY4050
号船舶建造合同及附件，约定大洋船厂作为卖方为 Amphitrite 公司设计并建造
壹艘 63,500 吨散货船，苏美达船舶担任卖方代理。Amphitrite 公司在已签署技
术交船协议的情况下，于 2015 年 12 月向伦敦海事仲裁员协会提起仲裁，仲裁请
求主要如下：（1）确认卖方是否有权向买方主张自 2015 年 11 月 16 日至实际交
306
船之日每天 7,860 美元的赔偿；（2）根据双方达成的各种调价协议，确认第三期
款是否仍然为 17,862,464.30 美元。为尽快交船，大洋船厂和苏美达船舶向
Amphitrite 公司发出通知，同意对合同价格调整，并请求 Amphitrite 公司立即
接船并支付第三期款 17,432,284.00 美元。截止本法律意见书出具之日，本仲裁
尚处于仲裁审理阶段。
（3）Mirabel International Maritime Co.（以下称“MIM 公司”）于 2013
年 6 月 17 日与大洋船厂、苏美达船舶签署 DY4052 号船舶建造合同及附件，约定
大洋船厂作为卖方为 MIM 公司设计并建造壹艘 63,500 吨散货船，苏美达船舶担
任卖方代理。大洋船厂与苏美达船舶于 2016 年 1 月就确认 MIM 公司是否有权取
消合同向伦敦海事仲裁委员会提出仲裁申请。2016 年 4 月，MIM 公司要求偿还两
期预付款 7,769,060.70 美金及利息（按年息 5%计算），同时要求返还船东供品
的成本价 344,028.61 美元。截止本法律意见书出具之日，本仲裁尚处于仲裁审
理阶段。
苏美达集团及其下属子公司所涉诉讼、仲裁事项中，仅有三项作为被告或被
申请人，且均为其因日常经营活动产生的相关纠纷事项，标的金额占其业务收入
的比例较低。综上所述，本所认为，上述诉讼、仲裁事项对本次交易不构成实质
性法律障碍。
八、本次交易的信息披露
经核查，公司于 2015 年 7 月 17 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；
公司于 2015 年 8 月 7 日、2015 年 8 月 14 日、2015 年 8 月 21 日发布《重大资产
重组进展公告》；公司于 2015 年 8 月 31 日发布《重大资产重组继续停牌公告》；
公司于 2015 年 9 月 9 日、2015 年 9 月 16 日发布《重大资产重组进展公告》；
公司于 2015 年 9 月 30 日发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》；公司于
2015 年 10 月 14 日、2015 年 10 月 24 日、2015 年 11 月 7 日、2015 年 11 月 14
日、2015 年 11 月 21 日、2015 年 11 月 28 日、2015 年 12 月 5 日、2015 年 12
月 12 日发布了《重大资产重组进展公告》；公司第七届董事会第八次会议于 2015
年 12 月 18 日审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，上述董事会决议及相关文件于 2015
年 12 月 19 日公告；公司于 2016 年 1 月 5 日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 4 月
307
19 日发布《重大资产重组进展公告》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行了法定的信息披露义务，
公司和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
根据《常林股份审计报告》、《常林股份评估报告》以及《苏美达集团审计报
告》、《苏美达集团评估报告》，苏美达集团资产与上市公司 2015 年度财务指标对
比如下：
资产总额（亿 营业收入 资产净额（亿
项目
元） （亿元） 元）
拟注入资产 2015 年末/度 273.66 405.95 23.85
成交金额 44.36 - 44.36
孰高 273.66 405.95 44.36
上市公司 2015 年末/度 19.00 8.84 11.63
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 1440.04% 6697.44% 381.45%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50%
额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
基于上述数据，苏美达集团的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；苏美达集团在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到 50%以上；苏美达集团交易价格占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人
民币。公司本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据本次交易方案
及相关协议，本次交易涉及重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。
本次交易须符合《重组办法》等关于重大资产重组、发行股份购买资产及募集配
套资金的实质条件。
（一）本次重大资产重组符合《重组办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将标的公司苏美
达集团 100.00%的股权注入上市公司。苏美达集团的核心业务为现代制造服务业
308
务，符合国家产业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉
及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。由
于本次交易前苏美达集团与上市公司不属于同一行业，且置出资产将置出，本次
交易不会导致新增经营者集中的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》等相关
规定，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
根据相关政府主管部门的证明、苏美达集团出具的声明及本所核查，苏美达
集团在最近 36 个月内不存在违反工商、税收、环境保护以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的情形。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一项的要求。
（2）本次交易前，常林股份股份总数为 64,028.40 万股。本次发行股份购
买资产拟发行股份 44,022.11 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过
22,624.43 万股。本次交易完成后（募集配套资金前），常林股份普通股股本总
额将增至 108,050.51 万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例不低于 10%
本所认为，本次交易完成后，公司的股份总数总额和股权分布符合《证券法》
和《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第二项的要求。
（3）经核查，常林股份资产和苏美达集团资产的交易价格以及发行股份购买
资产的价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定，本次交易中上市公司向交
易对方发行股票的发行价格为 6.49 元/股，不低于公司第七届董事会第八次会议
决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%；向募集配套资金认购方发行股
票价格为 6.63 元/股，不低于公司第七届董事会第八次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%。
本所认为，本次交易定价公允，截至本法律意见书出具之日不存在损害公司
和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第三项的要求。
（4）根据常林股份的说明并经本所核查，常林股份资产及苏美达集团资产
权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资
产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，
亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
309
本所认为，除上述披露情形外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产的过
户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条
第四项的要求。
（5）本次交易完成后，苏美达集团成为上市公司子公司，上市公司转变为
一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团。经核查，苏美达集团所涉
业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。
本所认为，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十
一条第五项的要求。
（6）经核查，公司业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。国机集团已出具关于保障上市公司独
立性的承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，从业务、资产、财务、人员、机
构等方面保障公司的独立性。
本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组办法》第十一条第六项的要求。
（7）经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第七项的要求。
2、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据公司为本次交易编制的《重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》以及各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交
易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易
不会影响公司的独立性，国机集团已出具《关于保持常林股份有限公司独立性的
承诺函》、《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于进一
步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
要求。
（2）上市公司 2015 年度财务会计报告经信永中和审计并出具了带强调事项
310
段的 XYZH/2016BJA80073 号无保留意见审计报告。信永中和曾于 2015 年 4 月 22
日对常林股份 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告
（XYZH/2014A8042-1）。注册会计师认为：“常林股份持有现代（江苏）工程机械
有限公司 40%的股权（非控股），因能够对现代江苏施加重大影响，故采用权益
法核算该项股权投资，由于未能取得现代江苏 2014 年度的审定报表，常林股份
本期根据现代江苏未经审计的 2014 年度财务报表确认对现代江苏的投资收益
-14,197.95 万元，截至 2014 年 12 月 31 日该项股权投资的账面价值为 43,144.74
万元。截至审计报告出具日，我们未充分知悉现代江苏相关的财务信息，我们无
法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的 2014 年度对现代江苏的投资
收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%的
股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中和
出具《常林股份有限公司 2014 年年度审计报告中保留意见所涉事项的重大事项
在重大资产重组完成后得以消除的专项意见》认为：“如果重大资产重组预案所
述的本次交易顺利实施，相关手续完成后，现代江苏 40%的股权将不属于常林股
份，我们出具的 XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股
份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除”。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
要求。
（3）根据发行人说明并经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的
要求。
（4）上市公司本次发行股份所购买的资产为苏美达集团的股权，为权属清
晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
要求。
3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定
公司本次发行的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
311
届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易
日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
（二）本次交易苏美达集团资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的发行条件
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置
出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业务
在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格
按照《首发办法》的规定，逐项核实苏美达集团资产是否符合《首发办法》规定
的发行条件。
1、关于主体资格的规定
（1）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，截至目前仍然依法存续，
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第 8
条的规定。
（2）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，自 2012 年 12 月改制为有
限责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
（3）根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额
缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 10 条的
规定。
（4）苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业
务情况，属于“F 类——F51 批发业”，符合法律、行政法规和苏美达集团章程的
规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第 11 条的规定。
（5）报告期内，苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，最近三年主
营业务未发生重大变化。最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大
变化。苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三
年未发生变化。基于上述，苏美达集团符合《首发办法》第 12 条的规定。
（6）苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其 80%、20%股
权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
2、关于规范运作的规定
312
（1）苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事
会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，
上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。基于上述，苏美达集团符合《首发办
法》第 14 条的规定。
（2）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市
公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。基于上
述，苏美达集团符合《首发办法》第 15 条的规定。
（3）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在以下情形：A、被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期的；B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。基于上述，苏美达集团符合
《首发办法》第 16 条的规定。
（4）苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制
度，制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了苏美达集团
层面及业务层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17 条的规定。
（5）苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：A、最近 36 个月内
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然
发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；B、最近 36 个月内违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；C、
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造
苏美达集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；D、本次报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见；F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 18 条的规定。
313
（6）苏美达集团已制定一系列规章制度明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发办法》第 19 条的规定。
（7）苏美达集团有严格的资金管理制度，截至 2015 年末，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 20 条的规定。
3、关于财务与会计的规定
（1）苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发办法》第 21 条的规定。
（2）苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内
部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集
团的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制，苏美达集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
（3）苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了苏美达集团的财务状况、经
营成果和现金流量，苏美达集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
（4）苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更，苏美达集团符合《首发办法》第 24 条的规定。
（5）苏美达集团将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书）中完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。苏美达集团现有关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，苏美达集团符合《首发办法》
第 25 条的规定。
（6）苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度归属于普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为人民币
79,846.68 万元；2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度经营活动产生的现金
流量净额为人民币 216,413.38 万元；2013 年、2014 年和 2015 年营业收入累计
为人民币 1,199.79 亿元。目前苏美达集团的注册资本为 50,000 万元，不少于人
314
民币 3,000 万元；2015 年 12 月 31 日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 3.36%，未超过 20%；最近一期末，
苏美达集团不存在未弥补亏损。苏美达集团符合《首发办法》第 26 条的规定。
（7）苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
苏美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 27 条
的规定。
（8）苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 28 条的规定。
（9）苏美达集团不存在下列情形：A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；B、滥用会计政策或者会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录或者相关凭证，苏美达集团符合《首发办法》第 29 条的规定。
（10）苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：A、苏美达集团的
经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持
续盈利能力构成重大不利影响；B、苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处
行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影
响；C、苏美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；D、苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益；E、苏美达集团在用的商标、专利、专
有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；F、其他可能
对苏美达集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首
发办法》第 30 条的规定。
综上所述，本次拟注入上市公司的标的资产苏美达集团是依法设立合法存续
的有限责任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等
发行条件。
基于上述，本所认为，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，根据《重
组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市；鉴于本次交易中上市公司
将现有资产及负债全部置出，且拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超
过 100%，且上市公司业务在本次交易完成后将发生重大变化，上市公司从严履
行信息披露义务，参照《重组办法》第十三条及《首发办法》中规定的发行条件，
逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发行条件。经本所核查，本次
315
拟注入上市公司的标的资产满足《首发办法》中所规定的发行条件。
综上所述，本所认为，公司本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重大
资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
（1）本次交易前的关联方情况
A、控股股东及最终控制方
控股股东 对本公司的 对本公司的
及最终控 注册地 业务性质 注册资本（元） 持股比例 表决权比例
制方名称 (%) (%)
机械制造
国机重工 北京市 2,253,330,000.00 25.32 25.32
与销售
机械制造
国机集团 北京市 16,800,000,000.00 27.55 27.55
与销售
本次交易前，国机重工直接持有上市公司 25.32%的股份，为上市公司的直
接控股股东，国机集团分别通过其下属公司国机重工和福马集团间接持有上市公
司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司 27.55%的股份，为上市公司
间接控股股东。
B、子公司
本次交易前，上市公司的控股子公司情况如下：
主要 直接持股比例
子公司名称 注册地 业务性质
经营地 (%)
常林俱机 常州市 常州市 工程机械制造 100
常林（马） 马来西亚 马来西亚 工程机械制造 50
常林印度工程
印度 印度 工程机械制造 100
机械有限公司
非洲狮重工 南非 南非 工程机械制造 100
常林国贸 常州市 常州市 进出口贸易 100
常林尼日利亚 尼日利亚 尼日利亚 工程机械制造 100
常林矿科 常州市 常州市 工程机械制造 51
316
C、其他关联方
其他关联方名称 与上市公司关系
福马集团 股东
现代江苏 联营企业
受同一控股股东及最终控制方控制的其他
国机财务
企业
受同一控股股东及最终控制方控制的其他
国机重工（常州）挖掘机有限公司
企业
受同一控股股东及最终控制方控制的其他
一拖（洛阳）柴油机有限公司
企业
受同一控股股东及最终控制方控制的其他
一拖（洛阳）工程机械有限公司
企业
受同一控股股东及最终控制方控制的其他
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司
企业
受同一控股股东及最终控制方控制的其他
鼎盛重工机械有限公司
企业
受同一控股股东及最终控制方控制的其他
天津工程机械研究院
企业
常州科林矿山机械有限公司 子公司 20%以上有重大影响的股东
B&FHoldingSdn.Bhd. 子公司 20%以上有重大影响的股东
（2）本次交易前的关联交易情况
A、采购商品、接受劳务的关联交易
2015年度 2014年度
关联方 关联交易内容 占营业
占营业成
金额（元） 金额（元） 成本比
本比重
重
国 机 重 工 （ 常 原材料（橡胶件）、
州）挖掘机有限 运费、三包费、加工 27,878,427.91 3.24% 37,536,560.29 3.45%
公司 费、服务费
常 州 科 林 矿 山 原材料（结构件）、
27,116,551.45 3.16% 18,605,099.55 1.71%
机械有限公司 整机、加工费
原材料（钢材）、展
国机重工 18,121,844.33 2.11% 12,806,743.03 1.18%
览费
原材料（直供件）、
现代江苏 2,791,517.96 0.32% 5,113,692.48 0.47%
加工费
一拖（洛阳）工
原材料（零件/外购
程机械有限公 7,509,092.34 0.87% 3,381,423.94 0.31%
件）、整机
司
一拖（洛阳）柴
原材料（汽配） 17,735.04 0.00% 1,960,769.24 0.18%
油机有限公司
317
关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度
国机重工（洛
原材料（零件/外购
阳）建筑机械有 4,245,256.40 0.49% 444,102.56 0.04%
件）
限公司
鼎盛重工机械
材料燃料和动力 170,940.17 0.02% - -
有限公司
合计 87,851,365.60 10.23% 79,848,391.09 7.35%
B、销售商品、提供劳务的关联交易
2015年度 2014年度
关联方 关联交易内容 占营业
占营业收
金额（元） 金额（元） 收入占
入比重
比
国机重工（常州） 整机、结构件、
9,614,726.47 1.09% 18,771,529.79 1.61%
挖掘机有限公司 材料
现代江苏 结构件 18,044,205.14 2.04% 45,395,494.80 3.90%
常州科林矿山机械 整机、结构件、
3,082,867.09 0.35% 3,497,511.59 0.30%
有限公司 材料
国机重工 整机 9,825,441.60 1.11% 29,593,705.98 2.54%
福马集团 整机 1,994,800.97 0.23% 3,678,607.82 0.32%
国机重工（洛阳）
整机 1,297,045.67 0.15% 745,299.16 0.06%
建筑机械有限公司
一拖（洛阳）工程
材料 4,042.72 0.00% - -
机械有限公司
B&FHoldingSdn.Bh
整机 2,756,716.04 0.31% 14,158,751.03 1.22%
d.
合计 46,619,845.70 5.27% 115,840,900.17 9.94%
C、关联租赁情况
2015 年度 2014 年度
出租方名 承租方名 租赁资 占同
占同类
称 称 产种类 类交
金额（元） 交易占 金额（元）
易占
比（%）
比（%）
国机重工
厂房及
（常州）挖 常林股份
附属设 1,800,000.00 1,800,000.00
掘机有限 有限公司
施
公司
D、关联担保情况
被担保方 担保是否已经
担保方名称 担保金额（元） 起始日 到期日
名称 履行完毕
318
被担保方 担保是否已经
担保方名称 担保金额（元） 起始日 到期日
名称 履行完毕
常林俱机 常林股份 10,000,000.00 2015.11.25 2016.11.24 否
常林俱机 常林股份 10,000,000.00 2015.2.9 2016.2.8 否
常林俱机 常林股份 10,000,000.00 2015.9.24 2016.9.16 否
常林俱机 常林股份 1,880,384.22 2015.9.25 2016.2.15 否
常州常林俱进道路机
常林股份 1,234,303.49 2015.9.25 2016.2.15 否
械有限公司
常州常林俱进道路机
常林股份 1,382,454.97 2015.9.25 2016.1.18 否
械有限公司
常州科林矿山机械有
常林矿科 6,000,000.00 2015.9.23 2016.4.1 否
限公司
常州科林矿山机械有
常林矿科 1,000,000.00 2015.10.13 2016.4.2 否
限公司
常林股份 常林国贸 16,000,000.00 2015.9.11 2016.3.11 否
E、关联质押情况
担保是否已经
质押方 质押物 质押物金额 起始日 到期日
履行完毕
中国国机重工 人民币存单号
20,400,000.00 2015.9.16 2016.1.29 否
集团有限公司 为0005836
根据常林股份与国机财务签订的《融资租赁合作协议》、《保证金及不可撤销
回购担保承诺书》及《回购担保合同》，常林股份及相关经销商就融资租赁合作
业务项下销售业务在承租人违约未履行其租金支付义务时共同、连带向国机财务
承担回购租赁责任，全额支付回购款；常林股份 2015 年度未通过融资租赁合作
业务实现收入，国机财务未向承租人提供融资金额。截至 2015 年 12 月 31 日，
常林股份尚无需对已销售的租赁物件的租金余值承担保证担保责任。
F、代理融资租赁款项收支业务
代收首付款、租 尚未交付的代收
关联方名称 融资金额 代收款项交付
金金额 款项
国机财务 0.00 347,461.78 347,467.78 145,923.50
经常林股份 2010 年第一次临时股东大会、2010 年度股东大会决议通过，2011
年 5 月常林股份与国机财务签订《融资租赁合作协议》、《保证金及不可撤销回购
担保承诺书》及《回购担保合同》，合作开展工程机械产品融资租赁业务。协议
约定国机财务向常林股份提供 40,000.00 万元的融资租赁服务额度，租赁期限
319
6-36 个月。
常林股份选定进行融资租赁业务的经销商，常林股份及相关经销商向国机财
务推荐有租赁意向的承租人，经国机财务初审合格后，常林股份与相关经销商签
订《买卖合同》，国机财务及承租人与常林股份的经销商签署《买卖合同》，承租
人与国机财务签订《融资租赁合同》，相关经销商与国机财务签订《回购担保合
同》，常林股份与国机财务有限责任公司签订《保证金及不可撤销回购担保承诺
书》及《回购担保合同》。
常林股份在工商银行设立专户为国机财务收保证金、首付款、手续费及各期
租金，定期向国机财务划转，根据协议，常林股份定期向国机财务有限责任公司
收取管理费，截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份与国机财务结算金额为 38.34
万元。
G、关联方资金拆借
关联方名称 拆借方向 拆借金额（元） 起始日 到期日 利息
国机财务 拆入 20,400,000.00 2015.1.29 2015.9.15 729,866.67
国机财务 拆入 20,400,000.00 2015.9.16 2016.1.29 250,240.00
国机财务 拆入 30,000,000.00 2015.5.29 2016.5.29 875,500.00
H、关联方资产转让、债务重整情况
单位：元
2015年
关联方名称 交易类型 2014年度
度
常州科林矿山机械有 购买房屋建筑物、机器设备、通讯及
- 5,363,000.00
限公司 办公设备
I、关联方往来余额
（A）应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
常州科林矿
应收账款 山机械有限 14,137,448.34 706,872.42 1,329,743.54 66,487.18
公司
B&FHoldingS
应收账款 2,849,216.58 - 8,262,934.88 -
dn.Bhd.
320
现代（江苏）
应收账款 工程机械有 1,046,762.58 - 7,010,957.58 -
限公司
鼎盛重工机
应收账款 161,600.00 16,160.00 - -
械有限公司
鼎盛天工工
应收账款 程机械销售 86,000.00 8,600.00 - -
有限公司
中国福马机
应收账款 械集团有限 61,163.79 - 1,194,346.65 -
公司
中国国机重
应收账款 工集团有限 - - 721,556.72 -
公司
国机重工（常
应收账款 州）挖掘机有 - - 3,430,020.70 -
限公司
国机重工（洛
应收账款 阳）建筑机械 - - 553,300.00 -
有限公司
一拖（洛阳）
应收账款 柴油机有限 - - 11,400.00 -
公司
中国福马机
其他应收
械集团有限 2,700.20 - 2,700.20 -
款
公司
常州科林矿
其他应收
山机械有限 3,942.40 197.12 - -
款
公司
国机重工（洛
预付账款 阳）建筑机械 155,790.00 - 293,000.00 -
有限公司
一拖（洛阳）
预付账款 工程机械有 1,868.00 - - -
限公司
常州科林矿
预付账款 山机械有限 - - 8,084,249.20 -
公司
一拖（洛阳）
预付账款 柴油机有限 - - 20,750.00 -
公司
（B）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 国机重工（常州）挖掘机有限公司 13,809,388.50 10,535,861.48
应付账款 常州科林矿山机械有限公司 3,054,079.25 2,370,105.94
321
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 国机重工 2,400,520.52 2,006,866.79
四川长江工程起重机有限责任公
应付账款 1,744,500.00 -
司
应付账款 一拖（洛阳）柴油机有限公司 890,950.60 870,140.21
国机重工（洛阳）建筑机械有限公
应付账款 324,840.00 836,590.00
司
应付账款 一拖（洛阳）工程机械有限公司 - 1,983,600.00
应付账款 现代（江苏）工程机械有限公司 - 496,351.00
其他应付
国机财务 145,923.50 145,929.50
款
其他应付
国机重工 28,800.00 -
款
预收账款 国机重工 3,924,701.52 -
预收账款 国机重工（常州）挖掘机有限公司 581,423.00 -
短期借款 国机财务 50,400,000.00 -
2、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易完成后的关联方情况
A、控股股东及最终控制方
控股股东及最终控制方名称 注册地 业务性质 注册资本（元）
国机集团 北京市 机械制造与销售 16,800,000,000.00
本次交易完成后，国机集团成为交易完成后上市公司的控股股东，直接持有
上市公司 23.23%的股份，通过国机重工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过
国机资本间接持有上市公司 4.04%的股份，通过国机财务间接持有上市公司
3.46%的股份，通过国机资产间接持有上市公司 1.15%的股份，通过国机精工间
接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马集团间接持有上市公司 1.09%的股份，
通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%的股份，通过中国电器科学院间接持有
上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接持有上市公司 47.69%的股份。
B、子公司
本次交易完成后，上市公司的控股子公司情况如下：
322
直接持股 间接持股
子公司名称 主要经营地 注册地
比例（%） 比例（%）
苏美达集团 南京市 南京市 100.00 -
苏美达国际技术贸易
南京市 南京市 - 35.00
有限公司
江苏苏美达轻纺国际
南京市 南京市 - 35.00
贸易有限公司
苏美达机电 南京市 南京市 - 35.00
苏美达五金 南京市 南京市 - 35.00
苏美达成套 南京市 南京市 - 35.00
苏美达船舶 南京市 南京市 - 35.00
中电电气盱眙光伏发
淮安市 淮安市 - 100.00
电有限公司
苏美达香港有限公司 中国香港 中国香港 - 100.00
上海苏美达国际货运
上海市 上海市 - 100.00
代理有限公司
扬州苏美达国际贸易
扬州市 扬州市 - 100.00
有限公司
南京苏美达动力产品
南京市 南京市 - 90.09
有限公司
南京友联同盛机械制
南京市 南京市 - 100.00
造有限公司
江苏辉伦太阳能科技
南京市 南京市 - 100.00
有限公司
苏美达新能源 盐城市 盐城市 - 100.00
江苏苏美达辉伦电力
镇江市 镇江市 - 100.00
有限公司
南京苏美达辉伦电力
南京市 南京市 - 100.00
科技有限公司
徐州苏美达发电有限
徐州市 徐州市 - 100.00
公司
垦利恒泰新能源有限
东营市 东营市 - 100.00
公司
恩菲新能源（中宁）有 宁夏回族自治区 宁夏回族自治区
- 100.00
限公司 中卫市 中卫市
徐州中宇发电有限公
徐州市 徐州市 - 100.00
司
东台沿海苏阳达光伏
盐城市 盐城市 - 100.00
发电有限公司
淮安苏美达光伏电力
徐州市 徐州市 - 100.00
有限公司
323
直接持股 间接持股
子公司名称 主要经营地 注册地
比例（%） 比例（%）
曹县泰达新能源有限
菏泽市 菏泽市 - 100.00
公司
江苏德联投资咨询有
常州市 常州市 - 100.00
限公司
烟台德联新能源有限
烟台市 烟台市 - 100.00
公司
泗水县中电电气光伏
泗水县 泗水县 - 100.00
发电有限公司
合肥枣广投资管理有
合肥市 合肥市 - 100.00
限公司
枣庄广阳太阳能发电
枣庄市 枣庄市 - 100.00
有限公司
江苏苏美达动力工具
盐城市 盐城市 - 100.00
有限公司
SUMEC EUROPE GMBH 德国 德国 - 100.00
SUMEC UK CO.,LTD 英国 英国 - 100.00
SUMEC NORTH
美国 美国 - 100.00
AMERICA.INC
SES GMBH 德国 德国 - 100.00
江苏苏美达科技产业
南京市 南京市 - 100.00
有限公司
MEROTEC PTY LTD 澳大利亚 澳大利亚 - 100.00
SUMEC JAPAN KK 日本 日本 - 100.00
合肥苏美达光伏发电
合肥市 合肥市 - 85.00
有限公司
和布克赛尔蒙古自治 新疆维吾尔自治 新疆维吾尔自治
县美恒光伏发电有限 区和布克赛尔蒙 区和布克赛尔蒙 - 100.00
公司 古自治县 古自治县
宝应县宝丰达新能源
宝应县 宝应县 - 100.00
发电有限公司
成都灏润新能源有限
成都市 成都市 - 90.00
责任公司
会东县德润新能源开
会东县 会东县 - 99.90
发有限责任公司
南京美恒投资管理有
南京市 南京市 - 100.00
限公司
襄垣县隆维新能源有
襄垣县 襄垣县 - 100.00
限公司
淮安苏美达光伏电力
淮安县 淮安县 - 100.00
有限公司
324
直接持股 间接持股
子公司名称 主要经营地 注册地
比例（%） 比例（%）
合肥苏阳光伏发电有
合肥市 合肥市 - 85.00
限公司
宿州市云阳新能源发
宿州市 宿州市 - 100.00
电有限公司
江苏苏美达机电产业
南京市 南京市 - 75.00
有限公司
江苏苏美达机电科技
南京市 南京市 - 100.00
有限公司
江苏苏美达车轮有限
宝应县 宝应县 - 100.00
公司
南京弗曼动力科技有
南京市 南京市 - 100.00
限公司
FIRMAN EQUIPMENT
Atlanta Atlanta - 100.00
INC.
PARAGON LUXURY
Raleigh Raleigh - 100.00
WHEELS INC.
永诚贸易有限公司 香港 香港 - 100.00
江苏苏美达汽车贸易
南京市 南京市 - 100.00
有限公司
上海苏美达国际贸易
上海市 上海市 - 100.00
有限公司
江苏苏美达通用设备
南京市 南京市 - 50.00
贸易咨询有限公司
天津苏美达国际贸易
天津市 天津市 - 100.00
有限公司
江苏永诚国际货运代
南京市 南京市 - 100.00
理有限公司
福建苏美达机电设备
厦门市 厦门市 - 100.00
有限公司
北京苏美达北方国际
北京市 北京市 - 51.00
贸易有限公司
成都苏美达国际贸易
成都市 成都市 - 100.00
有限公司
广东苏美达国际贸易
广州市 广州市 - 100.00
有限公司
北京东健金秋投资管
北京市 北京市 - 51.00
理有限公司
苏美达创元 南京市 南京市 - 75.00
江苏金源纺织服装有
南京市 南京市 - 100.00
限公司
苏美达家纺 南京市 南京市 - 100.00
江苏苏美达轻纺科技
南京市 南京市 - 100.00
产业有限公司
325
直接持股 间接持股
子公司名称 主要经营地 注册地
比例（%） 比例（%）
南京苏美达创品制衣
南京市 南京市 - 100.00
有限公司
南京创斯特服饰有限
南京市 南京市 - 100.00
公司
江苏苏美达国际时尚
南京市 南京市 - 100.00
服饰有限公司
江苏苏美达创星纺织
南京市 南京市 - 100.00
品有限公司
江苏苏美达制衣有限
南京市 南京市 - 75.00
公司
江苏苏美达创意家纺
南京市 南京市 - 100.00
实业有限公司
江苏苏美达创为针织
南京市 南京市 - 100.00
服饰有限公司
南京苏美达服装技术
南京市 南京市 - 100.00
研发有限公司
河南苏美达服装科技
商丘市 商丘市 - 100.00
发展有限公司
Myanmar Win-Win
缅甸 缅甸 - 100.00
Garments Co.,Ltd
GLORIOUS INNOVATION
美国 美国 - 100.00
CO., LTD
S CHEER HK CO., LTD. 香港 香港 - 100.00
SUMEC SHIPPING
新加坡 新加坡 - 100.00
PTE.LTD.
江苏同舟投资管理有
南京市 南京市 - 100.00
限公司
JINDA MARINE INC 巴拿马 巴拿马 - 52.65
TONGDA SHIPPING
巴拿马 巴拿马 - 51.00
CO.,LTD
MEIDA SHIPPING
巴拿马 巴拿马 - 51.00
CO.,LTD
安徽苏美达国际贸易
南京市 马鞍山市 - 100.00
有限公司
C、重要的合营企业或联营企业
根据天健出具的《审阅报告》（天健审[2016]5001 号），报告期内，与交易
完成后的上市公司发生关联方交易，或报告期内与交易完成后上市公司发生关联
方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 关联关系
326
江苏苏美达工程技术有限公司 联营企业
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 联营企业
江苏苏美达东方纺织有限公司 联营企业
Teng Da Marine Inc 联营企业
Wang Da Marine Inc 联营企业
Oriental Maritime Services S.A 联营企业
Oriental Shipping Enterprises S.A 联营企业
Oriental Elite Shipping Limited 联营企业
常州苏美达电子电器有限公司 联营企业
东营市曙光太阳能有限责任公司 联营企业
寰宇光伏有限公司 合营企业
D、其他关联方
其他关联方名称 关联关系
江苏福马高新动力机械有限公司 受同一控股股东控制
林海股份有限公司 受同一控股股东控制
江苏林海动力机械集团公司 受同一控股股东控制
西麦克国际展览有限责任公司 受同一控股股东控制
中国联合工程有限公司 受同一控股股东控制
国机财务 受同一控股股东控制
中设（苏州）机械设备工程有限公司 受同一控股股东控制
中国汽车工业国际合作有限公司 受同一控股股东控制
中国机械设备工程股份有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业建设集团有限公司 受同一控股股东控制
327
中国机械设备海南股份有限公司 受同一控股股东控制
一拖（洛阳）建筑机械有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业国际合作有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业第四建设工程有限公司 受同一控股股东控制
中工国际工程股份有限公司 受同一控股股东控制
一拖（洛阳）柴油机有限公司 受同一控股股东控制
一拖（姜堰）动力机械有限公司 受同一控股股东控制
天津市天工工程机械有限公司 受同一控股股东控制
合肥通用机械研究院 受同一控股股东控制
华隆香港有限公司 受同一控股股东控制
成都工具研究所有限公司 受同一控股股东控制
北京中润伟业投资有限公司 受同一控股股东控制
中国中元国际工程有限公司 受同一控股股东控制
中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司 受同一控股股东控制
中联西北工程设计研究院有限公司 受同一控股股东控制
天津电气科学研究院有限公司 受同一控股股东控制
扬州苏美达长江制衣有限公司 联营企业的子公司
BERKSHIRE BLANKET INC. 联营企业的子公司
江苏苏美达天元服装有限公司 控股子公司
江苏苏美达房地产开发有限公司 控股子公司
注 1：江苏苏美达天元服装有限公司原为轻纺公司的联营企业，轻纺公司持股 40%，2014 年
6 月成为轻纺公司的控股子公司，并更名为江苏苏美达轻纺科技产业有限公司；
注 2：江苏苏美达房地产开发有限公司于 2015 年 7 月被划转至国机集团和江苏农垦共同出
资设立的江苏美达资产管理有限公司。
（2）本次交易完成后的关联交易情况
328
A、采购商品、接受劳务的关联交易
2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容 占营业
占营业成
金额（元） 金额（元） 成本比
本比重
重
中国机械工
业第四建设
货物 75,641.03 0.00% 147,064.15 0.00%
工程有限公
司
天津市天工
工程机械有 货物 - - 81,042.74 0.00%
限公司
一拖（洛阳）
柴油机有限 货物 731,791.03 0.00% 912,209.38 0.00%
公司
一拖（姜堰）
动力机械有 货物 3,034,136.76 0.01% 1,648,214.74 0.00%
限公司
中设（苏州）
机械设备工 货物 - - 113,804.02 0.00%
程有限公司
中国机械工
业国际合作 货物 4,871,794.87 0.01% 20,000,410.26 0.06%
有限公司
合肥通用机
货物 - - 39,188,034.19 0.11%
械研究院
林海股份有
货物 - - 581,222.57 0.00%
限公司
江苏林海动
力机械集团 货物 - - 289,478.08 0.00%
公司
江苏福马高
新动力机械 货物 17,038,698.13 0.05% 22,507,601.16 0.06%
有限公司
天津天传新
能源电气有 货物 3,059,564.10 0.01% - -
限公司
江苏苏美达
东方纺织有 货物 - - 2,378,483.14 0.01%
限公司
江苏苏美达
吉杰欧纺织
货物 - - 652,410.25 0.00%
服装有限公
司
江苏长江纺
织品贸易有 货物 - - 4,216,730.17 0.01%
限公司
329
江苏苏美达
德隆汽车部
货物 60,424,629.80 0.16% 20,063,169.75 0.06%
件股份有限
公司
西麦克国际
展览有限责 劳务 4,032,540.65 0.01% 3,997,605.54 0.01%
任公司
中国机械工
业集团有限 劳务 - - 5,600.00 0.00%
公司
中国联合工
劳务 - 414,339.62 0.00%
程有限公司
江苏苏美达
技术设备贸 劳务 1,421,730.43 0.00% - -
易有限公司
常州苏美达
电子电器有 货物 31,287,967.20 0.08% 27,961,900.50 0.08%
限公司
江苏苏美达
工程设备有 劳务 1,812,817.69 0.00% - -
限公司
江苏苏美达
工程技术有 劳务 719,460.68 0.00% - -
限公司
合计 128,510,772.37 0.34% 145,159,320.26 0.40%
B、销售商品、提供劳务的关联交易
2015 年度 2014 年度
关联交
关联方 占营业
易内容 占营业收入
金额（元） 收入比 金额（元）
比重
重
中国中元国际工
劳务 3,379,081.21 0.01% -
程有限公司
中国联合工程有 货物
限公司 及劳 163,754,273.49 0.40% -
务
BERKSHIRE
货物 438,312,229.25 1.08% 369,796,482.20 0.96%
BLANKET INC.
江苏苏美达技术 货物
设备贸易有限公 及劳 40,088,457.51 0.10% 43,873,726.25 0.11%
司 务
江苏苏美达东方 货物
纺织有限公司 及劳 3,094,534.65 0.01% 3,965,094.00 0.01%
务
江苏苏美达仪器
劳务 712,135.75 0.00% 130,484.62 0.00%
设备有限公司
江苏苏美达工程
劳务 414,039.62 0.00% -
技术有限公司
330
江苏长江纺织品 货物
贸易有限公司 及劳 8,434,296.50 0.02% 10,965,235.64 0.03%
务
北京中润伟业投
劳务 - - 670,940.18 0.00%
资有限公司
成都工具研究所
劳务 - - 3,500.00 0.00%
有限公司
苏美达东台发电
货物 943,396.23 0.00% -
有限公司
合肥通用机械研
货物 - 38,119,658.12 0.10%
究院
中国机械工业建
劳务 - 799,145.30 0.00%
设集团有限公司
中工国际工程股
劳务 - 393,162.39 0.00%
份有限公司
江苏福马高新动
货物 - 10,000.00 0.00%
力机械有限公司
常州苏美达电子
货物 245,986.55 0.00% 3,438,788.05 0.01%
电器有限公司
东营市曙光太阳
货物 243,743,589.75 0.60% - -
能有限责任公司
江苏苏美达工程
劳务 342,000.00 0.00% - -
设备有限公司
江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限 劳务 535,000.00 0.00% - -
公司
江苏苏美达德隆
汽车部件股份有 货物 1,709.40 0.00% - -
限公司
合肥通用环境控
制技术有限责任 货物 2,991,452.99 0.01% - -
公司
合计 906,992,182.90 2.23% 472,166,216.75 1.23%
C、关联租赁情况
根据 2014 年 12 月 4 日苏美达集团控股子公司恩菲新能源（中宁）有限公司
与关联方国机财务签订的《融资租赁合同》，恩菲新能源（中宁）有限公司向国
机财务融资租入设备，设备含税总价 2 亿元，租赁期限为 2014 年 12 月 4 日至
2017 年 12 月 4 日，租金等额本息按季支付，租赁年利率为 7.56%，租赁期满后
由恩菲新能源（中宁）有限公司留购。2014 年末恩菲新能源（中宁）有限公司
已收到该设备并计入在建工程科目 170,940,170.94 元，并于 2015 年 7 月结转至
固定资产。截至 2015 年 12 月 31 日，恩菲新能源（中宁）有限公司已累计支付
国机财务融资租赁款 64,220,139.52 元。
331
D、关联方资金拆借
（A）拆入资金情况
a.2015 年拆入资金情况
单位：元
本期资金占用
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
费
江 苏 苏 美 达 21,131,509.8 153,210,666. 162,487,424. 30,408,267. 1,042,919.8
工程设备有
4 56 06 34 7
限公司
江 苏 苏 美 达 151,640,203. 739,413,315. 711,441,958. 123,668,847 3,669,296.8
技术设备贸
81 01 42 .22 5
易有限公司
江 苏 长 江 纺 -18,249,891. 82,417,258.5 102,911,014. 2,243,864.9 1,397,576.4
织品贸易有
07 5 61 9 9
限公司
江 苏 苏 美 达 156,000,000. 290,000,000. 315,367,835. 181,367,835
仪器设备有 8,169,568.30
00 00 61 .61
限公司
江苏苏美达
35,000,000.0 35,000,000.
房地产开发 1,050,000.00
0 00
有限公司
345,521,822. 1,265,041,24 1,292,208,23 372,688,815 15,329,361.5
小计
58 0.12 2.70 .16 1
b.2014 年拆入资金情况
单位：元
本期资金占用
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
费
江苏苏美达 48,490,555.2 259,921,524. 232,562,479. 21,131,509.8
工程设备有 1,236,408.88
1 72 35 4
限公司
江苏苏美达
工程技术有 3,676,400.00 3,676,400.00
限公司
江苏苏美达 130,069,323. 864,885,428. 886,456,309. 151,640,203.
技术设备贸 4,258,302.00
69 96 08 81
易有限公司
江苏苏美达
137,000,000. 263,000,000. 282,000,000. 156,000,000.
仪器设备有 2,407,887.20
00 00 00 00
限公司
319,236,278. 1,391,483,35 1,401,018,78 328,771,713.
小计 7,902,598.08
90 3.68 8.43 65
（B）拆出资金情况
a.2015 年拆出资金情况
单位：元
332
本期资金占
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
用费
江 苏苏美 达工程 技 72,440,241.0 70,534,450. 111,872,494 31,102,196.9
术有限公司 7 12 .21 8
江 苏苏美 达德隆 汽
3,610,349.0 699,768.40 9,000,000.0
车 部件制 造有限 公 6,089,419.35 610,349.05
5 0
司
常 州苏美 达电子 电 2,400,000.0
2,509,440.00 172,800.00 282,240.00 172,800.00
器有限公司 0
江 苏苏美 达能源 环 96,055,536.0 170,488,602 266,544,138 2,115,464.0
境科技有限公司 0 .89 .89 0
江 苏苏美 达吉杰 欧 25,079,594. 19,776,238. 12,565,225.
7,261,869.73 500,571.88
纺织服装有限公司 27 86 14
江 苏苏美 达东方 纺 -1,675,153.5 70,965,494. 47,233,991. 22,056,349.
421,126.33
织有限公司 2 52 12 88
南 京苏美 达航运 有 49,953,000.0 2,000,000.0 47,953,000.0
限公司 0 0 0
Oriental Elite US$2,904,315 US$ 513,400 US$3,417,715
Shipping Limited .00 .00 .00
US$1,899,835 US$1,046,93 US$2,946,769
Teng Da Marine Inc
.00 4.97 .97
US$1,899,835 US$1,032,75 US$2,932,591
Wang Da Marine Inc
.00 6.08 .08
Oriental Maritime US$1,147,500 US$2,295,00 US$3,442,500
Services S.A .00 0.00 .00
Oriental Shipping US$1,147,500 US$2,295,00 US$3,442,500
Enterprises S.A .00 0.00 .00
24,499,778. 24,499,778.
华隆香港有限公司 67,866.93
36 36
b.2014 年拆出资金情况
单位：元
本期资金占
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
用费
苏 美达东台 发电有 240,000,000 240,000,000 3,640,000.
限公司-委托贷款 .00 .00 00
江 苏苏美达 工程技 73,639,402.9 11,259,828. 12,458,989.
72,440,241.07
术有限公司 3 07 93
江 苏苏美达 德隆汽
车 部件股份 有限公 6,000,000.00 89,419.35 6,089,419.35 485,419.35
司
常 州苏美达 电子电
2,400,000.00 109,440.00 2,509,440.00 170,640.00
器有限公司
江 苏苏美达 能源环 96,055,536. 1,335,536.
96,055,536.00
境科技有限公司 00 00
江 苏长江纺 织品贸 38,009,183.3 295,508,092 315,267,384
18,249,891.07 659,789.00
易有限公司 3 .19 .45
333
江 苏苏美达 吉杰欧 27,940,717.7 32,238,674. 52,917,522. -161,786.0
7,261,869.73
纺织服装有限公司 1 55 53 0
江 苏苏美达 东方纺 16,845,331.1 69,712,791. 88,233,276. -1,675,153.5
360,595.00
织有限公司 4 79 45 2
江 苏苏美达 天元服 1,229,663.4
1,229,663.43 52,975.00
装有限公司 3
南 京苏美达 航运有 56,094,342.0 6,141,342.0 49,953,000.0
限公司 0 0 0
Oriental Elite US$2,715,565 US$188,750. US$2,904,315
Shipping Limited .00 00 .00
US$1,899,83 US$1,899,835
Teng Da Marine Inc
5.00 .00
US$1,899,83 US$1,899,835
Wang Da Marine Inc
5.00 .00
Oriental Maritime US$1,147,50 US$1,147,500
Services S.A 0.00 .00
Oriental Shipping US$1,147,50 US$1,147,500
Enterprises S.A 0.00 .00
E、其他关联交易
（A）2014 年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司以 647,681.16 元
的价格转让给关联方常州苏美达电子电器有限公司部分固定资产；
（B）根据有关双方签订的《股权转让协议》，苏美达集团于 2015 年 3 月受
让中国汽车工业国际合作有限公司持有的中国苏美达汽车咨询有限公司
100.00%的股权；根据国机集团相关通知，苏美达集团于 2015 年 7 月将中国苏美
达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给国机集团和江
苏农垦共同出资设立的江苏美达资产管理有限公司；
（C）控股子公司五金公司 2013 年及以前收到关联方国机集团发放的科技发
展基金 300 万元，2014 年收到 10 万元；控股子公司成套公司 2013 年收到国机
集团发放的市场开发扶持资金 50 万元；控股子公司船舶公司 2013 年及以前收到
国机集团发放的科技发展基金 170 万元；控股子公司机电公司 2013 年之前收到
国机集团发放的科技发展基金 200 万元；
（D）控股子公司江苏苏美达动力工具有限公司 2015 年度在建房屋建设工
程，从关联方江苏苏美达工程技术有限公司采购工程物资 367,979.22 元；
（E）根据 2014 年 12 月 31 日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订
的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元。
（F）根据控股子公司苏美达新能源与中联西北工程设计院有限公司、冯兀
龙和满万朝签订的《光伏电站项目与收购协议》，冯兀龙和满万朝持有靖边县智
334
光新能源开发有限公司 100%股权，中联西北工程设计院有限公司负责靖边县智
光新能源开发有限公司的开发建设。满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智
光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给苏美达新能源。截至 2015 年
12 月 31 日，苏美达新能源已支付协议定金 7,050.00 万元，中联西北工程设计
院有限公司已开具受益人为苏美达新能源的履约保函 9,250 万元。
（G）苏美达集团控股子公司成套公司于 2015 年 5 月向关联方江苏苏美达能
源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有限
公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。截至 2015 年 12 月 31 日，该票据尚
未解付。
（H）苏美达集团及控股子公司在关联方国机财务的存款余额及利息收入如
下：
单位：元
时间 存款余额 利息收入
2014 年度 959,350,083.37 3,849,351.45
2015 年度 1,446,840,862.05 7,594,268.98
（I）苏美达集团于 2015 年与国机集团等关联方共同出资设立国机资本，苏
美达集团持股比例为 2.11%。
（J）苏美达集团及控股子公司从关联方国机财务借入短期借款如下：
a.2015 年短期借款情况
单位：元
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
925,665,000. 669,480,800.0
国机财务 50,000,000.00 306,184,200.00 9,714,355.36
00 0
925,665,000. 669,480,800.
小计 50,000,000.00 306,184,200.00 9,714,355.36
00 00
b.2014 年短期借款情况
单位：元
关联
期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
方
国机财
200,000,000.00 620,000,000.00 470,000,000.00 50,000,000.00 7,311,666.67
务
小计 200,000,000.00 620,000,000.00 470,000,000.00 50,000,000.00 7,311,666.67
335
（K）苏美达集团从关联方国机财务借入长期借款如下：
a.2015 年长期借款情况
单位：元
本期借方
关联方 期初金额 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
发生
国机财务 520,000,000.00 - 27,000,000.00 547,000,000.00 30,331,701.13
小计 520,000,000.00 - 27,000,000.00 547,000,000.00 30,331,701.13
b.2014 年长期借款情况
单位：元
本期借
关联方 期初金额 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
方发生
国机财务 390,000,000.00 - 130,000,000.00 520,000,000.00 24,895,972.23
小计 390,000,000.00 - 130,000,000.00 520,000,000.00 24,895,972.23
F、关联方往来余额
（A）应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
常州科林矿山机 14,137,448. 1,329,743.
应收账款 706,872.42 66,487.18
械有限公司 34 54
B&FHoldingSdn. 2,849,216.5 8,262,934.
应收账款 - -
Bhd. 8 88
现代（江苏）工 1,046,762.5 7,010,957.
应收账款 - -
程机械有限公司 8 58
鼎盛重工机械有
应收账款 161,600.00 16,160.00 - -
限公司
鼎盛天工工程机
应收账款 86,000.00 8,600.00 - -
械销售有限公司
中国福马机械集 1,194,346.
应收账款 61,163.79 - -
团有限公司 65
中国国机重工集
应收账款 - - 721,556.72 -
团有限公司
国机重工（常州） 3,430,020.
应收账款 - - -
挖掘机有限公司 70
国机重工（洛阳）
应收账款 建筑机械有限公 - - 553,300.00 -
司
应收账款 一拖（洛阳）柴 - - 11,400.00 -
336
油机有限公司
中国福马机械集
其他应收款 2,700.20 - 2,700.20 -
团有限公司
常州科林矿山机
其他应收款 3,942.40 197.12 - -
械有限公司
国机重工（洛阳）
预付账款 建筑机械有限公 155,790.00 - 293,000.00 -
司
一拖（洛阳）工
预付账款 1,868.00 - - -
程机械有限公司
常州科林矿山机 8,084,249.
预付账款 - - -
械有限公司 20
一拖（洛阳）柴
预付账款 - - 20,750.00 -
油机有限公司
（B）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
国机重工（常州）挖掘机有限
应付账款 13,809,388.50 10,535,861.48
公司
应付账款 常州科林矿山机械有限公司 3,054,079.25 2,370,105.94
应付账款 国机重工 2,400,520.52 2,006,866.79
四川长江工程起重机有限责
应付账款 1,744,500.00 -
任公司
应付账款 一拖（洛阳）柴油机有限公司 890,950.60 870,140.21
国机重工（洛阳）建筑机械有
应付账款 324,840.00 836,590.00
限公司
一拖（洛阳）工程机械有限公
应付账款 - 1,983,600.00
司
现代（江苏）工程机械有限公
应付账款 - 496,351.00
司
其他应付款 国机财务 145,923.50 145,929.50
其他应付款 国机重工 28,800.00 -
预收账款 国机重工 3,924,701.52 -
国机重工（常州）挖掘机有限
预收账款 581,423.00 -
公司
短期借款 国机财务 50,400,000.00 -
3、本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
（1）本次交易前后关联交易的变化情况分析
本次交易完成前，上市公司的关联交易主要为关联销售和关联采购。2014
年和 2015 年上市公司关联销售占营业收入的比重分别为 9.94%和 5.27%，关联采
购占营业成本的比重分别为 7.35%和 15.11%。
337
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要为关联销售和关联采购。根据天
健出具的《备考审阅报告》（天健审[2016]5001 号），2014 年和 2015 年上市公司
关联销售占营业收入的比重分别为 1.23%和 2.23%，关联采购占营业成本的比重
分别为 0.40%和 0.34%。
交易前后关联采购、销售业务的具体交易金额及占比情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，关联采购和关联销售占当期营业成本、营业收入的比重将
大幅下降，整体来看，本次重组将显著减少上市公司与关联方之间关联交易，有
利于强化上市公司的独立性。
（2）关联交易规范措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
338
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份与国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团承诺
在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。
具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
339
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业，
继续履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股
股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不
利于保护上市公司股东的利益，因此，国机集团拟向上市公司全体股东申请豁免
2011 年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议拟审议《关于国机集团申请豁免履行承
诺的议案》，并由公司独立董事对豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见，
在相关议案获得董事会审议通过后，将提交本次重组的股东大会一并审议，公司
将按照相关要求提供网络投票方式，国机集团的关联方国机重工、福马集团等将
回避表决。
3、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的现代制造服务业。
截至本报告书签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营
业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务
的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本
质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与
者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经
340
形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品
领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并
形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业
存在实质性同业竞争。
4、本次交易后避免同业竞争的措施
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在同业竞
争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，
承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，本次交易完成后，可以有效
避免上市公司同业竞争。
十一、其他重大事项
本次交易完成前后，公司主要股东股份结构变化情况如下表所示：
公司名称 本次交易前 本次交易后
341
募集配套资金前 募集配套资金后
持股比例 持股比例 持股比例
持股数量 持股数量 持股数量
（%） （%） （%）
国机集团 - - 303,521,199 28.09 303,521,199 23.23
国机重工 162,105,200 25.32 162,105,200 15.00 162,105,200 12.41
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32 14,305,840 1.09
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04
合肥研究
- - - - 7,541,478 0.58
院
中国电器
- - - - 7,541,478 0.58
科学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65 181,948,763 13.92
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15
江苏沿海
- - - - 15,082,956 1.15
基金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50
640,284,00 1,080,505,09 1,306,749,43
合计 100.00 100.00 100.00
0 4 4
十二、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易公司的独立财务顾问为中信建投。经核查，中信建投具有合法的执
业资格。
（二）审计机构
本次交易苏美达集团的审计机构为天健，常林股份的审计机构为信永中和。
经核查，天健和信永中和具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的苏美达集团的评估机构为中企华，常林股份的评估机构为中企
342
华。经核查，中企华具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本次交易上市公司的法律顾问为本所，本所具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、资产评
估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。
十三、相关当事人证券买卖行为的核查
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据公司的自查报告及证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》，公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
2015 年 1 月 17 日至 2016 年 4 月 22 日期间，不存在买卖公司股票的情况。
（二）国机重工及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据国机重工的自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，除国机重工
监事韩保进、国机重工董事金阳配偶周世君、国机重工副总经理元晋予配偶廉红
买卖上市公司股票外，国机重工及其他现任董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在 2015 年 1 月 17 日至 2016 年 4 月 22 日期间，不存在买卖公司股票的情况。
1、国机重工监事韩保进买卖股票情况如下：
买卖股票情况
姓名 证券账户
交易日期 买卖方向 数量（股）
2015.1.19 买入 500
2015.1.19 买入 700
2015.1.19 买入 1,000
2015.1.19 买入 2,000
韩保进 A317501816
2015.1.19 买入 500
2015.1.20 买入 300
2015.1.21 买入 1,000
2015.1.22 买入 2,160
343
2015.1.22 买入 840
2015.1.22 买入 1,000
韩保进对上述买卖股票的情况出具说明如下：
“本人承诺买卖‘*ST 常林’挂牌交易股票系根据市场公开信息及对二级市
场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份有限公司重大资产重
组事宜，未参与常林股份有限公司重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过
获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖‘*ST
常林’挂牌交易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖
行为获利的，则本人承诺将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
2、周世君买卖股票情况如下：
买卖股票情况
姓名 证券账户
交易日期 买卖方向 数量（股）
2016.2.19 买入 2,000
周世君 A229835149
2016.3.9 卖出 2,000
周世君对上述买卖股票的情况出具说明如下：
“本人买卖‘*ST 常林’挂牌交易股票系根据市场公开信息及对二级市场行
情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份有限公司重大资产重组事
宜，未参与常林股份有限公司重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取
本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若证券监督管理部门核查后，认定本人在核查期间买卖‘*ST 常林’挂牌交
易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，
本人将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
3、廉红买卖股票情况如下：
买卖股票情况
姓名 证券账户
交易日期 买卖方向 数量（股）
344
廉红 A320700704 2016.2.4 卖出 3,000
廉红对上述买卖股票的情况出具说明如下：
“本人买卖‘*ST 常林’挂牌交易股票系根据市场公开信息及对二级市场行
情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份有限公司重大资产重组事
宜，未参与常林股份有限公司重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取
本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若证券监督管理部门核查后，认定本人在核查期间买卖‘*ST 常林’挂牌交
易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，
本人将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
（三）交易对方及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据交易对方的自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，交易对方及
其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在 2015 年 1 月 17 日至 2016 年 4 月
22 日期间，不存在买卖公司股票的情况。
（四）苏美达集团及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据苏美达集团的自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，除苏美达
集团办公室主任王健买卖上市公司股票外，苏美达集团及其他董事、监事和高级
管理人员及其直系亲属在 2015 年 1 月 17 日至 2016 年 4 月 22 日期间，不存在买
卖公司股票的情况。
苏美达集团办公室主任王健买卖股票情况如下：
买卖股票情况
姓名 证券账户
交易日期 买卖方向 数量（股）
2015.6.9 买入 100
2015.6.9 买入 4,700
2015.6.9 买入 2,800
王健 A228822126
2015.6.9 买入 1,400
2015.6.15 卖出 500
2015.6.15 卖出 2,000
345
2015.6.15 卖出 7,500
2015.6.16 买入 2,000
2015.6.16 买入 100
2015.6.16 买入 1,000
2015.6.16 买入 12,500
2015.6.16 买入 2,200
2015.6.16 买入 200
2015.6.17 卖出 600
2015.6.17 卖出 1,000
2015.6.18 卖出 6,400
2015.6.23 卖出 10,000
王健对上述买卖股票的情况出具说明如下：
“本人承诺买卖‘*ST 常林’挂牌交易股票系根据市场公开信息及对二级市
场行情的独立判断做出的投资决策，2015 年 8 月 4 日前未曾知晓常林股份有限
公司重大资产重组事宜，此前未参与常林股份有限公司重大资产重组事宜决策过
程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖‘*ST
常林’挂牌交易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖
行为获利的，则本人承诺将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
（五）本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为
根据中信建投、天健、中企华、信永中和及本所的自查报告及证券登记结算
公司出具的查询证明，除竞天公诚项目组成员李艳芳律师近亲属李国英买卖上市
公司股票外，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员及其近亲属在
2015 年 1 月 17 日至 2016 年 4 月 22 日期间，不存在买卖公司股票的情况。
李国英买卖股票情况如下：
姓名 证券账户 买卖股票情况
346
交易日期 买卖方向 数量（股）
2015.4.17 买入 100
2015.4.17 买入 2,800
2015.4.17 买入 5,000
2015.4.17 买入 300
2015.4.17 买入 115
2015.4.17 买入 700
2015.4.17 买入 2,000
李国英 A456067431
2015.4.17 买入 783
2015.4.17 买入 3,000
2015.4.17 买入 2
2015.4.17 买入 2,400
2015.4.17 买入 1,000
2015.4.23 卖出 3,000
2015.4.23 卖出 15,200
李艳芳及李国英对上述买卖股票的情况出具说明如下：
“李国英买卖‘*ST 常林’挂牌交易股票系根据市场公开信息及对二级市场
行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份有限公司重大资产重组
事宜，未参与常林股份有限公司重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获
取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若证券监督管理部门核查后，认定本人以及李国英在核查期间买卖‘*ST 常
林’挂牌交易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行
为获利的，本人及李国英将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
十四、结论
基于上述事实，本所认为，公司本次交易方案符合法律、法规和规范性文件
中有关重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定。本
347
次交易的主体均具备相应的合法资格。本次交易的相关协议内容和形式符合法
律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性。本次交易涉及的标的资产权属清
晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。本
次交易公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署
的合同、协议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的
资格。本次交易尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准；本次交易尚需获
得中国证监会的核准。
本法律意见书正本五份，副本若干份。
348
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于常林股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字盖
章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
侯敏
年 月 日