常林股份有限公司
 独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
             集配套资金暨关联交易的事前认可意见

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和规范性文件及《常林股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规
定，我们作为常林股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，对公司本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重
组”）进行必要的事前审查，发表事前认可意见如下：
   1、本次重大资产重组中置出资产和注入资产的价格，均以第三方资产评估
机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年7月31日为基准日的资产
评估报告所述的评估值为基础，并经国务院国有资产监督管理委员会备案后，经
与相关交易对方协商确定。
   2、定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日，发行股份购买资产
所涉及的发行股份，发行价格为人民币6.49元/股，不低于定价基准日前120个交
易日公司股票交易均价的90%；募集配套资金所涉及的发行股份，发行价格为人
民币6.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定
价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行价格亦将作相应调整。
   3、本次重大资产重组体现了公平交易、协商一致的原则，交易价格公允，
符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
   综上，我们同意将前述交易相关事项的议案提交公司第七届董事会第十二次
会议审议。
（以下无正文）
    [此 页无正文 ,专 为 《常林股份有 限公司独立董事关于公司重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的事前认

可意见》的签署页]




   锸仙 卜




   荣幸华




                                       常林股份有限公司董事会


                                            ⒛16年 四 日