常林股份有限公司
 独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
              集配套资金暨关联交易的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和规范性文件及《常林股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规
定，我们作为常林股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，已全面了解公司
第七届董事会第十二次会议审议的本次重大资产重组方案、相关协议及相关议案。
现根据上述相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）事项发
表以下独立意见：
   1、本次提交公司第七届董事会第十二次会议审议的本次重大资产重组相关
议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意
将上述议案提交公司董事会审议。
   2、本次重大资产重组涉及公司与其间接控股股东中国机械工业集团有限公
司（以下称“国机集团”）进行重大资产置换并向国机集团、江苏省农垦集团有
限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦
将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本
次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务有限责任
公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通
用机械研究院和中国电器科学院有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述认
购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。上述公司
向江苏农垦发行股份购买资产的交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，
根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联
方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
   3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十二次会议
审议通过，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，无重
大法律政策障碍。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。
   4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议
案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。
   5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
   6、公司本次交易的定价基准日和定价方式符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
   7、公司本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产的最终交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值（并已经国务院国有资产监督管理委员会备案）参
为考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小
投资者利益。
   8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
   9、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公
司股东大会的审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
   综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定，关联交易定价公允，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益。我们同意董事会将与本次重大资产重组相
关的议案提交公司股东大会审议。
     [此 页无正 文 ,专 为 《常林股份有 限公司独 立 董事关 于公司重大

资产置换及 发行股份 购 买资产并募集配套 资金暨关联 交 易的独 立 意

见》的签 署页 ]




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                                          常林股份有限公司董事会


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