中信建投证券股份有限公司

   关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并

       募集配套资金暨关联交易分道制相关事项专项核查意见


       根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3
号）等法律法规的规定和要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投证券”）作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“上市公司”）重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本
着勤勉尽责、诚实信用的原则，对常林股份本次重组分道制相关事项问题进行了
核查，独立财务顾问核查意见如下：

       一、本次交易基本情况

       本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产
及负债与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的以截至基
准日 2015 年 7 月 31 日经评估的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集
团”）股权的等值部分进行置换。苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的
差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏省农垦集
团有限公司（以下简称“江苏农垦”）发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股
权。

    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务有限责任公司、国机资产
管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、
中国电器科学研究院有限公司、江苏农垦、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿
海产业投资基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限公司 10 名对象非公开发
行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的
100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

    二、本次交易基本情况

    （一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业

    根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业
[2013]16 号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业等 9 大行业为重点，推进企业兼并重组。

    经核查，中信建投证券认为本次重组涉及的行业不属于重点支持推进兼并重
组的行业。

    （二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

    本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生
产与销售。
    本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，上市公司主营业务将变
更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、
船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。

    因此，上市公司与拟注入资产苏美达集团处于不同行业，且不存在上下游的
业务关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并
购。

    经核查，中信建投证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行
业或上下游并购。

    （三）本次重组是否构成借壳上市

    本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）间接持有上市公司
25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司 27.55%的股份。国机集团为上
市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

    本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集
团间接持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股
份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资
委仍为上市公司的实际控制人。

    本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.04%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司 1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

    因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。

    本次交易拟注入资产苏美达集团 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
273.66 亿元，常林股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 19.00 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期末
资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，超过 100%。

    虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不
构成借壳上市。

    经核查，中信建投证券认为本次重组不构成借壳上市。

    （四）本次重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。其中发行股份购买资产和募集配套资金两部分涉及发行股份。

    经核查，中信建投证券认为本次重组涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

    经核查，中信建投证券认为常林股份不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案情形。