常林股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：常林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 常林
股票代码：600710
名称 住所及通讯地址
收购人 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街 3 号
北京市经济技术开发区地盛北
中国国机重工集团有限公司
街1号
北京市朝阳区安苑路 20 号世纪
中国福马机械集团有限公司
兴源大厦
国机财务有限责任公司 北京市海淀区丹棱街 3 号
北京市朝阳区朝阳门外大街 19
一致行动 国机资产管理公司
号华普国际大厦 11、12 层
人
国机精工有限公司 荥阳市城关乡李克寨村
北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7
国机资本控股有限公司
层 816 室
合肥通用机械研究院 安徽省合肥市长江西路 888 号
广州市海珠区新港西路 204 号三
中国电器科学研究院有限公司
栋
签署日期：二〇一六年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在常林
股份有限公司（以下简称“常林股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在常林股份拥有权益。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准、常林股份有限
公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购经常林股份股东大
会同意国机集团及其一致行动人免于发出要约后，国机集团及其一致行动人通过
本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书
摘要作出任何解释或者说明。
2
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 7
第三节 收购目的和决议程序.................................................................................... 42
第四节 收购方式........................................................................................................ 45
第五节 其他重大事项................................................................................................ 60
收购人及其一致行动人声明...................................................................................... 61
3
第一节 释义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书摘要中具有如下含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司 指 常林股份有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估
置出资产 指
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准。
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
收购、本次收购、本次认 至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集
指
购 团股权的等值部分进行置换，苏美达集团 80%
股权作价经上述资产置换后的差额部分由常
林股份向国机集团发行股份购买。
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
4
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
现代江苏 指 现代（江苏）工程机械有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》及其补 限公司之资产置换协议》及《常林股份有限公
指
充协议 司与中国机械工业集团有限公司资产置换协
议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
《发行股份购买资产协
指 购买资产协议》及《中国机械工业集团有限公
议》及其补充协议
司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限
公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《非公开发行股份之认 《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
指
购协议》 协议》
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理 100%股权转让的工商变更登记手续； 2）
常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
交割 指
资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下的行为。
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
损益归属期间 指 期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间。
国机重工集团常林有限责任公司，用于在资产
资产承接方、常林有限 指 置换协议生效后承接常林股份全部资产、负
债、人员及业务。
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6
第二节 收购人介绍
一、国机集团情况
（一）国机集团基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,680,000 万元
实收资本： 1,680,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）国机集团的控股股东及实际控制人、股权结构
1、国机集团的控股股东及实际控制人
收购人国机集团的唯一出资人为国务院国资委。
2、国机集团的产权控制关系结构
收购人的产权控制关系结构如下图所示：
7
3、国机集团的下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机集团拥有 54 家二级子企业。
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
机械装备制造板块
1 福马集团 北京市 92911.7 100.00% 专用设备制造和销售
中国地质装备集团有 50000
2 北京市 100.00% 地质机械生产和销售
限公司
3 中国收获机械总公司 北京市 15,518.70 100.00% 农业机械制造和销售
4 国机重工 北京市 225333 75.00% 工程机械开发和销售
中国一拖集团有限公 农业机械、工程机械及
5 洛阳市 317494.9 83.71%
司 相关零配件制造和销售
中国第二重型机械集
6 德阳市 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
团公司
工程承包与贸易板块
中国机械设备工程股
1 北京市 412,570.00 77.21% 承包境外工程业务
份有限公司
自营和代理各类商品和
2 苏美达集团 南京市 50,000.00 80.00%
技术的进出口
中国海洋航空集团有 承包国内外海洋工程业
3 北京市 56,847.30 100.00%
限公司 务
中国机械工业建设集
4 北京市 67,000.00 100.00% 工程总承包业务
团有限公司
中国轴承进出口联营 轴承、轴承相关设备和
5 北京市 1,000.00 100.00%
公司 其他相关产品的进出口
中国电力工程有限公 境内外电力等工程的总
6 北京市 60210 100.00%
司 承包等
中国重型机械有限公 冶金、矿山领域项目总
7 北京市 100,000.00 100.00%
司 承包
中国通用机械工程有 石油、化工等设备安装
8 北京市 18,300.00 100.00%
限公司 工程项目承包
9 中国成套工程有限公 北京市 10,034.90 100.00% 设备成套工程项目的总
8
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
司 承包
机械电子设备生产和销
10 中国机床总公司 北京市 8,000.00 100.00%
售
中国机床销售与技术
11 北京市 18000 100.00% 购销机械、电器设备等
服务有限公司
机床、机床成套设备设
中国机床专用技术设
12 北京市 103.00 100.00% 计、安装、调试、维修
备公司
及技术咨询
中国自动化控制系统 国内外自动化控制系统
13 北京市 10000 100.00%
总公司 及各类实验室工程
深圳中机实业有限公
14 深圳市 932.00 100.00% 自有物业的管理
司
机电产品零配件、成套
中国浦发机械工业股 设备、汽车（含小汽车）
15 上海市 22,139.46 54.15%
份有限公司 及零部件，有色金属等
的进出口
中工国际工程股份有 承包各类境内外招标工
16 北京市 77341.84 58.64%
限公司 程
中国机械工业天津工 机电设备安装工程有关
17 天津市 122.10 100.00%
程公司 的技术咨询和劳务服务
汽车贸易及服务板块
国机汽车股份有限公 汽车（含小轿车）及零
1 天津市 62,714.57 63.83%
司 配件销售
中国汽车工业国际合 汽车整车及零部件进出
2 北京市 25000 100.00%
作有限公司 口、技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设计、
1 中国联合工程公司 杭州市 20,100.00 100.00% 监理、项目管理；工程
总承包等
机械工业第六设计研 国内外工业建筑设计、
2 郑州市 16,000.00 100.00%
究院有限公司 总承包
中国汽车工业工程有
3 天津市 120000 100.00% 勘察设计
限公司
中国中元国际工程有 承包境内外国际招标工
4 北京市 36000 100.00%
限公司 程
电气机械技术开发、设
5 中国电器科学院 广州市 21,170.00 100.00% 计、制造、销售、安装、
维修和服务
机电产品环境技术技术
6 广州电器科学研究院 广州市 960.70 100.00%
开发、转让、咨询、协
9
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
作、服务
铸造类机械及工程机械
济南铸造锻压机械研 化自动化成套技术开
7 济南市 32,058.76 59.30%
究所有限公司 发、设计、制造、销售、
技术服务
中国重型机械研究院 冶金设备设计、工业民
8 西安市 57,000.00 80.00%
股份公司 用建筑工程承包
9 兰州石油机械研究所 兰州市 3,658.00 100.00% 技术开发及转让
甘肃蓝科石化高新装
10 兰州市 35,452.82 58.54% 机械成套设备的制造、
备股份有限公司
石油化工类设备及备件
11 合肥研究院 合肥市 28705 100.00%
的设计、开发
洛阳轴研科技股份有 研制、开发、生产和销
12 洛阳市 34056.60 41.07%
限公司 售轴承与轴承单元
桂林电器科学研究院 机电一体化设备及模具
13 桂林市 27829.56 76.32%
有限公司 设计制造
天津电气传动设计研 电气传动及自动化产品
14 天津市 21847 93.65%
究所有限公司 的经营、开发
北京起重运输机械设 工程等成套设备的系统
15 北京市 5442.2 100.00%
计研究院 设计与开发
广州机械科学研究院 制造、销售普通机械、
16 广州市 25189 100.00%
有限公司 电器设备等
传感器及自动化电子设
沈阳仪表科学研究院
17 沈阳市 10,000.00 100.00% 备研制、加工制造与销
有限公司
售
成都工具研究所有限 测量仪器及相关机械产
18 成都市 11,573.64 69.78%
公司 品的开发、研制
重庆材料研究院有限 仪表功能材料研制及技
19 重庆市 35,076.70 62.03%
公司 术开发
苏州电加工机床研究 机械、电子工程技术开
20 苏州市 6,000.00 40.00%
所有限公司 发与转让
中国农业机械化科学
21 北京市 63492.89 100.00% 农牧业技术开发与转让
研究院
磨料、磨具、超硬材料
22 国机精工 郑州市 5,000.00 100.00% 及 相 关 制 品 的 技 术 研
究、销售
国机智能科技有限
23 广州市 100,000.00 64.5% 科技推广和应用服务业
公司
金融板块
1 国机财务 北京市 110,000.00 20.37% 中国银监会批准的非银
10
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
行性金融业务
2 国机资本 北京市 237000 33.76%
3 国机资产 北京市 46998.96 100.00% 资产管理
其他业务板块
中国汽车零部件工业
1 北京市 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品的销售
公司
西南安装高级技工学 四 川 德 阳 初、中、高级技能培训
2 3,434.00 100.00%
校 市 及鉴定
国机集团科学技术研 通用机械装备的研究、
3 北京市 18,000.00 100.00%
究院有限公司 设计及制造
（三）国机集团从事的主要业务和财务状况
1、国机集团从事的主要业务
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备
制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有
重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台,，累
计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制修订国家
和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终
名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
11
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
截至 2015 年 12 月 31 日，国机集团总资产 2,579.66 亿元，负债总额 1,783.92
亿元，所有者权益 795.74 亿元。2013 年、2014 年和 2015 年，国机集团实现营
业收入分别为 2,423.61 亿元、2,447.49 亿元和 2,227.13 亿元，实现净利润分别为
25.85 亿元、-21.74 亿元和 64.00 亿元。
2、国机集团的财务状况
国机集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,579.66 2,531.34 2,346.04
负债总额 1,783.92 1,896.00 1,749.05
股东权益 795.74 635.34 596.99
归属于母公司的股东权益 599.44 454.55 418.44
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,227.13 2,447.49 2,423.61
利润总额 83.13 0.89 47.87
净利润 64.00 -21.74 25.85
归属于母公司股东净利润 48.49 -17.80 15.33
注：2015 年财务数据未经审计。
（四）国机集团最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（五）国机集团的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，国机集团的董事、监事和高级管理人员基本情
12
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
董事长、
1 任洪斌 中国 北京 否
党委副书记
党委书记、
2 石柯 中国 北京 否
副董事长
3 徐建 董事、总经理 中国 北京 否
4 张来亮 外部董事 中国 北京 否
5 吴晓根 外部董事 中国 北京 否
6 高福来 外部董事 中国 北京 否
7 盛世英 外部董事 中国 北京 否
8 苏维珂 职工董事 中国 北京 否
9 孙德润 副总经理 中国 北京 否
10 曾祥东 副总经理 中国 北京 否
11 骆家駹 总会计师 中国 北京 否
12 谢彪 副总经理 中国 北京 否
13 丁宏祥 副总经理 中国 北京 否
14 王克伟 纪委书记 中国 北京 否
15 刘敬桢 副总经理 中国 北京 否
（六）国机集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发
行股份的基本情况如下表所示：
持有或控
序号 上市公司名称 股票代码 持股单位
制比例
国机集团、中国联
1 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 77.99%
合工程公司
国机集团、中国工
甘肃蓝科石化高新装备股份有限 程与农业机械进
2 601798.SH 61.36%
公司 出口有限公司、中
国联合工程公司
00038.HK 中国一拖集团有
3 第一拖拉机股份有限公司 44.57%
601038.SH 限公司
13
国机重工、福马集
4 常林股份有限公司 600710.SH 27.55%
团
中国福马机械集
5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%
团有限公司
6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 63.83% 国机集团
7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 43.25% 国机集团
国机集团、中元国
8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ 59.39% 际工程设计研究
院
合肥通用机械研
9 国机通用机械科技股份有限公司 600444.SH 36.82%
究院
（七）国机集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保
险公司或其他金融机构 5%以上股权的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国机集团在境内、境外持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表
所示：
序 注册资本 持股/出资
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
国机财务有 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
1 110,000 20.37%
限责任公司 及相关的咨询、代理业务
上银基金管 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
2 30,000 10.00%
理有限公司 资产管理和中国证监会许可的其他业务
中国一拖集 顾问、代理、担保、委托贷款及投资、票据
3 团财务有限 50,000 100.00% 承兑与贴现、贷款、拆借、买方信贷、消费
责任公司 信贷及融资租赁等业务
除此以外，国机集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。
二、一致行动人情况
（一）国机重工情况
1、国机重工基本情况
公司名称： 中国国机重工集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
14
成立日期： 1987 年 12 月 4 日
注册资本： 225,333 万元
实收资本： 225,333 万元
住 所： 北京市经济技术开发区地盛北街 1 号
法定代表人： 吴培国
营业执照注册号： 120000000009986
税务登记证号： 开国税字 110192100006848 号
组织机构代码： 10000684-8
经营范围： 工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、
销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工
程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承
包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询
服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采
购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、国机重工的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机重工的控股股东及实际控制人
国机重工的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机重工的产权控制关系结构
国机重工的产权控制关系结构如下图所示：
15
国务院国资委
100%
国机集团
83.71%
75% 中国一拖集团有限公司
25%
国机重工
3、国机重工从事的主要业务和财务状况
（1）国机重工从事的主要业务
国机重工成立于 2011 年 1 月，是国机集团的控股子公司，是由国机集团旗
下工程机械业务资源重组整合改制而成立的大型装备制造企业集团。国机重工主
营业务涵盖工程机械及相关重工领域的研发制造、服务等领域，在天津、江苏常
州、河南洛阳、四川泸州等地拥有大型产业基地。
在工程机械研发与制造领域，国机重工拥有实力雄厚的科技研发和产品制造
能力，目前拥有一个国家级工程机械研究院、两个国家级企业技术中心、两个企
业博士后科研工作站、一个机械工业质量监督检测中心。产品覆盖多个种类、数
十个系列、上百个品种。
在工程机械服务领域，国机重工为客户提供系统的施工项目解决方案；与多
家银行、保险及担保公司等形成战略合作关系，开展融资租赁、保险和担保业务，
帮助客户控制风险；为客户提供专业的定期保养、技术升级及定期巡检服务等多
项后市场服务。
在工程总承包领域，国机重工联合国内外多家知名企业共同完成国内外多个
重点项目，凭借卓越的管理与服务能力，获得了众多客户的认可。在工程成套设
16
备供货、国际合作和营销拓展等方面有着丰富的经验，同时发挥工程机械设备制
造优势，为客户提供系统服务。
（2）国机重工的财务状况
国机重工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 648,913.13 758,544.66 752,532.39
负债总额 459,135.53 434,416.46 417,118.43
股东权益 189,777.60 324,128.20 335,413.96
归属于母公司的股东权益 89,061.83 173,052.17 191,969.74
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 211,016.16 264,455.95 289,166.75
利润总额 -90,727.62 -35,910.25 -28,817.54
净利润 -91,307.71 -36,567.04 -30,165.53
归属于母公司股东净利润 -49,505.74 -23,285.44 -17,229.65
4、国机重工最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，国机重工及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
5、国机重工的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，国机重工的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 吴培国 董事长、总经理 中国 北京 否
党委书记、副董
2 王伟炎 中国 北京 否
事长
3 孔罗元 董事 中国 北京 否
4 元晋予 董事 中国 郑州 否
5 王军 职工董事 中国 北京 否
17
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
6 杨鸿雁 监事会主席 中国 北京 否
7 韩保进 监事 中国 北京 否
8 曹建红 职工监事 中国 北京 否
董事会秘书、纪
9 刘国强 中国 北京 否
委书记
10 黄晓敏 副总经理 中国 北京 否
11 金阳 副总经理 中国 北京 否
副总经理兼总工
12 郑尚龙 中国 北京 否
程师
副总经理、党委
13 闫卫红 中国 北京 否
副书记
14 罗会恒 财务总监 中国 北京 否
15 蔡中青 副总经理 中国 北京 否
16 顾建甦 总经济师 中国 常州 否
6、国机重工在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，国机重工持有常林股份 25.32%的股份。
（二）福马集团情况
1、福马集团基本情况
公司名称： 中国福马机械集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1984 年 4 月 21 日
注册资本： 92,911.70 万元
实收资本： 92,911.70 万元
住 所： 北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦
法定代表人： 刘群
营业执照注册号： 100000000001847
税务登记证号： 110105100001844
组织机构代码： 10000184-4
18
营业范围： 建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营
林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配
套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和
销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材
的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的
销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆
改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的
设备安装、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、福马集团的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）福马集团的控股股东及实际控制人
福马集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）福马集团的产权控制关系结构
福马集团的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
福马集团
3、福马集团从事的主要业务和财务状况
（1）福马集团从事的主要业务
福马集团是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业之一，主要业务分为
动力机械、林业机械、工程与贸易三大板块，在小型动力机械、摩托车制造及人
19
造板机械制造方面拥有丰富的生产经营经验。2013-2015 年度，福马集团分别实
现营业收入 25.7 亿元、30.34 亿元及 24.58 亿元。
（2）福马集团的财务状况
福马集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 318,702.18 358,726.64 322,860.27
负债总额 178,202.25 204,839.34 173,421.29
股东权益 140,499.94 153,887.30 149,438.98
归属于母公司的股东权益 101,004.68 103,306.09 98,540.22
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 245,798.90 303,398.15 256,979.57
利润总额 2,838.90 2,643.38 2,426.77
净利润 1,927.43 1,237.61 739.01
归属于母公司股东净利润 1,483.35 -311.58 -351.51
4、福马集团最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，福马集团及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
5、福马集团的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，福马集团的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 刘群 董事长 中国 北京 否
2 孔罗元 董事 中国 北京 否
3 周莉 董事 中国 北京 否
4 马坚 董事 中国 广州 否
5 马启升 董事 中国 北京 否
20
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
6 韩保进 监事 中国 北京 否
7 周曙阳 监事会主席 中国 北京 否
8 臧晓逊 监事 中国 北京 否
9 孙峰 副总经理 中国 北京 否
10 岳群飞 副总经理 中国 北京 否
11 崔晓东 副总经理 中国 北京 否
12 彭心田 副总经理 中国 北京 否
13 杨健 副总经理 中国 北京 否
14 张光远 副总经理 中国 北京 否
6、福马集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，福马集团持有林海股份有限公司 42.10%的股份。
（三）国机财务情况
1、国机财务基本情况
公司名称： 国机财务有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1989 年 1 月 25 日
注册资本： 110,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 李家俊
统 一 社 会 信 用 代 9111010810001934XA
码：
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
21
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、国机财务的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机财务的控股股东及实际控制人
国机财务的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机财务的产权控制关系结构
国机财务的产权控制关系结构如下图所示：
22
3、国机财务从事的主要业务和财务状况
（1）国机财务从事的主要业务
国机财务经中国银行业监督管理委员会批准成立，股东为国机集团及其所属
26 家集团成员单位，是具有独立法人资格的非银行金融机构。国机财务始终以
“依托集团资源，服务集团发展”为使命，坚持“规范、服务、发展、创新”的
经营理念，努力探索特色的金融服务模式，通过不断丰富金融服务品种，提升服
23
务质量，深化产融结合，严控经营风险，为国机集团成员单位的经营发展提供了
有力的金融支持。
（2）国机财务的财务状况
国机财务最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,561,759.41 1,688,116.49 1,255,533.34
负债总额 1,356,421.58 1,508,483.11 1,111,790.99
股东权益 205,337.83 179,633.37 143,742.35
归属于母公司的股东权益 205,337.83 179,633.37 143,742.35
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 76,298.10 49,401.70 41,452.70
利润总额 31,747.90 16,922.30 15,256.67
净利润 23,315.62 13,386.26 11,208.51
归属于母公司股东净利润 23,315.62 13,386.26 11,208.51
4、国机财务最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，国机财务及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
5、国机财务的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，国机财务的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 李家俊 董事长 中国 北京 否
2 李慧玲 总经理、董事 中国 北京 否
3 周亚民 董事 中国 北京 否
4 鲁德恒 董事 中国 北京 否
5 张爱丽 董事 中国 北京 否
6 廖爱民 董事 中国 北京 否
24
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
7 张格领 董事 中国 南京 否
8 谢东钢 董事 中国 西安 否
9 丁建 董事 中国 北京 否
10 董建红 监事会主席 中国 北京 否
11 蒋建强 监事 中国 北京 否
12 陈康仁 监事 中国 广州 否
13 郑田 监事 中国 西安 否
14 吕昭 监事 中国 北京 否
6、国机财务在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，国机财务无在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（四）国机资产情况
1、国机资产基本情况
公司名称： 国机资产管理公司
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 15 日
注册资本： 46,998.9636 万元
住 所： 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人： 张弘
营业执照注册号： 110000005014806
税务登记证号： 京税证字 110108101121629 号
组织机构代码： 10112162-9
经营范围： 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机
械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推
广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
25
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、国机资产的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机资产的控股股东及实际控制人
国机资产的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机资产的产权控制关系结构
国机资产的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机资产
3、国机资产从事的主要业务和财务状况
（1）国机资产从事的主要业务
国机资产为国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台和人员发展平
台，是以资产管理、资产运营业务为主，战略投资业务为辅的综合性资产管理公
司。国机资产根据划转资产的特点，对不良资产、瑕疵资产以及非主营业务资产
采取针对性措施，通过完善权属，持续提高资产质量、降低经营风险，以实现国
有资产的保值增值。
（2）国机资产的财务状况
国机资产最近三年的主要财务数据如下：
26
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 311,506.99 358,206.25 234,318.00
负债总额 179,089.42 237,532.44 146,655.61
股东权益 132,417.57 120,673.81 87,662.39
归属于母公司的股东权益 132,161.93 118,340.10 83,956.20
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 240,783.80 184,992.93 174,580.90
利润总额 32,834.54 -2,247.18 -1,747.33
净利润 32,382.30 -2,446.69 -2,481.08
归属于母公司股东净利润 33,772.21 -1,024.82 -1,415.79
4、国机资产最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，国机资产及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
5、国机资产的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，国机资产的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
长期居住 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
地 或地区居留权
1 刘 冰 董事长 中国 北京 否
2 张 弘 董事 中国 北京 否
3 刘永乐 董事 中国 洛阳 否
4 张格领 董事 中国 南京 否
5 李文平 职工董事 中国 北京 否
6 谢恩廷 监事会主席 中国 北京 否
7 顾 郁 职工监事 中国 北京 否
8 王茁霖 职工监事 中国 北京 否
9 张 弘 总经理、党委书记 中国 北京 否
副总经理、党委副书
10 王胜利 中国 北京 否
记、纪委书记
27
11 安维明 副总经理、党委委员 中国 北京 否
12 张吉西 财务总监、党委委员 中国 北京 否
总经理助理、党委委
13 李文平 中国 北京 否
员
14 苏 晔 总经理助理 中国 北京 否
总经理助理、纪委委
15 刘 红 中国 北京 否
员
6、国机资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，国机资产无在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（五）国机精工情况
1、国机精工基本情况
公司名称： 国机精工有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 2013 年 9 月 10 日
注册资本： 5,000 万元
住 所： 荥阳市城关乡李克寨村
法定代表人： 朱峰
统一社会信用代码： 91410182079404533N
经营范围： 磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火
材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、
纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、
服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物
和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁
止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货
物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
28
2、国机精工的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机精工的控股股东及实际控制人
国机精工的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机精工的产权控制关系结构
国机精工的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机资产
3、国机精工从事的主要业务和财务状况
（1）国机精工从事的主要业务
国机精工有限公司成立于 2013 年 9 月 10 日，主要从事磨料、磨具、超硬材
料及制品的技术研究、生产制造和销售以及相关产品和服务的进出口业务，主要
产品包括普通磨料、普通磨具、固结磨具、涂附磨具、超硬材料制品、行业检测
仪器及专用设备等。
（2）国机精工的财务状况
国机精工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 104,237.89 95,225.73 99,299.90
负债总额 40,198.25 36,293.34 45,046.85
股东权益 64,039.64 58,932.39 54,253.06
归属于母公司的股东权益 64,039.64 58,932.39 54,253.06
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
29
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 71,668.46 52,485.22 68,610.83
利润总额 4,823.86 3,825.20 5,485.40
净利润 4,286.78 3,105.71 4,446.66
归属于母公司股东净利润 4,286.78 3,105.71 4,446.66
4、国机精工最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，国机精工及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
5、国机资产的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，国机资产的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 刘大功 董事长 中国 洛阳 否
2 朱峰 董事 总经理 中国 郑州 否
3 胡爱丽 董事 党委书记 中国 郑州 否
4 齐军亮 副董事长 中国 郑州 否
5 陈鹏 职工董事 中国 郑州 否
6 闫麟角 外部董事 中国 洛阳 否
7 李鹤鹏 外部董事 中国 天津 否
8 魏锋 监事会主席 中国 北京 否
9 刘岸 职工监事 中国 郑州 否
10 高丽娟 职工监事 中国 郑州 否
11 邱丽花 副总经理 中国 郑州 否
12 刘明耀 副总经理 中国 郑州 否
13 陈锋 副总经理 中国 郑州 否
14 鲁光耀 财务总监 中国 郑州 否
15 刘双成 总经理助理 中国 郑州 否
16 王延辉 董事会秘书 中国 郑州 否
30
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
17 丁楠 投资总监 中国 郑州 否
6、国机精工在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，国机精工无在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）国机资本情况
1、国机资本基本情况
公司名称： 国机资本控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015 年 8 月 6 日
注册资本： 237,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人： 李家俊
统 一 社 会 信 用 代 91110108351629513G
码：
经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、
技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所
投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
31
2、国机资本的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）国机资本的控股股东及实际控制人
国机资本的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）国机资本的产权控制关系结构
国机资本的产权控制关系结构如下图所示：
32
33
3、国机资本从事的主要业务和财务状况
（1）国机资本从事的主要业务
国机资本成立于 2015 年 8 月，目前已逐步开展投资业务。
（2）国机资本的财务状况
国机资本 2015 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 249,838.19
负债总额 3,231.89
股东权益 246,606.30
归属于母公司的股东权益 246,606.30
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 1,824.70
净利润 1,368.32
归属于母公司股东净利润 1,368.32
4、国机资本最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，国机资本及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
5、国机资本的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，国机资本的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 李家俊 董事长 中国 北京 否
2 杨鸿雁 总经理 中国 北京 否
3 黎晓煜 副董事长 中国 北京 否
34
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
4 李昆跃 董事 中国 北京 否
5 周亚民 董事 中国 北京 否
6 王二龙 董事 中国 北京 否
7 王惠芳 董事 中国 北京 否
8 谢东钢 董事 中国 北京 否
9 吕伟 董事 中国 北京 否
10 周曙阳 监事会主席 中国 北京 否
11 鲁德恒 监事 中国 北京 否
12 赵建国 监事 中国 北京 否
13 苏晔 监事 中国 北京 否
14 鲍志伟 监事 中国 北京 否
6、国机资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，国机资本无在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）合肥研究院情况
1、合肥研究院基本情况
公司名称： 合肥通用机械研究院
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 29 日
注册资本： 28,705 万元
住 所： 安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人： 陈学东
统一社会信用代码： 9134010070505480XN
税务登记证号： 合地蜀税地字 34010470505480X01 号
组织机构代码： 70505480-X
35
经营范围： 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制
造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计
算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、
仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院
及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改
装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际
招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效
期内经营；）房屋、设备租赁。
2、合肥研究院的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）合肥研究院的控股股东及实际控制人
合肥研究院的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）合肥研究院的产权控制关系结构
合肥研究院的产权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥研究院
3、合肥研究院从事的主要业务和财务状况
（1）合肥研究院从事的主要业务
合肥研究院是直属国机集团的多专业、综合性的国家一类科研院所，主要从
事石油化工、化肥、电站、环保、燃气、船舶等行业通用机械、化工设备以及专
用机电设备的设计开发、制造、检测和工程承包、工程监理及设备成套业务。
（2）合肥研究院的财务状况
36
合肥研究院最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 270,546.03 274,521.87 251,789.24
负债总额 127,540.99 149,171.33 122,443.06
股东权益 143,005.04 125,350.53 129,346.17
归属于母公司的股东权益 123,463.20 107,292.58 127,235.76
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 179,955.95 171,493.20 159,390.82
利润总额 23,505.11 23,095.13 22,836.30
净利润 19,701.62 19,882.70 18,032.24
归属于母公司股东净利润 18,227.26 19,045.07 18,018.74
4、合肥研究院最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，合肥研究院及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
5、合肥研究院的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，合肥研究院的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 陈学东 院长、党委书记 中国 合肥 否
2 贾晓枫 副院长、党委副书记 中国 合肥 否
3 许强 副院长、党委委员 中国 合肥 否
4 窦万波 党委副书记 中国 合肥 否
5 王冰 副院长 中国 合肥 否
6 李鲲 副院长、党委委员 中国 合肥 否
7 田旭东 副院长 中国 合肥 否
8 吕运容 副院长、党委委员 中国 合肥 否
9 翟绪斌 纪委书记 中国 合肥 否
37
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
10 陈晓红 财务总监 中国 合肥 否
6、合肥研究院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，合肥研究院持有境内上市公司国机通用机械科技
股份有限公司 36.82%的股份。
（八）中国电器科学院情况
1、中国电器科学院基本情况
公司名称： 中国电器科学研究院有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2002 年 9 月 6 日
注册资本： 21,170 万元
住 所： 广州市海珠区新港西路 204 号三栋
法定代表人： 秦汉军
统 一 社 会 信 用 代 91440101100006899U
码：
经营范围： 电子、通信与自动控制技术研究、开发；电气机械检测服
务；电气机械检测服务；电气机械设备销售；电气设备零
售；电气设备修理；电气设备修理；电气设备批发；电工
机械专用设备制造；电子仪器仪表制造；电工器材的批发；
电工器材零售；电子工业专用设备制造；环境检测专用仪
器仪表制造；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；
计算机和辅助设备维修；机电设备安装服务；机械工程设
计服务；电子工程设计服务；通用机械设备销售；货物进
出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品信息资讯服务；广告业；
38
风动和电动工具制造；电力工程设计服务。
2、中国电器科学院的控股股东及实际控制人、股权结构
（1）中国电器科学院的控股股东及实际控制人
中国电器科学院的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）中国电器科学院的产权控制关系结构
中国电器科学院的产权控制关系结构如下图所示：
3、中国电器科学院从事的主要业务和财务状况
（1）中国电器科学院从事的主要业务
中国电器科学院主要从事的业务和产品包括电站励磁设备，特种电源设备，
电池检测试验和生产设备，电工仪器仪表；电器、机动车生产、检测、成套试验
设备，粉末、油漆涂装生产线，电镀、铝型材和铜箔氧化着色生产线，环保设备
与工程；内燃发电设备，特种专用车辆；粉末涂料、油漆涂料、聚酯树脂、精细
化工材料等高新技术产品的研发、生产和销售。电器研发和设计。家用电器、电
器附件、电机、信息技术设备、音视频产品、照明产品、玩具与儿童用品、汽车
及其零部件、电池、材料、压缩机、电焊机、内燃机、机械等产品的检测、认证、
评价、验货、计量校准和标准制修订，体系认证，技术服务，技术咨询等。
（2）中国电器科学院的财务状况
中国电器科学院最近三年的主要财务数据如下：
39
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 169,325.24 161,201.96 165,738.02
负债总额 98,378.55 93,931.58 103,556.82
股东权益 70,946.70 67,270.38 62,181.20
归属于母公司的股东权益 70,946.70 67,270.38 62,181.20
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 163,097.62 153,722.79 150,635.63
利润总额 7,925.01 8,335.73 6,971.52
净利润 7,182.88 7,178.68 6,020.88
归属于母公司股东净利润 7,182.88 7,178.68 6,020.88
4、中国电器科学院最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书摘要签署日，中国电器科学院及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、中国电器科学院的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，中国电器科学院的董事、监事和高级管理人员
基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 秦汉军 董事长兼总经理 中国 广州 否
2 曾艳丽 董事兼党委书记 中国 广州 否
3 罗继伟 董事 中国 洛阳 否
4 樊高定 董事 中国 合肥 否
5 仲明振 董事 中国 天津 否
6 焦捍洲 董事 中国 北京 否
7 钱祯祺 职工董事 中国 广州 否
8 皮安荣 监事会主席 中国 北京 否
9 魏平 监事 中国 广州 否
10 易理 监事 中国 广州 否
40
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
副总经理兼纪委
11 陈立新 中国 广州 否
书记
12 陈伟升 副总经理 中国 广州 否
13 权良军 副总经理兼董秘 中国 广州 否
6、中国电器科学院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，中国电器科学院无在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
41
第三节 收购目的和决议程序
一、本次收购的目的
（一）通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次交易，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能够有效解
除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够有效提升
上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续
稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次交易是保障上市公
司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集
团对上市公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资
源支持带来有利因素。
（二）优化国有资本布局
通过本次交易，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时
将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的企业置出上市公司平台，通过
资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局
结构得到了优化。
苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通
过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有
资本合理流动，实现国有资产保值增值。
（三）保护中小股东利益
根据常林股份 2016 年 3 月 30 日披露的 2015 年度《审计报告》，其 2015 年
度归属于上市公司股东的净利润为-52,703.05 万元。2016 年 4 月 13 日，公司接
到上海证券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》
42
（[2016]106 号），因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个
会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 20
日起暂停公司股票上市。按照《上市规则》的相关规定，常林股份如 2016 年度
继续亏损，将面临股票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能
会导致常林股份股东的利益面临极大的不确定性。
通过本次交易，盈利能力较强的苏美达集团将注入上市公司平台，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、收购人未来12个月内对常林股份的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露内容之外，收购人尚不存
在未来 12 个月内继续增持或处置常林股份的计划。
国机集团承诺：国机集团自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本
次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动
延长 6 个月。
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院
自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
三、本次收购的决议程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次交易相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次交易相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份 2015 年第七届董事会第八次会议审议通过了
本次交易相关议案。
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
43
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案。
（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
2、本次重组事宜取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
3、常林股份股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一
致行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得中国证监会核准。
44
第四节 收购方式
一、收购人在本次收购前后持有股份的情况
本次收购前，国机集团未直接持有常林股份的股份，国机集团控股子公司国
机重工持有常林股份 16,210.52 万股股份，占常林股份股本总额的 25.32%；国机
集团全资子公司福马集团持有常林股份 1,430.58 万股股份，占常林股份股本总额
的 2.23%；国机集团合计间接持有上市公司 27.55%的股份。
本次收购后，国机集团将直接持有常林股份 30,352.12 万股股份，占常林股
份总股本的 23.23%；国机重工持有常林股份 16,210.52 万股股份，占常林股份总
股本的 12.41%；福马集团持有常林股份 1,430.58 万股股份，占常林股份股本总
额的 1.09%；国机财务持有常林股份 4,524.89 万股股份，占常林股份总股本的
3.46%；国机资产持有常林股份 1,508.30 万股股份，占常林股份总股本的 1.15%；
国机精工持有常林股份 1,508.30 万股股份，占常林股份总股本的 1.15%；国机资
本持有常林股份 5,279.03 万股股份，占常林股份总股本的 4.04%；合肥研究院持
有常林股份 754.15 万股股份，占常林股份总股本的 0.58%；中国电器科学院持有
常林股份 754.15 万股股份，占常林股份总股本的 0.58%；国机集团直接和间接持
有常林股份 47.69%的股份。
二、本次收购的方式
（一）交易方案概况
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。
1、重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
45
2、发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
3、发行股份募集配套资金
常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海
基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建
设及补充流动资金。
三、《资产置换协议》及补充协议
（一）协议主体和签订时间
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机集团签署《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司之资产置换协议》；
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、交易对方
资产置换的交易对方为国机集团。
2、置入资产、置出资产
置出资产指常林股份所拥有的全部资产和负债，其具体范围和明细以置出资
产评估报告为准。
置入资产指国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集团股
权，其具体明细以苏美达集团评估报告为准。
46
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
4、交易价格认定及对价支付方式
置出资产的具体范围和明细以中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与
常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》
（中企华评报字(2015)第 1312-02 号）为准，根据相关资产评估结果，置出资产
的交易价格为 157,887.67 万元。
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02 号），
置入资产的范围按照如下公式计算，置入的苏美达集团股权比例=置出资产的交
易价格÷经国务院国资委备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集团 100%股
权评估结果×100%；苏美达集团股权评估价值为 443,591.16 万元，按照上述公
式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团 35.59%股权。
5、交割
《资产置换协议》生效后，常林股份及国机集团将协商确定资产交割日并办
理置入资产和置出资产的交割手续。
为便于置出资产交割，常林股份在《资产置换协议》成立后新设立一家全资
子公司——国机重工集团常林有限责任公司作为载体，用于在《资产置换协议》
生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中
的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林
有限 100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。
47
置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商变更
手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自交割
日起，常林股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
资产承接方 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为在交
割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续或工商变更
登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切
权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双
方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和
负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转
移给资产承接方；
国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关权
益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给常
林股份。
自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置
出资产同时转让给资产承接方。
常林股份应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府部门授予的权利证
书、许可证等文件的变更手续。
置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及时尽
最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适
格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认
与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及
税费均由资产承接方承担。该等事项为：
在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或有责
48
任；
与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任。
上述事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份未依法履行
出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投资企业未依法
办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务
责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产
权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指派的
人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何
责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10 日内
向常林股份作出全额补偿。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效条件
《资产置换协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决
策批准程序；
49
（2）资产置换协议经常林股份、国机集团法定代表人或其授权代表签署并
加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的
备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
四、《发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）协议主体和签订时间
2015 年 12 月 18，常林股份与国机集团、江苏农垦签署《中国机械工业集团
有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资产协
议》。
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、交易对方
发行股份购买资产的交易对方为国机集团、江苏农垦。
2、目标资产
目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美达
集团股权，前述股权为苏美达集团 100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于
置换的苏美达集团股权外的剩余股权；即国机集团持有的苏美达集团 44.41%股
权及江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
50
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。
4、交易价格及对价支付方式
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的苏美达集团评估报告所确定的
评估结果为准。
常林股份应按以下方式向国机集团和江苏农垦发行股份以支付对价：
本次发行股份的的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事宜相关
议案的首次董事会决议公告日，发行价格为 6.49 元/股（即为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格确定。本次发行股份数量的计
算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷6.49 元/股。如按照前述公式计算后
所能换取的常林股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的
原则取整处理。
51
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)
第 1312-01 号），苏美达集团 100%股权的评估价值为 443,591.16 万元。各方同意，
国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易价格确定为人民币 354,872.93 万元，
常林股份向国机集团发行的股份数量为 303,521,199 股，江苏农垦持有的苏美达
集团 20%股权的交易价格确定为人民币 88,718.23 万元，常林股份向江苏农垦发
行的股份数量为 136,699,895 股。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资产承接
方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承
担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于注入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效时间和生效条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
国机集团和江苏农垦依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的
内部决策批准程序；
发行股份购买资产协议经常林股份、国机集团和江苏农垦法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章；
国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
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五、《非公开发行股份之认购协议》
（一）协议主体和签订日期
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机财务、国机资产、国机精工、国机资
本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉
资本分别签署《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
（二）合同主要内容
1、交易对方
非公开发行股份的交易对方为国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、
合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本。
2、定义
（1）“本次非公开发行”或“本次发行”：指常林股份本次拟在实施重大资
产重组的同时募集配套资金暨非公开发行 22,634.43 万股 A 股股份，若常林股份
A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行数量相应调整。
（2）新发股份：指常林股份本次非公开发行的 A 股股份，股票面值为 1.00
元/股。
（3）定价基准日：常林股份第七届董事会第八次会议决议公告日。
（4）本次非公开发行结束日：指常林股份就本次非公开发行项下认购方的
认购股份向登记公司完成登记后，该认购股份在上海证券交易所上市首日。
（5）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（6）登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（7）元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。
3、认购价格
本次发行的发行价格为人民币 6.63 元/股，不低于本次非公开发行 A 股股份
定价基准日前二十个交易日常林股份 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定
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价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发
行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容
执行。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增
股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派恳
为 D，调整后发行价格为 Pl（调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入），
则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=PO/(l+N)
增发新股或配股:Pl=(P0+AK)/(1+Κ)
假设以上三项同时进行:Pl=(P0-D+AK)/(I+K+N)
4、认购金额、方式和数量
（1）国机财务以现金人民币 300,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 45,248,868 股；国机资产以现金人民币 100,000,000.00 元
认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；国机精工
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；国机资本以现金人民币 350,000,000.00 元认购常林股份非公
开发行的 A 股股份，认购的数量为 52,790,346 股；合肥研究院以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
股；中国电器科学院以现金人民币 50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 7,541,478 股；江苏农垦以现金人民币 300,000,000.00 元
认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 45,248,868 股；苏豪集团
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；江苏沿海基金以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份
非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；云杉资本以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
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股。若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格
相应调整，认购数量亦进行相应的调整。
（2）本协议项下认购人认购股份的数量为认购金额除以本协议规定的每股
认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确到个位，小数点后数字忽
略不计。
（3）认购人收到常林股份缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进
行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
（4）在认购人按约定支付认购款后，常林股份按规定为认购人认购的股票
在证券登记结算机构办理股票登记手续。
5、认购股份的限售期
认购人认购的常林股份本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之
日三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按
中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
6、协议的成立和生效
本协议自常林股份和各认购人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）常林股份本次非公开发行及本协议经常林股份董事会、股东大会批准；
（2）常林股份本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）常林股份本次非公开发行经中国证监会核准。
六、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
中文名称： 江苏苏美达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1992 年 10 月 10 日
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注册资本： 50,000 万元
实收资本： 50,000 万元
住 所： 江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人： 蔡济波
统一社会信用代码： 91320000134762166P
经营范围： 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、
生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支
机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开
展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸
易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国
际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信
息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，
建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排
水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政
工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，
光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集
成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项
目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
经过多年的发展，苏美达集团逐渐形成了以贸易业务为核心的“产业+资本”
格局，苏美达集团始终坚持传统产业做精、优势产业做强、新兴产业做大，实行
出口、进口和内贸业务协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进苏美达集
团模式和发展质量的持续优化，不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力，并拥有了全球化营销网络、自主研发中
心、测试中心及核心产品制造工厂。本次交易完成后，苏美达集团将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动业务转型升级，
提升绩效，提高投资者回报水平。
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苏美达集团贸易业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品。截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
总资产 273.66 亿元，总负债 229.24 亿元，所有者权益 44.42 亿元，2015 年营业
收入 405.95 亿元，实现净利润 10.38 亿元。
（三）股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
国机集团 40,000.00 80.00%
江苏农垦 10,000.00 20.00%
合计 50,000.00 100.00%
（四）最近三年的主要财务数据
苏美达集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,736,558.76 2,201,401.62 1,801,060.21
负债总额 2,292,403.33 1,842,643.18 1,463,419.35
所有者权益 444,155.43 358,758.44 337,640.86
归属于母公司所有者
238,506.29 174,275.19 160,994.33
权益
2015 年 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
营业利润 123,154.73 109,179.10 127,664.85
利润总额 133,204.07 113,664.11 131,390.53
净利润 103,798.51 85,105.19 97,772.45
归属于母公司所有者
33,146.28 26,653.53 30,528.54
净利润
综合收益总额 104,099.69 84,604.46 98,343.01
（五）资产评估情况
评估机构中企华采用资产基础法和收益法对苏美达集团 100%股权的价值进
行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的《江苏
苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美
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达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01
号）评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团经审
计净资产账面价值为 144,766.37 万元，苏美达集团公司股东全部权益评估价值为
443,591.16 万元，较经审计后账面净资产（母公司）增值 298,824.79 万元，增值
率为 206.42%。
八、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份
表决权的行使存在其他安排的情况
除《资产置换协议》及补充协议、、《发行股份购买资产协议》及补充协议、、
《非公开发行股份之认购协议》的约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协
议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
九、本次收购已履行的决策程序及报批程序
（一）本次收购已履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案。
（二）本次交易实施尚需履行的审批手续
本次收购尚需履行以下授权批准程序：
1、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
2、本次重组事宜取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
3、常林股份股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一
58
致行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得中国证监会核准。
十、本次收购的交易对方触发要约收购义务
本次交易前，国机集团及其一致行动人持有常林股份 27.55%的股份；本次
交易中，国机集团及其一致行动人将以资产及现金认购本次交易发行的股份；本
次交易完成后，国机集团及其一致行动人持有常林股份股权比例将增至 47.69%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。国机集团及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上
市公司股东大会同意国机集团及其一致行动人免于发出要约后，国机集团及其一
致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
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第五节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次
收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存
在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第 6 条规定的情形，并能够按照《收购
管理办法》第 50 条的规定提供相关文件。
60
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
61
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 4 月 29 日
62
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
中国国机重工集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 4 月 29 日
63
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
中国福马机械集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 4 月 29 日
64
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
国机财务有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
65
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
国机资产管理公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
66
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
国机精工有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
67
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
国机资本控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
68
（本页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）
合肥通用机械研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
69
2016 4 29
70
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 4 月 29 日
71
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国国机重工集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 4 月 29 日
72
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国福马机械集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 4 月 29 日
73
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
国机财务有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
74
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
国机资产管理公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
75
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
国机精工有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
76
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
国机资本控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
77
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
合肥通用机械研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
78
（本页无正文，为《常林股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国电器科学研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 4 月 29 日
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