中国中投证券有限责任公司

                        关于常林股份有限公司

 豁免中国机械工业集团有限公司有关承诺事项的核查意见



    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）
作为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）2011 年非公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关规定，对常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过
的关于豁免中国机械工业集团有限公司有关承诺的相关事项进行了核查，具体核
查情况及核查意见如下：

       一、中国机械工业集团有限公司承诺及履行情况

    2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和中国机械工业集团有限
公司（以下简称“国机集团”）及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在
现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于 2011 年 3 月 7 日承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。承诺的具体内容如
下：

    “常林股份 2011 年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问
题，具体步骤如下：

    （1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；

    （2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；

    （3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；

    （4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”

    国机集团在常林股份 2011 年度非公开发行后至今，持续开展工作，在一定
程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全解决与上市公司的同业竞争。

    二、豁免履行有关承诺的原因

    由于近年来工程机械行业整体经营环境较为艰难，公司连续 3 年亏损，目前
已被上海证券交易所暂停上市。为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法
权益，避免公司退市后产生的不良影响，保证国有资产的保值增值，公司拟实施
重大资产重组，通过将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向
国机集团及江苏省农垦集团有限公司购买盈利能力较强的江苏苏美达集团有限
公司股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集
团，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，
尤其是中小股东的利益。

    鉴于公司正在实施重大资产重组事项，本次重大资产重组完成后，公司的主
营业务将发生彻底改变，国机集团于 2011 年 3 月 7 日作出的承诺中所述业务重
组承诺已不具备实际履行条件。故国机集团申请豁免履行上述承诺所述业务重组
相关承诺事项。
       三、审议及决策程序

    1、董事会决议情况

    2016 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，公司关联董事回避表决。该议
案尚需提交股东大会审议。

    2、监事会决议情况

    2016 年 4 月 29 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司间
接控股股东申请豁免履行承诺的议案》。

    3、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：

    （1）本次豁免履行承诺的原因客观、真实，间接控股股东豁免履行承诺，
不会导致损害公司及其中小投资者利益的情形出现。因此，我们同意间接控股股
东豁免履行其于 2011 年 3 月 7 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相关承
诺。

    （2）本次公司间接控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
本次豁免公司间接控股股东履行承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》和《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的相关规定；同意将此议案提交公司
股东大会审议。

       四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司关于豁免国机集团有关承诺事项经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的
审批程序，相关事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等相关规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    2、公司关于豁免国机集团有关承诺事项不存在损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对公司豁免国机集团有关承诺事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于常林股份有限公司豁免中国
机械工业集团有限公司有关承诺事项的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：


                       魏德俊               贾佑龙




                                             中国中投证券有限责任公司


                                                     2016年   月   日