股票代 码 :600710 股票简称 ∶幸ST常 林 上市地 :上 海证券交易所
常 衢
重大 资产 置换 购买资产并募
集配套资金 交易报告书
(草 案 )
资产置换交易对方 中国机械 工业 集 团有 限公司
中国机械工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
江 苏省农垦集 团有 限公司
国机财务有限责任公司
国机 资产 管 理 公 司
国机精 工 有 限公司
国机资本控股有限公司
合肥通 用机械研 究 院
本次募集配套资金交易对方
中国 电器科学研 究 院有 限公司
江 苏省农垦集 团有 限公司
江苏苏豪投资集团有限公司
汪苏沿海产业 投资基金 (有 限合伙 )
江 苏 云杉 资本 管 理 有 限公司
独 立财 务顾问
中搪扭设讧券股份有限公司
CHlNA sECt,RlT1Es Co。 ,口 D.
二 ○一 六年四月
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国机集团、江苏农垦，以及参与配套募集资金
认购的交易对方国机财务、国机资产和国机精工等 10 家机构均已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
中信建投承诺： 本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
竞天公诚承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
天健承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
信永中和承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
中企华承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 16
一、本次重组情况概要.......................................................................................... 16
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市 ................. 17
三、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 19
四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 25
五、募集配套资金的简要情况.............................................................................. 26
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................... 29
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 35
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................. 36
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 42
十、现代江苏诉讼相关事项.................................................................................. 48
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 48
重大风险提示 ............................................................................................................. 49
一、与本次交易有关的风险.................................................................................. 49
二、标的资产经营风险.......................................................................................... 51
三、其他风险 .......................................................................................................... 59
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 61
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 61
二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 63
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 64
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 73
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 80
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、公司基本信息.................................................................................................. 80
二、设立及股本结构变动情况.............................................................................. 81
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 86
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................... 87
五、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 88
六、上市公司前十大股东情况.............................................................................. 90
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ..................................................... 91
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................. 91
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..... 91
十、其他事项说明.................................................................................................. 91
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 93
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团 ................................. 93
二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦 ................................................... 102
三、募集配套资金交易对方................................................................................ 108
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 131
一、拟置出资产的基本情况................................................................................ 131
二、拟置出资产主要财务数据............................................................................ 131
三、股权资产情况................................................................................................ 132
四、非股权资产情况............................................................................................ 136
五、抵押与担保情况............................................................................................ 147
六、债权债务转移情况........................................................................................ 148
七、职工安置情况................................................................................................ 149
第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 151
一、拟注入资产的基本情况................................................................................ 151
二、下属主要公司情况........................................................................................ 173
三、主营业务发展情况........................................................................................ 270
四、主要资产情况................................................................................................ 290
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五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况 ............... 352
六、最近一年所进行的重大资产收购出售事项 ............................................... 374
七、股权权属情况及股权转让前置条件 ........................................................... 374
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ................................................................................................................ 375
第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 379
一、拟置出资产评估情况.................................................................................... 379
二、拟注入资产评估情况.................................................................................... 392
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 462
四、独立董事对本次交易评估的意见 ............................................................... 465
第七节 非现金支付方式情况 ................................................................................. 467
一、发行股份购买资产基本情况........................................................................ 467
二、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ........................... 473
三、发行前后上市公司股权结构........................................................................ 473
四、置出资产和注入资产在过渡期间的损益承担安排 ................................... 474
第八节 募集配套资金 ............................................................................................. 475
一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................... 475
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................... 475
三、募集配套资金的用途.................................................................................... 476
四、募投项目的选择标准.................................................................................... 496
五、募集配套资金的必要性................................................................................ 497
六、募集配套资金投资项目实施的可行性分析 ............................................... 500
七、募集资金采取锁价方式发行概况 ............................................................... 505
八、募集配套资金的合规性................................................................................ 508
九、募集资金的使用与管理................................................................................ 508
十、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ........................................... 516
第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 517
一、《资产置换协议》及补充协议...................................................................... 517
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议 ..................................................... 521
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三、《盈利预测补偿协议》.................................................................................. 524
四、《非公开发行股份认购协议》...................................................................... 528
第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 532
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 532
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 535
三、本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发
行条件要求 ............................................................................................................ 538
四、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条、《重组办法》
第四十四条及其适用意等相关规定 ................................................................... 543
五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ............................................................................................................ 544
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 546
一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 ............................... 546
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................... 552
三、置入资产行业特点的讨论与分析 ............................................................... 560
四、拟注入资产的核心竞争力与行业地位分析 ............................................... 575
五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................... 576
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
................................................................................................................................ 609
七、交易完成后上市公司的业务发展目标 ....................................................... 613
第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 618
一、上市公司的财务会计信息............................................................................ 618
二、拟注入资产的财务会计信息........................................................................ 628
三、上市公司备考财务会计信息........................................................................ 667
第十三节 同业竞争及关联交易 ............................................................................. 674
一、同业竞争 ........................................................................................................ 674
二、关联交易 ........................................................................................................ 677
第十四节 风险因素 ................................................................................................. 702
一、与本次交易有关的风险................................................................................ 702
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二、标的资产经营风险........................................................................................ 704
三、其他风险 ........................................................................................................ 712
第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 714
一、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况 ........................... 714
二、上市公司负债结构合理................................................................................ 714
三、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ......... 715
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 715
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 715
六、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
................................................................................................................................ 719
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ....................................... 719
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................... 720
九、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................... 726
第十六节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ..... 729
一、独立董事意见................................................................................................ 729
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 731
三、法律顾问意见................................................................................................ 731
第十七节 相关中介机构 ......................................................................................... 733
一、独立财务顾问................................................................................................ 733
二、法律顾问 ........................................................................................................ 733
三、拟置出资产审计机构.................................................................................... 733
四、拟注入资产审计机构.................................................................................... 734
五、拟置出及拟注入资产评估机构 ................................................................... 734
第十八节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 735
一、上市公司声明................................................................................................ 735
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 736
三、法律顾问声明................................................................................................ 737
四、拟置出资产审计机构声明............................................................................ 738
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、拟注入资产审计机构声明............................................................................ 739
六、拟置出及拟注入资产评估机构声明 ........................................................... 740
第十九节 备查文件 ................................................................................................. 741
一、备查文件 ........................................................................................................ 741
二、备查地点 ........................................................................................................ 742
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司、本
指 常林股份有限公司
公司、公司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团、标的公司 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估
置出资产 指
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准。
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
本次重大资产置换 指
至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集
团股权的等值部分进行置换
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后
的差额部分由常林股份向国机集团发行股份
发行股份购买资产 指
购买；同时，常林股份向江苏农垦发行股份购
买其持有的苏美达集团 20%股权
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
苏美达集团工会 指 江苏苏美达集团有限公司工会
技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司
成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司
五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司
轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司
船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
现代江苏 指 现代（江苏）工程机械有限公司
现代重工 指 现代重工业株式会社（韩国）
现代重工（中国） 指 现代重工（中国）投资有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》 指
限公司之资产置换协议》
《资产置换协议》补充协 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
指
议 限公司资产置换协议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
议》
购买资产协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司发行股份购
议》补充协议
买资产协议之补充协议》
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议（如有），（1）苏
美达集团办理 100%股权转让的工商变更登记
手续；（2）常林股份向资产承接方交付常林股
交割 指
份的全部资产和负债；（3）常林股份向中国证
券登记结算有限公司上海分公司办理本次发
行股份的登记手续，将发行的股份登记至国机
集团和江苏农垦名下的行为
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
损益归属期间 指 期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间
国机重工集团常林有限公司，用于在资产置换
资产承接方、常林有限 指 协议生效后承接常林股份全部资产、负债、人
员及业务
电的功率基本单位，衡量光伏电站发电能力。
瓦（W） 指 1MW（兆瓦）=1,000kW（千瓦）=1,000,000W
（瓦）
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
光伏电站建造完成且经调试后，通过发电机组
并网 指
的输电线路与输电网接通实现发电
发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光
集中式光伏电站 指 伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司
统一调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光
伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可
实现余量上网。
分布式光伏电站 指
就苏美达集团已建成光伏电站的基本类型，根
据是否以建筑物为载体架设光伏发电系统，又
分为地面分布式和屋顶分布式光伏电站
Engineering、Procurement、Construction（设
计、采购、施工）的缩写，是指总承包公司受
业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
工程总承包（EPC） 指 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干
阶段的承包。通常总承包公司在总价合同条件
下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度
负责
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
德语 Technischer berwachungs-Verein（技术
监督协会）的缩写，其为德国官方授权的政府
TUV 指 监督组织，经由政府授权和委托，进行工业设
备和技术产品的安全认证及质量保证体系和
环保体系的评估审核
美国保险商试验所 UnderwriterLaboratoriesInc.
的简写。UL 安全试验所是美国最有权威的，
UL 指
也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民
间机构
瑞士通用公证行的简称，SGS 是全球领先的检
SGS 指 验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质
量和诚信基准
Original Equipment Manufacturer 的缩写，一家
OEM 指 厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和
产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
Original Design Manufacturer 的缩写，指由采
购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手
ODM 指 包办，而由采购方负责销售的生产方式，采购
方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该
品牌的产品
Open Book Management 的缩写，即代工厂模
OBM 指 式，由代工厂经营自由品牌，代工厂需由完善
的营销网络支撑，渠道建设费用较大
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指 准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014
年修订）》
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《证券发行管理办法》 指
57 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
《业务指引》 指
业务指引》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四
《证券期货法律适用意
指 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
见第 12 号》
适用意见第 12 号
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
（二）发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海
基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建
设及补充流动资金。
本次重组完成后，国机集团将成为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公
司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产与上市公司 2015 年度/2015 年末财务指标对比如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2015 年末/度 273.66 405.95 23.85
成交金额 44.36 - 44.36
孰高 273.66 405.95 44.36
上市公司 2015 年末/度 19.00 8.84 11.63
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 1440.04% 6697.44% 381.45%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组
50% 50% 额>5,000 万
标准
元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置
换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的
股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本
次重大资产重组构成关联交易。
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同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财
务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行
股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的股份，根据
相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金
方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市
公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市
公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集
团间接持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股
份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资
委仍为上市公司的实际控制人。
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本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.04%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司 1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
273.66 亿元，常林股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 19.00 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期末
资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但因本次交易未导致上市公司控制权发
生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
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（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字（2015）第 1312-01 号），拟注入资产的最终作价为 443,591.16 万元，
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资
产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第
1312-02 号），拟置出资产的最终作价为 157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
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（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
（六）业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
1、对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
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（1）业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
（2）实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
（3）补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
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②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
⑤如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
⑥在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、
⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
⑦如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
2、对于市场法评估部分资产的补偿方案
（1）各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市
场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可
的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
（2）若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在
补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的
评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
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股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
四、本次交易估值情况及交易作价
截至 2015 年 7 月 31 日，拟置入资产的账面净资产为 144,766.37 万元，评估
值为 443,591.16 万元，评估增值率为 206.42%。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
置入资产
A B C=B-A D=C/A×100
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苏美达集团 100%股权 144,766.37 443,591.16 298,824.79 206.42%
截至 2015 年 7 月 31 日，拟置出资产的账面净资产为 143,017.08 万元，评估
值为 157,887.67 万元。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 125,340.60 125,472.14 131.54 0.10
非流动资产 110,024.55 122,724.54 12,699.99 11.54
其中：可供出售金融资产 2,623.56 7,510.41 4,886.85 186.27
长期股权投资 41,657.94 42,317.57 659.63 1.58
投资性房地产 - - - -
固定资产 52,523.89 56,607.73 4,083.84 7.78
在建工程 591.74 563.63 -28.11 -4.75
无形资产 12,627.42 15,725.20 3,097.78 24.53
递延所得税资产 - - - -
资产总计 235,365.15 248,196.68 12,831.53 5.45
流动负债 90,278.70 90,278.70 - -
非流动负债 2,069.37 30.31 -2,039.06 -98.54
负债总计 92,348.07 90,309.01 -2,039.06 -2.21
净资产 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派
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息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次发行股票价格 6.63 元/股测算，上市公司向包括国机财务、
国机资产、国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
226,244,340 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（五）发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（股） 募集资金（万元）
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1 国机财务 45,248,868 30,000.00
2 国机资产 15,082,956 10,000.00
3 国机精工 15,082,956 10,000.00
4 国机资本 52,790,346 35,000.00
5 合肥研究院 7,541,478 5,000.00
6 中国电器科学院 7,541,478 5,000.00
7 江苏农垦 45,248,868 30,000.00
8 苏豪集团 15,082,956 10,000.00
9 江苏沿海基金 15,082,956 10,000.00
10 云杉资本 7,541,478 5,000.00
合计 226,244,340 150,000.00
（六）股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
（七）募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
7 30MW 渔光互补光伏并网发电 22,916 7,980 扬发改许发
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，本公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为装
载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的
生产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、
光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助
资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型
升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回
报水平。
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，本公司经营状况面临较大困难，2012 年以来连
续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，
公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于改善公司资产质量，提高公司盈利水平，增强公司的持续经营能力，保护公司
全体股东的合法权益。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，本公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信
息披露义务。本次交易完成后，公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本
的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继续严
格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国机
集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不
会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问
题。具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业，
继续履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股
股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不
利于保护上市公司股东的利益，因此，国机集团拟向上市公司全体股东申请豁免
2011 年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议已审议通过《关于公司控股股东申请豁
免履行承诺的议案》，公司独立董事已对豁免履行同业竞争的相关事项发表独立
意见，相关议案将提交本次重组的股东大会一并审议，公司将按照相关要求提供
网络投票方式，国机集团的关联方国机重工、福马集团等将回避表决。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的现代制造服务业。
截至本报告书签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营
业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务
的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本
质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与
者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经
形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品
领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并
形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业
存在实质性同业竞争。
4、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常
林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有者
116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
权益合计
归属于母公司股东的
1.82 2.21 2.64 1.61
每股净资产（元/股）
资产负债率 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东的
-52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
净利润
基本每股收益（元/股） -0.82 0.31 -0.28 0.25
净资产收益率 -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算未考虑配套募集资金情况。
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
2、本次重组事宜取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致
行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易
上市公
1 所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批
司
关于所提供 准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
信息的真实 尚待取得中国证监会的核准。
性、准确性、 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自
完整性的承 行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
诺和声明 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
国机集 交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
团、江苏 保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在
农垦、国 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
2
机财务、 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国机资 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
产、国机 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
精工、国 立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市
机资本、 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
合肥研 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
究院、中 由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公
国电器 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
科学院、 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
苏豪集 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
团、江苏 登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证
沿海基 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
金、云杉 现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关
资本 投资者赔偿安排。
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国
境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其
下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内
及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属
全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接
或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能
关于进一步
构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或
避免与常林
国机集 将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的
3 股份有限公
团 业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的
司同业竞争
条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给
的承诺函
其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股
份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺
将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他
股东造成的损失将由国机集团承担。
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，
关于减少并 在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事
规范与常林 项进行表决时，履行回避表决的义务；
股份有限公 国机集 2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将
4
司 团 尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进行确有
关联交易的 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
承诺函 格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保
证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份
的资金、资产。
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而
给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
一、保证常林股份人员独立
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团
之间独立。
2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份
推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资
金、资产被国机集团占用的情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用
银行账户。
关于保持常
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
林股份有限 国机集
5 5、保证常林股份依法独立纳税。
公司独立性 团
6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不
的承诺函
干预常林股份的资金使用。
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的
业务活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业
务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除常林股份
（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他
企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国
机集团及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之
间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的无法避免的
关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的
法律法规和常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关
要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信
息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委
员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股股东期
间有效。
本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开
发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，常林股
国机集 份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
6
团 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月常林股份股
票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价的，则本公司在本次交易中认购的常林股份
发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律
责任。
本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股
关于认购股
江苏农 份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监
7 份锁定的承
垦 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。若江苏农
诺函
垦违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
国机财
务、国机
资产、国
机精工、
国机资
本、合肥 本公司在本次重大资产重组中认购的常林股份发行的
研究院、 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照
8
中国电 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
器科学 行。
院、苏豪
集团、江
苏沿海
基金、云
杉资本
国机集 截至本承诺出具日，本公司及主要管理人员最近五年内
关于无重大
团、江苏 未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
9 违法行为的
农垦、国 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年
承诺
机财务、 内诚信情况良好，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承
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序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
国机资 诺被中国证监会采取监管措施或受到上海证券交易所纪律
产、国机 处分的情形。
精工、国
机资本、
合肥研
究院、中
国电器
科学院、
苏豪集
团、江苏
沿海基
金、云杉
资本
1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有
限责任公司，交易对方已经依法履行对苏美达集团的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易
对方作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响苏美达集团合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，
不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，拟注入资产不
存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、交易对方将及时进行拟注入资产的权属变更，且交
易对方将按照对苏美达集团持股比例承担在权属变更过程
中出现的纠纷而形成的全部责任。
关于拟注入
4、交易对方拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结
常林股份有 国机集
或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，且交易对方
10 限公司资产 团、江苏
将按照对苏美达集团持股比例承担因发生重大诉讼、仲裁或
的声明与承 农垦
其他形式的纠纷而产生的责任。
诺
5、交易对方拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月
不存在重大违法违规的情况。
6、关于拟注入资产范围内的权属尚未完善的部分自有
房屋，交易对方确认及保证苏美达集团实际占有和使用该等
房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没
有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也
不存在因此导致苏美达集团产生重大损失以致于不符合本
次交易条件的情形；同时交易对方承诺将积极敦促苏美达集
团尽快完善该等房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度
地完成相关权属完善工作。交易对方将按照对苏美达集团持
股比例承担因上述自有房屋权属未完善事宜给常林股份造
成任何损失的一切赔偿/补偿责任。
7、交易对方同意苏美达集团的其他股东将持有的股权
40
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
置入常林股份用于认购常林股份向其发行的股份，并放弃优
先购买权。
交易对方保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或
者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给常林
股份造成的一切损失。
国机集
业绩补偿的 见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容/三、盈利预
11 团、江苏
相关承诺 测补偿协议”
农垦
A.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
B.对本人的职务消费行为进行约束；
C.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
D.积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投票赞成（如有表决权）；
E.如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）；
填补回报措 上市公 F.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
施能够得到 司董事、 G.在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊
12
切实履行作 高级管 薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如
出承诺 理人员 果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺
将立即按照相关规定出具补充承诺；
H.严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本
人承诺
a.按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务；
b.无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处
罚或采取的相关监管措施；
c.给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补
偿责任。
41
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
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国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执
行。
（五）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，常林股份就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
A.假设本公司在 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组。此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重
大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准。
43
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B.假设本次发行在定价基准日至发行日的期间本公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 6.49 元/股，发行数量为 440,221,094 股；本次配套资金按上限募集，即募集配
套资金总额为 150,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 6.63 元/股，根
据本次募集配套资金发行对象所认购资金计算，最终发行数量为 226,244,340 股。
最终发行股数以证监会核准为准。
C.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80073
号《审计报告》，2015 年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-53,426.70 万元。
假设本次交易完成前，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2015 年度情况持平，为-53,426.70 万元。
D.根据上市公司与国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，苏美
达集团 2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于 32,401.63 万元。
假设本次交易后，苏美达集团 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利
润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 32,401.63 万元。
E.本次发行募集配套资金总额为 150,000.00 万元，未考虑中介费用和相关税
费。
F.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
G.在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资
产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
H.假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
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（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股
收益等主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
2015 年度/2015
项目 本次交易后（不 本次交易后（考
年 12 月 31 日 本次交易前
考虑配套融资） 虑配套融资）
期末总股本（万股） 64,028.40 64,028.40 108,050.51 130,674.94
扣除非经常性损益归属
于母公司所有者净利润 -53,426.70 -53,426.70 32,401.63 32,401.63
（万元）
扣非每股收益（元/股） -0.83 -0.83 0.30 0.25
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的扣除非经常性
损益后每股收益从-0.83 元/股上升为 0.30 元/股；因此，本次交易不存在摊薄上
市公司即期回报的情况。
2、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、
光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助
资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型
升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报
水平。
同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过 15 亿元配套资金。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水
平都将提高，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预
期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，
上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
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（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采
取以下应对措施：
A.加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据贸易行业的特点，结
合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，充分调动公司及苏美达集团在各方面的资源，及时、高
效地完成苏美达集团的经营计划。
B.加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
C.实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
D.加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的
规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，
保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金
投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
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（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：
A.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
B.对本人的职务消费行为进行约束；
C.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
D.积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
E.如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
F.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
G.在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
H.严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本人承诺
a.按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；
b.无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
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或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
c.给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、现代江苏诉讼相关事项
（一）导致上市公司保留意见审计报告的事项已消除
2015年4月22日，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出
具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股
权并采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该
项股权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。上市公司2015年度
财务会计报告已经信永中和审计并出具了带强调事项段的XYZH/2016BJA80073
号无保留意见审计报告。
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%
的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中
和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关
手 续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
（二）现代江苏诉讼结果存在重大不确定性
对常林股份同现代重工等方的未决诉讼事项，江苏省高级人民法院已经受
理，目前尚未开庭。在未判决之前，无法确定诉讼的最终结果。由于涉外诉讼所
需履行程序相对复杂，预计在短期内得到解决的可能性较低。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中
信建投担任本次交易的独立财务顾问。中信建投系经中国证监会批准依法设立的
证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组
存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而常林股份又
计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本
次交易方案，常林股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交
易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的
批准或核准存在不确定性，常林股份就上述事项取得相关批准或核准的时间也存
在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债
务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债
权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
常林股份正按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关
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债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要
求清偿或提供担保。截至本报告书签署日，常林股份尚未收到任何债权人明确表
示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债
务或提供相应担保，但上市公司尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带
来偿债或其他或有风险。
（四）拟购买资产估值较大的风险
苏美达集团100%股权评估值为44.36亿元，较截至审计、评估基准日2015年7
月31日苏美达集团净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值29.88亿元，
增值率206.42%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（五）配套融资审批风险
本次交易方案中，常林股份拟采取锁价发行的方式向国机财务、国机资产、
国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江
苏沿海基金和云杉资本非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过15.00亿元，
主要用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国
证监会核准，存在一定的审批风险。
（六）保留意见审计报告风险
2015年4月22日，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出
具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股
权并采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该
项股权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。上市公司2015年度
财务会计报告已经信永中和审计并出具了带强调事项段的XYZH/2016BJA80073
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号无保留意见审计报告。
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏40%的
股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中和
出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关手
续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
需要提请投资者注意的是，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如果
本次交易未能成功实施且现代江苏持续亏损，将对公司的经营业绩产生影响。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的改革成为主题。
宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变
化，则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化
特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，
市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方
面强有力的竞争。
近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业
做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市
场并重，促进了业务模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利
用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
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（三）产品价格波动风险
大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商
品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格
风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需
保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集
团的持续经营带来一定影响。
（四）核心营销人员流失风险
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重
要因素。尽管苏美达集团已采取一系列必要措施确保核心营销人员的稳定，有效
降低核心营销人员的流失风险，但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未
来苏美达集团的核心营销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发
展造成不利影响。
（五）产业政策变动的风险
1、宏观经济政策及行业政策变化的风险
苏美达集团所处的现代制造服务业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息
服务等多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设
施、信息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，
相关的监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘
汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果
苏美达集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经
营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
2、汇率政策风险
拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元
为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自 2005 年人
民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理
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的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。
国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利
水平产生一定影响。
3、出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税
政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，
出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦
国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体
经营效益带来一定影响。
（六）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色
壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边
贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出
口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能
性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。
（七）多元化经营风险
苏美达集团涉及钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、园林机械、
光伏等众多领域。苏美达集团经营范围较广，对于其整体资金实力和管理层注意
力均是考验，因此会存在一定的多元化经营风险。
（八）光伏电站经营风险
1、资产权属风险
目前，苏美达集团经营的分布式光伏发电项目和地面电站项目，以及未来募
集配套资金所投资的光伏电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配置
一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关规
定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采用
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包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但是
受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因素
影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管
机关处罚的风险，提请投资者注意。
2、光伏发电“弃光限电”的区域性风险
由于光伏发电项目需要由电网统一调度，各类发电企业并网运行时，需要根
据电网调度指令对发电量进行调整，受电网调度需要所限，当用电需求不高时，
存在实际发电量低于发电设备额定能力的情形，即为“限电”。因太阳能资源不
能储存，“限电”情形的存在使得光伏发电企业的部分太阳能资源未得到充分利
用，即产生了“弃光”。
国家能源局等主管部门近年来陆续发布支持性政策文件，着力解决上述问
题，促进可再生资源与其他能源协调发展，有效改善可再生资源面临的窘境。同
时，苏美达集团在对光伏发电项目投资建设时，会对电站投建区域进行充分调查
及严格论证，尽量避免建成后产生“弃光限电”的情形。
但光伏发电实际运营过程中能否实现全额并网发电，取决于当地电网是否拥
有足够的输送容量、该地区电能消纳潜力以及电力系统辅助服务潜力等多种因
素。尽管苏美达集团在投建项目前履行了充分的调查及分析论证工作，仍然存在
受不可控的外部因素影响而导致现有光伏电站及本次募集配套资金投资的光伏
电站项目面临“弃光限电”的风险，继而对光伏发电项目收入产生影响。
（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机精
工等 10 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 15.00 亿元，且募集资金额
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项目
建设及补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金需
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所
需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形
式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的
增厚效果。
本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的
影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集
未能顺利实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项
目计划。
（十）募投项目实施风险
根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏电
站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家对可
再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，国家通
过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支
持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报可能出现下
滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。
（十一）募投项目管理风险
本次配套募集资金将用于苏美达集团募投项目建设以及补充流动资金，项目
的开发进度和盈利情况将对交易完成后上市公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然在实施募投项目的过程中，苏美达集团已经过详细的论证，考虑了政策环境、
项目建设进度等因素的影响，且苏美达集团在募投项目管理过程中，制定了严格
的光伏电站质量控制措施，但未来募投项目实施后，对交易完成后上市公司的经
营管理、技术能力等均提出较高要求，上市公司能否充分结合自身经营情况、战
略规划等对募投项目实施有效管理存在不确定性。
（十二）财务风险
1、负债水平较高、债务压力较大的风险
近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团业
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务的经营特点，资产负债率偏高。最近三年，苏美达集团资产负债率分别为
81.25%、83.70%和 83.77%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融资形成一定
压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，
则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。
2、应收账款回收风险
最近三年年末，苏美达集团应收账款余额分别为 50.10 亿元、47.86 亿元和
54.65 亿元，应收账款期末余额较高。上述应收账款余额中，除因正常经营业务
形成的对客户的应收账款余额外，还包括在进口业务过程中形成的代垫款项（包
括代付汇款及税金等），上述代垫款项占苏美达集团当期主营业务收入比重较低，
且报告期内未实际发生损失。但随着苏美达集团业务的逐步扩张，苏美达集团可
能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生坏账的情形，
继而对其经营业绩及生产经营活动产生一定影响。
3、汇率波动的风险
2014 年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：
2014 年以来人民币对美元汇率（中间价）
数据来源：中国人民银行网站
近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2015
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年，苏美达集团进口总额 21.41 亿美元，出口总额 21.53 亿美元。苏美达集团对
外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对苏美达集团的
经营和盈利水平产生一定影响。根据苏美达集团 2015 年 12 月 31 日主要外币资
产负债余额测算的汇率波动对苏美达集团净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
对 2015 年净利润的影响
项目
美元 英镑 日元 欧元 合计
对人民币升值 1% -4,760.59 -145.97 -25.22 -390.75 -5,322.53
占当期净利润比例 -4.59% -0.14% -0.02% -0.38% -5.13%
对人民币贬值 1% 4,760.59 145.97 25.22 390.75 5,322.53
占当期净利润比例 4.59% 0.14% 0.02% 0.38% 5.13%
敏感系数 4.59 0.14 0.02 0.38 5.13
未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币
金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇
率波动方向及幅度，可能会对苏美达集团盈利能力带来不利影响。
（十三）船舶业务风险
1、行业风险
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业，主要产品包括机电设备、纺织服
装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸
易，其中，船舶业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。报告期内，船舶
业务在苏美达集团营业收入占比分别为 2.63%、1.18%和 3.79%，总体占比不高。
目前，世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低位
震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。尽管船舶业务在苏美达集团整体
收入中占比不高，但囿于船舶市场深度调整、国际竞争愈加激烈的行业现状，苏
美达集团船舶业务面临行业风险，提请投资者注意。
2、预付款坏账损失风险
苏美达集团下属船舶公司经营船舶贸易业务。船舶贸易业务的主要模式通常
为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进
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度预付造船厂船舶建造款。
2016 年 3 月 9 日，春和集团有限公司（以下简称“春和公司”）发布公告称
受造船板块业务下滑影响，春和公司及下属子公司部分贷款逾期欠息，截至目前
春和公司共产生欠息约 1,047 万元；春和公司控股子公司浙江造船有限公司（以
下简称“浙江造船”）和扬州大洋造船有限公司（以下简称“扬州大洋”）系苏美
达集团下属公司船舶公司的供应商，截至 2015 年 12 月 31 日，船舶公司预付扬
州大洋 1,007,223,810.70 元，用于 10 艘船舶的合作建造，同时预收船舶建造委托
方进度款 499,877,803.56 元；预付浙江造船 301,226,494.50 元用于 1 艘船舶的合
作建造和其他项目的设备采购，同时预收船舶建造委托方进度款 318,204,328.19
元。
对于上述业务产生的风险敞口，苏美达集团已通过实施船舶所有权的登记、
抵押保全、封闭运营、共同监管等措施，保障后续运营的持续稳定。
根据以上事实，苏美达集团在开展船舶贸易业务时，其预先支付给供应商的
货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。尽管苏美达集
团已采取了相对完备的保全措施来规避风险，但仍然存在因预付款未及时收回而
产生坏账损失的风险，继而对苏美达集团的财务状况产生影响。
（十四）诉讼风险
报告期内，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁，其中，2015
年诉讼合同货款占收入的比重为 0.78%，较 2013 年、2014 年占比情况有所增加，
主要原因为：一方面，从 2015 年起，苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流
程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而 2015 年未决诉讼有所
增加；另一方面，随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增
加。尽管苏美达集团已对未决诉讼采取及时识别、控制货权、财产保全等有效手
段降低相关风险，但仍然存在相关诉讼、仲裁结果对苏美达集团不利，继而对其
当期损益产生影响的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
本公司于本报告书中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均
来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公
开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对手
的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整草案的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于草案中所引用的信息和数据。
（三）终止上市风险
由于上市公司 2013 年、2014 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
根据《上市规则》，上市公司股票已于 2015 年 4 月 28 日被上交所实施退市风险
警示。
基于公司于 2016 年 3 月 30 日披露的 2015 年度《审计报告》，公司 2015 年
度归属于上市公司股东的净利润为-52,703.05 万元。2016 年 4 月 13 日，公司接
到上海证券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》
（[2016]106 号），因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个
会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 20
日起暂停公司股票上市。
公司股票因公司连续 3 年净利润为负被暂停上市后，如 2016 年的实际经营
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情况如无法满足《上市规则》第 14.3.1 条恢复上市的条件，公司股票将可能被终
止上市交易，提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在上市公司被实施退市风险警示，并可能暂停上市情况下，通过本次交
易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
2014 年，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓
和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。
世界经济增长乏力持续，经济摩擦不断，新挑战空前严峻，“工业 4.0 战略”
已有席卷全球之势，促使全球工程机械进一步加快转型升级。2015 年是我国深
化改革之年，尽管“一带一路”的宏伟工程将为工程机械提供新的动力，但经济
新常态发展将在今后一段时期内成为基本态势。同时，由于前期市场的过度透支
和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激烈。受到行业
整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润
分别为-2.16 亿元、-1.80 亿元和-5.27 亿元，2016 年 4 月 13 日，公司接到上海证
券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2016]106 号），
因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的
净利润继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 20 日起暂停公司股票上
市。根据《上市规则》，如果 2016 年度常林股份继续亏损，则将被上交所终止上
市。
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同
时拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使公司转变成
为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而有利于提升上市公
司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场
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竞争力和整体盈利能力将得到增强。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是国机集团贯彻落实深化国有企业
改革精神的重要举措之一。苏美达集团所处行业属于充分竞争行业。通过本次重
组，国机集团下属苏美达集团将实现整体上市。本次重组是国机集团落实中共中
央、国务院关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争
行业国有企业的股权多元化和整体上市，具有重要意义。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国发〔2010〕
27 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号）等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升
级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规
定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提
高了发展的质量和效益。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能
够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够
有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公
司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保
障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集
团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支
持带来有利因素。
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2、优化国有资本布局
通过本次重组，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时
将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的业务置出上市公司平台，通过
资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局
结构得到了优化。
苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通
过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有
资本合理流动，实现国有资产保值增值。
3、保护中小股东利益
按照《上市规则》的相关规定，常林股份如 2016 年度继续亏损，将面临股
票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能会导致常林股份股东
的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的苏美达集团将注入上市公司平台，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
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2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组事宜取得国务院国资委批准；
2、本次重组事宜取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致
行动人免于发出收购要约；
4、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与苏美达
集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达
集团股权的等值部分进行置换。
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根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第
1312-02 号），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，相对于 2015 年 12 月 31
日拟置出资产母公司口径的账面价值 143,017.08 万元增值 10.40%。
根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为 157,887.67 万元。
经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过 10,000 万元人民币，设立全
资子公司国机重工集团常林有限公司作为置出资产的承接载体。国机重工集团常
林有限公司的基本情况如下：
公司名称 国机重工集团常林有限公司
住 所 常州市新北区华山中路 36 号
注册资本 10000 万元
成立日期 2016 年 03 月 09 日
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，
流动式起重机，专用汽车零部件的研制、生产、销售、技术培训（不
含国家统一认可的职业证书类培训）、租赁、维修。自营和代理各
经营范围
类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 出资比例
股东构成
常林股份有限公司 100.00%
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
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向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字(2015)第 1312-01 号），拟注入资产的最终作价为 443,591.16 万元，根据
中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重
组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02
号），拟置出资产的评估值 157,887.67 万元，最终作价为 157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
6、业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
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的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
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度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
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F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、
E 项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
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林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次发行股票价格 6.63 元/股计算，上市公司向包括国机财务、
国机资产、国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
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22,624.43 万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（万股） 募集资金（万元）
1 国机财务 4,524.89 30,000.00
2 国机资产 1,508.30 10,000.00
3 国机精工 1,508.30 10,000.00
4 国机资本 5,279.03 35,000.00
5 合肥研究院 754.15 5,000.00
6 中国电器科学院 754.15 5,000.00
7 江苏农垦 4,524.89 30,000.00
8 苏豪集团 1,508.30 10,000.00
9 江苏沿海基金 1,508.30 10,000.00
10 云杉资本 754.15 5,000.00
合计 22,624.43 150,000.00
6、股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
7、募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925 登记证编号：
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20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、
光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助
资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型
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升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回
报水平。
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，公司经营状况面临较大困难，2012 年以来连续
亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，
公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利
于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能
力，保护上市公司全体股东的合法权益。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营
业成本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例（%） 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例（%） 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，本公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继续
严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国
机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，
不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
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司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问
题。具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
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将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的现代制造服务业。
截至本报告书签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营
业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务
的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本
质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与
者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经
形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品
领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并
形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业
存在实质性同业竞争。
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3、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常
林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
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本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） (合并） （备考合并）
资产总额 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有者
116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
权益合计
归属于母公司股东的
1.82 2.21 2.64 1.61
每股净资产（元/股）
资产负债率 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
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2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） (合并） （备考合并）
归属于母公司股东的
-52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
净利润
基本每股收益（元/股） -0.82 0.31 -0.28 0.25
净资产收益率 -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算未考虑配套募集资金情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 常林股份有限公司
股票简称： *ST 常林
股票代码： 600710
股票上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1996 年 6 月 24 日
上市日期： 1996 年 7 月 1 日
法定代表人： 吴培国
董事会秘书： 梁逢源
注册资本： 64,028.40 万元
住 所： 江苏省常州市新北区华山中路 36 号
公司类型： 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码： 91320000100019964R
邮政编码： 213136
联系电话： 0519-86781168
互联网网址： www.changlin.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；流动式起重机。
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及
零部件、专用汽车及零部件的研制、生产、销售、租赁、
经营范围：
维修；进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零件的进口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、设立及股本结构变动情况
（一）公司设立情况
1996 年 4 月 18 日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的
批复》（体改生[1996]51 号），中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独家发起
人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。
1996 年 5 月 11 日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52 号），常林股份首次公开发行股
票 4,000 万股，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易，股票简称“常林股份”，
股票代码“600710”。
首次公开发行并上市后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国林业机械总公司 7,000.00 63.64%
社会公众股 4,000.00 36.36%
合计 11,000.00 100.00%
（二）历史沿革
1、1996 年 10 月，常林股份利润分配
1996 年 10 月 26 日，经常林股份临时股东大会审议通过，公司以总股本
110,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增股本 2 股，转增股本后，公司
股本由 11,000 万元人民币增至 13,200 万元人民币。
1996 年 11 月 7 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（96）第 029 号《验
资报告》，经审验，截至 1996 年 11 月 6 日止，常林股份有限公司实收股本为 13,200
万元。
1997 年 4 月 22 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次利润分配后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国福马林业机械集团有限公司 8,400.00 63.64%
社会公众股 4,800.00 36.36%
合计 13,200.00 100.00%
2、1997 年 7 月，常林股份配股
1997 年 5 月 22 日，经常林股份 1996 年年度股东大会审议通过，公司以 1996
年末总股本 13,200 万股为基数，按 10∶2.5 比例向全体股东配股。1997 年 7 月
10 日，中国证监会出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监上字
[1997]51 号），批准常林股份向全体股东配售 3,300 万股普通股；其中向国有股
股东配售 2,100 万股，向社会公众股股东配售 1,200 万股。配股后公司股本由
13,200 万元人民币增至 16,500 万元人民币。
1997 年 9 月 11 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（97）第 43 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 9 月 11 日止，常林股份通过本次配股，股本已
增至 16,500 万元。
1997 年 10 月 24 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 10,500.00 63.64%
社会公众股 6,000.00 36.36%
合计 16,500.00 100.00%
3、2003 年 3 月，常林股份利润分配
2003 年 3 月 27 日，经常林股份 2002 年年度股东大会审议通过，公司以资
本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 8 股，以未分配利润向全体股东按每 10
股派送红股 2 股；转增股本和派送红股后，公司股本由 16,500 万元人民币增至
33,000 万元人民币。
2003 年 4 月 29 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2003）
20 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 15 日止，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 33,000.00 万元。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2003 年 6 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 18,120.00 54.91%
社会公众股 14,880.00 45.09%
合计 33,000.00 100.00%
4、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 12 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（国资产权[2006]401 号）。2006 年 4 月 24 日，常林股份召
开股权分置改革股东会议，审议通过公司进行股权分置改革的议案。以流通股股
本 148,799,998 股为基数，在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每
10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3.2 股股票，非流通股股东共计向流
通股股东支付股票 4,761.60 万股。
股权分置改革后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 13,358.40 40.48%
社会公众股 19,641.60 59.52%
合计 33,000.00 100.00%
注：股东“中国福马林业机械集团有限公司”更名为“中国福马机械集团有限公司”。
5、2007 年 4 月，常林股份第一次定向增发
2006 年 10 月 20 日，常林股份 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2007 年 4 月 10 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76 号），核
准公司非公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股，公司总股本由 33,000 万股
增加至 37,400 万股。
2007 年 4 月 19 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2006A8269《验资
报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 19 日止，常林股份已收到上述募集资金净额
人民币 25,398.01 万元，其中注册资本为人民币 44,000.00 万元，资本公积为人民
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
币 20,998.01 万元。
2007 年 8 月 30 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 13,358.40 35.72%
社会公众股 24,041.60 64.28%
合计 37,400.00 100.00%
6、2008 年 5 月，常林股份利润分配
2008 年 4 月 28 日，经常林股份 2007 年年度股东大会审议通过，公司以 2007
年 12 月 31 日股本 37,400 万股为基数，每 10 股派 0.5 元（含税）；同时以资本公
积金每 10 股转增 3 股。公司总股本由 37,400 万股变更为 48,620 万股。
2008 年 5 月 16 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008A8001《验资
报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 15 日止，常林股份已将资本公积 11,220 万元
转增股本。
2008 年 9 月 2 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 17,365.92 35.72%
社会公众股 31,254.08 64.28%
合计 48,620.00 100.00%
7、2011 年 5 月，常林股份第二次定向增发
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703 号），核
准公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。本次非公开发行完成后，公司总股本
增加至 53,357 万股。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 5 月 30 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2010A8090-2《验
资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，常林股份非公开发行人民币普通
股 4,737 万股，募资资金总额为 51,633.30 万元，扣除各项发行费用 1,633.31 万
元，实际募集资金净额为 49,999.99 万元，其中新增注册资本为 4,737.00 万元。
2011 年 7 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 17,365.92 32.55%
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
8、2012 年 4 月，常林股份股权无偿划转
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011 年 12 月
15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协
议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
本次股权变更后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国国机重工集团有限公司 16,007.10 30.00%
中国福马机械集团有限公司 1,358.82 2.55%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
9、2012 年 8 月，常林股份利润分配
2012 年 8 月 22 日，经常林股份 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公
司以 2012 年 6 月 30 日总股本 53,357 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股
并派发现金红利，共计转增 10,671.40 万股，本次转增后公司总股本增至 64,028.40
万股。
2012 年 12 月 3 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2012A8029《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 16 日止，常林股份已将资本公积 10,671.40
万元转增股本。
2013 年 4 月 25 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国国机重工集团有限公司 19,208.52 30.00%
中国福马机械集团有限公司 1,630.58 2.55%
社会公众股 43,189.30 67.45%
合计 64,028.40 100.00%
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司于 2012 年发生一次股权变动，具体情况如下：
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述无偿划转属于国机集团对下属子公司股权架构的调整。无偿划转完成
后，公司控股股东变更为国机重工，间接控股股东仍为国机集团，实际控制人仍
为国务院国资委未发生变化。
公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为工程、林业、矿山、环保，采运机械设备的研制、生产、
销售及维修，目前主要产品包括装载机、压路机、平地机、特种车辆、路面养护
机械、小型多功能机械产品，已形成土方机械、道路机械、特种车辆、煤矿机械、
结构件五大板块上百个品种的产品链，技术含量高、作业性能优，在行业中具有
较高的技术水平。公司产品分布于全国所有省、市、自治区，并远销世界各地
100 多个国家和地区，广泛运用于铁路、公路、水利、煤矿、港口物流、能源、
城镇等各项工程建设。尤其被高铁建设、水利基础设施建设、保障房建设、政府
援外项目等众多国家重点工程和重点用户所选用。
（二）最近三年主要财务数据
公司 2013 年、2014 年及 2015 年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 190,034.08 260,394.80 280,193.50
负债总额 70,360.62 87,643.18 92,482.86
所有者权益 119,673.45 172,751.62 187,710.64
归属于上市 公司普通股 股
116,262.02 169,076.35 187,180.67
东的股东权益
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 88,396.45 116,493.23 115,003.23
营业利润 -53,457.61 -28,704.92 -20,718.93
利润总额 -52,731.45 -17,992.66 -20,458.64
净利润 -52,914.16 -18,029.26 -21,651.26
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于上市 公司普通股 股
-52,703.05 -18,021.59 -21,623.63
东净利润
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流量净额 -7,245.23 -4,382.75 -6,570.07
投资活动现金流量净额 5,258.37 5,513.03 -7,867.79
筹资活动现金流量净额 -5,987.58 -5,419.42 -6,163.81
现金及现金 等价物净增 加
-7,778.89 -4,197.06 -20,858.89
额
主要财务指标
资产负债率 37.03% 33.66% 33.01%
毛利率 2.81% 6.71% 6.27%
基本每股收益 -0.82 -0.28 -0.34
稀释每股收益 -0.82 -0.28 -0.34
加权平均净资产收益率 -36.93% -10.11% -10.92%
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人概述
公司的控股股东为国机重工，间接控股股东为国机集团，实际控制人为国务
院国资委。截至本报告书签署日，常林股份的股权结构如下图所示：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，国机重工直接持有常林股份 16,210.52 万股股份，占
常林股份股本总额的 25.32%，为常林股份的控股股东。
1、基本信息
公司名称： 中国国机重工集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1987 年 12 月 4 日
注册资本： 225,333 万元
实收资本： 225,333 万元
住 所： 北京市经济技术开发区地盛北街 1 号
法定代表人： 吴培国
营业执照注册号： 120000000009986
税务登记证号： 开国税字 110192100006848 号
组织机构代码： 10000684-8
经营范围： 工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、
销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工
程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承
包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询
服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采
购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、业务发展
国机重工成立于 2011 年 1 月，是国机集团的控股子公司，是由国机集团旗
下工程机械业务资源重组整合改制而成立的大型装备制造企业集团。国机重工主
营业务涵盖工程机械及相关重工领域的研发制造、服务等领域，在天津、江苏常
州、河南洛阳、四川泸州等地拥有大型产业基地。
在工程机械研发与制造领域，国机重工拥有实力雄厚的科技研发和产品制造
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能力，目前拥有一个国家级工程机械研究院、两个国家级企业技术中心、两个企
业博士后科研工作站、一个机械工业质量监督检测中心。产品覆盖多个种类、数
十个系列、上百个品种。
在工程机械服务领域，国机重工为客户提供系统的施工项目解决方案；与多
家银行、保险及担保公司等形成战略合作关系，开展融资租赁、保险和担保业务，
帮助客户控制风险；为客户提供专业的定期保养、技术升级及定期巡检服务等多
项后市场服务。
在工程总承包领域，国机重工联合国内外多家知名企业共同完成国内外多个
重点项目，凭借卓越的管理与服务能力，获得了众多客户的认可。在工程成套设
备供货、国际合作和营销拓展等方面有着丰富的经验，同时发挥工程机械设备制
造优势，为客户提供系统服务。
（三）间接控股股东情况
截至本报告书签署日，国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团
间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司 27.55%的股
份。国机集团为上市公司间接控股股东。
国机集团的情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、资产置
换及发行股份购买资产的交易对方国机集团”。
（四）实际控制人情况
截至本报告书签署日，国务院国资委为国机集团唯一出资人，持有其 100%
股权，为本公司的实际控制人。
六、上市公司前十大股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国机重工 16,210.52 25.32%
2 福马集团 1,430.58 2.23%
3 刘文平 423.00 0.66%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津硅谷天堂鲲诚投资合伙企业
4 275.50 0.43%
（有限合伙）
5 董慧芬 256.08 0.40%
6 冯文军 254.35 0.40%
7 张新革 253.99 0.40%
8 袁钢 187.00 0.29%
9 马杰 166.74 0.26%
10 刘英 166.35 0.26%
合计 19,624.12 30.65%
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书签署日，常林股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，常林股份现任董事、高级管理人员最近三年未受到行
政处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
的说明
截至本报告书签署日，常林股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
十、其他事项说明
2015 年 8 月 27 日，公司向江苏省高级人民法院（所在地：南京市宁海路 75
号）提交了民事起诉状，起诉现代重工业株式会社（韩国）及现代重工（中国）
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资有限公司利用其对现代（江苏）工程机械有限公司的控制地位，通过转让定
价，达到转移利润的目的，损害了现代江苏的利益，被告依法应向现代江苏承担
赔偿责任；2015 年 9 月 17 日，公司收到了江苏省高级人民法院的《受理起诉及
告知合议庭组成通知书》，受理文号为：（2015）苏商外初字第 00008 号。截至本
报告书签署日，本案尚未开庭审理。
2016 年 3 月，常林股份收到现代重工和现代重工（中国）委托的律师事务
所寄来的信函，信函表明现代重工和现代重工（中国）就上述诉讼相关事项向新
加坡国际仲裁中心提起了仲裁。仲裁请求主要为：A、要求常林股份撤回在江苏
省高级人民法院的起诉，并根据现代江苏《合资合同》的约定由新加坡国际仲裁
中心及仲裁庭管辖该案，通过仲裁解决纠纷；B、请求新加坡国际仲裁中心裁决
现代重工和现代重工（中国）没有转让定价和逃税漏税行为，且常林股份无权要
求赔偿；C、要求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）损失、仲裁费、律
师费等开支。
根据 2016 年 4 月 1 日《常林股份有限公司关于与重大诉讼相关事项的进展
公告》，常林股份已向新加坡国际仲裁中心提交答复书，对仲裁管辖权提出异议，
请求新加坡国际仲裁中心驳回仲裁申请。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方的基本情况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集
配套资金。国机集团和江苏农垦是常林股份本次重组资产置换和发行股份购买资
产的交易对方，国机资本、国机财务、江苏农垦等 10 名特定投资者为本次常林
股份非公开发行股份募集配套资金的交易对方。
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团
（一）基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,680,000 万元
实收资本： 1,680,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）历史沿革
国机集团前身为中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）
国科发综字 171 号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 31 日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906 号文《关于同意成
立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）
公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003 年 10 月 21 日，经国务院办
公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会
履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院
国资委履行出资人职责的企业。2005 年 9 月，中国机械装备（集团）公司更名
为中国机械工业集团公司。
2009 年 4 月，经国务院国资委国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业
集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工
业集团有限公司。注册资本由 461,797.30 万元增加至 529,682.87 万元。
2010 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2010]497 号文批准，国机集团注册
资本由 529,682.87 万元增加至 660,000.00 万元。
2011 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2011]561 号文批准，国机集团注册
资本由 660,000.00 万元增加至 712,707.00 万元。
2012 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2012]428 号文批准，国机集团注册
资本由 712,707.00 万元增加至 795,716.85 万元。
2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册
资本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册
资本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000.00 万元。
2015 年 10 月，经国务院国资委国资改革[2015]815 号文批准，国机集团注
册资本由 1,300,000.00 万元增加至 1,680,000.00 万元。
（三）产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，国机集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，
其股权及控制关系如下图所示：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主营业务发展情况
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备
制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有
重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台,，累
计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制修订国家
和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终
名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
截至 2015 年 12 月 31 日，国机集团总资产 2,579.66 亿元，负债总额 1,783.92
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
亿元，所有者权益 795.74 亿元。2013 年、2014 年和 2015 年，国机集团实现营
业收入分别为 2,423.61 亿元、2,447.49 亿元和 2,227.13 亿元，实现净利润分别为
25.85 亿元、-21.74 亿元和 64.00 亿元。
（五）最近两年主要财务数据
国机集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,579.66 2,531.34
负债总额 1,783.92 1,896.00
所有者权益 795.74 635.34
归属于母公司所有者权益 599.44 454.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,227.13 2,447.49
利润总额 83.13 0.89
净利润 64.00 -21.74
归属于母公司股东净利润 48.49 -17.80
注：2014 年度财务数据业经审计，2015 年度财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，国机集团拥有 54 家二级子企业。
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机 100% 中国福马机械集团有限公司
械 100% 中国地质装备集团有限公司
装 100% 中国收获机械总公司
备 75% 国机重工
制 83.71%
造 中国一拖集团有限公司
100% 中国第二重型机械集团公司
77.21% 中国机械设备工程股份有限公司
80% 苏美达集团
100% 中国海洋航空集团有限公司
100% 中国机械工业建设集团有限公司
工 100% 中国轴承进出口联营公司
程 100% 中国电力工程有限公司
承 100% 中国重型机械有限公司
包 100% 中国通用机械工程有限公司
与 100% 中国成套工程有限公司
贸 100% 中国机床总公司
易 100% 中国机床销售与技术服务有限公司
100% 中国机床专用技术设备公司
100% 中国自动化控制系统总公司
100% 深圳中机实业有限公司
54.15% 中国浦发机械工业股份有限公司
汽 58.64% 中工国际工程股份有限公司
车 100% 中国机械工业天津工程公司
贸 100% 中国汽车工业国际合作有限公司
易 63.83% 国机汽车股份有限公司
及 100% 机械工业第六设计研究院有限公司
服 100% 中国联合工程公司
务 100% 中国中元国际工程有限公司
100% 中国汽车工业工程公司
100% 广州电器科学研究院
国 工 100% 中国电器科学院
80.00% 中国重型机械研究院股份公司
程
机 承 59.30% 济南铸造锻压机械研究所有限公司
58.54% 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
集 包
与 100% 兰州石油机械研究所
团 贸
易 100% 合肥研究院
41.07% 洛阳轴研科技股份有限公司
93.65% 天津电气传动设计研究所有限公司
76.32% 桂林电器科学研究院有限公司
100% 北京起重运输机械设计研究院
100% 广州机械科学研究院有限公司
100% 沈阳仪表科学研究院有限公司
69.78% 成都工具研究所有限公司
40.00% 苏州电加工机床研究所有限公司
62.03% 重庆材料研究院有限公司
100% 国机精工
100% 中国农业机械化科学研究院
64.50% 国机智能科技有限公司
金 100% 国机资产
融 33.76% 国机资本
20.37% 国机财务
100% 西南安装高级技工学校
其
它 100% 中国汽车零部件工业公司
业
务 100% 国机集团科学技术研究院有限公司
国机集团下属二级公司分板块列表如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
机械装备制造板块
1 福马集团 北京市 92911.7 100.00% 专用设备制造和销售
中国地质装备集团有 50000
2 北京市 100.00% 地质机械生产和销售
限公司
3 中国收获机械总公司 北京市 15,518.70 100.00% 农业机械制造和销售
4 国机重工 北京市 225,333 75.00% 工程机械开发和销售
中国一拖集团有限公 农业机械、工程机械及
5 洛阳市 317,494.9 83.71%
司 相关零配件制造和销售
6 中国第二重型机械集 德阳市 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
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注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
团公司
工程承包与贸易板块
中国机械设备工程股
1 北京市 412,570.00 77.21% 承包境外工程业务
份有限公司
自营和代理各类商品和
2 苏美达集团 南京市 50,000.00 80.00%
技术的进出口
中国海洋航空集团有 承包国内外海洋工程业
3 北京市 56,847.30 100.00%
限公司 务
中国机械工业建设集
4 北京市 67,000.00 100.00% 工程总承包业务
团有限公司
中国轴承进出口联营 轴承、轴承相关设备和
5 北京市 1,000.00 100.00%
公司 其他相关产品的进出口
中国电力工程有限公 境内外电力等工程的总
6 北京市 60,210 100.00%
司 承包等
中国重型机械有限公 冶金、矿山领域项目总
7 北京市 100,000.00 100.00%
司 承包
中国通用机械工程有 石油、化工等设备安装
8 北京市 18,300.00 100.00%
限公司 工程项目承包
中国成套工程有限公 设备成套工程项目的总
9 北京市 10,034.90 100.00%
司 承包
机械电子设备生产和销
10 中国机床总公司 北京市 8,000.00 100.00%
售
中国机床销售与技术
11 北京市 18,000 100.00% 购销机械、电器设备等
服务有限公司
机床、机床成套设备设
中国机床专用技术设
12 北京市 103.00 100.00% 计、安装、调试、维修
备公司
及技术咨询
中国自动化控制系统 国内外自动化控制系统
13 北京市 10,000 100.00%
总公司 及各类实验室工程
深圳中机实业有限公
14 深圳市 932.00 100.00% 自有物业的管理
司
机电产品零配件、成套
中国浦发机械工业股 设备、汽车（含小汽车）
15 上海市 22,139.46 54.15%
份有限公司 及零部件，有色金属等
的进出口
中工国际工程股份有 承包各类境内外招标工
16 北京市 77,341.84 58.64%
限公司 程
中国机械工业天津工 机电设备安装工程有关
17 天津市 122.10 100.00%
程公司 的技术咨询和劳务服务
汽车贸易及服务板块
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注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
国机汽车股份有限公 汽车（含小轿车）及零
1 天津市 62,714.57 63.83%
司 配件销售
中国汽车工业国际合 汽车整车及零部件进出
2 北京市 25.000 100.00%
作有限公司 口、技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设计、
1 中国联合工程公司 杭州市 20,100.00 100.00% 监理、项目管理；工程
总承包等
机械工业第六设计研 国内外工业建筑设计、
2 郑州市 16,000.00 100.00%
究院有限公司 总承包
中国汽车工业工程有
3 天津市 120,000 100.00% 勘察设计
限公司
中国中元国际工程有 承包境内外国际招标工
4 北京市 36,000 100.00%
限公司 程
电气机械技术开发、设
5 中国电器科学院 广州市 21,170.00 100.00% 计、制造、销售、安装、
维修和服务
机电产品环境技术技术
6 广州电器科学研究院 广州市 960.70 100.00% 开发、转让、咨询、协
作、服务
铸造类机械及工程机械
济南铸造锻压机械研 化自动化成套技术开
7 济南市 32,058.76 59.30%
究所有限公司 发、设计、制造、销售、
技术服务
中国重型机械研究院 冶金设备设计、工业民
8 西安市 57,000.00 80.00%
股份公司 用建筑工程承包
9 兰州石油机械研究所 兰州市 3,658.00 100.00% 技术开发及转让
甘肃蓝科石化高新装
10 兰州市 35,452.82 58.54% 机械成套设备的制造、
备股份有限公司
石油化工类设备及备件
11 合肥研究院 合肥市 28705 100.00%
的设计、开发
洛阳轴研科技股份有 研制、开发、生产和销
12 洛阳市 34,056.60 41.07%
限公司 售轴承与轴承单元
桂林电器科学研究院 机电一体化设备及模具
13 桂林市 27,829.56 76.32%
有限公司 设计制造
天津电气传动设计研 电气传动及自动化产品
14 天津市 21,847 93.65%
究所有限公司 的经营、开发
北京起重运输机械设 工程等成套设备的系统
15 北京市 5,442.2 100.00%
计研究院 设计与开发
广州机械科学研究院 制造、销售普通机械、
16 广州市 25,189 100.00%
有限公司 电器设备等
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
传感器及自动化电子设
沈阳仪表科学研究院
17 沈阳市 10,000.00 100.00% 备研制、加工制造与销
有限公司
售
成都工具研究所有限 测量仪器及相关机械产
18 成都市 11,573.64 69.78%
公司 品的开发、研制
重庆材料研究院有限 仪表功能材料研制及技
19 重庆市 35,076.70 62.03%
公司 术开发
苏州电加工机床研究 机械、电子工程技术开
20 苏州市 6,000.00 40.00%
所有限公司 发与转让
中国农业机械化科学
21 北京市 63,492.89 100.00% 农牧业技术开发与转让
研究院
磨料、磨具、超硬材料
22 国机精工 郑州市 5,000.00 100.00% 及 相 关 制 品 的 技 术 研
究、销售
国机智能科技有限
23 广州市 100,000.00 64.5% 科技推广和应用服务业
公司
金融板块
中国银监会批准的非银
1 国机财务 北京市 110,000.00 20.37%
行性金融业务
2 国机资本 北京市 237000 33.76%
3 国机资产 北京市 46,998.96 100.00% 资产管理
其他业务板块
中国汽车零部件工业
1 北京市 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品的销售
公司
西南安装高级技工学 四 川 德 阳 初、中、高级技能培训
2 3,434.00 100.00%
校 市 及鉴定
国机集团科学技术研 通用机械装备的研究、
3 北京市 18,000.00 100.00%
究院有限公司 设计及制造
（七）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方为国机集团及江苏农垦。国机集团的实际控制人为国务院国资
委，江苏农垦的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。国机集
团和江苏农垦之间不存在关联方关系或一致行动关系。
100
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间的关联关系情况说明
本次交易对方为国机集团及江苏农垦。国机集团为本次交易前上市公司的间
接控股股东。江苏农垦与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在
关联方关系。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
国机集团是国机重工的控股股东，截至本报告书签署日，国机重工向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
姓名 性别 上市公司职务 任职日期 国机重工职务
吴培国 男 董事长 2014.12.25-2017.12.24 董事长、总经理
王伟炎 男 副董事长、总经理 2014.12.25-2017.12.24 党委书记、副董事长
总经济师、资产财务
顾建甦 男 董事 2014.12.25-2017.12.24
部部长
罗会恒 男 监事 2014.12.25-2017.12.24 财务总监
（十）国机集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
截至本报告书签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（十一）国机集团及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦
（一）基本情况
公司名称： 江苏省农垦集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1997 年 6 月 25 日
注册资本： 200,000 万元
实收资本： 200,000 万元
住 所： 南京市珠江路 4 号
法定代表人： 李春江
统一社会信用代码： 91320000608951816U
省政府授权范围内的国有资产经营。 依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1997 年 6 月，江苏省农垦设立
江苏农垦前身为 1952 年 2 月由中国人民解放军原步兵第 102 师整建制转的
农建四师。1979 年 11 月，江苏省农垦农工商联合总公司成立。
1996 年 11 月 6 日，江苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为
省农垦集团有限公司的批复》（经苏政复[1996]103 号），同意江苏省农垦农工商
联合总公司改制为江苏省农垦集团有限公司。
1997 年 6 月 25 日，江苏农垦在江苏省工商行政管理局注册成立，注册资本
为人民币 81,800 万元。
江苏农垦设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 81,800.00 100.00%
合计 81,800.00 100.00%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2007 年 8 月，江苏农垦第一次增资
2007 年 8 月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦
集团公司关于增加注册资本及修改公司章程的情况说明》（苏恳集资[2007]211
号），同意江苏农垦注册资本由 81,800 万元增加到 88,476 万元。
2007 年 8 月 8 日，江苏众兴会计师事务所有限公司出具众兴验字（2007）
42 号《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2007 年 8 月 14 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 88,476.00 100.00%
合计 88,476.00 100.00%
3、2013 年 8 月，江苏农垦第二次增资
2013 年 6 月 28 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省
农垦集团有限公司公司章程修正案》，同意江苏农垦注册资本增加至 20 亿元。
2013 年 7 月 10 日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具同仁验字[2013]
第 103 号《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2013 年 8 月 29 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
（三）产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%股权，江苏省人
民政府为江苏农垦的控股股东。目前，江苏农垦的管理机构为江苏省人民政府国
有资产监督管理委员会。
江苏农垦的产权及控制关系如下图所示：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主营业务发展情况
江苏农垦主要从事政府授权范围内的国有资产经营。经过六十多年的改革发
展，江苏农垦形成了农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投
资及房地产、通用设备制造等五个产业板块，成为农、工、商综合经营的大型国
有企业。
农林牧渔及食品加工领域主要包括江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下
简称“苏垦农发”）和各农场养殖业。苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核
心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有
大型农业企业。苏垦农发主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销
售。
医药制造领域主要由江苏省勤奋药业有限公司经营管理。江苏省勤奋药业有
限公司，具有 30 多年制药历史。主要产品氯化钠、氯化钾（注射级医药原料）
年产销量 15,000 吨。产品符合 CP、BP、USP、JP 和 EP 版的药典规定标准。销
售覆盖全国，出口日本、美国、西欧、非洲和东南亚。
贸易物流及相关服务主要由苏舜集团经营和管理，以汽车贸易服务为主业，
兼营服装代理、钢材贸易、家电以及金属贸易等。苏舜集团通过与供应商建立长
期合作关系，获得优惠的贸易条件，降低业务风险，同时为客户提供稳定、优质
的货源，获取利润。
投资及房地产主要由江苏通宇房地产开发有限责任公司经营管理，江苏通宇
房地产开发有限责任公司现为国家二级资质开发企业，主要经营房地产开发与经
营、物业管理、材料销售等。
通用设备制造主要是机械板块业务主要从事传动和驱动部件、通用零部件制
造和麦芽生产，主要为承德银河公司经营管理。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏农垦总资产 201.16 亿元，负债总额 114.78 亿
元，所有者权益 86.38 亿元。2013 年至 2015 年，江苏农垦实现营业收入分别为
110.23 亿元、118.52 亿元和 116.71 亿元；实现利润总额分别为 10.55 亿元、13.83
亿元和 13.23 亿元。
（五）最近两年主要财务数据
江苏农垦最近两年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 201.16 182.53
负债总额 114.78 108.64
所有者权益 86.38 73.89
归属于母公司所有者权益 78.88 68.66
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 116.71 118.52
利润总额 13.23 13.83
净利润 11.48 11.99
归属于母公司股东净利润 11.24 11.12
注：2014 年度财务数据业经审计，2015 年度财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏农垦拥有 33 家主要二级控股子公司，涉及农
林牧渔及食品加工、投资及房地产、医药制造、贸易物流及相关服务、通用设备
制造等五个产业板块。江苏农垦下属主要二级子公司按产业类别划分如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
农、林、牧、渔业及食品加工
1 江苏省东辛农场 连云港市连云区东辛农场 7,223.00 100.00
连云港市海州区云台农场
2 江苏省云台农场 500.00 100.00
普山路 1 号
连云港市新浦区岗埠农场
3 江苏省岗埠农场 2,164.00 100.00
驻地
4 江苏省三河农场 盱眙县三河农场 966.30 100.00
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5 江苏省宝应湖农场 江苏省金湖县五、七新村 903.00 100.00
6 江苏省国营白马湖农场 淮安市淮安区西南郊 595.00 100.00
7 江苏省复兴圩农场 江苏省金湖县下河口 600.00 100.00
8 江苏省黄海农场 响水县大有镇 4,608.00 100.00
江苏省滨海县滨淮农场通
9 江苏省国营滨淮农场 977.49 100.00
河东路 88 号
江苏省淮海农工商实业有
10 江苏省射阳县六垛闸南 1,843.90 100.00
限公司
11 江苏省临海农场 射阳县千秋乡东部 3,290.00 100.00
江苏省农垦新洋农场有限
12 江苏省射阳县兴桥镇 5,151.00 100.00
公司
江苏省苏东农工商实业有
13 大丰市东坝头东 580.00 100.00
限公司
14 江苏省新曹农场 江苏省东台市花舍 3,085.00 100.00
江苏省农垦弶港农场实业
15 东台市农干桥 1,000.00 100.00
有限公司
16 江苏省国营海安农场 海安农场海林中路 28 号 818.00 100.00
17 江苏省国营江心沙农场 江苏省海门市江心沙 663.00 100.00
江苏省南通市经济技术开
18 江苏省南通农场 100.00 100.00
发区南通农场
江苏农垦集团南通有限公 南通苏通科技产业园江安
19 10,000.00 100.00
司 路 28 号
江苏省农垦农业发展股份 南京市建邺区江东中路
20 80,000.00 93.14
有限公司 359 号国睿大厦 24 楼
直接持股
连云港苏垦农友种苗有限 连云港市海州区云台农场
21 2,000.00 70%，间接
公司 普山路 1 号
持股 30.00
连云港市云龙实业集团公 连云港市海州区云台农场
22 1,480.30 100%
司 普山路 1 号
直接持股
射阳经济开发区东区北三 62.71，间
23 江苏省农垦麦芽有限公司 29,500.00
环路 8 号 接持股
37.29%
投资及房地产房地产
江苏通宇房地产开发有限
1 南京市白下区止马营 69 号 20,000.00 85.00
责任公司
江苏省农垦投资管理有限 南京市珠江路 4 号 12 楼
2 53,589.78 100.00
公司 1202 室
医药制造
1 江苏省勤奋药业有限公司 南通开发区三孔桥 600.00 50.50
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贸易物流及相关服务
1 南京中山大厦有限公司 南京中山路 200 号 8,809.70 100.00
江苏省机械工业供销储运
2 镇江市解放路 5 号 4,230.92 100.00
总公司
3 江苏省苏舜集团有限公司 南京市中山东路 311-1 号 5,000.00 100.00
江苏省农垦物业管理有限 南京市中山北路 49 号江苏
4 300.00 100.00
公司 机械大厦 17 层
直接持
南京市六合区龙池街道科 股 50.00，
5 江苏省农垦棉业有限公司 1,800.00
技创业中心 206 室 间接持
股 30.00
江苏省农垦农业机械安全
6 盐城市黄海东路 23 号 事业单位 100.00
监理所
通用设备制造及其他
承德苏垦银河连杆股份有 承德开发区东区曲轴连杆
1 5,000.00 50.00
限公司 厂院内
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江苏农垦未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）江苏农垦及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
截至本报告书签署日，江苏农垦及其主要管理人员已出具承诺函：江苏农垦
及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）江苏农垦及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，江苏农垦及其主要管理人员已出具承诺函：江苏农垦
及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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三、募集配套资金交易对方
（一）国机财务
1、基本情况
公司名称： 国机财务有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1989 年 1 月 25 日
注册资本： 110,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 李家俊
统一社会信用代码： 9111010810001934XA
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准
发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，国机财务的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 22,400.00 20.36%
中国机械设备工程股份有限公司 17,200.00 15.64%
中国进口汽车贸易有限公司 9,000.00 8.18%
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国机械工业建设集团有限公司 8,000.00 7.27%
中国电力工程有限公司 7,000.00 6.36%
苏美达集团 6,000.00 5.45%
西安重型机械研究所有限公司 6,000.00 5.45%
中国汽车工业进出口有限公司 5,000.00 4.55%
中国中元国际工程有限公司 4,000.00 3.63%
中国联合工程公司 4,000.00 3.63%
广州机械科学研究院有限公司 2,600.00 2.36%
中国重型机械有限公司 2,000.00 1.82%
中国机械工业国际合作有限公司 2,000.00 1.82%
福马集团 2,000.00 1.82%
中国通用机械工程有限公司 1,800.00 1.64%
机械工业第四设计研究院有限公司 1,200.00 1.09%
济南铸造锻压机械研究所有限公司 1,200.00 1.09%
机械工业第六设计研究院有限公司 1,200.00 1.09%
中国电缆工程有限公司 1,000.00 0.91%
合肥研究院 1,000.00 0.91%
中国电器科学院 1,000.00 0.91%
成都工具研究所有限公司 1,000.00 0.91%
天津电气科学研究院有限公司 800.00 0.73%
兰州石油机械研究所 800.00 0.73%
沈阳仪表科学研究院有限公司 600.00 0.55%
洛阳轴承研究所有限公司 600.00 0.55%
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 600.00 0.55%
合计 110,000.00 100.00%
国机财务的产权及控制关系如下图所示：
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3、主营业务发展情况
国机财务经中国银行业监督管理委员会批准成立，股东为国机集团及其所属
26 家集团成员单位，是具有独立法人资格的非银行金融机构。国机财务始终以
“依托集团资源，服务集团发展”为使命，坚持“规范、服务、发展、创新”的
经营理念，努力探索特色的金融服务模式，通过不断丰富金融服务品种，提升服
务质量，深化产融结合，严控经营风险，为国机集团成员单位的经营发展提供了
有力的金融支持。
4、最近两年主要财务数据
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国机财务最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,561,759.41 1,688,116.49
负债总额 1,356,421.58 1,508,483.11
所有者权益 205,337.83 179,633.37
归属于母公司所有者权益 205,337.83 179,633.37
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 76,298.10 49,401.70
利润总额 23,315.62 13,386.26
净利润 76,298.10 49,401.70
归属于母公司所有者净利润 76,298.10 49,401.70
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，国机财务无下属企业。
（二）国机资产
1、基本情况
公司名称： 国机资产管理公司
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 15 日
注册资本： 46,998.9636 万元
住 所： 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人： 张弘
营业执照注册号： 110000005014806
税务登记证号： 京税证字 110108101121629 号
组织机构代码： 10112162-9
经营范围： 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机
械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推
广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
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不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，国机资产的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 46,998.96 100.00%
合计 46,998.96 100.00%
国机资产的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机资产
3、主营业务发展情况
国机资产为国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台和人员发展平
台，是以资产管理、资产运营业务为主，战略投资业务为辅的综合性资产管理公
司。国机资产根据划转资产的特点，对不良资产、瑕疵资产以及非主营业务资产
采取针对性措施，通过完善权属，持续提高资产质量、降低经营风险，以实现国
有资产的保值增值。
4、最近两年主要财务数据
国机资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 311,506.99 358,206.25
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负债总额 179,089.42 237,532.44
所有者权益 132,417.57 120,673.81
归属于母公司所有者权益 132,161.93 118,340.10
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 240,783.80 184,992.93
利润总额 32,834.54 -2,247.18
净利润 32,382.30 -2,446.69
归属于母公司所有者净利润 33,772.21 -1,024.82
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机资产下属公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 注册地
号 （万元） 例
1 江苏华隆兴进出口公司 江苏省无锡市 3,000.00 100.00%
2 厦门华隆进出口公司 福建省厦门市 868.00 100.00%
3 上海华隆进出口公司 上海 600.00 100.00%
4 华隆（香港）有限公司 香港 1,375 万港元 100.00%
5 中机机械基础件成套技术有限公司 北京 500.00 100.00%
6 机翔房地产开发公司 北京 2,000.00 100.00%
7 国机时代置业（北京）有限公司 北京 1,000.00 100.00%
8 国机投资管理（上海）有限公司 上海 500.00 100.00%
9 江西中汽进出口有限公司 江西省南昌市 726.93 100.00%
10 中国汽车工业进出口贵州有限公司 贵州省贵阳市 586.50 100.00%
11 天津中汽工业国际贸易有限公司 天津市 3,000.00 100.00%
12 长沙汽电汽车零部件有限公司 湖南省长沙市 12,720.40 100.00%
山东烟台莱州
13 莱州华汽机械有限公司 8,695.30 70.00%
市
温州中汽和鸿汽车销售服务有限公
14 浙江温州市 2,000.00 40.00%
司
（三）国机精工
1、基本情况
公司名称： 国机精工有限公司
113
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 2013 年 9 月 10 日
注册资本： 5,000 万元
住 所： 荥阳市城关乡李克寨村
法定代表人： 朱峰
统一社会信用代码： 91410182079404533N
经营范围： 磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火
材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、
纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、
服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物
和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁
止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货
物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，国机精工的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
国机精工的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机精工
3、主营业务发展情况
114
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国机精工有限公司成立于 2013 年 9 月 10 日，主要从事磨料、磨具、超硬材
料及制品的技术研究、生产制造和销售以及相关产品和服务的进出口业务，主要
产品包括普通磨料、普通磨具、固结磨具、涂附磨具、超硬材料制品、行业检测
仪器及专用设备等。
4、最近两年主要财务数据
国机精工最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 104,237.89 95,225.73
负债总额 40,198.25 36,293.34
所有者权益 64,039.64 58,932.39
归属于母公司所有者权益 64,039.64 58,932.39
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 71,668.46 52,485.22
利润总额 4,823.86 3,825.20
净利润 4,286.78 3,105.71
归属于母公司所有者净利润 4,286.78 3,105.71
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机精工下属二级公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
中国机械工业国际合作有限
1 郑州 11,600.00 100.00%
公司
郑州磨料磨具磨削研究所有
2 郑州 12,000.00 100.00%
限公司
（四）国机资本
1、基本情况
公司名称： 国机资本控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015 年 8 月 6 日
115
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本： 237,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人： 李家俊
统一社会信用代码： 91110108351629513G
经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高
新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，国机资本的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 80,000.00 33.75%
建信（北京）投资基金管理有限责任公司 30,000.00 12.66%
中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66%
中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44%
中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17%
中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22%
北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80%
中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53%
中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11%
苏美达集团 5,000.00 2.11%
国机资产 5,000.00 2.11%
合肥研究院 4,000.00 1.69%
中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27%
116
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27%
北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27%
中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84%
中国联合工程公司 2,000.00 0.84%
机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84%
中国电器科学院 1,000.00 0.42%
合计 237,000.00 100.00%
国机资本的产权及控制关系如下图所示：
117
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主营业务发展情况
国机资本成立于 2015 年 8 月，目前已逐步开展投资业务。
118
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、最近两年主要财务数据
国机资本成立于 2015 年 8 月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 249,838.19
负债总额 3,231.89
所有者权益 246,606.30
归属于母公司所有者权益 246,606.30
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 1,824.70
净利润 1,368.32
归属于母公司所有者净利润 1,368.32
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机资本下属二级公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
国机（北京）投资基金管理有
1 北京 500.00 50.00%
限责任公司
（五）合肥研究院
1、基本情况
公司名称： 合肥通用机械研究院
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 29 日
注册资本： 28,705 万元
住 所： 安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人： 陈学东
统一社会信用代码： 9134010070505480XN
经营范围： 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计
算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、
仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院
及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改
装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际
招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效
期内经营；）房屋、设备租赁。
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，合肥研究院的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 28,705.00 100.00%
合计 28,705.00 100.00%
合肥研究院的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥研究院
3、主营业务发展情况
合肥研究院是直属国机集团的多专业、综合性的国家一类科研院所，主要从
事石油化工、化肥、电站、环保、燃气、船舶等行业通用机械、化工设备以及专
用机电设备的设计开发、制造、检测和工程承包、工程监理及设备成套业务。
4、最近两年主要财务数据
合肥研究院最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
120
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 270,546.03 274,521.87
负债总额 127,540.99 149,171.33
所有者权益 143,005.04 125,350.53
归属于母公司所有者权益 123,463.20 107,292.58
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 179,955.95 171,493.20
利润总额 23,505.11 23,095.13
净利润 19,701.62 19,882.70
归属于母公司所有者净利润 18,227.26 19,045.07
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，合肥研究院纳入合并范围的下属企业基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
安徽省机械工业设计院有限
1 合肥 1,428.00 100.00%
公司
合肥通用机电产品检测院有
2 合肥 7,000.00 100.00%
限公司
合肥通用无损检测技术有限
3 合肥 600.00 85.73%
责任公司
4 安徽省冶金设计院 合肥 207.70 100.00%
合肥通用机械研究院特种设
5 合肥 428.00 100.00%
备检验站
合肥豪克化工设备节能工程
6 合肥 770.00 100.00%
技术有限公司
7 合肥天工科技开发有限公司 合肥 50.00 100.00%
合肥通用机械产品认证有限
8 合肥 400.00 100.00%
公司
9 合肥通用职业技术学院 合肥 2950.00 100.00%
合肥通安工程机械设备监理
10 合肥 1,000.00 100.00%
有限公司
11 合肥通用职业培训学校 合肥 30.00 1000.00%
合肥通用特种材料设备有限
12 合肥 10,000.00 80%
公司
13 中机电气设备江苏有限公司 南京 842.00 100.00%
121
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
中国通用机械研究院有限公
14 合肥 3,000.00 100.00%
司
国机通用机械科技股份有限
15 合肥 14,642.19 36.82%
公司
（六）中国电器科学院
1、基本情况
公司名称： 中国电器科学研究院有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 2002 年 9 月 6 日
注册资本： 21,170 万元
住 所： 广州市海珠区新港西路 204 号三栋
法定代表人： 秦汉军
统一社会信用代码： 91440101100006899U
经营范围： 电子、通信与自动控制技术研究、开发;电气机械检测
服务;电气机械设备销售;电气设备零售;电气设备修
理;电气设备批发;电工机械专用设备制造;电工仪器仪
表制造;电工器材的批发;电工器材零售;电子工业专用
设备制造;环境监测专用仪器仪表制造;制冷、空调设备
制造;家用制冷电器具制造;计算机和辅助设备修理;机
电设备安装服务;机械工程设计服务;电子工程设计服
务;通用机械设备销售;货物进出口（专营专控商品除
外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除
外）;商品信息咨询服务;广告业;风动和电动工具制造;
电力工程设计服务;(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2、产权及股权控制关系
122
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，中国电器科学院的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 21,170.00 100.00%
合计 21,170.00 100.00%
中国电器科学院的产权及控制关系如下图所示：
3、主营业务发展情况
中国电器科学院主要从事的业务和产品包括电站励磁设备，特种电源设备，
电池检测试验和生产设备，电工仪器仪表；电器、机动车生产、检测、成套试验
设备，粉末、油漆涂装生产线，电镀、铝型材和铜箔氧化着色生产线，环保设备
与工程；内燃发电设备，特种专用车辆；粉末涂料、油漆涂料、聚酯树脂、精细
化工材料等高新技术产品的研发、生产和销售。电器研发和设计。家用电器、电
器附件、电机、信息技术设备、音视频产品、照明产品、玩具与儿童用品、汽车
及其零部件、电池、材料、压缩机、电焊机、内燃机、机械等产品的检测、认证、
评价、验货、计量校准和标准制修订，体系认证，技术服务，技术咨询等。
4、最近两年主要财务数据
中国电器科学院最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 169,325.24 161,201.96
负债总额 98,378.55 93,931.58
所有者权益 70,946.70 67,270.38
归属于母公司所有者权益 70,946.70 67,270.38
123
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 163,097.62 153,722.79
利润总额 7,925.01 8,335.73
净利润 7,182.88 7,178.68
归属于母公司所有者净利润 7,182.88 7,178.68
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中国电器科学院纳入合并报表范围的下属企业基
本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 嘉兴威凯检测技术有限公司 嘉兴 2,000.00 100.00%
2 威凯（华东）检测技术研究院 嘉兴 100.00 100.00%
广州中电院工业与日用电器
3 行业生产力促进中心有限公 广州 200.00 100.00%
司
4 广州威凯认证检测有限公司 广州 301.00 100.00%
5 威凯检测技术有限公司 广州 5,000.00 100.00%
国家内燃机发电机组质量监
6 兰州 80.00 100.00%
督检验中心
威凯（香港）技术服务有限公
7 香港 19.80 100.00%
司
8 广州擎天实业有限公司 广州 4,080.00 100.00%
9 广州擎天电器工业有限公司 广州 1,000.00 100.00%
兰州电源车辆研究所有限公
10 兰州 3,734.00 100.00%
司
11 广州擎天材料科技有限公司 广州 5,000.00 100.00%
（七）江苏农垦
江苏农垦的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、
发行股份购买资产的交易对方江苏农垦”。
（八）苏豪集团
1、基本情况
124
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称： 江苏苏豪投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1999 年 5 月 6 日
注册资本： 50,000 万元
住 所： 南京市软件大道 48 号
法定代表人： 余亦民
统一社会信用代码： 91320000714086627D
经营范围： 实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组
策划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内
贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，苏豪集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省苏豪控股集团有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
苏豪集团的产权及控制关系如下图所示：
3、主营业务发展情况
苏豪集团主要从事股权投资、创业投资、资产管理、小额贷款、融资租赁等
方面的业务，专注于新材料、生物医药、TMT、节能环保、新型服务业、先进
制造业，致力于投资价值的发现及资源整合，针对不同科技企业的特点提供相应
125
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的增值服务。
4、最近两年主要财务数据
苏豪集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 107,803.17 94,811.64
负债总额 26,591.13 21,913.14
所有者权益 81,212.04 72,898.50
归属于母公司所有者权益 64,352.46 50,782.15
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,065.64 2,923.26
利润总额 5,453.72 4,385.41
净利润 4,524.37 3,473.84
归属于母公司所有者净利润 3,778.91 2,239.66
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏豪集团纳入合并报表范围的下属企业基本情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏苏豪创业投资有限公司 南京 10,000.00 56.00%
南京市苏豪科技小额贷款有
2 南京 20,000.00 40.00%
限公司
3 苏丝（德国）进出口公司 德国 384.82 100.00%
（九）江苏沿海基金
1、基本情况
公司名称： 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2015 年 4 月 22 日
注册资本： 532,000 万元
126
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住 所： 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4
楼 A506 室
执行事务合伙人： 江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）
统一社会信用代码： 913201003026432392
经营范围： 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；
投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，江苏沿海基金的出资结构如下表所示：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
江苏沿海创新资本管理有限公司 2,000.00 0.38%
有限合伙人
深圳市平安德成投资有限公司 280,000.00 52.63%
江苏省沿海开发集团有限公司 120,000.00 22.56%
江苏省苏豪控股集团有限公司 50,000.00 9.40%
江苏高科技投资集团有限公司 50,000.00 9.40%
南京河西中央商务区投资发展有限公司 30,000.00 5.64%
合计 532,000.00 100.00%
江苏沿海基金的产权及控制关系如下图所示：
127
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主营业务发展情况
江苏沿海基金成立于 2015 年 4 月，主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务数据
江苏沿海基金成立于 2015 年 8 月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
128
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总额 101,275.14
负债总额 1,213.77
所有者权益 100,061.37
归属于母公司所有者权益 100,061.37
项目 2015 年度
营业收入 1,456.77
利润总额 -738.63
净利润 -738.63
归属于母公司所有者净利润 -738.63
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，江苏沿海基金无下属企业。
（十）云杉资本
1、基本情况
公司名称： 江苏云杉资本管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2015 年 7 月 9 日
注册资本： 100,000 万元
住 所： 南京市中山东路 291 号 101 室
法定代表人： 靳向东
统一社会信用代码： 91320000MA1MJJMW6K
经营范围： 股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管
理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管
理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并
购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，云杉资本的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
129
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏交通控股有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
云杉资本的产权及控制关系如下图所示：
3、主营业务发展情况
云杉资本成立于 2015 年 7 月，未开展实质业务。
4、最近两年主要财务数据
云杉资本成立于 2015 年 7 月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 100,028.96
负债总额 8.74
所有者权益 100,020.22
归属于母公司所有者权益 100,020.22
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 26.96
利润总额 26.96
净利润 20.22
归属于母公司所有者净利润 20.22
综合收益总额 20.22
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，云杉资本无下属企业。
130
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要
包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟
置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
二、拟置出资产主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 100,708.42 142,606.64 145,604.62
非流动资产合计 89,325.65 117,788.16 134,588.87
资产总计 190,034.08 260,394.80 280,193.50
流动负债合计 68,495.47 80,288.34 84,624.39
非流动负债合计 1,865.16 7,354.84 7,858.47
负债合计 70,360.62 87,643.18 92,482.86
归属于母公司股东权益合
116,262.02 169,076.35 187,180.67
计
所有者权益合计 119,673.45 172,751.62 187,710.64
负债及所有者权益总计 190,034.08 260,394.80 280,193.50
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 88,396.45 116,493.23 115,003.23
营业成本 85,913.09 108,670.84 107,794.44
营业利润（亏损以"-"填列） -53,457.61 -28,704.92 -20,718.93
利润总额（亏损总额以"-"填列） -52,731.45 -17,992.66 -20,458.64
净利润(净亏损以"-"填列) -52,914.16 -18,029.26 -21,651.26
131
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东的净利润 -52,703.05 -18,021.59 -21,623.63
三、股权资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司的股权投资情况如下：
序号 被投资单位 主营产品或服务 注册资本 持股比例
常州常林俱进道路机械有限公 平地机、压路机的制
1 720 万元 100.00%
司 造、销售
2 常林（马）工程机械有限公司 境外加工贸易 68.42 万美元 50.00%
3 常林印度工程机械有限公司 境外加工贸易 21 万美元 100.00%
4 非洲狮重工有限公司 境外加工贸易 30 万美元 100.00%
进出口业务、工程机
5 常州常林国际贸易有限公司 3,000 万元 100.00%
械制造、加工等
常林工程机械尼日利亚有限公
6 境外加工贸易 10 万美元 100.00%
司
国机重工常林（常州）矿山科技 煤矿机械设备的制
7 6,326 万元 51.00%
有限公司 造、销售
工程机械制造、销售
8 现代（江苏）工程机械有限公司 6,000 万美元 40.00%
等
工程机械制造、销售
9 小松（常州）工程机械有限公司 4,500 万美元 8.00%
等
福马振发（北京）新能源科技有 进出口业务、工程机
10 2,520 万元 4.63%
限公司 械制造、加工等
注：2015 年 11 月 3 日，经常林股份第七届董事会第七次会议审议通过，公司拟注销其全资
子公司常林工程机械尼日利亚有限公司。截至本报告书签署日，常林工程机械尼日利亚有限
公司尚未完成注销。
常林股份控股子公司 2014 年和 2015 年基本财务情况如下：
单位：万元
序 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年末/2014 年度
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
常州常林
俱进道路
1 5,975.25 993.17 9,047.78 84.16 5,377.18 909.01 14,769.17 15.16
机械有限
公司
常林（马）
2 工程机械 1,106.11 498.94 275.67 -310.58 1,827.64 914.96 1,415.88 -98.87
有限公司
3 常林印度 428.44 -100.10 104.06 -103.80 506.26 4.64 132.95 -41.66
132
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程机械
有限公司
非洲狮重
4 工有限公 843.92 102.77 177.99 19.01 845.57 75.12 172.60 -33.04
司
常州常林
5 国际贸易 7,444.61 3,722.58 4,806.01 365.09 6,966.70 3,357.49 13,903.91 196.41
有限公司
常林工程
机械尼日
6 74.32 74.32 123.69 27.42 307.07 48.01 652.32 64.59
利亚有限
公司
国机重工
常林（常
7 州）矿山 9,669.54 6,453.00 2,848.75 -113.92 8,182.71 6,566.92 5,490.22 85.24
科技有限
公司
上述子公司之持股比例详见下属子公司基本情况。截至 2015 年 12 月 31 日，
常林股份各下属子公司基本情况如下：
1、常州常林俱进道路机械有限公司
公司名称 常州常林俱进道路机械有限公司
住 所 常州市钟楼区勤业西路 1 号
注册资本 720 万元
成立日期 2002 年 11 月 21 日
一般经营项目：平地机、压路机、挖掘装载机、滑移装载机及工程
经营范围 机械的制造、销售、维护。
及机械机械机械的制造这、销售、维护。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
2、常林（马）工程机械有限公司
公司名称 常林（马）工程机械有限公司
住 所 马来西亚怡保市
注册资本 68.42 万美元
成立日期 2004 年 3 月 1 日
经营范围 从事装载机、压路机、平地机等的生产和销售。
133
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资比例
截至 2015 年 12 月 31
常林股份有限公司 50.00%
日股东构成
马来西亚万发控股有限公司 50.00%
截至本报告书签署日，马来西亚万发控股有限公司已同意常林股份将其持有
的常林（马）工程机械有限公司全部股权转让给国机重工集团常林有限公司。
3、常林印度工程机械有限公司
公司名称 常林印度工程机械有限公司
住 所 印度钦奈市
注册资本 21 万美元
成立日期 2011 年 3 月 14 日
工程机械各类产品的进出口贸易、生产制造、销售（包括整机和配
经营范围
件）、服务、租赁等。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
4、非洲狮重工有限公司
公司名称 非洲狮重工有限公司
住 所 南非德班市
注册资本 30 万美元
成立日期 2011 年 4 月 2 日
经营范围 工程机械各类产品及零部件的生产、贸易、销售、服务、租赁等。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
5、常州常林国际贸易有限公司
公司名称 常州常林国际贸易有限公司
住 所 常州市新北区华山中路 36 号
注册资本 3,000 万元
成立日期 2012 年 5 月 16 日
134
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商口和技术除外；机械零部件加工；工程机械设备、
林业机械设备、矿山设备、环保设备、农业机械设备零部件、汽车
零部件的研发、生产、销售、租赁、维修；电子产品、煤炭、焦炭、
经营范围 钢材、木材、木制品、五金、交电、化工原料及产品（除危险品）、
矿产品、针编织品的销售；信息咨询服务；农业机械设备的研发、
生产、销售、租赁；汽车的研发、销售、租赁；预包装食品兼散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
6、常林工程机械尼日利亚有限公司
公司名称 常林工程机械尼日利亚有限公司
住 所 尼日利亚拉个斯市
注册资本 10 万美元
成立日期 2013 年 4 月 3 日
机械和电子产品及其零部件的进出口贸易、生产制造和再制造、销
经营范围
售、服务、租赁等。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
7、国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
公司名称 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
住 所 常州市新北区富康路 16 号
注册资本 6,326 万元
成立日期 2014 年 6 月 10 日
矿山机械的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；冶金机械、
工程机械的制造、销售：金属材料、机电配件、煤炭的销售；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
股东名称 出资比例
常林股份有限公司 51.00%
截至 2015 年 12 月 31
常州科林矿山机械有限公司 33.20%
日股东构成
周志庆 15.01%
周立新 0.79%
135
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书签署日，常州科林矿山机械有限公司、周志庆和周立新已分别
同意常林股份将其持有的国机重工常林（常州）矿山科技有限公司全部股权转让
给国机重工集团常林有限公司，并确认不享有优先购买权。
四、非股权资产情况
（一）房屋建筑物
截至本报告签署日，本公司及下属子公司房屋建筑物情况如下：
建筑面积 他项
序号 房产权证号 房屋座落位置 用途 证载权利人
（平方米） 权利
常房权证新字第 黄河西路 898 号 1
1 配套 145.34 常林股份 无
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 2
2 配套 11,917.35 常林股份 无
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 3
3 配套 4,914.34 常林股份 无
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 4
4 配套 40.89 常林股份 无
00699227 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 5
5 生产 31,431.85 常林股份 无
00699231 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 8
6 配套 40.89 常林股份 无
00699236 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 9
7 生产 87,041.04 常林股份 无
00699236 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 10
8 配套 34.94 常林股份 无
00699239 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 11
9 配套 447.96 常林股份 无
00699239 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 12
10 配套 190.74 常林股份 无
00699240 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 13
11 配套 32.97 常林股份 无
00699240 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 6
12 生产 17,514.43 常林股份 无
00699234 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 7
13 生产 19,018.00 常林股份 无
00699234 号 幢
常房权证新字第 新北区华山中路 36
14 -- 5,577.02 常林股份 无
00021092 号 号
15 包房权证东字第 东河区西井湾西沿 住宅 66.00 常林股份 无
136
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
015851 号
沈 房 实 房 字 第 大东区北须城街
16 办公 261.00 常林股份 无
00659 号 148 号
道里区迎宾小区
哈房权证里字第
17 401 栋 4 单元 8 层 1 住宅 130.28 常林股份 无
0801050691 号
号
东新区路 63 号昱华
筑房权证南明字第
18 金果园 1 号楼 1 单 住宅 175.52 常林股份 无
010287826 号
元 13 层 1 号
京房权证朝股制 04 朝阳区华威里 2 号
19 住宅 179.71 常林股份 无
字第 00149 号 楼
国机重工
常房权证新字第 （常林）矿
20 富康路 16 号 生产 4,677.35 抵押
00700678 号 山科技有限
公司
国机重工
常房权证新字第 （常林）矿
21 富康路 16 号 生产 3,793.36 抵押
00700675 号 山科技有限
公司
京（2016）开发区 北京经济技术开发
商务
22 不 动 产 权 第 区天华北街 11 号院 699.61 常林股份 无
办公
0012792 号 3 号楼 8 层 801
京（2016）开发区 北京经济技术开发
商务
23 不 动 产 权 第 区天华北街 11 号院 699.61 常林股份 无
办公
0012793 号 3 号楼 9 层 901
注 1：国机重工（常林）矿山科技有限公司向江苏银行股份有限公司常州分行借款 1,000 万
元，借款期限为 2015 年 12 月 11 日至 2016 年 6 月 9 日。以常国用（2014）第 38023 号土地
和常房权证新字第 00700678 号、常房权证新字第 00700675 号房屋作为抵押。
此外，根据常林股份出具的说明，常林股份尚持有 2 宗房产未办理房屋所有
权证等权属证明，具体明细如下：
取得 面积 建成或购置
序号 房屋名称 座落位置 结构
方式 （平方米） 年月
1 经销大楼 常州市常林路 10 号旁 混合 自建 2,448.00 1997 年 7 月
2 华山中路门卫 新北区华山中路 36 号 砖混 自建 16.00 2010 年 7 月
经销大楼由常林股份于 1997 年 7 月建成，坐落于常州市钟楼区常林路 10
号旁，用于存放生产配件，建筑面积 2,248 平方米。经销大楼占用的土地系常林
股份自行填平的河塘，属于国有土地。因河塘长期废弃且无人管理，常州市主管
政府机关对于常林股份填河造楼的行为未提出异议，常林股份也未取得对应土地
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使用权证书及房屋产权证书。常林股份已于 2011 年停止对经销大楼的使用。自
1997 年至今，常林股份未因该事项受到过行政处罚。
华山中路 36 号门卫于 2010 年 7 月 30 日投入使用，建筑面积 16 平方米。2005
年常林股份购买该地厂房时无门卫室，为了管理需要，常林股份建造了上述门卫
室。由于没有办理相关房屋建设审批手续，所以无法办理房产证。自 2010 年至
今，土地及房产相关政府机关未就上述情况提出异议，常林股份未因该事项受到
过行政处罚。
针对上述未及时办理房屋所有权证书的房屋建筑物，国机重工承诺：“就位
于常州市钟楼区常林路 10 号旁的经销大楼和位于常州市新北区华山中路 36 号的
门卫室，如因上述房产未取得相关权属证书产生任何争议、风险，给常林股份造
成损失，国机重工承诺赔偿常林股份因此产生的损失。”
据此，上述房产未办理房屋所有权证书对本次重组不构成重大不利影响。
（二）土地使用权
截至本报告书签署日，本公司及下属子公司土地使用权情况如下：
土地使用权证 取得 面积 证载权利 他项
序号 宗地座落位置 用途
号 方式 （平方米） 人 权利
武国用（2012） 工业
1 奔牛镇五兴村 出让 52,518.55 常林股份 无
第 01548 号 用地
常国用（2014） 工业
2 黄河西路 898 号 出让 19,059.00 常林股份 无
第 29435 号 用地
常国用（2014） 工业
3 黄河西路 898 号 出让 79,626.00 常林股份 无
第 57063 号 用地
常国用（2014） 工业
4 黄河西路 898 号 出让 231,004.00 常林股份 无
第 57085 号 用地
常国用（2005） 新北区新区大道东 工业
5 出让 9,752.40 常林股份 无
第 0094481 号 侧 用地
国机重工
常国用（2014） 工业 （常林）
6 富康路 16 号 出让 10,008.30 抵押
第 38023 号 用地 矿山科技
有限公司
注 1：国机重工（常林）矿山科技有限公司向江苏银行股份有限公司常州分行借款 1,000 万
元，借款期限为 2015 年 12 月 11 日至 2016 年 6 月 9 日。以常国用（2014）第 38023 号土地
和常房权证新字第 00700678 号、常房权证新字第 00700675 号房屋作为抵押。
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（三）商标
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司境内注册的商标情况如下：
注册
序号 注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
类别
1 常林股份 7104609 4 2020.08.06 中国
2 常林股份 7104607 6 2020.07.06 中国
3 常林股份 4431446 7 2017.11.27 中国
4 常林股份 7104604 17 2020.07.13 中国
5 常林股份 4431931 35 2018.07.27 中国
6 常林股份 4431929 37 2018.07.27 中国
7 常林股份 142460 7 2023.02.28 中国
8 常林股份 3510345 7 2024.09.13 中国
9 常林股份 285064 7 2017.04.29 中国
10 常林股份 1432974 7 2020.08.13 中国
11 常林股份 939001 7 2017.01.27 中国
12 常林股份 1427458 12 2020.07.27 中国
13 常林股份 1289362 7 2019.06.27 中国
14 常林股份 3510346 7 2024.09.13 中国
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注册
序号 注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
类别
15 常林股份 4437353 7 2024.06.13 中国
16 常林股份 14374141 7 2025.05.27 中国
17 常林股份 4431933 35 2018.07.27 中国
18 常林股份 1359760 37 2020.01.27 中国
19 常林股份 7104608 4 2020.09.20 中国
20 常林股份 4431445 7 2017.11.27 中国
21 常林股份 7104606 7 2021.07.06 中国
22 常林股份 4431447 12 2017.11.27 中国
23 常林股份 7104605 12 2020.07.06 中国
24 常林股份 7104603 17 2021.02.13 中国
25 常林股份 4431932 35 2018.10.20 中国
26 常林股份 4431930 37 2018.07.27 中国
（四）专利
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司境内主要专利情况如下：
专利申请 授权公告
序号 专利名称 专利权人 专利证号 类别
日 日
多片摩擦式的 发明
1 常林股份 ZL200810019973.4 2008.03.21 2009.09.02
换档离合器 专利
工程机械用整
体式动力换档 发明
2 常林股份 ZL200810023229.1 2008.04.03 2010.01.27
液力变速器的 专利
传动机构
铲运机械的冷 发明
3 常林股份 ZL200810025004.X 2008.04.30 2010.11.10
却装置 专利
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变速箱换档控 发明
4 常林股份 ZL200810023228.7 2008.04.03 2011.01.26
制器 专利
压路机喷水系 发明
5 常林股份 ZL201110129624.X 2011.05.18 2012.10.03
统 专利
一种水滤清装 发明
6 常林股份 ZL201110129556.7 2011.05.18 2012.10.03
置 专利
将支座焊接在
发明
7 异形板上的加 常林股份 ZL201210156113.1 2012.05.17 2013.12.11
专利
工方法
摆动式制动操 发明
8 常林股份 ZL201010550111.1 2010.11.10 2013.02.06
纵加力机构 专利
工程机械制动 发明
9 常林股份 ZL201110215051.2 2011.07.29 2013.07.17
系统 专利
轮胎压路机机 发明
10 常林股份 ZL201210027694.9 2012.02.09 2014.06.18
架 专利
压路机玻璃钢 发明
11 常林股份 ZL201210105771.8 2012.04.12 2014.05.14
护罩总成 专利
发明
12 挖掘机斗杆 常林股份 ZL201210058108.7 2012.03.08 2014.08.06
专利
带、链传动张 发明
13 常林股份 ZL201210173368.9 2012.05.30 2015.05.06
紧装置总成 专利
振动压路机用
发明
14 振动轮透气机 常林股份 ZL201310093931.6 2013.03.21 2015.04.22
专利
构
发明
15 掘进机截割臂 常林股份 ZL201410018284.7 2014.01.15 2015.12.09
专利
工程机械散热
实用
16 系统的冷却气 常林股份 ZL200920049446.8 2009.11.06 2010.07.07
新型
道结构
轮胎压路机整
实用
17 机质量的调节 常林股份 ZL201020244749.8 2010.07.02 2011.02.09
新型
装置
挖掘装载机伸
实用
18 缩臂式挖掘工 常林股份 ZL201020252385.8 2010.06.29 2011.05.11
新型
作装置
压路机钢轮及
实用
19 轮胎的喷水装 常林股份 ZL201020614094.9 2010.11.10 2011.05.25
新型
置
一种装载机填
实用
20 充配重的钢壳 常林股份 ZL201220042371.2 2012.02.09 2012.10.03
新型
结构
一种铰接式装 实用
21 常林股份 ZL201220042362.3 2012.02.09 2012.10.03
载机的后车架 新型
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程机械车架 实用
22 常林股份 ZL201220041253.X 2012.02.09 2012.10.03
铰接装置 新型
一种轮胎压路
实用
23 机的部件布置 常林股份 ZL201220041886.0 2012.02.09 2012.10.03
新型
结构
压路机电气系
实用
24 统集中控制装 常林股份 ZL201220152212.8 2012.04.12 2013.02.06
新型
置
装载机的新型 实用
25 常林股份 ZL201220375499.0 2012.07.31 2013.03.13
对齿爪具结构 新型
柴油机废气处 实用
26 常林股份 ZL201220441761.7 2012.08.31 2013.03.27
理洗涤箱 新型
振动机构的动 实用
27 常林股份 ZL201320130350.0 2013.03.21 2013.09.11
力连接机构 新型
掘进机回转台
实用
28 限位液压控制 常林股份 ZL201420026497.X 2014.01.15 2014.07.30
新型
装置
掘进机侧支撑
实用
29 与行走互锁液 常林股份 ZL201420030759.X 2014.01.17 2014.07.30
新型
压控制装置
直臂式随车起
实用
30 重机伸缩臂液 常林股份 ZL201420317043.8 2014.06.13 2014.10.22
新型
压系统
振动压路机用 实用
31 常林股份 ZL201420216807.4 2014.05.25 2014.09.17
振动机构 新型
振动压路机车 实用
32 常林股份 ZL201420213432.6 2014.04.28 2014.09.17
架结构 新型
挖掘装载机用
实用
33 辅助阀集成控 常林股份 ZL201420250875.2 2014.05.15 2014.09.17
新型
制装置
实用
34 一种发动机罩 常林股份 ZL201420470286.5 2014.08.19 2014.12.31
新型
一种钢轮压路
实用
35 机的部件布置 常林股份 ZL201420500864.5 2014.09.01 2014.12.31
新型
结构
实用
36 防吸空燃油箱 常林股份 ZL201420263293.8 2014.05.21 2014.10.29
新型
平地机旋转接
实用
37 头的浮动连接 常林股份 ZL201420457684.3 2014.08.13 2014.12.17
新型
装置
一种圆盘摩擦 实用
38 常林股份 ZL201420560207.X 2014.09.26 2015.01.14
离合器 新型
轮式装载机电 实用
39 常林股份 ZL201420764265.4 2014.12.08 2015.04.22
瓶箱 新型
142
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
轮式装载机前
实用
40 后车架联接结 常林股份 ZL201420802515.9 2014.12.17 2015.07.22
新型
构
装载机驱动桥 实用
41 常林股份 ZL201420802684.2 2014.12.17 2015.07.15
轮边连接结构 新型
大吨位装载机
实用
42 发动机的支撑 常林股份 ZL201420860294.0 2014.12.30 2015.07.15
新型
结构
一种油耗测试 实用
43 常林股份 ZL201420858942.9 2014.12.30 2015.07.15
装置 新型
制动加力器呼
实用
44 吸器的快速清 常林股份 ZL201420844018.5 2014.12.26 2015.05.13
新型
理装置
压路机离合器 实用
45 常林股份 ZL201520262015.5 2015.04.27 2015.08.12
助力结构 新型
车用气制动系 实用
46 常林股份 ZL201520262020.6 2015.04.27 2015.08.12
统放水装置 新型
一种压路机车 实用
47 常林股份 ZL201520278275.1 2015.04.30 2015.09.09
架铰接结构 新型
国机重工
一种防爆无轨 常林（常
实用
48 顺槽运输车的 州）矿山 ZL201320347980.3 2013.06.18 2013.12.18
新型
操作手柄 科技有限
公司
国机重工
一种掘进机的 常林（常
实用
49 掘进工作面视 州）矿山 ZL201320350962.0 2013.06.18 2013.12.18
新型
频监控装置 科技有限
公司
国 机 重工
常 林 （常
一种湿式制动 实用
50 州 ） 矿山 ZL201320349002.2 2013.06.18 2013.12.18
防爆装载车 新型
科 技 有限
公司
国 机 重工
常 林 （常
一种双回转双 实用
51 州 ） 矿山 ZL201320350978.1 2013.06.18 2013.12.18
升降机载钻机 新型
科 技 有限
公司
国 机 重工
一种矿用防爆 常 林 （常
实用
52 无轨胶轮车回 州 ） 矿山 ZL201320614155.5 2013.09.26 2014.04.02
新型
转铰接机构 科 技 有限
公司
143
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国 机 重工
一种防爆柴油 常 林 （常
实用
53 机无轨胶轮长 州 ） 矿山 ZL201320597554.5 2013.09.26 2014.04.02
新型
头人车 科 技 有限
公司
国 机 重工
常 林 （常
一种全岩巷纵 实用
54 州 ） 矿山 ZL201320700934.7 2013.11.06 2014.05.28
轴式掘进机 新型
科 技 有限
公司
国 机 重工
一种掘进机中 常 林 （常
实用
55 间运输机溜槽 州 ） 矿山 ZL201420035693.3 2014.01.20 2014.08.27
新型
联动机构 科 技 有限
公司
国 机 重工
常 林 （常
一种煤矿平巷 实用
56 州 ） 矿山 ZL201420034006.6 2014.01.20 2014.08.27
人车车厢 新型
科 技 有限
公司
（五）著作权
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司著作权情况如下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
远程主动服务系统 东南大学；
1 常林股份 2011SR072747 2011.10.11
软件 常林股份
常林装载机工作装
2 常林股份 2012SR035375 常林股份 2012.05.04
置辅助设计软件
中型挖掘机控制系 常林股份；
3 常林股份 2012SR132235 2012.12.24
统软件 长安大学
上表中第 1 项和第 3 项软件著作权为常林股份与其他主体共同享有。截止本
报告书签署日，常林股份已取得相关共有人关于同意常林股份将其持有的相关软
件著作权转让的同意函。
（六）经营资质
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司拥有的主要经营认证与资质
如下：
144
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
1 常林股份 随车起重运输车 2013011101628077 中国质量认证中心
2 常林股份 随车起重运输车 2013011101628076 中国质量认证中心
3 常林股份 高空作业车 2013011101654888 中国质量认证中心
4 常林股份 自卸式垃圾车 2013011101654884 中国质量认证中心
车厢可卸式垃圾
5 常林股份 2013011101654887 中国质量认证中心
车
6 常林股份 自卸式垃圾车 2013011101654885 中国质量认证中心
车厢可卸式垃圾
7 常林股份 2013011101654886 中国质量认证中心
车
车厢可卸式垃圾
8 常林股份 2013011101654883 中国质量认证中心
车
9 常林股份 自装卸式垃圾车 2013011101659997 中国质量认证中心
10 常林股份 随车起重运输车 2014011101731434 中国质量认证中心
11 常林股份 随车起重运输车 2015011101763273 中国质量认证中心
12 常林股份 随车起重运输车 2015011101763289 中国质量认证中心
13 常林股份 随车起重运输车 2015011101834424 中国质量认证中心
安全生产标准化 AQB II JX 苏 江苏省安全生产监督
14 常林股份
证书 201200046 管理局
环境管理体系认
15 常林股份 00213E21469R0L 方圆标志认证集团
证证书
质量管理体系认
16 常林股份 00214Q13932R3L 方圆标志认证集团
证证书
职业健康安全管
17 常林股份 00213S11054R1L 方圆标志认证集团
理体系认证证书
常州常林国际贸 对外贸易经营者
18 1140639 常州外经贸局
易有限公司 备案表
常州常林国际贸 常州工商行政管理局
19 食品流通许可证 SP3204071510000166
易有限公司 高新区（新北）分局
国机重工常林
质量管理体系认
20 （常州）矿山科 05315Q20416R0M 中国质量认证中心
证证书
技有限公司
国机重工常林
安标国家矿用产品安
21 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB140002
全标志中心
技有限公司
国机重工常林
安标国家矿用产品安
22 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB120047
全标志中心
技有限公司
国机重工常林 安标国家矿用产品安
23 悬臂式掘进机 MEB120046
（常州）矿山科 全标志中心
145
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技有限公司
国机重工常林
安标国家矿用产品安
24 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB120048
全标志中心
技有限公司
国机重工常林
安标国家矿用产品安
25 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB140053
全标志中心
技有限公司
国机重工常林
安标国家矿用产品安
26 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB150028
全标志中心
技有限公司
国机重工常林
安标国家矿用产品安
27 （常州）矿山科 防爆柴油机 MCG150072
全标志中心
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轮胎式防爆装载 安标国家矿用产品安
28 （常州）矿山科 MCG150073
机 全标志中心
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防爆柴油机无轨 安标国家矿用产品安
29 （常州）矿山科 MCG150074
胶轮车 全标志中心
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国机重工常林
防爆柴油机无轨 安标国家矿用产品安
30 （常州）矿山科 MCG150075
胶轮车 全标志中心
技有限公司
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
31 （常州）矿山科 MEA150174
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
32 （常州）矿山科 MEA150175
机 全标志中心
技有限公司
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
33 （常州）矿山科 MEA150176
机 全标志中心
技有限公司
国机重工常林
交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
34 （常州）矿山科 MEA150177
机 全标志中心
技有限公司
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
35 （常州）矿山科 MEA150178
机 全标志中心
技有限公司
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
36 （常州）矿山科 MEA150179
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
37 （常州）矿山科 MEA150180
机 全标志中心
技有限公司
146
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国机重工常林
交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
38 （常州）矿山科 MEA150181
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
39 （常州）矿山科 MEA150182
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
40 （常州）矿山科 MEA150183
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
41 （常州）矿山科 MEA150184
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
42 （常州）矿山科 MEA150185
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
43 （常州）矿山科 MEA150186
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
44 （常州）矿山科 MEA150187
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
45 （常州）矿山科 MEA150188
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
46 （常州）矿山科 MEA150189
机 全标志中心
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五、抵押与担保情况
2014 年 12 月 15 日，本公司与中国进出口银行签订借款合同，借款 5,000.00
万元，期限自 2014 年 12 月 25 日至 2016 年 2 月 25 日。公司以土地常国用（2014）
第 57085 号、常国用（2014）第 57063 号、常国用（2014）第 29435 号，以房产
常房权证新字第 00699215 号、第 00699227 号、第 00699231 号、第 00699234
号、第 00699236 号、第 00699239 号、第 00699240 号作为抵押。截至本报告书
签署日，上述抵押已经解除。
国机重工（常林）矿山科技有限公司向江苏银行股份有限公司常州分行借款
1,000.00 万元，借款期限为 2015 年 12 月 11 日至 2016 年 6 月 9 日，以常国用（2014）
第 38023 号土地和常房权证新字第 00700678 号、常房权证新字第 00700675 号房
屋作为抵押。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份及其子公司除对合并范围内关联方提供
担保外，并无其他对外担保的情况。
六、债权债务转移情况
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80073 号《审计报告》，截至 2015 年 12
月 31 日，常林股份母公司的主要债务情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 235,397,142.68
应付票据 42,583,668.00
应付账款 246,311,136.67
预收账款 17,641,684.01
应付职工薪酬 19,601,668.75
应交税费 -1,291,732.93
应付利息 391,879.58
其他应付款 24,368,312.40
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00
流动负债合计 635,003,759.16
非流动负债：
专项应付款 18,651,562.50
非流动负债合计 18,651,562.50
负债合计 653,655,321.66
（一）金融债务的转移
截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份母公司金融机构债务 30,920 万元，主要
包括对中国农业银行股份有限公司常州钟楼支行、中国银行股份有限公司常州钟
楼支行、中国工商银行股份有限公司常州小营前支行、国机财务等银行及金融机
构的借款。
截至本报告书签署日，对于金融债务常林股份已经取得全部金融债权人出具
148
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的债务转移原则同意函。
（二）非金融债务的转移
1、上市公司债务转移已履行的法律程序及债权人同意函的取得进展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份经审计的非金融机构债务为 32,567.45
万元。按照《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移
给第三人的，应当经债权人同意。
对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款等不需要债权人
特别同意的债务合计 6,931.62 万元外，需要取得债权人同意函的非金融债务金额
合计 25,635.83 万元。截至目前，常林股份已取得一般债权人出具债务转移原则
同意函的债务金额合计 21,265.35 万元，占非金融负债的比重为 82.95%。
2、未取得债权人同意函的债务的后续安排及对本次交易的影响
对于前述未取得同意函的债务，常林股份正在就债务转移同意函事项积极与
相关债权人进行沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。
若常林股份的相关债权债务转移事项未获得相关权益人同意，常林股份将在
本次重组实施交割前，以自有资金对相关债务进行清偿。
据此，常林股份部分债务未取得相关债权人同意不会对本次重组构成重大影
响。
七、职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安
置方案，常林股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系
转移工作。
（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案
本次交易的职工安置方案已经常林股份于 2016 年 2 月 26 日召开的职工代表
大会审议通过。常林股份于 2016 年 2 月 24 日向全体职工代表发出了有关召开本
149
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次
会议在公司会议室召开，常林股份职工代表 106 人中有 104 人参加了本次会议。
经审议，职工安置方案经全体职工代表的过半数通过。
职工安置方案的主要内容为：根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员
工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）及社会保险关系等均由常林
股份新设公司（即常林有限）承接；职工在上市公司的劳动年限连续计算。
（二）职工代表大会及安置方案的合规性
本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数
占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表过
半数同意并通过。职工安置方案中明确了与出售资产相关的所有员工的劳动和社
保关系的承担与安置。本次重组职工安置方案符合《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》、《职工代表大会实施细则》等法律、法规的规定，
通过职工安置方案的相关程序合法合规。
150
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 拟置入资产基本情况
一、拟注入资产的基本情况
（一）基本情况
中文名称： 江苏苏美达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1992 年 10 月 10 日
注册资本： 50,000 万元
实收资本： 50,000 万元
住 所： 江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人： 蔡济波
统一社会信用代码： 91320000134762166P
经营范围： 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、
生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支
机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开
展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸
易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国
际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信
息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，
建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排
水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政
工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，
光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集
成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项
目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革
1、设立情况
苏美达集团前身为江苏省机电设备出口公司。1978 年 7 月 31 日，根据江苏
省革命委员会下发的《关于省工业机械局机构编制问题的批复》（苏革复[1978]74
号）通知而设立。江苏省机电设备出口公司成立后，先后使用过“江苏省机电设
备出口公司、中国机械设备进出口公司江苏省分公司、中国机械设备进出口总公
司江苏公司”等名称。
1992 年 7 月，江苏省机械设备进出口（集团）公司在国家工商总局申请开
业登记，于 1992 年 10 月 10 日完成工商登记并取得江苏省工商局核发的《企业
法人营业执照》。
江苏省机械设备进出口（集团）公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 5,637.98 100%
合计 5,637.98 100%
2、历次增减资及股权转让情况
（1）1993 年 5 月，苏美达集团第一次股权变动及第一次更名
1993 年 2 月，国家经济体制改革委员会下发《关于将江苏省机械设备进出
口（集团）公司、中国机械设备进出口总公司江苏公司南通支公司、无锡支公司、
苏州支公司划归中国机械设备进出口总公司的批复》（体改生[1993]43 号），将江
苏省机械设备进出口（集团）公司划归中国机械设备进出口总公司。同年，机械
工业部与江苏省人民政府签署《关于中设江苏机械设备进出口公司加入中国机械
设备进出口集团的协议》，约定由江苏省人民政府持有江苏省机械设备进出口（集
团）公司 20%的股份所有权。
1993 年 4 月，国家工商行政管理局企业登记司出具《全国性公司所属分支
机构核转通知函》（（93）企函字第 630 号），同意“江苏省机械设备进出口（集
团）公司”的名称变更为“中设江苏机械设备进出口公司”。
1993 年 5 月 30 日，中设江苏机械设备进出口公司取得变更后的《企业法人
152
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营业执照》。
本次股权划转后，中设江苏机械设备进出口公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,510.38 80.00%
江苏省人民政府 1,127.60 20.00%
合计 5,637.98 100.00%
（2）1997 年 8 月，苏美达集团第一次增资
1997 年 6 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于返还你公司 1995 年部
分机电产品出口所得税的通知》（（97）中设财字第 423-105 号），同意中设江苏
机械设备进出口公司以返还的所得税增加“实收资本-法人资本”。
1997 年 8 月 8 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 118 号《验资
报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，中设江苏机械设备进出口公司增加
投入资本 252.98 万元，变更后的投入资本总额为 6,216.11 万元。
1997 年 8 月 13 日，中设江苏机械设备进出口公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，中设江苏机械设备进出口公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
江苏省人民政府 1,178.15 20.00%
合计 5,890.77 100.00%
（3）1998 年 1 月，美达集团第二次更名
1998 年，经中华人民共和国对外贸易经济合作部（[1998]外经贸政审函字第
783 号）通知，将“中设江苏机械设备进出口公司”的名称变更为“中设江苏机
械设备进出口集团公司”。
1998 年 1 月 6 日，中设江苏机械设备进出口集团公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
（4）2000 年 8 月，苏美达集团第二次股权变动
153
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 8 月，根据江苏省人民政府下发的《省政府关于划转省机械设备进
出口公司部分国有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），江苏省人民政府将
持有的中设江苏机械设备进出口集团公司 20%的股份授权给江苏省机械资产管
理有限公司管理并代行出资人权利。
本次股权转让后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,178.15 20.00%
合计 5,890.77 100.00%
（5）2003 年 11 月，苏美达集团第二次增资
2001 年 11 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于将 1999 年度返还外
贸企业所得税转作投资的通知》（（2001）中设财字第 92 号），同意中设江苏机械
设备进出口集团已返还的所得税增加实收资本。
2002 年 2 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2002）第 012 号
《验资报告》，经审验，截至 2001 年 11 月 30 日止，中设江苏机械设备进出口集
团公司已收到新增注册资本合计 202.09 万元；出资方式为其他方式转增。
2003 年 11 月 21 日，中设江苏机械设备进出口集团公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,874.3 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,218.6 20.00%
合计 6,092.9 100.00%
注：此次工商变更后营业执照注册资本金额精确到千位，故上述表格中仅保留一位小数。
（6）2004 年 12 月，苏美达集团第三次股权变动
2004 年 12 月，中国机械装备（集团）公司下发《对中设江苏机械设备进出
口集团公司实施资产重组的决定》（国机资[2004]511 号），将中国机械设备进出
154
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
口总公司持有的中设江苏机械设备进出口集团公司 80%的股权划归中国机械装
备（集团）公司直接持有。
本次股权转让后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械装备（集团）公司 4,874.32 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,218.58 20.00%
合计 6,092.90 100.00%
（7）2006 年 3 月，苏美达集团第三次更名、第三次增资、第四次股权变动
2003 年 8 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于返还 2000 年所得税有
关问题的补充通知》，同意将已返还中设江苏机械设备进出口集团公司 2000 年所
得税作为中国机械设备进出口总公司对中设江苏机械设备进出口集团公司的投
资。
2005 年 9 月 20 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-053
号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 24 日止，中设江苏机械设备进出口
集团公司已收到中国机械设备进出口总公司和江苏省机械资产管理有限公司缴
纳的新增注册资本合计 579.10 万元；出资方式为其他方式转增。
2006 年 1 月，中国机械工业集团公司下发《关于同意中设江苏机械设备进
出口集团公司更名的批复》（国机资[2006]16 号），将“中设江苏机械设备进出口
集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”。
2006 年 3 月，江苏省国有资产监督管理委员会下发《关于合并重组江苏省
农垦集团有限公司和江苏省机械资产管理有限公司的通知》（苏国资[2006]38
号），同意江苏省农垦集团有限公司采取吸收合并方式重组江苏省机械资产管理
有限公司，吸收合并完成后，江苏农垦持有江苏苏美达集团公司 20%股权。
2006 年 3 月 23 日，江苏苏美达集团公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械工业集团公司 5,337.60 80.00%
155
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏农垦 1,334.40 20.00%
合计 6,672.00 100.00%
注：股东“中国机械装备（集团）公司”更名为“中国机械工业集团公司”。
（8）2007 年 9 月，苏美达集团第四次增资
2006 年 12 月，中国机械工业集团公司下发《关于同意江苏苏美达集团公司
增加注册资本的批复》（国机资[2006]629 号），同意江苏苏美达集团公司将注册
资本从 6,672 万元增加至 20,000 万元；增资方式为盈余公积转增股本。
2007 年 4 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-024
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 28 日止，江苏苏美达集团公司已将
盈余公积 13,328.03 万元转增股本。
2007 年 9 月 20 日，江苏苏美达集团公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械工业集团公司 16,000.00 80.00%
江苏农垦 4,000.00 20.00%
合计 20,000.00 100.00%
（9）苏美达集团改制为有限责任公司
2012 年 11 月，经江苏苏美达集团公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公
司整体改制为有限责任公司，名称变更为“江苏苏美达集团有限公司”；同时，
江苏苏美达集团公司注册资本变更为 5 亿元，国机集团和江苏农垦以江苏苏美达
集团公司净资产出资 4 亿元人民币和 1 亿元人民币，分别占股 80%和 20%。
大华会计师事务所有限公司为此次改制出具《江苏苏美达集团公司审计报
告》（大华审字[2012]4733 号），经审计，截至审计基准日 2011 年 12 月 31 日，
苏美达集团的所有者权益为 59,774.11 万元，其中实收资本 20,000 万元，资本公
积 4,405.24 万元，盈余公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司为此次改制出具《江苏苏美达集团公司拟
进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报
156
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告》（中企华评报字（2012）第 1176 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12
月 31 日，苏美达集团经评估后的净资产为 136,726.91 万元，经审计的净资产账
面价值为 59,774.11 万元，评估增值 76,952.80 万元，增值率 128.74%。
2012 年 12 月 5 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-045
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 20 日止，苏美达集团注册资本 50,000.00
万元。
2012 年 12 月 11 日，苏美达集团取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，苏美达集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
国机集团 40,000.00 80.00%
江苏农垦 10,000.00 20.00%
合计 50,000.00 100.00%
注：股东“中国机械工业集团公司”更名为“中国机械工业集团有限公司”。
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，苏美达集团不存在增减资和股权转让的情况。
（四）历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，苏美达集团发生了 4 次股权变动，相关方的关联关系如下：
序号 时间 具体事宜 转让方 受让方 关联关系
国家体改委将江苏省
机械设备进出口（集
团）公司划归中国机械
中国机械设
设备进出口总公司，同 江苏省人民
1 1993 年 5 月 备进出口总 无关联关系
时，江苏省人民政府保 政府
公司
留江苏省机械设备进
出口（集团）公司 20%
的股份所有权
江苏省人民政府将持 江苏省人民
江苏省机械
有的中设江苏机械设 江苏省人民 政府是江苏
2 2000 年 8 月 资产管理有
备进出口集团公司 20% 政府 省机械资产
限公司
的股份授权给江苏省 管理有限公
157
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 时间 具体事宜 转让方 受让方 关联关系
机械资产管理有限公 司的实际控
司管理并代行出资人 制人
权利
中国机械装备（集团）
中国机械装
公司将中国机械设备
备（集团）
进出口总公司持有的 中国机械设 中国机械装
2004 年 12 公司是中国
3 中设江苏机械设备进 备进出口总 备（集团）公
月 机械设备进
出口集团公司 80%的股 公司 司
出口总公司
权划归中国机械装备
的控股股东
（集团）公司直接持有
江苏省国有资产监督 江苏省机械
管理委员会同意江苏 资产管理有
省农垦集团有限公司 限公司和江
采取吸收合并方式重 江苏省机械 苏省农垦集
4 2006 年 3 月 组江苏省机械资产管 资产管理有 江苏农垦 团有限公司
理有限公司，吸收合并 限公司 均受江苏省
完成后，江苏农垦持有 国有资产监
江苏苏美达集团公司 督管理委员
20%股权 会控制
（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规
及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章
程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
（六）股东构成变化情况
自设立以来，苏美达集团股东变化情况如下：
时间 股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国机械设备进出口总公司 5,637.98 100.00%
设立
合计 5,637.98 100.00%
中国机械设备进出口总公司 4,510.38 80.00%
第一次股权变动 江苏省人民政府 1,127.60 20.00%
合计 5,637.98 100.00%
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
第二次股权变动 江苏省机械资产管理有限公司 1,178.15 20.00%
合计 5,890.77 100.00%
第三次股权变动 中国机械装备（集团）公司 4,874.32 80.00%
158
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏省机械资产管理有限公司 1,218.58 20.00%
合计 6,092.90 100.00%
中国机械工业集团公司（原名“中
5,337.60 80.00%
国机械装备（集团）公司”）
第四次股权变动
江苏省农垦集团有限公司 1,334.40 20.00%
合计 6,672.00 100.00%
（七）历史上为本公司或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本报告书签署日，苏美达集团历史上不存在被本公司或其他上市公司所
控制的情形。
（八）出资及合法存续情况的说明
根据苏美达集团的工商登记文件，苏美达集团自成立以来，历次股权变动、
增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，苏美达集团主体
资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）本次主要交易标的公司的股权是否为控股权情况的说明
上市公司常林股份在本次交易完成后将成为持股型公司，本次交易主要标的
苏美达集团的公司股权是控股权。
截至本报告书签署日，苏美达集团的股权及控制关系如下图所示：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 1、苏美达集团直接持有 70%股权，通过五金公司下属江苏苏美达新能源发展有限公
司持有 30%股权。
注 2、海南苏美达贸易实业公司目前已被吊销营业执照。
苏美达集团章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
（十）最近三年的主要财务数据
苏美达集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,736,558.76 2,201,401.62 1,801,060.21
负债总额 2,292,403.33 1,842,643.18 1,463,419.35
160
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 444,155.43 358,758.44 337,640.86
归属于母公司所有者
238,506.29 174,275.19 160,994.33
权益
2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
营业利润 123,154.73 109,179.10 127,664.85
利润总额 133,204.07 113,664.11 131,390.53
净利润 103,798.51 85,105.19 97,772.45
归属于母公司所有者
33,146.28 26,653.53 30,528.54
净利润
综合收益总额 104,099.69 84,604.46 98,343.01
（十一）非经常性损益情况
最近三年，苏美达集团的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -74.22 -4.12 359.27
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的
770.77 553.54 71.03
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 4,449.78 3,928.43 2,547.44
享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费，但经国家有关部门批准设立的
740.32 374.15 228.23
有经营资格的金融机构对非金融企业收
取的资金占用费除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 1,530.59 -1,707.54 19,678.56
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 364.00 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,982.99 49.45 1,211.97
小计 12,400.24 3,557.91 24,096.49
减：企业所得税影响数 2,704.75 858.56 6,025.84
少数股东损益影响数 6,461.24 1,775.46 11,747.13
非经常性损益净额 3,234.25 923.89 6,323.52
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十二）最近三年的利润分配情况
苏美达集团最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
占合并报表中归于
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于
分红年度 母公司股东的净润
（含税） 母公司股东的净利润
的比率（%）
2015 年 - 33,146.28 -
2014 年 13,458.30 26,653.53 50.49
2013 年 13,197.50 30,528.54 43.23
报告期内，苏美达集团共实施过两次利润分配，有关情况如下：
2014 年 5 月，经苏美达集团 2014 年第二次股东会批准，苏美达集团向所有
股东按其持股比例分配了 13,197.50 万元。
2015 年 5 月，经苏美达集团 2015 年第一次股东会批准，苏美达集团向所有
股东按其持股比例分配 13,458.30 万元。
（十三）董事、监事、高级管理人员与核心营销人员
1、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，苏美达集团共有 7 名董事，3 名监事，9 名高级管理
人员。具体情况如下：
（1）董事会成员
姓名 简历
中国国籍，61 岁，男，大学学历。1980 年至 2000 年历任广州电器科学研究所
干部、所长助理、副所长；2000 年至 2007 年任广州电器科学研究院院长、党
委书记；2007 年至 2012 年任中国电器科学院董事长、党委书记；2012 年至 2013
马 坚
年任中国电器科学院董事长、苏美达集团董事；2013 年至 2014 年任中国电器
科学院董事长、苏美达集团董事、福马集团董事；2014 年至今任苏美达集团董
事长、福马集团董事。
中国国籍，49 岁，男，研究生学历。1990 年至 1993 年任江苏省机械设备进出
口（集团）公司机床出口部副经理；1993 年至 1994 年任中设江苏机械设备进
杨永清 出口公司机床出口部副经理；1994 年至 1996 年任中设江苏机械设备进出口公
司机电分公司副总经理；1996 年至 1997 年任中设江苏机械设备进出口公司轻
纺分公司总经理；1997 年至 2001 年任轻纺公司总经理；2001 年至 2006 年任
162
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公
司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理、党委
副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集
团副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2013 年至今
任苏美达集团党委书记、副董事长。
中国国籍，46 岁，男，研究生学历。1998 年至 1999 年任江苏苏美达五金工具
国际贸易有限公司电动工具部副经理；1999 年至 2003 年任五金公司副总经理、
总经理；2003 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理兼五
蔡济波
金公司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理兼
五金公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集团副总经理兼五金公
司董事长、总经理；2013 年至今任苏美达集团董事、总经理。
中国国籍，60 岁，男，大学学历。1982 年至 1985 年任中国机械设备进出口总
公司电工处业务员、第二业务处副处长；1995 年至 2002 年任中设工程机械进
焦捍洲
出口公司总经理；2002 至 2013 年任中国机械设备工程股份有限公司副总经理；
2014 年至今任苏美达集团董事。
中国国籍，57 岁，女，研究生学历。1980 年至 1984 年在机械部重矿局财务处
吕 伟 工作；1985 年至 2014 年任中国重型机械有限公司副总经理、财务总监；2014
年至 2015 任苏美达集团董事；2015 年至今任苏美达集团董事、国机资本董事。
中国国籍，57 岁，男，研究生学历。1984 年至 1995 年任江苏农垦计财处统计
科副科长、科长；1995 年至 1997 年任江苏农垦计财处副处长；1997 年至 2000
陈建军 年任江苏农垦计划处副处长；2000 年至 2007 年，任江苏农垦办公室主任；2007
年至 2011 年任江苏农垦总经理助理、副总经理；2012 年至今任苏美达集团董
事，江苏农垦副总经理。
中国国籍，49 岁，男，研究生学历。1996 年至 1998 年任江苏苏美达五金工具
国际贸易有限公司财务部经理；1999 年至 2000 年任成套公司财务部经理；2001
年至 2003 年任中设江苏机械设备进出口集团公司资产财务部总经理助理、副
总经理；2004 年至 2011 年任江苏苏美达集团公司资产财务部常务副总经理、
赵建国
总经理；2011 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司资产财务部总经理；2013 年
至 2015 年任苏美达集团职工董事、总经理助理兼资产财务部总经理，苏美达
香港公司执行董事；2015 年至今任苏美达集团职工董事、总经理助理兼资产财
务部总经理，国机资本监事。
（2）监事会成员
姓名 简历
中国国籍，52 岁，男，大学学历。1985 年至 2000 年任中国电工设备总公司经
营部副经理、质量处副处长、处长、总裁办公室主任，人力资源部总经理；2001
年至 2008 年任中国机械装备（集团）公司规划发展部、资本运营部企业改革
沙 非 处处长；2009 年至 2011 年任中国机械工业集团公司经营管理部、安全生产部
副部长、中国机械设备进出口总公司董事；2012 年至 2014 年任国机集团经营
发展部(安全生产部)副部长、苏美达集团监事会主席；2014 年至今任国机集团
培训中心主任、苏美达集团监事会主席。
中国国籍，53 岁，男，大学学历。1981 年至 1999 年任江苏省东辛农场计划财
杨炳生
务处副科长、科长、处长、财务总监；1999 年至 2005 年任中垦农业资源开发
163
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份有限公司财务总监；2005 年至 2011 年任江苏省农垦农业发展有限公司副
处级纪检员、计划财务部副部长、资金管理中心主任；2011 年到 2013 年任江
苏省农垦农业发展股份有限公司财务总监；2013 年 2014 年任江苏省农垦集团
有限公司计划财务部部长，江苏通宇房地产开发有限公司董事，江苏聚信投资
管理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河连杆股份有限
公司监事，江苏省国际信托有限公司监事；2014 年至今任江苏省农垦集团有限
公司计划财务部部长，苏美达集团监事，江苏通宇房地产开发有限公司董事，
江苏聚信投资管理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河
连杆股份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事。
中国国籍，42 岁，男，研究生学历。1998 年至 2001 年任新加坡特许半导体制
造公司技术员；2006-2012 年任江苏苏美达集团公司法律事务部法律顾问、主
杨国峰
任法务专员、总经理助理；2012 年至今，任苏美达集团法律事务部副总经理、
监事。
（3）高级管理人员
姓名 简历
蔡济波 其个人简历及主要经历情况见本节“十三 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“1、董事会成员”。
赵建国 其个人简历及主要经历情况见本节“十三 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“1、董事会成员”。
张治宇 中国国籍，59 岁，男，本科学历。1990 年至 1992 年任江苏省机械设备进出口
公司综合计划部经理；1992 年至 1993 年任中国机械设备进出口总公司江苏公
司副总经济师、经营管理部经理；1994 年任中国机械设备进出口总公司江苏公
司进口分公司经理兼江苏苏美达贸易公司总经理；1995 年到 1998 年任中国机
械设备进出口总公司江苏公司副总经理兼进口分公司总经理；1998 年至 2006
年任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理兼江苏苏美达国际技术
贸易有限公司总经理；2006 年至 2008 年任江苏苏美达集团公司常务副总经理
兼江苏苏美达国际技术贸易有限公司总经理；2008 年至 2012 年任江苏苏美达
集团公司副总经理兼江苏苏美达国际技术贸易有限公司董事长、总经理；2013
年至今任苏美达集团副总经理兼技贸公司董事长、总经理。
田 鸣 中国国籍，58 岁，男，硕士研究生学历。1990 年至 1996 年任中国机械设备进
出口总公司江苏公司船舶公司副经理；1996 年至 1998 年任中国机械设备进出
口总公司江苏公司总经理助理兼船舶公司总经理；1998 年至 2006 年任中设江
苏机械设备进出口集团公司副总经理兼江苏苏美达船舶工程有限公司董事长、
总经理；2006 年至 2011 年任江苏美达集团公司副总经理兼江苏苏美达船舶工
程有限公司董事长、总经理；2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理兼江苏苏
美达船舶工程有限公司董事长；2013 年至今任苏美达集团副总经理兼船舶公司
董事长。
张格领 中国国籍，58 岁，男，双专科学历。1988 年至 1997 年任中国机械设备进出口
总公司江苏公司财务处副总经理；1998 年至 2001 年任中设江苏机械设备进出
口集团公司财务处总经理；2001 年至 2003 年任中设江苏机械设备进出口集团
公司总会计师兼财务处总经理；2003 年至 2004 年任中设江苏机械设备进出口
集团公司副总经理兼财务处总经理；2004 年至 2006 年任中设江苏机械设备进
164
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出口集团公司副总经理、财务总监兼财务处总经理；2006 年至 2011 年任江苏
苏美达集团公司副总经理、财务总监兼资产财务部总经理；2011 年至 2012 年
任江苏苏美达集团公司副总经理、财务总监。2013 年至今任苏美达集团副总经
理、财务总监。
彭原璞 中国国籍，41 岁，男，本科学历。1999 年至 2004 年任江苏苏美达机电国际贸
易有限公司业务部经理；2005 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司总经理助
理；2006 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司副总经理；2007 年至 2009 年
任江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2010 年至 2012 年任江苏苏美达
集团公司总经理助理兼江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2013 年至
2014 年任苏美达集团总经理助理兼机电公司董事长、总经理；2015 年至今任
苏美达集团副总经理兼机电公司董事长、总经理。
金永传 中国国籍，47 岁，男，本科学历。2000 年至 2002 年任江苏苏美达成套设备工
程有限公司国内市场部副经理；2003 年至 2005 年任江苏苏美达成套设备工程
有限公司业务二部副经理、经理；2005 年至 2006 年任江苏苏美达成套设备工
程有限公司总经理；2007 年至 2009 年任江苏苏美达成套设备工程有限公司董
事长、总经理；2010 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司总经理助理兼江苏苏
美达成套设备工程有限公司董事长、总经理；2013 年至 2014 年任苏美达集团
总经理助理兼成套公司董事长、总经理；2015 年至今任苏美达集团副总经理兼
成套公司董事长、总经理。
姜 琼 中国国籍，49 岁，女，硕士研究生学历。1996 年至 2002 年任中设江苏机械设
备进出口集团公司法律事务部副总经理；2003 年至 2006 年任中设江苏机械设
备进出口集团公司法律事务部总经理；2006 年至 2011 年任江苏苏美达集团公
司法律事务部总经理；2012 年任江苏苏美达集团公司总法律顾问兼法律事务部
总经理；2013 年任苏美达集团总法律顾问兼法律事务部总经理。
辛中华 中国国籍，43 岁，男，本科学历。2003 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出
口集团公司办公室主任助理、副主任；2007 年至 2012 年任江苏苏美达集团公
司集团办公室主任；2013 年至 2015 年任苏美达集团董事会秘书兼董事会办公
室主任、集团办公室主任；2015 年至今任苏美达集团董事会秘书兼董事会办公
室主任。
2、核心营销人员情况
（1）本次交易完成后，苏美达集团核心营销人员发生流失的风险较小
1）核心营销人员的范围及人数
苏美达集团核心营销人员主要包括各主要业务子公司董事长、总经理、事业
部级及以上高级管理人员和业务一线的具有丰富经验的部门经理。截至本报告书
签署日，各公司人员如下：
序号 公司 核心营销人员人数
1 技贸公司 69
2 成套公司 11
165
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 五金公司 44
4 轻纺公司 76
5 机电公司 21
6 船舶公司 8
合计 229
2）本次重组不改变苏美达集团与核心营销人员之间的劳动合同关系
根据国机集团和常林股份签署的《资产置换协议》的约定，对于置入资产所
涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之
间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次重组不会影响苏美达
集团核心营销人员间的劳动合同关系。
同时，苏美达集团业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品，具体业务主要通过下属技贸公司、成套
公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司等六家主要业务子公司开展。
本次重组并不涉及苏美达集团下属六家业务子公司与其员工之间劳动关系的改
变，因此本次重组不会影响苏美达集团下属六家业务子公司与核心营销人员间的
劳动合同关系。
因此，本次重组完成后，苏美达集团核心营销人员不存在因为劳动合同关系
的改变而发生大幅变动的情形，核心营销人员将按照已签署的劳动合同继续履
职。
3）本次重组完成后，苏美达集团将继续保留富有竞争力的激励机制
90 年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的
人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地
位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了
一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观
形势，苏美达集团于 1998 年实施了工会持股的相关政策。
2002 年，苏美达集团经批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团骨干员
工参与了苏美达集团工会持股。苏美达集团工会持股政策实施后，有力推进了企
业和员工的“利益共同体”、“事业共同体”及“命运共同体”建设，增强了苏美
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
达集团的自我发展、自我约束、自我监督能力；提升了企业的内在动力、活力、
凝聚力和公共积累意识；提高了企业的综合竞争实力，贯彻落实了国有资产保值
增值任务。
同时，通过为企业员工，特别是为核心营销人员提供富有竞争力的激励机制，
使核心营销人员能够分享公司发展的成果，不仅提高了核心营销人员的劳动干劲
和热情，也使其同苏美达集团形成了风险共担、利益共享的机制，提升了核心营
销人员的主人翁意识和归属感。政策有效的避免了核心营销人员的流失。据苏美
达集团统计，2013 年至 2015 年，随着苏美达集团业务的不断拓展，核心营销人
员队伍稳定且不断壮大，近三年核心营销人员流失共计 13 人，流失率仅为 5.68%。
本次重组完成后，苏美达集团仍将维持有效的激励机制，保留原有苏美达集
团工会持股相关政策。因此，苏美达集团核心营销人员将不会因为激励机制的变
动而发生大幅变动。
综上，本次重组未改变苏美达集团核心营销人员劳动合同关系，也未改变苏
美达集团长期执行有效的苏美达集团工会持股相关政策，员工所处工作环境和相
应待遇未发生重大改变，因此苏美达集团核心营销人员不会因本次重组而发生大
幅变动，核心营销人员流失的风险较小。
（2）核心营销人员将继续履行已签署的劳动合同
1）目前核心营销人员签署的劳动合同情况
序号 公司 无固定期限合同 中长期合同人数 短期合同人数
1 技贸公司 52 15 2
2 成套公司 7 2 2
3 五金公司 7 26 11
4 轻纺公司 11 65 -
5 机电公司 5 15 1
6 船舶公司 8 - -
合计 90 123 16
注：中长期合同的合同期限为 3-10 年，短期合同的合同期限为 3 年以内。其中签订期限较
短的合同人员均为近三年进入苏美达集团的相关人员，因工作业绩突出，被认定为核心营销
人员。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团核心营销人员均同苏美达集团或苏美达集团下属子公司签署了
劳动合同，绝大多数的苏美达集团核心营销人员同苏美达集团下属主要业务子公
司签订了无固定期限或中长期劳动合同，仅有 6.99%的核心营销人员同苏美达集
团签署了短期劳动合同。在约定的期限内，相关核心营销人员将按照劳动合同的
约定继续履职。
2）通过富有竞争力的激励机制增强核心营销人员忠诚度
通过苏美达集团工会持股相关制度，核心营销人员个人的努力工作、公司的
快速发展和个人激励水平被紧密的联系到了一起。并且通过每年的动态调整，苏
美达集团核心营销人员所得取得的激励也同其个人付出和工作结果不断进行动
态调整，形成了能进能退、能上能下的激励机制，充分调动了员工的积极性和主
动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献。
在此过程中，苏美达集团的核心营销人员更是逐步形成了对苏美达集团强烈
的归属感、认同感和主人翁意识，核心营销人员对苏美达集团的忠诚度大幅提升，
有效的缓解了一般外贸企业通常较为严重的人员流失问题。
通过建立富有竞争力的激励机制，苏美达集团以人性化的管理模式大幅降低
了核心营销人员的流失问题。
综上，苏美达集团核心营销人员均已与苏美达集团及其子公司签署了劳动合
同，相关人员将按照合同约定继续履职。同时，苏美达集团已建立了一套富有竞
争力的、能够充分体现员工个人付出的激励机制，有效的缓解了一般外贸企业通
常较为严重的人员流失问题。
（3）核心营销人员签订离职后的竞业禁止协议等情况
1）部分核心营销人员已签署《竞业禁止协议》及相关协议的情况
苏美达集团及下属 6 家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业
限制协议》，同时，苏美达集团下属业务子公司正在逐步推进同核心营销人员签
署《竞业禁止协议》。
根据已经签署的《竞业限制协议》的约定，未经苏美达集团同意，相关人员
在职期间不得自营或者为他人经营（包括投资于）与苏美达集团同类的各类企业。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不论因何种原因从苏美达集团离职，离职后一定期限内，相关人员都不得到与苏
美达集团有竞争关系的单位就职；同时，相关人员都不得自办与苏美达集团有竞
争关系的企业或者从事与苏美达集团商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经
营。
在相关人员离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团将按照竞业限制期限
向相关人员支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若相关人员违反
竞业限制义务的，苏美达集团有权停止支付竞业限制补偿并追究相关人员的违约
责任，向苏美达集团支付一定数额的违约金，并将因违约行为所获得的收益归还
苏美达集团。
2）通过退出苏美达集团工会持股的退股延期取款安排保障了离职员工不损
害苏美达集团的利益
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。暂未
参加苏美达集团工会持股的人员为新加入苏美达集团，暂未满足参加苏美达集团
工会持股条件的核心营销人员。
根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，持股职工出现解除劳
动合同以及劳动合同期限届满并且不再续签的情况，其参与苏美达集团工会持股
的份额须全额退让，由苏美达集团工会或经股东会决议批准的其他受让方全额回
购。
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，
由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职
职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业
秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中
直接扣除。离职职工三年期满后领取时，向所在公司人力资源部提交书面申请报
告，所在公司总经理批准后到所在公司财务部领取。
苏美达集团核心营销人员离职后，不能继续享受苏美达集团工会持股的相关
安排和待遇，并且在一定期限内，其退让所持份额所得款项仍需由所在公司进行
保管。通过此项安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
综上，苏美达集团部分核心营销人员已同苏美达集团或其主要业务子公司签
订了《竞业限制协议》，明确约定了双方的权利义务；同时，苏美达集团正在逐
步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。此外，通过员工离职后退让所持
有的苏美达集团工会持股份额和延期领取退股款的安排，进一步避免了离职员工
对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
（4）核心营销人员流失对苏美达集团产生的具体影响及其应对措施
苏美达集团所处行业属于充分竞争行业，且以人力资本为核心投入，这些核
心营销人员是苏美达集团保持业务增长的重要因素。
为了能够尽量避免核心营销人员流失对苏美达集团产生的影响，苏美达集团
主要采取了以下四方面措施：
1）通过竞业限制保障苏美达集团的利益不受损害
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。苏美
达集团核心营销人员离职后，将不能继续享受苏美达集团工会持股的相关安排和
待遇，并且在一定期限内，其退让内部职工股所得款项仍需由其所在公司进行保
管。
通过以上安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的
影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
2）建立富有竞争力的激励机制吸引和留住人才
苏美达集团通过自 1998 年起实行的苏美达集团工会持股制度，有效的激发
了员工的工作热情。同时，苏美达集团实行动态调整机制，充分调动了员工的积
极性和主动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献，避免了核心营销人员流
失对苏美达集团产生的影响，保持了营销人员队伍的稳定。
同时，苏美达集团富有竞争力的激励机制也不断吸引着更多的优秀人才加入
苏美达集团，充实和壮大苏美达集团营销人员队伍，为苏美达集团长期稳定发展
打下了坚实的基础。
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3）推进组织优化和人力资源体系建设，制提升和扩充人才队伍
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，形成了一只稳定、高效的营销人员队伍，有力保障了
苏美达集团业务的发展。
同时，苏美达集团未来将继续改革优化组织和人力资源体系，以战略为导向，
推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织功能建设，打造专业
化队伍。苏美达集团将继续在人才选聘、激励机制、考核机制等方面优化制度安
排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优
秀的人才。
通过组织优化和人力资源体系建设，苏美达集团将不断优化现有人力资源结
构，并通过不断的培养，继续提升和扩充专业化人才队伍，保障营销人员队伍的
稳健发展，为苏美达集团未来的发展提供源源不断的动力。
4）通过内部信息化建设，整合客户资源，避免营销人员流失导致客户资源
损失
苏美达集团建立了专门的客户管理系统，首先将客户详细信息进行整理和归
集，并通过中国出口信用保险公司及其他征信机构进一步获取相关客户信息，并
对客户历史交易数据、未来订单量等各项数据进行整理和分析，对客户进行分类
管理。通过对客户的统筹分析和管理，建立长期稳定的客户关系，让客户转变为
苏美达集团的长期客户，避免由于营销人员的流失导致客户资源的流失。
（十四）人员情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司共有员工 8,283 名，其
专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
类别 人数 比例
硕士及以上 496 5.99%
本科 2,942 35.52%
受教育程度
专科 1,405 16.96%
中专及以下 3,440 41.53%
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合计 8,283 100.00%
35 岁及以下 5,960 71.95%
36-45 岁 1,728 20.86%
年龄结构 46-55 岁 528 6.37%
55 岁以上 67 0.81%
合计 8,283 100.00%
财务、法律人员 201 2.43%
工程技术人员 996 12.02%
经济/商务人员 1,542 18.62%
业务结构
生产人员 5,512 66.55%
其他 32 0.39%
合计 8,283 100.00%
（十五）公司治理情况
苏美达集团为有限责任公司，其最高权力机构为股东会。目前，苏美达集团
已建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司
高效发展提供了制度保障。《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性
文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依
法履行职责。
1、股东会制度的建立健全及运行情况
苏美达集团的《公司章程》中规定了股东会的职责、权限及股东会会议的基
本制度。截至本报告书出具日，苏美达集团历次股东会严格按照《公司法》、《公
司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表
决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定股东会依法履行了《公司法》、《公
司章程》赋予的权利和义务。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
根据苏美达集团《公司章程》，苏美达集团董事会由 5 名董事组成，设董事
长 1 名。董事由股东会根据《公司章程》规定选举或更换。《公司章程》对董事
会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
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截至本报告书出具日，苏美达集团历次董事会严格按照《公司章程》规定的
职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公
司法》和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
根据苏美达集团《公司章程》，苏美达集团监事会由 3 名监事组成，设监事
长 1 名。监事根据《公司章程》规定选举或更换。《公司章程》对监事会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书出具日，苏美达集团历次监事会严格按照《公司章程》规定的
职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公
司法》和《公司章程》的规定，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。
（十六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商
或客户中所占的权益
报告期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方、持股 5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中
持有股权的情况。
二、下属主要公司情况
（一）技贸公司
1、基本情况
公司名称： 苏美达国际技术贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1999 年 3 月 12 日
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注册资本： 22,000 万元
实收资本： 22,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十一楼
法定代表人： 张治宇
统一社会信用代码： 91320000704049726L
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招
标代理、咨询，工程监理，工程造价预算；经营进
料加工和“三来一补”业务，煤炭批发，经营对销
贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、建筑材料、
纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑
油的销售，技术推广和科技交流服务，经济、商品
信息及技术咨询服务，仓储，实物租赁，境内劳务
派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可
证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1999 年 3 月，技贸公司设立
1999 年 3 月 12 日，技贸公司的前身江苏苏美达贸易有限公司成立，注册资
本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 3200001104415 的《企
业法人营业执照》。
1999 年 3 月 9 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良（1999）第 2-059 号《验
资报告》，经审验，截至 1999 年 3 月 9 日止，江苏苏美达贸易有限公司已收到其
股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 144.00 36.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 116.00 29.00%
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 400.00 100.00%
（2）1999 年 7 月，技贸公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达贸易有限公司 1999 年第三次股东会审议
通过，将注册资本从 400 万元增加到 600 万元；其中，中设江苏机械设备进出口
集团公司、江苏苏美达实业有限公司和中设江苏机械设备进出口集团公司工会分
别增资 96 万元、70 万元和 34 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-183）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达贸易有限公司增
加投入资本 200 万元，变更后的投入资本总额 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达贸易有限公司取得变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，江苏苏美达贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（3）1999 年 12 月，技贸公司第一次更名
1999 年 12 月 1 日，经江苏苏美达贸易有限公司 1999 年第五次股东会审议
通过，将“江苏苏美达贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达国际贸易有限
公司”。
1999 年 12 月 6 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
（4）2000 年 6 月，技贸公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2000 年第一次股东会
审议通过，股东各方按原投资比例共追加投资 444.56 万元，其中，利润转增资
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本 180 万元，货币出资 264.56 万元。
2000 年 4 月 26 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-260 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，江苏苏美达国际贸易有限公
司增加投入资本 444.56 万元，变更后的投入资本总额 1,044.56 万元，其中，实
收资本 1,044.56 万元。
2000 年 6 月 5 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 365.60 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 261.14 25.00%
合计 1,044.56 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，技贸公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2001 年第一次股东会
审议通过，江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工
会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中江苏苏美达实业投资有限公司转增
52.23 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 96.99 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2001）第 5-0121
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，江苏苏美达国际贸易有限公
司增加投入资本 149.23 万元，变更后的投入资本总额 1,373.98 万元，其中，实
收资本 1,193.78 万元，资本公积 180.22 万元。
2001 年 2 月 21 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 417.82 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 358.13 30.00%
合计 1,193.78 100.00%
（6）2001 年 5 月，技贸公司第二次更名
2001 年 5 月 14 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2001 年第二次股东会
审议通过，将“江苏苏美达国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达国际
技术贸易有限公司”。
2001 年 5 月 30 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
（7）2003 年 2 月，技贸公司第一次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2003 年第一次股
东会审议通过，江苏苏美达实业投资有限公司将其持有的江苏苏美达国际技术贸
易有限公司 35%的出资额全部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。同
日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订
《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 775.96 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 35.00%
合计 1,193.78 100.00%
（8）2003 年 8 月，技贸公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2003 年第二次股
东会审议通过，将注册资本由 1,193.78 万元增加至 1,200 万元；其中由中设江苏
机械设备进出口集团公司工会以货币资金出资 4.04 万元，中设江苏机械设备进
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出口集团公司以货币资金出资 2.18 万元。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2003）第 337
号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 6.22 万元；出资方式为货币资金，变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 1,200 万元。
2003 年 8 月 14 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 780.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 420.00 35.00%
合计 1,200.00 100.00%
（9）2004 年 3 月，技贸公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2004 年第一次股
东会审议通过，股东各方以现金方式同比例增资 300 万元，将注册资本由 1,200
万元增加到 1,500 万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2004）第 3-014
号）《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 300 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,500 万元。
2004 年 3 月 12 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
178
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 525.00 35.00%
合计 1,500.00 100.00%
（10）2005 年 2 月，技贸公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2005 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 1,500 万元增加到 2,000 万元，股东各方同比例增
资 500 万元。
2005 年 1 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 2,000 万元。
2005 年 2 月 5 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,300.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 700.00 35.00%
合计 2,000.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，技贸公司第二次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2005 年第二次股
东会审议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司工会将所持江苏苏美达国际技
术贸易有限公司 1,300 万元出资额中的 921 万元分别转让给张治宇 160 万元、陈
杨毅 70 万元、王晶 65 万元、赵维林 82 万元、史磊 70 万元、刘晶 65 万元、苏
显文 30 万元、欧卫国 40 万元、刘波 46 万元、胡海净 65 万元、缪瑛 56 万元、
高开升 56 万元、朱剑 56 万元、陆裕庆 30 万元、陈杰 30 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与以上人员签订《股权转让协议》。
179
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 4 月 28 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 700.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 379.00 18.95%
张治宇 160.00 8.00%
赵维林 82.00 4.10%
陈杨毅 70.00 3.50%
史磊 70.00 3.50%
刘晶 65.00 3.25%
王晶 65.00 3.25%
胡海净 65.00 3.25%
高开升 56.00 2.80%
朱剑 56.00 2.80%
缪瑛 56.00 2.80%
刘波 46.00 2.30%
欧卫国 40.00 2.00%
苏显文 30.00 1.50%
陆裕庆 30.00 1.50%
陈杰 30.00 1.50%
合计 2,000.00 100.00%
（12）2006 年 3 月，技贸公司第三次股权变动、第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东胡海净将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司全部出资额 65 万元
转让给原股东中设江苏机械设备进出口集团公司工会；原股东中设江苏机械设备
进出口集团公司工会将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司出资额 32 万
元，转让给新股东付伟 8 万元、石雪 24 万元。同日，中设江苏机械设备进出口
集团公司工会分别与胡海净、付伟和石雪签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司以货
180
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
币出资 350 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币出资 224 万元，
张治宇等十六位自然人股东以货币合计出资 426 万元。
2006 年 2 月 17 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 2 月 6 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出
口集团公司及张治宇等十六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，
出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2006 年 3 月 22 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,050.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 636.00 21.20%
张治宇 240.00 8.00%
赵维林 130.00 4.33%
史磊 110.00 3.67%
刘晶 80.00 2.67%
高开升 80.00 2.67%
陈杨毅 75.00 2.50%
王晶 75.00 2.50%
付伟 75.00 2.50%
欧卫国 70.00 2.33%
朱剑 70.00 2.33%
缪瑛 70.00 2.33%
石雪 65.00 2.17%
刘波 48.00 1.60%
陈杰 45.00 1.50%
陆裕庆 45.00 1.50%
苏显文 36.00 1.20%
合计 3,000.00 100.00%
（13）2007 年 3 月，技贸公司第四次股权变动、第八次增资
181
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007 年 2 月 1 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
江苏苏美达国际技术贸易有限公司原股东陈杨毅、史磊、王晶、高开升和石雪，
分别将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司出资额 75 万元、20 万元、19
万元、80 万元和 20 万元，合计 214 万元转让给原股东江苏苏美达集团公司工会
（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会）；原股东江苏苏美达集团公司
工会将其持有的部分出资额 127 万元，分别转让给新股东胡海净 70 万元、张伟
55 万元和刘波 2 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与陈杨毅、史磊、
王晶、高开升、石雪、胡海净、张伟和刘波签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 3,000 万元增加至 3,200 万元，其中江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏
机械设备进出口集团公司）以货币出资 70 万元，张治宇等 8 位自然人股东以货
币合计出资 130 万元。
2007 年 3 月 5 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到江苏苏美达集团公司和张治宇等八位自然人股东缴纳的新增注
册资本合计 200 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,200 万元。
2007 年 3 月 21 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 723.00 22.59%
张治宇 304.00 9.50%
赵维林 160.00 5.00%
史磊 90.00 2.81%
刘晶 80.00 2.50%
朱剑 80.00 2.50%
缪瑛 80.00 2.50%
182
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付伟 80.00 2.50%
欧卫国 75.00 2.34%
胡海净 70.00 2.19%
王晶 56.00 1.75%
张伟 55.00 1.72%
刘波 50.00 1.56%
陈杰 48.00 1.50%
陆裕庆 48.00 1.50%
石雪 45.00 1.41%
苏显文 36.00 1.13%
合计 3,200.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（14）2008 年 3 月，技贸公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆和石雪，分别将其持有的江
苏苏美达国际技术贸易有限公司全部出资额 304 万元、80 万元、56 万元、36 万
元、48 万元、48 万元和 45 万元，合计 617 万元转让给原股东江苏苏美达集团公
司工会；原股东史磊将其持有的部分出资额 10 万元转让给原股东江苏苏美达集
团公司工会；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 83 万元分别转让
给新股东陈朱涛 18 万元、陆韻丽 25 万元和魏薇 40 万元。同日，江苏苏美达集
团公司工会分别与张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆、石雪、史磊、
陈朱涛、陆韻丽和魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 3,200 万元增加至 4,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出资 578.51
万元认购 280 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币出资 448.34 万元认
购 217 万元出资额，自然人股东合计以货币出资 626.03 万元认购 303 万元出资
额。
2008 年 2 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2009）第 3-018
183
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 3 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等九位自
然人股东缴纳的新增注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 4,000 万元。
2008 年 3 月 8 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 1,484.00 37.10%
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
赵维林 200.00 5.00%
缪瑛 120.00 3.00%
胡海净 120.00 3.00%
朱剑 100.00 2.50%
欧卫国 100.00 2.50%
张伟 86.00 2.15%
史磊 80.00 2.00%
付伟 80.00 2.00%
陈朱涛 65.00 1.63%
魏薇 65.00 1.63%
刘波 50.00 1.25%
陆韻丽 50.00 1.25%
合计 4,000.00 100.00%
（15）2009 年 3 月，技贸公司第六次股权变动、第十次增资
2009 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东江苏苏美达集团公司工会将其部分出资额 150 万元分别转让给周锋 50 万
元、赵苓 50 万元和刘震 50 万元；原股东朱剑、史磊分别将其持有的出资额 50
万元、30 万元转让给原股东江苏苏美达集团公司工会。江苏苏美达集团公司工
会已分别与周锋、赵苓、刘震、朱剑、史磊签订《股权转让协议》。
同时，经该股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资本
184
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由 4,000 万元增加至 5,200 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出资 969.57 万
元认购 420 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 812.59 万元认购 352 万元
出资额，赵维林等 11 位自然人股东合计以货币出资 988.04 万元认购 428 万元出
资额。
2009 年 2 月 11 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 3 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十三位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 5,200 万元。
2009 年 3 月 5 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 1,820.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,766.00 33.96%
赵维林 260.00 5.00%
胡海净 180.00 3.46%
欧卫国 150.00 2.88%
缪瑛 135.00 2.60%
张伟 130.00 2.50%
陆韻丽 110.00 2.12%
付伟 95.00 1.83%
陈朱涛 95.00 1.83%
魏薇 85.00 1.63%
刘波 70.00 1.35%
周锋 68.00 1.31%
赵苓 68.00 1.31%
刘震 68.00 1.31%
朱剑 50.00 0.96%
史磊 50.00 0.96%
合计 5,200.00 100.00%
185
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（16）2010 年 2 月，技贸公司第七次股权变动、第十一次增资
2010 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东缪瑛、魏薇分别将其持有的出资额 135 万元、15 万元转让给江苏苏美达
集团公司工会；原股东江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额分别转让
给石雪 68 万元和史磊 28 万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与石雪、史磊、
缪瑛、魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,200 万元增加至 7,000 万元，其中江苏苏美达集团公司认购 630
万元出资额，江苏苏美达集团公司工会认购 619 万元出资额，赵维林等 13 位自
然人股东合计认购 551 万元出资额。
2010 年 2 月 5 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 5 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十三位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，出资方式为货币资金，变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 7,000 万元。
2010 年 2 月 25 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 2,439.00 34.84%
赵维林 280.00 4.00%
胡海净 250.00 3.57%
欧卫国 205.00 2.93%
史磊 205.00 2.93%
张伟 185.00 2.64%
陆韻丽 150.00 2.14%
陈朱涛 138.00 1.97%
付伟 128.00 1.83%
186
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
刘波 90.00 1.29%
周锋 90.00 1.29%
赵苓 90.00 1.29%
刘震 90.00 1.29%
石雪 90.00 1.29%
魏薇 70.00 1.00%
朱剑 50.00 0.71%
合计 7,000.00 100.00%
（17）2011 年 3 月，技贸公司第八次股权变动、第十二次增资
2011 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东魏薇、石雪、付伟、周锋和刘震分别将其持有的出资额 70 万元、10 万元、
28 万元、5 万元和 5 万元转让给江苏苏美达集团公司工会；原股东江苏苏美达集
团公司工会将其持有的部分出资额分别转让给韩宇锋 126 万元、张彦 105 万元和
朱剑 5 万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与张彦、韩宇锋、朱剑、刘震、周
锋、付伟、石雪、魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,000 万元增加至 10,000 万元，其中江苏苏美达集团公司认购 1,050
万元出资额，江苏苏美达集团公司工会认购 1,503 万元出资额，赵维林等 9 位自
然人股东合计认购 447 万元出资额。
2011 年 3 月 23 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-011
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 21 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等九位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元整，出资方式为货币资金；变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 10,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
187
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 3,824.00 38.24%
江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00%
胡海净 320.00 3.20%
史磊 320.00 3.20%
赵维林 290.00 2.90%
欧卫国 270.00 2.70%
张伟 240.00 2.40%
陆韻丽 200.00 2.00%
陈朱涛 170.00 1.70%
韩宇锋 126.00 1.26%
赵苓 115.00 1.15%
张彦 105.00 1.05%
付伟 100.00 1.00%
刘波 90.00 0.90%
周锋 85.00 0.85%
刘震 85.00 0.85%
朱剑 80.00 0.80%
石雪 80.00 0.80%
合计 10,000.00 100.00%
（18）2012 年 2 月，技贸公司第十三次增资
2012 年 1 月 16 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
股东各方以定增方式将注册资本由 10,000 万元增加至 17,000 万元，其中江苏苏
美达集团公司认购 2,450 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会认购 2,801 万元
出资额，赵维林等 15 位自然人股东合计认购 1,749 万元。
2012 年 2 月 7 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 1 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十五位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 7,000 万元整，出资方式为货币资金和其他
方式；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 17,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
188
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 6,625.00 38.97%
江苏苏美达集团公司 5,950.00 35.00%
胡海净 500.00 2.94%
史磊 500.00 2.94%
赵维林 470.00 2.76%
欧卫国 470.00 2.76%
张伟 420.00 2.47%
陆韻丽 380.00 2.24%
陈朱涛 300.00 1.76%
韩宇锋 270.00 1.59%
付伟 230.00 1.35%
赵苓 210.00 1.24%
张彦 160.00 0.94%
刘波 110.00 0.65%
周锋 110.00 0.65%
石雪 110.00 0.65%
朱剑 100.00 0.59%
刘震 85.00 0.50%
合计 17,000.00 100.00%
（19）2013 年 3 月，技贸公司第九次股权变动、第十四次增资
2013 年 1 月 29 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
股东张伟、陆韻丽、刘波、朱剑、周锋、刘震、石雪和张彦分别将其持有的出资
额 20 万元、20 万元、110 万元、100 万元、110 万元、85 万元、110 万元和 160
万元转让给苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集团公司工会）。苏美达集团工
会已分别与张彦、刘波、朱剑、刘震、陆韻丽、张伟和石雪签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定增方式，将
注册资本由 17,000 万元增加至 20,000 万元，其中苏美达集团（原名：江苏苏美
达集团公司）认购 1,050 万元出资额，苏美达集团工会认购 1,610 万元出资额，
189
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
赵维林等 7 位自然人股东合计以未分配利润转增 340 万元出资额。
2013 年 2 月 20 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-013
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 20 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到苏美达集团、苏美达集团工会和赵维林等七位自然人股东缴纳的
新增注册资本合计 3,000 万元整，出资方式为货币资金和其他方式；变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 20,000 万元。
2013 年 3 月 29 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 8,950.00 44.75%
苏美达集团 7,000.00 35.00%
胡海净 560.00 2.80%
史磊 560.00 2.80%
赵维林 520.00 2.60%
欧卫国 520.00 2.60%
张伟 400.00 2.00%
陆韻丽 360.00 1.80%
陈朱涛 360.00 1.80%
韩宇锋 270.00 1.35%
付伟 270.00 1.35%
赵苓 230.00 1.15%
合计 20,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（20）2013 年 5 月，技贸公司第三次更名
2013 年 4 月 1 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
将“江苏苏美达国际技术贸易有限公司”的名称变更为“苏美达国际技术贸易有
限公司”。
190
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 5 月 9 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（21）2014 年 4 月，技贸公司第十次股权变动、第十五次增资
2014 年 1 月 24 日，经技贸公司股东会审议通过，股东欧卫国、陆韻丽、韩
宇锋分别将其持有的出资额 30 万元、160 万元、70 万元转让给苏美达集团工会；
苏美达集团工会将其持有的出资额分别转让给芮安 270 万元、夏军平 240 万元。
苏美达集团工会已分别与韩宇锋、欧卫国、陆韻丽、芮安、夏军平签订《股权转
让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 20,000 万元增加至 21,000 万元。其中苏美达集团工会出资额从
8,700 万元增加至 9,230 万元，苏美达集团出资额从 7,000 万元增加至 7,350 万元，
张伟出资额从 400 万元增加至 470 万元，陈朱涛出资额从 360 万元增加至 400 万
元，赵苓出资额从 230 万元增加至 240 万元。
2014 年 4 月 2 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，技贸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 9,230.00 43.95%
苏美达集团 7,350.00 35.00%
史磊 560.00 2.67%
胡海净 560.00 2.67%
赵维林 520.00 2.48%
欧卫国 490.00 2.33%
张伟 470.00 2.24%
陈朱涛 400.00 1.90%
芮安 270.00 1.29%
付伟 270.00 1.29%
夏军平 240.00 1.14%
赵苓 240.00 1.14%
韩宇锋 200.00 0.95%
陆韻丽 200.00 0.95%
191
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 21,000.00 100.00%
（22）2015 年 3 月，技贸公司第十一次股权变动、第十六次增资
2015 年 1 月 27 日，经技贸公司股东会审议通过，股东欧卫国、陆韻丽、韩
宇锋、付伟和芮安分别将其持有的出资额 90 万元、200 万元、140 万元、30 万
元和 30 万元转让给苏美达集团工会；同意苏美达集团工会将其持有的出资额分
别转让给赵维林 40 万元、刘震 240 万元、金宝 220 万元、陈志钢 120 万元、周
锋 220 万元、孙忠卫 220 万元、高志伟 55 万元。苏美达集团工会已分别与欧卫
国、陆韻丽、韩宇锋、付伟、芮安、赵维林、刘震、金宝、陈志钢、周锋、孙忠
卫、高志伟签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式
将技贸公司注册资本由 21,000 万元增加至 22,000 万元。其中苏美达集团工会出
资额从 8,605 万元增加至 9,255 万元，苏美达集团出资额从 7,350 万元增加至 7,700
万元。
2015 年 3 月 31 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，技贸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 9,255.00 42.07%
苏美达集团 7,700.00 35.00%
赵维林 560.00 2.55%
史磊 560.00 2.55%
胡海净 560.00 2.55%
张伟 470.00 2.13%
欧卫国 400.00 1.82%
陈朱涛 400.00 1.82%
赵苓 240.00 1.09%
付伟 240.00 1.09%
芮安 240.00 1.09%
夏军平 240.00 1.09%
刘震 240.00 1.09%
192
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
金宝 220.00 1.00%
周锋 220.00 1.00%
孙忠卫 220.00 1.00%
陈志钢 120.00 0.54%
韩宇锋 60.00 0.27%
高志伟 55.00 0.25%
合计 22,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，苏美达集团直接持有技贸公司 35%股权，为技贸公
司的控股股东，国务院国资委为技贸公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
技贸公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性
资金占用情况”。
5、主营业务情况
技贸公司是苏美达集团旗下核心企业之一，立足于机电设备与大宗商品的进
出口与国内贸易业务领域，全力打造整体商业解决方案，为国内外客户提供从各
类机电产品及技术设备的采购咨询、招标及进口，到钢铁、矿产、煤炭、石油化
工品、林产、农牧等大宗商品的进口与国内贸易，以及木制品、钢材、卫浴等产
品的出口业务等在内的供应链综合运营服务。
6、报告期经审计的财务指标
技贸公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 802,303.84 948,490.04 971,833.44
负债总额 686,153.44 837,072.65 859,462.77
所有者权益 116,150.40 111,417.38 112,370.66
归属于母公司所有者权益 115,178.23 111,120.68 112,027.47
193
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,603,002.89 2,730,264.76 3,092,234.82
营业利润 52,283.88 56,317.75 62,858.72
利润总额 56,325.00 56,943.53 66,521.28
净利润 42,923.83 42,645.31 49,421.10
归属于母公司所有者净利
42,494.75 42,413.30 49,267.11
润
综合收益总额 43,269.73 42,608.62 49,401.39
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，技贸公司股权最近三年内未进行过评估。
（二）成套公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达成套设备工程有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 7,200 万元
实收资本： 7,200 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十二楼
法定代表人： 金永传
统一社会信用代码： 913200001347802257
经营范围： 危险化学品批发（按许可证所列范围经营），自营和代
理各类机械、成套设备及建筑材料等各类商品及技术
的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营
对销贸易和转口贸易，二手车进出口贸易，酒类进出
口，机电产品及配件、电气产品及配件、仪器仪表产
品及配件、管件及管道配件、钢材、化工产品（不含
危险化学品及易制毒品）、金属材料及制品的销售，通
信线路、石油、化工、燃气、给水、排水、供热等管
道系统和各类机械设备的销售、安置安装，工程项目
194
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
咨询与设计，机电设备安装工程、市政工程、环保工
程的施工，对外承包工程。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，成套公司设立
1997 年 12 月 26 日，成套公司的前身江苏苏美达成套设备工程贸易有限公
司成立，注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为
13479722-X 的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 183 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达成套设备工程贸易有
限公司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，成套公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司一届二次股东
会审议通过，将“江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司”的名称变更为“江苏
苏美达成套设备工程国际贸易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司一届三次
股东会审议通过，将股东中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的
20 万元转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美
达实业有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司取得变更后
的《企业法人营业执照》。
195
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后，江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 6 月，成套公司第二次更名
1999 年 4 月 5 日，经江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司 1999 年第
一次股东会审议通过，将“江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司”的名称
变更为“江苏苏美达成套设备工程有限公司”。
1999 年 6 月 11 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）1999 年 7 月，成套公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经成套公司 1999 年第二次股东会审议通过，将注册资
本从 400 万元增加到 600 万元。其中，中设江苏机械设备进出口集团公司出资额
从 180 万元增加到 240 万元；中设江苏机械设备进出口集团公司工会出资额从
80 万元增加到 150 万元；江苏苏美达实业有限公司出资额从 140 万元增加到 210
万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-184）号
《验资报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，成套公司增加投入资本 200
万元，变更后的投入资本总额为 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
196
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 600.00 100.00%
（5）2000 年 6 月，成套公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经成套公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按原投资比例共追加投资 384.56 万元，其中，利润转增资本 120.00 万元，货币
出资 264.56 万元。
2000 年 4 月 21 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-258 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，成套公司增加投入资本 384.56
万元，变更后的投入资本总额为 984.56 万元，其中实收资本 984.56 万元。
2000 年 6 月 7 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 344.60 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 246.14 25.00%
合计 984.56 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（6）2001 年 2 月，成套公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经成套公司 2001 年第一次股东会审议通过，成套公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中江苏苏美达实业投资有限公司转
增 49.23 万元、中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 91.42 万元。增资扩
股后，成套公司注册资本变更为 1,125.21 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0126 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，成套公司增加投入资本 140.65 万
元，变更后的投入资本总额为 1,297.04 万元，其中实收资本 1,125.21 万元，资本
公积 171.83 万元。
2001 年 2 月 21 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
197
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 393.82 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 337.57 30.00%
合计 1,125.21 100.00%
（7）2003 年 2 月，成套公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经成套公司 2003 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司将其持有的成套公司 35%的出资额全部转让给中设江苏机
械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机
械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 731.39 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 35.00%
合计 1,125.21 100.00%
（8）2003 年 8 月，成套公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经成套公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,125.21 万元增加至 1,150.00 万元，增加部分 24.79 万元由以下组成：中设
江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金 16.11 万元出资，中设江苏机械设
备进出口集团公司以货币资金 8.68 万元出资。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 334 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，成套公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 24.79 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 1,150.00 万元。
2003 年 8 月 15 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
198
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 747.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 402.50 35.00%
合计 1,150.00 100.00%
（9）2005 年 2 月，成套公司第五次增资
2005 年 1 月 24 日，经成套公司 2005 年第一次股东会审审议通过，将注册
资本由 1,150 万元增加到 1,440 万元，股东各方同比例增加 290 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-007
号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 26 日止，成套公司已收到中设江苏机械设备
进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注册资本
合计 290 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币
1,440 万元。
2005 年 2 月 4 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 936.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 504.00 35.00%
合计 1,440.00 100.00%
（10）2005 年 3 月，成套公司第六次增资
2005 年 3 月 16 日，经成套公司 2005 年第二次股东会会议审议，将注册资
本由 1,440 万元增加到 1,960 万元，股东各方同比例增加 520 万元。
2005 年 3 月 18 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-020
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 3 月 16 日止，成套公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 520 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 1,960 万元。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 3 月 30 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,274.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 686.00 35.00%
合计 1,960.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，成套公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经成套公司 2005 年第二次股东会审议通过，将中设江
苏机械设备进出口集团公司工会将其所持成套公司 1,274 万元出资额中的 733.04
万元分别转让给金永传 196 万元、王庄林 88.20 万元、李勇前 54.88 万元、唐标
58.80 万元、高曙光 88.20 万元、张红星 54.88 万元、王爱明 54.88 万元、郑倩 39.20
万元、沈洪 39.20 万元、田政 29.40 万元、陈杰 29.40 万元。同日，中设江苏机
械设备进出口集团公司工会分别与上述人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 28 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 686.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 540.96 27.60%
金永传 196.00 10.00%
高曙光 88.20 4.50%
王庄林 88.20 4.50%
唐标 58.80 3.00%
张红星 54.88 2.80%
王爱明 54.88 2.80%
李勇前 54.88 2.80%
郑倩 39.20 2.00%
沈洪 39.20 2.00%
田政 29.40 1.50%
陈杰 29.40 1.50%
合计 1,960.00 100.00%
200
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（12）2006 年 3 月，成套公司第四次股权变动、第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经成套公司股东会审议通过，中设江苏机械设备进出口
集团公司工会将持有的成套公司出资额中的 42.48 万元，转让给成套公司原股东
中的高曙光 12.30 万元、王庄林 12.30 万元、唐标 17.88 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与高曙光、王庄林、唐标签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,960 万元增加至 2,010 万元，
增加部分 50 万元由以下组成：股东中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资
金方式出资 17.50 万元；金永传等九位自然人股东以货币资金方式合计出资 32.50
万元。
2006 年 2 月 17 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 8 日止，成套公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司和金永传等九位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 50
万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,010
万元。
2006 年 3 月 22 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 703.50 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 498.48 24.80%
金永传 201.00 10.00%
高曙光 100.50 5.00%
王庄林 100.50 5.00%
唐标 80.40 4.00%
张红星 56.28 2.80%
王爱明 56.28 2.80%
李勇前 56.28 2.80%
沈洪 56.28 2.80%
郑倩 40.20 2.00%
田政 30.15 1.50%
201
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈杰 30.15 1.50%
合计 2,010.00 100.00%
（13）2007 年 3 月，成套公司第五次股权变动、第八次增资
2007 年 2 月 1 日，经成套公司股东会审议通过，原股东高曙光、郑倩分别
将持有的成套公司部分出资额 37.2 万元和 40.2 万元转让给江苏苏美达集团公司
工会（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会），江苏苏美达集团公司工
会将持有成套公司部分出资额 69.36 万元转让给成套公司新股东叶炬和原股东沈
洪持有；同日，江苏苏美达集团公司工会已分别与高曙光、郑倩、叶炬和沈洪签
订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,010 万元增加至 2,110 万元，
增加部分 100 万元，由以下部分组成：股东江苏苏美达集团公司（原名：中设江
苏机械设备进出口集团公司）以货币资金出资 35 万元，股东江苏苏美达集团公
司工会出资 9.21 万元，金永传等九位自然人股东合计出资 55.79 万元。
2007 年 3 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-014
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 27 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等九位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 100 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,110 万元。
2007 年 3 月 19 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 738.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 515.73 24.44%
金永传 211.00 10.00%
王庄林 105.50 5.00%
唐标 84.40 4.00%
叶炬 66.63 3.16%
张红星 65.41 3.10%
王爱明 65.41 3.10%
202
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
李勇前 65.41 3.10%
沈洪 65.41 3.10%
高曙光 63.30 3.00%
田政 31.65 1.50%
陈杰 31.65 1.50%
合计 2,110.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（14）2008 年 3 月，成套公司第六次股权变动
2008 年 1 月 29 日，经成套公司股东会审议通过，成套公司原股东陈杰、田
政将持有的成套公司出资额合计 63.50 万元，转让给成套公司原股东江苏苏美达
集团公司工会持有；成套公司原股东江苏苏美达集团公司工会将持有的成套公司
部分出资额 30.43 万元，分别转让给成套公司原股东高曙光股权 3.80 万元、张红
星股权 3.80 万元、王爱明股权 3.80 万元、李勇前股权 8.23 万元、叶炬股权 7.01
万元、沈洪股权 3.80 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与上述人员签
订了《股权转让协议》。
2008 年 3 月 11 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 738.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 548.60 26.00%
金永传 211.00 10.00%
王庄林 105.50 5.00%
唐标 84.40 4.00%
李勇前 73.64 3.49%
叶炬 73.64 3.49%
张红星 69.21 3.28%
王爱明 69.21 3.28%
沈洪 69.21 3.28%
高曙光 67.10 3.18%
合计 2,110.00 100.00%
203
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（15）2009 年 3 月，成套公司第九次增资
2009 年 1 月 19 日，经成套公司股东会审议通过，将注册资本由 2,110 万元
增加至 2,600 万元，增加部分注册资本 490 万元，由以下部分组成：江苏苏美达
集团公司以货币资金出资 266.32 万元，认购 171.50 万元出资额；江苏苏美达集
团公司工会以货币资金出资 146.16 万元，认购 94.12 万元出资额；股东金永传等
9 位自然人股东合计以货币资金出资 348.44 万元，认购 224.38 万元出资额。
2009 年 2 月 12 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-008
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 9 日止，成套公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等九位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 490 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,600 万元。
2009 年 3 月 10 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 910.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 642.72 24.72%
金永传 260.00 10.00%
王庄林 130.00 5.00%
唐标 104.00 4.00%
李勇前 96.20 3.70%
王爱明 93.60 3.60%
叶炬 93.60 3.60%
沈洪 91.00 3.50%
张红星 91.00 3.50%
高曙光 87.88 3.38%
合计 2,600.00 100.00%
（16）2010 年 2 月，成套公司第七次股权变动、第十次增资
2010 年 1 月 21 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东金永传、王庄林的出资额，其中：金永传转让 3.5 万
204
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元出资额，王庄林转让 13.15 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已分别与金
永传和王庄林签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,600 万元增加到 2,850 万元。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-008
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及王爱明等七位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 250 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,850 万元。
2010 年 2 月 25 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 997.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 709.65 24.90%
金永传 256.50 9.00%
王庄林 116.85 4.10%
唐标 116.85 4.10%
王爱明 116.85 4.10%
李勇前 111.15 3.90%
叶炬 111.15 3.90%
张红星 108.30 3.80%
沈洪 108.30 3.80%
高曙光 96.90 3.40%
合计 2,850.00 100.00%
（17）2011 年 3 月，成套公司第八次股权变动、第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东高曙光持有的成套公司出资额 63.40 万元。江苏苏美
达集团公司工会已与高曙光签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
205
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将注册资本由 2,850 万元增加到 3,350 万元。
2011 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 14 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等八位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 3,350 万元。
2011 年 3 月 24 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,172.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 896.13 26.75%
金永传 268.00 8.00%
王爱明 152.43 4.55%
唐标 142.38 4.25%
王庄林 142.38 4.25%
李勇前 137.35 4.10%
叶炬 137.35 4.10%
张红星 134.00 4.00%
沈洪 134.00 4.00%
高曙光 33.50 1.00%
合计 3,350.00 100.00%
（18）2012 年 2 月，成套公司第九次股权变动、第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东高曙光持有的成套公司出资额 33.50 万元。江苏苏美
达集团公司工会已与高曙光签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 3,350 万元增加到 4,000 万元。
2012 年 2 月 7 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-004
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 3 日止，成套公司已收到股东江苏苏
206
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等八位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 650 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 4,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,108.00 27.70%
金永传 320.00 8.00%
王爱明 184.00 4.60%
唐标 170.00 4.25%
王庄林 170.00 4.25%
李勇前 164.00 4.10%
叶炬 164.00 4.10%
张红星 160.00 4.00%
沈洪 160.00 4.00%
合计 4,000.00 100.00%
（19）2013 年 3 月，成套公司第十次股权变动、第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经成套公司股东会审议通过，苏美达集团工会（原名：
江苏苏美达集团公司工会）以现金方式分别受让自然人沈洪、叶炬、张红星、王
庄林持有的成套公司出资额 160 万元、164 万元、160 万元、170 万元。苏美达
集团工会已分别与沈洪、叶炬、张红星、王庄林签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,000 万元增加到 5,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-012
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 19 日止，成套公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会及金永传等四位自然人
股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金，变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 5,000 万元。
207
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 3 月 19 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,201.00 44.02%
苏美达集团 1,750.00 35.00%
金永传 400.00 8.00%
王爱明 239.00 4.78%
唐标 205.00 4.10%
李勇前 205.00 4.10%
合计 5,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（20）2014 年 4 月，成套公司第十四次增资
2014 年 1 月 27 日，经成套公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,000 万元增加到 6,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,201
万元增加至 2,586 万元；苏美达集团出资额从 1,750 万元增加至 2,100 万元；金
永传出资额从 400 万元增加至 480 万元；王爱明出资额从 239 万元增加至 288 万
元；李勇前出资额从 205 万元增加至 300 万元；唐标出资额从 205 万元增加至
246 万元。
2014 年 4 月 17 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,586.00 43.10%
苏美达集团 2,100.00 35.00%
金永传 480.00 8.00%
李勇前 300.00 5.00%
王爱明 288.00 4.80%
唐标 246.00 4.10%
合计 6,000.00 100.00%
（21）2015 年 3 月，成套公司第十五次增资
208
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1 月 27 日，经成套公司股东会审议通过，将注册资本由 6,000 万元
增加到 7,200 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,586 万元增加至 3,117.60
万元；苏美达集团出资额从 2,100 万元增加至 2,520 万元；金永传出资额从 480
万元增加至 576 万元；李勇前出资额从 300 万元增加至 360 万元；王爱明出资额
从 288 万元增加至 345.60 万元；唐标出资额从 246 万元增加至 280.80 万元。
2015 年 3 月 10 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,117.60 43.30%
苏美达集团 2,520.00 35.00%
金永传 576.00 8.00%
李勇前 360.00 5.00%
王爱明 345.60 4.80%
唐标 280.80 3.90%
合计 7,200.00 100.00%
3、主要财务数据
成套公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 235,752.04 139,341.59 121,586.93
负债总额 206,223.17 116,548.69 104,137.59
所有者权益 29,528.87 22,792.91 17,449.35
归属于母公司所有者权益 29,528.87 22,792.91 17,449.35
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 233,425.00 194,436.45 141,172.21
营业利润 18,652.38 13,866.93 9,891.70
利润总额 19,189.94 14,078.71 9,930.05
净利润 14,595.01 10,545.26 7,447.55
归属于母公司所有者净利
14,595.01 10,545.26 7,447.55
润
综合收益总额 14,595.01 10,545.26 7,447.55
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）五金公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达五金工具有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 9,000 万元
实收资本： 9,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十五楼
法定代表人： 刘楷
统一社会信用代码： 913200001347777124
经营范围： 电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、家用电器、
智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其
零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、
工业、家用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后
服务，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、
量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、
电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工
程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、
非金属材料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源
电力、机械工程的技术咨询服务，太阳能电池组件生产
与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，
新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系
统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，五金公司设立
210
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1997 年 12 月 26 日，五金公司的前身江苏苏美达五金工具贸易有限公司成
立，注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 1347925-4
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 184 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达五金工具贸易有限公
司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达五金工具贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，五金公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达五金工具贸易有限公司一届二次股东会审
议通过，将“江苏苏美达五金工具贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达五
金工具国际贸易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司一届三次股东
会审议通过，将中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的 20 万元
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业
有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，五金公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司 1999 年第二
次股东会审议通过，将注册资本从 400 万元增加到 600 万元。其中中设江苏机械
设备进出口集团公司出资额从 180 万元增加到 240 万元；中设江苏机械设备进出
口集团公司工会出资额从 80 万元增加到 150 万元；江苏苏美达实业有限公司出
资额从 140 万元增加到 210 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-179）号
《验资报告》，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公
司增加投入资本 200 万元，变更后的投入资本总额 600 万元，其中：实收资本
600 万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 6 月，五金公司第二次更名、第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司 2000 年第一
次股东会审议通过，将“江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司”的名称变更为
“江苏苏美达五金工具有限公司”；股东各方同比例追加投资 622.64 万元，其中
利润转增资本 300 万元，货币出资 322.64 万元。
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-261 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，五金公司增加投入资本 622.64
万元，变更后的投入资本总额为 1,222.64 万元，其中，实收资本 1,222.64 万元。
212
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 6 月 5 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 427.92 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 305.66 25.00%
合计 1,222.64 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，五金公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经五金公司 2001 年第一次股东会审议通过，五金公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中，江苏苏美达实业投资有限公司
转增 61.13 万元、中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 113.53 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0123 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，五金公司增加投入资本 174.66 万
元，变更后的投入资本总额为 1,808.26 万元，其中，实收资本 1,397.30 万元，资
本公积 410.96 万元。
2001 年 2 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 489.06 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 419.19 30.00%
合计 1,397.30 100.00%
（6）2003 年 2 月，五金公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经五金公司 2003 年第一次股东会审议通过，股东江苏
苏美达实业投资有限公司将其持有的五金公司 35%的出资额，全部转让给中设江
苏机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江
213
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 908.25 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 35.00%
合计 1,397.30 100.00%
（7）2003 年 8 月，五金公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经五金公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,397.30 万元增加至 1,500 万元，增加部分注册资本 102.70 万元，由以下组
成：中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金 66.75 万元出资，中设江
苏机械设备进出口集团公司以货币资金 35.94 万元出资。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 336 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，五金公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 102.70 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,500 万元。
2003 年 8 月 14 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 525.00 35.00%
合计 1,500.00 100.00%
（8）2004 年 3 月，五金公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经五金公司 2004 年第一次股东会审议通过，股东双方
以现金方式同比例增资 200 万元，将注册资本从 1,500 万元增加到 1,700 万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2004）第 3-013
214
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 200 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,700 万元。
2004 年 3 月 12 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,105.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 595.00 35.00%
合计 1,700.00 100.00%
（9）2005 年 2 月，五金公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经五金公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本从 1,700 万元增加至 2,500 万元，股东各方同比例增加 800 万元。
2005 年 1 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-009
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,500 万元。
2005 年 2 月 5 日，五金公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,625.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 875.00 35.00%
合计 2,500.00 100.00%
（10）2005 年 4 月，五金公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经五金公司 2005 年第二次股东会审议通过，将中设江
苏机械设备进出口集团公司工会持有的五金公司 1,625 万元出资额中的 1,062.50
215
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，分别转让给蔡济波 250 万元、杨桂喜 150 万元、钱中明 62.50 万元、陆春
晖 62.50 万元、赵兴国 87.50 万元、王敏 37.50 万元、欧云龙 31.25 万元、李健
62.50 万元、孙建华 50 万元、刘楷 125 万元、孙力 31.25 万元、吴玉华 37.50 万
元、李小鹏 37.20 万元、陈杰 37.50 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团
公司工会分别与上述人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 28 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 875.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 562.50 22.50%
蔡济波 250.00 10.00%
杨桂喜 150.00 6.00%
刘楷 125.00 5.00%
赵兴国 87.50 3.50%
钱中明 62.50 2.50%
陆春晖 62.50 2.50%
李健 62.50 2.50%
孙建华 50.00 2.00%
王敏 37.50 1.50%
吴玉华 37.50 1.50%
李小鹏 37.50 1.50%
陈杰 37.50 1.50%
孙力 31.25 1.25%
欧云龙 31.25 1.25%
合计 2,500.00 100.00%
（11）2006 年 3 月，五金公司第四次股权变动，第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经五金公司股东会审议通过，原股东赵兴国将持有的五
金公司部分出资额 1.1 万元，转让给五金公司原股东中设江苏机械进出口集团公
司工会持有。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会与赵兴国签订《股权
转让协议》。
216
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,500 万元增加至 3,200 万元，
增加部分由股东中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金出资 245 万元；股
东中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金出资 242.4 万元；蔡济波等
十三位自然人股东以货币资金合计出资 212.6 万元。
2006 年 2 月 21 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-014
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 1 月 26 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会和蔡济波等十
三位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,200 万元。
2006 年 3 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,120.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 806.00 25.19%
蔡济波 304.00 9.50%
杨桂喜 176.00 5.50%
刘楷 160.00 5.00%
赵兴国 86.40 2.70%
孙建华 67.60 2.11%
钱中明 67.20 2.10%
陆春晖 67.20 2.10%
李健 67.20 2.10%
吴玉华 57.60 1.80%
王敏 48.00 1.50%
李小鹏 48.00 1.50%
陈杰 48.00 1.50%
欧云龙 38.40 1.20%
孙力 38.40 1.20%
合计 3,200.00 100.00%
（12）2007 年 2 月，五金公司第八次增资
217
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007 年 2 月 1 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 3,200 万元增
加至 4,200 万元，增加部分注册资本 1,000 万元由以下部分组成：股东江苏苏美
达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司）以货币资金出资 350 万
元；股东江苏苏美达集团公司工会（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工
会）以货币资金出资 277.60 万元；蔡济波等十四位自然人股东以货币资金合计
出资 372.40 万元。
2007 年 2 月 13 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 13 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和蔡济波等十四位自然人股东缴纳的
新增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本
为人民币 4,200 万元，实收资本 4,200 万元。
2007 年 2 月 15 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,470.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,083.60 25.80%
蔡济波 420.00 10.00%
杨桂喜 231.00 5.50%
刘楷 210.00 5.00%
赵兴国 96.60 2.30%
孙建华 88.20 2.10%
钱中明 84.00 2.00%
陆春晖 84.00 2.00%
李健 84.00 2.00%
吴玉华 75.60 1.80%
李小鹏 63.00 1.50%
陈杰 63.00 1.50%
王敏 54.60 1.30%
欧云龙 50.40 1.20%
孙力 42.00 1.00%
218
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 4,200.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（13）2008 年 6 月，五金公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经五金公司股东会审议通过，原股东蔡济波、钱中明、
陆春晖、李健、李小鹏、陈杰将持有的五金公司全部出资额合计 798 万元，转让
给五金公司原股东江苏苏美达集团公司工会持有，其中：蔡济波转让 420 万元，
钱中明、陆春晖和李健分别转让 84 万元，陈杰和李小鹏分别转让 63 万元。五金
公司原股东江苏苏美达集团公司工会将持有的部分出资额 34.92 万元、42 万元分
别转让给五金公司原股东杨桂喜、刘楷持有。江苏苏美达集团公司工会已分别与
蔡济波、钱中明、李小鹏、陈杰、陆春晖、杨桂喜、刘楷和李健签订《股权转让
协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 4,200 万元增加至 4,700 万元，
其增加的 500 万元，由以下组成：股东江苏苏美达集团公司以货币资金出资 388.34
万元，认购 175 万元出资额；股东江苏苏美达集团公司工会以货币资金方式出资
578.30 万元，认购 260.60 万元出资额；刘楷等七位自然人股东以货币资金方式
出资 142.90 万元，认购 64.40 万元出资额。
2008 年 3 月 3 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-020
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 29 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和刘楷等七位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民
币 4,700 万元，实收金额人民币 4,700 万元。
2008 年 6 月 26 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,065.28 43.94%
江苏苏美达集团公司 1,645.00 35.00%
219
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杨桂喜 265.92 5.66%
刘楷 258.50 5.50%
赵兴国 108.10 2.30%
孙建华 108.10 2.30%
吴玉华 84.60 1.80%
王敏 61.10 1.30%
欧云龙 56.40 1.20%
孙力 47.00 1.00%
合计 4,700.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，五金公司第十次增资
2009 年 1 月 19 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 4,700 万元
增加至 5,500 万元，增加部分注册资本 800 万元，由以下组成：江苏苏美达集团
公司以货币资金出资 635.04 万元，认购 280 万元出资额；江苏苏美达集团公司
工会以货币资金出资 928.56 万元，认购 409.42 万元出资额；杨桂喜等 5 位自然
人股东合计以货币资金出资 250.80 万元，认购 110.58 万元出资额。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 6 日止，五金公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和刘楷等五位自然人股东缴纳的新增注
册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民币
5,500 万元，实收资本 5,500 万元。
2009 年 3 月 5 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,474.70 44.99%
江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00%
杨桂喜 310.80 5.65%
刘楷 310.80 5.65%
赵兴国 110.00 2.00%
孙建华 110.00 2.00%
吴玉华 84.60 1.54%
220
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
欧云龙 66.00 1.20%
王敏 61.10 1.11%
孙力 47.00 0.85%
合计 5,500.00 100.00%
（15）2009 年 11 月，五金公司第六次股权变动
2009 年 11 月 16 日，经五金公司股东会审议通过，原股东孙力将持有的五
金公司全部出资额 47 万元，转让给江苏苏美达集团工会持有。同日，江苏苏美
达集团工会与孙力签订《股权转让协议》。
2009 年 11 月 30 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,521.70 45.85%
江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00%
杨桂喜 310.80 5.65%
刘楷 310.80 5.65%
赵兴国 110.00 2.00%
孙建华 110.00 2.00%
吴玉华 84.60 1.54%
欧云龙 66.00 1.20%
王敏 61.10 1.11%
合计 5,500.00 100.00%
（16）2010 年 2 月，五金公司第十一次增资
2010 年 1 月 22 日，经五金公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,500 万元增加到 6,200 万元。
2010 年 2 月 8 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-010
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 2 日止，五金公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨桂喜等六位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民
币 6,200 万元，实收资本 6,200 万元。
221
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 2 月 25 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,849.34 45.96%
江苏苏美达集团公司 2,170.00 35.00%
杨桂喜 353.83 5.71%
刘楷 353.83 5.71%
赵兴国 124.00 2.00%
孙建华 110.00 1.77%
吴玉华 95.00 1.53%
欧云龙 80.00 1.29%
王敏 64.00 1.03%
合计 6,200.00 100.00%
（17）2010 年 11 月，五金公司第三次更名
2010 年 10 月 15 日，经五金公司股东会审议通过，将“江苏苏美达五金工
具有限公司”的名称更改为“江苏苏美达动力科技有限公司”。
2010 年 11 月 26 日，江苏苏美达动力科技有限公司取得变更后的《企业法
人营业执照》。
（18）2010 年 12 月，五金公司第四次更名
2010 年 12 月 9 日，经江苏苏美达动力科技有限公司股东会审议通过，将“江
苏苏美达动力科技有限公司”的名称更改为“江苏苏美达五金工具有限公司”。
2010 年 12 月 29 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（19）2011 年 3 月，五金公司第七次股权变动、第十二次增资
2011 年 1 月 19 日，经五金公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人欧云龙持有的五金公司出资额 10 万元。江苏苏美达集团
公司工会已与欧云龙签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资的方
222
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式，将注册资本由 6,200 万元增加至 7,200 万元。
2011 年 3 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-016
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 11 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨桂喜等五位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为
人民币 7,200 万元，实收资本 7,200 万元。
2011 年 3 月 24 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,304.61 45.90%
江苏苏美达集团公司 2,520.00 35.00%
刘楷 443.34 6.15%
杨桂喜 425.40 5.91%
赵兴国 146.83 2.04%
孙建华 110.00 1.53%
吴玉华 109.82 1.53%
王敏 70.00 0.97%
欧云龙 70.00 0.97%
合计 7,200.00 100.00%
（20）2012 年 2 月，五金公司第八次股权变动、第十三次增资
2012 年 1 月 16 日，经五金公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让杨桂喜等七位自然人股东持有的五金公司出资额合计 1,375.39
万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与杨桂喜等七位自然人股东签订《股权转
让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本从 7,200 万元增加到 7,500 万元。
2012 年 2 月 21 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 17 日止，五金公司已收到股东江苏
223
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳的新增注册资本合计 300 万元
整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民币 7,500 万元，实收资
本 7,500 万元。
2012 年 2 月 28 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 4,875.00 65.00%
江苏苏美达集团公司 2,625.00 35.00%
合计 7,500.00 100.00%
（21）2013 年 3 月，五金公司第十四次增资
2013 年 1 月 29 日，经五金公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,500 万元增加到 8,200 万元。
2013 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 29 日止，五金公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集
团公司工会）缴纳的新增注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金，变更
后的累计注册资本为人民币 8,200 万元，实收资本 8,200 万元。
2013 年 3 月 29 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,330.00 65.00%
苏美达集团 2,870.00 35.00%
合计 8,200.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（22）2015 年 3 月，五金公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 8,200 万元
增加为 9,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 5,330 万元增加至 5,850 万
224
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元；苏美达集团出资额从 2,870 万元增加至 3,150 万元。
2015 年 3 月 10 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,850.00 65.00%
苏美达集团 3,150.00 35.00%
合计 9,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，苏美达集团直接持有五金公司 35%股权，为五金公
司的控股股东，国务院国资委为五金公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
五金公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性
资金占用情况”。
5、主营业务情况
五金公司是苏美达集团下属核心企业之一，是中国最大电动工具和园林工具
出口企业之一，并正向光伏产业发展。五金公司目前已发展成为集电动工具、园
林工具、工业零部件、小型动力机械、风能、太阳能等产品研发、制造、销售于
一体的产业化企业。以动力工具为代表的传统行业和以风能、太阳能为代表的新
兴行业齐头并进。
6、报告期经审计的财务指标
五金公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 807,095.41 419,334.24 289,477.66
负债总额 770,443.02 388,956.03 257,705.09
所有者权益 36,652.39 30,378.21 31,772.58
225
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者权益 34,708.57 28,732.72 30,975.22
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 377,114.84 311,326.09 282,319.80
营业利润 6,534.90 6,298.89 12,370.47
利润总额 11,752.27 6,652.41 11,934.63
净利润 11,359.44 5,224.57 9,759.65
归属于母公司所有者净利
10,815.11 4,844.43 9,707.02
润
综合收益总额 11,261.61 5,224.57 9,759.65
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，五金公司股权最近三年内未进行过评估。
（四）轻纺公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 15,800 万元
实收资本： 15,800 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十三楼
法定代表人： 杨永清
统一社会信用代码： 91320000134780516A
经营范围： 自营和代理服装等各类商品及技术的进出口业务，服
装、纺织品、纺织原料、工艺品及饰品的生产、加工、
销售，金属材料的销售，危险化学品经营（按许可证
所列范围经营），服装和纺织品的研发和技术服务、信
息技术服务、文化创意服务、鉴证咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，轻纺公司设立
226
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1997 年 12 月 26 日，轻纺公司的前身江苏苏美达轻纺贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479724-6
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 181 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达轻纺贸易有限公司已
收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达轻纺贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，轻纺公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达轻纺贸易有限公司一届二次股东会审议通
过，将“江苏苏美达轻纺贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达轻纺国际贸
易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经轻纺公司一届三次股东会审议通过，中设江苏机械设
备进出口集团公司将原出资 220 万元中的 20 万元转让给中设江苏机械设备进出
口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业有限公司。
1998 年 5 月 8 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）1999 年 7 月，轻纺公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经轻纺公司 1999 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由 400 万元增加至 600 万元，其中，中设江苏机械设备进出口公司以货币出资
60 万元，中设江苏机械设备进出口公司工会以货币出资 70 万元，江苏苏美达实
业有限公司以货币出资 70 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-185）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，轻纺公司增加投入资本 200
万元，变更后的投入资本总额变更为 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 6 月，轻纺公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经轻纺公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按原投资比例共追加投资 533.84 万元，其中利润转增资本 240 万元，货币出资
293.84 万元。
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-262 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，轻纺公司增加投入资本 533.84
万元，变更后的投入资本总额 1,133.84 万元，其中实收资本 1,133.84 万元。
2000 年 6 月 5 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 396.84 35.00%
228
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 283.46 25.00%
合计 1,133.84 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，轻纺公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经轻纺公司 2001 年第一次股东会审议通过，轻纺公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东分别以未分配利润 56.69 万元和 105.29 万元转增股本。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）第 5-0122
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，轻纺公司增加投入资本 161.98
万元，变更后的投入资本总额变更为 1,555.31 万元，其中实收资本 1,295.82 万元，
资本公积 259.49 万元。
2001 年 2 月 22 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 453.54 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 388.74 30.00%
合计 1,295.82 100.00%
（6）2003 年 2 月，轻纺公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经轻纺公司 2003 年第一次股东会审议通过，股东江苏
苏美达实业投资有限公司将持有的轻纺公司 35%的出资额，全部转让给中设江苏
机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏
机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 842.28 65.00%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 35.00%
合计 1,295.82 100.00%
（7）2003 年 8 月，轻纺公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经轻纺公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,295.82 万元增加至 1,600 万元，由中设江苏机械设备进出口集团公司工会
以货币资金出资 197.72 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金出
资 106.46 万元。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 332 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，轻纺公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 304.18 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,600 万元。
2003 年 8 月 22 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,040.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 560.00 35.00%
合计 1,600.00 100.00%
（8）2005 年 2 月，轻纺公司第五次增资
2005 年 1 月 24 日，经轻纺公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由 1,600 万元增加至 2,670 万元，股东各方同比例增加 1,070 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-010
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，轻纺公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 1,070 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,670 万元。
2005 年 2 月 4 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,735.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 934.50 35.00%
合计 2,670.00 100.00%
（9）2005 年 4 月，轻纺公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经轻纺公司 2005 年第二次股东会审议通过，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会将所持轻纺公司 1,735.50 万元出资额中的 1,142.82
万元分别转让给杨永清 267 万元、周忠根 109.30 万元、朱玉 75.30 万元、吴伟锋
91.56 万元、顾琰 77.73 万元、范雯烨 101 万元、林学虎 115.57 万元、王申涛 127.56
万元、何隽 97.70 万元、胡晓兰 40.05 万元、陈杰 40.05 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与以上人员签订《股权转协议》。
2005 年 4 月 28 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 934.50 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工
592.68 22.20%
会
杨永清 267.00 10.00%
王申涛 127.56 4.78%
林学虎 115.57 4.33%
周忠根 109.30 4.09%
范雯烨 101.00 3.78%
何隽 97.70 3.66%
吴伟锋 91.56 3.43%
顾琰 77.73 2.91%
朱玉 75.30 2.82%
胡晓兰 40.05 1.50%
陈杰 40.05 1.50%
合计 2,670.00 100.00%
（10）2006 年 3 月，轻纺公司第六次增资
231
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006 年 1 月 21 日，经轻纺公司股东会审议通过，将注册资本由 2,670 万元，
增加至 3,500 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币出资 290.50 万元，
中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币出资 261.60 万元，杨永清等十一
位自然人股东以货币合计出资 277.90 万元。
2006 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 14 日止，轻纺公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会和杨永清等十
一位自然人缴纳的新增注册资本合计 830 万元整，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 3,500 万元。
2006 年 3 月 21 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,225.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 854.28 24.41%
杨永清 350.00 10.00%
王申涛 179.56 5.13%
林学虎 137.57 3.93%
周忠根 124.30 3.55%
范文烨 121.00 3.46%
何隽 119.70 3.42%
吴伟锋 109.56 3.13%
顾琰 91.73 2.62%
朱玉 82.30 2.35%
陈杰 52.50 1.50%
胡晓兰 52.50 1.50%
合计 3,500.00 100.00%
（11）2007 年 3 月，轻纺公司第七次增资
2007 年 2 月 1 日，经轻纺公司股东会审议通过，将注册资本由 3,500 万元，
增加至 5,000 万元，江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团
公司）以货币出资 525 万元，江苏苏美达集团公司工会（原名：中设江苏机械设
232
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备进出口集团公司工会）以货币出资 488 万元，杨永清等十一位自然人股东以货
币合计出资 487 万元。
2007 年 2 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-010
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 25 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨永清等十一位自然人缴纳的新增
注册资本合计 1,500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
2007 年 3 月 16 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,342.28 26.85%
杨永清 500.00 10.00%
王申涛 289.56 5.79%
林学虎 157.57 3.15%
范雯烨 151.00 3.02%
周忠根 149.30 2.99%
何隽 144.70 2.89%
吴伟锋 144.56 2.89%
朱玉 114.30 2.29%
顾琰 106.73 2.13%
陈杰 75.00 1.50%
胡晓兰 75.00 1.50%
合计 5,000.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（12）2007 年 10 月，轻纺公司第四次股权变动、第八次增资
2007 年 9 月 30 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东顾琰将其持有的部
分出资额 56.73 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有。同日，江苏苏美达集
233
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团公司工会与顾琰签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 5,000 万元增加至 5,669.14 万
元，江苏苏美达集团公司以货币出资 234.20 万元，江苏苏美达集团公司工会以
货币出资 5.27 万元，胡晓兰等六位自然人股东以货币合计出资 429.67 万元。
2007 年 10 月 24 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-079
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 30 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及古化等六位自然人缴纳的新增注册
资本合计 669.14 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 5,669.14 万元，实收资本 5,669.14 万元。
2007 年 10 月 29 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,984.20 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,404.28 24.77%
杨永清 500.00 8.82%
王申涛 289.56 5.11%
古化 228.24 4.03%
林学虎 157.57 2.78%
范雯烨 151.00 2.66%
周忠根 149.30 2.63%
何隽 144.70 2.55%
吴伟锋 144.56 2.55%
朱玉 114.30 2.02%
覃卿 94.30 1.66%
陈杰 85.04 1.50%
胡晓兰 85.04 1.50%
顾琰 50.00 0.88%
徐光耀 49.13 0.87%
徐兵 37.92 0.67%
合计 5,669.14 100.00%
234
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（13）2008 年 3 月，轻纺公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东陈杰、胡晓兰、杨
永清、古化、徐光耀、覃卿、徐兵和顾琰将其持有的轻纺公司全部出资额合计
1,129.67 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有；原股东林学虎、周忠根、何
隽将其持有的轻纺公司部分出资额合计 51.57 万元转让给江苏苏美达集团公司工
会持有；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 332.58 万元转让给王
申涛 166.44 万元、吴伟锋 45.44 万元、范雯烨 17 万元、朱玉 45.70 万元和新股
东高巍 58 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会与以上人员签订《股权转让协
议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 5,669.14 万元增加至 5,700 万
元，江苏苏美达集团公司以货币出资 24.39 万元认购 10.80 万元出资额，江苏苏
美达集团公司工会以货币出资 45.30 万元认购 20.06 万元出资额。
2008 年 3 月 5 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-017
号《验资报告》，确认股东以货币资金增资到位。经审验，截至 2008 年 2 月 2 日
止，轻纺公司已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳的
新增注册资本合计 30.86 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 5,700 万元，实收资本 5,700 万元。
2008 年 3 月 11 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,273.00 39.88%
江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00%
王申涛 456.00 8.00%
吴伟锋 190.00 3.33%
范雯烨 168.00 2.95%
朱玉 160.00 2.81%
林学虎 140.00 2.46%
何隽 132.00 2.32%
周忠根 128.00 2.25%
235
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高巍 58.00 1.02%
合计 5,700.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，轻纺公司第六次股权变动
2009 年 1 月 19 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东林学虎、周忠根分
别将其持有的公司部分出资额 5 万元和 36 万元转让给江苏苏美达集团公司工会
持有；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 46 万元转让给吴伟锋 6
万元、范雯烨 17 万元、何隽 15 万元和高巍 8 万元。江苏苏美达集团公司工会已
分别与以上人员签订《股权转让协议》。
2009 年 3 月 16 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,268.00 39.79%
江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00%
王申涛 456.00 8.00%
吴伟锋 196.00 3.44%
范雯烨 185.00 3.25%
朱玉 160.00 2.81%
何隽 147.00 2.58%
林学虎 135.00 2.37%
周忠根 92.00 1.61%
高巍 66.00 1.16%
合计 5,700.00 100.00%
（15）2010 年 2 月，轻纺公司第七次股权变动、第十次增资
2010 年 1 月 22 日，经轻纺公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
分别受让王申涛 2 万元出资额、周忠根 92 万元出资额和何隽 16 万元出资额合计
110 万元出资额；江苏苏美达集团公司工会以现金方式转让 14 元出资额给江苏
苏美达集团公司。江苏苏美达集团公司工会已分别与王申涛、周忠根、何隽和江
苏苏美达集团公司签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
236
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5,700 万元增加至 6,300 万元。
2010 年 2 月 2 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 1 日止，轻纺公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和林学虎等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 6,300 万元，实收资本 6,300 万元。
2010 年 2 月 25 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,679.00 42.52%
江苏苏美达集团公司 2,205.00 35.00%
王申涛 454.00 7.21%
吴伟锋 216.00 3.43%
范雯烨 193.00 3.06%
朱玉 193.00 3.06%
林学虎 159.00 2.52%
何隽 131.00 2.08%
高巍 70.00 1.11%
合计 6,300.00 100.00%
（16）2011 年 3 月，轻纺公司第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 6,300 万元增加至 7,380 万元。
2011 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-013
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 16 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和王申涛等七位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 1,080 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 7,380 万元，实收资本 7,380 万元。
2011 年 3 月 24 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
237
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,217.00 43.59%
江苏苏美达集团公司 2,583.00 35.00%
王申涛 472.00 6.40%
范雯烨 253.00 3.43%
吴伟锋 226.00 3.06%
朱玉 204.00 2.76%
何隽 177.00 2.40%
林学虎 173.00 2.34%
高巍 75.00 1.02%
合计 7,380.00 100.00%
（17）2012 年 2 月，轻纺公司第八次股权变动、第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经轻纺公司股东审议通过，江苏苏美达集团公司工会分
别受让王申涛 40 万元出资额、吴伟锋 8 万元出资额合计 48 万元出资额。江苏苏
美达集团公司工会已分别与王申涛、吴伟锋签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
7,380 万元增加至 9,100 万元。
2012 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 15 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和朱玉等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 1,720 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 9,100 万元，实收资本 9,100 万元。
2012 年 2 月 28 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 4,255.00 46.76%
江苏苏美达集团公司 3,185.00 35.00%
王申涛 432.00 4.75%
238
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
范雯烨 277.00 3.04%
朱玉 265.00 2.91%
吴伟锋 218.00 2.40%
林学虎 201.00 2.21%
何隽 184.00 2.02%
高巍 83.00 0.91%
合计 9,100.00 100.00%
（18）2013 年 3 月，轻纺公司第九次股权变动、第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经轻纺公司股东会审议通过，苏美达集团工会（原名：
江苏苏美达集团公司工会）受让吴伟锋 22 万元出资额。苏美达集团工会已与吴
伟锋签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
9,100 万元增加至 11,000 万元。
2013 年 2 月 26 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-011
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 25 日止，轻纺公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会和范雯烨等五位自然人
股东缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 11,000 万元，实收资本 11,000 万元。
2013 年 3 月 29 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,285.00 48.05%
苏美达集团 3,850.00 35.00%
王申涛 432.00 3.93%
范雯烨 359.00 3.26%
朱玉 294.00 2.67%
林学虎 252.00 2.29%
何隽 237.00 2.15%
吴伟锋 196.00 1.78%
239
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高巍 95.00 0.86%
合计 11,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（19）2014 年 3 月，轻纺公司第十四次增资
2014 年 1 月 26 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 11,000 万元增加至 13,300 万元。其中，苏美达集团工会出资额从
5,285 万元增加至 6,490 万元；苏美达集团出资额从 3,850 万元增加至 4,655 万元；
范雯烨出资额从 359 万元增加至 570 万元；朱玉出资额从 294 万元增加至 318 万
元；林学虎出资额从 252 万元增加至 267 万元；何隽出资额从 237 万元增加至
267 万元；高巍出资额从 95 万元增加至 105 万元。
2014 年 3 月 26 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 6,490.00 48.80%
苏美达集团 4,655.00 35.00%
范雯烨 570.00 4.28%
王申涛 432.00 3.25%
朱玉 318.00 2.39%
林学虎 267.00 2.01%
何隽 267.00 2.01%
吴伟锋 196.00 1.47%
高巍 105.00 0.79%
合计 13,300.00 100.00%
（20）2015 年 3 月，轻纺公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 13,300 万元增加至 15,800 万元。其中，苏美达集团工会出资额从
6,490 万元增加至 7,743 万元；苏美达集团出资额从 4,655 万元增加至 5,530 万元；
范雯烨出资额从 570 万元增加至 752 万元；王申涛出资额从 432 万元增加至 440
240
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元；朱玉出资额从 318 万元增加至 363 万元；林学虎出资额从 267 万元增加至
333 万元；何隽出资额从 267 万元增加至 317 万元；吴伟锋出资额从 196 万元增
加至 202 万元；高巍出资额从 105 万元增加至 120 万元。
2015 年 3 月 10 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 7,743.00 49.01%
苏美达集团 5,530.00 35.00%
范雯烨 752.00 4.76%
王申涛 440.00 2.78%
朱玉 363.00 2.30%
林学虎 333.00 2.11%
何隽 317.00 2.00%
吴伟锋 202.00 1.28%
高巍 120.00 0.76%
合计 15,800.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，苏美达集团直接持有轻纺公司 35%股权，为轻纺公
司的控股股东，国务院国资委为轻纺公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
轻纺公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性
资金占用情况”。
5、主营业务情况
轻纺公司是苏美达集团旗下核心企业之一，专业专注于服装、家用纺织品和
家居用品贸易领域，常居中国纺织产业出口企业百强榜，拥有城市职业女装为定
位的 HONEYME（艾其雅诺）女装品牌以及以引领中国校园服饰变革为使命的
ETONKIDD（伊顿纪德）青少年校服品牌。轻纺公司已获得多家国际品牌客商
241
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和世界著名检验机构的各类验厂认证，与全球主要经济体的众多中高端知名品牌
客户建立了稳固的战略合作关系，业已发展成为集设计研发、实业制造、商贸服
务和自主品牌建设为一体的大型纺织服装产业公司。
6、报告期经审计的财务指标
轻纺公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 212,001.22 212,532.27 162,187.32
负债总额 132,860.44 150,492.63 103,312.37
所有者权益 77,349.24 62,039.64 57,909.58
归属于母公司所有者权益 77,102.01 61,792.41 57,662.35
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 528,381.91 384,075.90 307,385.46
营业利润 40,035.94 25,095.42 33,622.44
利润总额 40,002.05 25,538.83 33,687.08
净利润 30,555.41 19,520.39 25,133.69
归属于母公司所有者净利
30,535.25 19,520.39 25,133.69
润
综合收益总额 30,233.02 19,520.32 25,132.79
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，轻纺公司股权最近三年内未进行过评估。
（五）机电公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达机电有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 7,000 万元
实收资本： 7,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十七楼
242
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人： 彭原璞
统一社会信用代码： 913200001347802332
经营范围： 发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照明及发电
系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频通讯设
备、家电设备的研发、生产和销售，金属材料销售，各
类商品及技术的进出口业务，开展进料加工业务，提供
发电机组的安装和降噪工程业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，机电公司设立
1997 年 12 月 26 日，机电公司的前身江苏苏美达机电贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479723-8
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 180 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达机电贸易有限公司已
收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达机电贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，机电公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美机电贸易有限公司一届二次股东会审议通过，
将“江苏苏美机电贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达机电国际贸易有限
公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司一届三次股东会审
议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元，将其中的 20 万元
243
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业
有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，机电公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 1999 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 400 万元增加至 600 万元，其中，中设江苏机械设
备进出口集团公司以货币出资 60 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会
以货币出资 70 万元，江苏苏美达实业有限公司以货币出资 70 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-180）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司增加投入资本 200 万元，变更后注册资本为 600 万元，其中实收资本 600
万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
244
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 6 月，机电公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2000 年第一次股
东会审议通过，各股东按原投资比例共追加投资 453.84 万元，其中利润转增资
本 180 万元，货币出资 273.84 万元。
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-259 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司增加投入资本 453.84 万元，变更后的投入资本总额 1,053.84 万元，其中
实收资本 1,053.84 万元。
2000 年 6 月 7 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 421.54 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 368.84 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 263.46 25.00%
合计 1,053.84 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2003 年 2 月，机电公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2003 年第一次股
东会审议通过，股东江苏苏美达实业投资有限公司将持有的 368.84 万元出资额
全部全部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，同意股东中设江苏机械
设备进出口集团公司将其持有的 421.54 万元出资额的 52.69 万元转让给中设江苏
机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司和中设江苏
机械设备进出口集团公司分别与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订《股
权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
245
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 685.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 368.84 35.00%
合计 1,053.84 100.00%
（6）2003 年 8 月，机电公司第三次增资
2003 年 1 月 25 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2003 年第二次股
东会审议通过，将注册资本由 1,053.84 万元增加至 1,060 万元，由中设江苏机械
设备进出口集团公司工会以货币资金出资 4.00 万元，中设江苏机械设备进出口
集团公司以货币资金出资 2.16 万元。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 333 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 2 月 10 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出
口集团公司缴纳的新增注册资本合计 6.16 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,060 万元。
2003 年 8 月 15 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 689.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 371.00 35.00%
合计 1,060.00 100.00%
（7）2005 年 2 月，机电公司第四次增资
2005 年 1 月 24 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2005 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 1,060 万元增加值 1,400 万元，股东各方同比例增
加 340 万元。
246
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-008
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 340 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,400 万元。
2005 年 2 月 4 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 910.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 490.00 35.00%
合计 1,400.00 100.00%
（8）2005 年 4 月，机电公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2005 年第二次股
东会审议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司工会将所持 910 万元出资额中
的 548 万元分别转让给叶炬 140 万元、程小松 68 万元、周国扬 54 万元、彭原璞
54 万元、陆彬 33 万元、汪杰 47 万元、金时 41 万元、王韶华 41 万元、王俊 28
万元、王健 21 万元、陈杰 21 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工
会分别与以上人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 30 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 490.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 362.00 25.86%
叶炬 140.00 10.00%
程小松 68.00 4.86%
周国扬 54.00 3.86%
247
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
彭原璞 54.00 3.86%
汪杰 47.00 3.36%
王韶华 41.00 2.93%
金时 41.00 2.93%
陆彬 33.00 2.36%
王俊 28.00 2.00%
王健 21.00 1.50%
陈杰 21.00 1.50%
合计 1,400.00 100.00%
（9）2006 年 3 月，机电公司第四次股权变动、第五次增资
2006 年 1 月 21 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
原股东王俊将其持有的出资额 28 万元，转让给原股东中设江苏机械设备进出口
集团公司工会。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会与王俊签订《股权
转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,400 万元增加至 1,520 万元，
其中，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币出资 42 万元，中设江苏机械设
备进出口集团公司工会以货币出资 15.60 万元，叶炬等八位自然人股东以货币资
金合计出资 62.40 万元。
2006 年 2 月 22 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2006）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 16 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司和中设江苏机械设备进出口
集团公司工会及叶炬等八位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 120 万元，出资
方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,520 万元。
2006 年 3 月 22 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 532.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 405.60 26.68%
248
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
叶炬 152.00 10.00%
程小松 76.00 5.00%
彭原璞 76.00 5.00%
周国扬 58.50 3.85%
汪杰 53.20 3.50%
王韶华 47.10 3.10%
金时 41.00 2.70%
陆彬 33.00 2.17%
陈杰 22.80 1.50%
王健 22.80 1.50%
合计 1,520.00 100.00%
（10）2007 年 3 月，机电公司第五次股权变动、第六次增资
2007 年 2 月 1 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
原股东叶炬将其持有的出资额 152 万元，转让给原股东江苏苏美达集团公司工会
（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会）61 万元和彭原璞 91 万元。同
日，叶炬分别与江苏苏美达集团公司工会和彭原璞签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,520 万元增加至 1,670 万元，
其中江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司）以货币出
资 52.50 万元，江苏苏美达集团公司工会以货币出资 0.17 万元；程小松等 8 位自
然人股东以货币资金合计出资 97.34 万元。
2007 年 3 月 7 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及程小松等
八位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 150 万元整，出资方式为货币资金；变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,670 万元。
2007 年 3 月 20 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
249
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 584.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 466.77 27.95%
彭原璞 167.00 10.00%
程小松 133.60 8.00%
王韶华 70.14 4.20%
周国扬 64.30 3.85%
汪杰 58.45 3.50%
金时 41.75 2.50%
陆彬 33.40 2.00%
陈杰 25.05 1.50%
王健 25.05 1.50%
合计 1,670.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（11）2007 年 8 月，机电公司第二次更名
2007 年 7 月 30 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
将“江苏苏美达机电国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达机电有限公
司”。
2007 年 8 月 22 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（12）2008 年 3 月，机电公司第六次股权变动、第七次增资
2008 年 1 月 29 日，经机电公司股东会审议通过，股东陈杰、王健、汪杰和
金时将其持有的公司全部出资额合计 115.10 万元，转让给原股东江苏苏美达集
团公司工会。江苏苏美达集团公司工会已分别与陈杰、王健、汪杰和金时签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,670 万元增加至 2,200 万元，
其中江苏苏美达集团公司以货币出资 351.34 万元认购 185.50 万元出资额，江苏
苏美达集团公司工会以货币出资 360.49 万元认购 190.34 万元出资额；彭原璞等
5 位自然人股东以货币资金合计出资 191.61 万元认购 101.27 万元出资额。
250
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008 年 2 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-016
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 3 日止，机电公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 530 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,200 万元。
2008 年 3 月 11 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 772.20 35.10%
江苏苏美达集团公司 770.00 35.00%
彭原璞 220.00 10.00%
程小松 176.00 8.00%
周国扬 88.00 4.00%
王韶华 88.00 4.00%
陆彬 50.60 2.30%
金时 35.20 1.60%
合计 2,200.00 100.00%
（13）2009 年 3 月，机电公司第七次股权变动、第八次增资
2009 年 1 月 19 日，经机电公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
将其持有的机电公司部分出资额 107.80 万元分别转让 57.20 万元和 50.60 万元给
张旭红和高晓翔持有；机电公司原股东周国扬和金时分别将其持有的机电公司全
部出资额 88 万元和 35.20 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有。江苏苏美
达集团公司工会已分别与上述人员签订了《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,200 万元增加到 2,600 万元。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 5 日止，机电公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 400 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,600 万元。
251
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009 年 3 月 19 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 910.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 904.00 34.77%
彭原璞 260.00 10.00%
程小松 221.00 8.50%
王韶华 106.00 4.08%
张旭红 82.00 3.15%
高晓翔 62.00 2.38%
陆彬 55.00 2.12%
合计 2,600.00 100.00%
（14）2010 年 2 月，机电公司第九次增资
2010 年 1 月 22 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,600 万元增加至 3,200 万元。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 3,200 万元。
2010 年 2 月 25 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,121.63 35.05%
江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00%
彭原璞 288.00 9.00%
程小松 232.62 7.27%
张旭红 140.80 4.40%
王韶华 130.56 4.08%
252
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高晓翔 89.60 2.80%
陆彬 76.80 2.40%
合计 3,200.00 100.00%
（15）2011 年 3 月，机电公司第七次股权变动、第十次增资
2011 年 1 月 19 日，经江苏苏美达机电有限公司股东会审议通过，股东程小
松将其部分出资额 12.62 万元转让给江苏苏美达集团公司工会。江苏苏美达集团
公司工会已与程小松签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 3,200 万元增加至 4,000 万元。
2011 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-012
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 14 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等五位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 4,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,466.00 36.65%
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
彭原璞 320.00 8.00%
程小松 220.00 5.50%
张旭红 220.00 5.50%
王韶华 152.00 3.80%
高晓翔 126.00 3.15%
陆彬 96.00 2.40%
合计 4,000.00 100.00%
（16）2012 年 2 月，机电公司第十一次增资
2012 年 1 月 17 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,000 万元增加至 4,600 万元。
253
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 14 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 4,600 万元。
2012 年 2 月 28 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,685.90 36.65%
江苏苏美达集团公司 1,610.00 35.00%
彭原璞 368.00 8.00%
程小松 253.00 5.50%
张旭红 253.00 5.50%
王韶华 161.00 3.50%
高晓翔 144.90 3.15%
陆彬 124.20 2.70%
合计 4,600.00 100.00%
（17）2013 年 3 月，机电公司第十二次增资
2013 年 1 月 29 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,600 万元增加至 5,600 万元。
2013 年 3 月 6 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-016
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 22 日止，机电公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集
团公司工会）及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元整，
出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,600 万元。
2013 年 3 月 29 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
254
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团工会 2,008.56 35.87%
苏美达集团 1,960.00 35.00%
彭原璞 448.00 8.00%
张旭红 319.20 5.70%
程小松 296.80 5.30%
高晓翔 231.44 4.13%
王韶华 196.00 3.50%
陆彬 140.00 2.50%
合计 5,600.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（18）2014 年 3 月，机电公司第九次股权变动、第十三次增资
2014 年 1 月 27 日，经机电公司股东会审议通过，苏美达集团工会受让自然
人股东程小松 65.80 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已与程小松签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
5,600 万元增加至 6,600 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,074.36 万元增
加至 2,533.80 万元；苏美达集团出资额从 1,960.00 万元增加至 2,310.00 万元；彭
原璞出资额从 448.00 万元增加至 528.00 万元；张旭红出资额从 319.20 万元增加
至 330.60 万元；高晓翔出资额从 231.44 万元增加至 270.60 万元；王韶华出资额
从 196.00 万元增加至 231.00 万元；陆彬出资额从 140.00 万元增加至 165.00 万元。
2014 年 3 月 7 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,533.80 38.39%
苏美达集团 2,310.00 35.00%
彭原璞 528.00 8.00%
张旭红 330.60 5.01%
高晓翔 270.60 4.10%
程小松 231.00 3.50%
255
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王韶华 231.00 3.50%
陆彬 165.00 2.50%
合计 6,600.00 100.00%
（19）2015 年 4 月，机电公司第十次股权变动、第十四次增资
2015 年 1 月 27 日，经江苏苏美达机电有限公司股东会审议通过，苏美达集
团工会受让自然人股东高晓翔 165.60 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已
与高晓翔签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，在上述股权转让后，股东各方以定向增资方
式，将注册资本由 6,600 万元增加至 7,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额
从 2,699.40 万元增加至 2,849.35 万元；苏美达集团出资额从 2,310.00 万元增加至
2,450.00 万元；彭原璞出资额从 528.00 万元增加至 560.00 万元；张旭红出资额
从 330.60 万元增加至 350.00 万元；程小松出资额从 231.00 万元增加至 287.00 万
元；陆彬出资额从 165.00 万元增加至 167.65 万元。
2015 年 4 月 15 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,849.35 40.70%
苏美达集团 2,450.00 35.00%
彭原璞 560.00 8.00%
张旭红 350.00 5.00%
程小松 287.00 4.10%
王韶华 231.00 3.30%
陆彬 167.65 2.40%
高晓翔 105.00 1.50%
合计 7,000.00 100.00%
3、主要财务数据
机电公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
256
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总额 92,781.78 93,124.86 80,808.02
负债总额 63,902.54 65,280.72 58,374.87
所有者权益 28,879.23 27,844.14 22,433.16
归属于母公司所有者权益 28,628.77 27,593.67 22,182.69
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 120,434.56 150,732.17 129,195.00
营业利润 8,496.99 9,230.01 9,101.18
利润总额 8,883.19 11,389.34 9,479.94
净利润 7,520.27 8,970.98 7,256.54
归属于母公司所有者净利
7,520.27 8,970.98 7,256.54
润
综合收益总额 7,477.78 8,970.98 7,256.54
（六）船舶公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达船舶工程有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 10,200 万元
实收资本： 10,200 万元
住 所： 南京市长江路 198 号二十一楼
法定代表人： 田鸣
统一社会信用代码： 913200001347972114
经营范围： 自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口业务，建筑
物、船舶内外装修和装饰的施工及安装，船舶租赁，自
营和代理酒类进出口业务，金属材料、贵金属的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，船舶公司设立
257
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1997 年 12 月 26 日，船舶公司的前身江苏苏美达船舶贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479721-1
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验（1997）第 182 号
《验资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达船舶贸易有限公
司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达船舶贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，船舶公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达船舶贸易有限公司一届二次股东会审议通
过，将“江苏苏美达船舶贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达船舶国际贸
易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达船舶国际贸易有限公司一届三次股东会审
议通过，将中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的 20 万元转让
给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业有限
公司的事项。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达船舶国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次转让后，江苏苏美达船舶国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
258
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 6 月，船舶公司第二次更名
1999 年 4 月 5 日，经江苏苏美达船舶国际贸易有限公司 1999 年第一次股东
会审议通过，将“江苏苏美达船舶国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美
达船舶工程有限公司”。
1999 年 6 月 11 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）1999 年 7 月，船舶公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经船舶公司 1999 年第二次股东会审议通过，将注册资
本从 400 万元增加到 800 万元；其中，中设江苏机械设备进出口集团公司出资额
从 180 万元增加到 320 万元；中设江苏机械设备进出口集团公司工会出资额从
80 万元增加到 200 万元；江苏苏美达实业有限公司出资额从 140 万元增加到 280
万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-181）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，船舶公司增加投入资本 400
万元，变更后的投入资本总额 800 万元。
1999 年 7 月 30 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 320.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 280.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 200.00 25.00%
合计 800.00 100.00%
（5）2000 年 6 月，船舶公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经船舶公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按比例共追加投资 771.76 万元，其中利润转增资本 400 万元，货币出资 371.76
万元。
259
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 4 月 21 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-246 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，船舶公司增加投入资本 771.76
万元，变更后的投入资本总额 1,571.76 万元。
2000 年 6 月 7 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 550.12 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 392.94 25.00%
合计 1,571.76 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（6）2001 年 2 月，船舶公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经船舶公司 2001 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会两家股东进行增
资；其中江苏苏美达实业投资有限公司以部分可分配利润 78.59 万元转增股本、
中设江苏机械设备进出口集团公司工会以全部可分配利润 140.10 万元及货币资
金 5.85 万元转增股本。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0124 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，船舶公司增加投入资本 224.54 万
元，变更后的投入资本总额 2,102.27 万元，其中，实收资本 1,796.30 万元，资本
公积 305.97 万元。
2001 年 2 月 21 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 628.70 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 538.89 30.00%
260
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,796.30 100.00%
（7）2003 年 2 月，船舶公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经船舶公司 2003 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司将持有的江苏苏美达船舶工程有限公司 35%的出资额，全部
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限
公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,167.59 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 35.00%
合计 1,796.30 100.00%
（8）2003 年 8 月，船舶公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经船舶公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,796.30 万元增加至 1,800 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司
工会以货币资金 2.40 万元出资，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金
1.30 万元出资。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 335 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 30 日止，船舶公司收到中设江苏机械
设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注册
资本合计 3.70 万元，出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 1,800 万元。
2003 年 8 月 15 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,170.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 630.00 35.00%
261
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,800.00 100.00%
（9）2004 年 3 月，船舶公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经船舶公司 2004 年第一次股东会审议通过，股东双方
以现金方式同比例增资 450 万元，将船舶公司注册资本由 1,800 万元增加到 2,250
万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2004）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，船舶公司收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 450 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 2,250 万元。
2004 年 3 月 12 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,462.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 787.50 35.00%
合计 2,250.00 100.00%
（10）2005 年 2 月，船舶公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经船舶公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由原来的 2,250 万元增加到 3,000 万元，股东各方同比例增加 750 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，船舶公司收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 750 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,000 万元。
2005 年 2 月 4 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
262
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,950.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,050.00 35.00%
合计 3,000.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，船舶公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经船舶公司 2005 年第二次股东会审议通过，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会将所持船舶公司出资额中的 1,183.80 万元分别转
让给田鸣 300 万元、徐钢 255 万元、姚灏 97.80 万元、陈弘 75 万元、徐斌 94.50
万元、徐小强 78 万元、吕昶 94.50 万元、毛同良 99 万元、吕建辉 45 万元、陈
杰 45 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会分别与上述人员签订
《股权转让协议》。
2005 年 4 月 30 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 1,050.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 766.20 25.54%
田鸣 300.00 10.00%
徐钢 255.00 8.50%
毛同良 99.00 3.30%
姚灏 97.80 3.26%
徐斌 94.50 3.15%
吕昶 94.50 3.15%
徐小强 78.00 2.60%
陈弘 75.00 2.50%
吕建辉 45.00 1.50%
陈杰 45.00 1.50%
合计 3,000.00 100.00%
（12）2007 年 3 月，船舶公司第四次股权变动，第七次增资
2007 年 2 月 1 日，经船舶公司股东会审议通过，船舶公司股东毛同良将其
持有的船舶公司出资额中的 99 万元转让给江苏苏美达集团公司工会（原名：中
263
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设江苏机械进出口集团公司工会）。江苏苏美达集团公司工会已与毛同良签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元，
增加部分由江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械进出口集团公司）以货币
资金出资 262.50 万元，江苏苏美达集团公司工会以货币资金出资 216.30 万元，
田鸣等九位自然人股东以货币资金出资 271.20 万元。
2007 年 2 月 14 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及田鸣等九位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 750 万，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为 3,750
万元。
2007 年 3 月 15 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,312.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,081.50 28.84%
田鸣 375.00 10.00%
徐钢 318.75 8.50%
姚灏 122.25 3.26%
徐斌 118.13 3.15%
吕昶 118.13 3.15%
徐小强 97.50 2.60%
陈弘 93.75 2.50%
吕建辉 56.25 1.50%
陈杰 56.25 1.50%
合计 3,750.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（13）2008 年 3 月，船舶公司第五次股权变动、第八次增资
264
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008 年 1 月 29 日，经船舶公司股东会审议通过，船舶公司股东田鸣、吕建
辉、陈杰分别将其持有的船舶公司出资额 375 万元、56.25 万元、56.25 万元转让
给江苏苏美达集团公司工会；江苏苏美达集团公司工会将其持有的出资额 7.50
万元转让给船舶公司原股东陈弘。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与田鸣、
吕建辉、陈杰、陈弘签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将公司注册资本由 3,750 万元增加至 5,000
万元，其中，股东江苏苏美达集团公司以货币资金方式出资 757.71 万元认购
437.50 万元出资额，股东江苏苏美达集团公司工会以货币资金方式出资 887.60
万元认购 512.50 万元出资额，徐钢等六位自然人股东以货币资金方式出资 519.58
万元合计认购 300 万元出资额。
2008 年 2 月 22 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 4 日止，船舶公司已收到江苏苏美达
集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资
本合计 1,250 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 5,000 万元。
2008 年 3 月 4 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,074.00 41.48%
江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00%
徐钢 425.00 8.50%
姚灏 163.00 3.26%
徐斌 158.00 3.16%
吕昶 158.00 3.16%
陈弘 138.00 2.76%
徐小强 134.00 2.68%
合计 5,000.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，船舶公司第九次增资
2009 年 1 月 19 日，经船舶公司股东会审议通过，将注册资本由 5,000 万元
265
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增加至 7,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资金出资 1,375.5 万元认购
700 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金出资 1,591.65 万元认购认
购 810 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币资金出资 962.85 万
元认购 490 万元出资额。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 4 日止，船舶公司已收到江苏苏美达
集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资
本合计 2,000 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 7,000 万元。
2009 年 3 月 16 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,884.00 41.20%
江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00%
徐钢 595.00 8.50%
姚灏 233.00 3.33%
徐斌 223.00 3.19%
吕昶 223.00 3.19%
陈弘 198.00 2.83%
徐小强 194.00 2.77%
合计 7,000.00 100.00%
（15）2010 年 2 月，船舶公司第十次增资
2010 年 1 月 21 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,000 万元增加到 8,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资
金出资 713.09 万元认购 350 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金
出资 709.02 万元认购 348 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币
资金出资 615.30 万元认购 302 万元出资额。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，船舶公司已收到江苏苏美
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 8,000 万元。
2010 年 2 月 23 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,232.00 40.40%
江苏苏美达集团公司 2,800.00 35.00%
徐钢 612.00 7.65%
姚灏 293.00 3.66%
徐斌 283.00 3.54%
吕昶 278.00 3.48%
陈弘 253.00 3.16%
徐小强 249.00 3.11%
合计 8,000.00 100.00%
（16）2011 年 3 月，船舶公司第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经船舶公司股东审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 8,000 万元增加到 9,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资
金出资 735.00 万元认购 350 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金
出资 642.60 万元认购 306 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币
资金出资 722.40 万元认购 344 万元出资额。
2011 年 2 月 18 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-010
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 21 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万整，出资方式为货币资金；变更后累计注册资本实收金额为人
民币 9,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
267
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,538.00 39.31%
江苏苏美达集团公司 3,150.00 35.00%
徐钢 675.00 7.50%
姚灏 366.00 4.07%
徐斌 356.00 3.96%
吕昶 323.00 3.59%
陈弘 298.00 3.31%
徐小强 294.00 3.27%
合计 9,000.00 100.00%
（17）2012 年 2 月，船舶公司第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 9,000 万元增加到 10,000 万元。
2012 年 2 月 21 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-008
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 21 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 10,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,923.00 39.23%
江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00%
徐钢 750.00 7.50%
姚灏 411.00 4.11%
徐斌 401.00 4.01%
吕昶 358.00 3.58%
陈弘 333.00 3.33%
徐小强 324.00 3.24%
合计 10,000.00 100.00%
268
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（18）2013 年 3 月，船舶公司第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 10,000 万元增加到 10,200 万元。
2013 年 3 月 6 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-015
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 28 日止，船舶公司已收到苏美达集
团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集团公
司工会）及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 200 万整，出资方式
为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为 10,200 万元。
2013 年 3 月 29 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,936.30 38.59%
苏美达集团 3,570.00 35.00%
徐钢 816.00 8.00%
姚灏 423.00 4.15%
徐斌 413.00 4.05%
吕昶 366.70 3.60%
陈弘 343.00 3.36%
徐小强 332.00 3.25%
合计 10,200.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（19）2015 年 1 月，船舶公司第五次股权变动
2015 年 1 月 27 日，经船舶公司股东会审议通过，苏美达集团工会以现金方
式分别受让原股东吕昶持有的 30 万元出资额和陈弘持有的 30 万元出资额；徐斌
以现金方式受让苏美达集团工会持有的 10 万元出资额。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
269
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团工会 3,986.30 39.08%
苏美达集团 3,570.00 35.00%
徐钢 816.00 8.00%
姚灏 423.00 4.15%
徐斌 423.00 4.15%
吕昶 336.70 3.30%
徐小强 332.00 3.25%
陈弘 313.00 3.07%
合计 10,200.00 100.00%
3、主要财务数据
船舶公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 525,498.83 308,065.07 110, 637.63
负债总额 497,194.99 279,816.92 81,941.45
所有者权益 28,303.84 28,248.14 28,696.18
归属于母公司所有者权益 28,165.77 28,040.40 28,523.57
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 157,192.80 49,070.02 110,280.48
营业利润 5,361.13 4,582.18 5,937.83
利润总额 5,425.46 4,620.49 5,951.85
净利润 3,920.99 3,615.13 4,579.68
归属于母公司所有者净利
3,990.66 3,580.00 4,644.73
润
综合收益总额 4,207.10 3,448.36 5,117.73
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
经过多年的发展，苏美达集团逐渐形成了以贸易业务为核心的“产业+资本”
格局，苏美达集团始终坚持传统产业做精、优势产业做强、新兴产业做大，实行
出口、进口和内贸业务协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进苏美达集
270
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团模式和发展质量的持续优化，不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力，并拥有了全球化营销网络、自主研发中
心、测试中心及核心产品制造工厂。本次交易完成后，苏美达集团将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动业务转型升级，
提升绩效，提高投资者回报水平。
苏美达集团贸易业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品。截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
总资产 273.66 亿元，总负债 229.24 亿元，所有者权益 44.42 亿元，2015 年营业
收入 405.95 亿元，实现净利润 10.38 亿元。
（二）主要产品情况
1、主要业务模式
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易的
经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模
式，通过对实业、技术、金融资源整合及投入，为贸易业务规模、质量和效益的
发展提供持续性支持。其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技
术创新，“金”代表金融运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业
以及投资企业的核心特征。
在实业建设方面，苏美达集团积极建设自有实业体系，致力于掌控核心产品
品质、成本和效率，并通过以自产核心高端产品牵引，整合产业链优势资源，逐
步定位为“供应链组织者和管理者”。苏美达集团目前拥有境内外全资工厂 15 家，
主要从事发电设备、园林机械、纺织服装生产制造，年均总产值超过 30 亿元，
有力地保障了贸易业务发展。
在技术创新方面，苏美达集团大力投入自主技术研发和核心技术平台建设，
增强在生产制造、技术研发及品牌建设等方面的核心竞争力，持续提升产品附加
值和效益空间。截至 2015 年底，苏美达集团拥有包括国机新能源研究院、江苏
省重点企业研发机构、江苏省工程中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省工程
271
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术研究中心、江苏省认定工业设计中心等多个研发机构，研发领域涵盖可再生
能源、智能电网、发电设备、动力工具、船舶、服装、纺织品等重要业务领域，
研发技术获得国机集团科学技术奖、江苏省科学技术奖、南京市科学技术奖、南
京市新兴产业引导专项资金、江苏省工业设计奖等多个奖项，并累计获得 142 项
核心专利。
在金融运作方面，苏美达集团基于业务发展需求，凭借自身良好的商业信誉
及经营业绩，与海内外诸多金融机构建立广泛深度的战略合作，构建具有竞争力
的金融资源平台。通过为贸易业务发展提供专业化、高效率、低成本的供应链金
融服务，制定包括投融资在内的金融解决方案，并提供各类贸易资金融通方案以
及汇率管理、金融产品应用等专业金融咨询服务，为深度拓展核心业务、高效运
营供应链提供了有效支持。
苏美达集团的战略定位为“贸工技金”一体化的现代制造服务业企业集团，
“贸工技金”是苏美达集团的核心能力体系，其中贸易是引领，实业是支撑，技
术是推动，金融是催化，彼此之间密切联系、相互渗透，是不可分割的整体，贯
穿苏美达集团业务发展的始终，渗透在日常经营运作的各个方面。同时，“贸工
技金”一体化是苏美达集团立足自身经营特点，获取多层次组合利润，构筑产业
竞争壁垒及维系健康及可持续发展的关键。
2、主要产品情况
经过多年的发展，苏美达集团已从过去经营单一机电设备的外贸公司，成长
为以“贸工技金”一体化的大型现代制造服务业企业集团。目前，苏美达集团相
关业务领域的主要产品情况如下：
业务分类 具体品种
钢材贸易，以线材、钢坯为主，圆钢、板带、热卷及其他工业材料为
辅
大宗商品贸易
石化贸易，包括石油化工及相关产品
煤炭贸易
涉及纺机、机床、轻工、冶金、电子、通讯、工程机械、医疗、石化、
机电设备
汽车制造、新材料、新能源等行业的机电设备
苏美达集团拥有服装、家纺生产基地，涉及服装、日用纺织品、宠物
纺织服装
用品等类别
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拥有女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”等自主品牌
园林机械 包括电动工具、园林工具、机械零部件、高压清洗机的出口和内贸
主要产品有便携式发电机、大型柴油发电机和汽车轮毂
发电设备
拥有自主品牌“FIRMAN”
光伏电站建设业务，包括光伏电站的开发、建设及运营
光伏组件
自主研发制造光伏组件并销售，主要销往海外
船舶贸易
船舶工程
船舶运营，主要运营杂货船并收取租金
（1）大宗商品贸易
苏美达集团大宗商品贸易业务以钢材、石化和煤炭贸易为主。报告期内，上
述主要产品的销售情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
钢材销量（万吨） 783.64 737.07 621.13
石化产品销量（万吨） 11.81 20.90 68.75
煤炭销量（万吨） 310.80 236.98 384.25
苏美达集团钢材贸易的产品类型包括线材、钢坯，同时辅以圆钢、板带、热
卷及其他工业材料为辅。苏美达集团从钢材原料进口，到钢材成品的内贸和出口，
形成了相对完整和稳定的钢材经营链条。
在钢材产品贸易方面，苏美达集团的上游供应商为大型钢厂，主要的下游客
户为大型钢贸公司和中小型钢厂等终端生产厂家。近年来，苏美达集团从传统的
以商贸客户为中心，逐渐向钢厂、单轧钢厂及终端用户等实体企业为目标转移，
通过优化客户结构，降低交易风险，增强盈利能力。
在石化产品贸易方面，苏美达集团主要经营经营沥青、燃料油等相关产品，
通过集中采购价格，实现规模化运营。
在煤炭产品贸易方面，近年来受冶金、水泥、化工等用煤行业产能削减的不
利影响，苏美达集团通过调整业务模式，灵活运用与客户联营、代采代销、二次
加工后再次分销的精细化运营模式，整合客户及资源优势，在降低经营风险的同
时保持一定的盈利水平。
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冷轧卷板堆场 煤炭
聚酯油品储罐
（2）机电设备
苏美达集团机电设备业务包括纺机、机床、轻工、冶金、电子、通讯、工程
机械、医疗、石化、汽车制造、新材料、新能源等行业的机电设备贸易，且以纺
机、轻工、工程机械行业的机电设备贸易为主。苏美达集团的机电设备业务主要
是代理进口，主要进口国家包括欧洲、日本、美国、韩国和中国台湾。
纺织生产线 薄膜生产线
（3）纺织服装
苏美达集团的纺织服装业务涉及服装、日用纺织品及宠物用品，经过多年的
经营，苏美达集团已经形成了大规模专业化的服装、家纺生产基地。近年来，苏
美达集团纺织服装产品出口的种类及规模持续增加。
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苏美达集团的纺织服装业务以出口为主，内贸为辅，主要出口国家为欧洲、
北美洲，同时也销往亚洲其他国家、拉丁美洲等，近年来，苏美达集团正持续开
拓波兰、俄罗斯、巴西等新兴国家及市场。
内贸业务方面，苏美达集团注重自由品牌建设，不断推动经营产品从OEM向
ODM和OBM的转变，目前拥有女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”
等自主品牌。
HONEYME女装品牌 ETONKIDD校服品牌
（4）园林机械
苏美达集团的园林机械业务主要包括包括电动工具、园林工具、机械零部件、
高压清洗机的出口和内贸，主要出口国为欧洲和美国，少量产品出口到日本和南
美。欧美合作客户主要为大型连锁超市、家居连锁超市及家居建材超市，包括沃
尔玛、家得宝等大型超市。
随着苏美达集团持续优化并推进“贸工技金”一体化的经营思路，园林机械
业务也逐渐由最初的商品出口贸易，发展为包括自主研发、制造、营销及售后的
全产业链运作模式。随着自有品牌“POWER G”、“GFORCE”、“YARDFORCE”
的全面推广，苏美达集团更加注重自主设计及研发，拥有自主知识产权的产品高
压清洗机、汽油草坪机、汽油割草机、割草机器人等产品，先后荣获多项省市科
学技术技术奖和工业设计奖。
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割草机器人效果图
（5）发电设备
苏美达集团发电设备的主营产品包括便携式和大型柴油发电机，上述产品以
出口为主，其中便携式发电机主要出口到非洲、尼日利亚及欧美等国家及地区，
在非洲和尼日利亚具有较高的市场占有率。
苏美达集团的自主品牌“FIRMAN”小型汽油发电机组连续多年保持国内同
行业产品出口排名第一以及非洲市场同类产品市场占有率第一，拥有较好的市场
知名度。
自主品牌FIRMAN大型柴油发电机 便携式静音款小型汽油发电机
（6）光伏组件
苏美达集团的光伏组件业务主要包括光伏电站建设业务及光伏组件销售业
务。
其中，光伏电站建设业务包括光伏电站的开发、建设及运营，苏美达集团通
过参与国外市场新能源项目EPC总承包、设备总承包业务以及国内市场太阳能电
站业务，积极拓展国内外市场，同时，光伏电站建设业务的开展也会带动光伏组
件的销售；光伏组件销售业务主要为光伏组件产品的出口及内贸，苏美达集团根
据国内外光伏市场的需求情况，对国内外光伏组件产品的投入进行调整，以确保
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光伏组件销售业务毛利的稳定。
苏美达集团最近三年光伏组件产能、产量及销量情况如下：
指标 2015 年 2014 年 2013 年
太阳能组件产能（MW） 300 300 250
太阳能组件产量（MW） 256 181 210
太阳能组件销量（MW） 351 251 295
光伏组件生产线 光伏组件产品
（7）船舶工程
苏美达集团的船舶工程业务包括船舶贸易及船舶运营。经过多年船舶出口业
务的发展，苏美达集团已成为江苏省最大的船舶专业外贸企业之一。
在船舶贸易业务中，苏美达集团根据每年承接的业务确定采购量并进行生产
活动，自营业务和代理业务并举，同时辅以技术支持、工程管理、融资等活动，
逐步丰富完善产业链；在船舶运营业务中，苏美达集团主要运营杂货船，即通过
在国内装运物资、设备及大型结构件出口到国外，再装载矿石、木材等原材料进
口至国内的方式获取租金收入。
截至目前，苏美达集团的主要在建船舶情况如下：
合同总金额
项目所在船厂 船数 预计交船时间
（万美元）
船厂 1 7 12,200 预计陆续在 2016 年至 2017 年间交船
船厂 2 7 12,000 预计陆续在 2016 年至 2018 年间交船
船厂 3 2 1,000 预计陆续在 2016 年至 2017 年间交船
船厂 4 2 1,000 预计陆续在 2016 年至 2017 年间交船
船厂 5 4 21,000 预计陆续在 2016 年至 2017 年间交船
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船厂 6 1 8,500 预计在 2016 年交船
船厂 7 10 27,800 预计陆续在 2016 年至 2017 年间交船
船厂 8 2 4,600 预计陆续在 2016 年至 2017 年间交船
船厂 9 5 12,500 预计均在 2016 年交船
船厂 10 1 2,500 预计在 2016 年交船
船厂 11 7 30,800 预计陆续在 2016 年至 2017 年间交船
30,000吨大湖型散货轮 92,500吨散货船
3、报告期内主要产品变化情况
（1）主要业务按产品分类分析
报告期内，苏美达集团业务规模保持稳定增长，最近三年实现的营业收入分
别为 4,091,694.55 万元、3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元，营业收入按照产
品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入
大宗商品贸易 2,242,605.57 -4.77% 2,355,036.73 -14.39% 2,750,825.82
纺织服装 528,381.91 37.57% 384,075.90 24.95% 307,385.46
机电设备 353,844.98 -3.80% 367,808.86 27.86% 287,661.85
光伏组件 219,314.46 56.28% 140,333.05 -13.31% 161,873.23
船舶工程 153,999.09 239.53% 45,356.25 -57.87% 107,652.22
园林机械 148,882.45 -5.72% 157,916.53 35.50% 116,543.56
成套工程 147,704.58 18.11% 125,059.02 51.47% 82,562.00
发电设备 84,056.00 -29.85% 119,826.20 12.79% 106,236.58
工程车辆 67,320.81 26.17% 53,355.43 -8.82% 58,174.25
其他贸易 113,368.09 15.72% 97,963.36 -13.14% 112,779.58
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 4,059,477.93 5.53% 3,846,731.32 -5.99% 4,091,694.55
2014 年，受国际经济环境的影响，新常态下的国内外经济面临较大的下行
压力，苏美达集团的营业收入较 2013 年有所下降。其中，大宗商品贸易收入较
2013 年下降 14.39%，由于大宗商品贸易为苏美达集团的主要业务，因此大宗商
品贸易收入的下降对苏美达集团整体营业收入的影响较大；船舶工程 2014 年较
2013 年下降 57.87%，降幅明显，主要原因为船舶通常建造周期较长，当期交船
数量较少，较易受到行业环境及供需关系的影响。
2015 年，苏美达集团的营业收入较 2014 年增加 5.53%，其中，光伏组件业
务 2015 年保持良好的增长势头，主要系国内项目光伏组件销售增加；纺织服装
业务 2015 年实现的收入持续增加，主要原因为苏美达集团的纺织服装产品对欧
盟的出口金额持续保持全国领先地位，同时，2015 年对美国的出口金额增幅较
大；发电设备实现的收入较 2014 年有所下降，主要原因为苏美达集团发电设备
的主要出口国尼日利亚外汇紧缺，当地政府限制进口；工程车辆业务 2015 年增
幅明显，主要原因为苏美达集团当期成功拓展部分东南亚国家市场；船舶工程业
务较 2014 年大幅增长，主要原因为苏美达集团 2015 年交船数量增加所致，由于
单艘船只往往金额较大，对收入的影响较为明显。
总体上看，苏美达集团的营业收入各期相对平稳，经济环境的变化未对其营
业收入产生重大影响。
报告期内，苏美达集团营业成本分别为 3,882,069.89 万元、3,609,405.62 万
元和 3,768,725.64 万元，营业成本按照产品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业成本 同比变动 营业成本 同比变动 营业成本
大宗商品贸易 2,174,645.46 -5.26% 2,295,343.69 -14.53% 2,685,664.78
纺织服装 435,069.84 38.30% 314,589.52 24.34% 253,001.45
机电设备 347,914.72 -3.65% 361,096.78 27.95% 282,210.32
光伏组件 179,222.24 43.81% 124,623.89 -11.00% 140,020.56
船舶工程 148,420.40 264.13% 40,760.36 -59.57% 100,806.94
园林机械 128,917.14 -3.22% 133,200.16 35.75% 98,123.61
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成套工程 127,095.29 17.46% 108,207.62 48.69% 72,776.12
发电设备 72,666.66 -31.58% 106,203.94 11.88% 94,927.19
工程车辆 63,393.84 25.80% 50,391.26 -9.44% 55,642.44
其他贸易 91,380.04 21.86% 74,988.40 -21.80% 95,896.46
合计 3,768,725.64 4.41% 3,609,405.62 -7.02% 3,882,069.89
总体上看，苏美达集团的营业成本各期相对平稳，且与营业收入的变动趋势
相一致，因此苏美达集团报告期内各产品的毛利率保持稳定。
报告期内，苏美达集团按照产品类别分类的毛利率情况如下：
2015年度 2014年度 2013年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
大宗商品贸易 3.03% 0.50% 2.53% 0.17% 2.37%
纺织服装 17.66% -0.43% 18.09% 0.40% 17.69%
机电设备 1.68% -0.15% 1.82% -0.07% 1.90%
光伏组件 18.28% 7.09% 11.19% -2.31% 13.50%
船舶工程 3.62% -6.51% 10.13% 3.77% 6.36%
园林机械 13.41% -2.24% 15.65% -0.15% 15.81%
成套工程 13.95% 0.48% 13.47% 1.62% 11.85%
发电设备 13.55% 2.18% 11.37% 0.72% 10.65%
工程车辆 5.83% 0.28% 5.56% 1.20% 4.35%
其他贸易 19.40% -4.06% 23.45% 8.48% 14.97%
综合毛利率 7.16% 0.99% 6.17% 1.05% 5.12%
注：1、以上数据以未经审计的营业收入、营业成本为基础进行计算；
2、当年毛利率变动=当年度毛利率-上一年度毛利率。
报告期内，苏美达集团的主营业务及主要产品保持相对稳定，无重大变化。
就具体产品来看，主要产品大宗商品贸易、机电设备和纺织服装报告期内毛利率
水平相对稳定，园林机械、光伏组件及船舶工程由于受市场需求影响较大，报告
期内毛利率水平存在一定波动。总体上看，苏美达集团报告期内的综合毛利率分
别为 5.12%、6.17%和 7.16%，在当前全球经济复苏尚不明朗、贸易行业发展下
行压力增加的情况下，苏美达集团通过优化资源配置、强化成本控制等方式，保
证了报告期内综合毛利率水平稳中有升的良好发展趋势。
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（2）主要业务按区域分类分析
报告期内，苏美达集团的进口贸易业务按区域分类情况如下：
单位：万美元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
进口贸易额 同比变动 进口贸易额 同比变动 进口贸易额
欧盟 84,508 -18.77% 104,030 13.57% 91,599
日本 47,680 -2.98% 49,142 25.44% 39,175
美国 20,008 18.15% 16,934 64.23% 10,311
韩国 12,871 149.15% 5,166 -25.25% 6,911
大洋洲 7,011 -2.53% 7,193 65.13% 4,356
香港 6,152 3.24% 5,959 3.44% 5,761
南美洲 3,332 25.50% 2,655 85.28% 1,433
其他市场合计 41,838 58.22% 26,443 25.98% 20,990
进口贸易总额 223,400 2.70% 217,522 20.49% 180,536
在进口业务方面，苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年进口贸易总额分
别为 180,536 万美元、217,522 万美元和 223,400 万美元，主要进口区域为欧盟、
日本和美国，报告期内苏美达集团从上述主要区域的进口贸易额占进口贸易总额
的比重分别为 78.15%、78.20%和 68.13%。整体上看，苏美达集团报告期内从各
主要区域的进口贸易额保持稳定增长，与其主营业务发展情况相适应。
2014 年，苏美达集团对美国的进口贸易额较 2013 年增加 64.23%，主要是由
于当期机电设备进口额增加所致；对大洋洲的进口贸易额较 2013 年增加 65.13%，
主要是由于当期大宗物资进口额增加所致；对南美洲的进口贸易额较 2013 年增
加 85.28%，主要是由于当期机电设备进口额增加所致。
2015 年，苏美达集团对韩国的进口贸易额较 2014 年大幅增长，主要原因是
韩国当年机电设备的进口价格有所下降，因此苏美达集团增加了对该地区的进口
贸易规模；对其他市场的进口贸易主要是机电设备，随着苏美达集团 2015 年业
务规模的扩张，对其他市场的机电设备贸易额随之迅速增长；2015 年对欧盟市
场的进口贸易额有所下降，主要原因为对欧盟的轻工设备（属于机电设备）的采
购量降低所致。
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2013 年、2014 年及 2015 年，苏美达集团的出口贸易业务按区域分类情况如
下：
单位：万美元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
出口贸易额 同比变动 出口贸易额 同比变动 出口贸易额
欧盟 57,161 10.27% 51,838 5.14% 49,304
东盟 36,535 -17.56% 44,317 79.62% 24,672
美国 36,483 22.93% 29,678 5.93% 28,017
非洲 19,801 0.21% 19,759 51.42% 13,049
中东 15,202 4.91% 14,491 149.93% 5,798
大洋洲 10,995 96.16% 5,605 250.31% 1,600
韩国 4,031 -31.13% 5,853 591.03% 847
南美洲 4,053 -5.61% 4,294 5.04% 4,088
日本 3,852 4.28% 3,694 252.14% 1,049
香港 1,143 -97.24% 41,420 227.25% 12,657
其他市场 22,091 24.20% 17,786 80.70% 9,843
出口贸易总额 211,347 -11.47% 238,735 58.18% 150,924
在出口业务方面，苏美达集团2013年、2014年和2015年出口贸易总额分别为
150,924万美元、238,735万美元和211,347万美元，主要出口区域为欧盟、东盟、
美国和非洲。2014年，受全球经济回暖的积极影响，苏美达集团出口贸易总额增
幅较大，尤其是对大洋洲、韩国、日本及香港等区域的出口贸易额增幅明显。2014
年，对中东的出口贸易额较2013年增加149.93%，主要是由于对中东的钢材出口
额增加所致；对大洋洲的出口贸易额较2013年增加250.31%，主要是由于2014年
对大洋洲新增机动船出口业务，同时当期对大洋洲的光伏组件出口额增加所致；
对韩国的出口贸易额较2013年增加591.03%，主要是由于2014年新增对韩国的钢
材出口业务，因此当期对韩国的出口贸易额增幅显著；对日本的出口贸易额较
2013年增加252.14%，主要是由于受日本当年光伏产业回暖的影响，光伏组件出
口额大幅增加所致；对香港的出口贸易额较2013年增加227.25%，主要是由于对
香港的机动船出口业务当期增幅明显所致。
2015年，苏美达集团对大洋洲的出口贸易额迅速增长，主要原因为当期对大
洋洲船舶出口业务的增长，因单艘船只的交易金额普遍较高，对贸易金额的影响
282
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明显；2015年对香港的出口金额大幅下降，主要原因也是受船舶贸易的影响，对
香港地区当期的船舶出口减少；苏美达集团2015年对韩国的出口贸易金额有所降
低，主要原因是对韩国市场的钢材出口金额下降。
由于苏美达集团的出口贸易业务会根据对经济环境以及贸易产品供需情况
的判断适时开展，在不同时期针对不同区域的出口产品品类会有所差异，因此报
告期内各区域出口贸易额存在一定波动。
综合来看，经过多年的稳定经营，苏美达集团目前已形成了进口、出口贸易
并举的格局，并于全球多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大
宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领
域，大贸易格局蔚然成行，并形成一定规模的实业支撑，在国内外贸易业务方面，
苏美达集团积累了丰富的客户、供应商等渠道资源，并能有效保障业务的持续开
展。
（三）主营业务流程
1、进口业务流程
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2、出口业务流程
284
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3、内贸业务流程
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（四）主营业务模式
苏美达集团的业务模式包括自营模式和代理模式，具体如下：
1、自营模式
苏美达集团自营业务的模式具体又分为定向自营和敞口自营，其中定向自营
业务占比相对较高。在定向自营模式下，苏美达集团通过收集下游客户的订单，
整合不同客户所需产品的规模及规格，再集中向上游供应商批量采购，最终实现
向下游客户分销。采购前，通过预收下游客户定金的方式保证采购的产品及时实
现销售，同时通过订单收集锁定了下游销货渠道，有效降低了因商品囤积带来的
价格风险。在敞口自营模式下，苏美达集团根据对市场行情的判断，在产品价格
处于阶段性低位时采购，待价格回升后再行出售，或者在存在差价时及时采购并
迅速出货，以赚取购销差价。
2、代理模式
在代理模式下，苏美达集团根据与下游客户锁定的采购意向，采取“一对一”
286
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的方式将下游客户与上游供应商进行匹配，在收取客户足额的保证金后，代理客
户向上游供应商采购，并根据商品价格的波动及时调整收取的保证金，以对冲价
格波动带来的经营风险。销售实现方式主要为客户到期全款提货或部分来款提
货。
3、风险控制
苏美达集团在采购前，会进行供应商及客户的动态评审，根据客户实力、经
营规模、履约能力、行业口碑、运营状况、担保情况等维度，对供应商及客户进
行综合评定。
在采购方面，采购合同生效后，苏美达集团会采取安排人员驻场跟踪货物的
物流状态、通过远期信用证方式采购、执行供应商动态评审等措施，全面实施采
购环节的风险控制，以防范采购环节的有关风险。
在销售方面，苏美达集团有专门的评审会，根据具体业务种类，由分管领导、
业务部门、财务部及法务部相应人员召开风险评估会，对准入客户进行风险审查，
全面审核客户的风险和履约能力。除此外，通过对客户执行严格的分级合同审查，
在签订合同环节起即能够实施有效的风险控制。
4、盈利模式
苏美达集团的盈利模式为：
在自营模式下，苏美达集团先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直
接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。苏美达集团下游合
作企业众多，订单金额较大，使得苏美达集团向上游供应商集中采购时因规模较
大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
在代理模式下，苏美达集团接受下游二级代理商或客户的定向采购委托，并
与其确定销售价格，苏美达集团再向上游供应商直接采购相应数量的货物，从中
赚取代理服务费。
5、结算模式
在外贸业务方面，苏美达集团的结算模式主要为保证金方式和开立信用证方
287
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式，严格控制货权，确保经营过程中的风险可控。
在内贸业务方面，苏美达集团的结算模式主要为现金和承兑汇票。对上游供
应商，苏美达集团采取现汇或承兑汇票的方式支付；对下游客户，通常需要客户
先行支付保证金，苏美达集团通过现汇或承兑汇票的方式向上游供应商直接采购
并控制货权，待下游客户付清货款后再放货。
6、报告期内主要客户及供应商情况
（1）报告期内，苏美达集团前5名供应商采购金额如下：
1）2015年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
天津物产九江国际贸易有限公司 192,331.91 5.10
深圳敬业恒泰供应链有限责任公司 96,337.47 2.56
河北普阳钢铁有限公司 65,651.59 1.74
河北安丰钢铁有限公司 59,784.60 1.59
河北钢铁股份有限公司承德分公司 58,977.02 1.56
合计 473,082.60 12.55
2）2014年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
迁安市九江线材有限责任公司 163,015.40 4.52%
天津物产九江国际贸易有限公司 131,313.90 3.64%
山东富伦钢铁有限公司 84,968.24 2.35%
唐山文丰机械设备有限公司 61,711.19 1.71%
广西盛隆冶金有限公司 59,110.37 1.64%
合计 500,119.10 13.86%
3）2013年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
临沂华盛江泉管业有限公司 179,255.87 4.62
天津物产九江国际贸易有限公司 114,489.39 2.95
山东富伦钢铁有限公司 97,523.27 2.51
沂南壶井特钢有限公司 79,223.95 2.04
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亚东石化（上海）有限公司 44,986.35 1.16
合计 515,478.84 13.28
（2）报告期内，苏美达集团前5名客户销售金额如下：
1）2015年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
山东冠洲股份有限公司 56,589.25 1.39
国电科左中旗光伏发电有限公司 45,414.83 1.12
山东汇鑫板业有限公司 39,724.08 0.98
HYUNDAI GLOVIS CO LTD 35,983.19 0.89
山东众鑫发不锈钢有限公司 32,239.08 0.79
合计 209,950.42 5.17
2）2014年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
山东科瑞钢板有限公司 60,115.89 1.56
BERKSHIRE BLANKET INC. 35,510.48 0.92
洛阳明拓商贸有限公司 30,411.29 0.79
合肥海润光伏科技有限公司 29,362.06 0.76
PRIMARK STORES LTD. 28,518.54 0.74
合计 183,918.25 4.77
3）2013年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
临沂富来金金属材料有限公司 82,835.02 2.02
无锡启润钢铁贸易有限公司 67,916.66 1.66
山东金宝诚管业有限公司 61,385.90 1.50
浙江龙腾科技发展有限公司 42,615.67 1.04
洛阳明拓商贸有限公司 39,427.58 0.96
合计 294,180.84 7.18
289
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四、主要资产情况
（一）房屋建筑物
1、已取得房屋产权证书的房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司主要房屋建筑物情况如
下：
建筑面积 他项
序号 房产权证号 房屋座落位置 用途 证载权利人
（平方米） 权利
宁房权证玄变
1 长江路 198 号 办公 9.00 苏美达集团 无
字第 460550 号
宁房权证玄变
2 长江路 198 号 办公 236.40 苏美达集团 无
字第 460552 号
宁房权证玄变
3 长江路 198 号 办公 19,256.55 苏美达集团 无
字第 460554 号
宁房权证玄变
4 长江路 198 号 办公 4,097.90 苏美达集团 无
字第 460555 号
宁房权证玄变
5 长江路 190 号 办公 50.80 苏美达集团 无
字第 460558 号
宁房权证玄变
6 长江路 190 号 办公 3,789.10 苏美达集团 无
字第 460561 号
宁房权证秦变
7 洪武路 135 号 办公 3,721.31 苏美达集团 无
字第 397350 号
宁房权证玄变 盛世华庭凤林 成套
8 153.61 苏美达集团 无
字第 460639 号 苑 4 幢 01 室 住宅
宁房权证鼓变 成套
9 虹桥 5 号 102 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584043 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
10 虹桥 5 号 104 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584011 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
11 虹桥 5 号 106 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584012 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
12 虹桥 5 号 108 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584013 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
13 虹桥 5 号 110 室 63.41 苏美达集团 无
字第 584014 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
14 虹桥 5 号 201 室 71.35 苏美达集团 无
字第 584015 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
15 虹桥 5 号 209 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583660 号 住宅
290
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宁房权证鼓变 成套
16 虹桥 5 号 302 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584016 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
17 虹桥 5 号 308 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583661 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
18 虹桥 5 号 402 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583668 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
19 虹桥 5 号 410 室 63.41 苏美达集团 无
字第 583669 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
20 虹桥 5 号 508 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583671 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
21 虹桥 5 号 510 室 63.41 苏美达集团 无
字第 583682 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
22 虹桥 5 号 602 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584017 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
23 虹桥 5 号 604 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584047 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
24 虹桥 5 号 605 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583826 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
25 虹桥 5 号 606 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584020 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
26 虹桥 5 号 608 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583683 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
27 虹桥 5 号 609 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583685 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
28 虹桥 5 号 610 室 63.41 苏美达集团 无
字第 584021 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
29 虹桥 5 号 702 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584022 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
30 虹桥 5 号 703 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583686 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
31 虹桥 5 号 705 室 71.14 苏美达集团 无
字第 584023 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
32 虹桥 5 号 706 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584024 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
33 虹桥 5 号 708 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584046 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
34 虹桥 5 号 709 室 71.14 苏美达集团 无
字第 584025 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
35 虹桥 5 号 710 室 63.41 苏美达集团 无
字第 584026 号 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
36 63.04 苏美达集团 无
字第 397553 号 102 室 住宅
291
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宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
37 51.34 苏美达集团 无
字第 397563 号 201 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
38 65.86 苏美达集团 无
字第 397554 号 202 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
39 51.34 苏美达集团 无
字第 397564 号 301 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
40 51.34 苏美达集团 无
字第 397565 号 501 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
41 65.86 苏美达集团 无
字第 397354 号 502 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
42 51.34 苏美达集团 无
字第 397566 号 601 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
43 65.86 苏美达集团 无
字第 397568 号 602 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 102 成套
44 75.93 苏美达集团 无
字第 460640 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 103 成套
45 75.93 苏美达集团 无
字第 460658 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 105 成套
46 77.87 苏美达集团 无
字第 460661 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 202 成套
47 75.93 苏美达集团 无
字第 460801 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 206 成套
48 84.44 苏美达集团 无
字第 460792 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 302 成套
49 75.93 苏美达集团 无
字第 460802 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 305 成套
50 77.87 苏美达集团 无
字第 460702 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 503 成套
51 75.93 苏美达集团 无
字第 460793 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 701 成套
52 83.36 苏美达集团 无
字第 460703 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 702 成套
53 75.93 苏美达集团 无
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宁房权证玄变 竺桥 14 号 703 成套
54 75.93 苏美达集团 无
字第 460705 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 704 成套
55 83.36 苏美达集团 无
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宁房权证玄变 竺桥 14 号 705 成套
56 77.87 苏美达集团 无
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57 125.55 苏美达集团 无
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292
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁房权证玄变 黄埔花园 4 幢 成套
58 109.65 苏美达集团 无
字第 460635 号 702 室 住宅
宁房权证玄变 黄埔花园 4 幢 成套
59 102.06 苏美达集团 无
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宁房权证玄变 高楼门 13 号 701 成套
60 76.12 苏美达集团 无
字第 460618 号 室 住宅
宁房权证玄变 九华山 50 号 207 成套
61 69.03 苏美达集团 无
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62 68.68 苏美达集团 无
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63 71.44 苏美达集团 无
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茂 兴 路 86 号
沪 房 地 浦 字
11D 室 ， 86,88
64 （ 2015 ） 第 办公 248.18 苏美达集团 无
号地下车库车
088025 号
位 085
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宁房权证浦变 号高新花苑 027 成套
65 103.67 五金公司 无
字第 280020 号 幢 1 单元 1003 住宅
室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
66 号高新花苑 026 84.99 五金公司 无
字第 280021 号 住宅
幢 1 单元 602 室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
67 号高新花苑 027 114.45 五金公司 无
字第 280024 号 住宅
幢 1 单元 101 室
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宁房权证浦变 成套
68 号高新花苑 028 103.67 五金公司 无
字第 280025 号 住宅
幢 1 单元 103 室
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宁房权证浦变 成套
69 号高新花苑 028 114.45 五金公司 无
字第 280026 号 住宅
幢 3 单元 203 室
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宁房权证浦变 成套
70 号高新花苑 028 103.67 五金公司 无
字第 280033 号 住宅
幢 3 单元 901 室
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宁房权证浦变 号高新花苑 030 成套
71 115.01 五金公司 无
字第 280035 号 幢 1 单元 1003 住宅
室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
72 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280037 号 住宅
幢 2 单元 402 室
293
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
73 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280040 号 住宅
幢 1 单元 103 室
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宁房权证浦变 成套
74 号高新花苑 030 86.59 五金公司 无
字第 280042 号 住宅
幢 1 单元 402 室
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75 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280043 号 住宅
幢 2 单元 601 室
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宁房权证浦变 成套
76 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280045 号 住宅
幢 1 单元 403 室
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宁房权证浦变 成套
77 号高新花苑 030 86.59 五金公司 无
字第 280047 号 住宅
幢 1 单元 102 室
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78 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280048 号 住宅
幢 2 单元 602 室
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79 号高新花苑 029 86.29 五金公司 无
字第 280049 号 住宅
幢 1 单元 902 室
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宁房权证浦变 成套
80 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280050 号 住宅
幢 2 单元 701 室
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宁房权证浦变 成套
81 号高新花苑 029 86.29 五金公司 无
字第 280051 号 住宅
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82 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280052 号 住宅
幢 2 单元 702 室
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宁房权证浦变 号高新花苑 029 成套
83 86.36 五金公司 无
字第 280055 号 幢 3 单元 1002 住宅
室
浦口区丽景路 6
宁房权证浦变 成套
84 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
字第 280058 号 住宅
幢 2 单元 103 室
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85 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
字第 280059 号 住宅
幢 2 单元 903 室
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86 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280060 号 住宅
幢 1 单元 503 室
294
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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87 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
字第 280061 号 住宅
幢 2 单元 703 室
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宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
88 字 第 02101158 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
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元 405 室
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宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
89 字 第 02101362 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 301 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
90 字 第 02101364 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 205 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
91 字 第 02101365 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 206 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
92 字 第 02101367 88.31 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 602 室
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宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
93 字 第 02101368 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 502 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
94 字 第 02101370 87.16 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 503 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
95 字 第 02101372 103.39 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
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元 504 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
96 字 第 02101377 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 306 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
97 字 第 02101378 97.79 五金公司 无
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号
元 601 室
295
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浦口区泰西路
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18-8 号华侨绿洲 成套
98 字 第 02101386 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 404 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
99 字 第 02101387 97.28 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 506 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
100 字 第 02101471 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 406 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
101 字 第 02101472 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 501 室
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宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
102 字 第 02101669 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 304 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
103 字 第 02101671 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
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元 101 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
104 字 第 02101672 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
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元 204 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
105 字 第 02101673 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 202 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
106 字 第 02101674 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 203 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
107 字 第 02101675 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 106 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
108 字 第 02101676 87.01 五金公司 无
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元 305 室
296
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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18-8 号华侨绿洲 成套
109 字 第 02101677 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 201 室
浦口区泰西路
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18-8 号华侨绿洲 成套
110 字 第 02101678 86.58 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 505 室
浦口区泰西路
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18-8 号华侨绿洲 成套
111 字 第 02101679 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 402 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
112 字 第 02101680 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 102 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
113 字 第 02101681 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 105 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
114 字 第 02101682 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 403 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
115 字 第 02101683 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 401 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
116 字 第 02101684 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 302 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
117 字 第 02101685 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 104 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
118 字 第 02101686 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 303 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
119 字 第 02101687 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 103 室
297
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
120 苑 03 幢 1 单元 57.66 五金公司 无
字第 202375 号 住宅
501 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
121 苑 03 幢 1 单元 85.81 五金公司 无
字第 202376 号 住宅
402 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
122 苑 03 幢 1 单元 57.66 五金公司 无
字第 202377 号 住宅
401 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
123 苑 03 幢 1 单元 85.81 五金公司 无
字第 202378 号 住宅
502 室
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
124 6,497.91 五金公司 抵押
字第 224259 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
125 4,991.04 五金公司 抵押
字第 224260 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
126 6,493.92 五金公司 抵押
字第 224261 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区高新区 非住
127 8,550.86 五金公司 抵押
字第 232148 号 高科八路 1 号 宅
宁房权证浦初 浦口区高新区 非住
128 5,563.40 五金公司 抵押
字第 232149 号 高科八路 1 号 宅
宁房权证浦转 浦口区新科八 非住
129 4,899.78 五金公司 抵押
字第 232118 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区高科八
130 工业 8,407.64 五金公司 抵押
字第 283262 号 路1号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
131 工业 9,506.74 五金公司 抵押
字第 321259 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
132 工业 7,449.61 五金公司 抵押
字第 321260 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
133 工业 3,035.51 五金公司 抵押
字第 321261 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
134 工业 5,472.76 五金公司 抵押
字第 321264 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
135 工业 2,927.19 五金公司 抵押
字第 321265 号 号
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
136 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273086 号 住宅
园 18 幢 1904 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
137 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273087 号 住宅
园 18 幢 1604 室
298
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
138 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273088 号 住宅
园 18 幢 304 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
139 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273089 号 住宅
园 18 幢 204 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
140 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273090 号 住宅
园 18 幢 1801 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
141 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273091 号 住宅
园 18 幢 1504 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
142 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273092 号 住宅
园 18 幢 1804 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
143 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273093 号 住宅
园 18 幢 1701 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
144 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273094 号 住宅
园 18 幢 1901 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
145 亚东城学海馨 131.19 轻纺公司 抵押
字第 273095 号 住宅
园 18 幢 104 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
146 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273096 号 住宅
园 18 幢 1304 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
147 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273097 号 住宅
园 18 幢 1204 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
148 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273098 号 住宅
园 18 幢 1104 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
149 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273099 号 住宅
园 18 幢 404 室
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
150 厂房 4,004.96 创元制衣有 抵押
字第 79276 号 兴镇路 138 号
限公司
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
151 厂房 4,618.16 创元制衣有 抵押
字第 79277 号 兴镇路 138 号
限公司
299
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
152 其它 1,795.85 创元制衣有 抵押
字第 79275 号 兴镇路 138 号
限公司
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道 一般
153 1,847.51 创元制衣有 抵押
字第 79274 号 兴镇路 138 号 住宅
限公司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开
154 厂房 11,632.90 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 传达
155 42.95 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 室
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 锅炉
156 114.92 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 房
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 食堂
157 1,921.88 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 楼
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 宿舍
158 2,159.40 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 楼
司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
159 厂房 7,661.86 家纺实业有 抵押
字第 79295 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
160 厂房 7,623.89 家纺实业有 抵押
字第 79296 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
161 其它 387.99 家纺实业有 抵押
字第 79293 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街 一般
162 1,400.59 家纺实业有 抵押
字第 79294 号 道龙华路 10 号 住宅
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街 综合
163 3,061.32 家纺实业有 抵押
字第 79292 号 道龙华路 10 号 楼
限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
164 道编钟东路 200 仓库 4,354.59 创星纺织品 无
字第 98162 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
165 道编钟东路 200 仓库 4,780.26 创星纺织品 无
字第 98163 号
号 有限公司
300
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
166 道编钟东路 200 厂房 19,092.88 创星纺织品 无
字第 98160 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
167 道编钟东路 200 厂房 11,134.60 创星纺织品 无
字第 98161 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
168 道编钟东路 200 其它 1,821.77 创星纺织品 无
字第 98159 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转 一般
169 道编钟东路 200 1,637.12 创星纺织品 无
字第 98164 号 住宅
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转 一般
170 道编钟东路 200 1,637.12 创星纺织品 无
字第 98165 号 住宅
号 有限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初 辅助
171 新技术开发区 627.92 阳能科技有 无
字第 444191 号 房
星火路 1 号 限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初
172 新技术开发区 门卫 31.48 阳能科技有 无
字第 444192 号
星火路 1 号 限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初 生产
173 新技术开发区 18,753.52 阳能科技有 无
字第 444190 号 厂房
星火路 1 号 限公司
宁房权证江初 江宁区秣陵街 江苏苏美达
174 字 第 道月华路 99 号 1 厂房 16,268.48 机电产业有 抵押
JN00252284 号 幢 限公司
宁房权证江初 江宁区秣陵街 江苏苏美达
175 字 第 道月华路 99 号 2 生产 10,922.74 机电产业有 抵押
JN00282699 号 幢 限公司
东台房权证弶 东台市沿海经 江苏苏美达
176 港 镇 字 第 济区通海大道 工业 15,652.59 动力工具有 无
S0084767 号 北侧 限公司
武侯区领事馆
成房权证监证
177 路7号1栋1单 办公 261.31 技贸公司 无
字第 4156456 号
元 18 层 1807 号
武侯区领事馆
成房权证监证
178 路7号1栋1单 办公 166.01 技贸公司 无
字第 4156457 号
元 18 层 1806 号
房地证津字第
河东区津滨大 非居
179 102021312476 544.73 技贸公司 无
道 57 号-903 住
号
301
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房地证津字第
河东区津滨大 非居
180 102021312477 574.41 技贸公司 无
道 57 号-902 住
号
房地证津字第
河东区津滨大 非居
181 102021312492 554.03 技贸公司 无
道 57 号-901 住
号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3
182 （ 2009 ） 第 办公 93.58 技贸公司 无
号
004024 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3
183 （ 2009 ） 第 办公 159.38 技贸公司 无
号
004198 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3 121.93（含一车
184 （ 2010 ） 第 办公 技贸公司 无
号 位）
014244 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3 199.82（含一车
185 （ 2010 ） 第 办公 技贸公司 无
号 位）
014245 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 1
186 （ 2012 ） 第 办公 1,478.51 技贸公司 无
号
014458 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2
187 （ 2013 ） 第 办公 78.04 技贸公司 无
号
071099 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2
188 （ 2014 ） 第 办公 78.58 技贸公司 无
号
012792 号
房地证津字第
河东区尚东雅
189 102021409693 居住 121.2 技贸公司 无
园 3-1-401
号
房地证津字第
开发区博润商
190 114031302700 商业 65.23 技贸公司 无
务广场 2-501
号
房地证津字第
开发区博润商
191 114031302705 商业 77.5 技贸公司 无
务广场 2-502
号
房地证津字第
开发区博润商
192 114031302706 商业 45.9 技贸公司 无
务广场 2-503
号
房地证津字第
开发区博润商
193 114031302707 商业 46.11 技贸公司 无
务广场 2-505
号
302
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房地证津字第
开发区博润商
194 114031302708 商业 45.9 技贸公司 无
务广场 2-504
号
房地证津字第
开发区博润商
195 114031302709 商业 112.66 技贸公司 无
务广场 2-507
号
房地证津字第
开发区博润商
196 114031302710 商业 49.38 技贸公司 无
务广场 2-506
号
宁房权证白转 中山东路 198 号
197 办公 54.08 船舶公司 无
字第 293376 号 1707 室
宁房权证下转 南通路 89 号 5
198 住宅 83.09 船舶公司 无
字第 268975 号 幢 1 单元 202 室
扬房权证开字 扬州苏美达
199 第 2007000898 大学南路 125 号 住宅 2,937.25 国际贸易有 抵押
号 限公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇
200 住宅 3,481.92 织服装有限 无
字第 000395 号 桥西村
公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇 非住
201 3,352.20 织服装有限 无
字第 000396 号 桥西村 宅
公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇 非住
202 1,070.10 织服装有限 无
字第 000396 号 桥西村 宅
公司
江苏金源纺
六房权证六转
203 雄州镇桥西村 辅助 30.26 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
204 雄州镇桥西村 生产 5,402.70 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
205 雄州镇桥西村 辅助 126.27 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
206 雄州镇桥西村 辅助 194.59 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
注 1：苏美达集团向国机财务借款 30,000 万元，贷款期限自 2012 年 3 月 19 日至 2017 年 3
月 6 日，以宁浦国用（2007）第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、第 06312P 号
土地和宁房权证浦初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148 号、第 232149
号、第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264 号、第 321265
号、宁房权证浦转字第 232118 号房产作为抵押。
注 2：苏美达集团向国机财务借款 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至 2017 年 3 月
303
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 日，以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416 号、第 06417
号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、第 06427 号、第
064288 号、第 06429 号、第 06431 号、宁六国用（2006）第 03544 号、宁六国用（2014）
第 00023 号土地和宁房权证栖转字宁房权证栖转字第 273086 号、第 273087 号、第 27308
号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091 号、第 273092 号、第 273093 号、第 273094
号、第 273095 号、第 273096 号、第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号、宁房权证合
变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第 79277 号、第 79292 号、第 79293 号、第
79294 号、第 79295 号、第 79296 号房产作为抵押。
注 3：苏美达集团向国机财务借款 10,000 万元，贷款期限自 2014 年 3 月 6 日至 2017 年 3
月 6 日，以宁江国用（2010）第 29404 号、宁江国用（2013）第 00521 号、第 00663 号土地
和宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产作为抵押。
注 4：苏美达集团下属子公司扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限公司扬州分
行签署综合授信协议，以扬房权证开字第 2007000898 号房产和扬国用（2012）第 0561 号土
地使用权作为抵押。
注 5：上述第四项房产列示的面积为证载面积，根据中企华出具的苏美达集团评估报告，该
房产是按照实际使用面积 2,290.11 平方米进行评估作价。同时，根据苏美达集团出具的说明，
江苏省机械设备进出口（集团）公司（苏美达集团前身）于 1993 年 4 月 5 日与玄武区城镇
综合开发公司签署《协议书》，约定由江苏省机械设备进出口（集团）公司向玄武区城镇综
合开发公司购买长江路网巾市东侧规划红线范围内 5,615 平方米土地用于建设房屋，房屋建
成后江苏省机械设备进出口（集团）公司已将其中 1-4 层交付给开发商，由第三方纺织品批
发站实际使用至今，相关费用当时已结清。但纺织品批发站所属的公司已经多轮改制重组，
至今没有权利人对该房产要求办理产权过户手续，苏美达集团无法自行办理房产面积变更手
续，如果将来有适格的权利人出现并提出办理产权分割过户手续，苏美达集团同意按相关法
律法规配合办理。
2、尚未办理房屋产权证书的房屋建筑物
（1）在自有土地上自建且无法办理房屋产权证明的房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 12 宗房屋建筑物无
法办理房屋产权证，具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
六合区横梁街
1 门卫 16.00 宁六国用
道
苏美达创元 （2006）第
六合区横梁街
2 配电间 48.00 03544 号
道
六合区龙池街
3 仓库 1,152.00 宁六国用
道龙华路 10 号 江苏苏美达家纺
（2014）第
六合区龙池街 实业有限公司
4 配电间 100.00 00023 号
道龙华路 10 号
304
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 宿舍三 5,268.80
6 泵房两幢 72.30
传达室两
7 55.57
幢
8 锅炉房 六合区程桥街 275.00 宁六国用
江苏苏美达创星
道编钟东路 （2015）第
纺织品有限公司
9 配电房 200 号 196.00 01547 号
10 浴室 560.00
11 厕所 86.93
12 小仓库 222.00
对于上述房产，南京苏美达创元制衣有限公司、江苏苏美达家纺实业有限公
司、江苏苏美达创星纺织品有限公司已取得上述房屋对应土地使用权证书。根据
苏美达集团说明，由于建成时间较为久远，上述房产并未按照规定履行相关报批
程序，无法办理房产证。
（2）正在办理房屋产权证明的房屋建筑物
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 土地性质
（平方米）
1 生产厂房 14,707.00
2 仓储 3,641.00
南京市六合区 南京创思特
3 食堂 2,253.00
马鞍街道人民 服饰有限公 出让
4 宿舍 4,202.00
路 689 号 司
5 传达室 73.00
6 门卫 15.00
截至本报告书签署日，南京市六合区住建局已经就上述房产出具《说明》，
南京创思特服饰有限公司取得上述房屋的房屋权属证书不存在法律障碍。
针对苏美达集团尚未办理权属证明的房产，国机集团和江苏农垦承诺：“就
苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，将督促苏美达集团及其下属
公司尽快履行相关程序，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生
任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司或第三方遭受损失，国机集团和
305
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏农垦将赔偿苏美达集团因此产生的损失。”
据此，因上述房产建设在苏美达集团下属公司享有使用权的土地上，土地使
用权具有稳定性，且房屋所有权属证明的手续已在办理过程中，故上述无证房产
不影响苏美达集团下属公司对房屋的利用，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、在租赁的土地上建成并使用的房屋建筑物
（1）屋顶光伏电站配套设施
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 5 宗屋顶光伏电站
配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，具体情况如下：
序 取得 面积
房屋名称 座落位置 结构 建成年月
号 方式 （平方米）
1 电控楼（机电） 南京市江宁区 框架 自建 96.00 2014 年 1 月
高淳经济开发区双
2 开关站（高淳） 高路以南，沧溪路 框架 自建 255.36 2014 年 1 月
东西两侧
江苏省丹阳市大亚
3 逆变器室 简易 自建 69.00 2014 年 1 月
木业园
江苏省丹阳市大亚
4 预装式变电站 简易 自建 35.20 2014 年 1 月
木业园
江苏省丹阳市大亚
5 10KV 配电室 框架 自建 200.00 2014 年 1 月
木业园
上表所列房屋为江苏苏美达新能源发展有限公司（以下称“苏美达新能源”）
在房屋出租人土地上建设的屋顶光伏电站配套设施。苏美达新能源与房屋出租人
签署一定期限的屋顶租赁合同，在屋顶建设屋顶光伏电站后发电供房屋出租人使
用。此外，苏美达新能源与房屋出租人签署的屋顶租赁协议中明确约定出租方配
合苏美达新能源屋顶电站配套设施的建设和安装，同时约定出租方提供项目实施
中所需的其他相关便利，保障项目的正常施工、运营及维护。由于屋顶电站配套
设施对应土地为房屋出租人或第三方享有使用或所有权，故苏美达新能源无法办
理房屋权属证书。
（2）地面光伏电站配套设施
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 33 宗地面光伏电站
306
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，具体情况如下：
序 取得 面积
房屋名称 座落位置 结构 建成年月
号 方式 （平方米）
山东省东营市董集
1 综合用房 框架 自建 390.40 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
2 开关站 框架 自建 472.72 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
3 门卫 砖混 自建 35.00 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
4 水泵房 砖混 自建 25.00 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
5 配电房 砖混 自建 10.00 2015 年 1 月
镇官庄村
宁夏回族自治区中
6 综合楼 卫市中宁县石空镇 框架 自建 1,874.00 2015 年 7 月
枣园工业园区
宁夏回族自治区中
7 门卫 卫市中宁县石空镇 砖混 自建 29.25 2015 年 7 月
枣园工业园区
宁夏回族自治区中
8 水泵房 卫市中宁县石空镇 砖混 自建 263.00 2015 年 7 月
枣园工业园区
沛县龙固镇工业园
9 配电装置室 区观茂焦化码头西 混合 自建 244.00 2014 年 12 月
侧
沛县龙固镇工业园
10 门房 区观茂焦化码头西 砖混 自建 16.00 2014 年 12 月
侧
江苏省东台市弶港
11 配电装置室 框架 自建 211.00 2014 年 12 月
镇梁南垦区
山东省菏泽市曹县
12 综合楼 框架 自建 728.60 2015 年 2 月
朱洪庙乡杨堂村
山东省菏泽市曹县
13 水泵房 砖混 自建 16.00 2015 年 2 月
朱洪庙乡杨堂村
山东省济宁市泗水
14 综合楼 砖混 自建 250.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水
15 门卫 砖混 自建 20.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水
16 电控楼 框架 自建 317.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水
17 站用变室 砖混 自建 10.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
307
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山东省枣庄市山亭
18 综合楼 框架 自建 484.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
19 水泵房 砖混 自建 16.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
20 开关站 框架 自建 313.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
21 宿舍 框架 自建 155.52 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
22 门卫 砖混 自建 16.66 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
盱眙县王店乡陈郢
23 综合楼 框架 自建 359.68 2014 年 12 月
村
盱眙县王店乡陈郢
24 电控楼 框架 自建 333.69 2014 年 12 月
村
盱眙县王店乡陈郢
25 水泵房 框架 自建 111.00 2014 年 12 月
村
盱眙县王店乡陈郢
26 门卫 框架 自建 36.34 2014 年 12 月
村
山东省烟台市牟平
27 综合楼（烟台） 框架 自建 317.46 2015 年 12 月
区观水镇埠西头村
山东省烟台市牟平
28 电控楼（烟台） 框架 自建 244.42 2015 年 12 月
区观水镇埠西头村
新疆塔城和丰县夏
综合楼（新疆塔
29 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 629.2 2015 年 11 月
城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
配电室（新疆塔
30 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 500.68 2015 年 12 月
城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
水泵房（新疆塔
31 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 41.8 2015 年 12 月
城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
门卫室（新疆塔
32 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 30.55 2015 年 11 月
城）
南 30 公里
扬州市宝应县西安
33 电控楼（宝应） 框架 自建 237 2015 年 12 月
丰镇集丰村
根据苏美达集团说明，因上述房产系在租赁土地上自建房屋，苏美达集团子
公司尚未取得相关土地证，故暂时无法取得房屋权属证书。苏美达集团承诺将尽
快申请办理该部分房屋所涉土地出让或转让手续，并在取得土地使用权后尽快办
理房屋权属证书。
308
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国机集团和江苏农垦承诺：“就苏美达集团在租赁土地上自建但未办理产权
证明的房屋，将督促苏美达集团及其下属公司尽快履行土地使用权出让手续，依
照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。如因上述事项产生任何争议、风险，导
致苏美达集团及其下属公司或第三方遭受损失，国机集团和江苏农垦将赔偿苏美
达集团因此产生的损失。”
4、租赁的屋顶
租赁面积 租赁期限
序号 项目名称 承租方 出租方 座落位置
（㎡） （年）
合肥市经开
安徽合力 区方兴大道
20 年（到期可
1 股份有限 668 号安徽 13,268
续 5 年）
公司 合力股份有
限公司
合肥市长宁
合肥安得
大道与铭传 20 年（到期可
2 合肥苏美达 物流有限 85,000
路交口安得 续 5 年）
阳光发电有 公司
物流园
限 公 司
合肥京东 合肥京东方
22MW 光 伏
方光电科 光电科技有
3 电站项目 103,400 12
技有限公 限 公 司
司 （B3）厂区
合肥高新区
合肥美的 玉兰大道
合肥苏美达 20 年（到期可
4 洗衣机有 88 号 合 肥 106,850
阳光发电有 续 5 年）
限公司 美的洗衣机
限公司
有限公司
合肥宝龙 合肥市经济
达信息技 技术开发区
5 34,580 25
术有限公 锦绣大道
司 4088 号
大陆马牌
合肥苏美达 合肥高新区
轮胎（中
6 阳光发电有 南岗科技园 77,500 10+10+5
国）有限公
限 公 司 大别山路
司
32MW 光 伏
合肥国轩
电站项目
高科动力 合肥瑶海工
7 108,886 25
能源股份 业园区
公司
合肥禾盛 合肥高新区
8 29,300 25
新型材料 南岗科技园
309
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司 大别山路
合肥经济技
合肥华凌
术开发区锦
9 股份有限 73,450 25
绣大道 176
公司
号
合肥会通 合肥高新区
20 年（到期可
10 新材料有 柏堰工业园 57,750
续 5 年）
限公司 芦花路
合肥杰事 合肥市经济
杰新材料 技术开发区
11 38,905 25
股份有限 莲 花 路
公司 2388 号
合肥美的
合肥高新区 20 年（到期可
12 暖通设备 179,233.05
柏堰科技园 续 5 年）
有限公司
合肥荣事
达三洋电 合肥高新区 20 年（到期可
13 49,584.32
器股份有 合欢路 7 号 续 5 年）
限公司
高淳经济开
高淳 6MW 分 江苏苏美达 高淳经济
发区双高路 20 年（到期可
14 布式光伏发 能源工程有 开发区开 未注明
以南，沧溪 续 5 年）
电项目 限公司 发总公司
路东西两侧
丹 阳 15MW 江苏苏美达 大亚科技 江苏省丹阳
20 年（到期可
15 分布式光伏 新能源发展 集团有限 市大亚木业 约 180,000
续 5 年）
发电项目 有限公司 公司 园
（二）土地使用权
1、已取得土地使用权证书的土地
截至本报告书签署日，苏美达集团及下属子公司土地使用权情况如下：
土地使用权 取得 面积 他项
序号 宗地座落位置 用途 证载权利人
证号 方式 （平方米） 权利
宁玄国用 玄武区盛世华 城镇单
1 （2015）第 庭凤临苑 4 幢 一住宅 出让 190.19 苏美达集团 无
12000 号 01 室 用地
宁秦国用
秦淮区洪武路 商务金
2 （2015）第 出让 1,000.57 苏美达集团 无
135 号 融用地
16485 号
宁玄国用 玄武区长江路 其他商
3 出让 1,186.06 苏美达集团 无
（2015）第 190 号 服用地
310
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13346 号
宁玄国用
玄武区长江路 商务金
4 （2015）第 出让 5,225.49 苏美达集团 无
198 号 融用地
13345 号
茂兴路 86 号
沪房地浦字
11D 室，86,88
5 （2015）第 综合 出让 -- 苏美达集团 无
号地下车库车
088025 号
位 085
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
6 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 503 室
04869 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
7 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.46 苏美达集团 无
号 705 室
04875 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
8 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 26.71 苏美达集团 无
号 206 室
04866 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
9 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 702 室
04872 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
10 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 302 室
04867 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区九华山
11 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 19.90 苏美达集团 无
50 号 207 室
04770 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
12 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 202 室
04865 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区九华山
13 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 52.20 苏美达集团 无
52 号 101 室
04860 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区九华山
14 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 54.20 苏美达集团 无
52 号 201 室
04861 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
15 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 604 室
12217 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
16 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 605 室
12218 号 用地
宁 秦 国 用 秦淮区洪武路 城镇单
17 出让 12.70 苏美达集团 无
（ 2016 ） 第 113 号 201 室 一住宅
311
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
07710 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
18 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 12.70 苏美达集团 无
113 号 301 室
07712 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
19 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 12.70 苏美达集团 无
113 号 501 室
07713 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
20 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 12.70 苏美达集团 无
113 号 601 室
07715 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
21 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 15.60 苏美达集团 无
113 号 102 室
07709 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
22 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 16.30 苏美达集团 无
113 号 202 室
07711 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
23 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 16.30 苏美达集团 无
113 号 602 室
07716 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
24 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 201 室
12202 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
25 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 102 室
12195 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
26 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 302 室
12204 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
27 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 602 室
12216 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
28 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 702 室
12224 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
29 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 104 室
12196 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
30 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 705 室
12227 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
31 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 106 室
12198 号 用地
312
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
32 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 606 室
12219 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
33 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 706 室
12228 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
34 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 108 室
12199 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
35 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 708 室
12230 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
36 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 709 室
12231 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
37 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 110 室
12200 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
38 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 610 室
12223 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
39 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 710 室
12233 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
40 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 16.30 苏美达集团 无
113 号 502 室
07714 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
41 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 26.29 苏美达集团 无
号 701 室
04871 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
42 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 103 室
04863 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
43 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 102 室
04862 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
44 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 703 室
04873 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
45 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 26.29 苏美达集团 无
号 704 室
04874 号 用地
宁 玄 国 用 玄武区竺桥 14 城镇单
46 出让 24.46 苏美达集团 无
（ 2016 ） 第 号 105 室 一住宅
313
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
04864 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
47 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.46 苏美达集团 无
号 305 室
04868 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区高楼门
48 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.59 苏美达集团 无
13 号 701 室
04768 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
49 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 402 室
12207 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
50 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 308 室
12206 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
51 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 508 室
12213 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
52 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 703 室
12225 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
53 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 410 室
12212 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
54 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 510 室
12215 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
55 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 608 室
12221 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
56 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 609 室
12222 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
57 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 209 室
12203 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔花
58 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 40.60 苏美达集团 无
园 4 幢 702 室
04772 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔花
59 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 49.90 苏美达集团 无
园 3 幢 603 室
04771 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔花
60 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 40.31 苏美达集团 无
园 4 幢 501 室
04773 号 用地
314
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扬州苏美达
扬国用（2012） 大学南路 125 商服用
61 出让 2,352.09 国际贸易有 抵押
第 0561 号 号 地
限公司
宁 浦 国 用 浦口区高新花
62 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 61.5 五金公司 无
02732 号 502 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
63 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 41.3 五金公司 无
02733 号 401 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
64 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 61.5 五金公司 无
02734 号 402 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
65 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 41.3 五金公司 无
02735 号 501 室
宁 浦 国 用
浦口区高新开 工业用
66 （ 2007 ） 第 出让 31,738.9 五金公司 抵押
发区 地
02056P 号
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
67 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12083P 号 品房）
1 单元 101 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
68 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12087P 号 品房）
1 单元 102 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
69 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12089P 号 品房）
1 单元 201 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
70 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12092P 号 品房）
1 单元 202 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
71 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12093P 号 品房）
1 单元 301 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
72 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12097P 号 品房）
1 单元 302 室
宁 浦 国 用 浦口区泰西路 住宅用
73 出让 18.5 五金公司 无
（ 2010 ） 第 18-8 号华侨绿 地（商
315
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12098P 号 洲花苑 212 幢 品房）
1 单元 401 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
74 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12105P 号 品房）
1 单元 402 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
75 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12110P 号 品房）
1 单元 501 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
76 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12114P 号 品房）
1 单元 502 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
77 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12115P 号 品房）
1 单元 601 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
78 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.7 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12118P 号 品房）
1 单元 602 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
79 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12119P 号 品房）
2 单元 103 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
80 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12122P 号 品房）
2 单元 104 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
81 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12128P 号 品房）
2 单元 203 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
82 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12130P 号 品房）
2 单元 204 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
83 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12134P 号 品房）
2 单元 303 室
宁 浦 国 用 浦口区泰西路 住宅用
84 出让 19.6 五金公司 无
（ 2010 ） 第 18-8 号华侨绿 地（商
316
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12135P 号 洲花苑 212 幢 品房）
2 单元 304 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
85 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12137P 号 品房）
2 单元 403 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
86 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12183P 号 品房）
2 单元 404 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
87 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12185P 号 品房）
2 单元 503 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
88 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12187P 号 品房）
2 单元 504 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
89 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12190P 号 品房）
3 单元 105 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
90 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12191P 号 品房）
3 单元 106 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
91 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12193P 号 品房）
3 单元 205 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
92 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12194P 号 品房）
3 单元 206 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
93 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12195P 号 品房）
3 单元 305 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
94 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12198P 号 品房）
3 单元 306 室
宁 浦 国 用 浦口区泰西路 住宅用
95 出让 16.4 五金公司 无
（ 2010 ） 第 18-8 号华侨绿 地（商
317
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12202P 号 洲花苑 212 幢 品房）
3 单元 405 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
96 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12205P 号 品房）
3 单元 406 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
97 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.3 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12207P 号 品房）
3 单元 505 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
98 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12210P 号 品房）
3 单元 506 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
99 （ 2010 ） 第 住宅 出让 6.9 五金公司 无
026 幢 1 单元
15363P 号
602 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
100 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.3 五金公司 无
027 幢 1 单元
15365P 号
101 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
101 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.4 五金公司 无
028 幢 1 单元
15366P 号
103 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
102 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.3 五金公司 无
028 幢 3 单元
15367P 号
203 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
103 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.4 五金公司 无
028 幢 3 单元
15368P 号
901 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
104 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7.9 五金公司 无
029 幢 1 单元
15369P 号
802 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
105 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7.9 五金公司 无
029 幢 1 单元
15370P 号
902 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路
106 住宅 出让 10.2 五金公司 无
（ 2010 ） 第 6 号高新花苑
318
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15371P 号 029 幢 2 单元
402 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
107 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15374P 号
602 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
108 （ 2010 ） 第 住宅 出让 6.8 五金公司 无
029 幢 3 单元
15375P 号
1002 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
109 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15377P 号
702 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
110 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7 五金公司 无
030 幢 1 单元
15379P 号
102 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
111 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15382P 号
103 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
112 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7 五金公司 无
030 幢 1 单元
15383P 号
402 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
113 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15384P 号
403 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
114 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15386P 号
503 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
115 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15388P 号
1003 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
116 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.5 五金公司 无
030 幢 2 单元
15389P 号
703 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路
117 住宅 出让 8.5 五金公司 无
（ 2010 ） 第 6 号高新花苑
319
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15391P 号 030 幢 2 单元
103 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
118 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.5 五金公司 无
030 幢 2 单元
15393P 号
903 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
119 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15443P 号
701 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
120 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15444P 号
601 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
121 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.4 五金公司 无
027 幢 1 单元
15658P 号
1003 室
宁 浦 国 用
浦口区高新开 工业用
122 （ 2011 ） 第 出让 23,064.5 五金公司 抵押
发区 地
06311P 号
宁 浦 国 用
浦口区沿江镇 工业用
123 （ 2011 ） 第 出让 32,991.9 五金公司 抵押
高新区 地
06312P 号
宁 六 国 用 南京苏美达
六合区横梁镇
124 （ 2006 ） 第 工业 出让 19,132 创元制衣有 抵押
街道
03544 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合县经济开
125 （ 2002 ） 第 工业 出让 22,544.9 制衣有限公 无
发区龙池村
01330 号 司
宁 六 国 用 六合区龙池街 江苏苏美达
126 （ 2014 ） 第 道 龙 华 路 10 工业 出让 42,939.6 家纺实业有 抵押
00023 号 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合区雄州街 工业用
127 （ 2013 ） 第 出让 75,918 机电科技有 抵押
道高雄路 地
00521 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合区雄州镇 工业用
128 （ 2013 ） 第 出让 17,168 机电科技有 抵押
工业园 地
00663 号 限公司
宁 江 国 用 江宁科学园雍 江苏苏美达
工业用
129 （ 2010 ） 第 熙路以东、月 出让 31,878.6 机电产业有 抵押
地
29404 号 华路以北 限公司
东国用（2013） 沿海经济区通 工业用 江苏苏美达
130 出让 137,819.8 无
第 130104 号 海大道北侧 地 动力工具有
320
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司
宁 六 国 用 六合区程桥街 江苏苏美达
工业用
131 （ 2015 ） 第 道编钟东路 出让 85,219.9 创星纺织品 无
地
01547 号 200 号 有限公司
宁 六 国 用 六合区程桥街 江苏苏美达
工业用
132 （ 2015 ） 第 道编钟东路 出让 36,138 创星纺织品 无
地
03226 号 200 号 有限公司
宁 浦 国 用 江苏辉伦太
浦口区高新开 工业用
133 （ 2010 ） 第 出让 3,904.4 阳能科技有 无
发区 地
21498P 号 限公司
宁 浦 国 用 江苏辉伦太
南京市浦口区 工业用
134 （ 2011 ） 第 出让 14,724.5 阳能科技有 无
高新开发区 地
07558P 号 限公司
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
135 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06426 号 （商品
幢 1604 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
136 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06419 号 （商品
幢 1701 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
137 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06422 号 （商品
幢 1801 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
138 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06429 号 （商品
幢 1804 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
139 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06406 号 （商品
幢 1901 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
140 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06399 号 （商品
幢 1504 室
房）
321
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
141 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06417 号 （商品
幢 104 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
142 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06425 号 （商品
幢 1904 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
143 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06427 号 （商品
幢 304 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
144 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06428 号 （商品
幢 404 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
145 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06416 号 （商品
幢 1204 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
146 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06418 号 （商品
幢 1304 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
147 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06431 号 （商品
幢 204 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
148 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06414 号 （商品
幢 1104 室
房）
科教用
宁 建 国 用
南京新城科技 地（科
149 （ 2014 ） 第 出让 7,002.82 轻纺公司 无
园 C-15-2 地块 研 设
02571 号
计）
322
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
150 （ 2010 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
弄3号
014245 号 地；
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
151 （ 2009 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
弄3号
004198 号 地；
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
152 （ 2009 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
弄3号
004024 号 地；
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
153 （ 2010 ） 第 商业用 出让 未载明 技贸公司 无
弄3号
014244 号 地；
沪房地宝字
淞宝路 155 弄 商服用
154 （ 2014 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
2号 地
012792 号
沪房地宝字
淞宝路 155 弄 商服用
155 （ 2013 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
2号 地
071099 号
沪房地宝字
淞宝路 155 弄 商服用
156 （ 2012 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
1号 地
014458 号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
157 102021312492 出让 81.8 技贸公司 无
道 57 号-901 融用地
号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
158 102021312477 出让 84.8 技贸公司 无
道 57 号-902 融用地
号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
159 102021312476 出让 80.4 技贸公司 无
道 57 号-903 融用地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
160 114031302700 出让 34.1 技贸公司 无
务广场 2-501 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
161 114031302705 出让 40.5 技贸公司 无
务广场 2-502 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
162 114031302706 出让 24 技贸公司 无
务广场 2-503 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
163 114031302708 出让 24 技贸公司 无
务广场 2-504 地
号
房地证津字第 开发区博润商 商服用
164 出让 24.1 技贸公司 无
114031302707 务广场 2-505 地
323
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
165 114031302710 出让 25.8 技贸公司 无
务广场 2-506 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
166 114031302709 出让 58.9 技贸公司 无
务广场 2-507 地
号
房地证津字第
河东区尚东雅 城镇住
167 102021409693 出让 17.9 技贸公司 无
园 3-1-401 宅用地
号
宁 白 国 用 白下区中山东
168 （ 2008 ） 第 路 198 号 1707 办公 出让 4.5 船舶公司 无
01428 号 室
宁 下 国 用 下关区南通路 住宅用
169 （ 2007 ） 第 89 号 5 幢 1 单 地（商 出让 2.1 船舶公司 无
08434 号 元 202 室 品房）
宁 六 国 用 江苏金源纺
六合区雄州镇
170 （ 2003 ） 第 工业 出让 14,274.20 织服装有限 无
桥西村
00732 号 公司
2、正在办理土地使用权证的土地
取得 面积
序号 座落位置 所属公司 土地用途
方式 （平方米）
南京市六合区马鞍街 南京创思特服饰有
1 出让 工业用地 27,078.00
道人民路 689 号 限公司
南京高新技术产业开
江苏苏美达科技产
2 发 区 高 新 区 出让 工业用地 25,843.49
业有限公司
2015gx-g002 号地块
2016 年 4 月 12 日，南京创思特服饰有限公司已经与南京市国土资源局六合
分局就位于南京市六合区马鞍街道人民路 689 号的土地签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：3201122016CR0003），上述土地使用权对应的土地出
让金已经全部缴纳。截至本报告书签署日，南京创思特服饰有限公司正在办理该
土地的土地使用权证，预计将于 2016 年 5 月获取土地使用权证。
2016 年 2 月 1 日，江苏苏美达科技产业有限公司与南京市国土资源局高新
技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》
（3201542016CR0002），受让位于南京高新技术产业开发区高新区 2015gx-g002
号地块，规划用地总面积为 25,843.49 平方米，土地出让面积 25,843.49 平方米。
324
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权出让年期为 50 年，土地使用权出让金总额为人民币 8,950,000 元。截
至本报告书签署日，苏美达集团已全额缴纳土地出让金，苏美达集团预计将于
2016 年 6 月完成土地使用权证的办理工作。
3、租赁土地
（1）为建设地面光伏电站而直接从村集体经济组织承包的土地
租赁面积 租赁期
序号 宗地位置 承租方 出租方 土地性质 土地用途
（平方米） 限
会东县
会东县
野租乡
会 东县 野 租乡 德润新
166,666.67 上野租
上野租村、会东 能源开
1 待围栏建完 村；会东 26 年 宜林荒地
县 野租 乡 柏栎 发有限
须重新测量 县野租
菁村 责任公
乡柏栎
司
菁村
安阳诺
丁太阳 安阳县
河 南省 安 阳县 集体未利
2 721,333.33 能发电 马家乡 25 年
马家乡科泉村 用地
有限公 科泉村
司
长治市
襄垣县
北底乡
襄垣县
小堡底 太阳能光
山 西省 长 治市 隆维新 集体未利
3 675,333.33 村、长治 25 年 伏电站建
襄垣县 能源有 用地
市襄垣 设
限公司
县北底
乡土合
村
宝应县 宝 应 县
20 年
宝丰达 西 安 丰
宝 应县 西 安丰 到期后
4 153,333.33 新能源 镇 集 丰 坑塘水面
镇集丰村 续5年
发电有 村 村 委
限公司 会
东营旭
垦利聚 光新能
兴新能 源有限
集体未利
5 垦利县 266,666.67 源有限 责任公 25 年
用地
责任公 司；垦利
司 县红光
渔业办
325
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事处老
十五村
村民委
员会
曹县朱
洪庙乡
曹县泰 人民政
曹 县朱 洪 庙乡 达新能 府；曹县 集体未利
6 387,455.00 25 年
杨堂村 源有限 朱洪庙 用地
公司 乡杨堂
村村委
会
垦利恒 垦利县
泰新能 董集镇 集体未利
7 董集镇官庄村 540,000.00 30 年
源有限 人民政 用地
公司 府
泗水县
高峪镇
尧山村
村民委
员会、泗
水县高
泗 水县 高 峪镇 泗水县 峪镇人
尧 山村 西 望母 中电电 民政府；
集体未利
8 山南麓，244 省 435,333.33 气光伏 泗水县 25 年
用地
道以西 1 公里 发电有 高峪镇
处 限公司 土门庄
村村民
委员会、
泗水县
高峪镇
人民政
府
徐州中
沛 县龙 固 镇工 沛县龙
宇发电 一般农用
9 业 园区 观 茂焦 226,666.67 固镇人 25 年
有限公 地
化码头西侧 民政府
司
枣庄广
山亭区
阳太阳
北庄镇北庄村、 北庄镇 集体未利
10 341,333.33 能发电 30 年
半湖村 人民政 用地
有限公
府
司
牟 平区 观 水镇 烟台德 烟台市 集体未利
11 491,200.00 30 年
东留疃村 联新能 牟平区 用地
326
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
源有限 观水镇
公司 人民政
府；烟台
百川建
筑工程
有限公
司
盱眙县
王店乡
中电电
人民政
气盱眙
府；盱眙 集体未利
12 周港水库以东 235,333.33 光伏发 25 年
县王店 用地
电有限
乡梁郢
公司
村村委
会
根据《农村土地承包法》，发包方可以将农村土地发包给本集体经济组织以
外的单位或者个人承包，但应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二
以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。根据
苏美达集团提供的相关资料，部分子公司就取得上述土地的承包权，已取得相关
村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同
意，并取得乡（镇）人民政府批准或备案，苏美达集团下属子公司承包该等土地
不存在违反农村土地承包相关规定的情形。根据苏美达集团的说明，就尚未取得
村民同意的集体土地租赁事项，子公司将尽快履行相关手续，并完善租赁合同签
署、审批手续。
（2）为建设地面光伏电站而租赁的国有土地
租赁面积 租赁
序号 宗地位置 承租方 出租方 土地性质 土地用途
（平方米） 期限
塔城地区和 和布克赛尔
和布克赛
布克赛尔县 蒙古自治县
1 1,575,160.00 尔县国土 25 年 国有土地
和什托洛盖 美恒光伏发
资源局
镇夏孜盖乡 电有限公司
太阳能光
东台沿海 东台沿海湿
东台沿海湿 国有未利 伏电站建
苏阳达光 地旅游度假
2 地旅游度假 446,666.67 26 年 用地（划 设
伏发电有 经济区管委
经济区 拨）
限公司 会
东台市弶港 东台沿海 东台沿海湿
3 133,333.33 25 年 国有土地
镇梁南垦区 苏阳达光 地旅游度假
327
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伏发电有 经济区管委
限公司 会
宁夏省中卫
恩菲新能
市中宁县石 中宁县国土 国有未利
4 593,112 源（中宁） 25 年
空镇光伏产 资源局 用地
有限公司
业园区
根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将
国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签
订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿
使用的一种形式，是出让方式的补充。涉及租赁土地的苏美达集团下属子公司均
与主管的县级以上人民政府土地行政主管部门签订了土地租赁合同，该等土地租
赁合同的内容不违反相关法律法规的规定。
（三）商标
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司境内注册的商标情况如
下：
注册
序号 注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
类别
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
1 1501835 9 2021.1.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
2 627946 6 2023.1.29 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
3 629213 7 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
328
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
4 629331 8 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
5 629060 9 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
6 629332 10 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
7 629017 11 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
8 629213 11 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
9 629333 12 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
10 629719 14 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
329
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
11 629709 17 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
12 1761333 24 2022.5.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
13 1653368 25 2021.10.20 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
14 629770 28 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
15 778596 35 2025.2.27 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
16 769103 36 2024.10.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
17 778644 37 2025.2.27 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
330
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
18 779168 39 2025.3.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
19 775709 41 2025.1.13 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
20 775455 42 2025.1.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
21 苏美达集团 12464697 16 2024.9.27 中国
中设江苏机
22 械设备进出 4217822 6 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
23 械设备进出 4217821 7 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
24 械设备进出 4217607 8 2016.12.27 中国
口集团公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
25 4217820 9 2016.12.27 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
中设江苏机
26 械设备进出 4217606 10 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
27 械设备进出 4217619 11 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
28 械设备进出 4217608 12 2016.12.27 中国
口集团公司
331
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中设江苏机
29 械设备进出 4217609 14 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
30 械设备进出 4217610 17 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
31 械设备进出 4217611 19 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
32 械设备进出 4217612 20 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
33 械设备进出 4217613 21 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
34 械设备进出 4217614 22 2018.1.13 中国
口集团公司
中设江苏机
35 械设备进出 4217615 23 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
36 械设备进出 4217616 24 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
37 械设备进出 4217617 25 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
38 械设备进出 4217618 28 2018.4.13 中国
口集团公司
39 苏美达集团 4034056 35 2017.4.20 中国
中设江苏机
40 械设备进出 4122925 36 2018.1.20 中国
口集团公司
中设江苏机
41 械设备进出 4122924 37 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
42 械设备进出 4122923 39 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
43 械设备进出 4122922 40 2017.8.13 中国
口集团公司
332
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中设江苏机
44 械设备进出 4122921 42 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
45 械设备进出 4122920 43 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
46 械设备进出 1735567 36 2022.3.20 中国
口集团公司
47 五金公司 1661726 7 2021.11.6 中国
48 五金公司 5592334 7 2019.6.27 中国
49 五金公司 9961715 7 2025.12.13 中国
50 五金公司 3809417 7 2016.9.20 中国
51 五金公司 4103318 7 2016.9.6 中国
52 五金公司 4103317 8 2016.6.13 中国
53 五金公司 6531324 7 2020.3.27 中国
54 五金公司 6531328 8 2020.4.6 中国
55 五金公司 6531325 7 2020.3.27 中国
56 五金公司 6531329 8 2020.4.6 中国
57 五金公司 6531326 7 2020.7.6 中国
58 五金公司 6531330 8 2020.4.6 中国
59 五金公司 7247251 7 2020.8.6 中国
60 五金公司 6712126 9 2020.10.13 中国
61 五金公司 7247257 9 2020.11.6 中国
62 五金公司 7247261 19 2020.7.27 中国
63 五金公司 10073343 35 2022.12.13 中国
64 五金公司 7247284 7 2020.8.6 中国
65 五金公司 6712127 9 2020.10.13 中国
333
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
66 五金公司 7247277 9 2020.11.6 中国
67 五金公司 7247270 19 2020.7.27 中国
68 五金公司 4015353 11 2016.6.13 中国
69 五金公司 4015354 11 2016.6.13 中国
70 五金公司 11353967 7 2024.1.13 中国
71 五金公司 11354027 7 2025.8.13 中国
72 五金公司 15231949 7 2025.12.20 中国
73 机电公司 4520892 7 2018.1.13 中国
74 机电公司 5061322 12 2018.12.27 中国
75 机电公司 3453518 7 2024.7.27 中国
76 机电公司 5061323 9 2019.3.20 中国
77 机电公司 5061324 11 2018.12.27 中国
78 机电公司 4503137 12 2017.11.13 中国
79 机电公司 5297823 35 2020.3.6 中国
80 机电公司 5297822 37 2019.10.6 中国
81 机电公司 5297821 42 2019.8.20 中国
82 机电公司 6339486 7 2020.2.27 中国
83 机电公司 13370988 7 2025.2.13 中国
84 机电公司 12437168 9 2025.3.6 中国
85 机电公司 13685223 11 2025.3.6 中国
86 机电公司 13361612 7 2025.2.27 中国
334
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
87 机电公司 13361584 7 2025.2.27 中国
88 机电公司 6305450 7 2020.2.20 中国
89 机电公司 7373341 7 2020.12.27 中国
90 机电公司 7373342 7 2020.12.27 中国
91 机电公司 7373343 7 2020.12.27 中国
92 机电公司 7373345 7 2020.8.20 中国
93 机电公司 7373347 7 2020.8.20 中国
94 机电公司 7373351 7 2020.12.27 中国
95 机电公司 8233593 7 2021.6.6 中国
96 机电公司 8233596 7 2021.4.27 中国
97 机电公司 8233608 7 2021.4.27 中国
98 机电公司 8233621 7 2021.4.27 中国
99 机电公司 8243051 7 2021.4.27 中国
100 机电公司 8243066 7 2021.4.27 中国
101 机电公司 7373336 7 2020.12.27 中国
102 机电公司 3596459 9 2025.4.13 中国
103 机电公司 1722081 9 2022.2.27 中国
104 机电公司 3453496 9 2024.11.20 中国
105 机电公司 5061326 9 2019.4.6 中国
106 机电公司 5061327 11 2019.9.6 中国
335
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
107 机电公司 5113892 9 2019.8.6 中国
108 机电公司 5626884 7 2019.12.20 中国
109 机电公司 7545436 7 2021.1.6 中国
110 机电公司 8072947 7 2021.5.6 中国
111 机电公司 8072951 7 2021.5.6 中国
112 机电公司 3324603 7 2024.8.13 中国
113 机电公司 3464142 7 2025.5.6 中国
114 机电公司 3659204 7 2021.3.13 中国
115 机电公司 4503140 9 2017.11.13 中国
116 机电公司 4503141 9 2018.5.13 中国
117 机电公司 9099601 7 2022.3.27 中国
118 机电公司 9285399 7 2022.6.13 中国
119 机电公司 9285481 7 2022.11.13 中国
120 机电公司 11924762 7 2024.6.27 中国
121 机电公司 11924785 7 2024.6.6 中国
122 机电公司 11924821 7 2024.6.6 中国
123 机电公司 12250520 7 2024.8.13 中国
124 机电公司 12331900 7 2025.3.20 中国
125 机电公司 12347204 7 2024.9.6 中国
126 机电公司 12347134 9 2024.9.6 中国
127 机电公司 12347185 7 2024.9.6 中国
128 机电公司 12347156 9 2024.9.6 中国
336
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
129 机电公司 12383132 16 2024.9.13 中国
130 机电公司 12879483 16 2024.12.6 中国
131 机电公司 12879496 7 2025.6.13 中国
132 机电公司 13007716 7 2025.2.27 中国
133 轻纺公司 5584729 18 2020.3.27 中国
134 轻纺公司 5584728 20 2019.9.13 中国
135 轻纺公司 5584727 21 2019.9.13 中国
136 轻纺公司 5702656 18 2019.12.20 中国
137 轻纺公司 5622141 24 2019.10.13 中国
138 轻纺公司 5622143 25 2019.10.27 中国
139 轻纺公司 5702655 18 2019.12.20 中国
140 轻纺公司 5622146 24 2019.10.13 中国
141 轻纺公司 5622142 25 2019.10.27 中国
142 轻纺公司 5702654 18 2019.12.20 中国
143 轻纺公司 5622144 24 2019.10.13 中国
144 轻纺公司 5622145 25 2020.03.27 中国
145 轻纺公司 5704254 18 2019.11.13 中国
146 轻纺公司 5704253 24 2019.11.13 中国
337
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
147 轻纺公司 5702653 25 2019.11.20 中国
148 轻纺公司 5704257 18 2019.11.13 中国
149 轻纺公司 5704256 24 2019.11.13 中国
150 轻纺公司 5704255 25 2019.11.20 中国
151 轻纺公司 5704261 18 2019.11.13 中国
152 轻纺公司 5704260 24 2019.11.13 中国
153 轻纺公司 5704259 25 2019.11.20 中国
154 轻纺公司 5704258 28 2019.11.20 中国
155 轻纺公司 6069136 25 2020.3.27 中国
156 轻纺公司 6069139 18 2020.3.20 中国
157 轻纺公司 6069138 25 2020.3.27 中国
158 轻纺公司 6248426 14 2020.2.13 中国
159 轻纺公司 6248427 16 2020.2.20 中国
160 轻纺公司 6248428 18 2020.4.20 中国
161 轻纺公司 6248429 24 2020.4.20 中国
338
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
162 轻纺公司 6248432 25 2020.3.27 中国
163 轻纺公司 6248430 28 2020.4.20 中国
164 轻纺公司 6248431 35 2020.6.13 中国
165 轻纺公司 8200031 14 2021.4.13 中国
166 轻纺公司 8200010 25 2021.4.13 中国
167 轻纺公司 7208114 25 2020.9.20 中国
168 轻纺公司 7208117 25 2020.9.20 中国
169 轻纺公司 7208120 25 2020.9.20 中国
170 轻纺公司 7208128 25 2020.9.20 中国
171 轻纺公司 7285465 25 2020.9.20 中国
172 轻纺公司 7286395 25 2020.9.20 中国
173 轻纺公司 9126043 18 2024.2.6 中国
174 轻纺公司 9126070 20 2022.5.20 中国
175 轻纺公司 9215698 18 2022.3.20 中国
176 轻纺公司 9215748 20 2022.3.20 中国
177 轻纺公司 9215651 18 2022.3.20 中国
178 轻纺公司 9215771 20 2022.3.20 中国
179 轻纺公司 9483986 20 2022.8.27 中国
180 轻纺公司 9483910 18 2022.6.20 中国
181 轻纺公司 9484003 21 2022.6.6 中国
339
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
182 轻纺公司 9602057 24 2022.7.13 中国
183 轻纺公司 10731626 24 2023.6.13 中国
184 轻纺公司 10981806 16 2023.9.27 中国
185 轻纺公司 10981843 18 2023.9.27 中国
186 轻纺公司 10981867 24 2023.9.27 中国
187 轻纺公司 10981927 26 2023.9.20 中国
188 轻纺公司 11017422 28 2024.7.13 中国
189 轻纺公司 10981973 35 2023.9.13 中国
190 轻纺公司 10982015 41 2023.9.27 中国
191 轻纺公司 10951686 31 2023.9.20 中国
192 轻纺公司 10951674 31 2023.9.20 中国
193 轻纺公司 11354653 25 2024.1.13 中国
194 轻纺公司 11354596 24 2024.1.13 中国
195 轻纺公司 11354407 18 2024.1.13 中国
196 轻纺公司 11502666 20 2024.2.20 中国
197 轻纺公司 11502722 24 2024.6.6 中国
198 轻纺公司 11502704 27 2024.8.13 中国
199 轻纺公司 12472948 41 2024.9.27 中国
200 轻纺公司 12472914 24 2024.9.27 中国
201 轻纺公司 12472839 18 2024.9.27 中国
202 轻纺公司 12472797 16 2024.9.27 中国
340
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
203 轻纺公司 12721488 25 2024.11.27 中国
204 轻纺公司 12721487 25 2024.11.27 中国
205 轻纺公司 10720114 25 2023.6.6 中国
206 轻纺公司 10731690 25 2023.6.13 中国
207 轻纺公司 8202022 25 2021.4.20 中国
208 轻纺公司 9365554 25 2022.8.27 中国
209 轻纺公司 14836858 16 2025.9.13 中国
210 轻纺公司 14836932 18 2025.9.13 中国
211 轻纺公司 14837295 25 2025.9.13 中国
212 轻纺公司 14837256 25 2025.9.13 中国
213 轻纺公司 14837187 25 2025.9.13 中国
214 轻纺公司 14837331 25 2025.9.13 中国
215 轻纺公司 14837008 26 2025.9.13 中国
216 技贸公司 8964781 19 2022.6.27 中国
217 技贸公司 10928820 19 2023.8.27 中国
218 技贸公司 10928862 19 2023.8.27 中国
219 技贸公司 10928900 19 2023.8.27 中国
220 技贸公司 10929050 19 2023.8.20 中国
221 技贸公司 15113755 19 2025.9.27 中国
222 技贸公司 15113771 19 2025.9.20 中国
223 技贸公司 15113826 19 2025.9.27 中国
341
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
224 技贸公司 15113851 19 2025.9.20 中国
225 技贸公司 15113793 19 2025.9.20 中国
注：因苏美达集团名称由“江苏省机械设备进出口（集团）公司”先后变更为“中设江苏机
械设备进出口公司、中设江苏机械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司和苏美达集
团”，部分商标登记的注册人名称为原名称，目前苏美达集团正在向相关主管机关申请办理
商标注册人名称变更手续。
（四）专利
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司境内专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利证号 类别 专利申请日 授权公告日
任意翻转四冲 发明
1 五金公司 ZL200810025082.X 2008.5.6 2013.7.31
程发动机 专利
一种电动斜切 发明
2 五金公司 ZL201210317700.4 2012.8.31 2014.5.28
锯 专利
发明
3 电动斜切锯 五金公司 ZL201210228955.3 2012.7.4 2014.9.17
专利
一种便携式电 发明
4 五金公司 ZL201310207192.9 2013.5.30 2014.12.24
动工具 专利
清洗机绕线结 实用
5 五金公司 ZL201020104438.1 2010.1.29 2010.11.3
构 新型
带折叠手柄的
实用
6 清洗机翻转机 五金公司 ZL201020196138.0 2010.5.19 2011.2.9
新型
架
一种润滑油-燃
实用
7 油混合润滑的 五金公司 ZL201120147504.8 2011.5.11 2011.12.28
新型
四冲程发动机
一种自动工作
实用
8 装置的充电站 五金公司 ZL201220379998.7 2012.8.2 2013.1.30
新型
系统
实用
9 敲钉机 五金公司 ZL201220501412.X 2012.9.27 2013.5.8
新型
实用
10 园艺粉碎机 五金公司 ZL201220489519.7 2012.9.24 2013.5.8
新型
一种具有可旋
实用
11 转附件篮的清 五金公司 ZL201420188811.4 2014.4.17 2014.11.5
新型
洗机
342
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小型通用发动 外观
12 五金公司 ZL201130128064.7 2011.5.19 2012.1.4
机（SP139FA） 设计
小型通用发动 外观
13 五金公司 ZL201130128061.3 2011.5.19 2011.11.9
机（SP139F） 设计
外观
14 机器人割草机 五金公司 ZL201230233616.5 2012.6.8 2013.1.9
设计
发明
15 剪草修枝机 五金公司 ZL201210387507.8 2012.10.12 2015.3.4
专利
一种手持便携 发明
16 五金公司 ZL201310302683.1 2013.7.15 2015.6.24
式圆锯 专利
自动阻风门装 发明
17 五金公司 ZL201310168287.4 2013.5.9 2015.3.4
置 专利
发明
18 一种手持圆锯 五金公司 ZL201310336507.X 2013.8.5 2015.6.3
专利
一种草坪机的
发明
19 自保护安全工 五金公司 ZL201210075986.X 2012.3.21 2015.8.19
专利
作头
一种带有工件
发明
20 限位块的斜切 五金公司 ZL201310115305.2 2013.4.3 2015.8.19
专利
锯
一种用于电动 发明
21 五金公司 ZL201310297786.3 2013.7.16 2015.9.30
圆锯的导轨 专利
一种电动往复 发明
22 五金公司 ZL201310364184.5 2013.8.20 2015.10.21
锯 专利
具有除尘装置
发明
23 的手持式钻孔 五金公司 ZL201310446589.3 2013.9.26 2015.10.21
专利
机
一种手持电动 实用
24 五金公司 ZL201520113371.0 2015.2.16 2015.9.16
工具 新型
外观
25 充电钻 五金公司 ZL201530055001.1 2015.3.6 2015.8.19
设计
一种多种工作
实用
26 模式的高压清 五金公司 ZL201520217600.3 2015.4.10 2015.9.30
新型
洗机
一种高压清洗 实用
27 五金公司 ZL201520253291.5 2015.4.24 2015.9.30
机 新型
遇热膨胀的阻 江苏苏美
燃面料及由其 达轻纺科 发明
28 ZL201010281705.7 2010.9.13 2012.8.29
制得的防火隔 技产业有 专利
热服装 限公司
江苏苏美
具有捆扎结构
达轻纺科 发明
29 纱线的棉织物 ZL201010277845.7 2010.9.3 2014.4.23
技产业有 专利
及其制备方法
限公司
343
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏苏美
一种改进的用
达轻纺科 实用
30 于拼缝压线的 ZL201420421101.1 2014.7.29 2014.12.17
技产业有 新型
蝴蝶拉筒
限公司
一种条带状布 实用
31 轻纺公司 ZL201320835813.3 2013.12.18 2014.6.18
自动包边机构 新型
一种平面微带
发明
32 电感线圈及其 机电公司 ZL200910029245.6 2009.4.3 2011.12.21
专利
制作方法
带温度控制的
电焊发电两用 发明
33 机电公司 ZL201110067339.X 2011.3.20 2014.1.15
机控制系统和 专利
方法
一种射频信号
发明
34 产品自动调试 机电公司 ZL201110082489.8 2011.4.1 2013.7.31
专利
系统
一种自动阻风
发明
35 门数字化控制 机电公司 ZL201210057734.4 2012.3.7 2014.12.10
专利
装置
发动机驱动的 发明
36 机电公司 ZL201310092695.6 2013.3.21 2015.4.29
发电机组 专利
轻便式发电机
实用
37 组逆变式控制 机电公司 ZL200720044071.7 2007.10.23 2008.9.10
新型
装置
永磁逆变轻便 实用
38 机电公司 ZL200720044070.2 2007.10.23 2008.8.27
式发电机组 新型
轻便式发电机 实用
39 机电公司 ZL200720044069.x 2007.10.23 2008.8.27
组 新型
实用
40 抛物面天线 机电公司 ZL200820034213.6 2008.4.17 2009.4.22
新型
双向射频信号 实用
41 机电公司 ZL201120565941.1 2011.12.30 2012.8.29
的控制装置 新型
静音柴油发电 实用
42 机电公司 ZL201220014163.1 2012.1.13 2012.9.12
机组 新型
通讯型柴油发 实用
43 机电公司 ZL201220014164.6 2012.1.13 2012.9.12
电机组 新型
步入式集装箱 实用
44 机电公司 ZL201220014291.6 2012.1.13 2012.9.12
高压发电机组 新型
环保节能发电 实用
45 机电公司 ZL201220014200.9 2012.1.13 2012.9.12
机组 新型
一种带有柴油
实用
46 发电机组的移 机电公司 ZL201220039870.6 2012.2.8 2012.10.3
新型
动式拖车
344
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
移动式汽油发 实用
47 机电公司 ZL201220069744.5 2012.2.29 2012.9.19
电机组安装架 新型
防压的汽油发 实用
48 机电公司 ZL201220069745.X 2012.2.29 2012.9.19
电机组安装架 新型
带滚轮的汽油
实用
49 发电机组安装 机电公司 ZL201220070106.5 2012.2.29 2012.9.19
新型
架
汽油发电机组 实用
50 机电公司 ZL201220070108.4 2012.2.29 2012.9.19
安装架 新型
一种通用汽油
实用
51 发动机阻风门 机电公司 ZL201220091082.1 2012.3.12 2012.11.21
新型
调节机构
一种滤波放大 实用
52 机电公司 ZL201220593993.4 2012.11.12 2013.5.1
器 新型
基于汽油发电
机组的多种可 实用
53 机电公司 ZL201320130810.X 2013.3.21 2013.10.23
燃混合气体化 新型
油器
发动机驱动的 实用
54 机电公司 ZL201320131822.4 2013.3.21 2013.12.4
发电机组 新型
实用
55 发电机 机电公司 ZL201320134957.6 2013.3.21 2013.12.4
新型
一种用于汽油
实用
56 发电机组的外 机电公司 ZL201320314974.8 2013.5.31 2013.12.4
新型
置式电池架
一种塑料把手 实用
57 机电公司 ZL201320311150.5 2013.5.31 2014.2.19
护套 新型
防滑汽油发电 实用
58 机电公司 ZL201320312694.3 2013.5.31 2013.12.4
机组框架 新型
一种燃气减压 实用
59 机电公司 ZL201320313763.2 2013.5.31 2014.2.19
阀 新型
机械式升降平
实用
60 台柴油发电机 机电公司 ZL201320413196.8 2013.7.11 2014.1.15
新型
组
海上平台柴油 实用
61 机电公司 ZL201320412529.5 2013.7.11 2014.1.15
发电机组 新型
海上平台集装 实用
62 机电公司 ZL201320510390.8 2013.8.20 2014.2.19
箱箱体 新型
海上平台集装
实用
63 箱火灾探测系 机电公司 ZL201320510599.4 2013.8.20 2014.6.18
新型
统
海上平台集装 实用
64 机电公司 ZL201320510420.5 2013.8.20 2014.9.3
箱排气系统 新型
345
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海上平台集装 实用
65 机电公司 ZL201320659725.2 2013.10.24 2014.8.13
箱控制柜 新型
一种多腔式小
实用
66 型储水电热水 机电公司 ZL201420374322.8 2014.7.8 2014.12.10
新型
器内胆
一种储能 LED 实用
67 机电公司 ZL201520705284.4 2015.9.11 2016.2.10
照明灯 新型
江苏苏美
达机电产 实用
68 一种减震垫 ZL201220288688.4 2012.6.18 2012.12.19
业有限公 新型
司
内燃机驱动的 外观
69 机电公司 ZL200830025524.1 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（4） 设计
内燃机驱动的 外观
70 机电公司 ZL200830025525.6 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（5） 设计
内燃机驱动的 外观
71 机电公司 ZL200830025526.0 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（6） 设计
内燃机驱动的 外观
72 机电公司 ZL200830025527.5 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（7） 设计
内燃机驱动的 外观
73 机电公司 ZL200830025528.X 2008.4.1 2009.7.22
发电机组（8） 设计
外观
74 天线 机电公司 ZL200830026359.1 2008.4.15 2009.7.22
设计
外观
75 包装箱（5） 机电公司 ZL200930031202.2 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
76 包装箱（6） 机电公司 ZL200930031201.8 2009.4.3 2010.4.28
设计
外观
77 包装箱（7） 机电公司 ZL200930028900.7 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
78 包装箱（8） 机电公司 ZL200930028899.8 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
79 包装箱（9） 机电公司 ZL200930028898.3 2009.4.3 2010.8.4
设计
外观
80 包装箱（10） 机电公司 ZL200930028897.9 2009.4.3 2010.10.27
设计
外观
81 贴花 机电公司 ZL200930044010.5 2009.4.24 2010.3.3
设计
发电机组框架 外观
82 机电公司 ZL200930040233.4 2009.5.8 2010.3.3
（1） 设计
发电机组框架 外观
83 机电公司 ZL200930040234.9 2009.5.8 2010.3.3
（2） 设计
发电机组框架 外观
84 机电公司 ZL200930040235.3 2009.5.8 2010.3.3
（3） 设计
346
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发电机组框架 外观
85 机电公司 ZL200930040236.8 2009.5.8 2010.3.3
（4） 设计
内燃机驱动的 外观
86 机电公司 ZL200930040586.4 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（12） 设计
内燃机驱动的 外观
87 机电公司 ZL200930040587.9 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（13） 设计
内燃机驱动的 外观
88 机电公司 ZL200930040588.3 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（14） 设计
内燃机驱动的 外观
89 机电公司 ZL200930040589.8 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（15） 设计
内燃机驱动的 外观
90 机电公司 ZL200930040590.0 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（16） 设计
内燃机驱动的 外观
91 机电公司 ZL200930046415.2 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（17） 设计
内燃机驱动的 外观
92 机电公司 ZL200930046416.7 2009.5.20 2010.3.10
发电机组（18） 设计
内燃机驱动的 外观
93 机电公司 ZL200930046417.1 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（19） 设计
内燃机驱动的 外观
94 机电公司 ZL200930046418.6 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（23） 设计
内燃机驱动的 外观
95 机电公司 ZL200930055427.1 2009.8.4 2010.6.9
发电机组（24） 设计
内燃机驱动的 外观
96 机电公司 ZL201030675105.X 2010.12.13 2011.5.18
发电机组（25） 设计
内燃机驱动的 外观
97 机电公司 ZL201030675107.9 2010.12.13 2011.5.18
发电机组（26） 设计
铝合金轮毂 外观
98 机电公司 ZL201130015588.5 2011.1.26 2011.7.20
（1） 设计
铝合金轮毂 外观
99 机电公司 ZL201130015589.X 2011.1.26 2011.7.20
（2） 设计
铝合金轮毂 外观
100 机电公司 ZL201130015587.0 2011.1.26 2011.7.20
（3） 设计
内燃机驱动的 外观
101 机电公司 ZL201230546983.0 2012.11.12 2013.1.30
发电机组（1） 设计
内燃机驱动的 外观
102 机电公司 ZL201230546857.5 2012.11.12 2013.5.8
发电机组（2） 设计
外观
103 发电机框架 机电公司 ZL201330075088.X 2013.3.21 2013.8.14
设计
外观
104 发电机引风壳 机电公司 ZL201330074914.9 2013.3.21 2013.12.4
设计
发动机驱动的 外观
105 机电公司 ZL201330074967.0 2013.3.21 2013.12.4
发电机组 设计
347
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外观
106 电热水器 机电公司 ZL201330499697.8 2013.10.23 2014.6.18
设计
外观
107 汽油发电机组 机电公司 ZL201430050593.3 2014.3.14 2014.8.27
设计
内燃机驱动的 外观
108 机电公司 ZL201330527685.1 2013.11.5 2014.12.10
发电机组 设计
便携式发电机 外观
109 机电公司 ZL201430059618.6 2014.3.21 2014.10.8
组 设计
发电机组包装 外观
110 机电公司 ZL201430119266.9 2014.5.6 2014.10.8
箱 设计
发电机组包装 外观
111 机电公司 ZL201430142827.7 2014.5.21 2014.12.10
箱（1） 设计
发电机组包装 外观
112 机电公司 ZL201430233172.4 2014.7.11 2014.12.10
箱 设计
外观
113 配件盒 机电公司 ZL201530080666.8 2015.3.31 2015.9.23
设计
储能 LED 照明 外观
114 机电公司 ZL201530349037.0 2015.9.11 2016.2.10
灯 设计
发电机组包装 外观
115 机电公司 ZL201530372469.3 2015.9.24 2016.2.10
箱（2015-1） 设计
江苏苏美
达机电产 外观
116 汽油发电机组 ZL201230090288.8 2012.4.1 2012.8.29
业有限公 设计
司
江苏苏美
一种发电机励 达机电产 发明
117 ZL201210194539.6 2012.6.13 2015.4.1
磁控制系统 业有限公 专利
司
江苏苏美
一种双缸风冷
达机电产 实用
118 静音汽油发电 ZL201420114254.1 2014.3.14 2014.8.13
业有限公 新型
机组
司
江苏苏美
一种启动电池
达机电产 实用
119 充放电控制装 ZL201420497949.2 2014.8.29 2015.1.7
业有限公 新型
置
司
江苏苏美
一种蓄电池安 达机电产 实用
120 ZL201420670923.3 2014.11.11 2015.2.18
装箱 业有限公 新型
司
具有一氧化碳 江苏苏美
气体浓度监测 达机电产 实用
121 ZL201420669904.9 2014.11.11 2015.4.1
的发电机组控 业有限公 新型
制装置 司
348
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏苏美
防沙型发电机 达机电科 实用
122 ZL201420495105.4 2014.8.29 2015.1.7
组 技有限公 新型
司
江苏苏美
适用于高寒环
达机电科 实用
123 境的柴油发电 ZL201420497806.1 2014.8.29 2015.1.7
技有限公 新型
机组
司
江苏苏美
静音风冷发电 达机电科 实用
124 ZL201520112428.5 2015.2.15 2015.7.22
机组 技有限公 新型
司
江苏苏美
一种汽油机用
达机电科 实用
125 混合式调速机 ZL201520112403.5 2015.2.15 2015.9.23
技有限公 新型
构
司
江苏苏美
一种直流发电 达机电科 实用
126 ZL201520344746.4 2015.5.25 2015.10.28
机组 技有限公 新型
司
江苏苏美
矿用移动柴油 达机电科 实用
127 ZL201520580078.5 2015.8.4 2015.12.30
发电机组 技有限公 新型
司
江苏苏美
达机电科 实用
128 移动式电源车 ZL201520578689.6 2015.8.4 2015.12.30
技有限公 新型
司
飞溅式润滑发 江苏苏美
动机用机油体 达机电科 实用
129 ZL201520584791.7 2015.8.5 2015.12.30
外冷却循环系 技有限公 新型
统 司
江苏苏美
实用
130 轮毂包边设备 达车轮有 ZL201420140034.6 2014.3.26 2014.9.17
新型
限公司
江苏苏美
组合式轮毂结 实用
131 达车轮有 ZL201420140033.1 2014.3.26 2014.9.17
构 新型
限公司
江苏苏美
铝合金轮毂的 实用
132 达车轮有 ZL201420140054.3 2014.3.26 2014.9.17
快速淬火装置 新型
限公司
江苏苏美
实用
133 差动排气结构 达车轮有 ZL201420140023.8 2014.3.26 2014.9.17
新型
限公司
349
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏苏美
一种高密度增 实用
134 达车轮有 ZL201520002997.4 2015.1.5 2015.5.27
压铸造设备 新型
限公司
江苏苏苏
一种自动工作
美达科技 发明
135 装置的充电站 ZL201210272453.0 2012.8.2 2015.5.27
产业有限 专利
系统
公司
江苏辉伦
一种焊接晶体
太阳能科 发明
136 硅太阳电池片 ZL200910024735.7 2009.2.12 2011.7.27
技有限公 专利
的方法
司
江苏辉伦
太阳电池组件 太阳能科 发明
137 ZL200910027358.2 2009.5.31 2010.12.1
装框机 技有限公 专利
司
夜相沉积二氧 江苏辉伦
化硅增加黑硅 太阳能科 发明
138 ZL201210070708.5 2012.3.16 2014.1.22
结构强度的方 技有限公 专利
法 司
江苏辉伦
太阳能科 实用
139 尾舵偏航装置 ZL201220329621.0 2012.7.10 2013.2.13
技有限公 新型
司
江苏辉伦
超轻型太阳能 太阳能科 实用
140 ZL201220484699.X 2012.9.21 2013.4.3
电池组件边框 技有限公 新型
司
江苏辉伦
一种微型逆变 太阳能科 实用
141 ZL201320085982.X 2013.2.26 2013.9.18
器安装装置 技有限公 新型
司
江苏辉伦
一种空心角码 太阳能科 实用
142 ZL201320408065.0 2013.7.10 2013.12.25
组件边框 技有限公 新型
司
带储能管理和 江苏辉伦
依负载功率而 太阳能科 发明
143 ZL201210235738.7 2012.7.10 2015.5.20
输出的光伏并 技有限公 专利
网逆变器 司
（五）主要设备
截至2015年12月31日，苏美达集团主要生产设备账面金额为226,039.79万元，
350
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占苏美达集团2015年末总资产的比例为8.21%，其中主要为光伏业务对应的发电
设备，该部分资产截至2015年末账面净值为203,528.26万元，占苏美达集团账面
总资产的7.39%。
苏美达集团主要生产设备总体情况如下：
单位：万元
项目 发电设备 机器设备 合计
账面原值 213,517.84 37,508.62 251,026.46
累计折旧 9,989.58 14,125.33 24,114.91
减值准备 - 871.76 871.76
账面净值 203,528.26 22,511.53 226,039.79
占固定资产比例 64.03% 7.08% 71.11%
占总资产比例 7.39% 0.82% 8.21%
截至2015年12月31日，苏美达集团下属公司主要发电设备的具体情况如下：
单位：万元
开始计提折
所属单位 账面价值 累计折旧 账面净值 折旧年限
旧时间
江苏苏美达
新能源发展 19,980.30 1,780.69 18,199.61 20年 2013年10月
有限公司
垦利恒泰新
能源有限公 24,087.97 1,201.07 22,886.91 20年 2015年3月
司
恩菲新能源
（中宁）有 23,913.37 553.50 23,359.87 20年 2015年8月
限公司
泗水县中电
电气光伏发 19,230.90 1,081.88 18,149.02 20年 2015年1月
电有限公司
枣庄广阳太
阳能发电有 14,168.66 750.78 13,417.88 20年 2015年2月
限公司
曹县泰达新
能源有限公 16,878.84 825.56 16,053.28 20年 2015年3月
司
徐州中宇发
5,261.64 197.56 5,064.07 20年 2015年5月
电有限公司
东台沿海苏 5,086.12 179.92 4,906.20 20年 2015年5月
351
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阳达光伏发
电有限公司
合肥苏阳光
伏发电有限 1,781.41 57.73 1,723.68 20年 2015年12月
公司
宿州市云阳
新能源发电 27,790.41 504.22 27,286.20 20年 2015年9月
有限公司
合肥苏美达
阳光发电有 46,998.92 2,053.93 44,944.99 20年 2014年9月
限公司
中电电气盱
眙光伏发电 8,339.29 802.74 7,536.55 20年 2014年2月
有限公司
合计 213,517.84 9,989.58 203,528.26
五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况
（一）主要负债情况
根据苏美达集团经审财务报告，截止2015年12月31日，苏美达集团的主要负
债为应付账款、短期借款、预收账款、应付票据和长期借款，苏美达集团不存在
重大或有负债。
（二）非经营性资金占用及对外担保的情况
截止2015年12月31日，苏美达集团及其子公司不存在被股东及其下属公司非
经营性资金占用的情形，除对合并范围内关联方提供担保外，苏美达集团及其子
公司不存在其他对外担保的情形。
（三）未决诉讼
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，苏美达集团及其下属公司涉及的重大未决诉讼、仲裁
（标的金额1,000万元以上）情况如下：
352
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 被告/被申请 起诉/申请 计提坏账情况
原告/申请人 案由 受理机构 标的金额 案件情况
号 人 日期 /预计负债情况
苏美达集团及其下属子公司作为原告的诉讼或提出仲裁的案件
技贸公司与国泰纸业（唐山曹 截至2015年12月31日，
妃甸）公司于2014年5月签署 技贸公司实际支付设
《委托代理进口合同》，后国 备 供 应 商 货 款
泰纸业（唐山曹妃甸）公司拒 21,481.74万元，计入应
绝履行付款义务。河北昌泰纸 收账款14,419.10万元，
业有限公司、唐山国泰纸业有 计入库存商品7,062.64
限公司向技贸公司出具《担保 万元，技贸公司实际收
函》，承诺承担连带责任。 到国泰纸业（唐山曹妃
甸）公司支付的货款
技贸公司诉讼请求主要如下：
8,181.31万元，冲减应
国泰纸业（唐 （1）判令国泰纸业（唐山曹
收账款。应收国泰纸业
山曹妃甸）公 妃甸）公司向技贸公司支付已
（唐山曹妃甸）公司余
司、河北昌泰 进出口 南京市玄 发生货款4,647.02万元并承担
4,843.64万 额为6,237.79万元。目
1 技贸公司 纸业有限公 2015.6.9 代理合 武区人民 逾期利息86.21万元，同时承
元 前技贸公司已申请财
司、唐山国泰 同纠纷 法院 担违约金（最终金额需计算至
产保全。鉴于应收账款
纸业有限公 实际给付之日）；（2）判令
对应的尚未入库设备
司 国泰纸业（唐山曹妃甸）公司
仍在苏美达集团的实
承担已实际产生的代理费、银
质控制中，可用于处
行费和报关、运输、仓储、保
置，技贸公司预计库存
险等各项费用等合计110.41
设备和应收账款对应
万元（最终金额需按合同约定
的尚未入库设备处置
或实际发生额计算）；（3）
可收回金额合计为
判令河北昌泰纸业有限公司、
14,818.69万元，大于期
唐山国泰纸业有限公司对国
末应收账款和存货余
泰纸业（唐山曹妃甸）公司对
额13,300.43万元，因此
上述第（1）、（2）项债务承
未计提专项坏账准备。
担连带保证责任。截至目前，
353
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
案件处于一审审理阶段。
技贸公司与南通营太奇实业 目前，技贸公司已申请
有 限 公 司 于 2013 年 8 月 签 署
财 产保 全。截 至2015
《委托代理进口合同》，约定 年12月31日，技贸公司
南通营太奇实业有限公司委 实际支付设备供应商
托技贸公司进口切片聚合装 2,133.84万元，计入库
置。技贸公司按约履行代理进 存商品，预收南通营太
口义务后，南通营太奇实业有 奇实业有限公司保证
限公司拒绝支付货款及其他 金230.00万元，计入预
费用。苏州荣辰置业发展有限 收账款，设备变卖取得
公司、张宇向技贸公司出具 含税收入854.70万元，
《担保函》，自愿承担连带保 差额1,049.14万元由技
证责任。 贸公司向南通营太奇
南通营太奇
实业有限公司追偿，损
实业有限公 进出口 南京市玄 技贸公司诉讼请求主要如下：
2 1,788.03万 失部分技贸公司团已
技贸公司 司、苏州荣辰 2015.6.9 代理合 武区人民 （1）判令南通营太奇实业有
元 计入营业利润。由于上
置业发展有 同纠纷 法院 限公司向技贸公司偿付货款
述诉讼对应的事项并
限公司、张宇 1,312.68万元并承担逾期违约
未形成应收款项，因此
金225.49万元（最终金额需计
无需计提坏账准备。
算至实际给付之日）；（2）
判令南通营太奇实业有限公
司承担代理费、银行费、海运
费、仓储费、保险费、清关港
杂费等各项费用合计 249.86
万 元；（3）判令苏州荣辰、
张宇对南通营太奇实业有限
公司欠付技贸公司上述第
（1）、（2）项债务承担连带
保证责任。
354
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至目前，案件处于一审审理
阶段。
技贸公司于2014年7月与山东 截至2015年12月31日，
万通模具有限公司签署《委托 技贸公司实际支付设
代理进口合同》，约定山东万 备供应商货款1,381.79
通模具有限公司委托技贸公 万元，实际收到山东万
司进口镗铣高速加工中心，李 通模具有限公司支付
强为保证人。技贸公司为山东 的保证金406.68万元，
万通模具有限公司垫付货款 设 备 变 卖 收 入 961.71
及其他费用，山东万通模具有 万元，差额13.40万元
限公司至今未偿还对技贸公 向山东万通模具有限
司的欠款。 公司追偿。技贸公司已
于 2015年 确认 相 关损
南京市玄武区人民法院已出
失，期末并不存在对于
具《民事调解书》，确认：（1）
山东万通模 进出口 南京市玄 山东万通模具有限公
1,163.55万 山东万通模具有限公司应于
3 技贸公司 具有限公司、 2015.6.25 代理合 武区人民 司的应收款项，未计提
元 2015年9月30日前向技贸公司
李强 同纠纷 法院 专项坏账准备。
支付货款1,128.89万元，代理
费、银行手续费及仓储保险费
合计29.08万元，诉讼费5.58
万元。若山东万通模具有限公
司在规定期限内全部付清，技
贸公司同意减免20万元；（2）
李强对山东万通模具有限公
司的债务承担连带责任；（3）
折价变卖代理合同项下货物，
技贸公司对价款优先受偿。
截至目前，案件处于强制执行
阶段。
355
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技贸公司与安平县佳华五金 技贸公司接受委托，为
丝网有限公司于2014年1月签 安平县佳华五金丝网
署《委托代理进口合同》，约 有限公司进口32台设
定安平县佳华五金丝网有限 备 ， 设 备 总 价 款
公司委托技贸公司进口纺织 8,516.08万元，计入应
机器，因安平县佳华五金丝网 收账款，并由安平县恒
有限公司未履行付款义务，技 祥铁艺金属护栏有限
贸公司为其垫付货款及其他 公司为安平县佳华五
费用。安平县恒祥铁艺金属护 金丝网有限公司提供
栏有限公司向技贸公司出具 付 款担 保。截 至2015
《担保函》，自愿承担连带保 年12月31日，技贸公司
安平县佳华 证责任。 已收取安平县佳华五
五金丝网有 3,880.68万 金丝网有限公司设备
进出口 南京市玄
4 限公司、安平 元及利息、 南京市玄武区人民法院已出 款5,465.25万元，冲减
技贸公司 2015.7.9 代理合 武区人民
县恒祥铁艺 仓储费、保 具《民事调解书》，确认：（1） 应收账款。应收安平县
同纠纷 法院 安平县佳华五金丝网有限公
金属护栏有 险费 佳华五金丝网有限公
限公司 司于2015年12月10日前向技
司 余 额 为 3,050.82 万
贸公司支付3,880.68万元及相
元，鉴于尚有18台设备
应利息、仓储费和保险费； 2）
未发给安平县佳华五
若安平县佳华五金丝网有限
金丝网有限公司，可用
公司未履行前述义务，应向技
于处置。根据新客户询
贸公司支付违约金336万元及
价结果，预计可回收金
利息等；（3）安平县恒祥铁
额为2,458.67万元。技
艺金属护栏有限公司和赵计
贸公司估计发生损失
龙对上述债务承担连带责任。
592.15万元，已计提单
截至目前，案件处于强制执行 项坏账准备。
阶段。
5 河南博然铝 进出口 南京市玄 2,532.42万 技贸公司与河南博然铝业有 技贸公司接受委托，为
技贸公司 2015.7.15
业有限公司、 代理合 武区人民 元 限公司于2012年8月签署《委 河南博然铝业公司进
356
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
洛阳乾运工 同纠纷 法院 托代理进口合同》，约定河南 口热挤压机，设备总价
程机械有限 博然铝业有限公司委托技贸 款3,035.73万元，全部
公司 公司进口挤压机。技贸公司已 计入应收账款，并由洛
垫付货款及其他费用，河南博 阳乾运工程机械有限
然铝业有限公司未履行付款 公司为河南博然铝业
义务。洛阳乾运工程机械有限 公司提供付款担保。截
公司自愿承担连带保证责任。 至2015年12月31日，技
贸公司已收取设备转
技贸公司诉讼请求主要如下：
卖款2,815.93万元，冲
（1）判令河南博然铝业有限
减应收账款，应收河南
公司向技贸公司偿付货款
博然铝业有限公司余
1,872.14万元并承担逾期利息
额为219.80万元，虽然
及违约金325.51万元（最终金
其目前经营不善，但由
额需计算至实际给付之日）；
于担保方目前经营正
（2）判令河南博然铝业有限
常，技贸公司预计该部
公司承担代理费、银行手续
分余额能通过诉讼受
费、仓储费、保险费、滞箱费、
偿，不存在损失，因此
滞报金以及相应利息等各项
未计提单项坏账准备。
费用合计334.77万元（最终金
额需按合同约定或实际发生
额计算）；（3）判令洛阳乾
运工程机械有限公司对河南
博然铝业有限公司欠付苏美
达技贸上述第（1）、（2）项
债务承担连带保证责任。
截至目前，案件处于一审审理
阶段。
6 肇庆俊富纤 进出口 南京市中 3,872.72万 技贸公司与肇庆俊富纤网材 截至2015年12月31日，
技贸公司 2014.7.1
网材料有限 代理合 级人民法 元及相应 料有限公司于2012年12月签 技贸公司为其垫付货
357
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司、广东俊 同纠纷 院一审、 利息 署《代理进口合同》，约定肇 款4,457.89万元，实际
富实业有限 江苏省高 庆俊富纤网材料有限公司委 收取肇庆俊富纤网材
公司 级人民法 托技贸公司进口短纤维生产 料有限公司及其关联
院二审 线。技贸公司已履行代理进口 方支付的交易保证金
义务，肇庆俊富纤网材料有限 和预收款952.59万元。
公司未履行付款义务。广东俊 技贸公司对该款项可
富实业有限公司向技贸公司 收回金额进行了评估，
出具《担保函》，自愿承担连 由于肇庆俊富纤网材
带保证责任。 料有限公司和担保方
目前均正常经营，通过
一审法院江苏省南京市中级
诉讼查封了肇庆俊富
人民法院于2014年12月18日
纤网材料有限公司的
出具《民事判决书》，判决主
土地使用权，技贸公司
要内容如下：（1）肇庆俊富
估计土地价值能全面
纤网材料有限公司于本判决
覆盖公司损失，故未计
生效之日起10日内向苏美达
提专项坏账准备。
技贸支付货款3,765.49万元及
利息；（2）肇庆俊富纤网材
料有限公司于本判决生效之
日起10日内给付技贸公司代
理费159.03万元；（3）广东
俊富实业有限公司就上述债
务承担连带保证责任，履行义
务后可向肇庆俊富纤网材料
有限公司追偿；（4）驳回技
贸公司其他诉讼请求。
江苏省高级人民法院已于
2015年5月20日出具《民事判
决书》，判决主要内容如下：
（1）维持一审判决第（3）、
358
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）项；（2）变更一审判决
第（1）项中的“货款37,654,924
元”为“货款37,154,955元”；
（3）变更一审判决第（2）项
中的“代理费1,590,261.26元”
为“代理费1,572,262.38元”。
截至目前，案件处于强制执行
阶段。
技贸公司与江苏国亨三星机
械有限公司与2015年4月7日
江苏国亨三星机械有
签署《委托代理进口合同》，
限公司委托技贸公司
约定江苏国亨三星机械有限
进口设备及芯片，其尚
公司委托技贸公司进口设备
未履行付款义务。截至
及芯片。技贸公司已为外商开
2015年12月31日，技贸
立两张信用证并承兑，江苏国
公司应收江苏国亨三
亨三星机械有限公司未履行
星机械有限公司货款
江苏国亨三 付款义务。上海韧远机械设备
2,069.03万元，鉴于设
星机械有限 进出口 南京市玄 有限公司自愿承担连带保证
2,276.29万 备尚未发货给江苏国
7 技贸公司 公司、上海韧 2015.8.12 代理合 武区人民 责任。
元 亨三星机械有限公司，
远机械设备 同纠纷 法院 技贸公司诉讼请求主要如下： 可用于处置，设备转售
有限公司 （1）判令江苏国亨三星机械 预 计 可 收 回 金 额 为
有限公司向技贸公司支付货 2,000万元，差额部分
款（不含税款）、代理费合计 将向对方追偿，由于被
21,089,086.75 元 及 逾 期 违 约 告及担保方均经营正
金1,114,996.29元（最终金额 常，技贸公司预计不存
需 计 算 至 实 际 给 付 之 日 为 在损失，因此未计提专
准）；（2）判令江苏国亨三 项坏账准备。
星机械有限公司向技贸公司
支付已产生的银行费、仓储费
359
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及保险费等相关费用合计
558,863.08元（最终金额需以
实际发生额计算）；（3）判
令上海韧远机械设备有限公
司对上述第（1）、（2）项江
苏国亨债务承担连带清偿责
任。
截至目前，案件处于管辖权异
议二审阶段。
技贸公司与河南捷恩家食品 截至2015年12月31日，
有限公司及河南超汇实业有 技贸公司实际支付设
限公司于2013年7月签署《委 备 供 应 商 货 款
托代理进口》，约定河南捷恩 10,647.24 万 元 采 购 三
家食品有限公司委托技贸公 条生产线，计入河南捷
司向其指定的外商代理进口6 恩家食品有限公司的
套面包生产设备，河南超汇实 应收账款，技术贸易公
业有限公司承担连带保证责 司实际收到捷恩家公
河南捷恩家
任。最终河南捷恩家食品有限 司2,729.80万元，冲减
食品有限公 进出口 南京市玄
547.26万元 公司无力偿还。 对于河南捷恩家食品
8 技贸公司 司、河南超汇 2015.5.21 代理合 武区人民
及违约金 有限公司应收账款，一
实业有限公 同纠纷 法院 南京市玄武区人民法院已于 条生产线已发货给捷
司 2015年6月3日出具《民事调解 恩家公司，剩余两条生
书》，确认：（1）河南捷恩 产线转卖给远东租赁，
家食品有限公司于2015年7月 销 售 价 格 7,213.64 万
28日前向技贸公司支付未付 元。技贸公司2015年末
货款及税费1,985,188.39元， 应收河南捷恩家食品
代理手续费、报关费等费用 有限公司703.80万元，
3,487,426.91元以及因河南捷 由技贸公司向河南捷
恩家食品有限公司和远东国 恩家食品有限公司追
360
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际租赁有限公司未支付货款 偿，由于胜诉可能性较
和税费产生的违约金；（2） 大，且河南捷恩家食品
若河南捷恩家食品有限公司 有限公司经营正常，技
未履行上述义务，应另行加付 贸公司预计该应收账
逾期利息；（3）河南超汇实 款能收回，因此未计提
业有限公司对上述债务承担 单项坏账准备。
连带责任。
截至目前，案件处于强制执行
阶段。
技贸公司与中航油进出口有 技贸公司已将预付账
限责任公司于 2011 年 6 月 1 款 7,902.50 万元调整
日签署《石化产品销售合同》， 至其他应收款科目核
约定由中航油进出口有限责 算并全额计提坏账准
任公司向技贸公司销售 备。
10,900 吨混合芳烃货物。技贸
公司已按合同约定支付货款，
北京市第
中航油进出口有限责任公司
二中级人
收到货款后未按合同履行交
中航油进出 民法院一
买卖合 7,902.5万 货义务。
9 技贸公司 口有限责任 2012.1.10 审、北京
同纠纷 元及利息
公司 市高级人 技贸公司诉讼请求主要如下：
民法院二 判令确认技贸公司与中航油
审 进出口有限责任公司之间《石
化产品销售合同》合同解除，
并判令要求中航油进出口有
限责任公司向技贸公司退还
79,025,000.00 元货款，以及赔
偿同期利息损失（最终金额需
计算至判决给付之日止）。
361
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一审、二审均判决驳回技贸公
司的诉讼请求。
技贸公司与浙江嘉悦石化有 截至 2015 年 12 月 31
限公司签订了业务合同，约定 日，技贸公司为其垫付
技贸公司代理浙江嘉悦石化 货款 5,668.62 万元。技
有限公司进口货物，浙江富康 贸公司对该款项可收
石化仓储有限公司提供抵押 回金额进行了评估，由
担保。后浙江嘉悦石化有限公 于签订的合同约定以
司未履行付款义务。 担保方浙江富康石化
仓储有限公司的土地
《民事判决书》（[2014]宁商
使用权和专用设备全
初字第 305 号）主要内容如
额抵押担保，且只抵押
下：（1）浙江嘉悦石化有限公
浙江嘉悦石 给技贸公司，由技贸公
司于本判决生效之日起十日
化有限公司、 进出口 南京市中 4,814.44万 司优先受偿，故未计提
内向技贸公司支付货款
10 技贸公司 浙 江 富 康 石 2014.10.20 代理合 级人民法 元及违约 专项坏账准备。
48,144,351.35 元 及 违 约 金 ；
化仓储有限 同纠纷 院 金 （2）浙江富康石化仓储有限
公司 公司就上述债务承担连带保
证责任，履行义务后可向浙江
嘉悦石化有限公司追偿；（3）
技贸公司对浙江富康石化仓
储有限公司抵押的设备、房屋
所有权及土地使用权折价或
拍卖、变卖所得价款优先受
偿。
截至目前，案件处于强制执行
阶段。
上海保税商 仓储合 南京市中 技贸公司与上海保税商品交 鉴于技贸公司已保全
11 技贸公司 2015.4.3 -
品交易市场 同纠纷 级人民法 易市场中国机电贸易中心有 中机浦发集团有限公
362
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国机电贸 院 限公司有长期仓储合同关系， 司房产和股权，案件一
易中心有限 并约定技贸公司作为存货人 审技贸公司胜诉，技贸
公司、中机浦 若无法从上海保税商品交易 公司预计不存在损失。
发集团有限 市场中国机电贸易中心有限
公司 公司处提取存储货物，则由中
机浦发集团有限公司承担连
带保证责任。技贸公司从案外
人处购得 8,084 吨苯二甲酸
（PTA）存放于上海保税商品
交易市场中国机电贸易中心
有限公司，2012 年 6 月无法
取回。
一审法院江苏省南京市中级
人民法院审理，于 2015 年 9
月 14 日出具《民事判决书》：
（1）中国机电贸易中心有限
公司于判决生效之日起十日
内向技贸公司返还 8,084 吨
PTA；（2）若中国机电贸易中
心有限公司不能足额交付货
物，应按确定单价赔偿技贸公
司损失；（3）中机浦发集团有
限公司就上述债务承担连带
责任。
上海保税商品交易市场中国
机电贸易中心有限公司、中机
浦发集团有限公司已向南京
市高级人民法院提起上诉，截
至目前，案件处于二审审理阶
363
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
段。
技贸公司与徐州国丰贸易有 截至 2015 年 12 月 31
限公司于 2013 年 10 月签订两 日，技贸公司预付其货
份《工矿产品买卖合同》，约 款 4,903.73 万元。技贸
定技贸公司向徐州国丰贸易 公司对该款项可收回
有限公司采购钢坯。技贸公司 金额进行了评估，鉴于
已按约履行付款义务，但徐州 其可执行财产不足，已
国丰贸易有限公司未履行完 全额计提坏账准备
成交货义务。铜山县利国钢铁 4,903.73 万 元 。 截 至
有限公司以其自有设备自愿 2015 年 12 月 31 日，
提供连带责任保证。 上述款项已核销。
江苏省南京市中级人民法院
徐州国丰贸 已于 2015 年 7 月 13 日出具
易有限公司、 国内买 南京市中 4,954.55万 《民事判决书》：（1）解除技
12 技贸公司 铜 山 县 利 国 2015.3.12 卖合同 级人民法 元及违约 贸公司与徐州国丰贸易有限
钢铁有限公 纠纷 院 金 公司签订的两份《工矿产品买
司 卖合同》；（2）徐州国丰贸易
有限公司应于本判决生效之
日起 10 日内返还技贸公司货
款 49,545,451.8 元，并支付违
约赔偿金；（3）铜山县利国钢
铁有限公司对徐州国丰贸易
有限公司上述第二项的债务
承担连带清偿责任，铜山县利
国钢铁有限公司承担保证责
任后，有权向徐州国丰贸易有
限公司进行追偿；（4）技贸公
司就铜山县利国钢铁有限公
司提供的抵押设备折价或者
364
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拍卖、变卖所得款项在 5,500
万元范围内优先受偿。
截至目前《执行裁定书》
（[2015]宁执字第 376-1 号）
已裁定终结本次执行。
2013 年 5 月，成套公司与南 目前，已执行到位两套
京长江江宇油脂有限公司签 南京房产，价值 550 万
订合作协议，代理采购粗甘油 元的货物，合计执行到
并垫付采购款。后南京长江江 位约 950 万。已查封南
宇油脂有限公司未向成套公 京长江江宇油脂有限
司支付其垫付的款项。 公司位于山东莱州土
地，评估价值超过两千
南京长江江 南京市玄 南京市玄武区人民法院已出
合同纠 2,840.58万 万。截至 2015 年 12 月
13 成套公司 宇油脂有限 2014.1.15 武区人民 具《民事调解书》确认（1）
纷 元 31 日，成套公司应收
公司、吴连玉 法院 南京长江江宇油脂有限公司
其货款 1,479.54 万元，
向成套公司偿还 2,840.58 万
预 计 可 回 收 金 额
元，吴连玉承担连带责任； 2）
954.96 万元，计提专项
成套公司对吴连玉名下两套
坏账准备金额 524.58
房产优先受偿。
元。
截至目前，案件处于强制执行
阶段。
广西梧州国 技贸公司与国龙塑料签署《委 国龙塑料委托技贸公
龙塑料化工 托代理进口合同》，约定国龙 司向外商进口 PET 瓶
有限公司（以 2,268.71万 塑料委托技贸公司向外商进 清洗生产线项目，货物
进出口 南京市玄
下称“国龙塑 元及违约 口 PET 瓶清洗生产线项目， 价值 7,134.59 万元。截
14 技贸公司 2015.8.20 代理合 武区人民
料”）、广西 金、代理费 三方签署《补充协议》，技贸 至 2015 年 12 月 31 日，
同纠纷 法院
梧州国龙房 等费用 公司已向外商支付部分货款， 已 收 取 国 龙 塑 料
地产开发有 但国龙塑料未履行付款义务。 4,818.58 万元，应收国
限责任公司 国龙房地产、国龙物业、郭家 龙 塑 料 货 款 2,316.01
365
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（以下称“国 万、国龙大酒店自愿就国龙塑 万元，目前，技贸公司
龙房地产”）、 料债务向技贸公司承担连带 正在与对方谈判，由于
广西梧州国 保证责任，但一直未履行保证 对方愿意付款取货，技
龙物业管理 责任。 贸公司预计款项均能
有限责任公 收回，不存在损失，未
技贸公司已于 2015 年 8 月 20
司（以下称 计提专项坏账准备。
日提交起诉状请求：（1）判
“国龙物
令国龙塑料向技贸公司支付
业”）、郭家
货款 22,687,086.72 元及逾期
万、广西国龙
违约金 4,198,067.39 元（最终
大酒店有限
金额需计算至实际给付之日
责任公司（以
为准）；（2）判令国龙塑料
下称“国龙大
承担代理费、银行手续费等费
酒店”）
用合计 1,766,643.19 元（最终
金额需以实际发生额计算）；
（3）判令其余四名被告对前
述两项债务承担连带清偿责
任。
截至目前，案件处于一审阶
段。
久泰能源（准 技贸公司与久泰准格尔签署 久泰准格尔委托技贸
格尔）有限公 《委托代理进口合同》，约定 公司采购整体式齿轮
司（以下称 久泰准格尔委托技贸公司向 离心泵。截至 2015 年
1,617.73万
“久泰准格 进出口 南京市玄 整体式齿轮离心泵，技贸公司 12 月 31 日，技贸公司
元及违约
15 技贸公司 尔”）、久泰 2015.9.18 代理合 武区人民 已向外商开具信用证，但久泰 应 收 久 泰 准 格 尔
金、代理费
能源内蒙古 同纠纷 法院 准格尔未履行付款义务，也未 1,072.95 万元，经技贸
等费用
有限公司（以 履行还款承诺。久泰内蒙古出 公司与对方沟通，该合
下称“久泰内 具担保函自愿就久泰准格尔 同将继续执行，后续久
蒙古”） 债务向技贸公司承担连带保 泰准格尔将陆续支付
366
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证责任，但一直未履行保证责 剩余货款后取货，技贸
任。 公司预计不存在损失，
未计提单项坏账准备。
技贸公司于 2015 年 9 月 18
日提前诉讼，一审法院南京市
玄武区人民法院于 2015 年 11
月 18 日出具《民事判决书》：
（1）久泰准格尔于本判决生
效之日起十日内支付苏美达
技贸货款 16，177，260.00 元
及利息、罚息；（2）久泰准
格尔于本判决生效之日起十
日内支付苏美达技贸各项费
用 616，042.46 元（最终金额
以实际给付日为准）；（3）
久泰内蒙古对上述债务承担
连带清偿责任。
截至目前，案件一审判决已生
效，处于义务履行阶段。
杭州红山化 技贸公司与红山化纤签署《委 截至 2015 年 12 月 31
纤有限公司 托代理进口合同》，约定红山 日，技贸公司应收红山
（以下称“红 化纤委托技贸公司向外商进 化纤公司货款 3,583.48
山化纤”）、 委托代 3,892.70万 口设备，三方签署补充协议， 万元，鉴于上述设备
南京市玄
杭州红剑聚 理进口 元及违约 技贸公司已向外商支付货款， （两条生产线合计 192
16 技贸公司 2015.12.15 武区人民
酯纤维有限 合同纠 金、代理费 但红山化纤未履行付款义务。 台设备）尚未发货给红
法院
公司（以下称 纷 等费用 杭州红剑和红剑集团自愿就 山化纤公司，可用于处
“杭州红 红山化纤债务向技贸公司承 置，并且预收了保证
剑”）、浙江 担连带保证责任，但一直未履 金，预计不存在大额损
红剑集团有 行保证责任。技贸公司于 失，未计提专项坏账准
367
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司（以下 2015 年 12 月 15 日提起诉讼 备。
称“红剑集 请求：（1）判令红山化纤向
团”） 技 贸 公 司 支 付 货 款
38,926,954.74 元及逾期违约
金 6,427,168.52 元（最终金额
需计算至实际给付之日为
准）；（2）判令红山化纤承
担代理费、清关运输费等费用
合计 4,008,372.08 元（最终金
额需以实际发生额计算）； 3）
判令杭州红剑和红剑集团对
前述两项债务承担连带清偿
责任。
截至目前，案件处于一审阶
段，尚未开庭审理。
轻纺公司与句容嘉叶有长期 截止 2015 年 12 月 31
业务合作，2014 年 11 月 26 日，轻纺公司应收句容
日，双方经对账后签署《协 嘉叶 223.57 万元，轻
议》，确认欠款金额、还款时 纺公司对可回收金额
间及其他担保事宜，随后轻纺 进行评估，由于对方称
句容嘉叶服
公司认为句容嘉叶在缔约过 资金流紧张，拒付部分
饰有限公司 南京市玄
合同纠 1,657.60万 程中有欺诈行为。技贸公司于 货款，故计提单项坏账
17 轻纺公司 （以下称“句 2015.11.24 武区人民
纷 元 2015 年 11 月 24 日提起诉讼， 准备 212.39 万元；另
容嘉叶”）、 法院
诉讼请求主要如下：（1）撤 外，轻纺公司预付句容
赵伟
销 2014 年 11 月 26 日《协议》 嘉叶 1,001.84 万元，由
中的第三条、第四条约定； 2） 于对方将按时交付货
判定句容嘉叶立即支付欠款 物，因此未计提专项坏
1,657.60 万元；（3）判令赵 账准备。
伟对前述债务承担连带还款
368
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
责任。
截至目前，案件处于管辖权异
议二审审理阶段。
Mirabel International Maritime
该仲裁涉及船舶公司
Co.（以下称“MIM 公司”）
预付扬州大洋造船有
于 2013 年 6 月 17 日与大洋船
限公司（“扬州大洋”）
厂、苏美达船舶签署 DY4052
造船款是否存在损失
号船舶建造合同及附件，约定
的风险。目前，扬州大
大洋船厂作为卖方为 MIM 公
洋母公司春和集团有
司设计并建造壹艘 63,500 吨
限公司（“春和公司”）
散货船，苏美达船舶担任卖方
发布公告称受造船板
英国伦敦 代理。大洋船厂与苏美达船舶
Mirabel 块业务下滑影响，春和
船舶买 于 2016 年 1 月就确认 MIM 公
18 船舶公司 International 2016.1.28 海事仲裁 - 公司及下属子公司部
卖纠纷 司是否有权取消合同向伦敦
Maritime Co. 委员会 分贷款逾期欠息。为应
海事仲裁委员会提出仲裁申
对可能出现的不利局
请。2016 年 4 月，MIM 公司
面，船舶公司实施了所
要 求 偿 还 两 期 预 付 款
有权的登记，抵押保
7,769,060.70 美金及利息（按
全，封闭运营，共同监
年息 5%计算），同时要求返
管等措施。船舶公司预
还 船 东 供 品 的 成 本 价
计不存在损失，未计提
344,028.61 美元。截止目前，
单项坏账准备。
本仲裁尚处于仲裁审理阶段。
苏美达集团及其下属子公司作为被告的诉讼或对方提出仲裁的案件
技贸公司向被告采购三批石 由于一审、二审技贸公
中国石油天然气股份有限 上海市第 8,800万元 油产品，金额合计约 8,800 万， 司均已胜诉，预计不存
仓储合
1 公司华东润滑油销售分公 技贸公司 2015.4.8 一中级人 及相应损 同时与客户上海明成公司签 在损失，未计提预计负
同纠纷
司 民法院 失 订代理采购合同。因被告未能 债。
按约供货，故技贸公司于
369
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 5 月起诉，经一审、
二审判决生效后，已经完成执
行收回全部货款及利息，被告
向最高院申请再审，最高院已
于 2014 年 12 月裁定驳回对方
再审申请。但被告又于 2015
年 3 月又向上海浦东法院起
诉上海明成公司及技贸公司。
本案应为重复诉讼，技贸公司
于 2015 年 9 月 30 日向上海市
高级人民法院就管辖权异议
提起上诉。截至目前，该案处
于一审审理阶段。
HongLamMarinePteLimited 于 由于案件尚未进入实
2006年5月与船舶公司签署船 质审理阶段，其是否会
舶建造合同，约定船舶公司向 产生现金流出存在不
HongLamMarinePteLimited 销 确定性，且该现实义务
售船舶。船舶公司按合同约定 的金额无法可靠计量，
船舶质 英国伦敦 于 2008 年 陆 续 交 船 。 故不计提预计负债。
2 HongLamMarinePteLimited 船舶公司 2014.4.17 量索赔 海事仲裁 - HongLamMarinePteLimited 于
纠纷 委员会 2014年4月就三艘船的货仓油
漆质量问题向伦敦海事仲裁
委员会提起仲裁申请。
截至目前，案件尚未进入实质
审理阶段。
英国伦敦 Amphitrite Shipping Inc.（以下 由于案件尚未进入实
船舶买
3 Amphitrite Shipping Inc. 船舶公司 2015.12.2 海事仲裁 - 称“Amphitrite公司”）于2013 质审理阶段，其是否会
卖纠纷
委员会 年6月17日与扬州大洋造船有 产生现金流出存在不
370
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司（以下称“大洋船厂”）、 确定性，且该现实义务
苏美达船舶签署DY4050号船 的金额无法可靠计量，
舶建造合同及附件，约定大洋 故不计提预计负债。对
船厂作为卖方为Amphitrite公 于该仲裁涉及的预付
司设计并建造壹艘63,500吨 账款减值分析详见上
散货船，苏美达船舶担任卖方 表第 18 项。
代理。Amphitrite公司在已签
署技术交船协议的情况下，于
2015年12月向伦敦海事仲裁
员协会提起仲裁，仲裁请求主
要如下：（1）确认卖方是否
有权向买方主张自2015年11
月16日至实际交船之日每天
7,860美元的赔偿；（2）根据
双方达成的各种调价协议，确
认第三期款是否仍然为
17,862,464.30美元。为尽快交
船，大洋船厂和苏美达船舶向
Amphitrite公司发出通知，同
意对合同价格调整，并请求
Amphitrite公司立即接船并支
付 第 三 期 款 17,432,284.00 美
元。截止目前，本仲裁尚处于
仲裁审理阶段。
371
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、涉诉合同占营业收入比重及对苏美达集团应收账款回收期限的影响
（1）涉诉合同货款占苏美达集团同期营业收入的比重
单位：万元
时间 涉诉合同货款金额 营业收入金额 占比（%）
2011 年 7,903 3,878,855 0.20
2012 年 5,307 3,949,272 0.13
2013 年 12,415 4,091,695 0.30
2014 年 5,751 3,846,731 0.15
2015 年 31,604 4,059,478 0.78
苏美达集团作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在
年营业收入近 400 亿元的情况下，涉诉合同货款占营业收入的比例相对较低。其
中，2015 年诉讼合同货款占收入的比重为 0.78%，较 2013 年、2014 年占比情况
有所增加，主要原因为：一方面，从 2015 年起，苏美达集团配置更多资源跟踪
贸易业务流程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而 2015 年未
决诉讼有所增加；另一方面，随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风
险也有所增加。
（2）扣除涉诉合同货款后，对苏美达集团应收账款回收期限的影响
内容 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转天数 46.55 46.67 34.77
应收账款周转天数（扣除后） 44.53 45.78 34.51
差异 2.02 0.89 0.26
在扣除涉诉合同货款后，2013 年、2014 年和 2015 年苏美达集团应收账款回
收天数分别下降了 0.26 天、0.89 天及 2.02 天。
3、对于苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼，相应的应收款项计提坏
账准备情况
对于苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼，苏美达集团通过对被告及连
带责任人的经营状况进行了解、查看抵押物的评估价值、对用于弥补损失的存货
进行市场价查询或者询价等方式对合同的预计损失进行合理估计，相应的应收账
款已充分计提了坏账准备。详细情况请参见“第五节 拟注入资产基本情况”之
372
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”之“（三）
未决诉讼”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。
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4、苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼已充分计提了预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定。或有事项是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同
时满足的条件：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利
益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于
95%”；该义务的金额能够可靠地计量。
苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼案件共计 2 起。对于技贸公司的仓
储合同纠纷诉讼，一审、二审技贸公司均已胜诉，预计不存在损失，未计提预计
负债。
对于船舶公司的船舶质量索赔纠纷和船舶买卖纠纷的仲裁，仲裁尚未进入实
质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可
靠计量，故不计提预计负债。
详细情况请参见“第五节 拟注入资产基本情况”之“五、主要负债及对外
担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”之“（三）未决诉讼”之“1、重大
未决诉讼、仲裁情况”。
六、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
最近一年，苏美达集团无重大资产收购出售事项。
七、股权权属情况及股权转让前置条件
根据苏美达集团现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
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八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
（一）业务资质
序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
国际招标机构甲 国招（甲）字第028
1 技贸公司 商务部
级资格证书 号
商务部关于公布
2015 年 第 一 批 成
2 技贸公司 品油（燃料油）非 商贸函[2015]234号 商务部
国营贸易进口企
业名单的通知
商务部关于认定
江苏苏美达机电
3 机电公司 有限公司对外援 商援批[2013]751号 商务部
助物资项目实施
企业资格的批复
对外贸易经营者
4 苏美达集团 00260475 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
5 技贸公司 00260598 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
6 成套公司 00260591 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
7 五金公司 00260592 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
8 轻纺公司 00260593 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
9 机电公司 00260601 属地商务部门
备案登记
对外贸易经营者
10 船舶公司 00260460 属地商务部门
备案登记
成都苏美达国际 对外贸易经营者
11 02068233 属地商务部门
贸易有限公司 备案登记
广东苏美达国际 对外贸易经营者
12 01567209 属地商务部门
贸易有限公司 备案登记
福建苏美达机电 对外贸易经营者
13 01919477 属地商务部门
设备有限公司 备案登记
对外承包工程资
14 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅
格证书
15 成套公司 对外承包工程资 3200201300028 江苏省商务厅
375
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序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
格证书
对外承包工程资
16 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅
格证书
安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产监督
17 苏美达集团
证书 201401471 管理局
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
18 轻纺公司
证书 201303506 管理局
江苏苏美达创意
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
19 家纺实业有限公
证书 201300371 管理局
司
江苏苏美达机电 安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产监督
20
产业有限公司 证书 201300307 管理局
江苏苏美达车轮 安全生产标准化 AQBIIIJX苏 江苏省安全生产监督
21
有限公司 证书 201200122 管理局
南京苏美达创元 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
22
制衣有限公司 证书 201300145 管理局
江苏苏美达家纺 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
23
实业有限公司 证书 201300331 管理局
江苏苏美达制衣 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监督
24
有限公司 证书 201300041 管理局
苏美达集团、技
贸公司、成套公
环境管理体系认 方圆标志认证集团有
25 司、机电公司、 00215E22279R0L
证证书 限公司
五金公司、轻纺
公司、船舶公司
环境管理体系认 00112E22816R0M/
26 机电公司 中国质量认证中心
证证书 3200
江苏苏美达机电 环境管理体系认 00112E22816R0M-1/
27 中国质量认证中心
产业有限公司 证证书 3200
南京友联同盛机 质量管理体系认 00113Q25850R1M/
28 中国质量认证中心
械制造有限公司 证证书 320
质量管理体系认 00112Q213510R0M/
29 机电公司 中国质量认证中心
证证书 3200
江苏苏美达机电 质量管理体系认 00112Q213510R0M-
30 中国质量认证中心
产业有限公司 证证书 1/3200
南京苏美达动力 质量管理体系认 00112Q210408R3M/3
31 中国质量认证中心
产品有限公司 证证书 200
江苏苏美达车轮 质量管理体系认 Quality Austria国际认
32 12859/0
有限公司 证证书 证公司
Quality Austria
江苏苏美达车轮 质量管理体系认
33 04090/0 Trainings-,
有限公司 证证书
Zertifizierungs- und
376
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序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
Begutachung Gmbh
质量管理体系认 方圆标志认证集团有
34 苏美达集团 00214Q14693R0L
证证书 限公司
江苏苏美达制衣 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
35 320116-2013-000350
有限公司 物许可证 护局
南京苏美达创品 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
36 320116-2013-000294
制衣有限公司 物许可证 护局
南京苏美达创元 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
37 320116-2013-000305
制衣有限公司 物许可证 护局
江苏苏美达家纺 江苏省排放污染 南京市六合区环境保
38 320116-2013-000101
实业有限公司 物许可证 护局
危险化学品经营 南京市安全生产监督
39 技贸公司 苏宁安经字000035
许可证 管理局
危险化学品经营 苏（A）危化经字（B） 南京市玄武区安全生
40 成套公司
许可证 00139 产监督管理局
自理报检单位备 南京出入境检验检疫
41 技贸公司 3201600064
案登记证明书 局
上海苏美达国际 自理报检单位备 上海出入境检验检疫
42 3100712252
贸易有限公司 案登记证明书 局
广东苏美达国际 自理报检企业备 广州出入境检验检疫
43 4401613908
贸易有限公司 案登记证明书 局
福建苏美达国际 自理报检企业备 东渡出入境检验检疫
44 3995607845
贸易有限公司 案登记证明书 局
自理报检单位备 南京出入境检验检疫
45 机电公司 3201000075
案登记证明书 局
江苏苏美达机电 自理报检单位备 南京出入境检验检疫
46 3201602351
产业有限公司 案登记证明书 局
福建苏美达机电 报关单位注册登
47 3502168718 厦门海关
设备有限公司 记证书
成都苏美达国际 报关单位注册登
48 510191882A 成都海关
贸易有限公司 记证书
广东苏美达国际 报关单位注册登
49 44019139BJ 广州海关
贸易有限公司 记证书
江苏苏美达集团 苏餐证字 南京市玄武区食品药
50 餐饮服务许可证
有限公司食堂 2014320102000254 品监督管理局
苏餐证字[2013]第
江苏苏美达五金
320110000015、 南京市浦口区食品药
51 工具有限公司工 餐饮服务许可证
苏餐证字[2013]第 品监督管理局
业园餐厅
320110000016
永诚贸易有限公 进口棉花境外供 国家质量监督检验检
52 0110100220
司 货企业登记证书 疫总局
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序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
工程招标代理机 江苏省住房和城乡建
53 技贸公司 F232037863
构资质证书 设厅
进口可用作原料
的固体废物国内 江苏出入境检验检疫
54 技贸公司 B32130052-1
收货人注册登记 局
证书
江苏省经济和信息化
55 技贸公司 煤炭经营资格证 20320000011383
委员会
56 技贸公司 辐射安全许可证 苏环辐证[A0630] 南京市环境保护局
医疗器械经营企 南京市食品药品监督
57 技贸公司 苏011097800
业许可证 管理局
进出口货物收发
江苏苏美达汽车
58 货人报关注册登 3201919277 金陵海关
贸易有限公司
记证书
企业信用等级证 中国机电产品进出口
59 苏美达集团 201400811100400
书 商会
中国商品条码系
60 机电公司 物编注字第471163号 中国物品编码中心
统成员证书
职业健康安全管 方圆标志认证集团有
61 苏美达集团 00214S11317R0L
理体系认证证书 限公司
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，苏美达集团主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响
评价以及环保验收等程序。
本次交易募集的配套资金主要用于苏美达集团的光伏电站建设，相关项目均
履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序，具体情况参见本报告书
“第八节 募集配套资金”相关内容。
378
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第六节 标的资产评估作价及定价公允性
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估的基本情况
本次交易拟置出资产的评估机构为中企华，具备证券期货从业资格。本次置
出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委核准的结果为依
据，由各方协商确定。
评估机构中企华以 2015 年 7 月 31 日作为基准日对常林股份的全部资产和负
债进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告。根据该
评估报告，本次评估采用资产基础法，拟置出资产的评估结果如下：
净资产账面值 评估结果 增值额
评估资产 评估方法 增值率
（万元） （万元） （万元）
常林股份全部资产
资产基础法 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40%
和负债
（二）评估中的假设和限制条件
拟置出资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
379
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（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位管理方式和管理水平不发生重大变化，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（三）评估方法的选择
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。
评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
评估中的资产基础法，是指以企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法
选择理由如下：
本次评估主体为常林股份拟置出的资产及负债，并非常林股份股东权益，与
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股东权益相比较，评估主体缺乏流动性，同时也无法找到与置出资产及负债组合
相类似的交易案例，因此本次评估不适于采用市场法。
根据常林股份历史数据：2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月营业收
入分别为 138,511 万元、114,457 万元、99,714 万元、38,012 万元，收入规模呈
现逐年下降趋势，各期剔除投资收益后的营业利润分别为-6,898 万元、-16,490
万元、-18,369 万元、-17,479 万元，且各期净经营性现金流也均为负值；由于常
林股份历史经营状况不理想，主营业务连续三年处于亏损状态，在保持现有的经
营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，
因此本次评估不适于采用收益法。
常林股份财务制度健全，历史数据较为完整，具备资产基础法评估的条件，
因此本次评估选用资产基础法。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对
于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于难
381
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以确定收回货物或权利的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分
析数额、款项发生时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后
计算评估值；对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或
权益的预付账款，其评估值为零；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）原材料、辅助材料、低值易耗品，根据清查核实后的数量乘以现行市
场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出
各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结
果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估
值。
（5）产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是
否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和
全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
（6）在产品，在清查核实的基础上，以经审定的在产品账面价值确定评估
值。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产核算内容为持股10%以下的参股公司股权，在判断参股公
司资产价值没有大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确
定评估价值。
3、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公
司和联营企业的投资。被评估单位长期股权投资情况如下：
单位：万元
持股比 基准日净资 净资产×持股比
公司名称 公司类型
例 产 例
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常州常林俱进道路机械有限公
全资子公司 100% 871.17 871.17
司
常林（马）工程机械有限公司 控股子公司 50% 622.66 311.33
境外全资子
常林印度工程机械有限公司 100% -179.47 -179.47
公司
境外全资子
非洲狮重工有限公司 100% 20.09 20.09
公司
常州常林国际贸易有限公司 全资子公司 100% 3,554.96 3,554.96
常林工程机械尼日利亚有限公 境外全资子
100% 70.01 70.01
司 公司
国机重工常林（常州）矿山科技
控股子公司 51% 6,443.74 3,286.31
有限公司
现代江苏 联营企业 40% 84,321.81 33,728.72
对于账面价值较大的全资、控股子公司，采用资产基础法进行评估，并按评
估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日评估价值。
对于账面价值较小的全资、控股子公司，在判断公司资产价值没有大的变动
条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
对于投资的联营企业现代江苏，因评估基准日常林股份与该公司涉及诉讼事
宜，其诉讼结果具有不确定性，本次评估值按评估基准日长期股权投资账面值确
定。
具体评估方法如下：
序号 长期股权投资单位 采用的评估方法
1 常州常林俱进道路机械有限公司 资产基础法评估
2 常林（马）工程机械有限公司 净资产乘以股权比例
3 常林印度工程机械有限公司 净资产乘以股权比例
4 非洲狮重工有限公司 净资产乘以股权比例
5 常州常林国际贸易有限公司 资产基础法评估
6 常林工程机械尼日利亚有限公司 净资产乘以股权比例
7 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司 资产基础法评估
8 现代江苏 按账面值确定
4、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用二手价评估。
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根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过
对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础
上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价
一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”、“财税[2009]113
号”、“财税[2013]第106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税
抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式
如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增
值税和运费中可抵扣的增值税
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣的增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
1）设备购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，
或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过
查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主
要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，设备购置价=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
CIF=FOB +海运费+海运保险费
海运费=FOB×海运费率[远洋：5%-8%（欧美）；近洋：3%-4%，（东南亚、
日本、韩国、澳洲）]；
384
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海运保险费=（FOB+海运费）×费率（一般在0.3%-0.4%）
关税= FOB×关税税率
外贸代理费= CIF×费率（一般在1%-1.5%）
银行手续费= FOB×（0.4%至0.5%）
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
若卖方报价为到场价的，则不再计取运杂费率。
3）安装工程费
安装工程费=设备购置价×安装费率
安装工程费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
如果设备购置合同中规定由供方负责安装调试的，则安装调试费在设备购置费中
统一考虑。
设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余情形
的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
4）前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。建
设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
5）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
6）可抵扣的增值税
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对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
（2）成新率的确定
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）
的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行
修正后予以确定。
1）对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
3）依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的
较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废
年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15
年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的
“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若
勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或者：使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
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设备评估值=设备重置全价×综合成新率
5、房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一
评估的，采用市场法进行评估。
成本法
（1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和
有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。
2）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综
合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据
基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重
置全价。
（2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
（3）评估值的确定
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评估值=重置全价×综合成新率
市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进
行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别
因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
6、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
3）已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按
照固定资产的评估方法进行评估。对于未结清工程款且应付工程款还不能确定的
388
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工程项目，则按核实后的账面值确认为评估值。
4）纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为
评估值，否则评估为零。
7、土地使用权
评估范围内的土地使用权用途均为工业用地，通行的土地评估方法有市场比
较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法
等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合
待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于
待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修
正法评估。
基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、区域
因素、个别因素进行修正，从而求取宗地土地使用权价值的方法。
（1）基准地价：根据常州市分用途定级基准地价表公布的各级各类用地地
价来确定地块的基准地价；
（2）期日修正：根据基准地价公布日的地价水平，结合目前地区土地市场
的实际水平，对基准地价进行修正；
（3）综合修正（区域因素、个别因素修正）
委估宗地为工业用地，其影响因素主要有：基础设施状况、交通状况、环境
质量、产业集聚度、规划限制等。
（4）年期修正系数K
根据基准地价进行区位及个别因素修正后得出的地价为50年期的土地使用
权价值，应修正到设定年限的价值，公式为：
K＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）m]
其中：K年期修正系数
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r-土地还原利率
n-设定土地使用年限
m-50年期土地使用年限
（5）开发水平修正
根据委估宗地的实际开发水平，与基准地价设定的土地开发水平比较，对基
准地价进行修正。即：
土地使用权价值=基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）×年期修
正系数＋土地开发水平修正
8、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自行开发取得的知识产权，包括
发明专利及软件著作权。对于评估基准日后仍应用于产品生产的知识产权，按收
益法评估（应用产品未来收入分成折现确定）。对于评估基准日后不使用的知识
产权，评估为零。对于与生产产品无直接对应关系的辅助设计软件，参考市场上
同类软件市场价格进行评估。
9、负债
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付
职工薪酬、应付利息、应交税费、一年内到期的非流动负债、专项应付款和预计
负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，核实并非实际承担的负债
项目，按零值计算，其他负债以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（五）评估结论
1、评估结果与帐面价值比较情况
常林股份评估基准日总资产账面价值为 235,365.15 万元，评估值 248,196.68
万元，评估增值 12,831.53 万元，增值率 5.45%；总负债账面价值为 92,348.07 万
元，评估值为 90,309.01 万元，评估增值-2,039.06 万元，增值率-2.21 %；净资产
账面价值为 143,017.08 万元，评估值为 157,887.67 万元，评估增值 14,870.59 万
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元，增值率 10.40%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 125,340.60 125,472.14 131.54 0.10%
非流动资产 110,024.55 122,724.54 12,699.99 11.54%
其中：可供出售金融资产 2,623.56 7,510.41 4,886.85 186.27%
长期股权投资 41,657.94 42,317.57 659.63 1.58%
固定资产 52,523.89 56,607.73 4,083.84 7.78%
在建工程 591.75 563.63 -28.11 -4.75%
无形资产 12,627.42 15,725.20 3,097.78 24.53%
资产总计 235,365.15 248,196.68 12,831.53 5.45%
流动负债 90,278.70 90,278.70 - -
非流动负债 2,069.37 30.31 -2,039.06 -98.64%
负债总计 92,348.07 90,309.01 -2,039.06 -2.21%
净资产（所有者权益） 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40%
2、主要资产增减值原因分析
拟置出资产评估结果与拟置出资产母公司资产负债表口径账面价值主要变
动情况及原因分析如下：
（1）流动资产的增值 131.54 万元，原因分析如下：
其他货币资金评估增资 38.05 万元，主要是由于定期存款未计利息导致。
原材料评估增值 65.35 万元，主要是由于部分原材料市场价格上涨，导致评
估增值。
产成品评估增值 28.14 万元，主要是由于评估时在预计销售价格的基础上适
当考虑产成品未来可能取得的利润，造成评估增值。
（2）非流动资产增减值的主要原因分析如下：
可供出售金融资产评估增值 4,886.85 万元，主要是由于参股公司小松（常州）
工程机械有限公司和福马振发（北京）新能源科技有限公司盈利导致评估增资。
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长期股权投资评估增值 659.63 万元，主要是由于对常州常林国际贸易有限
公司、常州常林俱进道路机械有限公司和国机重工常林（常州）矿山科技有限公
司整体评估造成增值。
固定资产评估增值 4,083.84 万元。其中，房屋建筑物评估增值 2,255.69 万元，
主要是由于近年来建造房屋建筑物人工费、材料费、机械费都在增长，且企业计
提折旧的年限短于本次评估采用的经济寿命年限。设备类固定资产评估增值
1,828.15 万元，主要是由于评估所采用的经济寿命年限大于折旧年限。
在建工程评估减值 28.11 万元，主要是由于部分在建工程项目属于已完工项
目，本次评估合并至固定资产评估，在建工程中评估为零，造成评估减值。
无形资产评估增值 3,097.78 万元。其中，土地使用权评估增值 2,440.71 万元，
主要是由于常林股份主要地块评估采用的委估宗地单价较账面单价增加所致。专
利和著作权评估增值 657.07 万元。
（3）非流动负债评估减值 2,039.06 万元，主要是由于专项应付款评估减值
所致。专项应付款核算内容为常州国家高新技术产业开发区管理委员会给予常林
股份的高新区基础设施投资及研发、技改补贴款和国机重工拨付给常林股份的
8T 随车起重运输车科研项目款。上述高新区基础设施补贴款并非常林股份未来
真实负债，账面金额为 2,039.06 万元，评估为零，导致非流动负债评估减值
2,039.06 万元。
本次交易中拟置出资产的评估采用了明确、合理的定价原则，资产定价公允，
未损害上市公司及股东利益。
二、拟注入资产评估情况
（一）拟注入资产评估的基本情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。评估机构中企华根据拟注入资
产的特性、价值类型及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法对拟注入资产
进行评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告，苏
美达集团评估基准日总资产账面值为 337,684.46 万元；负债包括流动负债和非流
392
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动负债，总负债账面值为 192,918.09 万元；净资产账面值为 144,766.37 万元。资
产基础法下净资产评估值为 443,591.16 万元，评估增值 298,824.79 万元，增值率
206.42%。收益法评估后的股东全部权益价值为 415,525.88 万元，增值额为
270,759.51 万元，增值率为 187.03%。
苏美达集团属于投资控股型公司，苏美达集团本部主要为下属子公司提供战
略策划、通过少量业务保留各类经营资质并进行管理。苏美达集团下属各控股子
公司在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独
立的，相互之间没有连带责任。因此控股公司中各公司的风险责任不会相互转嫁。
根据苏美达集团的组织架构，集团本部是以管理职能为主的非盈利性单位，
主要生产经营能力体现在其控股子公司。因此，本次评估对苏美达集团本部采用
资产基础法评估结果作为评估结论。对纳入评估范围的下列控股子公司采用如下
评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的
股东全部权益价值。详见下表：
最终选用评估
序号 被投资单位名称 是否控股 评估方法
结论
1 苏美达国际技术贸易有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
2 江苏苏美达成套设备工程有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
3 江苏苏美达五金工具有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
4 江苏苏美达机电有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
5 江苏苏美达船舶工程有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
6 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
7 中电电气盱眙光伏发电有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
8 苏美达香港有限公司 是 资产基础法 资产基础法
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 否 报表分析法 报表分析法
10 天津天传新能源电气有限公司 否 报表分析法 报表分析法
根据上述分析，本次评估选用资产基础法评估结果，即：苏美达集团的股东
全部权益价值评估结果为 443,591.16 万元。
（二）评估中的假设和限制条件
拟注入资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化，除公众已知外；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、营运模式等与目前方向保持一致，且在未来可预见的时间内，经营政
策不做重大调整；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设被评估单位在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉
讼等事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、员工激励体制等不发生重
大变化。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对苏美达集团经营现状、经营计划及发展规
划的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，苏美达集团各大业务板块的
规模和效益整体呈上升趋势。近两年，受到国内、国外宏观经济形势的影响，苏
美达集团的业务规模和效益也出现了小幅波动。但是结合苏美达集团历年的已实
现业绩及未来各大业务板块发展趋势分析，苏美达集团在未来可预期内的持续经
营能力和盈利能力具有一定保障，具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评
估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数
据和信息来源较广，也满足采用资产基础法的条件。另外，采用市场法的前提条
件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市
场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位
类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次交易采取收益法和资产基础法对苏美达集团 100%股权
进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、
其他应收款、存货、其他流动资产。
1）货币资金，包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
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银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币值。
2）对于应收款项（应收账款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始
凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结
合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收
款项的评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）应收股利，核对了被评估单位对外股权投资的证明文件和持股数量，被
投资单位关于利润分配的董事会或股东会决议，以核实无误后的账面价值作为评
估值。
5）外购原材料、辅助材料等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的
评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭
证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
6）库存商品或产成品，对于贸易企业而言，按核实后的数量乘以现行市场
购买价确定评估值；对于生产型企业而言，根据该产品市场销售情况决定是否加
上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部
税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全
部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据
其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
7）其他流动资产，主要为被评估单位在北京银行南京分行购买的理财产品
以及待抵扣的增值税，按核实后的账面值作为评估值。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
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货币资金 411,055,431.42 411,055,431.42 0.00 0.00
应收账款 299,489,293.64 299,489,293.64 0.00 0.00
预付账款 23,674,090.15 23,674,090.15 0.00 0.00
其他应收款 1,436,855,695.15 1,436,855,695.15 0.00 0.00
其他流动资产 43,646,426.51 43,646,426.51 0.00 0.00
流动资产合计 2,214,720,936.87 2,214,720,936.87 0.00 0.00
（2）可供出售金融资产
1）评估范围
本次评估范围中的可供出售金融资产包括 3 项，被投资方分别为中国机械设
备海南股份有限公司、南京金路达新型建筑材料有限公司和国机财务有限责任公
司。
评估基准日可供出售金融资产概况如下表所示：
单位：元
序号 被投资方名称 原始投资成本 持股比例 账面价值
1 中国机械设备海南股份有限公司 5,418,588.00 3.30% 2,177,300.00
2 南京金路达新型建筑材料有限公司 1,800,000.00 15.00% 1,800,000.00
3 国机财务有限责任公司 33,000,000.00 5.45% 75,859,200.00
合计 40,218,588.00 79,836,500.00
减：减值准备 1,800,000.00
净额 78,036,500.00
2）评估方法
可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控
制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
故本次评估采用报表分析法，核实被投资方评估基准日的净资产，按被投资方的
持股比例测算可供出售金融资产评估值。
其中南京金路达新型建筑材料有限公司于 1996 年 3 月成立，注册资本为
1,200 万元。苏美达集团投资成本为 180 万元，持股比例为 15%。由于南京金路
达新型建筑材料有限公司在经营期间亏损严重，2011 年 3 月，根据公司董事会
和股东大会决定，南京金路达新型建筑材料有限公司营业期限届满之后解散，不
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再延续；并组成清算委员会，对南京金路达公司资产进行清算。2012 年 12 月 13
日，南京金路达新型建筑材料有限公司股东会做出决议，原则通过清算委员会的
清算工作报告，同时所有股东按照持股比例分配结余资金 1,200 万元。苏美达集
团在此次清算分配中收回投资成本 180 万元。清算分配完成后，南京金路达新型
建筑材料有限公司处于关停并转状态，已不存在可执行财产。2013 年至今，由
于各种原因，南京金路达新型建筑材料有限公司的工商注销手续、税务清算工作
一直没有办理，也未出具最终的清算报告。后续也未向苏美达集团提供过任何材
料。截至评估基准日，苏美达集团已对该项长投全额计提减值准备，同时苏美达
集团也无法向评估机构提供南京金路达新型建筑材料有限公司财务报表等相关
材料，本次评估按该项长投净额确定评估值。
3）评估结果
①苏美达集团对中国机械设备海南股份有限公司投资比例为 3.30%，通过被
投资方提供的基准日资产负债表中的净资产乘以持股比例确认评估值。计算公式
为：
评估值=被投资单位评估基准日净资产×持股比例
则：中国机械设备海南股份有限公司评估值=71,662,330.72×3.30%
=2,364,856.91（元）
②苏美达集团对南京金路达新型建筑材料有限公司投资比例为 15%，被投资
方未提供的基准日资产负债表，审计已全额计提减值准备。本次南京金路达新型
建筑材料有限公司评估值为 0 元。
③苏美达集团对国机财务投资比例为 5.45%，通过被投资方提供的基准日资
产负债表中的净资产乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：国机财务公司评估值=2,008,174,258.66×5.45%
=109,445,497.10（元）
可供出售金融资产评估结果汇总情况如下：
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单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
1 中国机械设备海南股份有限公司 2,177,300.00 2,364,856.91 8.61
南京金路达新型建筑材料有限公
2 1,800,000.00 0.00- -
司
3 国机财务有限责任公司 75,859,200.00 109,445,497.10 44.27
合计 79,836,500.00 111,810,354.01 43.28
减：减值准备 1,800,000.00 - -
净额 78,036,500.00 111,810,354.01 43.28
（3）长期股权投资
1）评估范围
由于苏美达集团属于控股型集团公司，下设一级长期股权投资单位为 10 家，
其中 8 家为实质控制型公司，2 家为参股型公司。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 技贸公司 1999-3-12 35% 254,130,200.00
2 成套公司 1997-12-26 35% 51,124,785.00
3 五金公司 1997-12-26 35% 105,817,970.00
4 机电公司 1997-12-26 35% 62,485,250.00
5 船舶公司 1997-12-26 35% 79,443,240.00
6 轻纺公司 1997-12-26 35% 167,296,145.00
7 中电电气盱眙光伏发电有限公司 2013-8-23 70% 14,000,000.00
8 苏美达香港有限公司 2014-1-4 100% -
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 1998-1-19 30% 7,603,519.14
10 天津天传新能源电气有限公司 2014-11-25 35% 12,359,968.80
合计 754,261,077.94
2）评估方法
本次对纳入评估范围的长期股权投资主要采用资产基础法和收益法两种评
估方法。详见下表：
399
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最终评估结
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径
论
1 技贸公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
2 成套公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
3 五金公司 资产基础法和收益法 单户 收益法
4 机电公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
5 船舶公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
6 轻纺公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
中电电气盱眙光伏发电有限公
7 资产基础法和收益法 单户 收益法
司
8 苏美达香港有限公司 资产基础法 资产基础法
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 报表分析法 报表分析法
10 天津天传新能源电气有限公司 报表分析法 报表分析法
对于全资、控股的长期投资，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后以
对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对于参股型的长期投资，按基准日被投资方提供的资产负债表中净资产乘以
股权比例确定价值。
3）评估结果
①苏美达集团对技贸公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—技贸公司评估值=3,122,628,350.00×35%
=1,092,919,922.50（元）
②苏美达集团对成套公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
400
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则：长期投资—成套公司评估值=1,273,118,590.00×35%
=445,591,506.50（元）
③苏美达集团对五金公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—五金公司评估值=973,994,850.00×35%
=340,898,197.50（元）
④苏美达集团对机电公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—机电公司评估值=873,848,578.86×35%
=305,847,002.60（元）
⑤苏美达集团对船舶公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—船舶公司评估值=429,349,800.00×35%
=150,272,430.00（元）
⑥苏美达集团对轻纺公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
401
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则：长期投资—轻纺公司评估值=2,755,133,590.00×35%
=964,296,756.50（元）
⑦苏美达集团对中电电气盱眙光伏发电有限公司投资比例为 70%，通过对
被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的
权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—中电电气盱眙光伏发电有限公司评估值
=26,462,000.00×70%
=18,523,400.00（元）
⑧苏美达集团对苏美达香港有限公司投资比例为 100%，通过对被投资单位
采用资产基础法进行整体评估，以对被投资单位进行整体评估后的权益资产价值
乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—苏美达香港有限公司评估值=1,083,674.28×100%
=1,083,674.28（元）
⑨苏美达集团对江苏苏美达仪器设备有限公司投资比例为 30%，以对被投
资单位评估基准日财务报告的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式
为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—江苏苏美达仪器设备有限公司评估值=25,345,063.80×30%
=7,603,519.14（元）
⑩苏美达集团对天津天传新能源电气有限公司投资比例为 35%，以对被投
资单位评估基准日财务报告的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式
为：
402
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—天津天传新能源电气有限公司评估值=35,314,196.58×35%
=12,359,968.80（元）
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 技贸公司 254,130,200.00 1,092,919,922.50 330.06
2 成套公司 51,124,785.00 445,591,506.50 771.58
3 五金公司 105,817,970.00 340,898,197.50 222.16
4 机电公司 62,485,250.00 305,847,002.60 389.47
5 船舶公司 79,443,240.00 150,272,430.00 89.16
6 轻纺公司 167,296,145.00 964,296,756.50 476.40
7 中电电气盱眙光伏发电有限公司 14,000,000.00 18,523,400.00 32.31
8 苏美达香港有限公司 - 1,083,674.28
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 7,603,519.14 7,603,519.14 -0.00
10 天津天传新能源电气有限公司 12,359,968.80 12,359,968.80 0.00
合计 754,261,077.94 3,339,396,377.83 342.74
（4）投资性房地产
1）评估范围及概况
投资性房地产主要是香港城 5～6 层（部分）、苏美达大厦、苏美达商务中心
及车库。其中：香港城 5～6 层（部分）是位于白下区洪武路 135 号的 1 套房产，
房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，评估基准日房屋所有权人为苏美达集
团，委估房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。截至评估基准
日，该房产处于出租状态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日；
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，房屋
所有权人为江苏苏美达集团公司，出租面积为 12,516.76 平方米，承租人为江苏
苏美达集团公司下属各公司；商务中心及车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，出租面积为 3,839.90 平方米，目前，商务中心及车库处于整体出租
状态。
403
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2）评估方法
考虑到被评估对象能够独立产生未来收益，相关租金水平均较容易获得，同
时委估对象处于城市繁华区域，周边二手房交易案例较多，故本次评估采用收益
法和市场法两种方法进行评估。
采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算
出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。收益法计算公式：
A 1
P [1 ( )]
r (1 r )n
P：表示该房产价值；
A：表示年净收益额；
r：表示折现率；
n：表示剩余收益年限。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
确定委估资产的剩余收益年限；
预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
预测年经营费用、管理费用及税金；
选取适当的折现率；
求取收益还原价格，即评估价值。
市场法：待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况
×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参
照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日
价格指数
3）评估结果
经过上述评估程序，纳入本次评估范围的投资性房地产评估值为
404
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405,798,390.75 元，评估增值 210,141,950.44 元，增值率 107.40%。
（5）房屋建筑物
本次对生产型企业的房屋建筑物采用重置成本法，对商品房采用市场比较法
进行评估。
重置成本法：
1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程
总造价。
②对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。
③根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出
重置全价。
2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
3）评估值的确定
405
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评估值=重置全价×综合成新率
市场比较法：
本次评估对市场比较法思路：若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则
采用市场比较法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、
区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估值 增减值
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
116,275,026.59 100,769,135.81 259,299,870.00 259,299,870.00 143,024,843.41 158,530,734.19
物类合计
（6）设备类
1）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估。
重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于
符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计
算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
406
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<1>购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同
类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报
价信息确定购置价。
<2>运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，
公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
<3>可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+
其它费用-可抵扣进项税额
②综合成新率的确定
<1>对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
<2>对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
<3>依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的
较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报
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废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15 年考虑，接近或超
过 15 年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定
中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。
若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）评估结果
机器设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 8,769,952.36 476,635.02 686,750.00 415,377.00 -92.17 -12.85
运输设备 10,293,591.76 3,221,921.81 5,672,380.00 4,609,237.00 -44.89 43.06
其他设备 18,737,813.30 1,708,923.48 1,284,190.00 1,034,877.00 -93.15 -39.44
合计 37,801,357.42 5,407,480.31 7,643,320.00 6,059,491.00 -79.78 12.06
（7）在建工程
1）评估方法
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
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开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
本次评估范围中的在建工程为一项信息系统工程，包括两部分，分别为一体
化贸易平台系统和 OA 系统。该项工程开工时间距基准日半年以内、且属于正常
建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格基本没有变化，
故按核实后账面价值确定其评估值。
2）评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率%
设备安装工程 2,834,234.55 2,834,234.55 0.00 0.00
减：减值准备
合计 2,834,234.55 2,834,234.55 0.00 0.00
（8）无形资产
土地使用权的评估方法：市场比较法在求取土地使用权价值时，根据替代原
则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似宗地实例加以比较对照，并
依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，
修正得出评估对象在评估期日价值的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)
×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)
409
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×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)
×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)
其他无形资产的评估方法：本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购
的各种软件系统等。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按
照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经
升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延
税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产
金额计算无误，确认其账面值为评估值。
（10）其他非流动资产
本次评估范围中的其他非流动资产主要是企业预付的购房款。本次在审计后
的账面值基础上，核对了企业预售房合同，对其真实性进行了调查核实。经核实
其他非流动资产金额无误，确认其账面值为评估值。
（11）负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付
股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延所得税负债。评
估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企
业实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结论
苏美达集团评估基准日总资产账面价值为 337,684.46 万元，评估值为
636,509.25 万元，评估增值 298,824.79 万元，增值率 88.49%；总负债账面价值为
192,918.09 万元，评估值为 192,918.09 万元，无增减值；净资产账面价值为
144,766.37 万元，评估值为 443,591.16 万元，评估增值 298,824.79 万元，增值率
410
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206.42%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 7 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 221,472.09 221,472.09 - -
非流动资产 2 116,212.37 415,037.16 298,824.79 257.14
其中：长期股权投资 3 75,426.11 333,939.64 258,513.53 342.74
投资性房地产 4 19,565.64 40,579.84 21,014.20 107.40
固定资产 5 10,617.66 26,535.93 15,918.27 149.92
在建工程 6 283.42 283.42 - -
无形资产 7 16.69 18.10 1.41 8.45
其他非流动资产 8 10,302.85 13,680.23 3,377.38 32.78
资产总计 9 337,684.46 636,509.25 298,824.79 88.49
流动负债 10 111,926.99 111,926.99 - -
非流动负债 11 80,991.10 80,991.10 - -
负债总计 12 192,918.09 192,918.09 - -
净资产 13 144,766.37 443,591.16 298,824.79 206.42
（五）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对苏美达集团股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去
付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，根据苏美达集团及下属控股子公司的不同情况，分别采用
合并报表数据和单户报表数据。见下表：
序号 公司级别 单位名称 数据口径
1 母公司 苏美达集团 单户报表
411
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序号 公司级别 单位名称 数据口径
1 母公司 苏美达集团 单户报表
2 一级子公司 技贸公司 合并报表
3 一级子公司 成套公司 合并报表
4 一级子公司 五金公司 单户报表
4-1 二级子公司 江苏辉伦辉伦太阳能科技公司及其他公司 单户报表
5 一级子公司 机电公司 合并报表
6 一级子公司 船舶公司 合并报表
7 一级子公司 轻纺公司 合并报表
8 一级子公司 中电电气盱眙光伏发电有限公司 单户报表
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
其中：长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包
括控股型公司 8 家，非控股型公司 2 家。
（3）收益期和预测期的确定
由于评估基准日苏美达集团经营正常，没有对影响苏美达集团继续经营的核
心资产的使用年限进行限定和对苏美达集团生产经营期限、投资者所有权期限等
进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告
假设苏美达集团评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于苏美达集团近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性
相对较差，按照通常惯例，评估人员将苏美达集团的收益期划分为预测期和预测
期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计苏美达集团于 2020 年达到稳定经营状态，故
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预测期截止到 2020 年底。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke——权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t —— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模
型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列
数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中: rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与苏美达集团生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：
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其他应收款中的借款、应收利息等，其他流动资产（理财产品和待抵扣的增值税），
可供出售金融资产，投资性房地产，房屋建筑物（包括出租部分住宅、办公用房
和自用食堂），其他非流动资产（预付的购房款），应付股利，其他应付款中的借
款、关联方往来款等与经营无关的款项，递延所得税负债等。
（8）长期股权投资价值
长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包括控股
型的 8 家，非控股型的 2 家。
（9）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被苏美达集团向金融机构借入的款项，包括短期借款、其
他流动负债（指一年内到期的有息债务）、长期借款。本次评估采用成本法。
2、苏美达集团主要评估参数
（1）未来年度营业收入的预测数据
从历史数据上看，苏美达集团本部近几年业务整得到了快速发展，2014 年
营业收入比 2013 年增加了 81.47%，预计 2015 年全年收入增长率约为 4.23%，
随着国内、国外经济的逐步好转，苏美达集团预计未来几年其营业收入将持续增
长，2016 年至 2020 年的收入增幅分别为 6.00%、6.00%、5%、4%和 3%。预测
未来年度营业收入情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 31,570.56 49,290.00 52,247.40 54,859.77 57,054.16 58,765.79
收入增幅 6.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00%
（2）未来年度营业成本预测数据
根据历年的毛利水平分析得出，苏美达集团本部整体毛利水平呈逐年上升趋
势，根据评估人员分析及结合企业未来情况，预测出 2015 年 8 月至 2020 年度的
工程承包业务毛利水平预测为：7.95%、7.80%、7.85%、7.85%、7.90%和 7.90%。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
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项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 29,060.70 45,445.38 48,145.98 50,553.28 52,546.88 54,123.29
毛利 7.95% 7.80% 7.85% 7.85% 7.90% 7.90%
（3）营业税金及附加的预测数据
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。但是根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），自 2013 年 8 月 1 日起企业将不
再缴纳营业税，全部改为增值税。故城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，
教育费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%
缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
税种 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 29.87 45.75 48.81 51.25 53.64 55.25
教育费附加 12.80 19.61 20.92 21.96 22.99 23.68
地方教育发展费 8.53 13.07 13.94 14.64 15.32 15.78
税金及附加 51.20 78.43 83.67 87.85 91.95 94.71
（4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、检验及手续费、劳动保险费、工会经费、职工
教育经费、住房公积金、运杂费、展览费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用，包括检验及手续费、劳动保险费、工会经费、职工教育经费、住
房公积金、运杂费、展览费，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度
的经营情况适当调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 945.00 1,343.57 1,473.23 1,572.58 1,710.97 1,745.19
检验及手续费 66.28 103.48 109.68 115.17 119.78 123.37
劳动保险费 78.11 111.05 121.77 129.98 141.42 144.24
工会经费 22.20 31.56 34.61 36.94 40.19 41.00
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职工教育经费 0.21 0.29 0.32 0.34 0.37 0.38
住房公积金 38.41 54.62 59.89 63.93 69.55 70.94
运杂费 6.00 13.00 13.65 14.33 15.05 15.80
展览费 10.00 12.00 12.60 13.23 13.89 14.59
其他 6.00 5.31 8.30 8.79 9.23 9.60
销售费用 1,172.20 1,674.88 1,834.04 1,955.30 2,120.45 2,165.11
（5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括职工薪酬、福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积
金、社会保险、办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、物业费、折旧费及摊销、
修理费、咨询费、会议费、宣传费、劳务费、聘请中介机构费用、安全生产费、
其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算；无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政
策测算。
其他费用，包括办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、修理费、咨询费、
会议费、宣传费、劳务费等，这些费用与经营活动联系较大，与营业收入的关系
十分紧密。对于这些费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经
营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 1,373.33 3,064.81 3,156.76 3,251.46 3,349.00 3,449.47
社会保险费 443.47 989.69 1,019.38 1,049.96 1,081.46 1,113.90
折旧费及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
业务招待费 110.00 337.99 354.89 372.64 391.27 410.83
劳务费 449.83 500.14 515.14 530.59 546.51 562.91
税金 133.80 304.40 319.62 335.60 352.38 370.00
福利费 150.00 450.00 472.50 496.13 520.93 546.98
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差旅费 130.00 317.78 333.67 350.36 367.87 386.27
水电费 105.00 283.99 292.51 301.29 310.33 319.64
咨询费 31.57 98.58 104.49 109.72 114.11 117.53
其他 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
办公费 60.00 118.90 124.85 131.09 137.64 144.53
会务活动费 49.22 111.97 117.56 123.44 129.61 136.09
住房公积金 122.44 273.24 281.44 289.88 298.58 307.53
宣传费 63.14 98.58 104.49 109.72 114.11 117.53
修理费 80.00 133.84 140.54 147.56 154.94 162.69
通讯费 50.00 80.00 84.00 88.20 92.61 97.24
职工教育经费 46.72 104.27 107.39 110.62 113.93 117.35
工会经费 25.75 57.46 59.19 60.96 62.79 64.67
劳动保护费 40.00 52.61 55.24 58.00 60.90 63.95
保险费 60.00 45.00 48.00 50.00 50.00 50.00
安全生产费 15.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
聘请中介机构费 17.47 43.19 44.49 45.82 47.19 48.61
涉外费 15.00 22.00 24.00 24.00 25.00 25.00
治安联防费 2.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
研发费 10.00 22.00 22.00 25.00 25.00 25.00
团体协会费 - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
租赁费 15.00 17.00 17.00 20.00 20.00 20.00
保洁维护费 9.00 25.00 25.00 27.00 27.00 27.00
快件费 1.80 3.30 3.56 3.85 4.16 4.49
其他 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
管理费用 3,862.97 8,243.21 8,535.12 8,824.74 9,051.91 9,332.90
（6）财务费用的预测数据
根据评估基准日报表分析，苏美达集团每年均会获得相关的活期和定期利息
收入，由于定期存款作为溢余资产来处理，故未来预测时不再考虑定期存款产生
的利息。
关于利息支出，经评估人员分析，苏美达集团本部自身业务目前无需银行贷
款，评估基准日的银行贷款全部为五金及新能源公司提供资金服务，未来的利息
支出全部由下属各实质借款使用单位承担，故将对应的利息支出在下属资金使用
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单位单独预测，苏美达集团本部不再考虑利息支出。
根据上述思路与方法，预测的未来年度财务费用如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
银行手续费 20.00 162.46 217.76 274.41 218.21 236.79
财务费用 20.00 162.46 217.76 274.41 218.21 236.79
（7）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是车辆和办公电子设备的更新维护，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
电子及其他设备 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
新增无形资产 60.00 60.00 - - - -
资本性支出 68.00 125.00 65.00 65.00 65.00 65.00
（8）折旧与摊销的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
苏美达集团本部无形资产主要为系统软件、财务软件，系统软件按照 10 年
进行摊销。未来年度预测按照现行摊销政策估算。
根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
存量固定资产 237.10 548.88 536.30 528.40 458.78 435.66
增量固定资产 0.63 7.70 20.05 32.40 44.75 56.97
无形资产摊销 0.70 21.89 42.06 42.06 42.06 42.06
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项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧与摊销合计 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
（9）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 23,640.01 23,492.79 23,852.92 24,074.96 24,370.61 24,256.99
营运资金增加额 -5,043.63 -147.21 360.13 222.04 295.64 -113.62
（10）净利润的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 856.38 962.69 969.60 950.19 827.69 879.02
（11）折现率选取数据
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中长期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，因此评估过程中以 3.4752%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
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被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：βL :有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU :无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t :被评估企业的所得税税率；
D/E:被评估企业的目标资本结构。
根据苏美达集团的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相
对具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所
得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为苏美达集团的 β U 值。
苏美达集团评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数 1.3026。
3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
苏美达集团的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管
理模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系
数取值为 1.00%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏美达集团的权益
资本成本为 13.79%。
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计算加权平均资本成本：
评估基准日苏美达集团存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本
为 12.12%。
（12）经营性资产测算过程
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年度
8-12 月
净利润 856.38 962.69 969.60 950.19 827.69 879.02 879.02
+利息支出(税后) - - - - - - -
息前税后营业利润 856.38 962.69 969.60 950.19 827.69 879.02 879.02
+折旧及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69 534.69
-资本支出 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00 534.69
-营运资本变动 -5,043.63 -147.21 360.13 222.04 295.64 -113.62 -
自由现金流量 6,130.43 1,623.36 1,142.88 1,266.00 1,012.62 1,462.33 879.02
折现率 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9764 0.9004 0.8031 0.7163 0.6388 0.5698 4.7005
2015 年 8 月至 2020
5,986.04 1,461.73 917.84 906.79 646.89 833.19 4,131.83
年各年折现值
营业价值 14,884.30
3、评估结果
经评估人员测算分析后，苏美达集团的评估结果如下：
单位：万元
序号 内容 评估值
1 经营性资产 14,884.30
2 非经营性资产及负债、溢余资产 149,201.94
3 长期股权投资 333,939.64
4 企业整体价值 498,025.88
5 付息债务价值 82,500.00
6 股东全部权益价值 415,525.88
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其中长期股权投资价值明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 长投评估值
1 技贸公司 35 109,291.99
2 成套公司 35 44,559.15
3 五金公司 35 34,089.82
4 机电公司 35 30,584.70
5 船舶公司 35 15,027.24
6 江苏苏美达仪器设备有限公司 30 760.35
7 轻纺公司 35 96,429.68
8 中电电气盱眙光伏发电有限公司 70 1,852.34
9 苏美达香港有限公司 100 108.37
10 天津天传新能源电气有限公司 35 1,236.00
合计 333,939.64
（六）苏美达集团主要下属公司评估情况
技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司 6 家重要
子公司 2015 年 12 月 31 日/2015 年度的相关财务指标和苏美达集团合并口径的财
务指标对比情况如下：
单位：万元
资产总额 营业收入
公司名称
金额 占比 金额 占比
技贸公司 802,303.84 29.32% 2,603,002.89 64.12%
成套公司 235,752.04 8.61% 233,425.00 5.75%
五金公司 807,095.41 29.49% 377,114.84 9.29%
轻纺公司 210,209.68 7.68% 528,381.91 13.02%
机电公司 92,781.78 3.39% 120,434.56 2.97%
船舶公司 525,498.83 19.20% 157,192.80 3.87%
净资产 净利润
公司名称
金额 占比 金额 占比
技贸公司 116,150.40 26.15% 42,923.83 41.35%
成套公司 29,528.87 6.65% 14,595.01 14.06%
422
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五金公司 36,652.39 8.25% 11,359.44 10.94%
轻纺公司 77,349.24 17.41% 30,555.41 29.44%
机电公司 28,879.23 6.50% 7,520.27 7.25%
船舶公司 28,303.84 6.37% 3,920.99 3.78%
注：其中“占比”是指与苏美达集团合并口径该项指标的比值。
由上表可知，技贸公司、五金公司、轻纺公司相关指标占苏美达集团合并口
径该项指标的比重超过 20%，对苏美达集团的整体经营业绩产生重大影响。对于
上述三家公司评估情况如下所示：
1、技贸公司评估情况
技贸公司本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部权
益价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 312,262.83 万元，增值额
为 216,332.72 万元，增值率为 225.51%；资产基础法评估后净资产评估值为
103,727.55 万元，评估增值 7,797.43 万元，增值率 8.13%。
最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算苏美达集团长期股权投资
评估值的基础。
（1）收益法模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
①经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
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资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中： rf1 ——无风险利率
β—— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc—— 企业特定风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
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自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
（3）预测期的收益预测
1）未来年度营业收入的预测数据
随着国内经济的逐步好转，钢铁、煤炭及石化等大宗商品贸易行业的结构调
整与优化，预计未来整个大宗商品贸易行业仍会恢复增长态势；结合技贸公司在
该行业的优势地位，预计 2015 年全年度的主营业务收入仍将低于 2014 年度，自
2016 年开始逐步出现回稳态势，预计未来收入增幅为 0.32%、4.48%、5.15%、
3.67%和 2.67%。整体收入增幅保持在 2%～5.15%之间。预测未来年度营业收入
情况具体如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 967,291.24 2,569,615.00 2,684,783.45 2,823,120.15 2,926,673.15 3,004,758.15
425
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2）未来年度营业成本预测数据
根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平近年较稳定，2015 年
1-7 月略有下降，根据历史年度情况并结合未来行业发展趋势，评估人员预计未
来年度利润空间在 2015 年下半年继续略有下降，2016 年开始回升并逐渐趋于稳
定。2015 年 8 月至 2020 年度的整体毛利水平预测为：2.69%、2.71%、2.70%、
2.67%、2.67%、2.66%。据此，预测期营业成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 940,459.11 2,500,028.42 2,612,300.07 2,747,644.03 2,848,655.86 2,924,937.79
3）营业税金及附加的预测数据
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。城市维护建设税按应交增值税额与营业税额的 7%缴纳，教育费附加按
应交增值税额与营业税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额与营业税
额的 2%缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税 7.60 21.10 21.74 22.39 22.95 23.18
城建税 207.61 524.90 548.23 589.28 610.78 626.96
教育费附加 88.97 224.96 234.96 252.55 261.76 268.70
地方教育费附加 59.32 149.97 156.64 168.37 174.51 179.13
营业税金及附加 363.50 920.93 961.57 1,032.59 1,070.00 1,097.97
4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、运输费及检验及手续费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当
调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
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职工薪酬 6,562.50 12,804.79 13,658.44 14,565.45 15,293.72 16,058.41
运输费 1,924.08 5,111.33 5,340.42 5,615.59 5,821.57 5,976.89
检验及手
234.98 624.21 652.19 685.80 710.95 729.92
续费
销售服务
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费
仓储保管
98.33 261.20 272.91 286.97 297.50 305.44
费
保险费 -46.49 -123.50 -129.03 -135.68 -140.66 -144.41
装卸费 40.63 107.94 112.77 118.59 122.94 126.22
展览费 30.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
通信及快
77.68 206.36 215.61 226.72 235.04 241.31
递费
其他 5.00 12.00 12.00 15.00 15.00 15.00
销售费用 8,926.71 19,064.34 20,195.32 21,438.43 22,416.06 23,368.77
5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括差旅费、办公费、管理服务费、业务招待费、会议费、折
旧与摊销及税金等。
职工薪酬未来年度调整到销售费用中进行核算，在销售费用中已经加以预
测，故此处不再重复预测。
折旧与摊销根据技贸公司的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加
进行测算。
其他费用，根据技贸公司历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情
况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2,188.4
差旅费 788.46 2,094.54 2,301.18 2,385.59 2,449.23
2
咨询费 39.06 90.00 94.50 99.23 104.19 109.40
业务招待费 239.33 700.00 721.00 742.63 764.91 787.86
办公费 190.00 398.68 410.64 422.96 435.65 448.72
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保险费 5.41 14.36 15.01 15.78 16.36 16.79
折旧费及摊销 27.93 57.40 60.42 63.81 66.81 67.20
诉讼费 29.61 78.65 82.18 86.41 89.58 91.97
管理服务费 121.27 322.15 336.58 353.93 366.91 376.70
税金 149.90 398.21 416.06 437.49 453.54 465.64
租赁费 90.59 230.00 236.90 244.01 251.33 258.87
修理费 18.85 50.08 52.32 55.02 57.04 58.56
会议费 200.00 330.00 340.00 340.00 350.00 350.00
聘请中介机构费 0.00 60.00 60.00 60.00 65.00 65.00
水电费 12.85 25.00 25.00 27.00 27.00 30.00
物业费 39.48 35.00 35.00 37.00 37.00 40.00
其他 9.02 24.67 25.77 27.10 28.09 28.84
分摊集团公司管理费 4,684.2
1,919.90 4,553.12 4,835.44 4,980.27 5,140.32
用 1
9,461.8 9,784.0 10,148.9 10,479.2 10,785.1
管理费用 3,881.65
6 0 8 7 0
6）财务费用的预测数据
根据评估基准日报表分析，技贸公司每年均会有相关利息支出、银行手续费
支出及汇兑损益发生，利息支出结合最近期的借款水平及利息支出占比加以预
测；银行手续费支出根据历史年度的平均发生额进行预测；汇兑损益为根据 2015
年度实际已发生的金额分析，之后年度不再单独预测。根据上述思路与方法，预
测的未来年度财务费用如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息收入 - - - - - -
利息支出 1,581.15 3,794.77 3,794.77 3,794.77 3,794.77 3,794.77
手续费支出 -209.29 -426.18 -562.98 -583.21 -524.12 -556.77
汇兑损益 -4,721.47
财务费用 -3,349.60 3,368.59 3,231.79 3,211.56 3,270.65 3,238.00
7）营业外收支的预测数据
技贸公司营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安
排，且具有不确定性，故除 2015 年度根据实际已发生情况进行分析外，未来年
428
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度营业外收支按零处理。
8）所得税费用的预测数据
技贸公司执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。
9）折旧的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧 27.93 57.40 60.42 63.81 66.81 67.20
10）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是机器设备、车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
车辆 - 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
电子设备 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
资本性支出 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11）营运资金增加额的预测数据
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
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评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 63,882.15 68,969.66 72,089.12 75,875.98 78,684.92 80,822.22
营运资金
25,564.44 5,087.52 3,119.46 3,786.86 2,808.93 2,137.30
增加额
（4）预测期的折现率确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，本次对技贸公司的评估以 3.4752%作为无风险
收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据技贸公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相对
具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的βU 值；然后根据可比上市公司的所得
430
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税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为技贸公司的 β U 值。
技贸公司评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，将
上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数 1.1768。
3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
技贸公司的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管理
模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系数
取值为 3.00%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出技贸公司的权益资
本成本为 14.89%。
计算加权平均资本成本：
评估基准日技贸公司存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为
12.42%。
6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2020
年的折现率进行计算。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 8 月至 2020 年，对
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明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 153,272.09 万元。
（6）经营性资产测算过程
单位：万元
2015 年
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
8-12 月
净利润 14,812.67 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89 30,997.89
+利息支出(税
1,185.87 2,846.08 2,846.08 2,846.08 2,846.08 2,846.08 2,846.08
后)
息前税后营业
15,998.54 30,424.22 31,579.11 32,579.50 33,432.06 33,843.97 33,843.97
利润
+折旧及摊销 27.93 57.40 60.42 63.81 66.81 67.20 67.20
-资本支出 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 67.20
-营运资本变
25,564.44 5,087.52 3,119.46 3,786.86 2,808.93 2,137.30 0.00
动
自由现金流量 -9,557.97 25,344.11 28,470.07 28,806.45 30,639.94 31,723.87 33,843.97
折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9759 0.8983 0.7990 0.7108 0.6322 0.5624 4.5288
2015 年 8 月至
2020 年各年 -9,327.70 22,765.43 22,748.35 20,474.51 19,371.99 17,841.64 153,272.09
折现值
营业价值 247,146.31
（7）其他非经营性资产及负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日技贸公司非经营性资产的价值为 71,888.34 万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日技贸公司的最低现金保有量为 108,571.23 万元，而基准日的
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银行存款为 186,376.85 万元，故评估基准日溢余货币资金为 77,805.62 万元。
3）长期股权投资的评估
本次对未纳入模拟合并报表的控股子公司采用资产基础法和收益法两种评
估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果；对于参股公司，采用报表分析法
进行评估。具体如下表：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 长投评估值
1 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 40.00% 577.24
2 江苏苏美达工程设备有限公司 40.00% 291.28
3 江苏苏美达通用设备贸易有限责任公司 50.00% 979.44
4 北京苏美达北方国际贸易有限公司 51.00% 810.68
合计 2,658.64
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产价值
=247,146.31+77,805.62+2,658.64+71,888.34
=399,498.92（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，短期借款为 75,001.69 万元，一年内
到期的非流动负债为 12,234.40 元，有息负债合计为 87,236.09 万元。
3）股东全部权益价值的计算
技贸公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=399,498.92-87,236.09
433
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
=312,262.83（万元）
2、五金公司评估情况
五金公司本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部权
益价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值 97,399.48 万元，增值额为
77,307.78 万元，增值率为 384.77%；资产基础法评估后净资产评估值为 72,442.24
万元，评估增值 52,350.53 万元，增值率 260.56%。
最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算苏美达集团长期股权投资
的基础。
（1）收益法模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
①经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi ——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
434
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中： rf1 ——无风险利率
β—— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc—— 企业特定风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
435
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
（3）预测期的收益预测
1）未来年度营业收入的预测数据
主营业务收入包括园林机械和光伏组件贸易收入。
园林机械的产品日益系列化、多样化，品种规格齐全，制造工艺先进，渗透
到了社会生活和生产的各个层面，无论是在家庭日用领域，还是在制造加工业的
工厂车间都得到了广泛应用。同时，随着节能环保理念的深入人心，国际主流市
场对采用新能源、低排量等绿色技术的动力工具需求量日益增长。随着经济的稳
步发展，预测未来年度收入以一定比例增长，直至 2020 年达到稳定。
光伏产业通过近几年市场培育与政府补贴，全球光伏市场取得了快速发展，
导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低；同时多晶硅行业壁垒被打开后，
光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发
展；光伏行业正处于良性发展阶段。近年来各国政府不断推出促进光伏产业发展
的有利政策，大大促进了光伏产业的发展，国内太阳能电池制造业飞速发展，并
逐渐成为全球光伏产业制造基地，同时带动上游光伏玻璃的需求。根据市场的发
展和企业人员的分析，预计 2015 年全年的增长率为 21.28%，特别是光伏组件会
得到快速发展；2016 年增长率为 14.56%，2017 年增长率为 6.55%。经过短期快
速增长后，被评估单位的收入基础增大，后期的增长率会逐步下降。预测 2018
年增长率为 4.27%，2019 年增长率为 2.50%，2020 年稳定。
436
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单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
电动工具 5,776.00 14,278.55 14,992.47 15,742.10 16,214.36 16,700.79
园林工具 37,738.00 99,627.94 107,598.18 112,978.09 116,367.43 119,858.45
清洗机 17,875.00 47,189.31 50,964.45 53,512.67 55,118.05 56,771.60
零部件 2,939.00 7,618.42 8,151.71 8,559.29 8,816.07 9,080.55
太阳能组件 55,099.17 104,777.65 109,694.51 113,038.83 114,913.76 116,810.05
营业收入 119,427.17 273,491.86 291,401.32 303,830.98 311,429.68 319,221.44
2）未来年度营业成本预测数据
根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈波动上升的趋势，由
于工具产品的旺季一般是第四季度，前三个季度属于淡季；光伏产业的是“政策
驱动型+资本密集型”产业，所以行业走势受到目标市场政策变化的影响极大。
各国调整补贴政策的周期以周、季、年不等，但有两个趋势是基本统一的：第一，
各国的补贴金额一直是降低的，不会出现上升反弹的情况；第二，在每个国家补
贴政策调整之前，一般都会出现一个短暂的市场抢购、抢装高峰，然后过了补贴
时间节点之后市场通常就是一个市场的低潮期，然后市场又会缓步慢热起来。结
合补贴政策调整的周期，各地市场的需求量呈现出“周期性震荡上升”的态势。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
电动工具 4,967.36 12,279.55 12,938.50 13,616.91 14,025.42 14,446.18
园林工具 34,718.96 92,853.24 100,281.50 105,747.49 108,919.92 112,187.51
清洗机 16,445.00 43,555.73 47,040.19 49,499.22 50,984.20 52,513.73
零部件 2,380.59 6,209.01 6,684.40 7,018.62 7,229.18 7,446.05
太阳能组件 50,856.53 96,866.94 101,248.03 104,165.28 105,490.83 107,231.63
营业成本 109,368.44 251,764.47 268,192.63 280,047.53 286,649.55 293,825.10
3）营业税金及附加的预测数据
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。但是根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
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值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），自 2013 年 8 月 1 日起企业将不
再缴纳营业税，全部改为增值税。故城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，
教育费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%
缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 62.85 128.37 169.39 188.39 204.63 213.20
教育费附加 1.89 3.85 5.08 5.65 6.14 6.40
地方教育发展费 1.26 2.57 3.39 3.77 4.09 4.26
营业税金及附加 65.99 134.79 177.86 197.81 214.86 223.86
4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、仓储保管费、销售服务费、差检验及手续费、
展览费、宣传费、运杂费、包装费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
其他费用，包括办公费、差旅费、租赁费、业务招待费及车辆使用费，根据
企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 954.00 2,377.00 2,496.00 2,620.00 2,672.00 2,725.00
运杂费 550.00 3,281.90 3,351.12 3,342.14 3,238.87 3,319.90
展览费 190.58 436.44 465.02 484.86 496.98 509.42
销售服务费 423.84 970.60 1,034.16 1,078.27 1,105.23 1,132.89
收件费 191.08 437.59 466.24 486.13 498.29 510.75
宣传费 107.48 246.14 262.26 273.45 280.29 287.30
检验及手续费 143.31 328.19 349.68 364.60 373.72 383.07
仓储保管费 155.26 355.54 378.82 394.98 404.86 414.99
通信费 15.00 80.00 83.00 85.00 88.00 90.00
包装费 12.00 25.00 27.00 28.00 28.00 30.00
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项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 954.00 2,377.00 2,496.00 2,620.00 2,672.00 2,725.00
运杂费 550.00 3,281.90 3,351.12 3,342.14 3,238.87 3,319.90
展览费 190.58 436.44 465.02 484.86 496.98 509.42
销售服务费 423.84 970.60 1,034.16 1,078.27 1,105.23 1,132.89
收件费 191.08 437.59 466.24 486.13 498.29 510.75
宣传费 107.48 246.14 262.26 273.45 280.29 287.30
检验及手续费 143.31 328.19 349.68 364.60 373.72 383.07
仓储保管费 155.26 355.54 378.82 394.98 404.86 414.99
通信费 15.00 80.00 83.00 85.00 88.00 90.00
包装费 12.00 25.00 27.00 28.00 28.00 30.00
销售费用 2,742.56 8,538.40 8,913.30 9,157.42 9,186.24 9,403.32
5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、水电费、差旅费、保险费、租赁费、
修理费、业务招待费、低值易耗品摊销、折旧费、无形资产摊销、会议费、其他
等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策
测算。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
劳动保护费 12.47 28.56 30.43 31.73 32.52 33.34
保险费 27.84 63.74 67.92 70.82 72.59 74.40
折旧费 380.21 682.28 614.16 553.29 509.14 408.13
修理费 45.42 104.01 110.82 115.54 118.43 121.40
无形资产摊销 13.77 33.06 33.06 33.06 33.06 33.06
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业务招待费 40.58 92.92 99.01 103.23 105.81 108.46
差旅费 230.61 528.11 562.70 586.70 601.37 616.42
办公费 110.08 252.08 268.59 280.05 287.05 294.23
水电费 60.54 138.65 147.73 154.03 157.88 161.83
税费 64.25 147.14 156.77 163.46 167.55 171.74
咨询费 115.37 264.21 281.51 293.52 300.86 308.39
研究开发费 1,791.41 6,290.31 6,265.13 5,772.79 5,294.30 5,426.76
涉外费 138.92 318.14 338.97 353.43 362.27 371.34
保洁维护费 37.30 85.42 91.01 94.89 97.27 99.70
会务活动费 46.14 105.67 112.59 117.39 120.32 123.33
物业费 150.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00
其他 20.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
分摊苏美达
585.68 930.96 963.09 980.34 1,000.95 1,030.09
集团管理费
管理费用 3,870.60 10,575.27 10,653.48 10,214.27 9,771.38 9,892.62
6）财务费用的预测数据
根据五金公司现有的有息借款和银行中长期贷款利率预测其财务费用，具体
预测表如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出 1,559.58 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99
手续费 142.75 478.45 339.01 512.36 443.27 431.55
财务费用 1,702.33 4,221.44 4,081.99 4,255.35 4,186.26 4,174.54
7）营业外收支的预测数据
五金公司营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安
排，且具有不确定性，故未来年度营业外收支按零处理。
8）所得税费用的预测数据
五金公司执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。五金公司依照《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条和第三十条享有
股息红利等权益性投资收益的免税收入和研究开发费税前加计扣除的的税收优
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惠政策。
9）折旧及摊销的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，折旧及摊销预期金额如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
10）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是机器设备、车辆和办公电子设备、房产，资本性支出的预
测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出
预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
更新固定资产投资 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
资本性支出 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
11）营运资金增加额的预测数据
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
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单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 -6,050.55 -2,281.59 1,131.12 4,525.85 4,665.88 4,829.47
营运资金增加额 11,738.45 3,768.96 3,412.71 3,394.73 140.04 163.59
（4）预测期的折现率确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，本次对五金公司的评估以 3.4752%作为无风险
收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据五金公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相对
具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的βU 值；然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为五金公司的 β U 值。
五金公司评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，将
上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数 1.2108。
3）市场风险溢价的确定
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经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
五金公司的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管理
模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系数
取值为 2.00%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出五金公司的权益资
本成本为 14.13%。
计算加权平均资本成本：
评估基准日五金公司存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为
12.90%。
6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2020
年的折现率进行计算。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 8 月至 2020 年，对
明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 21,441.01 万元。
（6）经营性资产测算结果
单位：万元
2015 年
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
8-12 月
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2015 年
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
8-12 月
净利润 1,677.25 -1,742.50 -617.94 -41.40 1,421.39 1,276.51 1,276.51
+利息支出(税后) 1,559.58 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99
息前税后营业利
3,236.83 2,000.49 3,125.04 3,701.59 5,164.38 5,019.49 5,019.49
润
+折旧及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69 534.69
-资本支出 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00 534.69
-营运资本变动 11,738.45 3,768.96 3,412.71 3,394.73 140.04 163.59 0.00
自由现金流量 -8,271.20 -1,255.00 245.74 844.72 5,504.92 5,325.59 5,019.49
折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9750 0.8948 0.7926 0.7020 0.6219 0.5508 4.2715
自由现金流现值 -8,064.82 -1,122.95 194.77 593.03 3,423.25 2,933.46 21,441.01
营业价值 19,397.76
（7）其他非经营性资产及负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日五金公司非经营性资产的价值为 100,825.21 万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算评估基准日五金公司无溢余货币资金。
3）长期股权投资的评估
单位：万元
序号 企业名称 长投评估值 备注
1 南京苏美达动力产品有限公司 844.82 资产基础法
2 南京友联同盛机械制造有限公司 157.46 资产基础法
3 江苏辉伦太阳能科技有限公司 17,935.94 收益法
4 江苏苏美达动力工具有限公司 3,214.93 资产基础法
5 江苏苏美达科技产业有限公司 2,003.96 资产基础法
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序号 企业名称 长投评估值 备注
6 江苏苏美达新能源发展有限公司 22,462.81 资产基础法
7 合肥苏美达阳光发电有限公司 5,457.35 收益法
8 SUMEC UK CO.，LTD 1,553.40 收益法
9 SUMEC NORTH AMERICA.INC 2,313.68 收益法
10 SES GMBH 46.03 资产基础法
11 SUMEC EUROPE GMBH 3,336.46 收益法
12 MEROTEC PTY LIMITED T/A Phono Solar Australia 23.29 资产基础法
13 SUMEC Japan KK 12.39 资产基础法
14 江苏苏美达工程技术有限公司 991.50 报表分析法
合计 60,354.02
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产价值
=19,397.76+100,825.21 +60,354.02
= 180,576.98（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，短期借款为 73,177.50 万元，长期借
款为 10,000.00 万元，合计金额为 83,177.50 万元。
3）股东全部权益价值的计算
五金公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=180,576.98-83,177.50
=97,399.48（万元）
3、轻纺公司评估情况
445
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轻纺公司本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部权
益价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 275,513.36 万元，增值额
为 217,549.51 万元，增值率为 375.32%；资产基础法评估后净资产评估值为
71,169.59 万元，评估增值 13,205.74 万元，增值率 22.78%。
最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算苏美达集团长期股权投资
的基础。
（1）收益法模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
①经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
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其中，折现率（r）采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中： rf1 ——无风险利率
β—— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc—— 企业特定风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
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的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
（3）预测期的收益预测
1）未来年度营业收入的预测数据
服装纺织品的消费尤其是中、低端的消费受经济形势影响较小，被评估企业
在屡次经济危机中均呈现出逆势增长的态势。本次评估结合轻纺公司历史年度已
经实现收入情况及在行业中的优势地位，预计未来收入仍会维持现有的增长态
势，2016 至 2020 年被评估单位预计未来的增幅在 4～7%之间。预测未来年度营
业收入情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 337,146.44 452,440.00 484,506.00 518,624.82 553,513.64 577,571.05
2）未来年度营业成本预测数据
根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈逐年上升趋势，随着
被评估单位将研发、设计、打样、物流、融资等服务不断融入到产品销售中，产
品附加值不断提高，及企业品牌运营中拥有对产品的定价权，拥有自己的品牌、
渠道和相应供应链体系。结合上述事项预测未来年度的企业毛利仍维持目前水
平，2015 年 8 月至 2020 年度的整体毛利水平预测为：15.65%、18.76%、17.67%、
17.82%、17.80%、17.48%。据此，预测期营业成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
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项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 292,540.33 367,564.21 398,896.60 426,190.00 455,014.13 476,617.88
3）营业税金及附加的预测数据
轻纺公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方
教育发展费。但营业税主要是其他业务收入所涉及缴纳的，本次不再预测。故城
市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的 3%缴
纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税 - - - - - -
城建税 50.12 553.16 346.66 385.15 414.43 408.04
教育费附加 21.48 237.07 148.57 165.07 177.61 174.87
地方教育费附加 14.32 158.05 99.04 110.04 118.41 116.58
营业税金及附加 85.91 948.28 594.27 660.26 710.46 699.49
4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、劳务费、通信快件费、运输费及宣传、展览费
等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当
调整预测。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
职工薪酬 5,400.00 14,477.43 15,539.11 16,552.53 17,504.30 18,029.43
运输费 5,057.20 6,469.89 6,540.83 6,742.12 7,195.68 7,508.42
展览费 131.18 452.44 484.51 518.62 553.51 577.57
广告费 129.66 174.00 186.33 199.45 212.87 222.12
装卸费 0.20 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
仓储保管费 0.43 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
保险费 6.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
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销售服务费 202.29 271.46 290.70 311.17 332.11 346.54
样品及产品
28.48 20.00 50.00 52.00 55.00 57.00
损耗
通信快件费 1,372.32 1,841.61 1,972.13 2,111.01 2,253.02 2,350.94
检验及手续
168.57 226.22 242.25 259.31 276.76 288.79
费
宣传费 190.00 600.00 618.00 636.54 655.64 675.31
其他 65.24 87.56 93.76 100.36 107.12 111.77
营业费用 12,751.56 24,637.61 26,034.63 27,500.13 29,163.00 30,184.89
5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、办公费、研究开发费、业务
招待费、折旧费、无形资产摊销等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策
测算。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
职工薪酬 1,560.00 4,072.98 4,248.28 4,430.42 4,619.67 4,758.26
保险费 32.47 84.77 88.42 92.21 96.15 99.04
折旧费 215.73 493.81 475.94 420.45 368.34 332.80
修理费 80.00 350.00 360.50 371.32 382.45 393.93
无形资产摊
32.97 79.09 70.69 49.23 49.23 49.23
销
业务招待费 280.00 740.77 777.81 816.70 857.54 900.41
差旅费 1,904.23 2,397.93 2,422.53 2,593.12 2,767.57 2,887.86
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办公费 450.00 1,025.84 1,046.36 1,067.28 1,088.63 1,110.40
聘请中介机
10.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
构费
咨询费 164.66 220.96 236.62 253.29 270.32 282.07
研究开发费 1,649.13 2,213.08 2,369.93 2,536.82 2,707.48 2,825.16
租赁费 1,039.78 2,700.00 2,781.00 2,864.43 2,950.36 3,038.87
涉外费 177.69 450.00 472.50 496.13 520.93 546.98
水电物业 84.02 205.00 208.00 210.00 212.00 215.00
税金 226.88 304.47 326.05 349.01 372.49 388.68
会务费 50.89 130.00 140.00 145.00 150.00 155.00
服务费 168.57 226.22 242.25 259.31 276.76 288.79
通讯快递费 37.95 95.00 100.70 106.74 113.15 119.94
诉讼费 13.00 33.00 35.00 40.00 45.00 45.00
保洁维护费 2.45 6.23 6.42 6.61 6.81 6.81
安全生产费 11.30 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
其他 448.44 601.79 644.45 689.83 736.23 768.23
分摊苏美达
集团管理费 496.97 801.68 845.33 888.30 941.91 988.07
用
管理费用 9,137.15 17,274.65 17,940.78 18,728.21 19,575.02 20,242.52
6）财务费用的预测数据
根据评估基准日报表分析，轻纺公司每年均会获得相关的活期和定期利息收
入，由于定期存款作为溢余资产来处理，故未来预测时不再考虑定期存款产生的
利息。轻纺公司每年均会有相关利息支出、银行手续费支出及汇兑损益发生，利
息支出结合最近期的借款水平及利息支出占比加以预测；银行手续费支出根据历
史年度的平均发生额进行预测；汇兑损益根据 2015 年已发生金额预测，未来不
再单独预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度财务费用如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
利息收入 - - - - - -
利息支出 1,108.01 2,659.21 2,659.21 2,659.21 2,659.21 2,659.21
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手续费支出 120.15 259.49 277.88 297.44 317.45 331.25
汇兑损益 -2,767.59 - - - - -
财务费用 -1,539.43 2,918.70 2,937.09 2,956.66 2,976.67 2,990.47
7）营业外收支的预测数据
轻纺公司营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安
排，且具有不确定性，故未来年度营业外收支按零处理。
8）所得税费用的预测数据
轻纺公司执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。
9）折旧与摊销的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
轻纺公司无形资产主要为系统软件、财务软件，系统软件按照 10 年进行摊
销。未来年度预测按照现行摊销政策估算。具体预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧与摊销 568.09 1,338.67 1,294.88 1,214.18 1,173.77 1,123.97
10）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是机器设备、车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
机器设备 80.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
资本性支出 80.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
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11）营运资金增加额的预测数据
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 81,488.26 76,399.05 81,628.00 87,371.41 93,228.68 97,215.50
营运资金
11,489.65 -5,089.21 5,228.95 5,743.41 5,857.27 3,986.82
增加额
（4）预测期的折现率确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，本次对轻纺公司的评估以 3.4752%作为无风险
收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
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βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据轻纺公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相对
具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的βU 值；然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为轻纺公司的 β U 值。
轻纺公司评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，将
上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数 0.9051。
3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
轻纺公司的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管理
模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系数
取值为 2.50%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出轻纺公司的权益资
本成本为 12.45%。
计算加权平均资本成本：
评估基准日轻纺公司存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为
12.25%。
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6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2020
年的折现率进行计算。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 8 月至 2020 年，对
明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 176,886.43 万元。
（6）经营资产测算结果
单位：万元
2015 年 8-12
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
月
净利润 19,399.36 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19 36,268.19
+利息支出
831.00 1,994.41 1,994.41 1,994.41 1,994.41 1,994.41 1,994.41
(税后)
息前税后营
20,230.36 32,458.16 31,712.72 35,077.91 37,691.52 38,262.60 38,262.60
业利润
+折旧及摊销 568.09 1,338.67 1,294.88 1,214.18 1,173.77 1,123.97 1,123.97
-资本支出 80.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 1,123.97
-营运资本变
11,489.65 -5,089.21 5,228.95 5,743.41 5,857.27 3,986.82 0.00
动
自由现金流
9,228.80 38,686.05 27,578.66 30,348.68 32,808.02 35,199.76 38,262.60
量
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9762 0.8995 0.8013 0.7138 0.6359 0.5665 4.6230
2015 年 8 月至
2020 年各年 9,009.21 34,796.66 22,098.16 21,663.21 20,862.33 19,939.87 176,886.43
折现值
营业价值 305,255.86
（7）其他非经营性资产及负债的评估
455
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1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日轻纺公司非经营性资产的价值为 20,347.80 万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日企业的最低现金保有量为 19,362.74 万元，而基准日的银行
存款为 22,283.26 万元，故评估基准日溢余货币资金为 2,920.52 万元。
3）长期股权投资的评估
本次评估时对未纳入合并收益法的长期股权投资评估价值如下：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 长投评估值 备注
1 江苏长江纺织品贸易有限公司 40.00% - 在投资收益考虑
2 江苏苏美达吉杰欧服装有限公司 40.25% - 在投资收益考虑
3 江苏苏美达东方纺织品有限公司 42.37% - 在投资收益考虑
4 BERKSHIRE BLANKET INC. 25.00% 4,699.32 按账面值列示
5 南京苏美达创元制衣有限公司 75.00% 3,421.20 收益法结论
合计 8,120.52
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产价值
=305,255.86+2,920.52+20,347.80+8,120.52
=336,644.69（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，金额为 61,131.33 万元。
3）股东全部权益价值的计算
456
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轻纺公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=336,644.69-61,131.33
=275,513.36（万元）
（七）注入资产评估增值的主要原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 415,525.88 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 443,591.16 万元，两者相差 28,065.28 万元，差异率为 6.75%
本次评估值较账面净资产增值 298,824.79 万元，其中主要是由于长期股权投资评
估增值 258,513.53 万元；投资性房地产评估增值 21,014.20 万元；固定资产评估
增值 15,918.27 万元。
1、长期股权投资的增值
苏美达集团长期股权投资增值 258,513.53 万元，增值率为 342.74%，主要是
由于对于苏美达集团对下属 6 家主要子公司的长期股权投资采用了收益法评估
结果来确认长期股权投资的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、销售网
路、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内；而账面价值从资产原始取得的
角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。
经过多年发展，苏美达集团不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力和竞争优势，并拥有了全球化营销网络、
自主研发中心、测试中心及核心产品制造工厂，为苏美达集团的后续发展提供了
坚实的基础。苏美达集团本质上为控股型集团公司，其下属的 6 家主要子公司从
事的业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶
业务、光伏组件等产品。从近几年的发展情况分析，苏美达集团下属公司的业务
规模稳中有升，影响力不断提高，竞争优势不断巩固。按照现行发展形势，苏美
达集团下属 6 家主要子公司未来收益较为稳定且持续性较好，收益法能更能公允
反映苏美达集团的价值所在。
457
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根据上述分析，收益法评估能更为全面地反映苏美达集团下属 6 家子公司各
项资产的综合获利能力及未来发展前景，从而导致苏美达集团长期股权投资的增
值，最终导致苏美达集团整体估值较账面金额增加。
2、投资性房地产评估增值
苏美达集团投资性房地产评估增值 21,014.20 万元，增值率为 107.40%。主
要原因是：
苏美达集团的投资性房地产建成于 90 年代，本次评估的房地产价值为市场
价值，由于上述房产建成后房地产价格及租金价格均大幅上涨，最终导致投资性
房地产评估增值。
3、固定资产评估增值
苏美达集团固定资产评估增值 15,918.27 万元，增值率为 149.92%。主要原
因是：
苏美达集团的房屋建筑物增值 15,853.07 万元，上述房屋建筑物多建成于 80
年代末或 90 年代。而本次评估的房地产价值为市场价值，房地产价格的上涨导
致房屋建筑物评估增值。
（八）注入资产作价的合理性分析
1、可比上市公司分析
拟注入资产苏美达集团主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，苏
美达集团的主营业务属于“F 类——F51 批发业”。苏美达集团 100%股权评估值对
应的市盈率、市净率及可比公司的情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率
000626.SZ 如意集团 39.4566 11.6043
000906.SZ 物产中拓 66.3455 4.4952
002441.SZ 众业达 38.7970 3.6089
600058.SH 五矿发展 138.8076 3.4468
458
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600120.SH 浙江东方 22.2845 3.0062
600128.SH 弘业股份 49.3834 2.3594
600153.SH 建发股份 19.5746 2.8683
600278.SH 东方创业 52.8984 2.4096
600287.SH 江苏舜天 90.3392 3.9582
600704.SH 物产中大 52.5587 3.2324
600739.SH 辽宁成大 29.7862 1.5925
600755.SH 厦门国贸 19.6043 2.2422
600826.SH 兰生股份 22.2612 3.0919
600981.SH 汇鸿集团 382.4296 6.8547
平均值 73.1805 3.9122
中位值 44.4200 3.1622
苏美达集团 16.6429 2.5453
注：1、静态市盈率=该公司 2015 年 7 月 31 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2014 年
度归属于上市公司股东的净利润，苏美达集团静态市盈率=苏美达集团评估值/苏美达集团
2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润；
2、市净率=该公司 2015 年 7 月 31 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2014 年 12 月
31 日合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，苏美达集团市净率=苏美达集团评估值/
苏美达集团 2014 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业，主要产品包括机电设备、纺织服
装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸
易。
苏美达集团同《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》“F 类——F51 批发
业”范围内的同行业上市公司相比，其产品类型、业务模式等与各公司之间存在
较大差异，因此，由于苏美达集团自身的业务特点，其市盈率、市净率等指标与
同行业上市公司不具有完全的可比性。此外，苏美达集团股份尚未进入国内资本
市场自由交易，因此其估值并未体现可在活跃市场上交易而导致的估值溢价，苏
美达集团市盈率、市净率水平均低于同行业上市公司的平均水平。
在本次评估过程中，评估机构中企华采取了以下措施，确保本次交易的价格
公平、合理：
459
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本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，采用成本法和收益法两种评估方法对拟注入资产价值进行了
评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次拟注入资产的评估结果，在评
估过程中实施了必要的评估程序，对拟注入资产及置出资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
评估结果能够较好地反映拟注入资产苏美达集团的公允价值，交易定价公允合
理，有利于保护上市公司及国有股东的利益。
因此，本次交易的评估结果是公允的，能够切实合理保障国有股东的利益，
同时充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易分析
根据近期资本市场发生的标的资产属于上述行业或相似行业的可比交易案
例，交易中涉及的标的资产评估情况如下：
股票代 标的资产评 预测期首年净 作价倍数
上市公司 评估基准日 评估方法 增值原因
码 估增值率 利润（万元） （P/E）
北方机电在其业务领域建立
了稳定的采购和销售渠道及
客户资源，最终体现为公司
北方国际 000065 2015 年 9 月 30 日 199.17%* 收益法 具备了稳定的盈利能力，收 1,200 7.32
益法的评估结论反映了公司
拥有的这些账上未体现的无
形资产价值
主要为世纪天乐大厦的资产
亚星化学 600319 2015 年 9 月 30 日 684.75% 资产基础法 1.70 亿元 12.77
增值
远大物产的企业价值恰恰体
现在其所拥有的稳定的销售
渠道、良好的客户资源、优
秀的管理团队和产品研发团
如意集团 000626 2015 年 8 月 31 日 1039.53% 收益法 5.58 亿元 13.09
队等方面，进行收益法评估
时，该些无形资源对企业的
贡献均体现在企业的净现金
流中
主要为长期股权投资、房产、
汇鸿集团 600981 2014 年 12 月 31 日 55.40% 资产基础法 - -
土地等的增值
物产中大 600704 2014 年 9 月 30 日 1.78% 资产基础法 主要为长期股权投资增值 - -
平均值 396.13% - - - 11.06
460
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中位数 199.17% - - - 12.77
主要为长期股权投资、投资
常林股份 600710 2015 年 7 月 31 日 206.42% 资产基础法 性房地产、固定资产等的增 32,268.17 13.75
值
注：1、北方国际的案例中，广州北方机电发展有限公司作为标的之一，经收益法评估，增
值率为 199.17%；
2、汇鸿集团、物产中大案例未作业绩预测。
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
苏美达集团的业务与以上可比交易的标的资产存在一定差异，因而其评估增值率
与上述同类交易的标的资产的评估增值率不具有完全的可比性。
从评估增值率的角度来看，根据可比交易案例，对于从事贸易类业务的标的
公司，评估师会根据标的资产的实际情况采取不同的评估方法，对于轻资产的公
司多采取收益法评估；对于长期资产占比较大的公司多采用资产基础法评估进行
评估。由于标的资产情况不同，各可比案例中评估增值率差异较大。对于上述北
方国际和如意集团的案例，由于其企业价值多体现在无形资源上，因此均采用收
益法评估，其平均增值率高于苏美达集团。在本次交易中，虽然苏美达集团整体
采用资产基础法定价，但是其评估价值的重要组成部分及对于下属子公司的长期
股权投资却采用收益法评估，也是综合考虑了苏美达集团作为控股型公司本质，
以及下属主要公司未来的业务增长及持续盈利能力，评估增值率为 206.42%。
从作价倍数（P/E）的角度来看，常林股份本次交易的作价倍数为 13.75 倍，
略高于可比公司的作价倍数均值 11.06 倍及中位数为 12.77 倍，总体上本次评估
的作价倍数在合理范围内，也体现了本次评估结果的公允、合理。
综上，对于本次交易，在对拟注入资产苏美达集团进行评估时，充分考考虑
了苏美达集团下属公司未来稳定增长的业务发展情况，评估结果与其实际经营状
况是相匹配的。因此，本次拟注入资产的评估作价是合理、公允的，充分反映了
苏美达集团未来的综合获利能力。
461
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三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，中企华已就拟置出资产出具中
企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告。根据《重组管理办法》等相关规定，
经审慎判断，本公司董事会对本次交易拟置出资产评估的合理性以及定价的公允
性作如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易标
的资产的评估工作。
中企华及其经办评估师与本公司、交易对方、拟注入资产除业务关系外无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或者冲突，所出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告，评估报告的假
设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对置出资产的评估目的是为了确定置出资产在评估基准日的市场
价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对置出资产采用资产基础
法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟置出资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟注
入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本
462
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次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易中拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确
定。
评估机构中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告，对拟
置出资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为拟
置出资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《资产置换协议》及《资产置
换协议补充协议》，同意拟置出资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的
评估值为基础，经各方协商确定，拟置出资产的交易价款为 157,887.67 万元。
综上，本次交易拟置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由
交易双方协商确定，定价过程合规，依据充分，不会损害上市公司及中小股东的
利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数
取值合理，评估价值公允。
（二）董事会对拟注入资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就拟注入资产
出具中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告。根据《重组管理办法》等相
关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易拟购买资产评估的合理性以及定
价的公允性作如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
463
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（1）评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估
机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合
法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易拟注入资产的评估工作，
所出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告，评估报告的假
设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对拟注入资产的评估目的是为了确定拟注入资产在评估基准日的
市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对拟注入资产采用收
益法和资产基础法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟注入资产的定
价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟注
入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本
次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
2、报告期及未来财务预测的相关情况
拟注入资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地
国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环
境和未来发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定
的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、拟注入资产后续经营变化趋势
近年来，在国际市场需求回暖和国内需求增加的带动下，国内贸易行业总体
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呈现稳中有进的局面；同时，受国际金融环境的影响，进出口贸易额存在一定的
反复。在此背景下，苏美达集团报告期内的业绩维持稳定增长，经济环境的波动
未对其业绩产生重大影响。
本次交易完成后，苏美达集团将以巩固优势为基础、以调整结构为重点、以
创新思路为突破、以有质量发展为目标，构建苏美达集团发展新格局。围绕重点
业务和产品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，提升优化商品出口、技术
设备进口、大宗商品贸易等优势业务，积极推动苏美达集团未来业务的进一步发
展。以上发展规划及后续落实预计能够有效提升上市公司的持续盈利能力。
4、拟注入资产与上市公司的协同效应
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集
团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业
务将变更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电
设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。因此，拟注入资
产与上市公司不存在协同效应。
四、独立董事对本次交易评估的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，就本次交
易的相关事项发表如下意见：
“
1、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下称“重大资产重组”）的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下称
“中企华”或“评估机构”）具有证券期货业务资格。除业务关系外，中企华及
经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
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2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组的置出资产和注入资产的定价以评
估机构出具的评估报告的评估值并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评
估结果作为参考依据，并经公司与交易对方中国机械工业集团有限公司、江苏省
农垦集团有限公司协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合
理性。我们同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。”
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第七节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
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根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字(2015)第 1312-01 号），拟注入资产的最终作价为 443,591.16 万元，根据
中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重
组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02
号），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，拟置出资产的最终作价为
157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
（六）业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
469
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为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
1、对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
（1）业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
（2）实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
470
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实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
（3）补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
⑤如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
⑥在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、
471
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⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
⑦如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
2、对于市场法评估部分资产的补偿方案
（1）各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市
场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可
的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
（2）若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在
补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的
评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
472
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中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
二、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） (合并） （备考合并）
资产总额 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有者
116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
权益合计
归属于母公司股东的
1.82 2.21 2.64 1.61
每股净资产（元/股）
资产负债率 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东的
-52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
净利润
基本每股收益（元/股） -0.82 0.31 -0.28 0.25
净资产收益率 -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算不考虑配套募集资金情况。
三、发行前后上市公司股权结构
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
公司 本次交易前 本次交易后
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募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
四、置出资产和注入资产在过渡期间的损益承担安排
1、置出资产在损益归属期间的损益承担安排
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
2、注入资产在损益归属期间的损益承担安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
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第八节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，常林股份
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向国机财务、国机资产、国机精工、
国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、
和云杉资本以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过
22,624.43 万股，募集资金总额不超过 15.00 亿元，募集资金总额不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于光伏电站的建设及补充公司流
动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%，有利于提高苏美达
集团后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次
会议决议公告日。
根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套
融资的发行价格确定为 6.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进
行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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（三）发行数量及对象
本次发行股份募集配套资金的方式为向特定方非公开发行股票。本次发行股
份募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批
准。按照募集配套资金金额和发行价格计算，公司向国机财务、国机资产、国机
精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿
海基金和云杉资本非公开发行的股份合计不超过 22,624.43 万股。在定价基准日
至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象及预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 发行数量（万股） 募集资金（万元）
1 国机财务 4,524.89 30,000.00
2 国机资产 1,508.30 10,000.00
3 国机精工 1,508.30 10,000.00
4 国机资本 5,279.03 35,000.00
5 合肥研究院 754.15 5,000.00
6 中国电器科学院 754.15 5,000.00
7 江苏农垦 4,524.89 30,000.00
8 苏豪集团 1,508.30 10,000.00
9 江苏沿海基金 1,508.30 10,000.00
10 云杉资本 754.15 5,000.00
合计 22,624.43 150,000.00
（四）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
本公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925 登记证编号：
476
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20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
募集配套资金用途的具体情况如下：
1、和丰 50MW 光伏发电项目
（1）项目概况
该项目位于和布克赛尔自治县光伏产业园内，总装机容量为 50MW，项目动
态总投资为 45,480 万元，拟使用募集资金 15,925 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电有限公司，项目工程周
期为 7 个月。
（3）资金需求测算依据及过程
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项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 45,480 万元，拟使用募集资金 15,925 万元。该项目资金需求主要包括设
备及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 27,744.51 3,897.04 31,641.55 69.57
1 发电设备及安装工程 20,580.15 364.87 20,945.02
2 电气设备及安装工程 6,290.95 417.61 6,708.56
通信和控制设备及安装
3 834.75 2,931.43 3,766.18
工程
4 其他设备及安装工程 38.66 183.13 221.79
二 建筑工程 8,966.36 8,966.36 19.72
1 发电设备基础工程 5,819.95 5,819.95
2 房屋建筑工程 1,477.84 1,477.84
3 交通工程 666.87 666.87
4 施工辅助工程 130.58 130.58
5 其他 871.13 871.13
三 其他费用 3,115.39 3,115.39 6.85
1 建设管理费 2,381.59 2,381.59
2 生产准备费 473.80 473.80
3 设计勘察费 200.00 200.00
4 土地租金 60.00 60.00
一至三部分合计 43,723.30 96.14
四 基本预备费 1,311.70 2.88
静态投资 45,035
五 建设期利息 445 0.98
动态投资 45,480 100.00
单位静态投资（元/瓦） 9.01
单位动态投资（元/瓦） 9.01
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 装机容量 50 MW
2 年上网电量 7,199.65 万 kWh
3 总投资 45,480 万元
4 销售收入（25 年合计） 124,516.33 万元
5 总成本费用（25 年合计） 84,726.77 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 1,326.98 万元
7 发电利润（25 年合计） 38,462.58 万元
8 投资回收期（所得税后） 8.81 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.66 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.48 %
项目的全部投资内部收益率为 8.48%，投资回收期为 8.81 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 7 月 6 日取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆
维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（20150011）；于 2015 年 7 月 9 日取得
伊犁哈萨克自治州塔城地区环境保护局《关于对<和布克赛尔蒙古自治县美恒光
伏发电有限公司和丰 50 兆瓦光伏发电项目环境影响报告表>的审批意见》（塔地
环函[2015]58 号）；项目实施主体已与和布克赛尔县国土资源局签署了《太阳能
光伏电站土地租赁协议书》。
2、安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目
（1）项目概况
该项目位于安阳市许家沟乡境内，总装机容量为 70MW，项目动态总投资为
66,083 万元，拟使用募集资金 19,355 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为安阳诺丁太阳能发电有限公司，项目计划于 2016 年 12 月前
建设完成。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
479
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总投资 66,083 万元，拟使用募集资金 19,355 万元。该项目资金需求主要包括设
备及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 40,048.03 5,675.86 46,083.89 69.74
1 发电设备及安装工程 29,973.43 531.41 30,504.84
2 电气设备及安装工程 9,162.51 608.23 9,770.74
通信和控制设备及安装
3 1,215.78 4,269.50 5,485.28
工程
4 其他设备及安装工程 56.31 266.72 323.03
二 建筑工程 13,059.13 13,059.13 19.76
1 发电设备基础工程 8,476.51 8,476.51
2 房屋建筑工程 2,152.41 2,152.41
3 交通工程 971.27 971.27
4 施工辅助工程 190.18 190.18
5 其他 1,268.76 1,268.76
三 其他费用 4,460.87 4,460.87 6.75
1 建设管理费 3,468.80 3,468.80
2 生产准备费 690.07 690.07
3 设计勘察费 250.00 250.00
4 土地租金 52.00 52.00
一至三部分合计 63,603.89 96.25
四 基本预备费 1,908.11 2.89
静态投资 65,512
五 建设期利息 571 0.86
动态投资 66,083 100.00
单位静态投资（元/瓦） 7.80
单位动态投资（元/瓦） 7.87
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 84 MW
2 年上网电量 8,943.28 万 kWh
3 总投资 66,083 万元
4 销售收入（25 年合计） 176,819.72 万元
5 总成本费用（25 年合计） 97,978.83 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 1,871.69 万元
7 发电利润（25 年合计） 76,969.19 万元
8 投资回收期（所得税后） 8.97 年
480
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9 全部投资内部收益率（所得税后） 8.50 %
项目的全部投资内部收益率为 8.50%，投资回收期为 8.97 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 12 月 31 日取得安阳县发展和改革委员会《河南省企业投
资项目备案确认书》（豫安安阳能源[2015]25743）；于 2016 年 3 月 15 日取得安
阳市环境保护局《关于安阳诺丁太阳能发电有限公司安阳诺丁徐家沟 70MW 地
面光伏电站项目环境影响报告表的批复意见》；项目实施主体已与安阳县许家沟
乡王家窑村村委会、安阳县许家沟乡人民政府签署了《太阳能光伏电站土地使用
协议书》。
3、襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目
（1）项目概况
该项目位于山西省长治市襄垣县北底乡小堡底村、土合村，总装机容量为
20MW，项目动态总投资为 17,137 万元，拟使用募集资金 6,020 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为襄垣县隆维新能源有限公司，项目工程周期为 7 个月。
（3）资金需求测算依据及过程
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 17,137 万元，拟使用募集资金 6,020 万元。该项目资金需求主要包括设备
及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 10,465.98 1,470.11 11,936.09 69.65
1 发电设备及安装工程 7,763.20 137.64 7,900.94
2 电气设备及安装工程 2,373.20 157.54 2,530.73
通信和控制设备及安装
3 314.90 1,105.85 1,420.75
工程
4 其他设备及安装工程 14.58 69.08 83.67
二 建筑工程 3,382.46 3,382.46 19.74
1 发电设备基础工程 2,195.51 2,195.51
481
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 房屋建筑工程 557.50 557.50
3 交通工程 251.57 251.57
4 施工辅助工程 49.26 49.26
5 其他 328.62 328.62
三 其他费用 1,156.15 1,156.15 6.75
1 建设管理费 898.41 898.41
2 生产准备费 178.74 178.74
3 设计勘察费 60.00 60.00
4 土地租金 19.00 19.00
一至三部分合计 16,474.90 96.14
四 基本预备费 494.25 2.88
静态投资 16,969
五 建设期利息 168 0.98
动态投资 17,137 100
单位静态投资（元/瓦） 8.48
单位动态投资（元/瓦） 8.57
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 20 MW
2 年上网电量 2,391.16 万 kWh
3 总投资 17.137 万元
4 销售收入（25 年合计） 48,087.99 万元
5 总成本费用（25 年合计） 31,342.58 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 515.92 万元
7 发电利润（25 年合计） 16,229.49 万元
8 投资回收期（所得税后） 8.93 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.66 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.48 %
项目的全部投资内部收益率为 8.48%，投资回收期为 8.93 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 8 月 10 日取得山西省发展和改革委员会《企业投资项目备
案证》（晋发改备案[2015]195 号）；于 2016 年 2 月 3 日取得山西省襄垣县环境保
护局《关于襄垣县隆维新能源有限公司新建襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发
电项目环境影响报告表的批复》（襄环函[2016]38 号）；项目实施主体已与长治市
襄垣县北底乡小堡底村、长治市襄垣县北底乡土合村签署了《和布克赛尔县光伏
482
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发电项目土地使用租赁合同》。
4、安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目
（1）项目概况
该项目位于安阳马家乡科泉村村北 2 公里处，总装机容量为 30MW，项目动
态总投资为 24,268 万元，拟使用募集资金 8,505 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为安阳诺丁太阳能发电有限公司，项目工程周期为 7 个月。
（3）投资概算
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 24,268 万元，拟使用募集资金 8,505 万元。该项目资金需求主要包括设备
及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 14,720.06 2,067.66 16,787.72 69.18
1 发电设备及安装工程 10,919.10 193.57 11,112.67
2 电气设备及安装工程 3,337.55 221.57 3,559.12
通信和控制设备及安装
3 442.90 1,555.35 1,998.25
工程
4 其他设备及安装工程 20.51 97.17 117.68
二 建筑工程 4,757.36 4,757.36 19.60
1 发电设备基础工程 3,087.94 3,087.94
2 房屋建筑工程 784.11 784.11
3 交通工程 353.83 353.83
4 施工辅助工程 69.28 69.28
5 其他 462.20 462.20
三 其他费用 1,785.02 1,785.02 7.36
1 建设管理费 1,263.63 1,263.63
2 生产准备费 251.39 251.39
3 设计勘察费 120.00 120.00
4 土地租金 150.00 150.00
一至三部分合计 23,330.10 96.14
四 基本预备费 699.90 2.88
静态投资 24,030
五 建设期利息 238
483
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动态投资 24,268 100
单位静态投资（元/瓦） 8.01
单位动态投资（元/瓦） 8.09
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 30 MW
2 年上网电量 3,194.03 万 kWh
3 总投资 24,268 万元
4 销售收入（25 年合计） 65,331.72 万元
5 总成本费用（25 年合计） 39,724.54 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 692.99 万元
7 发电利润（25 年合计） 24,914.20 万元
8 投资回收期（所得税后） 9.04 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.71 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.53 %
项目的全部投资内部收益率为 8.53%，投资回收期为 9.04 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2014 年 12 月 25 日取得安阳县发展和改革委员会《河南省企业投
资项目备案确认书》（豫安安阳能源[2014]06402）；于 2015 年 2 月 6 日取得安阳
市环境保护局《关于安阳诺丁太阳能发电有限公司安阳诺丁安阳马家乡 30MW
地面光伏电站项目环境影响报告表的批复意见》（安环建表[2015]10 号）；项目实
施主体已与马家乡人民政府、马家乡科泉村村民委员会签署了《安阳诺丁安阳马
家乡 30MW 地面光伏电站项目土地租赁合同》。
5、弶港滩涂 20MW 地面集中渔光互补光伏电站项目
（1）项目概况
该项目位于江苏省盐城市东台市沿海经济开发区沿海滩涂区域，总装机容量
为 20MW，项目动态总投资为 16,173 万元，拟使用募集资金 5,670 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为东台沿海苏阳光伏发电有限公司，项目工程周期为 9 个月。
484
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）投资概算
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 16,173 万元，拟使用募集资金 5,670 万元。该项目资金需求主要包括设备
及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 9,869.87 1,386.30 11,256.17 69.60
1 发电设备及安装工程 7,321.27 129.79 7,451.06
2 电气设备及安装工程 2,237.90 148.56 2,386.46
通信和控制设备及安装
3 296.95 1,042.80 1,339.75
工程
4 其他设备及安装工程 13.75 65.15 78.90
二 建筑工程 3,189.62 3,189.62 19.72
1 发电设备基础工程 2,070.34 2,070.34
2 房屋建筑工程 525.71 525.71
3 交通工程 237.23 237.23
4 施工辅助工程 46.45 46.45
5 其他 309.89 309.89
三 其他费用 1,102.75 1,102.75 6.82
1 建设管理费 847.20 847.20
2 生产准备费 168.55 168.55
3 设计勘察费 60.00 60.00
4 土地租金 27.00 27.00
一至三部分合计 15,548.54 96.14
四 基本预备费 466.46 2.88
静态投资 16,015
五 建设期利息 158 0.98
动态投资 16,173 100
单位静态投资（元/瓦） 8.01
单位动态投资（元/瓦） 8.09
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 20 MW
2 年上网电量 2,129.35 万 kWh
3 总投资 16,173 万元
4 销售收入（25 年合计） 43,712.28 万元
485
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 总成本费用（25 年合计） 26,695.06 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 464.18 万元
7 发电利润（25 年合计） 16,553.05 万元
8 投资回收期（所得税后） 9.06 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.70 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.52 %
项目的全部投资内部收益率为 8.52%，投资回收期为 9.06 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 4 月 27 日取得东台市发展和改革委员会《关于东台沿海苏
阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站备案的通知》（东发改投
[2015]176 号）；于 2015 年 10 月 23 日取得东台市环境保护局《关于对东台沿海
苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站项目环境影响报告表的
审批意见》（东环审[2015]224 号）；项目实施主体已与东海沿海湿地旅游度假经
济区管委会签署了《太阳能光伏电站土地租赁协议书》。
6、柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目
（1）项目概况
该项目位于无棣县丰源盐化有限公司内，总装机容量为 120MW，项目动态
总投资为 101,640 万元，拟使用募集资金 35,700 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为无棣清能新能源有限公司，项目工程周期为 7 个月。
（3）投资概算
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 101,640 万元，拟使用募集资金 35,700 万元。该项目资金需求主要包括设
备及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 62,505.93 8,779.82 71,285.75 70.14
1 发电设备及安装工程 46,364.98 822.02 47,187.00
2 电气设备及安装工程 14,173.20 940.85 15,114.05
486
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通信和控制设备及安装
3 1,880.65 6,604.36 8,485.01
工程
4 其他设备及安装工程 87.10 412.59 499.69
二 建筑工程 20,200.75 20,200.75 19.87
1 发电设备基础工程 12,112.05 12,112.05
2 房屋建筑工程 3,329.49 3,329.49
3 交通工程 1,502.42 1,502.42
4 施工辅助工程 294.18 294.18
5 其他 1,962.61 1,962.61
三 其他费用 7,193.11 7,193.11 7.08
1 建设管理费 5,365.65 5,365.65
2 生产准备费 1,067.46 1,067.46
3 设计勘察费 400.00 400.00
4 土地租金 360.00 360.00
一至三部分合计 98,679.61 97.09
四 基本预备费 2,960.39 2.91
静态投资 101,640
五 建设期利息 0.00
动态投资 101,640 100
单位静态投资（元/瓦） 8.47
单位动态投资（元/瓦） 8.47
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 120 MW
2 年上网电量 13,613.89 万 kWh
3 总投资 101,640 万元
4 销售收入（25 年合计） 280,470.61 万元
5 总成本费用（25 年合计） 170,822.68 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 2,987.38 万元
7 发电利润（25 年合计） 106,660.55 万元
8 投资回收期（所得税后） 9.1 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.67 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.49 %
项目的全部投资内部收益率为 8.49%，投资回收期为 9.10 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
487
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目已于 2015 年 9 月 25 日取得滨州市发展和改革委员会《登记备案证明》
（151600040）；于 2015 年 11 月 3 日取得滨州市环境保护局的审批意见（滨环审
表[2015]31 号）；项目实施主体已与山东无棣丰源盐化有限公司、淮坊宏远化工
有限公司、李杰安签署了《土地租赁合同》。
7、30MW 渔光互补光伏并网发电项目
（1）项目概况
该项目位于江苏省扬州市宝应县西安丰镇集丰村，总装机容量为 30MW，项
目动态总投资为 22,916 万元，拟使用募集资金 7,980 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为宝应县宝丰达新能源有限公司，项目工程周期为 9 个月。
（3）投资概算
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 22,916 万元，拟使用募集资金 7,980 万元。该项目资金需求主要包括设备
及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 13,910.26 1,953.83 15,864.09 69.23
1 发电设备及安装工程 10,317.86 182.93 10,500.79
2 电气设备及安装工程 3,154.51 209.37 3,363.88
通信和控制设备及安装
3 418.51 1,469.71 1,888.22
工程
4 其他设备及安装工程 19.38 91.82 111.20
二 建筑工程 4,495.39 4,495.39 19.62
1 发电设备基础工程 2,917.90 2,917.90
2 房屋建筑工程 740.93 740.93
3 交通工程 334.34 334.34
4 施工辅助工程 65.47 65.47
5 其他 436.75 436.75
三 其他费用 1,671.59 1,671.59 7.29
488
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 建设管理费 1,194.04 1,194.04
2 生产准备费 237.55 237.55
3 设计勘察费 120.00 120.00
4 土地租金 120.00 120.00
一至三部分合计 22,031.07 96.14
四 基本预备费 660.93 2.88
静态投资 22,692
五 建设期利息 224 0.98
动态投资 22,916 100
单位静态投资（元/瓦） 7.56
单位动态投资（元/瓦） 7.64
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 30 MW
2 年上网电量 3,089.31 万 kWh
3 总投资 22,916 万元
4 销售收入（25 年合计） 63,563.41 万元
5 总成本费用（25 年合计） 38,762.52 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 679.82 万元
7 发电利润（25 年合计） 24,157.07 万元
8 投资回收期（所得税后） 8.95 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.86 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.67 %
项目的全部投资内部收益率为 8.67%，投资回收期为 8.95 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 5 月 11 日取得扬州市发展和改革委员会《扬州市发改委关
于宝应县丰达新能源发电有限公司 30MWp 渔光互补光伏发电项目备案的通知》
（扬发改许发[2015]356 号）；于 2015 年 12 月 4 日取得宝应县环境保护局《关于
宝应县宝丰达新能源发电有限公司 30MWp 渔光互补光伏发电项目环境影响报告
489
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表的批复》（宝环审批[2015]154 号）；项目实施主体已与扬州宝应县西安丰镇人
民政府、宝应县西安丰镇集丰村村民委员会签署了《太阳能光伏电站土地租赁协
议书》。
8、垦利董集 10MW 光伏并网电站项目
（1）项目概况
该项目位于山东省东营市垦利县境内，总装机容量为 10MW，项目动态总投
资为 8,572 万元，拟使用募集资金 3,010 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为垦利万恒新能源有限公司，项目工程周期为 7 个月。
（3）投资概算
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 8,572 万元，拟使用募集资金 3,010 万元。该项目资金需求主要包括设备
及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 5,218.30 732.95 5,951.25 69.43
发电设备及安装工
1 3,870.77 68.60 3,939.37
程
电气设备及安装工
2 1,183.25 78.55 1,261.80
程
通信和控制设备及
3 157.01 551.36 708.37
安装工程
其他设备及安装工
4 7.27 34.44 41.71
程
二 建筑工程 1,686.46 1,686.46 19.67
1 发电设备基础工程 1,094.66 1,094.66
2 房屋建筑工程 277.96 277.96
3 交通工程 125.43 125.43
4 施工辅助工程 24.56 24.56
5 其他 163.85 163.85
三 其他费用 603.07 603.07 7.04
490
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 建设管理费 447.95 447.95
2 生产准备费 89.12 89.12
3 设计勘察费 30.00 30.00
4 土地租金 36.00 36.00
一至三部分合计 8,240.78 96.14
四 基本预备费 247.22 2.88
静态投资 8,488
五 建设期利息 84 0.98
动态投资 8,572 100
单位静态投资（元/
8.49
瓦）
单位动态投资（元/
8.57
瓦）
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 10 MW
2 年上网电量 1,151.94 万 kWh
3 总投资 8,572 万元
4 销售收入（25 年合计） 23,732.13 万元
5 总成本费用（25 年合计） 14,703.29 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 253.69 万元
7 发电利润（25 年合计） 8,775.15 万元
8 投资回收期（所得税后） 9.07 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.69 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.51 %
项目的全部投资内部收益率为 8.51%，投资回收期为 9.07 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 6 月 2 日取得东营市发展和改革委员会《山东省建设项目
登记备案证明》（扬发改许发 1505DT010）；于 2015 年 3 月 20 日取得东营市环境
保护局的环评批复（东环建审[2015]3004 号）；项目实施主体已与东营旭光新能
491
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
源有限责任公司、垦利县红光渔业办事处老十五村村民委员会签署了《太阳能光
伏电站土地租赁协议书》。
9、会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目
（1）项目概况
该项目位于会东县野租乡片区柏栎箐村，总装机容量为 30MW，项目动态总
投资为 28,843 万元，拟使用募集资金 10,080 万元。
（2）实施主体和建设周期
项目实施主体为会东县德润新能源投资有限责任公司，项目工程周期为 7
个月。
（3）投资概算
项目资金需求相关数据基于项目的备案文件及可行性研究报告数据，该项目
总投资 8,572 万元，拟使用募集资金 3,010 万元。该项目资金需求主要包括设备
及安装工程、建筑工程等方面投入，具体情况如下所示：
设备购置 建安工程 其他费用 合计 占投资额
序号 工程或费用名称
费（万元） 费（万元） （万元） （万元） （%）
一 设备及安装工程 17,623.19 2,475 20,098.68 69.68
1 发电设备及安装工程 13,072.21 231.78 13,303.99
2 电气设备及安装工程 3,996 265.28 4,261.44
通信和控制设备及安装
3 530.25 1,862.11 2,392.36
工程
4 其他设备及安装工程 24.56 116.33 140.89
二 建筑工程 5,695.64 5,695.64
1 发电设备基础工程 3,696.97 3,696.97
2 房屋建筑工程 938.76 938.76
3 交通工程 423.61 423.61
4 施工辅助工程 82.94 82.94
5 其他 553.36 553.36
三 其他费用 1,933.82 1,933.82 6.70
1 建设管理费 1,512.85 1,512.85
2 生产准备费 300.97 300.97
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 设计勘察费 120.00 120.00
一至三部分合计 27,728.14 96.14
四 基本预备费 831.86 2.88
静态投资 28,560
五 建设期利息 283 0.98
动态投资 28,843 100
单位静态投资（元/瓦） 9.52
单位动态投资（元/瓦） 9.61
（4）项目效益分析
根据项目可行性研究报告数据，项目效益相关情况如下：
序号 名称 数值 单位
1 装机容量 30 MW
2 年上网电量 4,005.62 万 kWh
3 总投资 28,843 万元
4 销售收入（25 年合计） 79,649.34 万元
5 总成本费用（25 年合计） 49,142.45 万元
6 销售税金及附加（25 年合计） 850.85 万元
7 发电利润（25 年合计） 29,656.04 万元
8 投资回收期（所得税后） 9.13 年
9 全部投资内部收益率（所得税前） 9.62 %
10 全部投资内部收益率（所得税后） 8.46 %
项目的全部投资内部收益率为 8.46%，投资回收期为 9.13 年（税后）。
（5）项目审批及备案情况
项目已于 2015 年 10 月 16 日取得四川省发展和改革委员会《企业投资项目
备案通知书》（川投设备[51000015101601]）；于 2015 年 12 月 28 日取得凉山彝
族自治州环境保护局《关于会东县德润新能源开发有限责任公司会东县汇明
30MW 光伏电站项目环境影响报告表的批复》（凉环建审[2015]175 号）；项目实
施主体已与会东县野租乡柏栎箐村村民委员会、会东县野租乡人民政府签署了
《太阳能光伏电站土地租赁协议书》及补充协议，已与会东县野租乡上野租村村
民委员会、会东县野租乡人民政府签署了《太阳能光伏电站土地租赁协议书》及
493
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补充协议。
10、信息化建设项目
（1）项目基本情况
项目主要内容包括数据中心建设和管理信息系统建设。
数据中心建设为在苏美达集团总部建设数据中心机房，对苏美达总部及其所
属二级、三级企业的所有系统数据（格式化、非格式化数据）进行统一管理，同
时在河西轻纺新大楼建设容灾备份中心。
管理信息系统建设是对现有的贸易、工程承包平台进行全面升级，构建贸易
与工程承包信息平台，新建综合事务管理平台与费控管理平台，提升研发与制造
信息化水平，实现苏美达集团全面预算与资金管理，提高移动办公能力，实现与
上下游供应商或客户应用系统对接，充分利用数据，进行大数据挖掘与分析。
（2）项目投资概算
信息化建设项目的总投资包括软件采购、设备采购和人员培训等费用，项目
跨期长，全部完成总预算在 10,000 万左右，前期已有一定的软硬件投入，计划
使用募集资金 8,000 万元，具体投资内容详见下表：
信息化建设模块 投资具体内容 投资总额（万元）
硬件-出口区域 84.3
硬件-服务器区域 662
数据中心建设 硬件-机房 200
硬件-用户区域 134.6
软件授权 901
贸易平台 2,100
工程承包平台 1,000
综合事务平台 500
财务系统（含金融平台、全面
管理信息系统建设 2,600
预算、财务系统升级）
制造研发板块 600
客户关系 500
人力资源系统 500
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EDI 数据对接 200
数据分析 1,000
合计 1,981.9
（3）项目工期
信息化建设项目涉及面广，计划用五年时间完成。项目工期安排如下：
时间 信息系统及其实现内容内容描述
2014 年 基础平台，数据字典，统一身份认证、权限、审批流
2015 年到 2016 年 贸易平台、工程承包平台、金融平台、综合事务平台
2017 年 全面预算、财务共享、管理会计、研发与制造
2018 年 经营分析
2019 年 客户关系管理、供应商管理
截至目前，信息化建设项目已基本完成基础平台的建设，贸易平台、工程成
本平台、综合事务平台已经确定设计方案，目前正在实施，有部分系统已经投入
使用。
11、补充流动资金
本次交易拟注入资产苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，主要包括
机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸
易以及大宗商品贸易。在贸易业务开展过程中，所需运营资金较大，未来业务的
持续性发展需要较多的资金支持。
此外，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团的流动资产为 2,237,198.00 万
元，流动负债为 2,065,802.34 万元，营运资本为 171,395.66 万元，资产负债率为
83.77%，短期偿债压力较大。
因此，募集配套资金补充苏美达集团运营资金不仅有利于缓解起偿债压力，
也有利于保障其拓展未来光伏发电业务战略目标的实现，从而有效提升本次交易
的整合效益，保障上市公司全体股东的利益。
495
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四、募投项目的选择标准
1、符合国家产业政策
近年来，我国光伏技术进步明显加快，市场规模迅速扩大，为光伏产业的发
展提供了良好的市场条件。光伏发电行业作为我国的战略新兴产业，未来几年仍
将迅速发展。2015年，为发挥市场对光伏技术的引导、促进作用，改善电力运行
调节，促进清洁能源持续健康发展，国家及各级主管部门陆续出台了相关政策，
切实支持光伏发电行业的发展，包括中共中央国务院《关于进一步深化电力体制
改革的若干意见》（中发[2015]9号）、国家发改委、国家能源局《关于改善电力
运行、调节促进清洁能源多发满发的指导意见》、国家能源局《关于征求发挥市
场作用促进光伏技术进步和产业升级意见的函》（国能综新能[2015]51号）等，
国家对光伏发电产业政策支持力度持续加大。因此，基于良好的发展前景和稳定
的预期收益，本次交易选择光伏电站建设作为本次募集配套资金的投资项目。
2、取得了必要的审批文件
本次募集配套资金投资的光伏电站建设项目已经当地主管部门批准，并取得
了发改委项目备案文件及环评批复。因此，所有募投项目均符合中国证监会《首
发办法》及相关规范性文件关于募集资金运用的相关要求。
装机容量
序号 项目名称 项目核准/备案 环评批复
（MW）
登记证编号： 塔地环函
1 和丰 50MW 光伏发电项目 50
20150011 [2015]58 号
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 70 已取得
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案 襄环函
3 20
项目 [2015]195 号 [2016]38 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源 安环建表
4 30
电项目 [2014]06402 [2015]10 号
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投 东环审
5 20
光互补电站项目 [2015]176 号 [2015]224 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号： 滨环审表
6 120
伏发电项目 151600040 [2015]31 号
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发 宝环审批
7 30
项目 [2015]356 号 [2015]154 号
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垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号： 东环建审
8 10
项目 1505DT010 [2015]3004 号
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发 凉环建审
9 30 [51000015101601]
电项目 [2015]175 号
0067 号
合计 -
3、具有良好的预期收益
根据光伏电站建设项目的可行性研究报告，上述募投项目的平均投资回报率
（税后）为8.52%，所有项目达产后，预计每年可为上市公司增加营业收入3.62
亿元、净利润1.37亿元，将大幅提高上市公司未来的盈利能力。
装机容量 内部收益率
序号 项目名称
（MW） （税后）
1 和丰 50MW 光伏发电项目 50 8.48%
2 安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目 70 8.50%
3 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 20 8.48%
4 安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目 30 8.53%
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电站项
5 20 8.52%
目
6 柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目 120 8.49%
7 30MW 渔光互补光伏并网发电项目 30 8.67%
8 垦利董集 10MW 光伏并网发电项目 10 8.51%
9 会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目 30 8.46%
平均内部收益率（税后） 8.52%
五、募集配套资金的必要性
（一）光伏电站建设的必要性
1、减少一次性能源消耗、发展绿色经济
随着全球经济的快速发展和生活水平的日益提高，人们对能源的需求也在随
之增长。一次性能源不但储量有限，而且对环境的不良影响也是不可逆转的，近
年来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，
对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可
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再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
太阳能作为最有发展潜力的新能源，对环境无任何污染，是满足可持续发展
需求的理想能源之一。开发利用太阳能资源，可减少对化石能源的依赖，这对我
国经济发展和改善环境将会起到非常重要的作用。
2、符合国家大力推进光伏发电产业的发展规划及资源布局
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出“十
二五”期间光伏发电装机容量目标，2013年至2015年，年均新增光伏发电装机容
量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。
根据国家《太阳能发电发展“十二五”规划》，太阳能光伏发电产业发展的
首要任务之一是有序推进太阳能电站建设。国家能源局于2015年3月16日下发了
《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站规
模为1,780万千瓦，较2014年实际新增光伏并网量增幅超过70%，国家对光伏电站
装机容量的规划体现了国家大力发展光伏发电市场的决心。
3、优化公司业务布局，提升盈利能力
通过本次交易，光伏发电业务将成为本公司未来业务的盈利增长点。而光伏
发电为技术和资本密集型行业，需要大量的资金投入。通过募集配套资金，可以
有效支持相关在建和拟建的光伏发电项目的投资和建设，快速提升公司在该领域
的业务规模和运营效率，从而优化公司整体业务布局，提升盈利能力。
（二）补充流动资金的必要性
1、补充流动资金缺口
截至2015年12月31日，苏美达集团账面货币资金余额为579,847.50万元，拟
用于日常经营等所需流动资金的周转尚存在缺口，具有一定的短期偿债压力。具
体测算如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 579,847.50
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加：应收款项减应付款项盈余 -67,099.62
减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金 129,749.45
2、短期借款 517,706.93
3、一年内到期的长期借款 89,688.11
截至2015年12月31日，支付流动资金款项 -224,396.61
注：应收款项减应付款项盈余=应收票据+应收账款-应付票据-应付账款-应付职工薪酬-应交
税费-应付利息-应付股利
通过对截至2015年12月31日的流动资产和流动负债的各科目余额进行静态
分析，苏美达集团可用于支付流动资金款项大额为负，产生了较大缺口，不足以
支持其未来大规模资本支出项目的实施。随着募集资金投资项目的陆续投产，未
来上市公司业务规模将持续增长，对流动资金的需求也会进一步增加。因此，通
过本次募集配套资金补充苏美达集团的运营资金，有利于缓解其短期偿债压力。
2、资产负债率高于同行业可比公司
本次交易完成后，上市公司将以苏美达集团为主体持续经营，苏美达集团
2015年12月31日合并资产负债率为83.77%，远高于可比上市公司2015年12月31
日的平均资产负债率58.33%。
截至2015年12月31日，同行业上市公司合并口径的流动比率、速动比率和
资产负债率指标如下：
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍）
（%）
000626.SZ 如意集团 1.3389 1.1049 76.70
000906.SZ 物产中拓 1.2895 1.0031 70.61
002441.SZ 众业达 2.1640 1.6201 37.59
600058.SH 五矿发展 1.1470 0.9807 84.20
600120.SH 浙江东方 1.2393 0.6583 48.99
600128.SH 弘业股份 1.4889 1.3515 43.95
600153.SH 建发股份 1.5932 0.4945 73.18
600278.SH 东方创业 1.4297 1.2489 49.12
600287.SH 江苏舜天 1.2484 1.0509 55.31
600704.SH 物产中大 1.1319 0.6527 69.73
600739.SH 辽宁成大 1.2208 1.0715 29.78
499
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
600755.SH 厦门国贸 1.1862 0.5489 76.92
600826.SH 兰生股份 1.9516 1.8280 27.91
600981.SH 汇鸿集团 1.0858 0.8437 72.59
平均值 1.3939 1.0327 58.33
中位数 1.2690 1.0270 62.52
苏美达集团 1.0830 0.9956 83.77
数据来源：wind资讯
注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债
由上表可见，苏美达集团的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平；
同时，流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。
本次募集配套资金将有助于改善资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力。
六、募集配套资金投资项目实施的可行性分析
（一）苏美达集团光伏电站业务开展情况
1、苏美达集团光伏电站业务的基本情况
苏美达集团的光伏电站项目储量丰富，在光伏电站类型上也呈现多元化特
征。苏美达集团建设的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏发电系
统，同时结合渔光互补、农光互补、生态养殖等多种经营模式。
苏美达集团通过旗下项目公司进行光伏电站的建设、开发及运营，项目子公
司运营的集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主要
面对终端企业。
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团主要光伏电站的情况如下（不考虑募
投项目）：
序号 项目名称 装机容量（MW） 项目类型 并网时间
安徽宿州埇桥区解集乡
1 40MW 地面分布式光伏发 40 地面分布式 2015.8.15
电项目
2 合肥高新技术产业开发区 32 屋顶分布式 2014.12.31
500
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32MW 分布式光伏电站
垦利董集 30MW 光伏并网
3 30 地面集中式 2015.2.10
发电项目
中 宁 光 伏 产 业 园 区
4 30 地面集中式 2015.7.17
30MWp 光伏电站项目
烟台德联观水埠西头
5 24 地面集中式 2015.12.31
24MW 光伏发电项目
合肥市 22WM 分布式光伏
6 22 屋顶分布式 2015.6.30
电站项目
阳光电源北庄 20MW 太阳
7 20 地面集中式 2015.1.15
能光伏电站项目
曹县黄河故道 20MW 光伏
8 20 地面集中式 2014.12.31
高效生态养殖电站项目
泗水县中电电气光伏有限
9 20 地面集中式 2014.12.25
公司 20MW 光伏电站项目
2、苏美达集团光伏电站基本业务模式
苏美达集团光伏电站的基本类型包括屋顶分布式、地面集中式和地面分布
式，具体情况如下：
（1）屋顶分布式
即“上屋顶”，多在大型工矿企业商业屋顶建设太阳能发电，运行方式以用
户自发自用为主，多余电量并入公共电网，能够有效缓解当地用电高峰期电能紧
张问题，积极推进企业节能减排。
以合肥高新技术产业开发区 32MW 分布式光伏电站项目为例，该项目位于
安徽省合肥市高新区，项目选用构筑均为建筑物屋面，屋面类型包括钢筋混凝土
上人屋面和轻型结构屋面。该项目为国家首批分布式光伏发电示范区，现已逐步
建成并独立发电。
501
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合肥市高新区分布式光伏电站项目
（2）地面集中式
即“下农田”，通过将太阳能发电与水产养殖、现代农业相结合，发展现代
高效设施农业。该模式的优点为：一方面，太阳能光伏系统可运用农地或鱼塘直
接降低发电成本，提高单位面积土地利用率，高效利用土地；另一方面利，通过
采用可选择性的透光设计做农业大棚，实现农光互补以及土地的综合利用。
以泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站 20MW 为例，该
项目总投资 1.99 亿元，建设容量为 20MW，占地面积约 600 亩。该项目采用优
质高效特色农业与光伏发电相结合方式建设，将农业生产和发电两者巧妙结合起
来，既满足农业生产的需要，又实现了光电转换，创造了更好的经济效益和社会
效益。
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泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电站项目
（3）地面分布式
在用户场地附近地面建设（非建设在建筑物屋顶），运行方式以用户侧自发
自用、多余电量上网，且在配电系统平衡调节为特征的光伏发电设施。地面分布
式光伏电站的特点是就近发电、就近并网、就近转换、就近使用，不仅能够有效
提高同等规模光伏电站的发电量，同时还有效解决了电力在升压及长途运输中的
损耗问题。
苏美达集团的安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏发电项目即为
地面分布式光伏电站，该项目建设地点为宿州市埇桥区解集乡宣扬村及后道庄
村，占地面积约 1,600 亩，总投资 33,636 万元。该项目充分利用就近原则，有效
解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题，并实现电量全额上网。
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏发电项目
（二）苏美达集团光伏电站业务的经营特点及优势
1、苏美达集团具有较强的技术优势
苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报” 以及“持续降低光
伏发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研
发、组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产
业链，为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具
体操作层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到
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设立技术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以
产学研用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。
在光伏电站科研方面，苏美达集团建设有江苏省太阳能电力系统工程技术研
究中心及国家 CNAS 认可实验室，且经中国机械工业集团的授权，承担国机新
能源研究院的建设和运营工作，建有通过 SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能
测试中心，并与东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰
能源研究所等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光
伏电站相关技术与项目开展了“产学研用”合作，同时，苏美达集团与华为公司
联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备
产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关
系。
2、苏美达集团光伏电站和光伏组件业务具有明显的协同效应
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团光伏组件业务形成的营业收入分别
为 156,245.12 万元、131,886.54 万元和 198,052.90 万元。苏美达集团凭借其在光
伏组件业务领域生产、销售的经验，为其在光伏电站业务中更好地掌握组件技术
参数与市场窗口提供了支持，同时，苏美达集团光伏电站建设工程中可以根据经
营经验，选择质量上乘、性价比高的组件产品，以提高光伏电站质量并降低成本。
另一方面，苏美达集团在开展光伏组件业务时，也可以更好地了解光伏电站运营
对业务组件的技术要求，针对客户需求提供产品。
光伏电站业务和光伏组件业务能够形成良好的协同效应，在光伏组件产品价
格上升时，光伏电站建造成本增加，苏美达集团通过减缓光伏电站建设节奏，增
加光伏组件生产规模的方式获取产业链上游收益；在光伏组件产品价格下降时，
则适度缩小光伏组件产品的生产规模，增加光伏电站的投资力度，在产业链下游
获得更高的收益。
3、苏美达集团具有较强的质量控制能力
苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，高度重视项目的建设质量，由于苏
美达集团同时开展光伏组件业务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏
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组件的质量，从而确保光伏电站的整体质量。
除此外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量安
全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准，定
期组织参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管理
的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利的
保障。
4、苏美达集团相关业务领域的人才储备及技术团队
苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏
美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队。截至目前，苏美
达集团光伏业务在职员工 1,235 人，拥有教授级高级工程师 1 人、高级工程师 3
人、中级工程师 24 人、初级工程师 41 人的工程技术人才队伍，其中，博士学历
2 人，硕士研究生学历 50 人。苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显。
七、募集资金采取锁价方式发行概况
（一）采取锁价发行的原因
预计本次配套融资金额不超过 15.00 亿元。采取锁价发行将有效降低配套融
资股份发行风险并且促成交易的推进。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1、国机财务
国机财务为国机集团下属二级控股子公司，为本公司的关联方；国机财务与
苏美达集团为关联方。
2、国机资产
国机资产为国机集团下属二级全资企业，为本公司的关联方；国机资产与苏
美达集团为关联方。
3、国机精工
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国机精工为国机集团下属二级全资子公司，为本公司的关联方；国机精工与
苏美达集团为关联方。
4、国机资本
国机资本为国机集团下属二级子公司，为本公司的关联方；国机资本与苏美
达集团为关联方。
5、合肥研究院
合肥研究院为国机集团下属二级全资企业，为本公司的关联方；合肥研究院
与苏美达集团为关联方。
6、中国电器科学院
中国电器科学院为国机集团下属二级全资子公司，为本公司的关联方；中国
电器科学院与苏美达集团为关联方。
7、江苏农垦
江苏农垦为苏美达集团的股东，本次交易的交易对方之一，与本公司不存在
关联关系。
8、苏豪集团
苏豪集团与本公司、苏美达集团不存在关联关系。
9、江苏沿海基金
江苏沿海基金与本公司、苏美达集团不存在关联关系。
10、云杉资本
云杉资本与本公司、苏美达集团不存在关联关系。
（三）锁价发行对象认购配套资金的资金来源
1、国机财务
国机财务认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
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2、国机资产
国机资产认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
3、国机精工
国机精工认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
4、国机资本
国机资本认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
5、合肥研究院
合肥研究院认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来
源合法。
6、中国电器科学院
中国电器科学院认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资
金来源合法。
7、江苏农垦
江苏农垦认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
8、苏豪集团
苏豪集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
9、江苏沿海基金
江苏沿海基金认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金
来源合法。
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10、云杉资本
云杉资本认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金，且认购资金来源
合法。
八、募集配套资金的合规性
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及 2015 年 4 月 24 日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次
上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次募集配套资金总额不超过 15.00 亿元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集
配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市
的，比例不超过 30%。
本次交易募集资金总额不超过 15.00 亿元，主要用于光伏电站的建设及补充
公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 50%，有利于提高
苏美达集团后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。本次募集配套资金
使用安排符合以上规定。
九、募集资金的使用与管理
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，常林股份根据《中
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华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金存放与使用情况
的专项报告》，并经公司 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过。
根据上市公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》，上市公司关于本次
募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容规定如下：
（一）募集资金的存放及使用管理
1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使
用计划，组织募集资金的使用工作。
2、公司应采取在商业银行设立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专
户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜
由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确
有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上商业
银行开设专用账户。
所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资
金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
3、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
4、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交
所并公告。
5、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公司发行申请文件中承
诺的计划进度实施，公司董事会工作部负责监督工作进度，并定期向公司董事会
报告。
6、公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审
批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在
董事会授权范围内，经审核批准后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事
会审批。
7、募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
8、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
9、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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（2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
10、上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
11、公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下
条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
交所备案并公告。
12、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
13、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上交
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
14、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
15、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
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划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
16、上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披
露义务。
17、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用，并在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
18、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，并在董事会会议后 2 个交易
日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，并在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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（二）募集资金投向的变更
1、募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，对确因市场或投
资项目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公司董事会、股东大会审
议批准，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内向上交所报告并公告改变原因及保荐机构的意
见。
2、公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行
新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：
（一）关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明；
（二）关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定予以披露。
4、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
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告上交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
6、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。
7、公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请注册会计师所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
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配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内报告上交所并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
8、每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
十、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）募集失败的补救措施
若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体
使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。
（二）补救措施的可行性分析
拟注入资产苏美达集团交割至上市公司后，上市公司的偿债能力及盈利能力
将发生改善，合并口径货币资金余额可用于支付部分现金对价。此外，上市公司
合并口径将有充足的现金流，可以此为担保向银行或其他金融机构进行融资。
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第九节 本次交易合同的主要内容
一、《资产置换协议》及补充协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 18 日，本公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司之资产置换协议》；
2016 年 4 月 29 日，本公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国机
械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。
2、置入资产、置出资产
置出资产指常林股份所拥有的全部资产和负债，其具体范围和明细以置出资
产评估报告为准。
置入资产指国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集团股
权，其具体明细以苏美达集团评估报告为准。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
4、交易价格认定及对价支付方式
置出资产的具体范围和明细以中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与
常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》
（中企华评报字(2015)第 1312-02 号）为准，根据相关资产评估结果，置出资产
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的交易价格为 157,887.67 万元。
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02 号），
置入资产的范围按照如下公式计算，置入的苏美达集团股权比例=置出资产的交
易价格÷经国务院国资委备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集团 100%股
权评估结果×100%；苏美达集团股权评估价值为 443,591.16 万元，按照上述公
式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团 35.59%股权。
5、交割
《资产置换协议》生效后，常林股份及国机集团将协商确定资产交割日并办
理置入资产和置出资产的交割手续。
为便于置出资产交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全
资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有
限”或“资产承接方”）作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股
份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、
人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过
户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。
置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商变更
手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自交割
日起，常林股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
资产承接方 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为在交
割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续或工商变更
登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切
权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双
方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和
负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转
移给资产承接方；
国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关权
益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给常
林股份。
自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置
出资产同时转让给资产承接方。
常林股份应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府部门授予的权利证
书、许可证等文件的变更手续。
置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及时尽
最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适
格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认
与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及
税费均由资产承接方承担。该等事项为：
在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或有责
任；
与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任。
上述事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份未依法履行
出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投资企业未依法
办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务
责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产
权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指派的
人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何
责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10 日内
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向常林股份作出全额补偿。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效条件和生效时间
《资产置换协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决
策批准程序；
（2）资产置换协议经常林股份、国机集团法定代表人或其授权代表签署并
加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的
备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
协议任何一方违反其在《资产置换协议》项下的义务或其在协议中作出的陈
述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的损失。
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二、《发行股份购买资产协议》及补充协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 18 日，本公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买资
产协议》。
2016 年 4 月 29 日，本公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业集
团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产协
议之补充协议》。
2、目标资产
目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美
达集团股权，前述股权为苏美达集团 100%的股权扣除国机集团在资产置换中
用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权；即国机集团持有的苏美达集团
44.41%股权及江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。
4、交易价格及对价支付方式
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的苏美达集团评估报告所确定的
评估结果为准。
常林股份应按以下方式向国机集团和江苏农垦发行股份以支付对价：
本次发行股份的的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事宜相关
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议案的首次董事会决议公告日，发行价格为 6.49 元/股（即为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格确定。本次发行股份数量的计
算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷6.49 元/股。如按照前述公式计算后
所能换取的常林股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的
原则取整处理。
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)
第 1312-01 号），苏美达集团 100%股权的评估价值为 443,591.16 万元。各方同意，
国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易价格确定为人民币 354,872.93 万元，
常林股份向国机集团发行的股份数量为 303,521,199 股，江苏农垦持有的苏美达
集团 20%股权的交易价格确定为人民币 88,718.23 万元，常林股份向江苏农垦发
行的股份数量为 136,699,895 股。
5、交割
苏美达集团 100%股权转让到常林股份名下的工商变更手续完成后，被视为
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注入资产已在交割日由国机集团和江苏农垦交付给常林股份，即自交割日起，常
林股份享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资产承接
方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承
担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于注入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效时间和生效条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
国机集团和江苏农垦依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的
内部决策批准程序；
发行股份购买资产协议经常林股份、国机集团和江苏农垦法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章；
国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
协议任何一方违反其在《资产置换协议》项下的义务或其在协议中作出的陈
述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的损失。
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三、《盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2016 年 4 月 29 日，本公司与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿协
议》。
2、盈利预测及补偿方案
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
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国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
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存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、
E 项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
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A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
3、盈利预测及补偿方案
补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工作日
内，常林股份应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机
集团和江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向
回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该
等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏
农垦应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林
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股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份
数量的比例获赠股份。
国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不
限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协
助办理回购股份的过户变更事项等）。
如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份仍在锁定期内，常林
股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国
机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书
面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单
独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机集团
和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。
4、协议生效时间和生效条件
《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产置换协议》及其补充
协议生效。
5、违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权
要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
四、《非公开发行股份认购协议》
1、合同主体和签订日期
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机财务、国机资产、国机精工、国机资
本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉
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资本分别签署《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
2、认购价格
本次发行股份配套融资发行价格为人民币 6.63 元/股，不低于本次本次发行
股份配套融资定价基准日前二十个交易日常林股份 A 股股票交易均价（具体计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按
调整后的内容执行。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增
股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派恳
为 D，调整后发行价格为 Pl（调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入），
则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=PO/(l+N)
增发新股或配股:Pl=(P0+AK)/(1+Κ)
假设以上三项同时进行:Pl=(P0-D+AK)/(I+K+N)
3、认购金额、方式和数量
（1）国机财务以现金人民币 300,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 45,248,868 股；国机资产以现金人民币 100,000,000.00 元
认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；国机精工
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；国机资本以现金人民币 350,000,000.00 元认购常林股份非公
开发行的 A 股股份，认购的数量为 52,790,346 股；合肥研究院以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
股；中国电器科学院以现金人民币 50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 7,541,478 股；江苏农垦以现金人民币 300,000,000.00 元
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认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 45,248,868 股；苏豪集团
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；江苏沿海基金以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份
非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；云杉资本以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
股。若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格
相应调整，认购数量亦进行相应的调整。
（2）募集配套资金交易对方认购股份的数量为认购金额除以《非公开发行
股份认购协议》规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精
确到个位，小数点后数字忽略不计。
（3）募集配套资金交易对方收到常林股份缴款通知书后，应按缴款通知书
所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
（4）在募集配套资金交易对方按约定支付认购款后，常林股份按规定为募
集配套资金交易对方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、认购股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
5、成立和生效
本协议自常林股份和各认购人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）常林股份本次重组经常林股份董事会、股东大会批准；
（2）常林股份本次重组经国有资产监督管理部门核准；
（3）常林股份本次重组经中国证监会核准。
6、违约责任
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《非公开发行股份认购协议》各方应严格按本协议的约定履行相关义务，除
因不可抗力外，任何一方违反《非公开发行股份认购协议》的规定即构成违约方，
违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
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第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将标的公司苏美达集
团 100.00%的股权注入上市公司。苏美达集团的核心业务为现代制造服务业务，
符合国家产业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环
境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本报告书签署日，苏美达集团具有经营所需的土地使用权。根据相关国
土主管部门出具的证明，苏美达集团近三年所属宗地未发生违反土地管理法律、
法规的行为。
由于本次交易前苏美达集团与上市公司不属于同一行业，本次交易不会导致
新增经营者集中的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交
易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、
反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，常林股份总股本 64,028.40 万股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 44,022.11 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 22,624.43 万股。本
次交易完成后，常林股份普通股股本总额将增至 130,674.94 万股，其中社会公众
股占普通股总股本的比例不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.49 元/股，不低于公司第
七届董事会第八次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%；向募集
配套资金认购方发行股票价格为 6.63 元/股，不低于公司第七届董事会第八次会
议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的标的
资产定价将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评
估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
根据中企华出具的《注入资产评估报告》，拟注入资产的评估值为 443,591.16
万元，相对于 2015 年 7 月 31 日苏美达集团母公司口径净资产账面价值 144,766.37
万元增值 206.42%；根据中企华出具的《置出资产评估报告》，拟置出资产的评
估值为 157,887.67 万元，相对于 2015 年 7 月 31 日拟置出资产母公司口径的账面
价值 143,017.08 万元增值 10.40%。
中企华及其项目经办人员与常林股份、苏美达集团、交易对方均没有现实和
预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的苏美达集团评估报告所确定的
评估结果为准，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。本次交易中
涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，
以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程不存在损害上市公司和
全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为常林股份全部资产及负债以及苏美达集团 100%
的股权。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存
在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，
不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让
的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机集
团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使上市公司转变成为一家具
备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而有利于提升上市公司可持续
经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，常林股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和持续经营能力得到提高，上市公司将
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继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
此外，国机集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
常林股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
（1）本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机
集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团 100%的股权，使上市公司转变
成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，有利于改善上市公司
的资产质量和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。这将有利于上市公司的
可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
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本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，常林股份与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。上
市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了
信息披露义务。本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本
与关联方发生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
此外，苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次
交易将导致上市公司与国机集团之间新增少量关联交易。为进一步减少和规范本
次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权
益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。
本次交易前，常林股份与国机重工及其下属公司在工程机械和专用车业务方
面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团曾承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。本次重组完成后，
将置出上市公司的全部资产和负债，继续履行 2011 年非公开发行时的同业竞争
承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也
不利于上市公司的主营业务经营，不利于保护上市公司股东的利益，因此，国机
集团拟向上市公司全体股东申请豁免 2011 年度非公开发行的承诺。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议已审议通过《关于公司控股股东申请豁
免履行承诺的议案》，公司独立董事已对豁免履行同业竞争的相关事项发表独立
意见，相关议案将提交本次重组的股东大会一并审议，公司将按照相关要求提供
网络投票方式，国机集团的关联方国机重工、福马集团等将回避表决。
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本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为现代制造服务业。截
至目前，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无经营相似业务的情况。
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业竞争，
国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为进一步
保证上市公司的独立性，国机集团已出具了《关于保持常林股份有限公司独立性
的承诺函》。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务会计报告经信永中和审计并出具了带强调事项段的
XYZH/2016BJA80073 号无保留意见审计报告。
2015 年 4 月 22 日，信永中和对常林股份 2014 年度财务报告进行了审计，
并出具了保留意见的审计报告（XYZH/2014A8042-1）。注册会计师认为：“常林
股份持有现代（江苏）工程机械有限公司 40%的股权（非控股），因能够对现代
江苏施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，由于未能取得现代江苏
2014 年度的审定报表，常林股份本期根据现代江苏未经审计的 2014 年度财务报
表确认对现代江苏的投资收益-14,197.95 万元，截至 2014 年 12 月 31 日该项股权
投资的账面价值为 43,144.74 万元。截至审计报告出具日，我们未充分知悉现代
江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的
2014 年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否
有必要对这些金额进行调整。”
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%
的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中
和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关
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手 续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，拟通过重大资产置换及发行股份购买的资产为苏美达集团
100%的股权，上述股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财
务与会计等发行条件要求
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置
出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业务
在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格
按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发
行条件。
现对本次拟注入上市公司苏美达集团是否满足《首发办法》规定的主体资格、
规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
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（一）关于主体资格的规定
1、苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，截至目前仍然依法存续，不
存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第 8 条的
规定。
2、苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，自 2012 年 12 月改制为有限
责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
3、根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额缴
纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 10 条的规
定。
4、苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，属于“F
类——F51 批发业”，符合法律、行政法规和苏美达集团章程的规定，符合国家
产业政策。因此，符合《首发办法》第 11 条的规定。
5、报告期内，苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，最近三年主营
业务未发生重大变化。
最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对苏美达
集团生产经营产生重大影响。
苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年
未发生变化。
综上，苏美达集团符合《首发办法》第 12 条的规定。
6、苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其 80%、20%股
权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
（二）关于规范运作的规定
1、苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、
监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市
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公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，苏美达集团符合《首发办法》第
14 条的规定。
2、苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公
司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，苏
美达集团符合《首发办法》第 15 条的规定。
3、苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 16 条的规定。
4、苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制度，
制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了公司层面及业务
层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17 条的规定。
5、苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近 36 个月内未经
法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生
在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造苏美达集
团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，苏
美达集团符合《首发办法》第 18 条的规定。
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6、苏美达集团已制定一系列规章制度明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发办法》第 19 条的规定。
7、苏美达集团有严格的资金管理制度，截至 2015 年末，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 20 条的规定。
（三）关于财务与会计的规定
1、苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发办法》第 21 条的规定。
2、苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，内
部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集团
的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。天健已经就苏美达集团出具了无保留结论的《内部控制审计报告》。因
此，苏美达集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
3、苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，天健已经就苏美达集团报告期内的财务报表进行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告，出具审计意见认为在所有重大方面公允反映了
苏美达集团 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。因此，苏美
达集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
4、苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 24 条的
规定。
5、根据信永中和、天健出具的审计报告、常林股份和苏美达集团提供的资
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料及其出具的声明与承诺函，上市公司及苏美达集团已完整披露本次交易完成后
的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 25 条的规定。
6、苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度归属于普通股股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为人民币 79,846.68
万元；2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额为
人民币 216,413.38 万元；2013 年、2014 年和 2015 年营业收入累计为人民币
1,199.79 亿元。目前苏美达集团的注册资本为 50,000 万元，不少于人民币 3,000
万元；2015 年 12 月 31 日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例为 3.36%，未超过 20%；最近一期末，苏美达集
团不存在未弥补亏损。
7、苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，苏
美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 27 条的
规定。
8、苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 28 条的规定。
9、苏美达集团不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录或者相关凭证。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 29 条的规
定。
10、苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①苏美达集团的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持续盈
利能力构成重大不利影响；②苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处行业的
经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；③苏
美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；④苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财
务报表范围以外的投资收益；⑤苏美达集团在用的商标、专利、专有技术等重要
资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对苏美达集团持
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续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第
30 条的规定。
综上分析，本次拟注入上市公司的苏美达集团是依法设立合法存续的有限责
任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件。
四、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条、
《重组办法》第四十四条及其适用意等相关规定
（一）本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条
的相关规定
1、本次配套融资的股份发行定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组
事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），即不低于 6.63 元/股。符合《证券发行管理办法》第三十八
条第（一）项的规定。
2、本次配套融资交易对方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合
肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自
本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。符合《发行管理办法》第三十八条
第（二）项的规定。
3、本次募集配套资金将用于光伏电站的建设以及补充流动资金等方面，补
充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。符合《发行管理办法》第三十
八条第（三）项的规定。
4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》
第三十八条第（四）项的规定。
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（二）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用
意见的相关规定
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次募集
配套资金总额不超过 15.00 亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易
总金额的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见的相关规定。
本次重组募集配套资金用于补充流动资金的金额为 29,755.00 万元，补充公
司流动资金的的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市
的，比例不超过 30%。
本次交易募集配套资金将用于光伏电站的建设以及补充流动资金等方面，以
提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金
中用于补充流动资金的金额为 29,755.00 万元，占募集配套资金总额的 19.84%，
不超过募集配套资金总额的 50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的
相关规定。
本次交易符合《证券发行管理办法》、《重组办法》第四十四条及其适用意见
等相关要求。
五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、
光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助
资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型
升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回
报水平。
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，本公司经营状况面临较大困难，2012 年以来连
续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，
公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，本次交易将明显提高上
市公司的盈利水平。本次交易前后上市公司 2015 年度的盈利情况如下
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 4492.35%
营业成本 85,913.09 3,768,725.64 4286.67%
净利润 -52,914.16 103,798.51 -296.16%
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2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的
-52,703.05 33,146.28 -162.89%
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 -53,426.70 29,912.03 -155.99%
利润
与交易前相比，上市公司备考 2015 年度的营业收入增加 3,971,081.48 万元，
净利润增加 156,712.67 万元，归属于母公司所有者的净利润通过本次交易将实现
扭亏为盈，由交易前的-52,703.05 万元增加到交易完成后的 33,146.28 万元，同时，
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润由交易前的-53,426.70 万元增
加至交易完后的 29,912.03 万元。
此外，本次交易后，通过上市公司业务、资源的整合，以及转型战略的实施，
上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将有效提升交
易完成后上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。
本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本与关联方发
生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。
公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信
息披露义务。本次交易完成后，公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本
的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
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2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，本公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继续
严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国
机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，
不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次交易完
成后，上市公司将新增与国机集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司将严
格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对
上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害
投资者利益的情况。关联交易的具体情况参见本报告书“第十三节 同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易”。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的
上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股
份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
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4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问
题。具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
549
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解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。”
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业，
继续履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股
股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不
利于保护上市公司股东的利益，因此，国机集团拟向上市公司全体股东申请豁免
2011 年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的现代制造服务业。
截至本报告书签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营
业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务
的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本
质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
550
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综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与
者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经
形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品
领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并
形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业
存在实质性同业竞争。
4、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
551
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（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
（1）资产总体分析
常林股份合并资产负债表的资产结构如下：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 100,708.42 52.99% 142,606.64 54.77% 145,604.62 51.97%
非流动资产 89,325.65 47.01% 117,788.16 45.23% 134,588.87 48.03%
资产总计 190,034.08 100.00% 260,394.80 100.00% 280,193.50 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司的资产总额分别为 28.02 亿元、
26.04 亿元和 19.00 亿元，总体呈下降趋势。
报告期内各期期末，公司流动资产占比分别为 51.97%、54.77%和 52.99%；
非流动资产占比分别为 48.03%、45.23%和 47.01%，资产结构较为稳定。
（2）流动资产分析
最近三年年末，本公司流动资产结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 21,007.45 20.86% 31,528.35 22.11% 35,607.05 24.45%
应收票据 669.83 0.67% 714.19 0.50% 7,138.31 4.90%
应收账款 53,899.71 53.52% 68,259.55 47.87% 56,579.48 38.86%
预付款项 1,635.53 1.62% 1,626.28 1.14% 1,632.43 1.12%
其他应收款 629.40 0.62% 6,667.09 4.68% 583.84 0.40%
存货 22,866.50 22.71% 33,811.19 23.71% 44,061.00 30.26%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2.51 0.00%
流动资产合计 100,708.42 100.00% 142,606.64 100.00% 145,604.62 100.00%
公司的流动资产以应收账款、存货和货币资金为主。2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款、存货和货币资金合计
占流动资产的比重分别为 93.57%、93.69%和 97.09%。
最近三年年末，存货金额持续下降，主要是由于公司所处的工程机械行业不
景气，为了缓解资金压力，公司管理层一方面减少了生产投入，另一方面采取降
价促销等方式去库存，导致公司存货金额减少。此外，2014 年 5 月，中华人民
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共和国环境保护部发布《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方
法（中国第三、四阶段》，限定自 2016 年 4 月 1 日起，国二标准的柴油机禁止销
售，常林股份 2014 年和 2015 年对相关存货计提存货跌价准备导致存货金额减少。
公司的应收账款主要是销售商品产生的应收款项，2014 年末应收账款余额
较 2013 年末增加 11,680.07 万元，主要是由于受整体行业下行的影响，公司主要
客户的资金压力加大，应收账款回款速度放慢，导致 2014 年末应收账款余额增
加；2015 年末应收账款余额较 2014 年末减少 14,359.84 万元，一方面是由于公
司对客户制定并执行了更加严格的信用政策和筛选标准；另一方面是由于公司管
理层出于资金压力，加大了应收账款的催收力度；此外，公司 2015 年根据评估
的年末应收账款回收情况对部分应收账款单项计提坏账准备导致应收账款余额
较 2014 年降低。公司的货币资金余额逐年下降，主要是由于受公司所处的工程
机械行业不景气的影响，公司连年营业净现金流出所致。
（3）非流动资产分析
最近三年年末，本公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 2,623.56 2.94% 2,623.56 2.23% 2,623.56 1.95%
长期股权投资 18,217.54 20.39% 43,144.74 36.63% 57,342.69 42.61%
固定资产 54,595.17 61.12% 55,584.16 47.19% 57,307.41 42.58%
在建工程 866.27 0.97% 106.65 0.09% 2,007.73 1.49%
无形资产 12,926.21 14.47% 13,221.24 11.22% 15,291.26 11.36%
递延所得税资产 96.90 0.11% 115.71 0.10% 16.22 0.01%
其他非流动资产 0.00 0.00% 2,992.10 2.54% 0.00 0.00%
非流动资产合计 89,325.65 100.00% 117,788.16 100.00% 134,588.87 100.00%
公司的主要非流动资产为固定资产、长期股权投资和无形资产。2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产、长期股权
投资和无形资产合计占非流动资产的比重分别为 96.55%、95.04%和 95.98%。
公司的固定资产主要为房屋建筑物和生产所需的设备，报告期内各期期末余
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额保持稳定。
公司的长期股权投资主要是对下属公司的股权投资。最近三年年末，长期股
权投资连年下降，主要是由于参股公司现代江苏业绩大幅亏损，公司按照权益法
核算，相应调减长期股权投资。
公司的无形资产主要是土地使用权，2014 年无形资产年末余额较 2013 年减
少一方面是由于 2014 年处置部分无形资产，另一方面主要是无形资产摊销所致。
常林股份 2015 年末无形资产余额较 2014 年末减少主要是由于无形资产摊销所
致。
2、负债结构及其变化分析
（1）负债总体分析
常林股份合并资产负债表的负债结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 68,495.47 97.35% 80,288.34 91.61% 84,624.39 91.50%
非流动负债 1,865.16 2.65% 7,354.84 8.39% 7,858.47 8.50%
负债总计 70,360.62 100.00% 87,643.18 100.00% 92,482.86 100.00%
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司的负债总额分别为 92,482.86 万
元、87,643.18 万元和 70,360.62 万元，呈下降趋势。
公司负债结构较为稳定，主要为流动负债。最近三年年末，公司流动负债占
比分别为 91.50%、91.61%和 97.35%。
（2）流动负债分析
最近三年年末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 26,839.71 39.18% 33,150.00 41.29% 27,000.00 31.91%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付票据 5,477.18 8.00% 10,918.24 13.60% 9,717.65 11.48%
应付账款 24,615.58 35.94% 29,706.23 37.00% 41,896.70 49.51%
预收账款 1,913.13 2.79% 1,321.32 1.65% 2,233.85 2.64%
应付职工薪酬 2,094.79 3.06% 1,734.30 2.16% 1,419.11 1.68%
应交税费 -51.06 -0.07% 24.07 0.03% -903.15 -1.07%
应付利息 39.19 0.06% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 2,566.95 3.75% 3,434.18 4.28% 3,260.23 3.85%
一年内到期的其他
5,000.00 7.30% 0.00 0.00% - 0.00%
负债
流动负债合计 68,495.47 100.00% 80,288.34 100.00% 84,624.39 100.00%
公司的主要流动负债为短期借款、应付帐款和应付票据。2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款、应付帐款和应付
票据合计占流动负债的比重分别为 92.90%、91.89%和 83.12%。
公司 2014 年末应付账款金额较 2013 年末大幅下降，下降金额 12,190.47 万
元，主要是由于公司 2014 年末清理了部分供应商的应付账款所致；公司 2015 年
末应付账款较 2014 年末减少 5,090.65 万元，主要是公司减少了生产投入所致。
公司 2014 年末短期借款余额较 2013 年末增加 6,150 万元，主要是 2014 年
增加了银行借款所致；公司 2015 年末短期借款余额较 2014 年末下降 6,310.29 万
元，主要是由于偿还到期贷款所致。
（3）非流动负债分析
公司的非流动负债主要为长期借款和专项应付款。2015 年末非流动负债减
少的原因主要是由于长期借款重分类至一年内到期的其他流动负债所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营业绩变动分析
最近三年，常林股份经营业绩情况如下所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
556
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 88,396.45 100.00% 116,493.23 100.00% 115,003.23 100.00%
营业成本 85,913.09 97.19% 108,670.84 93.29% 107,794.44 93.73%
营业税金及附
397.69 0.45% 182.90 0.16% 464.97 0.40%
加
销售费用 7,949.20 8.99% 9,517.11 8.17% 9,702.77 8.44%
管理费用 8,207.75 9.29% 8,669.90 7.44% 8,876.95 7.72%
财务费用 1,024.46 1.16% 2,017.53 1.73% 1,673.33 1.46%
资产减值损失 13,588.18 15.37% 5,947.41 5.11% 3,372.83 2.93%
投资收益 -24,773.69 -28.03% -10,192.46 -8.75% -3,836.87 -3.34%
营业利润 -53,457.61 -60.47% -28,704.92 -24.64% -20,718.93 -18.02%
加：营业外收入 986.17 1.12% 10,795.31 9.27% 778.45 0.68%
减：营业外支出 260.02 0.29% 83.05 0.07% 518.16 0.45%
利润总额 -52,731.45 -59.65% -17,992.66 -15.45% -20,458.64 -17.79%
减：所得税费用 182.71 0.21% 36.61 0.03% 1,192.62 1.04%
净利润 -52,914.16 -59.86% -18,029.26 -15.48% -21,651.26 -18.83%
归属于母公司
所有者的净利 -52,703.05 -59.62% -18,021.59 -15.47% -21,623.63 -18.80%
润
（1）营业收入变动分析
本公司 2013 年、2014 年营业收入分别为 115,003.23 万元、116,493.23 万元，
2014 年营业收入较 2013 年增加 1.3%；2015 年营业收入为 88,396.45 万元，较 2014
年下降 28,096.78 万元，降幅为 24%，营业收入的下降一方面是由于行业不景气
导致销售收入的减少，另一方面主要是由于公司减少了产量进而导致销量的减
少。
（2）资产减值损失变动分析
报告期内的资产减值损失主要是对于应收账款、存货和固定资产计提的减值
损失。由于工程机械行业近年增长乏力，下游客户的运营状况不佳，公司根据各
应收款项的可回收情况进行合理估计，于报告期内对于部分应收账款单项计提坏
账准备。此外，2014 年 5 月，中华人民共和国环境保护部发布《非道路移动机
557
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段》，限定自 2016
年 4 月 1 日起，国二标准的柴油机禁止销售，常林股份于 2014 年、2015 年对相
关存货计提存货跌价准备导致存货跌价损失逐年增加。2015 年，公司根据评估
基准日的估值情况对固定资产计提资产减值准备 1,353.47 万元。
报告期内资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
坏账损失 5,174.55 4,022.24 2,494.81
存货跌价损失 7,060.16 1,925.16 878.02
固定资产减值损失 1,353.47 0.00 0.00
合计 13,588.18 5,947.41 3,372.83
（3）投资收益变动分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -24,927.21 -14,197.95 -3,836.87
可供出售金融资产在持有期间的投
153.52 4,005.49 0.00
资收益
合计 -24,773.69 -10,192.46 -3,836.87
报告期内，公司投资收益为负，主要是因对参股公司现代江苏的长期股权投
资按照权益法确认投资损失所致。由于参股公司现代江苏业绩逐年亏损，导致报
告期内投资损失逐年扩大。
2、营业收入构成分析
（1）营业收入构成情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 87,442.65 98.92% 113,538.66 97.46% 111,986.07 97.38%
其他业务收入 953.80 1.08% 2,954.56 2.54% 3,017.16 2.62%
558
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 88,396.45 100.00% 116,493.23 100.00% 115,003.23 100.00%
报告期内，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业
务收入报告期内占比分别为 97.38%，97.46%和 98.92%，主营业务突出。
（2）主营业务收入按行业分类情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程机械 59,608.98 68.17% 104,782.84 92.29% 111,986.07 100.00%
与工程机械及配
27,833.66 31.83% 8,755.82 7.71% 0.00 0.00%
件相关的贸易
合计 87,442.65 100.00% 113,538.66 100.00% 111,986.07 100.00%
从业务构成来看，公司的营业收入由工程机械行业和贸易行业组成，其中工
程机械行业占比相对较高，是公司主要收入来源。公司从事的贸易业务主要为工
程机械产品及零部件的贸易。报告期内，受工程机械行业颓势的影响，公司工程
机械业务实现的收入占比逐年下降。2015 年，在工程机械相关产品产销不畅的
情况下，公司增加了相关配件的贸易类业务导致贸易类业务大幅上升。
3、盈利能力指标分析
最近三年，公司主要资产盈利能力指标情况如下所示：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财务指标
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
销售毛利率（%） 2.81 6.71 6.27
营业利润率（%） -60.47 -24.64 -18.02
销售净利率（%） -59.86 -15.48 -18.83
基本每股收益（元/股） -0.82 -0.28 -0.34
稀释每股收益（元/股） -0.82 -0.28 -0.34
加权平均净资产收益率
-36.93 -10.11 -10.92
（%）
全面摊薄净资产收益率
-45.33 -10.66 -11.55
（%）
559
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财务指标
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
归属于上市公司股东的每
1.82 2.64 2.92
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金
-0.11 -0.07 -0.10
流量净额（元/股）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、营业利润率=营业利润/营业收入
3、销售净利率=合并净利润/营业收入
4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行
证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）的要求计算
5、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资
产
6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本
总额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末上市公司股
本总额
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
三、置入资产行业特点的讨论与分析
（一）行业概况
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，参照中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，其主营业务
属于“F 类——F51 批发业”；根据中华人民共和国商务部的划分，属于商贸流通
业。
近年来，随着全球经济贸易一体化趋势的发展，各国之间经济与贸易合作愈
加频繁，国际间经济与贸易的交易已成为促进各国经济发展的主要动力。
在此背景下，随着2010年以来世界经济的逐步复苏，国内经济持续回升，各
项政策的宏观效应进一步显现，经济增长平稳。近年来国内生产总值增长情况如
下：
560
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2008 年-2014 年 GDP 增长趋势
在国际市场需求回暖和国内需求增加的带动下，我国贸易行业延续了2009
年底以来的恢复性增长态势，贸易业务总体呈现稳中有进、稳中向好局面。2012
年以来，我国进出口总额情况如下：
2012 年以来中国进出口贸易发展态势（按月统计）
尽管我国进出口贸易近年来保持着良好的稳定增长态势，但受国际金融环境
的影响，存在一定的反复，出口同比增长率有所波动。但从整体来看，近年来世
界经济复苏态势明显，全球经济复苏和国际贸易业务的恢复为我国贸易增长提供
561
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了良好的基础。受各国政府宽松型政策的相继推出，私人投资正在有序恢复，居
民消费温和增长，进出口规模持续增加，这些因素对我国贸易行业的发展产生了
积极影响。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政
策
1、行业主管部门、监管体制
（1）商务部在对外贸易管理方面的主要职能是：
1）拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外
贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章；研究提出我
国经济贸易法规之间及其与国际多边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见；
2）研究制定进出口商品管理办法和进出口商品目录，组织实施进出口配额
计划，确定配额、发放许可证；拟订和执行进出口商品配额招标政策；
3）拟订并执行对外技术贸易、国家进出口管制以及鼓励技术和成套设备出
口的政策；推进进出口贸易标准化体系建设；依法监督技术引进、设备进口、国
家限制出口的技术和引进技术的出口与再出口工作，依法颁发与防扩散相关的出
口许可证。
（2）发改委在对外贸易管理方面的主要职能是：
1）研究经济体制改革和对外开放的重大问题，组织拟订综合性经济体制改
革方案，协调有关专项经济体制改革方案；提出完善社会主义市场经济体制、以
改革开放促进发展的建议，指导和推进总体经济体制改革；
2）研究分析国内外市场状况，负责重要商品的总量平衡和宏观调控；编制
重要农产品，工业品和原材料进出口总量计划，监督计划执行情况，并根据经济
运行情况对进出口总量计划进行调整；管理粮食、棉花、食糖、石油和药品等重
要物资和商品的国家储备；提出现代物流业发展的战略和规划；
3）拟订和制定国民经济和社会发展以及经济体制改革、对外开放的有关行
政法规和规章、行政法规的起草和实施。
562
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此外，在进出口贸易业务中涉及的相关监管部门还包括海关总署、国家税务
总局、外汇管理局、国家质量监督检验检疫总局、国家口岸管理办公室等部门。
2、行业主要法律法规
对外贸易中根据商品的不同品类，涉及到几乎包括各个行业的法律法规。就
苏美达集团的具体业务，重要的政策法规主要包括：
颁布日期/
政策法规 实施日期 颁布部门 核心内容
修订日期
立法目的：为了维护国家的主
《中华人民共和国 权和利益，加强海关监督管理，
全国人大
海关法（2013 第三 1987.1.22 1987.7.1 促进对外经济贸易和科技文化
常委会
次修正）》 交往，保障社会主义现代化建
设
加强进出口商品检验、保证商
《中华人民共和国
全国人大 品质量、维护对外贸易有关各
进出口商品检验 1989.2.21 1989.8.1
常委会 方的合法权益，是进出口商品
法》
检验和监督管理的依据
《中华人民共和国 外贸领域的基本法，主要包括
全国人大
对外贸易法》（2004 2004.4.6 2004.7.1 对外贸易经营者、货物及技术
常委会
修订） 进出口、对外贸易秩序等内容
政府间缔结的有关关税和贸易
规则的多边国际协定，简称关
贸总协定。通过削减关税和其
《关税与贸易总协
1947.10.30 1948.1.1 - 它贸易壁垒，削除国际贸易中
定》
的差别待遇，促进国际贸易自
由化，以充分利用世界资源，
扩大商品的生产与流通
《中华人民共和国
从事货物进出口贸易的企业需
货物进出口管理条 2001.10.31 2002.1.1 国务院
遵循的基本贸易管理规定
例》
《中华人民共和国
进出口商品检验有关的具体规
进出口商品检验法 2005.8.31 2005.12.1 国务院
定
实施条例》
《中华人民共和国 规范增值税缴纳，明确增值税
2008.11.10 2009.1.1 国务院
增值税暂行条例》 的有关具体规定
《中华人民共和国 维护国际货运代理市场秩序，
国际货物运输代理 加强对国际货运代理业的监督
2004.1.1 2004.1.1 商务部
业管理规定实施细 管理，促进我国国际货运代理
则》 业的健康发展
《出口货物退（免）
2005.3.16 2005.5.1 国税局 规范出口货物退税、免税管理
税管理办法（试
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颁布日期/
政策法规 实施日期 颁布部门 核心内容
修订日期
行）》
3、行业主要政策
当前我国经济处于转型阶段，加快经济发展方式的转变已成为经济发展的基
本要求和首要任务，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构、推动经济
发展的战略基点。为鼓励刺激消费、促进商业流动，国家先后出台多项相关政策
鼓励、促进贸易类业务繁荣发展。
2012年9月1日，国务院发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出“十二
五”期间实现总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平
显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标。为实现
上述目标需统筹国内贸易协调发展；建立和完善现代商品流通体系；促进内贸领
域服务行业大发展；全面提供流通企业竞争力；大力推进流通现代化；保障国内
市场稳定运行；营造规范有序的市场环境。
2012年9月16日，国务院办公厅发布《关于促进外贸稳定增长的若干意见》，
提出为促进外贸稳定增长，需做好出口退税和金融服务、提高贸易便利化水平、
改善贸易环境、优化贸易结构、加强组织领导等方面工作。
2013年5月30日，国务院办公厅发布《深化流通体制改革加快流通产业发展
重点工作部门分工方案》，文件要求国务院相关部门认真贯彻落实《国务院关于
深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》精神，将涉及国务院各部门的工作
进一步细化，从而加强现代流通体制建设并推动流通产业发展。文件提出要完善
流通产业的财政金融支持政策，支持符合条件的大型流通企业上市融资，积极发
挥中央政府相关投资的促进作用，完善促进消费的财政政策。
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸
之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“一带一路”沿线各国
资重点在政策沟通、基础设施互联互通、投资贸易合作、加快投资便利化进程、
推动新兴产业合作和资金融通、民心相通等方面加强合作。
2015年12月17日，国务院发布了《国务院关于加快实施自由贸易区战略的若
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干意见》，明确在坚持“扩大开放，深化改革”、“全面参与，重点突破”、“互
利共赢，共同发展”、“科学评估，防控风险”四项基本原则的前提下，进一步
优化自由贸易区建设布局，加快建设高水平自由贸易区，健全保障体系，完善支
持机制并加强组织实施。
（三）行业的竞争格局及市场化程度
1、外贸业务竞争情况
在外贸业务方面，苏美达集团的主要竞争对手为江苏省贸易企业，主要有江
苏舜天国际集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有
限公司、江苏省海外企业集团有限公司，上述公司的业务各有特色，苏美达集团
面临较为激烈的竞争环境。
2015年，上述公司的进出口情况如下：
单位：万美元
企业名称 出口 进口 进出口总额
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 303,612 142,302 445,914
江苏苏美达集团有限公司 215,325 214,136 429,461
江苏省苏豪控股集团有限公司 132,781 34,010 166,791
江苏舜天国际集团有限公司 99,054 77,940 176,994
江苏省海外企业集团有限公司 43,798 91,527 135,325
资料来源：江苏省商务厅
江苏汇鸿国际集团股份有限公司是江苏省省属大型外贸企业集团，主营业务
包括贸易、房地产、投资三大业务板块，2015年出口总额303,612万美元，进口
总额142,302万美元。江苏汇鸿国际集团股份有限公司与全球200多个国家和地区
建立了广泛的经贸关系，国际贸易业务近年来发展迅速。
江苏省苏豪控股集团有限公司是一家以茧丝绸和纺织服装等对外贸易为龙
头、实业发展为基础、内外贸并举的大型国际贸易产业集团公司，2015年出口总
额132,781万美元，进口总额34,010万美元，在外贸业务领域具有较强的竞争力。
江苏舜天国际集团有限公司是1996年12月经国家外经贸部和江苏省人民政
府批准的由原江苏省服装进出口公司、江苏省机械进出口公司联合组建的省级外
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贸企业集团。江苏舜天国际集团有限公司的主营业务为进出口贸易，品种相对齐
全，并且与多个国家和地区建立了稳定的业务关系。2015年出口总额99,054万美
元，进口总额77,940万美元。
江苏省海外企业集团有限公司是江苏省人民政府所属的国有独资公司，经营
范围涉及进出口贸易、投资、融资、对外经济技术合作、国际国内招投标、旅游、
房地产等多个领域，2015年出口总额43,798万美元，进口总额91,527万美元。
2、内贸业务竞争情况
在内贸业务方面，苏美达集团的主要竞争对手包括厦门建发集团有限公司、
浙江物产中大元通集团股份有限公司和天津物产集团有限公司。
厦门建发集团有限公司成立于1980年12月，为福建省大型实业投资企业集
团，主要业务涵盖供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展业等多个领域，其
中，矿产品、汽车、钢铁、轻纺等业务板块的利润贡献较大。苏美达集团的大宗
商品贸易中，钢材是主要贸易产品，从钢材原料进口，到钢材成品内贸和出口，
形成了完整稳定的钢材经营链条和体系，因此在钢材产品方面，厦门建发集团有
限公司是重要的竞争对手。
浙江物产中大元通集团股份有限公司是国家外经贸部（现商务部）推荐的首
家上市公司，是世界500强企业浙江物产集团的重要成员企业，其主营业务为汽
车与贸易、房地产、国际贸易、机电实业和金融事业五大板块，其中，在钢材、
煤炭、铁矿石等具体品种的贸易业务方面，与苏美达集团是直接竞争对手。
天津物产集团有限公司是天津市最大的国有生产资料流通企业，是商务部全
国重点培育的流通领域20家大企业集团之一，经营领域涵盖大宗商品、现代物流
等，大宗商品主要包括金属、能源资源、矿产、化工、汽车机电等五大类别，其
中，在钢材、煤炭、铁矿石等具体品种的贸易业务方面，与苏美达集团是直接竞
争对手。
目前，贸易行业的竞争相对充分，要素流通自由，随着我国外贸经营权的逐
渐放开，外贸经营主体近年来的持续增加对国家的整体经济起到了推进作用，但
客观上也加剧了行业内企业的竞争，苏美达集团在国际贸易和国内贸易方面均面
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临相对激烈的竞争环境。未来贸易行业的竞争必然会由数量、价格竞争转换为高
技术、深加工、高附加值的竞争。
（四）行业的发展趋势与前景
当前世界范围内各个国家的交流与合作程度正在不断深化，世界经济发展的
全球化趋势越来越突出，在一定程度上加快了全球范围内生产要素之间的流动，
同时深化了各个国家对国际市场的依赖，从侧面同化了贸易规则，并促成了贸易
结构的变化，推动各个国家经济结构的变动与调整，同时，也对全球贸易结构亦
产生了不同程度的影响。在国际贸易中，工业制造用品的比重正在进一步提升，
初级贸易产品及农产品在国际贸易中所占比例迅速降低，具有显著技术优势的高
新技术产品在全球贸易中也愈发重要。
1、完善出口贸易结构
我国对外贸易战略历经多次调整，但目前实质上实施的仍为出口导向为主的
贸易战略。改革开放以来，我国的出口贸易为国民经济的发展做出了巨大贡献，
但出口产品以低附加值的劳动密集型产品为主，出口市场单一，缺乏国际竞争力。
近年来，我国政府提出转变对外贸易增长方式，并正逐步通过不断调整出口战略，
通过加快对重要出口部门的技术改造、对技术密集型产品出口给予税收倾斜的措
施，促进对外贸易由数量增加为主向质量提高为主转变；积极实施注重质量效益、
协调可持续发展的出口发展战略，加快转变贸易发展方式，实现对外贸易由粗放
向集约的转变。
2、加强进口政策扶持
进口贸易是一国对外贸易的组成部分，是国家经济安全的重要方面，与国民
经济的增长密切相关。进口贸易在满足国内市场需求的同时，持续促进企业技术
水平提高，促进国内企业竞争力的提升。当前我国进口战略主要体现为积极扩大
进口，调整进口产品结构，完善进口税收政策，加强对于先进技术、关键零部件
和国内紧缺资源的政策支持。
3、建立产业竞争优势
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产业发展水平和发展结构决定了国家对外贸易的发展水平和贸易结构。长期
以来，我国产业政策存在的显著问题是产业政策重点支持的行业和部门过多，覆
盖面过宽。为提高贸易竞争力，提高国内企业在国际市场的贸易地位，贸易产业
政策应充分考虑经济全球化背景下国际产业结构变化和发展的趋势，不断完善制
定适合我国国情的产业政策，缩小产业政策的干预面，提高产业政策的执行力度
和效果。
（五）行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济企稳带来良好外贸环境
经济平稳运行的常态为我国外贸发展提供了稳定的环境。2014年我国经济呈
稳中有进的发展态势，全年经济增速7.4%，经济运行整体平稳，我国外贸也已经
从出口强劲增长转变为出口、进口平衡发展的新阶段。十八届三中全会确立了全
面深化经济改革的政策基调，推动外贸从规模扩张向质量效益提高转变、从成本
和价格优势向综合竞争优势转变。在新一轮改革开放的引导下，我国在深化经济
结构调整的同时将保持经济增速以及投资、消费、出口等经济指标的平稳增长。
2013年国务院推出一揽子推进进出口稳定发展的措施，其中包括通关模式改
革、暂免出口商品法定检验费用以及关税调整等多项举措。为促进经济结构调整，
2014年我国对760多种进口商品实施低于最惠国税率的年度进口暂定税率，平均
优惠幅度达60%。
上海自贸区落地以来，相继出台了多项贸易和金融开发政策，通过准入前国
民待遇和负面清单管理模式试点重点领域和关键环节改革，在自贸实验区形成可
复制、可推广的新制度，这对我国经济转型升级、形成开发新格局具有重要作用。
（2）区域贸易协定促进贸易发展
全球贸易总额中约有60%以上发生在区域贸易协定成员内，国际贸易量的增
长在很大程度上是建立在自贸区内部贸易快速发展的基础上。2013年，我国同东
盟、瑞士等自贸合作国家（地区）实现进口额11,857.1亿美元，占我国进口总额
的28.5%，同比增长16.8%。
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十八届三中全会以后，我国逐步加快推进自由贸易区战略。2013年4月，我
国与冰岛签订FTA协定，之后相继启动了中日韩、中印、RCEP、中澳以及与哥
伦比亚的自贸谈判，并提出了“一带一路”的大区域合作概念。这些区域贸易协
定的落地将为我国外贸发展提供更广阔的增长空间。
（3）发达经济体持续回暖
2013年世界经济复苏进程中尽管仍存在不稳定和不确定的因素，但全球贸易
增速仍然呈稳步爬升趋势。全球经济内生增长动力的增强主要来自发达经济体，
2013年欧盟经济止跌回升、日本经济数据持续走高以及美国退出量化宽松拉动全
球经济回暖力度加大。2014年，在发达经济体私人消费加速回暖的推动下，世界
经济也在逐步回暖。
2、不利因素
（1）世界金融危机带来的影响
由美国的次贷危机造成经济动荡而引发的金融危机，对世界各国造成不可估
量的影响，也使得我国的进出口受挫。
首先，金融危机导致世界经济衰退，使居民消费信心指数下降，国外订单数
量大幅减少，导致我国对外出口减少。其次，金融危机的环境下，很多发展中国
家的货币贬值，而人民币相对坚挺，外贸企业的价格优势减弱，这给出口企业造
成巨大压力。最后，企业融资不顺，金融危机造成的信贷亏损打击了银行的信心，
银行收紧信贷标准，导致信贷短缺，对于某些中小型的外贸企业来说，其资金压
力不断上升。
（2）非关税壁垒对出口的制约
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代
表的新的贸易保护主义明显抬头，美国等发达国家在贸易保护、人民币汇率、气
候变化等多方面向我国施加压力，不断制造贸易争端，国际贸易摩擦在数量上和
规模上均呈扩大趋势，对我国出口将造成不利影响。
（3）产品科技含量不高，整体竞争力不强
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我国出口商品竞争主要以价格竞争为主，数量扩张特征明显，但出口产品价
格指数逐年下降，说明我国贸易的增长主要还是依赖量的扩张。在我国出口产品
中，低附加值、劳动密集型产品占主体，技术含量高、附加值高的产品所占比重
偏低，这在一定程度上影响了出口的持续、稳定增长。
（六）进入行业的主要障碍
当前，贸易行业的进入壁垒主要是人才和资金两方面。
1、人才壁垒
开展贸易业务必须具备专业的贸易管理人才、技能娴熟的销售队伍、成熟的
客户及稳定的供应商。对于新进入贸易行业的企业，人才的匮乏是其搭建贸易网
络的主要瓶颈，而对于大型国有企业，优质的形象、完善的制度和企业文化等都
为吸引和留住人才创造了条件。
2、资金壁垒
市场的开发对于贸易业务来说至关重要，尤其是国外市场的开发、贸易网络
的建设，都需要大量资金支持。新兴的贸易企业，特别是对于中小型企业，在市
场开发方面会面临巨大的资金压力，而对于长期从事贸易业务的专业大型企业，
特别是国有的贸易企业，资金相对充足，并且能够与政府和银行保持良好的关系，
后续融资也有所保障。
（七）行业的周期性、区域性和季节性
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易等，
受全球经济以及中国经济波动影响较大，呈现鲜明的周期性特征。
（八）拟注入资产主要产品进口国的贸易政策和影响
1、美国贸易政策和贸易壁垒
（1）进口限制
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美国于2002年3月20日启动为期3年的限制钢铁进口的“201条款”，该条款
对钢材、长板等主要钢铁品种实施关税配额制度或加征8%至30%不等的关税，
其后，美国钢厂持续性地对中国钢材提起贸易保护，导致中国钢材出口美国的品
种越来越集中，更容易引发反倾销诉讼。近年来美国对进口钢材产品采取征收关
税等贸易保护措施，会抑制钢材进口量并提高美国钢铁产品的价格，帮助缓解进
口钢材给本土钢厂带来的就业压力，对国内钢产品相关产业带来了巨大影响
（2）通关环节壁垒
2007年7月27日，美国“911”事件独立调查委员会关于反恐建议的法案经国
会两院通过，该法案要求所有进入美国的集装箱在外国港口装船之前必须经过非
侵入式扫描设备和放射线探测设备的检查，这一举措通过向外国转嫁美国的安全
成本，增加外国港口的配置和设备维护的费用由于中国是美国集装箱海运的主
要货源国之一，这一措施的实施对中国对美出口产生重大影响除此外，美国政
府于2009年对承运商和进口商提出了“10+2”要求，明确要求承运商和进口商在
货船进入美国前必须以电子方式提供关于货物的额外信息。这些措施在客观上增
加了通关时间，提高了承运商的成本，进而增加进出口商的成本，加重了企业负
担。
（3）技术性贸易壁垒
近年来，美国采取的技术性贸易壁垒通常包括制定健全完备的技术性法规、
分散性技术标准、独立第三方对产品质量的认证及合格评定以及绿色技术壁，如
2010年起频繁提高针对消费性电子产品的能源节约计划“能源之星”涉及电子电
器设备的技术标准；2013年起美国能源部不断更新对家电设备等的能效标准。技
术性贸易壁垒增加了出口企业适应技术性法规、技术标准的难度，迫使出口企业
投入更多资源与成本以适应壁垒的不断提高。
2、欧盟贸易政策和壁垒
（1）关税壁垒
欧盟实行共同关税制度，执行统一关税税率和管理制度。欧盟农产品关税税
率较高，对于奶制品、肉、蛋、糖及谷类实施100%以上的高税率。除农产品外，
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非从价税主要针对玻璃和手表钟表芯表壳等产品。欧盟对大约10.5%的产品征
收非从价税，2011年，非从价税的平均税率为24.7%。2014年5月，欧盟对中国实
施了为期五年的反倾销关税，新的关税税率依据出口商不同从17.5%到75.4%不
等，相比之前的低关税税率0.4%大幅提高。
（2）技术性壁垒
欧盟的技术性贸易措施体系完整且复杂，深受科学进步和技术革新的影响。
欧盟的技术性贸易壁垒涉及到产品生命周期的各个重要环节，并逐步向其他国家
和地区扩展。同美国的技术性贸易壁垒类似，欧盟主要采取指令和技术标准、合
格评定程序以及绿色技术壁垒、包装和标签要求壁垒等其他技术性贸易措施。在
中欧贸易往来中，中国一直保持着较大的贸易顺差，欧盟为了保护本土市场，增
加就业机会，近年来陆续出台大量技术法规和标准，并制定了相应的合格评定程
序，如2007年6月1日正式开始实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制法案》
即要求对欧盟市场和进入欧盟市场的所有化学品强制注册、评估和许可，并实施
安全监控，除此外，在农产品、机电及纺织品出口方面同样制定了严格的标准，
对中国出口造成了严重影响。
（3）针对中国光伏产品的“双反”措施
近年来，中欧光伏产品贸易摩擦持续升温，例如2012年7月24日，以德国Solar
World为首的欧洲光伏制造商联盟（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光
伏产品进行反倾销立案调查的申请。2013年6月4日，欧盟委员会宣布，欧盟将从
6月6日起对产自中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，如果双方未能在8
月6日前达成妥协方案，届时反倾销税率将升至47.6%。尽管事后中欧双方采取了
价格承诺等措施缓解了此次“双反”的调查结果，但近年来欧盟对中国光伏产品
的频频“发难”，对国内光伏产品的出口影响较大。
3、日本贸易政策和壁垒
（1）技术认证
日本对于光伏领域的相关认证要求较高。目前，地面电站除需满足当地特殊
的太阳能产品需求外，还需取得日本电气安全环境研究所颁发的JET（Japan
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Electrical Safety and Environment Technology Laboratories）认证，办理认证的有效
期是5年，国内取得该认证的企业较少。而屋顶发电除JET认证外，还需获得日本
太阳能光电协会旗下太阳能发电普及以及扩大中心J-PEC所颁发的认证，日本太
阳能光电协会由日本经济产业省指定，相比JET认证，J-PEC取得难度更高。
（2）市场垄断
2012年7月1日，日本新能源补贴法案正式实施，将给光伏市场带来良好的投
资机会。但日本市场长期相对封闭，本土以外的企业较难参与到市场竞争中，夏
普、京瓷、三菱三家大型企业占据市场绝大多数份额。中国企业在日本市场受阻，
主要是因为日本光伏市场以住宅屋顶项目为主，市场较为分散，竞争十分激烈，
同时，在渠道方面，国内企业受制于日本本土的电力公司及分销商，市场开拓难
度较大。
（九）贸易政策规划
1、国家政策的大力支持
2013年中央经济工作会议提出，2014年经济工作的主要任务之一是不断提高
对外开放水平，并对贸易企业提出新的要求和方向，主要包括：①在保持传统出
口优势的基础上发挥技术和大型成套设备出口的带动作用；②加强对“走出去”
的宏观指导和服务，鼓励企业投资海外；③通过加快自贸区谈判、推进投资协定
谈判塑造良好的外贸环境；④推进丝绸之路经济带建设，扩大对外开放。2014
年国务院政府工作报告中，强调要增强内需拉动经济的主引擎作用，逐步推动改
革开放向深度拓展，从战略高度推动出口升级和贸易平衡发展
2、地方产业发展的迫切需要
根据江苏省人民政府发布的《江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》， “十三五”规划提出坚持开放发展、互利共赢，积极主动融入国家“一
带一路”建设大格局，全方位拓展开放发展潜力空间，加快形成陆海统筹、东西
互济、面向全球的开放新格局。就贸易行业而言，主要包括：
（1）优化进出口结构
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坚持内外需并重、进出口并重，推动外贸向优质优价、优进优出转变，促进
外贸提质增效升级，加快建设外贸强省。巩固传统优势市场份额，积极开拓新兴
市场，重点加强与“一带一路”沿线国家和地区、与我国达成自贸区协定的相关
市场对接，促进产品和服务出口。加强出口基地、营销和售后服务网络建设，推
动传统产品出口高端化、品牌化，加快培育新的出口主导产业，加大技术密集和
服务密集产品出口力度，促进出口产品提档升级。积极落实国家出口退（免）税
政策，加快加工贸易转型升级，扩大一般贸易出口规模。实施积极的进口促进战
略，促进我省经济转型升级。依托重点口岸和综合保税区建设一批进口商品交易
中心，支持苏州工业园区建设国家级进口贸易创新示范区，推动进口贸易创新发
展。健全贸易摩擦应对机制，保障企业合法权益。
（2）大力发展服务贸易
加快推动运输服务、加工服务、信息服务等重点领域服务贸易发展，培育发
展文化贸易、技术贸易、中医药贸易等新领域，加强自主服务品牌建设，建立健
全服务贸易促进体系，着力扩大贸易规模、优化贸易结构。鼓励发展新型贸易方
式，重点发展跨境电子商务、外贸综合服务企业和市场采购贸易等新型贸易方式，
推广新型外贸经营综合服务平台，推进海门叠石桥等国家市场采购贸易方式试
点，支持苏州开展货物状态分类监管改革，促进内外贸一体化发展。建设苏南服
务外包产业带、江苏沿江服务外包示范城市群，支持有条件的地区争创服务贸易
创新示范城市、特色服务出口基地和国家服务外包示范城市。“十三五”期间服
务贸易进出口额年均增长10%以上。
3、“一带一路”概念的提出
2013年9月，习近平总书记在哈萨克斯坦纳扎尔巴耶夫大学作重要演讲，提
出共同建设“丝绸之路经济带”。同年10月3日上午，习总书记在印度尼西亚国
会发表重要演讲时强调，中国愿同东盟国家共建21世纪“海上丝绸之路”。新丝
绸之路概念的提出为我国贸易企业指明了方向，同时也为贸易企业在未来几年进
一步加强对外贸易建设奠定了坚实的政策基础。
“一带一路”概念提出以来，在各方的积极推进下，已取得显著的阶段性成
果：中国与俄罗斯、匈牙利等经济体达成合作协议；加强与沿线国家的沟通磋商，
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推进一批条件成熟的重点合作项目；推动亚洲基础设施投资银行的筹建，发起设
立丝路基金。上述措施对我国贸易业务的发展起到良好的推动作用。
四、拟注入资产的核心竞争力与行业地位分析
苏美达集团近年来专注于贸易及相关产业和市场的经营发展，具有良好的经
营管理和风险管控能力。经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”
一体化的经营模式，在良好的经营管理和丰富的客户资源基础上，实现了企业的
快速发展，并形成如下竞争优势：
（一）“贸、工、技、金”一体化
苏美达集团多年来始终秉承“贸、工、技、金”一体化的经营模式，其中，
“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技术创新，“金”代表金融
运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。
在上述核心能力体系的推动和支撑下，经过多年的发展，苏美达集团与多个国家
和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、
动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域，大贸易格局蔚然成行，并形
成一定规模的实业支撑。近年来通过科技研发、实业支持，苏美达集团建立了自
主品牌，提高了社会认知度。
（二）较强的市场营销能力
经过多年发展，苏美达集团在海外设立了多家机构，营销网络遍布几十个国
家和地区，建立起一大批长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，同国内外
相关政府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公关
经验，形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力。
（三）良好的品牌效应
苏美达集团近年来围绕自主产品品牌的建设，在研发设计、知识产权、核心
产品制造和售后服务体系等方面，加大投入和推广、持续创新和发展，不断推动
经营产品从OEM向ODM和OBM的转变。截至目前，苏美达集团已拥有小型汽油
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发电机组品牌“FIRMAN”、女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”、
太阳能品牌“PHONO SOLAR”等多个自主品牌，随着苏美达集团业务的不断开
展，其品牌价值和影响力不断提升。
（四）丰富的客户资源
经过多年的发展，苏美达集团营销网络遍布众多国家和地区。在长期发展过
程中，建立了稳定的客户关系，积累了丰富的国际营销经验，形成了较强的市场
开拓和公共关系维护能力，保证了苏美达集团及时获取业务信息，有效开拓海外
市场。
（五）高素质的人才梯队
苏美达集团在经营过程中形成了一批既掌握专业知识又熟悉国际市场，具有
较强市场开拓能力的销售人才；在研发中形成了一批既有理论基础又有丰富实践
经验，在行业中有较高知名度的专家；在生产实践中形成了一批生产、施工经验
丰富的熟练技术工人。稳定的高素质人才梯队为苏美达集团的发展提供了坚实的
基础。
（六）良好的区位优势
苏美达集团地处沿海经济发达的江苏省，区域经济发展保持良好态势，区域
经济竞争力位居全国前列，连续多年经济增长率均高于全国平均水平。因区位优
势带来的巨大的商品和服务流通需求为苏美达集团的发展创造了良好的外部环
境。
五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
苏美达集团合并资产负债表的资产结构如下：
单位：万元
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 2,237,198.00 81.75% 1,877,877.00 85.30% 1,622,336.12 90.08%
非流动资
499,360.76 18.25% 323,524.62 14.70% 178,724.09 9.92%
产
资产总计 2,736,558.76 100.00% 2,201,401.62 100.00% 1,801,060.21 100.00%
报告期内，苏美达集团的业务规模不断扩大，资产总额持续增加。2013 年
末、2014 年末和 2015 年末，苏美达集团的资产总额分别为 1,801,060.21 万元、
2,201,401.62 万元和 2,736,558.76 万元，并且以流动资产为主。
最近三年年末，苏美达集团非流动资产占比分别为 9.92%、14.70%和 18.25%，
占比有所提高，主要原因是苏美达集团下属光伏产业发展迅速，导致非流动资产
占比逐年提高。
2、流动资产构成及变动分析
最近三年年末，苏美达集团流动资产结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 579,847.50 25.92% 410,692.60 21.87% 174,418.19 10.75%
以公允价值计量
且其变动计入当
33.73 0.00% 262.67 0.01% 4,355.99 0.27%
期损益的金融资
产
应收票据 62,203.96 2.78% 87,160.16 4.64% 162,550.01 10.02%
应收账款 546,459.74 24.43% 478,572.35 25.48% 500,979.81 30.88%
预付款项 700,661.12 31.32% 613,171.69 32.65% 512,732.16 31.60%
其他应收款 89,857.86 4.02% 99,823.68 5.32% 65,141.29 4.02%
存货 180,420.32 8.06% 170,613.28 9.09% 194,478.08 11.99%
其他流动资产 77,713.77 3.47% 17,580.57 0.94% 7,680.58 0.47%
流动资产合计 2,237,198.00 100.00% 1,877,877.00 100.00% 1,622,336.12 100.00%
苏美达集团的流动资产主要为预付账款、应收账款、货币资金和存货。2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，上述四个科目合计占
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流动资产比例分别为 85.22%、89.09%和 89.73%。
（1）预付账款
苏美达集团的预付账款主要是苏美达集团各项经营业务产生的预付款项，各
年占比保持稳定。苏美达集团 2014 年末的预付账款比 2013 年末增加 100,439.53
万元，增幅为 19.59%，主要原因是船舶业务中预付造船款的增加所致；2015 年
末预付账款较 2014 年末增加 87,489.43 万元，增幅达 14.27%，主要是由于在大
宗商品贸易预付账款减少的情况下，船舶业务和光伏业务的预付账款随业务的增
加而大幅增加所致。
（2）应收账款
苏美达集团的应收账款主要是由于机电设备、纺织服装、光伏组件、发电设
备等非大宗商品业务形成。苏美达集团 2014 年末应收账款余额较 2013 年末减少
22,407.46 万元，降幅为 4%，主要是由于 2014 年收入较 2013 年下降所致。2015
年末应收账款较 2014 年增加 67,887.39 万元，增幅为 14%，主要是由于非大宗商
品业务规模的增加所致。
（3）货币资金
苏美达集团货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。2014 年
末，苏美达集团货币资金较 2013 年末增加 236,274.41 万元，一方面是由于 2013
年末应收票据到期和应收账款回款导致货币资金增加；另一方面是由于船舶业务
和光伏业务的发展导致借款增加，最终导致货币资金增加。
2015 年末，苏美达集团货币资金较 2014 年末增加 169,154.90 万元，一方面
是由于 2015 年发行中期票据导致货币资金增加；另一方面是由于当期借款的增
加所致。
（4）存货
苏美达集团的存货主要包括大宗商品贸易库存、光伏组件、纺织服装和园林
机械业务的库存。2014 年末存货余额较 2013 年末减少 23,864.80 万元，减少 12%，
一方面是由于苏美达集团 2014 年业务较 2013 年有所下滑所致，另一方面是由于
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部分存货年末发货导致存货减少。2015 年末存货余额较 2014 年增加 9,807.04 万
元，增加 6%，主要是由于 2015 年业务较 2014 年有所增加所致。2015 年度存货
增加幅度与主营业务收入增加幅度一致。
3、非流动资产构成及变动分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 13,408.56 2.69% 8,626.29 2.67% 8,626.29 4.83%
长期股权投资 24,702.03 4.95% 22,909.86 7.08% 14,876.86 8.32%
投资性房地产 1,874.04 0.38% 1,716.99 0.53% 1,537.53 0.86%
固定资产 317,872.62 63.66% 157,889.03 48.80% 112,204.50 62.78%
在建工程 104,200.11 20.87% 98,524.98 30.45% 21,542.41 12.05%
无形资产 14,941.14 2.99% 10,933.34 3.38% 8,058.77 4.51%
商誉 1,062.32 0.21% 1,062.32 0.33% 475.68 0.27%
长期待摊费用 2,693.98 0.54% 2,686.55 0.83% 723.55 0.40%
递延所得税资产 12,022.75 2.41% 7,140.95 2.21% 5,311.52 2.97%
其他非流动资产 6,583.21 1.32% 12,034.31 3.72% 5,366.97 3.00%
非流动资产合计 499,360.76 100.00% 323,524.62 100.00% 178,724.09 100.00%
苏美达集团主要的非流动资产由固定资产、在建工程和长期股权投资构成。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，固定资产、在建
工程和长期股权投资占非流动资产的比例合计为 83.16%、86.34%和 89.47%。
（1）固定资产
苏美达集团的固定资产以房屋建筑物和机器设备为主。苏美达集团 2014 年
末固定资产较 2013 年末增加 45,684.53 万元，主要是由于当期收购垦利恒泰新能
源有限公司、泗水县中电电气光伏发电有限公司等公司所致。苏美达集团 2015
年末固定资产较 2014 年末增加了 159,983.59 万元，主要是由于部分光伏电站项
目完工导致在建工程转为固定资产 14.05 亿所致；此外，收购烟台牟平恒顺光电
科技有限公司等公司股权导致固定资产增加 2.88 亿元。
（2）在建工程
579
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
苏美达集团的在建工程主要为光伏电站项目建设以及苏美达集团下属公司
新厂区建设项目。2013 年末，苏美达集团在建工程余额主要为苏美达集团下属
机电公司新厂区和五金公司模具项目建设；2014 年，苏美达集团开始一系列光
伏电站项目的建设，导致在建工程期末余额较 2013 年末上升 76,982.57 万元，同
时也导致 2014 年末在建工程中光伏电站项目占比高达 90.33%。2015 年末，苏美
达集团在建工程余额较 2014 年末并无显著变化。
（3）长期股权投资
苏美达集团长期股权投资主要为对于联营企业的投资。苏美达集团 2014 年
末长期股权投资金额较 2013 年末增加 8,033.00 万元，主要是由于当年购买
BERKSHIRE BLANKET INC.股权导致长期股权投资增加 5,846.21 万元；此外，
由于江苏苏美达工程技术有限公司引入新股东导致其不再纳入苏美达集团合并
范围而采用权益法核算，从而导致长期股权投资增加 866.04 万元。2015 年末长
期股权投资余额较 2014 年末变动并不显著。
4、负债结构
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 2,065,802.34 90.12% 1,686,307.00 91.52% 1,406,648.90 96.12%
非流动负
226,600.98 9.88% 156,336.19 8.48% 56,770.45 3.88%
债
负债总计 2,292,403.33 100.00% 1,842,643.18 100.00% 1,463,419.35 100.00%
报告期内，苏美达集团的业务规模和资产总量不断扩大，同时其负债金额也
相应增加。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，苏美达集团的负债总额分别为
1,463,419.35 万元、1,842,643.18 万元和 2,292,403.33 万元，并且以流动负债为主。
最近三年年末，苏美达集团非流动负债占比分别为 3.88%、8.48%和 9.88%，
占比有所提高，主要原因是为了满足光伏电站业务涉及的长期资产投资的需要，
苏美达集团更多地使用长期借款来筹措资金，长期借款的增加导致非流动负债增
加明显。
5、流动负债构成及变动分析
580
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单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 517,706.93 25.06% 345,435.81 20.48% 323,756.96 23.02%
以公允价值计
量且其变动计
8,435.91 0.41% 6,231.58 0.37% 1,221.32 0.09%
入当期损益的
金融负债
应付票据 349,777.57 16.93% 226,383.74 13.42% 169,633.04 12.06%
应付账款 284,628.65 13.78% 253,131.11 15.01% 224,355.18 15.95%
预收账款 725,014.83 35.10% 758,181.86 44.96% 609,880.54 43.36%
应付职工薪酬 9,557.75 0.46% 6,577.69 0.39% 5,681.94 0.40%
应交税费 29,944.25 1.45% 17,850.76 1.06% 19,393.70 1.38%
应付利息 1,459.10 0.07% 2,046.66 0.12% 1,006.61 0.07%
应付股利 396.00 0.02% 171.00 0.01% 0.00 0.00%
其他应付款 49,193.24 2.38% 68,670.69 4.07% 50,497.94 3.59%
一年内到期的
89,688.11 4.34% 1,626.10 0.10% 1,221.67 0.09%
非流动负债
流动负债合计 2,065,802.34 100.00% 1,686,307.00 100.00% 1,406,648.90 100.00%
苏美达集团的流动负债主要由预收账款、短期借款、应付账款和应付票据组
成。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，上述四个科
目合计占流动负债比例分别为 94.38%、93.88%和 90.87%。
（1）预收账款
苏美达集团的预收账款主要为机电设备、大宗商品和船舶业务产生的预收款
项。苏美达集团 2014 年末预收账款余额较 2013 年末增加 148,301.32 万元，增幅
为 24%，主要是由于当期新增船舶业务订单收到的预收款增加。苏美达集团 2015
年末预收账款余额较 2014 年末减少 33,167.03 万元，降幅为 4%，主要是由于机
电设备和大宗商品贸易业务下滑导致预收款项减少所致。
（2）短期借款
苏美达集团的短期借款主要用于苏美达集团及下属子公司的日常生产经营。
2014 年末短期借款较 2013 年末增加 21,678.85 万元，主要是由于 2014 年苏美达
集团下属技贸公司取得低成本的欧元贸易融资，因此期末短期借款有所上升。
581
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2015 年末短期借款余额较 2014 年末增加 172,271.12 万元，主要是由于苏美达集
团出于业务发展需要而相应增加融资金额。
（3）应付账款和应付票据
苏美达集团的应付账款主要是苏美达集团及其下属子公司生产经营活动所
产生的应付款项。苏美达集团 2014 年末应付账款余额较 2013 年末增加 28,775.93
万元，增幅为 13%，主要是由于苏美达集团的应付账款主要是由于非大宗商品贸
易产生的，2014 年非大宗商品贸易业务较 2013 年增加导致应付帐款年末余额增
加。苏美达集团 2015 年末应付账款余额较 2014 年末增加 31,497.54 万元，增幅
为 12%，主要是由于非大宗商品贸易业务规模的增加所致。
苏美达集团的应付票据主要是应付银行承兑汇票。2014 年末应付票据余额
较 2013 年末增加 56,750.70 万元，主要是由于苏美达集团期末银行承兑汇票结算
货款增加。苏美达集团 2015 年末应付票据余额较 2014 年末增加 123,393.83 万元，
一方面是由于业务量的增加所致；另一方面是由于期末使用银行承兑汇票结算货
款增加。
（4）其他非流动负债
苏美达集团的其他非流动负债主要是一年内到期的长期借款。2015 年末，
苏美达集团由于部分长期借款将于一年内到期，导致其他非流动负债较 2014 年
末增加 88,062.01 万元。
6、非流动负债构成及变动分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 170,406.42 75.20% 124,694.65 79.76% 45,108.31 79.46%
应付债券 30,267.58 13.36% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付款 11,916.58 5.26% 17,205.85 11.01% 0.00 0.00%
递延收益 8,148.18 3.60% 8,152.20 5.21% 4,000.00 7.05%
递延所得税负债 5,862.23 2.59% 6,283.49 4.02% 7,662.13 13.50%
非流动负债合计 226,600.98 100.00% 156,336.19 100.00% 56,770.45 100.00%
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苏美达集团的非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款组成。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，上述三个科目合
计占流动负债比例分别为 79.46%、90.77%和 93.82%。
（1）长期借款
苏美达集团 2013 年末的长期借款余额主要为向国机财务借款 3.9 亿元和向
中国进出口银行江苏省分行的借款约 0.73 亿元。随着公司业务的不断发展，资
金需求，特别是长期筹资的需要不断增加，导致报告期内长期借款余额不断增加。
其中，2014 年末长期借款余额较 2013 年末增加 79,586.33 万元，主要是由于公
司业务的资金需要从中国进出口银行、国家开发银行、汇丰银行和国机财务等金
额机构取得长期借款所致。2015 年末长期借款余额较 2014 年末增加 45,711.77
万元，主要是出于业务发展所需从中国进出口银行和国家开发银行等金额机构取
得长期借款所致。
（2）应付债券
2015 年 10 月 13 日，苏美达集团发行 2015 年度第一期中期票据，面值为 3
亿元，债券期限为 3 年。截至 2015 年 12 月 31 日，应付债券（含利息）金额为
3.03 亿元。
（3）长期应付款
2014 年 12 月 4 日，苏美达集团下属子公司恩菲新能源（中宁）有限公司与
国机财务签订融资租赁合同，向国机财务租赁中宁 30MW 光伏发电项目设备，
融资租赁本金为 2 亿元，3 年期，起租日为 2014 年 12 月 4 日，利率为 7.56%。
7、偿债能力分析
苏美达集团报告期内的偿债能力指标如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率（倍） 1.08 1.11 1.15
速动比率（倍） 1.00 1.01 1.02
资产负债率 83.77% 83.70% 81.25%
583
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息税折旧摊销前利润（万元） 177,741.19 146,701.20 156,817.86
利息保障倍数（倍） 6.19 6.10 8.95
经营性现金流量净额（万元） 28,724.09 300,134.08 -112,444.79
净利润（万元） 103,798.51 85,105.19 97,772.45
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期内，苏美达集团的流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定。
根据与同行业上市公司对比，苏美达集团的速动比率与同行业上市公司较为
接近；流动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。
苏美达集团流动比率偏低主要是由于苏美达集团作为贸易企业，筹资渠道以
短期借款为主，长期借款所占比重较低；由于光伏等业务经营资金的需要导致负
债筹集资金投向光伏业务的比例较高，最终形成大量长期资产，导致苏美达集团
流动比率偏低。此外，在苏美达集团流动资产中，由于速动资产占比较高，导致
在其流动比率低于行业平均水平的情况下，速动比率与行业公司较为接近。
苏美达集团资产负债率高于贸易行业平均水平，主要由于苏美达集团从事的
大宗商品贸易业务、船舶贸易和光伏业务均为资金密集型产业，其收入实现需要
大量的资金支持，从而导致其整体资产负债率较高。此外，苏美达集团历史年度
分红比例较高，导致净资产的积累减少，从而资产负债率较高。
资产负债率
流动比率（倍） 速动比率（倍）
（%）
证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
2015 年 12 月 31
日 日
日
000626.SZ 如意集团 1.3389 1.1049 76.70
000906.SZ 物产中拓 1.2895 1.0031 70.61
002441.SZ 众业达 2.1640 1.6201 37.59
600058.SH 五矿发展 1.1470 0.9807 84.20
600120.SH 浙江东方 1.2393 0.6583 48.99
584
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
600128.SH 弘业股份 1.4889 1.3515 43.95
600153.SH 建发股份 1.5932 0.4945 73.18
600278.SH 东方创业 1.4297 1.2489 49.12
600287.SH 江苏舜天 1.2484 1.0509 55.31
600704.SH 物产中大 1.1319 0.6527 69.73
600739.SH 辽宁成大 1.2208 1.0715 29.78
600755.SH 厦门国贸 1.1862 0.5489 76.92
600826.SH 兰生股份 1.9516 1.8280 27.91
600981.SH 汇鸿集团 1.0858 0.8437 72.59
平均值 1.3939 1.0327 58.33
中位数 1.2690 1.0270 62.52
苏美达集团 1.0830 0.9956 83.77
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团的息税折旧摊销前利润分别为 15.68
亿元、14.67 亿元和 17.77 亿元，利息保障倍数分别为 8.95、6.10 和 6.19。息税
折旧摊销前利润的变动与净利润一致。2014 年和 2015 年的利息保障倍数较 2013
年下降，主要是由于苏美达集团的借款金额增加所致。
从总体上分析，苏美达集团整体偿债能力较为稳定。
8、资产周转能力分析
苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年的资产运营效率指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 7.92 7.85 10.50
存货周转率（次/年） 21.47 19.77 23.04
总资产周转率（次/年） 1.64 1.92 2.60
注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
3、总资产周转率=营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］
除另有说明外，本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
与同行业上市公司相比，苏美达集团存货周转率高于同行业上市公司平均水
平，总资产周转率处于同行业上市公司中等偏上水平。苏美达集团应收帐账款周
转率低于同行业上市公司平均水平，详细分析请参看本报告书“第十一节 管理
585
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层讨论与分析”之“五、拟注入资产的财务状况”之“（四）应收账款相关情况”。
存货周转率 总资产周转率 应收账款周转率
证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（次） （次） （次）
000626.SZ 如意集团 33.2765 6.6551 138.7431
000906.SZ 物产中拓 17.9845 3.6631 20.0961
002441.SZ 众业达 7.5567 1.7579 7.1590
600058.SH 五矿发展 8.6297 1.5599 7.5421
600120.SH 浙江东方 2.3178 0.6830 9.7247
600128.SH 弘业股份 17.2141 1.2021 8.7947
600153.SH 建发股份 1.9977 1.3276 43.8310
600278.SH 东方创业 30.3066 2.2944 21.1667
600287.SH 江苏舜天 13.1996 1.5302 18.2162
600704.SH 物产中大 8.9875 3.5352 72.8348
600739.SH 辽宁成大 7.6264 0.3898 6.2498
600755.SH 厦门国贸 3.3870 1.7476 30.8191
600826.SH 兰生股份 30.3872 0.4837 27.2844
600981.SH 汇鸿集团 11.2303 2.1515 12.1356
平均值 13.8644 2.0701 30.3284
中位数 10.1089 1.6538 19.1562
苏美达集团 21.4722 1.6400 7.9207
（二）盈利能力分析
1、利润表构成分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
占营业 占营业
项目 占营业收
金额 金额 收入比 金额 收入比
入比例
例 例
营业收入 4,059,477.93 100.00% 3,846,731.32 100.00% 4,091,694.55 100.00%
营业成本 3,768,725.64 92.84% 3,609,405.62 93.83% 3,882,069.89 94.88%
营业税金及附
5,224.74 0.13% 4,593.76 0.12% 3,252.69 0.08%
加
销售费用 77,162.28 1.90% 62,449.24 1.62% 52,080.52 1.27%
586
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理费用 70,985.25 1.75% 55,373.93 1.44% 47,077.58 1.15%
财务费用 681.47 0.02% 6,688.32 0.17% -4,839.96 -0.12%
资产减值损失 19,197.70 0.47% 2,368.12 0.06% 8,693.88 0.21%
公允价值变动
-2,433.27 -0.06% -9,103.59 -0.24% 2,437.55 0.06%
损益
投资收益 8,087.13 0.20% 12,430.36 0.32% 21,867.35 0.53%
营业利润 123,154.73 3.03% 109,179.10 2.84% 127,664.85 3.12%
营业外收入 10,708.00 0.26% 6,261.86 0.16% 6,144.90 0.15%
营业外支出 658.66 0.02% 1,776.84 0.05% 2,419.22 0.06%
利润总额 133,204.07 3.28% 113,664.11 2.95% 131,390.53 3.21%
所得税费用 29,405.57 0.72% 28,558.92 0.74% 33,618.08 0.82%
净利润 103,798.51 2.56% 85,105.19 2.21% 97,772.45 2.39%
归属于母公司
所有者的净利 33,146.28 0.82% 26,653.53 0.69% 30,528.54 0.75%
润
报告期内，苏美达集团营业成本、期间费用的变动趋势与营业收入保持一致。
苏美达集团报告期内利润构成相对稳定。
2、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 4,046,311.45 99.68% 3,831,027.95 99.59% 4,086,149.99 99.86%
其他业务收入 13,166.48 0.32% 15,703.37 0.41% 5,544.56 0.14%
合计 4,059,477.93 100.00% 3,846,731.32 100.00% 4,091,694.55 100.00%
报告期内，苏美达集团营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，报告
期内主营业务收入占比分别为 99.86%、99.59%和 99.68%，主营业务突出。
2014 年，苏美达集团营业收入较 2013 年减少 244,963.23 万元，降幅为 5.99%，
主要原因是由于大宗商品贸易营业收入大幅下降所致。2015 年，苏美达集团营
业收入较 2014 年增加 212,746.61 万元，增幅为 5.53%，主要是由于在大宗商品
贸易业务收入下滑的情况下，苏美达集团纺织服装业务和船舶业务较上年有大幅
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提高，从而带动苏美达集团整体业务的回升。
（2）营业收入按产品分类情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
大宗商品贸易 2,242,605.57 55.24% 2,355,036.73 61.22% 2,750,825.82 67.23%
纺织服装 528,381.91 13.02% 384,075.90 9.98% 307,385.46 7.51%
机电设备 353,844.98 8.72% 367,808.86 9.56% 287,661.85 7.03%
光伏组件 219,314.46 5.40% 140,333.05 3.65% 161,873.23 3.96%
船舶工程 153,999.09 3.79% 45,356.25 1.18% 107,652.22 2.63%
园林机械 148,882.45 3.67% 157,916.53 4.11% 116,543.56 2.85%
成套工程 147,704.58 3.64% 125,059.02 3.25% 82,562.00 2.02%
发电设备 84,056.00 2.07% 119,826.20 3.12% 106,236.58 2.60%
工程车辆 67,320.81 1.66% 53,355.43 1.39% 58,174.25 1.42%
其他贸易 113,368.09 2.79% 97,963.36 2.55% 112,779.58 2.76%
合计 4,059,477.93 100.00% 3,846,731.32 100.00% 4,091,694.55 100.00%
注：上述财务数据未经审计
苏美达集团的主要业务来源于大宗商品贸易、纺织服装、机电设备贸易和光
伏组件业务。2013 年、2014 年和 2015 年，上述业务占比合计为 85.73%、84.42%
和 82.38%。从业务结构上看，大宗商品贸易收入占比超过 50%，为苏美达集团
第一大收入来源。报告期内，大宗商品贸易占比逐年下降，而纺织服装和光伏组
件等其他业务的快速发展成为苏美达集团业绩增长的新动力。
（3）营业收入按地区分类情况
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 2,399,416.43 59.11% 2,633,920.13 68.47% 3,193,716.95 78.05%
境外 1,660,061.50 40.89% 1,212,811.18 31.53% 897,977.60 21.95%
合计 4,059,477.93 100.00% 3,846,731.32 100.00% 4,091,694.55 100.00%
注：上述财务数据未经审计
苏美达集团的营业收入源于境内业务和境外业务。报告期内，苏美达集团不
断完善贸易体系的全球布局，也使得从出口贸易业务不断增加，导致境外收入占
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比不断增加。
3、营业成本分析
（1）营业成本构成情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 3,759,115.23 99.74% 3,594,682.80 99.59% 3,878,338.20 99.90%
其他业务成本 9,610.41 0.26% 14,722.82 0.41% 3,731.69 0.10%
合计 3,768,725.64 100.00% 3,609,405.62 100.00% 3,882,069.89 100.00%
报告期内，苏美达集团营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成，报告
期内主营业务成本占比分别为 99.90%、99.59%和 99.74%，与主营业务收入的整
体情况相适应。
苏美达集团营业成本 2014 年较 2013 年下降 272,664.27 万元，2015 年较 2014
年增加 159,320.02 万元，变动趋势与营业收入一致。
（2）营业成本按产品分类情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
大宗商品贸易 2,174,645.46 57.70% 2,295,343.69 63.59% 2,685,664.78 69.18%
纺织服装 435,069.84 11.54% 314,589.52 8.72% 253,001.45 6.52%
机电设备 347,914.72 9.23% 361,096.78 10.00% 282,210.32 7.27%
光伏组件 179,222.24 4.76% 124,623.89 3.45% 143,020.56 3.68%
船舶工程 148,420.40 3.94% 40,760.36 1.13% 100,806.94 2.60%
园林机械 128,917.14 3.42% 133,200.16 3.69% 98,123.61 2.53%
成套工程 127,095.29 3.37% 108,207.62 3.00% 72,776.12 1.87%
发电设备 72,666.66 1.93% 106,203.94 2.94% 94,927.19 2.45%
工程车辆 63,393.84 1.68% 50,391.26 1.40% 55,642.44 1.43%
其他贸易 91,380.04 2.42% 74,988.40 2.08% 95,896.46 2.47%
合计 3,768,725.64 100.00% 3,609,405.62 100.00% 3,882,069.89 100.00%
注：上述财务数据未经审计
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苏美达集团的营业成本来源于大宗商品贸易、纺织服装、机电设备贸易和光
伏组件业务。2013 年、2014 年和 2015 年，上述业务成本占比合计为 86.65%、
85.77%和 83.23%。
4、毛利率分析
（1）毛利额占比分析
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
纺织服装 93,312.06 32.09% 69,486.38 29.28% 54,384.01 25.94%
大宗商品贸易 67,960.10 23.37% 59,693.04 25.15% 65,161.04 31.08%
光伏组件 40,092.22 13.79% 15,709.16 6.62% 18,852.66 8.99%
成套工程 20,609.29 7.09% 16,851.40 7.10% 9,785.87 4.67%
园林机械 19,965.30 6.87% 24,716.37 10.41% 18,419.95 8.79%
发电设备 11,389.34 3.92% 13,622.26 5.74% 11,309.38 5.40%
机电设备 5,930.26 2.04% 6,712.08 2.83% 5,451.53 2.60%
船舶工程 5,578.69 1.92% 4,595.89 1.94% 6,845.28 3.27%
工程车辆 3,926.98 1.35% 2,964.17 1.25% 2,531.82 1.21%
其他贸易 21,988.05 7.56% 22,974.96 9.68% 16,883.12 8.05%
合计 290,752.30 100.00% 237,325.70 100.00% 209,624.66 100.00%
注：上述财务数据未经审计
苏美达集团的毛利主要源于纺织服装、大宗商品贸易和光伏组件。2013 年、
2014 年和 2015 年，苏美达集团整体毛利分别为 209,624.66 万元、237,325.70 万
元和 290,752.30 万元，呈稳定增长态势。
（2）毛利率分析
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
纺织服装 17.66% 18.09% 17.69%
大宗商品贸易 3.03% 2.53% 2.37%
光伏组件 18.28% 11.19% 11.65%
成套工程 13.95% 13.47% 11.85%
园林机械 13.41% 15.65% 15.81%
发电设备 13.55% 11.37% 10.65%
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机电设备 1.68% 1.82% 1.90%
船舶工程 3.62% 10.13% 6.36%
工程车辆 5.83% 5.56% 4.35%
其他贸易 19.40% 23.45% 14.97%
合计 7.16% 6.17% 5.12%
注：上述财务数据未经审计
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团整体毛利率分别为 5.12%、6.16%
和 7.16%，毛利率逐年上升。主要原因是毛利率较低的大宗商品贸易业务占比逐
年降低，而毛利率较高的纺织服装、光伏组件等其他业务的占比逐年增加所致。
5、期间费用
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 77,162.28 1.90% 62,449.24 1.54% 52,080.52 1.28%
管理费用 70,985.25 1.75% 55,373.93 1.36% 47,077.58 1.16%
财务费用 681.47 0.02% 6,688.32 0.16% -4,839.96 -0.12%
合计 148,828.99 3.67% 124,511.50 3.07% 94,318.14 2.32%
苏美达集团的期间费用主要为销售费用和管理费用，随着苏美达集团业务规
模的不断扩大，导致物流成本持续增长。此外人员工资和研发投入也不断增加，
导致期间费用也不断升高。报告期内，期间费用占营业收入的比例分别为 2.32%、
3.07%和 3.67%。期间费用率整体处于较低水平，苏美达集团的期间费用控制能
力较强。
6、营业税金及附加
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业税 2,985.71 929.04 944.21
城市维护建设税 1,261.00 2,085.61 1,332.16
教育费附加 556.96 932.50 573.46
地方教育附加 366.72 618.06 382.33
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房产税 54.33 28.56 20.54
合计 5,224.74 4,593.76 3,252.69
随着苏美达集团业务量的不断增加，其营业税金及附加也在逐年增加。2013
年、2014 年和 2015 年，营业税金及附加的金额分别为 3,252.69 万元、4,593.76
万元和 5,224.74 万元。
7、资产减值损失
报告期内苏美达集团资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 15,873.29 1,299.38 5,072.23
存货跌价损失 3,324.42 1,068.74 2,803.15
固定资产减值损失 0.00 0.00 818.50
合计 19,197.70 2,368.12 8,693.88
苏美达集团的资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价损失构成。其变动主
要来源于坏账损失的变动。
坏账损失主要是当期计提的应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。2015
年度，苏美达集团坏账损失较 2014 年大幅增加的原因主要是：
1）苏美达集团以预付账款的形式向江苏安泰动力机械有限公司采购船用主
机，由于对方 2015 年进行重整，苏美达集团将上述款项转入其他应收款并计提
坏账准备 4,083.36 万元。
2）苏美达集团向徐州国丰商贸有限公司采购钢材，由于对方经营出现困难，
苏美达集团下属技贸公司向法院提起诉讼，法院判定技贸公司胜诉，但由于对方
无相关财产可用于执行，法院已裁定终止执行。相关预付款项转入其他应收款并
计提坏账准备 4,903.73 万元。
3）苏美达集团根据 2015 年末相关应收账款的可收回情况，对单项计提坏账
准备的应收账款计提坏账准备 5,216.39 万元。
4）由于苏美达集团应收账款余额增加导致按照账龄法计提的应收账款坏账
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准备增加 1,271.14 万元。
8、公允价值变动损益
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
以公允价值计量且其变动
33.73 -4,093.33 3,658.87
计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动
-2,466.99 -5,010.26 -1,221.32
计入当期损益的金融负债
合计 -2,433.27 -9,103.59 2,437.55
由于苏美达集团存在外币业务，为了满足外币业务结算的需求，苏美达集团
向银行申请办理了远期结售汇业务。报告期内，公允价值变动损益主要是苏美达
集团及下属子公司期末未结算的远期结售汇业务所产生的。
9、投资收益
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 3,947.17 7,396.05 17,241.00
资产取得的投资收益
权益法核算的长期股权投
3,726.89 3,963.07 3,769.81
资收益
可供出售金融资产在持有
357.86 707.25 432.00
期间的投资收益
其他 55.2 364 424.55
合计 8,087.13 12,430.36 21,867.35
苏美达集团的投资收益主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益以及权益法核算的长期股权投资收益。其中，处置
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益在报告期内
变动明显，主要是由于苏美达集团各子公司在不同期间交割远期结汇产品产生的
收益不同导致。
10、营业外收入与营业外支出
（1）营业外收入
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助 5,224.25 4,481.97 2,618.47
违约及赔款收入 4,875.19 661.18 3,381.00
无需支付款项 290.50 1,037.01 74.36
非流动资产处置利得合计 56.96 15.26 30.66
罚没收入 1.07 3.11 0.19
其他 260.02 63.33 40.21
合计 10,708.00 6,261.86 6,144.90
苏美达集团营业外收入主要为政府补助和违约及赔款收入。
（2）营业外支出
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失 169.71 19.37 95.94
对外捐赠 60.56 32.50 44.50
滞纳金 67.63 7.88 10.92
罚款支出 219.97 4.00 0.00
防洪保安基金 38.16 41.87 39.16
河道维护建设费 3.30 0.41 0.33
债务重组损失 0.00 1,245.90 1,187.29
赔款支出 58.46 362.97 986.63
其他 40.87 61.93 54.46
合计 658.66 1,776.84 2,419.22
2013 年和 2014 年，苏美达集团的营业外支出主要为债务重组损失和赔款支
出；2015 年，苏美达集团营业外支出较往年大幅下降，但罚款支出有所增加。
（1）债务重组损失
2013 年 7 月 4 日，苏美达集团下属子公司五金公司与联营企业南京苏美达
杰西博工程机械有限公司（现更名为江苏苏美达工程技术有限公司）签订的协议，
五金公司免除应收其款项 1,187.29 万元以引进外部股东，确认债务重组损失
1,187.29 万元。
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2014 年 12 月 31 日，苏美达集团下属子公司五金公司与江苏苏美达工程技
术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项 1,245.90 万元，确认债务重组
损失 1,245.90 万元。
（2）赔款支出
苏美达集团的赔款支出主要是外贸业务中的客户索赔款项。报告期内，苏美
达集团加强了质量管控，赔款支出逐年下降。
（3）罚款支出
2015 年，苏美达集团罚款支出较大，主要是由于光伏电站所涉及的林业罚
款约 190 万元所致。针对上述大额罚款，作出处罚决定的单位已经出具相关说明，
认为苏美达集团下属子公司的上述行为不构成重大违法违规行为。
11、利润指标
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业利润 123,154.73 109,179.10 127,664.85
利润总额 133,204.07 113,664.11 131,390.53
净利润 103,798.51 85,105.19 97,772.45
归属于母公司所有者的净利润 33,146.28 26,653.53 30,528.54
在贸易行业近年来发展相对缓慢的背景下，苏美达集团报告期内盈利能力相
对稳定，2014 年受行业需求低迷的影响，利润指标略有下滑，2015 年即恢复了
稳定增长的态势，盈利水平有所增长。
总体来看，苏美达集团报告期内业绩增长稳定，没有受到行业的不利影响。
12、非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -74.22 -4.12 359.27
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的
770.77 553.54 71.03
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
4,449.78 3,928.43 2,547.44
密切相关，按照国家统一标准定额或定量
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享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费，但经国家有关部门批准设立的
740.32 374.15 228.23
有经营资格的金融机构对非金融企业收
取的资金占用费除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 1,530.59 -1,707.54 19,678.56
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 364.00 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,982.99 49.45 1,211.97
小计 12,400.24 3,557.91 24,096.49
减：企业所得税影响数 2,704.75 858.56 6,025.84
少数股东损益影响数 6,461.24 1,775.46 11,747.13
非经常性损益净额 3,234.25 923.89 6,323.52
非经常性损益对经营成果的影响如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润总额 133,204.07 113,664.11 131,390.53
非经常性损益净额 3,234.25 923.89 6,323.52
非经常性损益净额占比 2.43% 0.81% 4.81%
13、所得税费用和会计利润的关系
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润总额 133,204.07 113,664.11 131,390.53
按适用税率计算的所得税
33,301.02 28,416.03 32,847.63
费用
子公司适用不同税率的影
-2,261.00 108.48 -141.67
响
调整以前期间所得税的影
-659.96 -36.72 -40.63
响
非应税收入的影响 -1,129.90 -1,334.97 -887.14
不可抵扣的成本、费用和
850.37 2,220.43 1,731.29
损失的影响
研发费加计扣除 -1,263.77 -1,067.12 -921.19
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递延所得税资产适用税率
0.17 -0.04 0.00
变化影响
使用前期未确认递延所得
税资产的可抵扣亏损的影 -375.37 -10.57 -22.58
响
本期未确认递延所得税资
产的可抵扣暂时性差异或 944.00 263.40 1,052.36
可抵扣亏损的影响
所得税费用 29,405.57 28,558.92 33,618.08
14、盈利能力指标
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 7.16% 6.17% 5.12%
营业利润率 3.03% 2.84% 3.12%
销售净利率 2.56% 2.21% 2.39%
加权平均净资产收益率 17.93% 16.00% 20.43%
扣除非经常损益加权平均
16.18% 15.45% 16.20%
净资产收益率
注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、营业利润率=营业利润/营业收入
3、销售净利率=合并净利润/营业收入
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产
5、扣除非经常损益加权平均净资产收益率=扣除非经常损益的归属于母公司所有者的净
利润/加权平均净资产
苏美达集团毛利率逐年增加，主要原因是毛利率较低的大宗商品贸易业务占
比逐年降低，而毛利率较高的纺织服装、光伏组件等其他业务的占比逐年增加所
致。
报告期内，苏美达集团营业利润率和销售净利率基本稳定，表现出稳健的盈
利能力。
报告期内，苏美达集团加权平均净资产收益率有所波动，主要是由于各期非
经常性损益有所波动，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率基本保持稳
定。
与同行业上市公司对比，苏美达集团的盈利能力处于同行业上市公司中位偏
597
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上水平。
净资产收益率
销售净利率 销售毛利率 营业利润率
证券代码 证券简称 ROE（加权）
2015 年 2015 年 2015 年
2015 年
000626.SZ 如意集团 1.13% 0.87% 1.13% 38.27%
000906.SZ 物产中拓 0.36% 2.93% 0.36% 6.78%
002441.SZ 众业达 2.68% 11.64% 2.68% 7.97%
600120.SH 浙江东方 8.06% 14.01% 8.06% 12.69%
600128.SH 弘业股份 1.84% 7.63% 1.84% 4.42%
600153.SH 建发股份 2.78% 9.64% 2.78% 14.54%
600278.SH 东方创业 1.27% 5.13% 1.27% 4.98%
600287.SH 江苏舜天 1.93% 8.77% 1.93% 6.24%
600704.SH 物产中大 1.01% 3.15% 1.01% 9.54%
600739.SH 辽宁成大 5.19% 18.76% 5.19% 3.19%
600755.SH 厦门国贸 1.50% 5.81% 1.50% 8.49%
600826.SH 兰生股份 21.64% 4.95% 21.64% 12.12%
600981.SH 汇鸿集团 2.52% 4.85% 2.52% 11.48%
平均值 3.96% 3.99% 7.55% 3.99%
中位数 1.93% 1.93% 5.81% 1.93%
苏美达集团 2.56% 7.16% 3.03% 17.93%
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,724.09 300,134.08 -112,444.79
投资活动产生的现金流量净额 -216,678.93 -120,593.55 -40,936.40
筹资活动产生的现金流量净额 315,260.04 -71,672.90 89,902.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.38 -355.87 203.08
现金及现金等价物净增加额 127,308.59 107,511.76 -63,275.18
期初现金及现金等价物余额 252,111.78 144,600.02 207,875.20
期末现金及现金等价物余额 379,420.37 252,111.78 144,600.02
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，苏美达集团经营活动产生的现金流量如下表所示：
598
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,376,609.73 4,503,914.28 4,425,034.31
收到的税费返还 167,576.02 106,349.22 96,515.72
收到其他与经营活动有关的现金 234,733.75 129,792.55 186,046.09
经营活动现金流入小计 4,778,919.49 4,740,056.05 4,707,596.13
购买商品、接受劳务支付的现金 4,228,153.20 4,081,761.64 4,507,634.50
支付给职工以及为职工支付的现金 80,596.05 69,308.30 56,890.87
支付的各项税费 63,981.27 65,118.22 50,549.89
支付其他与经营活动有关的现金 377,464.88 223,733.81 204,965.65
经营活动现金流出小计 4,750,195.40 4,439,921.97 4,820,040.91
经营活动产生的现金流量净额 28,724.09 300,134.08 -112,444.79
（1）销售商品收到的现金与营业收入的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,376,609.73 4,503,914.28 4,425,034.31
加：应收账款的增加 67,887.39 -22,407.46 222,691.83
加：应收票据的增加 -24,956.20 -75,389.85 88,069.75
减：预收帐款的增加 -33,167.03 148,301.32 207,677.12
合计 4,469,142.70 4,257,815.65 4,528,118.77
营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
比例 1.10 1.11 1.11
（2）净利润调节至经营现金流量差异
经营活动现金流量与净利润的差异主要缘于：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 103,798.51 85,105.19 97,772.45
加：资产减值准备 19,213.37 2,368.12 8,693.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生
18,254.96 10,449.27 8,697.06
产性生物资产折旧
无形资产摊销 361.97 258.99 193.68
599
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长期待摊费用摊销 252.91 62.85 18.66
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 6.62 2.86 65.28
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
106.13 1.26 #VALUE!
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
2,433.27 9,103.59 -2,437.55
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 22,213.85 21,452.10 15,242.55
投资损失（收益以“－”号填列） -8,087.13 -12,430.36 -21,867.35
递延所得税资产减少（增加以“－”
-4,881.80 -1,828.73 -1,717.84
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
-421.25 -1,378.65 553.61
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -13,400.48 22,613.94 16,246.36
经营性应收项目的减少（增加以
-227,631.15 -75,660.12 -206,542.70
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
116,504.35 240,013.78 -27,362.88
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 28,724.09 300,134.08 -112,444.79
（3）经营现金流量波动及与净利润差异分析
2013 年经营现金流量为负主要是由于：在业务规模差异不大的情况下，苏
美达集团大宗商品贸易业务大幅减少了采用应付票据结算的情况，同时当期预收
账款期末规模较期初数小，均导致经营性现金流出；虽然成套工程、园林机械业
务 2013 年大幅增加，但应收账款等经营性应收科目的增幅更大，也在一定程度
上导致经营性现金流出最终现金流量出现负数。
2013 年，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要是由于当期经营性应
收项目的增加导致经营现金流入减少，而该部分变动并不计入损益所致。
2014 年，苏美达集团经营活动现金流量净额较 2013 年增加 412,578.87 万元，
主要是由于 2014 年，苏美达集团一方面加大了应收账款催收力度和及时通过应
收票据回收现金，一方面通过应付票据和占用供应商信用额度的方式减少现金流
出减少购买商品现金支出，最终导致虽然在收入小幅下滑的情形下，经营性现金
流量较上年大幅增加。正式由于上述原因，经营性应付项目大增增加，减少了现
金流出，但并不计入损益，导致 2014 年经营活动现金流量净额与净利润差异较
600
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大。
2015 年，苏美达集团经营活动现金流量净额较 2014 年减少 271,409.98 万元，
主要是由于产品购销产生的现金净流入金额减少。2015 年，苏美达集团收入有
所增加，但是应收账款的增幅大于收入增幅，而预收账款却较上年下降，导致现
金流入较少；同时，当期预付账款金额较往年增加，导致经营性现金流出；此外，
2015 年苏美达集团更多地采用应付票据进行结算，从一定程度上减缓了现金流
出。最终导致当期经营性现金流量为正但较 2014 年大幅减少。2015 年经营活动
现金流量净额与净利润差异较大也正是由于当期经营性应收应付项目的增减所
致。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，苏美达集团投资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收回投资收到的现金 592.54 - 329.00
取得投资收益收到的现金 8,347.03 10,867.20 19,911.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
257.69 77.41 49.92
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 277,496.70 73,642.13 15,113.46
投资活动现金流入小计 286,693.97 84,586.73 35,404.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
168,760.50 121,710.92 48,912.36
付的现金
投资支付的现金 7,014.98 6,902.38 6,519.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,018.33 1,171.36 -
支付其他与投资活动有关的现金 320,579.09 75,395.62 20,908.54
投资活动现金流出小计 503,372.89 205,780.28 76,468.53
投资活动产生的现金流量净额 -216,678.93 -120,593.55 -40,936.40
投资活动净现金流量为负，且逐年净流出量增加，主要是由于苏美达集团光
伏资产的投入增加所致。
2015 年，收到的其他与投资活动相关的现金和支付其他与投资活动有关的
601
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现金均较 2014 年有大幅提升，主要是由于 2015 年苏美达集团购买理财产品导致
现金支出 283,398.00 万元，并于当年收回理财产品导致现金流入 237,898.00 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，苏美达集团筹资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
吸收投资收到的现金 61,424.19 9,769.46 12,911.78
其中：子公司吸收少数股东投资收
11,424.19 9,769.46 12,911.78
到的现金
取得借款收到的现金 1,317,248.95 1,323,174.67 851,825.72
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 218,912.03 142,815.78 165,326.85
筹资活动现金流入小计 1,597,585.18 1,475,759.91 1,030,064.34
偿还债务支付的现金 981,704.19 1,221,723.15 682,019.63
分配股利、利润或偿付利息支付的
95,527.40 92,097.78 78,868.92
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
60,924.23 60,273.84 57,541.17
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 205,093.56 233,611.87 179,272.87
筹资活动现金流出小计 1,282,325.14 1,547,432.81 940,161.42
筹资活动产生的现金流量净额 315,260.04 -71,672.90 89,902.92
报告期内，苏美达集团主要筹资渠道为银行借款，苏美达集团取得借款和偿
还债务及利息所支付的现金均保持在较高水平。
2015 年，苏美达集团收到其他与筹资活动相关的现金增加 76,096.25 万元，
主要是由于质押的定期存款及贸易融资保证金、收回贷款保证金和质押理财产品
所致。
2015 年 苏 美 达 集 团 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 较 2014 年 减 少
-28,518.31 万元，主要是由于支付的往来款、质押的定期存款及贸易融资保证金
和支付的贷款保证金减少所致。2014 年，苏美达集团支付其他与筹资活动有关
的现金较 2013 年增加 54,339.00 万元，主要是由于 2014 年归还往来款支付的现
金减少的情况下，质押的定期存款及贸易融资保证金和支付的贷款保证金导致现
602
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金流出增加。
（四）应收账款相关情况及分析
1、苏美达集团应收账款周转率及回款平均周期情况
（1）苏美达集团应收账款周转率、应收账款周转天数情况
单位：万元
内容 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入（万元） 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
应收账款期初账面原值（万
488,574.40 508,759.69 281,551.66
元）
应收账款期末账面原值（万
561,172.30 488,574.40 508,759.69
元）
使用账面原值计算的应收
7.73 7.71 10.35
账款周转率
使用账面原值计算的应收
46.55 46.67 34.77
账款周转天数（天）
从上表可以看出，苏美达集团 2013 年、2014 年及 2015 年应收账款周转率
分别为 10.35、7.71 和 7.73，应收账款周转天数分别为 35 天、47 天和 47 天。苏
美达集团最近三年应收账款周转率有所下降，应收账款周转天数有所上升，与贸
易行业总体变化趋势保持一致。
（2）同行业公司 2013 年至 2015 年应收账款周转率情况
证券简称 证券代码 2015 年 2014 年 2013 年
如意集团 000626.SZ 138.74 138.01 137.28
物产中拓 000906.SZ 20.10 31.33 51.96
众业达 002441.SZ 7.16 8.25 8.90
五矿发展 600058.SH 7.54 14.08 31.66
浙江东方 600120.SH 9.72 13.81 18.21
弘业股份 600128.SH 8.79 10.72 15.27
建发股份 600153.SH 43.83 30.87 30.78
东方创业 600278.SH 21.17 21.86 20.19
江苏舜天 600287.SH 18.22 18.03 15.83
物产中大 600704.SH 72.83 38.30 52.35
辽宁成大 600739.SH 6.25 6.98 8.92
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
厦门国贸 600755.SH 30.82 31.87 32.18
兰生股份 600826.SH 27.28 29.16 56.58
汇鸿集团 600981.SH 12.14 8.46 9.27
均值 30.33 28.76 34.97
中位数 19.16 19.95 25.48
苏美达集团 7.73 7.71 10.35
注：数据来源为 Wind 资讯。
苏美达集团 2014 年应收账款周转率较 2013 年有所下降，2015 年应收账款
周转率较 2014 年最近三年应收账款周转率有所下降，与同行业上市公司应收账
款周转率的变化趋势保持一致。
苏美达集团应收账款周转率数据在同行业上市公司中处于较低的水平，主要
原因如下：
1）苏美达集团非大宗商品贸易产生的应收账款周转率较低
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团非大宗商品贸易占同期营业收入比
例分别为 32.77%、38.78%和 44.76%，包括机电设备、纺织服装、光伏组件、发
电设备等产品，这些产品的销售信用周期相对较长，且构成期末应收账款的主要
部分。根据苏美达集团的统计，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额占全部应收账款余额的
比例分别为 96.80%、96.20%和 96.96%。
非大宗商品贸易业务产生的应收账款余额中，主要是机电设备进口业务产生
的应收账款。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，该
业务应收账款余额占全部应收账款比例分别达到 28.52%、38.29%和 34.70%。在
机电设备进口业务中，苏美达集团接受客户委托进行的进口付汇款和税金，相应
增加了应收客户款项，导致整体应收账款周转率较低。同时，在机电设备进口业
务产生的应收账款中，部分系苏美达集团进口医疗设备销售产生的应收客户尾
款，该部分客户均为国内各类医院等医疗机构，根据合同约定，一般合同款 10%
的尾款将在设备满足 1-2 年的正常使用期后进行支付。尽管由于客户均为医院，
资信良好，不存在收回风险，但是该部分款项占用时间较长，导致整体应收账款
周转率较低。
604
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2）苏美达集团基于国际贸易形成的应收账款的收账款周转率较低
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
对于国外客户的应收账款占全部应收账款的比例分别为 27.09%、25.27%和
39.54%。因为苏美达集团向海外客户提供了较长的信用期，对海外客户较长的应
收账款回收期在一定程度上拉低了苏美达集团整体应收账款周转率。
2、苏美达集团应收款项账龄分析，坏账准备计提的充分性分析
（1）苏美达集团的应收账款账龄结构安全、合理：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
一年以内 503,314.80 89.68 457,808.18 93.70 497,672.25 97.82
1-2 年 42,353.94 7.55 26,523.89 5.43 9,118.18 1.79
2-3 年 11,710.85 2.09 3,221.19 0.66 1,127.13 0.22
3-4 年 3,063.90 0.55 883.76 0.18 842.13 0.17
4-5 年 605.04 0.11 137.38 0.03 - -
5 年以上 123.76 0.02 - - - -
合计 561,172.30 100.00 488,574.40 100.00 508,759.69 100.00
从账龄结构上看，苏美达集团应收账款以 1 年以内为主。2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团账龄一年以内的应收
账款占应收账款总额的比例分别为 97.82%、93.70%和 89.68%。账龄结构较为安
全、合理。
（2）苏美达集团信用政策
苏美达集团主要从事贸易业务，针对不同的贸易板块，采取应收账款分类管
理的方式。对于大宗商品贸易和机电设备进口业务，严格执行预付款制度，客户
的预付款比例不低于 20%。对于发电设备、动力工具、光伏组件和纺织服装的出
口业务，苏美达集团采用自有评级和第三方信用评级相结合的方式，确定客户的
信用等级，一般采用信用证收款、预收款结算或者赊销方式，目前苏美达集团出
口业务信用期一般为 1-3 个月，部分业务的信用周期视最终客户信用情况有所调
605
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整。
此外，苏美达集团将根据客户的信用情况，要求其提供抵押担保等相关手续
防范风险；此外对于客户实行严格的信用风险追踪和管理，对有减值迹象的应收
账款将会及时计提坏账准备。
（3）苏美达集团应收账款会计政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 1%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法：
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
应收控股股东国机集团合并范围内的关联方以及公司的
其他组合
关联方之间的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
对应收国机集团合并范围内的关联方以及公司的关联方
之间的款项不计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生
其他组合
了减值的上述款项，单独进行减值测试，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
账龄分析法：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 0.5
1-2 年 1
2-3 年 8
3-4 年 15
4-5 年 50
5 年以上 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。
606
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
（4）2015 年 12 月 31 日苏美达集团应收账款明细表
1）类别明细情况
单位：万元
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备
按信用风险特征组合
509,921.91 90.87 4,073.33 0.80 505,848.58
计提坏账准备
其他组合 35,511.66 6.33 35,511.66
单项金额不重大但单
15,738.72 2.80 10,639.22 67.60 5,099.50
项计提坏账准备
合计 561,172.30 100.00 14,712.56 2.62 546,459.74
2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 467,227.24 2,336.14 0.50
1-2 年 30,319.49 303.19 1.00
2-3 年 10,560.50 844.84 8.00
3-4 年 1,085.87 162.88 15.00
4-5 年 605.04 302.52 50.00
5 年以上 123.76 123.76 100.00
合计 509,921.91 4,073.33 0.80
3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
应收国机集团合并范围内的关联方
35,511.66 - -
以及公司的关联方之间的款项
4）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
607
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浙江华特斯聚合物科
5,506.88 5,130.53 93.17 预计收回存在困难
技有限公司
河北泉源金属制品有
2,573.11 1,420.00 55.19 预计收回存在困难
限公司
安平县佳华五金丝网
3,050.82 592.15 19.41 预计收回存在困难
有限公司
南京长江江宇油脂有
1,479.54 524.58 35.46 预计收回存在困难
限公司
南京米通服饰有限公
1,978.03 1,879.13 95.00 预计收回存在困难
司
E.S SUTTON INC. 517.02 491.17 95.00 预计收回存在困难
上海荣臣博士蛙（集
409.76 389.27 95.00 预计收回存在困难
团）有限公司
句容嘉叶服饰有限公
223.57 212.39 95.00 预计收回存在困难
司
合计 15,738.72 10,639.22 67.60
（5）苏美达集团制定了明确的应收账款回收措施
苏美达集团对应收账款制定了明确的回收措施，主要包括制定应收账款管理
制度、将应收账款回收指标纳入业务人员考核评价体系、安排专员负责具体应收
账款的回收工作、定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作
安排以及出现部分客户应收账款回收不利的情形时及时采取适当的法律手段来
保证应收账款的回收等措施。
（6）苏美达集团 2015 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况
截至 2016 年 3 月 31 日，苏美达集团 2015 年 12 月 31 日应收账款期后回款
情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-3 月
回款比例（%）
应收账款金额（万元） 回款金额（万元）
561,172.30 503,230.00 89.67%
根据上述统计，苏美达集团 2016 年 1-3 月应收账款的回款金额占 2015 年 12
月 31 日账面应收账款余额的比例高达 89.67%，回款状况良好，应收账款整体违
约风险较小。
未回款的应收账款中，主要来源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正
常信用期的应收款。虽然上述业务回收期较长。但交易对方均为经常合作的贸易
伙伴或资信度良好的公司，发生坏账概率较低。
608
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综上，从苏美达集团应收账款应收方情况以及期后回款情况来看，苏美达集
团回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
（7）苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年应收账款核销情况
单位：万元
期 间 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款核销金额 1,777.02 290.98 206.81
应收账款余额 561,172.30 488,574.40 508,759.69
占比（%） 0.32 0.06 0.04
根据 2013、2014 和 2015 年的历史财务信息可以看出，最近三年应收账款核
销金额占应收账款余额的比例不高于 0.32%。2013 年、2014 年和 2015 年应收账
款坏账准备计提比例分别为 1.53%、2.05%和 2.62%，分别大于对应年度的应收
账款核销比例。
对应收账款计提坏账准备属于会计估计，会计估计是指对结果不确定的交易
或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。根据苏美达集团的回款情况和
历史核销比例来看，苏美达集团坏账计提合理。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务
影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
交易前后上市公司2015年盈利情况如下：
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 4492.35%
营业成本 85,913.09 3,768,725.64 4286.67%
净利润 -52,914.16 103,798.51 -296.16%
609
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2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的
-52,703.05 33,146.28 -162.89%
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 -53,426.70 29,912.03 -155.99%
利润
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备
考 2015 年度的营业收入增加 3,971,081.48 万元，净利润增加 156,712.67 万元，
归属于母公司所有者的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的
-52,703.05 万元增加到交易完成后的 33,146.28 万元，同时，归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润由交易前的-53,426.70 万元增加至交易完后的
29,912.03 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由铲运机械、道路机械等工程机械
产品的生产与销售变更为现代制造服务业，通过本次交易的资源整合、优化业务
结构、转型升级，将有助于大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
2、提升盈利能力，实现规模效应
交易前后上市公司2015年期末/2015年度有关规模指标如下：
单位：万元
规模指标 交易前 交易后（备考）
资产总额 190,034.08 2,749,142.77
净资产 119,673.45 444,155.43
营业收入 88,396.45 4,059,477.93
净利润 -52,914.16 103,798.51
本次交易前，上市公司资产规模较小，抵御风险的能力相对较弱，因此无法
进一步获得规模效应和协同效应，盈利能力难以完全释放。
本次交易完成后，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一
注入上市公司，将有助于公司进行资源整合，统筹规划发展蓝图，梳理产业链条，
610
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合理安排经营，实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提
高整体盈利能力。
3、实现产业链整合，提高未来风险抵御能力
本次交易前，常林股份的主营业务属于工程机械行业，由于国内固定资产投
入减缓，全球经济发展不稳定，工程机械行业市场总体需求持续疲软，常林股份
的生产经营面临较大困境。
通过本次交易，将有助于上市公司进行资源整合，优化业务结构，深化“贸
工技金”一体化模式，以全面实现贸易、融资、产业布局等多方面的统一管控、
协同运作、优势互补，进而形成综合性的大型产业集团。本次交易的配套募集资
金将为公司带来新的业务增长点，提升公司在该光伏发电领域的业务规模和运营
效率，从而优化公司整体业务布局，提升盈利能力。
综合来看，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量，充实上市公司资产
规模，进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时，苏美达集团注入
上市公司以后，可以借助资本市场平台及其自身的产业经验、产业资源，为上市
公司后续发展、转型升级提供强劲的推动力，提升综合竞争力和盈利能力。
4、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势
本次交易完成后，上市公司将围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业
链、攀升价值链，探索现代贸易服务业的全方位综合运营模式，以国内外贸易为
形式，以机电设备和大宗商品做载体、金融化运营为本质，为优秀民营企业提供
集“资源供应、商务咨询、金融支持、物流服务”四位一体的商业解决方案。
另一方面，苏美达集团作为传统的外贸公司，在全球经济复苏的步伐低于预
期的背景下，其主营业务现代贸易服务业的未来发展存在一定的不确定性。同时，
上市公司在未来的经营过程中将不可避免地面临汇率风险，业务发展可能将受到
一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划
611
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本次交易完成后，上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司的业
务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。
2、拟执行的发展计划对上市公司未来发展前景的影响
上市公司将以苏美达集团现有业务为基础，充分发挥现有存量业务的资源优
势，并持续推进转型升级。关于本次交易后上市公司具体的经营发展战略，参见
本节“七、交易完成后上市公司的业务发展目标”。
（三）本次交易对上市公司财务及非财务方面的影响
1、交易前后主要财务指标分析
上市公司2015年实际及备考（不考虑募集配套资金）财务指标（合并报表口
径）对比如下：
单位：万元
财务指标 实际数 备考数
营业利润 -53,457.61 123,154.73
利润总额 -52,731.45 133,204.07
归属于母公司所有者的净利润 -52,703.05 33,146.28
基本每股收益（元/股） -0.82 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.83 0.28
如上表所示，本次交易完成后，上市公司备考2015年度的营业利润由
-53,457.61 万 元 增 加 到 123,154.73 万 元 ， 利 润 总 额 由 -52,731.45 万 元 增 加 到
133,204.07万元，归属于母公司所有者的净利润由-52,703.05万元增加到33,146.28
万元，上市公司2014年的基本每股收益由交易前的-0.82元/股增加到交易后的0.31
元/股，同时，2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益也由交易前的-0.83元/
股增加到交易后的0.28元/股，上市公司的盈利能力通过本次交易显著增强，2015
年扣除非经常性损益前后的每股收益均有所增厚。
2、上市公司未来资本性支出
上市公司暂无在本次交易完成后增加对拟注入资产未来资本性支出的计划。
但本次交易完成后，拟注入资产将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
612
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支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
承继，并由资产承接方负责进行安置，安置职工的工作年限连续计算。本次重大
资产重组涉及的职工安置方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
4、本次交易成本对上市公司的影响
根据天健出具的《审阅报告》（天健审[2016]5001号），本次交易的成本主
要为支付的中介机构费用，上市公司聘请了独立财务顾问中信建投证券、法律顾
问竞天公诚、会计师事务所信永中和、天健以及资产评估机构中企华，支付的服
务费用为本次交易的主要交易成本。本次交易成本不会对交易后上市公司的净利
润产生重大不利影响。
七、交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）总体规划
苏美达集团秉持“有质量的增长”为主线，弘扬“创新超越，行稳致远”的
经营理念，超前谋划，主动作为，准确把握新一轮发展周期，积极抢抓新一轮发
展先机，着力推动企业转型升级，创新发展，提高发展的全面性、协调性和可持
续性。下一步，苏美达集团将以巩固优势为基础、以调整结构为重点、以创新思
路为突破、以有质量发展为目标，构建苏美达集团发展新格局。
以“建设世界一流的现代制造服务业企业集团”为愿景，计划通过下两个五
年计划，力争实现“千亿集团”目标。“十三五”期间，“再造一个苏美达集团”，
建设具有全球竞争力的跨国公司。
（二）各业务发展战略
1、商品出口
613
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在园林机械、发电设备、纺织服装、工程车辆等领域，以打造“精品”为理
念，以有质量发展为目标，深化“贸工技金”一体化模式，加大技术创新和产品
创新的力度，加强国际化营销和自主产品品牌建设，整合产业链优势资源，努力
实现由 OEM 向 ODM、OBM 转变，巩固、提升市场和行业的优势地位，利用现
有资源、渠道、能力和产品平台，积极开拓新市场、新产品、新客户。
2、技术设备进口和大宗商品贸易
以国内外贸易为形式，以机电设备和大宗商品做载体、金融化运营为本质，
为优秀民营企业提供集“资源供应、商务咨询、金融支持、物流服务”四位一体
的商业解决方案，建设综合商社形式下的全国性、区域化“物资银行”，不断强
化风险防范能力和金融运作能力，保持国内行业和区域市场领先地位。
3、自主产品国内市场
依托现有产业的技术、产品、供应链、资源等优势，深入研究目标客户群，
明确产品定位，整合多种营销渠道和营销传播方式，稳健有序投入，打造自主产
品品牌，推进电商模式，扩大市场规模，提升品牌知名度和影响力。
4、投资发展
积极探索战略投资、产业投资、项目投资及财务投资。产业投资和项目投资
是对现有产业领域进行投资，推动现有产业突破资源瓶颈，拉动现有产业突破市
场瓶颈，实现跨越式增长；战略投资是通过多种形式对新业务领域进行投资，不
断培育新的业务增长点，追求长远价值，实现可持续发展；根据自身金融资源状
况，择机开展风险可控、回报稳定的财务性投资。所有投资都应确保国有资产保
值增值和既定的投资收益率和回报期。
（三）战略举措
1、建立战略管理体系
围绕中长期发展战略目标，要进一步推进外部对标管理、战略发展研究、信
息情报收集、完善战略管理制度、建立业绩评估机制等，有针对性的应用专业化
管理工具，建立涵盖“经营目标、全面预算、管理报告、业绩评价、内部审计、
614
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人员考核”等关键环节的战略管理体系，支持整体战略的执行和落地，以不断适
应外部环境、优化资源配置、提升竞争能力，保障健康可持续发展。
2、培育新兴业务
积极把握市场和行业机遇，充分利用现有资源和资本平台，加强对新业务机
会的研究和评估，建立新产品、新业务的孵化机制和发展平台，发掘具有发展潜
力的重点产品或产业进行投入培育。
着重围绕清洁能源、先进制造、健康医疗、生态农业等新兴领域，立足能力
资源优势，找准与现有业务的结合点，培育和壮大新兴业务，打造下一个战略支
撑产业。
3、完善和实施风险控制体系
建设以流程为纽带、制度为保障的全面风险管理内控体系。着重防范各类经
营风险、财务风险等，特别是防范战略性重大风险，增强风险意识；着力构建多
层级风险管控架构，落实责任体系。加强横向联合，构建跨部门风险管控机制；
充分利用外部专业资源，提升风控专业化能力。科学运用保险、担保等金融工具，
建立重大项目的风控模型。全面保障企业安全、稳健发展。
4、建设资本运营平台
建设和打造融资平台，实施稳健性融资策略，建立总量匹配、结构合理的银
行综合授信体系；积极开拓直接融资渠道，协调积累和发展的关系，构建与业务
可协同发展的综合融资能力体系。在保证资金成本最优的基础上，提升整体资金
运筹效率，支撑和促进业务以及投资的持续发展。
加快提升苏美达集团资本经营能力，有针对性的引进资本运作高端人才和专
业队伍，有力实施资本运作，着力推进整体上市、相关板块挂牌公众公司。积极
推进境外业务运作和发展，大力开拓融资渠道，利用好境外融资平台。创新融资
方式，推动传统产业发展，培育新产业，形成产融结合发展格局。
5、建立品牌管理体系
面向国际化、多元化的战略需要，提炼品牌发展理念，构建品牌管理架构，
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统一形象识别，创新推广方式，着力打造 SUMEC 企业品牌，提升苏美达集团全
球影响力和美誉度。实施多产品品牌策略，建立产品品牌发展评估机制，支持子
公司核心自主产品品牌建设。在政策型、资源型以及重大项目型领域，依托国机
集团的品牌影响力，助推资源整合和业务发展，实现共赢。
围绕 SUMEC 企业品牌，整合品牌管理职能，建立品牌架构，设计 CIS 系统，
形成涵盖“品牌形象、品牌理念、品牌传播、品牌管理”的全套方案及制度规范
体系；设计和实施产品品牌评估支持机制，导入多层次品牌推广方式，全面推进
SUMEC 企业品牌和若干优势产品品牌建设。
6、加强科技研发能力建设
以市场需求为导向，以集成研发和协同创新为模式，促进创新成果产业化。
整合优势科技资源，有针对性地兼并、收购、投资相关科研及设计院所，掌控核
心环节，完善产业链条，培育科技创新平台。在相关领域内，推动向“科工贸金”
一体化模式转变。加强与国机集团内科研院所的联合研发创新，引导和支持子公
司技术中心建设，承接重大科技项目，开发具有支撑力和带动力的新技术和新产
品。建立科技创新激励机制，打造科技人才队伍，营造创新文化和氛围，保障产
业可持续发展。
7、改革优化组织和人力资源体系
以战略为导向，推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织
功能建设，打造专业化队伍。深化体制机制运行，创新考核激励模式，激活组织
活力。根据业务发展和组织成长需要，推动组织横向拓展。通过高端人才引进和
内部系统培养等方式，构建高水平专业化团队，推动人才共享与流动。坚持“持
续学习和实战育人”的理念，打造一支有思想力、有领导力、有执行力的干部队
伍，成为苏美达集团持续发展的强大动力源泉。采取行业领先薪酬策略，实施分
层次、分类别、差异化的绩效考核模式。打造凝聚力工程，实施职工生活关怀计
划，创造和谐氛围。
8、强化企业文化建设
以支撑苏美达集团发展战略为目标，创新新时期下企业文化理念体系，强化
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传播、推广和宣贯，展现企业文化魅力。以理念为纲，引领制度建设，强化规范
执行，推进文化落地。坚持以员工为中心，“理解人、尊重人、关爱人、依靠人”，
开展特色企业文化活动，激发组织活力、动力和合力，实现企业强大、员工幸福。
强化培育创新型文化和工作氛围，支持和配合企业的改革发展。发挥企业文化的
统领作用，有效管理多元文化，推进文化融合，保障共同发展、和谐发展。形成
一套全面涵盖“理念层、行为层、制度层”的企业文化系统，建立“宣贯、推广、
执行、评价、考核”一体化的企业文化管理机制，推进建设“有品质、有内涵、
有品位”的苏美达集团。
9、建设国际化运营平台
进一步支撑苏美达集团国际化战略的实施，推进包括组织架构、管理机制、
人力资源、品牌形象以及关键资源在内的大平台建设，创造规模优势、系统优势
和整合优势。
在战略性海外市场以及多个子公司计划设立海外机构的市场区域，逐步建立
统一的管理平台，协调各子公司的办公资源、海外人才招聘与管理、品牌推广、
渠道拓展、研发设计资源整合及供应链共享。
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第十二节 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
（一）合并资产负债表
根据信永中和出具的常林股份审计报告，常林股份最近三年的合并资产负债
表数据如下：
单位：万元
资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,007.45 31,528.35 35,607.05
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
应收票据 669.83 714.19 7,138.31
应收账款 53,899.71 68,259.55 56,579.48
预付款项 1,635.53 1,626.28 1,632.43
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 629.40 6,667.09 583.84
存货 22,866.50 33,811.19 44,061.00
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - 2.51
流动资产合计 100,708.42 142,606.64 145,604.62
非流动资产：
可供出售金融资产 2,623.56 2,623.56 2,623.56
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 18,217.54 43,144.74 57,342.69
投资性房地产 - - -
固定资产 54,595.17 55,584.16 57,307.41
在建工程 866.27 106.65 2,007.73
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工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 12,926.21 13,221.24 15,291.26
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 96.90 115.71 16.22
其他非流动资产 - 2,992.10 -
非流动资产合计 89,325.65 117,788.16 134,588.87
资产总计 190,034.08 260,394.80 280,193.50
流动负债：
短期借款 26,839.71 33,150.00 27,000.00
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
应付票据 5,477.18 10,918.24 9,717.65
应付账款 24,615.58 29,706.23 41,896.70
预收款项 1,913.13 1,321.32 2,233.85
应付职工薪酬 2,094.79 1,734.30 1,419.11
应交税费 -51.06 24.07 -903.15
应付利息 39.19 - -
应付股利 - - -
其他应付款 2,566.95 3,434.18 3,260.23
一年内到期的非流动负债 5,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 68,495.47 80,288.34 84,624.39
非流动负债：
长期借款 - 5,000.00 5,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 1,865.16 2,354.53 2,843.91
预计负债 - 0.31 14.57
619
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,865.16 7,354.84 7,858.47
负债合计 70,360.62 87,643.18 92,482.86
股东权益：
股本 64,028.40 64,028.40 64,028.40
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 55,621.60 55,621.60 55,621.60
减：库存股 - - -
其他综合收益 -261.63 -215.51 -213.89
专项储备 143.95 209.12 290.23
盈余公积 13,408.35 13,408.35 13,408.35
未分配利润 -16,678.65 36,024.40 54,045.99
归属于母公司股东权益合计 116,262.02 169,076.35 187,180.67
少数股东权益 3,411.44 3,675.27 529.96
股东权益合计 119,673.45 172,751.62 187,710.64
负债和股东权益总计 190,034.08 260,394.80 280,193.50
（二）母公司资产负债表
根据信永中和出具的常林股份审计报告，常林股份母公司最近三年的资产负
债表数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月
资产
日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 16,409.91 26,240.39 33,260.88
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 659.83 224.06 7,138.31
应收账款 51,518.19 65,609.85 57,562.01
预付款项 1,195.92 473.31 1,481.84
620
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 570.08 6,610.27 583.23
存货 18,237.11 29,011.32 39,888.10
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 88,591.03 128,169.20 139,914.38
非流动资产：
可供出售金融资产 2,623.56 2,623.56 2,623.56
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 25,801.93 50,729.14 61,701.09
投资性房地产 - - -
固定资产 51,372.40 53,140.36 57,180.73
在建工程 866.27 106.65 2,007.73
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 12,508.74 12,793.56 15,291.26
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - 2,992.10 -
非流动资产合计 93,172.91 122,385.37 138,804.37
资产总计 181,763.93 250,554.57 278,718.75
流动负债：
短期借款 23,539.71 30,550.00 27,000.00
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 4,258.37 10,899.64 9,717.65
应付账款 24,631.11 26,420.13 41,339.50
621
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预收款项 1,764.17 1,165.17 2,138.88
应付职工薪酬 1,960.17 1,640.43 1,354.82
应交税费 -129.17 235.62 -778.22
应付利息 39.19 - -
应付股利 - - -
其他应付款 2,436.83 3,382.81 3,169.49
一年内到期的非流动负债 5,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债小计 63,500.38 74,293.80 83,942.13
非流动负债：
长期借款 - 5,000.00 5,000.00
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 1,865.16 2,354.53 2,843.91
预计负债 - 0.31 14.57
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债小计 1,865.16 7,354.84 7,858.47
负债合计 65,365.53 81,648.64 91,800.60
股东权益：
股本 64,028.40 64,028.40 64,028.40
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 55,621.60 55,621.60 55,621.60
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 143.95 209.12 290.23
盈余公积 13,308.57 13,308.57 13,308.57
未分配利润 -16,704.12 35,738.23 53,669.34
622
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东权益合计 116,398.40 168,905.93 186,918.14
负债和股东权益总计 181,763.93 250,554.57 278,718.75
（三）合并利润表
根据信永中和出具的常林股份审计报告，常林股份最近三年的合并利润表数
据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 88,396.45 116,493.23 115,003.23
营业总成本 117,080.36 135,005.69 131,885.29
其中：营业成本 85,913.09 108,670.84 107,794.44
营业税金及附加 397.69 182.90 464.97
销售费用 7,949.20 9,517.11 9,702.77
管理费用 8,207.75 8,669.90 8,876.95
财务费用 1,024.46 2,017.53 1,673.33
资产减值损失 13,588.18 5,947.41 3,372.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”填
- - -
列）
投资收益（损失以“-”填列） -24,773.69 -10,192.46 -3,836.87
其中：对联营企业和合营企业的投
-24,927.21 -14,197.95 -3,836.87
资收益
营业利润（亏损以“-”填列） -53,457.61 -28,704.92 -20,718.93
加：营业外收入 986.17 10,795.31 778.45
其中：非流动资产处置利得 1.20 9,958.71 6.19
减：营业外支出 260.02 83.05 518.16
其中：非流动资产处置损失 180.75 12.46 354.25
利润总额（亏损总额以“-”填列） -52,731.45 -17,992.66 -20,458.64
减：所得税费用 182.71 36.61 1,192.62
净利润（净亏损以“-”填列） -52,914.16 -18,029.26 -21,651.26
归属于母公司股东的净利润 -52,703.05 -18,021.59 -21,623.63
少数股东损益 -211.11 -7.67 -27.62
其他综合收益的税后净额 -98.85 -24.66 -212.75
归属母公司所有者的其他综合收益的税
-46.13 -1.62 -152.89
后净额
623
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
- - -
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
-46.13 -1.62 -152.89
收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
- - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
- - -
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 -46.13 -1.62 -152.89
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后
-52.72 -23.05 -59.86
净额
综合收益总额 -53,013.01 -18,053.93 -21,864.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 -52,749.17 -18,023.21 -21,776.52
归属于少数股东的综合收益总额 -263.84 -30.72 -87.48
每股收益
基本每股收益 -0.82 -0.28 -0.34
稀释每股收益 -0.82 -0.28 -0.34
（四）母公司利润表
根据信永中和出具的常林股份审计报告，常林股份母公司最近三年的利润表
表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 55,861.22 99,714.38 114,457.08
减：营业成本 54,966.55 93,324.11 108,348.92
营业税金及附加 350.49 136.00 430.40
销售费用 7,111.13 8,760.39 8,756.57
管理费用 7,575.14 8,142.05 8,490.71
财务费用 885.04 1,926.03 1,573.26
624
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产减值损失 13,401.81 5,795.52 3,347.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - -
投资收益（损失以“-”填列） -24,773.69 -10,192.46 -3,836.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -24,927.21 -14,197.95 -3,836.87
营业利润（亏损以“-”填列） -53,202.63 -28,562.18 -20,327.05
加：营业外收入 979.16 10,712.96 777.57
其中：非流动资产处置利得 0.24 9,958.71 6.19
减：营业外支出 218.88 81.89 471.73
其中：非流动资产处置损失 140.56 12.46 354.10
利润总额（亏损总额以“-”填列） -52,442.36 -17,931.11 -20,021.21
减：所得税费用 - - 1,088.25
净利润（净亏损以“-”填列） -52,442.36 -17,931.11 -21,109.46
其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
- - -
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
- - -
益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
- - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
- - -
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
综合收益总额 -52,442.36 -17,931.11 -21,109.46
（五）合并现金流量表
根据信永中和出具的常林股份审计报告，常林股份最近三年的合并现金流量
表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
625
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 70,468.92 55,940.33 53,406.56
收到的税费返还 2,186.13 3,571.43 1,852.07
收到其他与经营活动有关的现金 1,842.99 3,775.31 9,852.24
经营活动现金流入小计 74,498.04 63,287.07 65,110.87
购买商品、接受劳务支付的现金 63,137.00 47,962.71 40,707.26
支付给职工以及为职工支付的现金 12,236.77 12,493.93 12,535.61
支付的各项税费 2,287.45 1,848.61 2,634.78
支付其他与经营活动有关的现金 4,082.05 5,364.57 15,803.30
经营活动现金流出小计 81,743.26 67,669.82 71,680.95
经营活动产生的现金流量净额 -7,245.23 -4,382.75 -6,570.07
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 153.52 4,005.49 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
6,216.12 7,248.16 333.35
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 23.02 -
投资活动现金流入小计 6,369.64 11,276.67 333.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,111.27 5,763.64 8,193.40
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 7.73
投资活动现金流出小计 1,111.27 5,763.64 8,201.14
投资活动产生的现金流量净额 5,258.37 5,513.03 -7,867.79
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 35,407.57 45,150.00 32,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 11,210.57 5,466.33 -
筹资活动现金流入小计 46,618.14 50,616.33 32,000.00
偿还债务支付的现金 41,740.48 40,000.00 36,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,101.58 2,348.93 2,163.81
626
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中:子公司支付少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 8,763.66 13,686.82 -
筹资活动现金流出小计 52,605.72 56,035.75 38,163.81
筹资活动产生的现金流量净额 -5,987.58 -5,419.42 -6,163.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 195.55 92.08 -257.21
现金及现金等价物净增加额 -7,778.89 -4,197.06 -20,858.89
加：期初现金及现金等价物余额 24,785.42 28,982.49 49,841.38
期末现金及现金等价物余额 17,006.53 24,785.42 28,982.49
（六）母公司现金流量表
根据信永中和出具的常林股份审计报告，常林股份母公司最近三年的现金流
量表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 33,988.70 44,820.40 58,054.98
收到的税费返还 1,502.07 3,304.59 1,288.06
收到其他与经营活动有关的现金 928.99 2,339.67 9,790.72
经营活动现金流入小计 36,419.76 50,464.66 69,133.76
购买商品、接受劳务支付的现金 27,009.50 36,019.33 34,715.83
支付给职工以及为职工支付的现金 11,233.68 11,587.89 11,547.80
支付的各项税费 1,767.13 1,451.80 2,259.54
支付其他与经营活动有关的现金 2,756.42 4,494.17 26,307.48
经营活动现金流出小计 42,766.73 53,553.19 74,830.65
经营活动产生的现金流量净额 -6,346.97 -3,088.53 -5,696.89
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 153.52 4,005.49 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
6,216.12 8,001.58 333.35
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 6,369.64 12,007.06 333.35
627
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,109.03 5,128.31 8,177.30
投资支付的现金 - 3,226.00 106.04
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 753.41 7.73
投资活动现金流出小计 1,109.03 9,107.73 8,291.07
投资活动产生的现金流量净额 5,260.60 2,899.34 -7,957.72
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 31,507.57 42,550.00 32,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 10,842.62 5,466.33 -
筹资活动现金流入小计 42,350.19 48,016.33 32,000.00
偿还债务支付的现金 38,540.48 39,000.00 36,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,917.90 2,326.86 2,163.81
支付其他与筹资活动有关的现金 7,580.44 13,686.82 -
筹资活动现金流出小计 48,038.82 55,013.68 38,163.81
筹资活动产生的现金流量净额 -5,688.63 -6,997.36 -6,163.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 183.22 66.28 -190.53
现金及现金等价物净增加额 -6,591.78 -7,120.27 -20,008.96
加：期初现金及现金等价物余额 19,516.06 26,636.33 46,645.28
期末现金及现金等价物余额 12,924.28 19,516.06 26,636.33
二、拟注入资产的财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
根据天健出具的苏美达集团审计报告，苏美达集团最近三年的合并资产负债
表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 579,847.50 410,692.60 174,418.19
628
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以公允价值计量且其变动
33.73 262.67 4,355.99
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 62,203.96 87,160.16 162,550.01
应收账款 546,459.74 478,572.35 500,979.81
预付款项 700,661.12 613,171.69 512,732.16
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 89,857.86 99,823.68 65,141.29
存货 180,420.32 170,613.28 194,478.08
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 77,713.77 17,580.57 7,680.58
流动资产合计 2,237,198.00 1,877,877.00 1,622,336.12
非流动资产：
可供出售金融资产 13,408.56 8,626.29 8,626.29
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 24,702.03 22,909.86 14,876.86
投资性房地产 1,874.04 1,716.99 1,537.53
固定资产 317,872.62 157,889.03 112,204.50
在建工程 104,200.11 98,524.98 21,542.41
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 14,941.14 10,933.34 8,058.77
开发支出 - - -
商誉 1,062.32 1,062.32 475.68
长期待摊费用 2,693.98 2,686.55 723.55
递延所得税资产 12,022.75 7,140.95 5,311.52
其他非流动资产 6,583.21 12,034.31 5,366.97
非流动资产合计 499,360.76 323,524.62 178,724.09
资产总计 2,736,558.76 2,201,401.62 1,801,060.21
629
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流动负债：
短期借款 517,706.93 345,435.81 323,756.96
以公允价值计量且其变动
8,435.91 6,231.58 1,221.32
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 349,777.57 226,383.74 169,633.04
应付账款 284,628.65 253,131.11 224,355.18
预收款项 725,014.83 758,181.86 609,880.54
应付职工薪酬 9,557.75 6,577.69 5,681.94
应交税费 29,944.25 17,850.76 19,393.70
应付利息 1,459.10 2,046.66 1,006.61
应付股利 396.00 171.00 -
其他应付款 49,193.24 68,670.69 50,497.94
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 89,688.11 1,626.10 1,221.67
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,065,802.34 1,686,307.00 1,406,648.90
非流动负债：
长期借款 170,406.42 124,694.65 45,108.31
应付债券 30,267.58 - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 11,916.58 17,205.85 -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 8,148.18 8,152.20 4,000.00
递延所得税负债 5,862.23 6,283.49 7,662.13
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 226,600.98 156,336.19 56,770.45
负债合计 2,292,403.33 1,842,643.18 1,463,419.35
所有者权益：
实收资本(或股本) 50,000.00 50,000.00 50,000.00
其他权益工具 50,000.00 - -
630
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其中：优先股 - - -
永续债 50,000.00 - -
资本公积 17,415.91 23,063.94 23,063.94
减：库存股 - - -
其他综合收益 202.92 11.77 186.94
专项储备 - - -
盈余公积 7,671.15 4,814.70 2,057.90
一般风险准备 - - -
未分配利润 113,216.31 96,384.78 85,685.55
归属于母公司所有者权益
238,506.29 174,275.19 160,994.33
合计
少数股东权益 205,649.15 184,483.25 176,646.53
所有者权益合计 444,155.43 358,758.44 337,640.86
负债和所有者权益总计 2,736,558.76 2,201,401.62 1,801,060.21
2、母公司资产负债表
根据天健出具的苏美达集团审计报告，苏美达集团母公司最近三年的资产负
债表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,847.41 4,300.83 15,544.45
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - 50.00 -
应收账款 46,700.41 33,824.93 13,716.53
预付款项 1,496.57 3,565.06 2,336.15
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 246,472.93 106,519.07 85,458.79
存货 - 96.86 403.98
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
631
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其他流动资产 20,778.63 683.35 815.22
流动资产合计 345,295.94 149,040.10 118,275.12
非流动资产：
可供出售金融资产 12,585.92 7,803.65 7,803.65
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 82,017.97 73,980.39 67,533.90
投资性房地产 18,998.21 20,360.05 21,721.88
固定资产 10,272.45 11,046.90 11,619.74
在建工程 454.86 120.99 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 21.41 17.79 0.47
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 2,546.79 2,499.19 2,499.19
非流动资产合计 126,897.61 115,828.96 111,178.84
资产总计 472,193.55 264,869.06 229,453.96
流动负债：
短期借款 12,500.00 15,000.00 -
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - 4,200.00
应付账款 4,045.59 2,652.85 621.59
预收款项 1,626.61 313.50 3,165.51
应付职工薪酬 1,562.54 1,389.50 752.98
应交税费 299.20 78.98 354.28
应付利息 110.61 43.23 -
应付股利 - - -
632
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其他应付款 144,700.28 43,247.46 45,231.25
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 1,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 165,844.83 62,725.51 54,325.62
非流动负债：
长期借款 66,880.00 52,000.00 39,000.00
应付债券 30,267.58 - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 17,188.39 17,698.37 18,053.69
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 114,335.96 69,698.37 57,053.69
负债合计 280,180.79 132,423.88 111,379.30
所有者权益：
实收资本(或股本) 50,000.00 50,000.00 50,000.00
其他权益工具 50,000.00 - -
其中：优先股 - - -
永续债 50,000.00 - -
资本公积 51,099.56 56,638.14 56,638.14
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 7,671.15 4,814.70 2,057.90
一般风险准备 - - -
未分配利润 33,242.05 20,992.34 9,378.62
归属于母公司所有者权益合
192,012.76 132,445.18 118,074.66
计
少数股东权益 - - -
633
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所有者权益合计 192,012.76 132,445.18 118,074.66
负债和所有者权益总计 472,193.55 264,869.06 229,453.96
3、合并利润表
根据天健出具的苏美达集团审计报告，苏美达集团最近三年的合并利润表数
据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
减：营业成本 3,768,725.64 3,609,405.62 3,882,069.89
营业税金及附加 5,224.74 4,593.76 3,252.69
销售费用 77,162.28 62,449.24 52,080.52
管理费用 70,985.25 55,373.93 47,077.58
财务费用 681.47 6,688.32 -4,839.96
资产减值损失 19,197.70 2,368.12 8,693.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -2,433.27 -9,103.59 2,437.55
投资收益（损失以“-”号填列） 8,087.13 12,430.36 21,867.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收
3,726.89 3,963.07 3,769.81
益
营业利润（亏损以“-”号填列） 123,154.73 109,179.10 127,664.85
加：营业外收入 10,708.00 6,261.86 6,144.90
其中：非流动资产处置利得 56.96 15.26 30.66
减：营业外支出 658.66 1,776.84 2,419.22
其中：非流动资产处置损失 169.71 19.37 95.94
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 133,204.07 113,664.11 131,390.53
减：所得税费用 29,405.57 28,558.92 33,618.08
净利润（净亏损以“-”号填列） 103,798.51 85,105.19 97,772.45
归属于母公司所有者的净利润 33,146.28 26,653.53 30,528.54
少数股东损益 70,652.23 58,451.66 67,243.91
其他综合收益的税后净额 301.18 -500.73 570.56
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
191.14 -175.17 223.39
后净额
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
其中：重新计量设定受益计划净负债或净 - - -
634
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资产导致的变动
权益法下在被投资单位不能重分类
- - -
进损益的其他综合收益中所享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 191.14 -175.17 223.39
其中：权益法下在被投资单位以后将重分
- - -
类进损益的其他综合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动损
- - -
益
持有至到期投资重分类为可供出售
- - -
金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分 - - -
外币财务报表折算差额 191.14 -175.17 223.39
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
110.04 -325.56 347.18
额
综合收益总额 104,099.69 84,604.46 98,343.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 33,337.42 26,478.36 30,751.93
归属于少数股东的综合收益总额 70,762.26 58,126.10 67,591.09
4、母公司利润表
根据天健出具的苏美达集团审计报告，苏美达集团母公司最近三年的利润表
数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 48,616.84 46,639.93 27,193.69
减：营业成本 44,359.36 43,916.37 24,950.38
营业税金及附加 455.21 270.62 269.84
销售费用 1,827.10 1,297.09 792.58
管理费用 8,133.41 8,596.41 8,280.75
财务费用 -1,904.87 -1,734.32 -1,230.12
资产减值损失 850.71 205.35 259.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 33,300.04 33,061.74 31,406.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收
306.29 184.48 214.38
益
营业利润（亏损以“-”号填列） 28,195.96 27,150.14 25,277.74
加：营业外收入 111.43 124.58 52.93
635
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：非流动资产处置利得 18.43 4.63 0.01
减：营业外支出 106.95 62.02 55.46
其中：非流动资产处置损失 78.95 - -
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,200.44 27,212.70 25,275.21
减：所得税费用 -364.02 -355.32 -357.61
净利润（净亏损以“-”号填列） 28,564.46 27,568.01 25,632.82
归属于母公司所有者的净利润 28,564.46 27,568.01 25,632.82
少数股东损益 - - -
其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
- - -
后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
其中：重新计量设定受益计划净负债或净
- - -
资产导致的变动
权益法下在被投资单位不能重分类
- - -
进损益的其他综合收益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
- - -
益
其中：权益法下在被投资单位以后将重分
- - -
类进损益的其他综合收益中所享有的份额
可供出售金融资产公允价值变动损
- - -
益
持有至到期投资重分类为可供出售
- - -
金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分 - - -
外币财务报表折算差额 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
综合收益总额 28,564.46 27,568.01 25,632.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 28,564.46 27,568.01 25,632.82
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
5、合并现金流量表
根据天健出具的苏美达集团审计报告，苏美达集团最近三年的合并现金流量
表数据如下：
单位：万元
636
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,376,609.73 4,503,914.28 4,425,034.31
收到的税费返还 167,576.02 106,349.22 96,515.72
收到其他与经营活动有关的现金 234,733.75 129,792.55 186,046.09
经营活动现金流入小计 4,778,919.49 4,740,056.05 4,707,596.13
购买商品、接受劳务支付的现金 4,228,153.20 4,081,761.64 4,507,634.50
支付给职工以及为职工支付的现金 80,596.05 69,308.30 56,890.87
支付的各项税费 63,981.27 65,118.22 50,549.89
支付其他与经营活动有关的现金 377,464.88 223,733.81 204,965.65
经营活动现金流出小计 4,750,195.40 4,439,921.97 4,820,040.91
经营活动产生的现金流量净额 28,724.09 300,134.08 -112,444.79
投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 592.54 - 329.00
取得投资收益收到的现金 8,347.03 10,867.20 19,911.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
257.69 77.41 49.92
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 277,496.70 73,642.13 15,113.46
投资活动现金流入小计 286,693.97 84,586.73 35,404.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
168,760.50 121,710.92 48,912.36
付的现金
投资支付的现金 7,014.98 6,902.38 6,519.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,018.33 1,171.36 -
支付其他与投资活动有关的现金 320,579.09 75,395.62 20,908.54
投资活动现金流出小计 503,372.89 205,180.28 76,340.53
投资活动产生的现金流量净额 -216,678.93 -120,593.55 -40,936.40
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 61,424.19 9,769.46 12,911.78
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 11,424.19 9,769.46 12,911.78
取得借款收到的现金 1,317,248.95 1,323,174.67 851,825.72
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 218,912.03 142,815.78 165,326.85
筹资活动现金流入小计 1,597,585.18 1,475,759.91 1,030,064.34
偿还债务支付的现金 981,704.19 1,221,723.15 682,019.63
637
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,527.40 92,097.78 78,868.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 60,924.23 60,273.84 57,541.17
支付其他与筹资活动有关的现金 205,093.56 233,611.87 179,272.87
筹资活动现金流出小计 1,282,325.14 1,547,432.81 940,161.42
筹资活动产生的现金流量净额 315,260.04 -71,672.90 89,902.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.38 -355.87 203.08
现金及现金等价物净增加额 127,308.59 107,511.76 -63,275.18
加：期初现金及现金等价物余额 252,111.78 144,600.02 207,875.20
期末现金及现金等价物余额 379,420.37 252,111.78 144,600.02
6、母公司现金流量表
根据天健出具的苏美达集团审计报告，苏美达集团母公司最近三年的现金流
量表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,941.96 29,794.24 23,478.39
收到的税费返还 - 161.92 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,204.63 5,355.28 2,519.54
经营活动现金流入小计 44,146.59 35,311.45 25,997.92
购买商品、接受劳务支付的现金 49,268.11 51,985.11 21,805.66
支付给职工以及为职工支付的现金 6,146.05 5,871.61 4,446.53
支付的各项税费 1,195.74 1,176.45 1,122.66
支付其他与经营活动有关的现金 7,640.90 5,703.33 8,030.77
经营活动现金流出小计 64,250.80 64,736.49 35,405.62
经营活动产生的现金流量净额 -20,104.21 -29,425.04 -9,407.70
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 232.54 - -
取得投资收益收到的现金 33,204.93 32,890.04 31,571.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
68.98 4.63 1.36
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 1,726,508.74 1,278,818.40 496,428.69
投资活动现金流入小计 1,760,015.19 1,311,713.07 528,001.74
638
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
488.38 320.47 2,652.19
付的现金
投资支付的现金 17,841.82 5,054.78 9,682.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,400.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 1,836,660.90 1,287,372.39 531,756.98
投资活动现金流出小计 1,854,991.09 1,294,147.65 544,091.52
投资活动产生的现金流量净额 -94,975.90 17,565.42 -16,089.79
筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 50,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 52,200.00 53,976.06 9,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 804,856.89 501,760.00 471,638.35
筹资活动现金流入小计 907,056.89 555,736.06 480,638.35
偿还债务支付的现金 21,320.00 25,976.06 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,711.88 14,142.40 9,142.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 729,898.32 513,741.59 482,774.09
筹资活动现金流出小计 768,930.20 553,860.05 491,916.59
筹资活动产生的现金流量净额 138,126.69 1,876.01 -11,278.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 23,046.58 -9,983.62 -36,775.73
加：期初现金及现金等价物余额 4,300.83 14,284.45 51,060.18
期末现金及现金等价物余额 27,347.41 4,300.83 14,284.45
（二）审计意见
天健审计了苏美达集团财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、
2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表，以及财务报表附注。
天健认为，苏美达集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了苏美达集团公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度
639
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）财务报表编制基础和编制假设
1、编制基础
苏美达集团财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
苏美达集团不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况。
（四）合并报表的范围及变化情况
1、合并报表的范围
天健将技贸公司、成套公司和五金公司等 95 家子公司纳入报告期合并财务
报表范围。
2、合并报表的变化情况
（1）非同一控制下企业合并
报告期发生的非同一控制下企业合并：
股权取得成本
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例(%) 股权取得方式
（元）
2015 年度
烟台牟平恒顺光
2015 年 7 月 100.00 购买股权
电科技有限公司
南京益典弘新能
源有限公司
2015 年 7 月 100.00 购买股权
兴义市中弘新能
源有限公司
洛南县天能新能
2015 年 7 月 100.00 购买股权
源有限公司
东营聚兴新能源
有限责任公司
2015 年 9 月 100.00 购买股权
垦利聚兴新能源
有限责任公司
640
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成都灏润新能源
90.00
有限责任公司
会东县德润新能 2015 年 9 月 购买股权
源开发有限责任 99.90
公司
宿州市云阳新能
2015 年 12 月 68,000,000.00 100.00 购买股权
源发电有限公司
江苏德联投资咨
询有限公司
2015 年 2 月 100.00 购买股权
烟台德联新能源
有限公司
2014 年度
江苏苏美达轻纺 2013 年 12 月前 1,397,765.59 40.00 设立及购买股权
科技产业有限公
司、南京苏美达
2014 年 6 月 8,027,664.00 60.00 购买股权
创品制衣有限公
司
垦利恒泰新能源
2014 年 8 月 1,000,000.00 100.00 购买股权
有限公司
恩菲新能源（中
2014 年 9 月 1,000,000.00 100.00 购买股权
宁）有限公司
泗水县中电电气
光伏发电有限公 2014 年 9 月 4,000,000.00 100.00 购买股权
司
曹县泰达新能源
2014 年 9 月 907,427.94 100.00 购买股权
有限公司
合肥枣广投资管
2014 年 11 月 1,000,000.00 100.00 购买股权
理有限公司
枣庄广阳太阳能
2014 年 10 月 1,000,000.00 100.00 购买股权
发电有限公司
安丘润达太阳能
2014 年 11 月 100.00 购买股权
开发有限公司
2013 年度
中电电气盱眙光
2013 年 11 月 12 日 4,000,000.00 100.00 受让
伏发电有限公司
(续上表)
购买日至当期期末
购买日的 购买日至当期期末
被购买方名称 购买日 被购买方的净利润
确定依据 被购买方的收入
（元）
2015 年度
烟台牟平恒顺光 2015 年 7 月 控制权发生转
641
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电科技有限公司 移
南京益典弘新能
源有限公司 控制权发生转
2015 年 7 月
兴义市中弘新能 移
源有限公司
洛南县天能新能 控制权发生转
2015 年 7 月
源有限公司 移
东营聚兴新能源
有限责任公司 控制权发生转
2015 年 9 月 -164,558.70
垦利聚兴新能源 移
有限责任公司
成都灏润新能源
有限责任公司
控制权发生转
会东县德润新能 2015 年 9 月 -2,741.94
移
源开发有限责任
公司
宿州市云阳新能
控制权发生转
源发电有限公司 2015 年 12 月
移
公司
江苏德联投资咨
询有限公司 控制权发生转
2015 年 2 月
烟台德联新能源 移
有限公司
2014 年度
江苏苏美达轻纺
科技产业有限公
控制权发生转
司、南京苏美达 2014 年 6 月 19 日 33,657,104.68 1,056,492.51
移
创品制衣有限公
司
垦利恒泰新能源 控制权发生转
2014 年 8 月 -41,876.77
有限公司 移
恩菲新能源（中 控制权发生转
2014 年 9 月 -9,843.46
宁）有限公司 移
泗水县中电电气
控制权发生转
光伏发电有限公 2014 年 9 月 -104,403.14
移
司
曹县泰达新能源 控制权发生转
2014 年 9 月 -30,900.51
有限公司 移
合肥枣广投资管 控制权发生转
2014 年 10 月 538.61
理有限公司 移
枣庄广阳太阳能 控制权发生转
2014 年 10 月 -1,524.14
发电有限公司 移
安丘润达太阳能 2014 年 11 月 控制权发生转
642
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发有限公司 移
2013 年度
中电电气盱眙光 控制权发生转
2013 年 11 月 12 日
伏发电有限公司 移
（2）其他原因的合并范围变动
1）合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例
2015 年度
Myanmar Win-Win USD
设立 2015 年 3 月 100.00%
Garments Co.,Ltd 1,000,000.00
南京苏美达服装技术研发
设立 2015 年 8 月 5,000,000.00 100.00%
有限公司
河南苏美达服装科技发展
设立 2015 年 8 月 10,000,000.00 100.00%
有限公司
FIRMAN EQUIPMENT
设立 2015 年 6 月 100.00%
INC.
PARAGON LUXURY
设立 2015 年 6 月 USD 100,000.00 100.00%
WHEELS INC.
北京东健金秋投资管理有
设立 2015 年月 8 日 5,000,000.00 51%
限公司
和布克赛尔蒙古自治县美
设立 2015 年 4 月 10,000,000.00 100.00%
恒光伏发电有限公司
宝应县宝丰达新能源发电
设立 2015 年 4 月 1,000,000.00 100.00%
有限公司
南京美恒投资管理有限公
设立 2015 年 1 月 100,000.00 100.00%
司
襄垣县隆维新能源有限公
设立 2015 年 4 月 100.00%
司
合肥苏阳光伏发电有限公
设立 2015 年 1 月 8,500,000.00 85.00%
司
莱芜神舟电力有限公司 设立 2015 年 4 月 100.00%
滨州达能新能源开发有限
设立 2015 年 7 月 51.00%
公司
济宁美达光伏发电有限公
设立 2015 年 7 月 100.00%
司
阳春市美恒发电有限公司 设立 2015 年 8 月 100.00%
2014 年度
成都苏美达国际贸易有限
设立 2014 年 7 月 5,000,000.00 100.00%
公司
643
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广东苏美达国际贸易有限
设立 2014 年 6 月 5,000,000.00 100.00%
公司
合肥苏美达阳光发电有限
设立 2014 年 10 月 32,640,000.00 51.00%
公司
淮安苏美达光伏电力有限
设立 2014 年 11 月 100.00%
公司
MEROTEC PTY
设立 2014 年 1 月 AUD 10.00 100.00%
LIMITED
JPY
SUMEC Japan KK 设立 2014 年 6 月 100.00%
10,000,000.00
徐州中宇发电有限公司 设立 2014 年 9 月 10,000,000.00 100.00%
东台沿海苏阳达光伏发电
设立 2014 年 9 月 10,000,000.00 100.00%
有限公司
安徽苏美达国际贸易有限
设立 2014 年 4 月 10,000,000.00 100.00%
公司
江苏苏美达创星纺织品有
设立 2014 年 08 月 10,000,000.00 100.00%
限公司
南京弗曼动力科技有限公
设立 2014 年 12 月 500,000.00 100.00%
司
2013 年度
南京苏美达辉伦电力科技
设立 2013 年 5 月 10,000,000.00 100.00%
有限公司
徐州苏美达发电有限公司 设立 2013 年 5 月 15,000,000.00 100.00%
GLORIOUS
设立 2013 年 11 月 USD 16,000.00 100.00%
INNOVATION CO., LTD
S CHEER HK CO., LTD. 设立 2013 年 5 月 USD 100,000.00 100.00%
江苏同舟投资管理有限公
设立 2013 年 4 月 10,000,000.00 100.00%
司
2） 合并范围减少
处置日净资产 处置当期期初至处
公司名称 股权处置方式 股权处置时点
（元） 置日净利润（元）
2015 年度
江苏苏美达房地
划转 2015 年 7 月 41,480,237.46 -138,253.72
产开发有限公司
2013 年度
江苏苏美达工程
股权转让 2013 年 6 月 -9,302,941.15 -569,949.72
技术有限公司
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（五）主要会计政策和会计估计
重要提示：苏美达集团根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、
固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会
计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
苏美达集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
了苏美达集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。财务报表所载财务信息的会计
期间为 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
3、营业周期
除房地产行业以外，苏美达集团经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为
资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，
一般在 12 个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资
产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
苏 美 达 集 团 及 除 SUMEC NORTH AMERICA.INC 、 SUMEC EUROPE
GMBH、SES GMBH、SUMEC UK CO.,LTD、MEROTEC PTY LTD、SUMEC
JAPAN KK、FIRMAN EQUIPMENT INC.、PARAGON LUXURY WHEELS INC.、
SUMEC SHIPPING PTE.LTD 、 JINDA MARINE INC 、 TONGDA SHIPPING
CO.,LTD、MEIDA SHIPPING CO.,LTD、Myanmar Win-Win Garments Co.,Ltd、
GLORIOUS INNOVATION CO., LTD、S CHEER HK CO., LTD.、永诚贸易有限公
司、苏美达香港有限公司外的其他子公司采用人民币为记账本位币；SUMEC
NORTH AMERICA.INC 、FIRMAN EQUIPMENT INC.、PARAGON LUXURY
WHEELS INC.、SUMEC SHIPPING PTE.LTD、JINDA MARINE INC、TONGDA
SHIPPING CO.,LTD、MEIDA SHIPPING CO.,LTD、Myanmar Win-Win Garments
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Co.,Ltd、GLORIOUS INNOVATION CO., LTD、S CHEER HK CO., LTD.、永诚贸
易有限公司、苏美达香港有限公司以美元为记账本位币；SUMEC EUROPE
GMBH、SES GMBH 以欧元为记账本位币；SUMEC UK CO.,LTD 以英镑为记账
本位币；MEROTEC PTY LTD 以澳元作为记账本位币；SUMEC JAPAN KK 以日
元作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
苏美达集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。苏美达集团按照被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股
份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
苏美达集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排分为共同经营和合营企业。
（2）当苏美达集团为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相
关的下列项目：
1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
646
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2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
3）确认出售苏美达集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按苏美达集团持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按苏美达集团持有份额确认共同经营发生
的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币
金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率
不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金
及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采
用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量
的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益
或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上
述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
10、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
647
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金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
苏美达集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初
始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
苏美达集团按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金
融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款
和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
苏美达集团采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列
情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价
值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》
确定的金额；初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则
确定的累积摊销额后的余额。
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金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
苏美达集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方
的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。苏美达集团
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，
将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按
照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）
终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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苏美达集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持
的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。苏美达集团将估值技术使
用的输入值分以下层级，并依次使用：
1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价；
2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类
似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间
可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义
务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。
2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区
分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值
测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测
试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了
减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3）可供出售金融资产
表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
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③苏美达集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允
价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或
法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
苏美达集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对
于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本
超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则
表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）
但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过
12 个月的，苏美达集团会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该
权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，苏美达集团综合
考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变
化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
11、应收款项
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（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
占应收款项账面余额 1%以上的款项。
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
应收控股股东国机集团合并范围内的关联方以及苏美达
其他组合
集团的关联方之间的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
对应收国机集团合并范围内的关联方以及苏美达集团的
关联方之间的款项不计提坏账准备，对有客观证据表明可
其他组合
能发生了减值的上述款项，单独进行减值测试，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2）账龄分析法
应收账款 其他应收款
账龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 0.5 0
1-2 年 1 1
2-3 年 8 8
3-4 年 15 15
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
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面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
12、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料，在开发经营过程中为出
售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周
转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本等。
（2）发出存货的计价方法
1）购入并已验收入库原材料、库存商品按实际成本入账，发出原材料采用
月末一次加权平均法核算，入库产成品(自制半成品)采用实际生产成本入账，生
产企业发出产成品(自制半成品)采用月末一次加权平均法核算，从事商品流通业
务的控股子公司发出库存商品和产成品采用个别计价法核算。
2）项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发
成本。
3）发出开发产品按建筑面积平均法核算。
4）意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使
用年限分期平均摊销。
5）如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算
后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公
共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施
费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开
发产品成本。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
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于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
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间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
苏美达集团通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投
资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一
项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据
合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期
股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值作为其初始投资成本。
苏美达集团通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权
投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合
收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
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对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定进行核算。
2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
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14、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，
并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 5-8 5 11.875-19.00
其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.667
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%））；4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始
日租赁资产公允价值（90%以上（含 90%））；出租人在租赁开始日的最低租赁收
款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含 90%））；5）
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
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的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
16、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
苏美达集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费
用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确
认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
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益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、管理软件、专利权及非专利技术等，按成
本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 50
管理软件 3-10
专利权 10
（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
19、部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减
值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形
资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
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备并计入当期损益。
20、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
21、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为苏美达集团提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为苏美达集团提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应
缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统
计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义
务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益
计划义务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资
产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定
受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
受益计划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计
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划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变
动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范
围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：1）苏美达集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时；2）苏美达集团确认与涉及支付辞退福利的重组相
关的成本或费用时。
（5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
22、收入
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②苏美达集团不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相
关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
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能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
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按其差额确认预计负债。
（2）收入确认的具体方法
苏美达集团主要从事商品贸易、光伏电站发电销售等业务。
苏美达集团商品销售收入确认的具体方法：1）内销产品收入确认需满足以
下条件：苏美达集团已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额
已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量。2）外销产品收入确认需满足以下条件：苏美达集团
已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已
经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
够可靠地计量。
苏美达集团光伏电站发电销售收入确认的具体方法：电力已经供出并经抄表
确认；供出的电款金额已确定，销售发票已开具，电款已收讫，或预计可以收回；
供出的电的成本可以可靠计量。
23、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
苏美达集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为
与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资
产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
24、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
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负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）苏美达集团当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期
损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中
确认的交易或者事项。
25、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
苏美达集团为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资
产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金
在实际发生时计入当期损益。
苏美达集团为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期
损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直
接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
苏美达集团为承租人时，在租赁期开始日，苏美达集团以租赁开始日租赁资
产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最
低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初
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始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认
当期的融资费用。
苏美达集团为出租人时，在租赁期开始日，苏美达集团以租赁开始日最低租
赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保
余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额
确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融
资收入。
（六）报告期内资产剥离的具体情况
根据《国机集团关于设立江苏美达资产管理有限公司及相关事项的通知》，
将苏美达集团所持江苏苏美达房地产开发有限公司 100%股权、中国苏美达汽车
工业咨询发展有限公司 100%股权（按 2015 年 7 月 31 日审计的账面值）划转至
江苏美达资产管理有限公司持有。
苏美达集团按照江苏苏美达房地产开发有限公司于划转日 2015 年 7 月 31 日
的的账面净资产冲减资本公积 4,148.02 万元。
苏美达集团于 2015 年 1 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股权，
支付给中国汽车工业国际合作有限公司的股权转让款 15,000,000.00 元，考虑到
2015 年 1 月受让股权是暂时的，苏美达集团并未将其纳入合并范围，而是使用
股权转让款 1,500.00 万元冲减资本公积。
根据上述通知及会计处理方式，于 2015 年 7 月 31 日，苏美达集团合并范围
内并不包含江苏苏美达房地产开发有限公司和中国苏美达汽车工业咨询发展有
限公司。鉴于中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司历史上并未纳入苏美达集团
合并范围，其股权划转并未对苏美达集团报告期内净利润产生影响。江苏苏美达
房地产开发有限公司 2013 年至 2015 年 1-7 月的净利润分别为 35.95 万元、45.93
万元和-13.82 万元，上述净利润包含在苏美达集团净利润中。
（七）主要财务指标
报告期内，苏美达集团的主要财务指标情况如下：
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 83.77% 83.70% 81.25%
净利润（万元） 103,798.51 85,105.19 97,772.45
销售毛利率 7.16% 6.17% 5.12%
销售净利率 2.56% 2.21% 2.39%
加权平均净资产收益率 17.93% 16.00% 20.43%
扣除非经常损益加权平均
16.18% 15.45% 16.20%
净资产收益率
（八）非经常性损益明细表
报告期内，苏美达集团的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -74.22 -4.12 359.27
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的
770.77 553.54 71.03
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 4,449.78 3,928.43 2,547.44
享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费，但经国家有关部门批准设立的
740.32 374.15 228.23
有经营资格的金融机构对非金融企业收
取的资金占用费除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 1,530.59 -1,707.54 19,678.56
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 364.00 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,982.99 49.45 1,211.97
小计 12,400.24 3,557.91 24,096.49
减：企业所得税影响数 2,704.75 858.56 6,025.84
少数股东损益影响数 6,461.24 1,775.46 11,747.13
非经常性损益净额 3,234.25 923.89 6,323.52
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三、上市公司备考财务会计信息
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础和方法
1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务
报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、
完整的反映了本公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状
况，以及 2014 年度和 2015 年度的备考合并经营成果。
（1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事
项已于本备考合并财务报表最早期初（2014 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重
大资产重组交易完成后的架构在 2014 年 1 月 1 日已经存在,公司已拥有苏美达集
团 100%股权，主营业务未发生变化。资产重组前后各方均属于国机集团，故该
项合并为同一控制下企业合并。
（2）备考合并财务报表系以业经信永中和审计的本公司 2014 年度和 2015
年度的财务报表，和业经天健审计的苏美达集团 2014 年度及 2015 年度的财务报
表为基础编制，按以下方法编制：
根据公司与国机集团以及江苏农垦于 2015 年 12 月 18 日签订的《常林股份
有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》，公司拟以拥有的全部
资产及负债与国机集团持有的苏美达集团 80%股份中的等值股份进行置换，置入
资产价格高于置出资产价格差额由本公司向国机集团发行股份支付，预计应发行
303,521,199 股。向江苏农垦发行股份收购其持有的苏美达集团 20%股权，预计
应 发 行 136,699,895 股 。 公 司 向 国 机 集 团 和 江 苏 农 垦 发 行 股 份 对 价 中 的
440,221,094.00 元记入“股本”、发行溢价 2,416,813,806.06 元（不考虑发行费用）
列“资本公积—股本溢价”，支付的对价与合并方在合并中取得的净资产的入账价
值之间的差额，调整所有者权益相关项目，相应调减“资本公积—股本溢价”
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2,973,029,807.69 元，调减“盈余公积”134,083,453.63 元，调减“期末未分配利润”
11,785,068.01 元。本备考合并财务报表不反映公司拟向 10 名对象非公开发行股
票募集 15.00 亿元配套资产的事项。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，
未列报和披露母公司个别财务信息。
（二）上市公司备考合并财务报表的审阅意见
天健审阅了常林股份备考合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度和 2015 年度的备考合并利润表以
及备考合并财务报表附注。
根据天健的审阅，天健没有注意到任何事项使天健相信常林股份备考合并财
务报表没有按照企业会计准则的规定以及备考合并财务报表附注三所述的备考
合并财务报表编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映常林股份司
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日备考合并财务状况，以及 2014 年度和
2015 年度的备考合并经营成果。
天健提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基
础的说明。常林股份编制备考合并财务报表是为了满足重大资产置换及发行股份
购买资产的要求。因此，备考合并财务报能不适用于其他用途。
（三）上市公司备考资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 579,847.50 410,692.60
结算备付金 - -
拆出资金 - -
以公允价值计量且其变动计入
33.73 262.67
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
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应收票据 62,203.96 87,160.16
应收账款 546,459.74 478,572.35
预付款项 700,661.12 613,171.69
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 89,857.86 99,823.68
买入返售金融资产 - -
存货 180,420.32 170,613.28
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 77,713.77 17,580.57
流动资产合计 2,237,198.00 1,877,877.00
非流动资产：
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 13,408.56 8,626.29
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 24,702.03 22,909.86
投资性房地产 1,874.04 1,716.99
固定资产 317,872.62 157,889.03
在建工程 104,200.11 98,524.98
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 14,941.14 10,933.34
开发支出 - -
商誉 1,062.32 1,062.32
长期待摊费用 2,693.98 2,686.55
递延所得税资产 12,022.75 7,140.95
其他非流动资产 6,583.21 12,034.31
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非流动资产合计 499,360.76 323,524.62
资产总计 2,736,558.76 2,201,401.62
流动负债：
短期借款 517,706.93 345,435.81
向中央银行借款 - -
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 - -
以公允价值计量且其变动计入
8,435.91 6,231.58
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 349,777.57 226,383.74
应付账款 284,628.65 253,131.11
预收款项 725,014.83 758,181.86
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 9,557.75 6,577.69
应交税费 29,944.25 17,850.76
应付利息 1,459.10 2,046.66
应付股利 396.00 171.00
其他应付款 49,193.24 68,670.69
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 89,688.11 1,626.10
其他流动负债 - -
流动负债合计 2,065,802.34 1,686,307.00
非流动负债：
长期借款 170,406.42 124,694.65
应付债券 30,267.58 -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 11,916.58 17,205.85
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长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 8,148.18 8,152.20
递延所得税负债 5,862.23 6,283.49
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 226,600.98 156,336.19
负债合计 2,292,403.33 1,842,643.18
所有者权益：
实收资本(或股本) 108,050.51 108,050.51
其他权益工具 50,000.00 -
其中：优先股 - -
永续债 50,000.00 -
资本公积 - -
减：库存股 - -
其他综合收益 -197.92 -389.06
专项储备 290.23 290.23
盈余公积 - -
一般风险准备 - -
未分配利润 80,363.47 66,323.51
归属于母公司所有者权益合计 238,506.29 174,275.19
少数股东权益 205,649.15 184,483.25
所有者权益合计 444,155.43 358,758.44
负债和所有者权益总计 2,736,558.76 2,201,401.62
（四）上市公司备考利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 4,059,477.93 3,846,731.32
其中：营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
营业总成本 3,941,977.07 3,740,878.99
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其中：营业成本 3,768,725.64 3,609,405.62
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
提取保险合同准备金净额 - -
保单红利支出 - -
分保费用 - -
营业税金及附加 5,224.74 4,593.76
销售费用 77,162.28 62,449.24
管理费用 70,985.25 55,373.93
财务费用 681.47 6,688.32
资产减值损失 19,197.70 2,368.12
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -2,433.27 -9,103.59
投资收益（损失以“-”号填列） 8,087.13 12,430.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,726.89 3,963.07
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
营业利润（亏损以“-”号填列） 123,154.73 109,179.10
加：营业外收入 10,708.00 6,261.86
其中：非流动资产处置利得 56.96 15.26
减：营业外支出 658.66 1,776.84
其中：非流动资产处置损失 169.71 19.37
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 133,204.07 113,664.11
减：所得税费用 29,405.57 28,558.92
净利润（净亏损以“-”号填列） 103,798.51 85,105.19
归属于母公司所有者的净利润 33,146.28 26,653.53
少数股东损益 70,652.23 58,451.66
其他综合收益的税后净额 301.18 -500.73
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 191.14 -175.17
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
- -
动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
- -
其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 191.14 -175.17
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1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
- -
的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
- -
损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 191.14 -175.17
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 110.04 -325.56
综合收益总额 104,099.69 84,604.46
归属于母公司所有者的综合收益总额 33,146.28 26,653.53
归属于少数股东的综合收益总额 70,652.23 58,451.66
每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.31 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.25
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第十三节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问
题。具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
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解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
（二）豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业，
继续履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股
股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不
利于保护上市公司股东的利益，因此，国机集团拟向上市公司全体股东申请豁免
2011 年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议拟审议《关于公司控股股东申请豁免履
行承诺的议案》，并由公司独立董事对豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意
见，在相关议案获得董事会审议通过后，将提交本次重组的股东大会一并审议，
公司将按照相关要求提供网络投票方式，国机集团的关联方国机重工、福马集团
等将回避表决。
（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
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机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的现代制造服务业。
截至本报告书签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营
业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务
的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本
质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与
者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经
形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品
领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并
形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业
存在实质性同业竞争。
（四）本次交易后避免同业竞争的措施
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
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会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
1、本次交易前的关联方情况
（1）控股股东及最终控制方
对本公司的 对本公司的
控股股东及最 注册
业务性质 注册资本（元） 持股比例 表决权比例
终控制方名称 地
（%） （%）
中国国机重工 北 京 机械制造
2,253,330,000.00 25.32 25.32
集团有限公司 市 与销售
中国机械工业 北 京 机械制造
16,800,000,000.00 27.55 27.55
集团有限公司 市 与销售
本次交易前，国机重工直接持有上市公司 25.32%的股份，为上市公司的直
接控股股东，国机集团分别通过其下属公司国机重工和福马集团间接持有上市公
司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司 27.55%的股份，为上市公司
间接控股股东。
（2）子公司
本次交易前，上市公司的控股子公司情况如下：
主要 直接持股
子公司名称 注册地 业务性质
经营地 比例(%)
常州常林俱进道路机械有限公
常州市 常州市 工程机械制造 100
司
常林（马）工程机械有限公司 马来西亚 马来西亚 工程机械制造 50
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主要 直接持股
子公司名称 注册地 业务性质
经营地 比例(%)
常林印度工程机械有限公司 印度 印度 工程机械制造 100
非洲狮重工有限公司 南非 南非 工程机械制造 100
常州常林国际贸易有限公司 常州市 常州市 进出口贸易 100
常林工程机械尼日利亚有限公
尼日利亚 尼日利亚 工程机械制造 100
司
国机重工常林（常州）矿山科
常州市 常州市 工程机械制造 51
技有限公司
（3）其他关联方
其他关联方名称 与上市公司关系
福马集团 股东
现代江苏 联营企业
国机财务 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
国机重工（常州）挖掘机有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
一拖（洛阳）柴油机有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
一拖（洛阳）工程机械有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
鼎盛重工机械有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津工程机械研究院 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
常州科林矿山机械有限公司 子公司 20%以上有重大影响的股东
B&FHoldingSdn.Bhd. 子公司 20%以上有重大影响的股东
2、本次交易前的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
2015年度 2014年度
关联方 关联交易内容 占营业成 占营业成
金额（元） 金额（元）
本比重 本比重
原材料（橡胶件）、运
国机重工（常州）挖
费、三包费、加工费、27,878,427.91 3.24% 37,536,560.29 3.45%
掘机有限公司
服务费
常州科林矿山机械有 原材料（结构件）、整
27,116,551.45 3.16% 18,605,099.55 1.71%
限公司 机、加工费
原材料（钢材）、展览
国机重工 18,121,844.33 2.11% 12,806,743.03 1.18%
费
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关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度
原材料（直供件）、加
现代江苏 2,791,517.96 0.32% 5,113,692.48 0.47%
工费
一拖（洛阳）工程机 原 材 料 （ 零 件 / 外 购
7,509,092.34 0.87% 3,381,423.94 0.31%
械有限公司 件）、整机
一拖（洛阳）柴油机
原材料（汽配） 17,735.04 0.00% 1,960,769.24 0.18%
有限公司
国机重工（洛阳）建
原材料（零件/外购件） 4,245,256.40 0.49% 444,102.56 0.04%
筑机械有限公司
鼎盛重工机械有限公
材料燃料和动力 170,940.17 0.02% - -
司
合计 87,851,365.60 10.23% 79,848,391.09 7.35%
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
2015年度 2014年度
关联方 关联交易内容 占营业收 占营业收
金额（元） 金额（元）
入比重 入占比
国机重工（常州）挖
整机、结构件、材料 9,614,726.47 1.09% 18,771,529.79 1.61%
掘机有限公司
现代江苏 结构件 18,044,205.14 2.04% 45,395,494.80 3.90%
常州科林矿山机械有
整机、结构件、材料 3,082,867.09 0.35% 3,497,511.59 0.30%
限公司
国机重工 整机 9,825,441.60 1.11% 29,593,705.98 2.54%
福马集团 整机 1,994,800.97 0.23% 3,678,607.82 0.32%
国机重工（洛阳）建
整机 1,297,045.67 0.15% 745,299.16 0.06%
筑机械有限公司
一拖（洛阳）工程机
材料 4,042.72 0.00% - -
械有限公司
B&FHoldingSdn.Bhd. 整机 2,756,716.04 0.31% 14,158,751.03 1.22%
合计 46,619,845.70 5.27% 115,840,900.17 9.94%
（3）关联租赁情况
2015 年度 2014 年度
租赁资产 占同类 占同类
出租方名称 承租方名称
种类 金额（元） 交易占 金额（元） 交易占
比（%） 比（%）
国机重工（常
常林股份有 厂房及附
州）挖掘机有 1,800,000.00 1,800,000.00
限公司 属设施
限公司
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（4）关联担保情况
担保是否
担保金额
担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日 已经履行
（元）
完毕
常州常林俱进道路机
常林股份 10,000,000.00 2015-11-25 2016-11-24 否
械有限公司
常州常林俱进道路机
常林股份 10,000,000.00 2015-2-9 2016-2-8 否
械有限公司
常州常林俱进道路机
常林股份 10,000,000.00 2015-9-24 2016-9-16 否
械有限公司
常州常林俱进道路机
常林股份 1,880,384.22 2015-9-25 2016-2-15 否
械有限公司
常州常林俱进道路机
常林股份 1,234,303.49 2015-9-25 2016-2-15 否
械有限公司
常州常林俱进道路机
常林股份 1,382,454.97 2015-9-25 2016-1-18 否
械有限公司
国机重工常林（常
常州科林矿山机械有
州）矿山科技有限公 6,000,000.00 2015-9-23 2016-4-1 否
限公司
司
国机重工常林（常
常州科林矿山机械有
州）矿山科技有限公 1,000,000.00 2015-10-13 2016-4-2 否
限公司
司
常州常林国际贸易
常林股份 16,000,000.00 2015-9-11 2016-3-11 否
有限公司
（5）关联质押情况
担保是否
质押方 质押物 质押物金额 起始日 到期日 已经履行
完毕
中国国机重工集团有 人 民 币 存 单 号 为
20,400,000.00 2015-9-16 2016-1-29 否
限公司 0005836
根据常林股份与国机财务签订的《融资租赁合作协议》、《保证金及不可撤销
回购担保承诺书》及《回购担保合同》，常林股份及相关经销商就融资租赁合作
业务项下销售业务在承租人违约未履行其租金支付义务时共同、连带向国机财务
承担回购租赁责任，全额支付回购款；常林股份 2015 年度未通过融资租赁合作
业务实现收入，国机财务未向承租人提供融资金额。截至 2015 年 12 月 31 日，
常林股份尚无需对已销售的租赁物件的租金余值承担保证担保责任。
（6）代理融资租赁款项收支业务
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单位：元
代收首付款、租 尚未交付的代
关联方名称 融资金额 代收款项交付
金金额 收款项
国机财务 0.00 347,461.78 347,461.78 145,923.50
经常林股份 2010 年第一次临时股东大会、2010 年度股东大会决议通过，2011
年 5 月常林股份与国机财务签订《融资租赁合作协议》、《保证金及不可撤销回购
担保承诺书》及《回购担保合同》，合作开展工程机械产品融资租赁业务。协议
约定国机财务向常林股份提供 40,000.00 万元的融资租赁服务额度，租赁期限
6-36 个月。
常林股份选定进行融资租赁业务的经销商，常林股份及相关经销商向国机财
务推荐有租赁意向的承租人，经国机财务初审合格后，常林股份与相关经销商签
订《买卖合同》，国机财务及承租人与常林股份的经销商签署《买卖合同》，承租
人与国机财务签订《融资租赁合同》，相关经销商与国机财务签订《回购担保合
同》，常林股份与国机财务有限责任公司签订《保证金及不可撤销回购担保承诺
书》及《回购担保合同》。
常林股份在工商银行设立专户为国机财务收保证金、首付款、手续费及各期
租金，定期向国机财务划转，根据协议，常林股份定期向国机财务有限责任公司
收取管理费，截至 2015 年 12 月 31 日，常林股份与国机财务结算金额为 38.34
万元。
（7）关联方资金拆借
关联方名称 拆借方向 拆借金额（元） 起始日 到期日 利息
国机财务 拆入 20,400,000.00 2015/1/29 2015/9/15 729,866.67
国机财务 拆入 20,400,000.00 2015/9/16 2016/1/29 250,240.00
国机财务 拆入 30,000,000.00 2015/5/29 2016/5/29 875,500.00
（8）关联方资产转让、债务重整情况
单位：元
关联方名称 交易类型 2015年度 2014年度
常州科林矿山机 购买房屋建筑物、机器设备、
- 5,363,000.00
械有限公司 通讯及办公设备
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（9）关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
常州科林矿山机
应收账款 14,137,448.34 706,872.42 1,329,743.54 66,487.18
械有限公司
B&FHoldingSdn.
应收账款 2,849,216.58 - 8,262,934.88 -
Bhd.
现代（江苏）工
应收账款 1,046,762.58 - 7,010,957.58 -
程机械有限公司
鼎盛重工机械有
应收账款 161,600.00 16,160.00 - -
限公司
鼎盛天工工程机
应收账款 86,000.00 8,600.00 - -
械销售有限公司
中国福马机械集
应收账款 61,163.79 - 1,194,346.65 -
团有限公司
中国国机重工集
应收账款 - - 721,556.72 -
团有限公司
国机重工（常州）
应收账款 - - 3,430,020.70 -
挖掘机有限公司
国机重工（洛阳）
应收账款 建筑机械有限公 - - 553,300.00 -
司
一拖（洛阳）柴
应收账款 - - 11,400.00 -
油机有限公司
中国福马机械集
其他应收款 2,700.20 - 2,700.20 -
团有限公司
常州科林矿山机
其他应收款 3,942.40 197.12 - -
械有限公司
国机重工（洛阳）
预付账款 建筑机械有限公 155,790.00 - 293,000.00 -
司
一拖（洛阳）工
预付账款 1,868.00 - - -
程机械有限公司
常州科林矿山机
预付账款 - - 8,084,249.20 -
械有限公司
一拖（洛阳）柴
预付账款 - - 20,750.00 -
油机有限公司
2）应付项目
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
国机重工（常州）挖掘机有限
应付账款 13,809,388.50 10,535,861.48
公司
应付账款 常州科林矿山机械有限公司 3,054,079.25 2,370,105.94
应付账款 国机重工 2,400,520.52 2,006,866.79
四川长江工程起重机有限责
应付账款 1,744,500.00 -
任公司
应付账款 一拖（洛阳）柴油机有限公司 890,950.60 870,140.21
国机重工（洛阳）建筑机械有
应付账款 324,840.00 836,590.00
限公司
一拖（洛阳）工程机械有限公
应付账款 - 1,983,600.00
司
现代（江苏）工程机械有限公
应付账款 - 496,351.00
司
其他应付款 国机财务 145,923.50 145,929.50
其他应付款 国机重工 28,800.00 -
预收账款 国机重工 3,924,701.52 -
国机重工（常州）挖掘机有限
预收账款 581,423.00 -
公司
短期借款 国机财务 50,400,000.00 -
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方情况
（1）控股股东及最终控制方
控股股东及最终控制方名称 注册地 业务性质 注册资本（元）
中国机械工业集团有限公司 北京市 机械制造与销售 16,800,000,000.00
本次交易完成后，国机集团成为交易完成后上市公司的控股股东，直接持有
上市公司 23.23%的股份，通过国机重工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过
国机资本间接持有上市公司 4.04%的股份，通过国机财务间接持有上市公司
3.46%的股份，通过国机资产间接持有上市公司 1.15%的股份，通过国机精工间
接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马集团间接持有上市公司 1.09%的股份，
通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%的股份，通过中国电器科学院间接持有
上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接持有上市公司 47.69%的股份。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）子公司
本次交易完成后，上市公司的控股子公司情况如下：
主要经营 直接持股比例 间接持股比例
子公司名称 注册地
地 （%） （%）
苏美达集团 南京市 南京市 100.00 -
技贸公司 南京市 南京市 - 35.00
轻纺公司 南京市 南京市 - 35.00
机电公司 南京市 南京市 - 35.00
五金公司 南京市 南京市 - 35.00
成套公司 南京市 南京市 - 35.00
船舶公司 南京市 南京市 - 35.00
中电电气盱眙光伏发电有限公
淮安市 淮安市 - 100.00
司
苏美达香港有限公司 中国香港 中国香港 - 100.00
上海苏美达国际货运代理有限
上海市 上海市 - 100.00
公司
扬州苏美达国际贸易有限公司 扬州市 扬州市 - 100.00
南京苏美达动力产品有限公司 南京市 南京市 - 90.09
南京友联同盛机械制造有限公
南京市 南京市 - 100.00
司
江苏辉伦太阳能科技有限公司 南京市 南京市 - 100.00
江苏苏美达新能源发展有限公
盐城市 盐城市 - 100.00
司
江苏苏美达辉伦电力有限公司 镇江市 镇江市 - 100.00
南京苏美达辉伦电力科技有限
南京市 南京市 - 100.00
公司
徐州苏美达发电有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00
垦利恒泰新能源有限公司 东营市 东营市 - 100.00
宁夏回族 宁夏回族
恩菲新能源（中宁）有限公司 自治区中 自治区中 - 100.00
卫市 卫市
徐州中宇发电有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00
东台沿海苏阳达光伏发电有限
盐城市 盐城市 - 100.00
公司
淮安苏美达光伏电力有限公司 徐州市 徐州市 - 100.00
曹县泰达新能源有限公司 菏泽市 菏泽市 - 100.00
684
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经营 直接持股比例 间接持股比例
子公司名称 注册地
地 （%） （%）
江苏德联投资咨询有限公司 常州市 常州市 - 100.00
烟台德联新能源有限公司 烟台市 烟台市 - 100.00
泗水县中电电气光伏发电有限
泗水县 泗水县 - 100.00
公司
合肥枣广投资管理有限公司 合肥市 合肥市 - 100.00
枣庄广阳太阳能发电有限公司 枣庄市 枣庄市 - 100.00
江苏苏美达动力工具有限公司 盐城市 盐城市 - 100.00
SUMEC EUROPE GMBH 德国 德国 - 100.00
SUMEC UK CO.,LTD 英国 英国 - 100.00
SUMEC NORTH
美国 美国 - 100.00
AMERICA.INC
SES GMBH 德国 德国 - 100.00
江苏苏美达科技产业有限公司 南京市 南京市 - 100.00
MEROTEC PTY LTD 澳大利亚 澳大利亚 - 100.00
SUMEC JAPAN KK 日本 日本 - 100.00
合肥苏美达光伏发电有限公司 合肥市 合肥市 - 85.00
新疆维吾 新疆维吾
尔自治区 尔自治区
和布克赛尔蒙古自治县美恒光
和布克赛 和布克赛 - 100.00
伏发电有限公司
尔蒙古自 尔蒙古自
治县 治县
宝应县宝丰达新能源发电有限
宝应县 宝应县 - 100.00
公司
成都灏润新能源有限责任公司 成都市 成都市 - 90.00
会东县德润新能源开发有限责
会东县 会东县 - 99.90
任公司
南京美恒投资管理有限公司 南京市 南京市 - 100.00
襄垣县隆维新能源有限公司 襄垣县 襄垣县 - 100.00
淮安苏美达光伏电力有限公司 淮安县 淮安县 - 100.00
合肥苏阳光伏发电有限公司 合肥市 合肥市 - 85.00
宿州市云阳新能源发电有限公
宿州市 宿州市 - 100.00
司
江苏苏美达机电产业有限公司 南京市 南京市 - 75.00
江苏苏美达机电科技有限公司 南京市 南京市 - 100.00
江苏苏美达车轮有限公司 宝应县 宝应县 - 100.00
685
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经营 直接持股比例 间接持股比例
子公司名称 注册地
地 （%） （%）
南京弗曼动力科技有限公司 南京市 南京市 - 100.00
FIRMAN EQUIPMENT INC. Atlanta Atlanta - 100.00
PARAGON LUXURY WHEELS
Raleigh Raleigh - 100.00
INC.
永诚贸易有限公司 香港 香港 - 100.00
江苏苏美达汽车贸易有限公司 南京市 南京市 - 100.00
上海苏美达国际贸易有限公司 上海市 上海市 - 100.00
江苏苏美达通用设备贸易咨询
南京市 南京市 - 50.00
有限公司
天津苏美达国际贸易有限公司 天津市 天津市 - 100.00
江苏永诚国际货运代理有限公
南京市 南京市 - 100.00
司
福建苏美达机电设备有限公司 厦门市 厦门市 - 100.00
北京苏美达北方国际贸易有限
北京市 北京市 - 51.00
公司
成都苏美达国际贸易有限公司 成都市 成都市 - 100.00
广东苏美达国际贸易有限公司 广州市 广州市 - 100.00
北京东健金秋投资管理有限公
北京市 北京市 - 51.00
司
南京苏美达创元制衣有限公司 南京市 南京市 - 75.00
江苏金源纺织服装有限公司 南京市 南京市 - 100.00
江苏苏美达家纺实业有限公司 南京市 南京市 - 100.00
江苏苏美达轻纺科技产业有限
南京市 南京市 - 100.00
公司
南京苏美达创品制衣有限公司 南京市 南京市 - 100.00
南京创斯特服饰有限公司 南京市 南京市 - 100.00
江苏苏美达国际时尚服饰有限
南京市 南京市 - 100.00
公司
江苏苏美达创星纺织品有限公
南京市 南京市 - 100.00
司
江苏苏美达制衣有限公司 南京市 南京市 - 75.00
江苏苏美达创意家纺实业有限
南京市 南京市 - 100.00
公司
江苏苏美达创为针织服饰有限
南京市 南京市 - 100.00
公司
南京苏美达服装技术研发有限
南京市 南京市 - 100.00
公司
686
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经营 直接持股比例 间接持股比例
子公司名称 注册地
地 （%） （%）
河南苏美达服装科技发展有限
商丘市 商丘市 - 100.00
公司
Myanmar Win-Win Garments
缅甸 缅甸 - 100.00
Co.,Ltd
GLORIOUS INNOVATION CO.,
美国 美国 - 100.00
LTD
S CHEER HK CO., LTD. 香港 香港 - 100.00
SUMEC SHIPPING PTE.LTD. 新加坡 新加坡 - 100.00
江苏同舟投资管理有限公司 南京市 南京市 - 100.00
JINDA MARINE INC 巴拿马 巴拿马 - 52.65
TONGDA SHIPPING CO.,LTD 巴拿马 巴拿马 - 51.00
MEIDA SHIPPING CO.,LTD 巴拿马 巴拿马 - 51.00
安徽苏美达国际贸易有限公司 南京市 马鞍山市 - 100.00
（3）重要的合营企业或联营企业
根据天健出具的《审阅报告》（天健审[2016]5001 号），报告期内，与交易完
成后的上市公司发生关联方交易，或报告期内与交易完成后上市公司发生关联方
交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 关联关系
江苏苏美达工程技术有限公司 联营企业
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 联营企业
江苏苏美达东方纺织有限公司 联营企业
Teng Da Marine Inc 联营企业
Wang Da Marine Inc 联营企业
Oriental Maritime Services S.A 联营企业
Oriental Shipping Enterprises S.A 联营企业
Oriental Elite Shipping Limited 联营企业
常州苏美达电子电器有限公司 联营企业
东营市曙光太阳能有限责任公司 联营企业
寰宇光伏有限公司 合营企业
687
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）其他关联方
其他关联方名称 关联关系
江苏福马高新动力机械有限公司 受同一控股股东控制
林海股份有限公司 受同一控股股东控制
江苏林海动力机械集团公司 受同一控股股东控制
西麦克国际展览有限责任公司 受同一控股股东控制
中国联合工程有限公司 受同一控股股东控制
国机财务 受同一控股股东控制
中设（苏州）机械设备工程有限公司 受同一控股股东控制
中国汽车工业国际合作有限公司 受同一控股股东控制
中国机械设备工程股份有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业建设集团有限公司 受同一控股股东控制
中国机械设备海南股份有限公司 受同一控股股东控制
一拖（洛阳）建筑机械有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业国际合作有限公司 受同一控股股东控制
中国机械工业第四建设工程有限公司 受同一控股股东控制
中工国际工程股份有限公司 受同一控股股东控制
一拖（洛阳）柴油机有限公司 受同一控股股东控制
一拖（姜堰）动力机械有限公司 受同一控股股东控制
天津市天工工程机械有限公司 受同一控股股东控制
合肥通用机械研究院 受同一控股股东控制
华隆香港有限公司 受同一控股股东控制
成都工具研究所有限公司 受同一控股股东控制
北京中润伟业投资有限公司 受同一控股股东控制
中国中元国际工程有限公司 受同一控股股东控制
中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司 受同一控股股东控制
中联西北工程设计研究院有限公司 受同一控股股东控制
天津电气科学研究院有限公司 受同一控股股东控制
扬州苏美达长江制衣有限公司 联营企业的子公司
BERKSHIRE BLANKET INC. 联营企业的子公司
江苏苏美达天元服装有限公司 控股子公司
江苏苏美达房地产开发有限公司 控股子公司
注 1：江苏苏美达天元服装有限公司原为轻纺公司的联营企业，轻纺公司持股 40%，2014
688
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 6 月成为轻纺公司的控股子公司，并更名为江苏苏美达轻纺科技产业有限公司；
注 2：江苏苏美达房地产开发有限公司于 2015 年 7 月被划转至国机集团和江苏农垦共同出
资设立的江苏美达资产管理有限公司。
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
2015 年度 2014 年度
关联交
关联方 占营业成本比 占营业成本比
易内容 金额（元） 金额（元）
重 重
中国机械工业第
四建设工程有限 货物 75,641.03 0.00% 147,064.15 0.00%
公司
天津市天工工程
货物 - - 81,042.74 0.00%
机械有限公司
一拖（洛阳）柴
货物 731,791.03 0.00% 912,209.38 0.00%
油机有限公司
一拖（姜堰）动
货物 3,034,136.76 0.01% 1,648,214.74 0.00%
力机械有限公司
中设（苏州）机
械设备工程有限 货物 - - 113,804.02 0.00%
公司
中国机械工业国
货物 4,871,794.87 0.01% 20,000,410.26 0.06%
际合作有限公司
合肥通用机械研
货物 - - 39,188,034.19 0.11%
究院
林海股份有限公
货物 - - 581,222.57 0.00%
司
江苏林海动力机
货物 - - 289,478.08 0.00%
械集团公司
江苏福马高新动
货物 17,038,698.13 0.05% 22,507,601.16 0.06%
力机械有限公司
天津天传新能源
货物 3,059,564.10 0.01% - -
电气有限公司
江苏苏美达东方
货物 - - 2,378,483.14 0.01%
纺织有限公司
江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限 货物 - - 652,410.25 0.00%
公司
江苏长江纺织品
货物 - - 4,216,730.17 0.01%
贸易有限公司
江苏苏美达德隆 货物 60,424,629.80 0.16% 20,063,169.75 0.06%
689
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汽车部件股份有
限公司
西麦克国际展览
劳务 4,032,540.65 0.01% 3,997,605.54 0.01%
有限责任公司
中国机械工业集
劳务 - - 5,600.00 0.00%
团有限公司
中国联合工程有
劳务 - 414,339.62 0.00%
限公司
江苏苏美达技术
设备贸易有限公 劳务 1,421,730.43 0.00% - -
司
常州苏美达电子
货物 31,287,967.20 0.08% 27,961,900.50 0.08%
电器有限公司
江苏苏美达工程
劳务 1,812,817.69 0.00% - -
设备有限公司
江苏苏美达工程
劳务 719,460.68 0.00% - -
技术有限公司
合计 128,510,772.37 0.34% 145,159,320.26 0.40%
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
2015 年度 2014 年度
关联交
关联方 占营业收入比 占营业收入比
易内容 金额（元） 金额（元）
重 重
中国中元国际工
劳务 3,379,081.21 0.01% - -
程有限公司
中国联合工程有 货物
限公司 及劳 163,754,273.49 0.40% - -
务
BERKSHIRE
货物 438,312,229.25 1.08% 369,796,482.20 0.96%
BLANKET INC.
江苏苏美达技术 货物
设备贸易有限公 及劳 40,088,457.51 0.10% 43,873,726.25 0.11%
司 务
江苏苏美达东方 货物
纺织有限公司 及劳 3,094,534.65 0.01% 3,965,094.00 0.01%
务
江苏苏美达仪器
劳务 712,135.75 0.00% 130,484.62 0.00%
设备有限公司
江苏苏美达工程
劳务 414,039.62 0.00% - -
技术有限公司
江苏长江纺织品 货物
8,434,296.50 0.02% 10,965,235.64 0.03%
贸易有限公司 及劳
690
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务
北京中润伟业投
劳务 - - 670,940.18 0.00%
资有限公司
成都工具研究所
劳务 - - 3,500.00 0.00%
有限公司
苏美达东台发电
货物 943,396.23 0.00% - -
有限公司
合肥通用机械研
货物 - - 38,119,658.12 0.10%
究院
中国机械工业建
劳务 - - 799,145.30 0.00%
设集团有限公司
中工国际工程股
劳务 - - 393,162.39 0.00%
份有限公司
江苏福马高新动
货物 - - 10,000.00 0.00%
力机械有限公司
常州苏美达电子
货物 245,986.55 0.00% 3,438,788.05 0.01%
电器有限公司
东营市曙光太阳
货物 243,743,589.75 0.60% - -
能有限责任公司
江苏苏美达工程
劳务 342,000.00 0.00% - -
设备有限公司
江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限 劳务 535,000.00 0.00% - -
公司
江苏苏美达德隆
汽车部件股份有 货物 1,709.40 0.00% - -
限公司
合肥通用环境控
制技术有限责任 货物 2,991,452.99 0.01% - -
公司
合计 906,992,182.90 2.23% 472,166,216.75 1.23%
（3）关联租赁情况
根据 2014 年 12 月 4 日苏美达集团控股子公司恩菲新能源（中宁）有限公司
与关联方国机财务签订的《融资租赁合同》，恩菲新能源（中宁）有限公司向国
机财务融资租入设备，设备含税总价 2 亿元，租赁期限为 2014 年 12 月 4 日至
2017 年 12 月 4 日，租金等额本息按季支付，租赁年利率为 7.56%，租赁期满后
由恩菲新能源（中宁）有限公司留购。2014 年末恩菲新能源（中宁）有限公司
已收到该设备并计入在建工程科目 170,940,170.94 元，并于 2015 年 7 月结转至
691
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
固定资产。截至 2015 年 12 月 31 日，恩菲新能源（中宁）有限公司已累计支付
国机财务融资租赁款 64,220,139.52 元。
（4）关联方资金拆借
1）拆入资金情况
①2015 年拆入资金情况
单位：元
本期资金占
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
用费
江苏苏美达
工程设备有 21,131,509.84 153,210,666.56 162,487,424.06 30,408,267.34 1,042,919.87
限公司
江苏苏美达
技术设备贸 151,640,203.81 739,413,315.01 711,441,958.42 123,668,847.22 3,669,296.85
易有限公司
江苏长江纺
织品贸易有 -18,249,891.07 82,417,258.55 102,911,014.61 2,243,864.99 1,397,576.49
限公司
江苏苏美达
仪器设备有 156,000,000.00 290,000,000.00 315,367,835.61 181,367,835.61 8,169,568.30
限公司
江苏苏美达
房地产开发 35,000,000.00 - - 35,000,000.00 1,050,000.00
有限公司
小计 345,521,822.58 1,265,041,240.12 1,292,208,232.70 372,688,815.16 15,329,361.51
②2014 年拆入资金情况
单位：元
本期资金占
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
用费
江苏苏美达
工程设备有 48,490,555.21 259,921,524.72 232,562,479.35 21,131,509.84 1,236,408.88
限公司
江苏苏美达
工程技术有 3,676,400.00 3,676,400.00 - - -
限公司
江苏苏美达
技 术 设 备 贸 130,069,323.69 864,885,428.96 886,456,309.08 151,640,203.81 4,258,302.00
易有限公司
692
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江苏苏美达
仪 器 设 备 有 137,000,000.00 263,000,000.00 282,000,000.00 156,000,000.00 2,407,887.20
限公司
小计 319,236,278.90 1,391,483,353.68 1,401,018,788.43 328,771,713.65 7,902,598.08
2）拆出资金情况
①2015 年拆出资金情况
单位：元
本期资金占
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
用费
江苏苏美达工程
72,440,241.07 70,534,450.12 111,872,494.21 31,102,196.98 -
技术有限公司
江苏苏美达德隆
汽车部件制造有 6,089,419.35 3,610,349.05 699,768.40 9,000,000.00 610,349.05
限公司
常州苏美达电子
2,509,440.00 172,800.00 282,240.00 2,400,000.00 172,800.00
电器有限公司
江苏苏美达能源
环境科技有限公 96,055,536.00 170,488,602.89 266,544,138.89 -2,115,464.00
司
江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限 7,261,869.73 25,079,594.27 19,776,238.86 12,565,225.14 500,571.88
公司
江苏苏美达东方
-1,675,153.52 70,965,494.52 47,233,991.12 22,056,349.88 421,126.33
纺织有限公司
南京苏美达航运
49,953,000.00 - 2,000,000.00 47,953,000.00 -
有限公司
Oriental Elite
US$2,904,315.00 US$ 513,400.00 - US$3,417,715.00 -
Shipping Limited
Teng Da Marine
US$1,899,835.00 US$1,046,934.97 - US$2,946,769.97 -
Inc
Wang Da Marine
US$1,899,835.00 US$1,032,756.08 - US$2,932,591.08 -
Inc
Oriental Maritime
US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 - US$3,442,500.00 -
Services S.A
Oriental Shipping
US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 - US$3,442,500.00 -
Enterprises S.A
华隆香港有限公
- 24,499,778.36 24,499,778.36 - 67,866.93
司
②2014 年拆出资金情况
单位：元
本期资金占
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
用费
苏美达东台发电
- 240,000,000.00 240,000,000.00 -3,640,000.00
有限公司-委托
693
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贷款
江苏苏美达工程
73,639,402.93 11,259,828.07 12,458,989.93 72,440,241.07 -
技术有限公司
江苏苏美达德隆
汽车部件股份有 6,000,000.00 89,419.35 - 6,089,419.35 485,419.35
限公司
常州苏美达电子
2,400,000.00 109,440.00 - 2,509,440.00 170,640.00
电器有限公司
江苏苏美达能源
环境科技有限公 - 96,055,536.00 - 96,055,536.001,335,536.00
司
江苏长江纺织品
38,009,183.33 295,508,092.19 315,267,384.45 18,249,891.07 659,789.00
贸易有限公司
江苏苏美达吉杰
欧纺织服装有限 27,940,717.71 32,238,674.55 52,917,522.53 7,261,869.73 -161,786.00
公司
江苏苏美达东方
16,845,331.14 69,712,791.79 88,233,276.45 -1,675,153.52 360,595.00
纺织有限公司
江苏苏美达天元
1,229,663.43 - 1,229,663.43 - 52,975.00
服装有限公司
南京苏美达航运
56,094,342.00 - 6,141,342.00 49,953,000.00 -
有限公司
Oriental Elite
US$2,715,565.00 US$188,750.00 - US$2,904,315.00 -
Shipping Limited
Teng Da Marine
- US$1,899,835.00 - US$1,899,835.00 -
Inc
Wang Da Marine
- US$1,899,835.00 - US$1,899,835.00 -
Inc
Oriental
Maritime - US$1,147,500.00 - US$1,147,500.00 -
Services S.A
Oriental
Shipping - US$1,147,500.00 - US$1,147,500.00 -
Enterprises S.A
（5）其他关联交易
1）2014 年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司以 647,681.16 元的价
格转让给关联方常州苏美达电子电器有限公司部分固定资产；
2）根据有关双方签订的《股权转让协议》，苏美达集团于 2015 年 3 月受让
中国汽车工业国际合作有限公司持有的中国苏美达汽车咨询有限公司 100.00%
的股权；根据国机集团相关通知，苏美达集团于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车
咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给国机集团和江苏农垦
共同出资设立的江苏美达资产管理有限公司；
694
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）控股子公司五金公司 2013 年及以前收到关联方国机集团发放的科技发展
基金 300 万元，2014 年收到 10 万元；控股子公司成套公司 2013 年收到国机集
团发放的市场开发扶持资金 50 万元；控股子公司船舶公司 2013 年及以前收到国
机集团发放的科技发展基金 170 万元；控股子公司机电公司 2013 年之前收到国
机集团发放的科技发展基金 200 万元；
4）控股子公司江苏苏美达动力工具有限公司 2015 年度在建房屋建设工程，
从关联方江苏苏美达工程技术有限公司采购工程物资 367,979.22 元；
5）根据 2014 年 12 月 31 日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的
协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元。
6）根据控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司与中联西北工程设计院
有限公司、冯兀龙和满万朝签订的《光伏电站项目与收购协议》，冯兀龙和满万
朝持有靖边县智光新能源开发有限公司 100%股权，中联西北工程设计院有限公
司负责靖边县智光新能源开发有限公司的开发建设。满足一定条件后冯兀龙和满
万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达
新能源发展有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，江苏苏美达新能源发展有限公
司已支付协议定金 7,050.00 万元，中联西北工程设计院有限公司已开具受益人为
江苏苏美达新能源发展有限公司的履约保函 9,250 万元。
7）苏美达集团控股子公司成套公司于 2015 年 5 月向关联方江苏苏美达能源
环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有限公
司贴现该票据并将款项归还给成套公司。截至 2015 年 12 月 31 日，该票据尚未
解付。
8）苏美达集团及控股子公司在关联方国机财务的存款余额及利息收入如下：
单位：元
时间 存款余额 利息收入
2014 年度 959,350,083.37 3,849,351.45
2015 年度 1,446,840,862.05 7,594,268.98
9）苏美达集团于 2015 年与国机集团等关联方共同出资设立国机资本，苏美
达集团持股比例为 2.11%。
695
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10）苏美达集团及控股子公司从关联方国机财务借入短期借款如下：
①2015 年短期借款情况
单位：元
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
国机财务 50,000,000.00 306,184,200.00 925,665,000.00 669,480,800.00 9,714,355.36
小计 50,000,000.00 306,184,200.00 925,665,000.00 669,480,800.00 9,714,355.36
②2014 年短期借款情况
单位：元
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
国机财务 200,000,000.00 620,000,000.00 470,000,000.00 50,000,000.00 7,311,666.67
小计 200,000,000.00 620,000,000.00 470,000,000.00 50,000,000.00 7,311,666.67
11）苏美达集团从关联方国机财务借入长期借款如下：
①2015 年长期借款情况
单位：元
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
国机财务 520,000,000.00 - 27,000,000.00 547,000,000.00 30,331,701.13
小计 520,000,000.00 - 27,000,000.00 547,000,000.00 30,331,701.13
②2014 年长期借款情况
单位：元
关联方 期初金额 本期借方发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出
国机财务 390,000,000.00 - 130,000,000.00520,000,000.00 24,895,972.23
小计 390,000,000.00 - 130,000,000.00520,000,000.00 24,895,972.23
（6）关联方往来余额
1）应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备
备
应收账款
696
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苏美达东台发电有限公司 1,496,554.90 - 98,753,721.22 -
BERKSHIRE BLANKET INC. 65,835,599.14 - 69,875,211.24 -
中国机械工业建设集团有限公
748,000.00 - 748,000.00 -
司
中工国际工程股份有限公司 46,000.00 - 460,000.00 -
常州苏美达电子电器有限公司 1,492,666.12 - 1,334,121.05 -
江苏苏美达德隆汽车部件股份
- - 734,893.16 -
有限公司
江苏苏美达仪器设备有限公司 44,097.93 - 7,625.10 -
中国机械设备工程股份有限公
- - 12,500.00 -
司
扬州苏美达长江制衣有限公司 43,741.00 - - -
东营市曙光太阳能有限责任公
285,180,000.00 - - -
司
江苏苏美达技术设备贸易有限
14,457.00 - - -
公司
中国中元国际工程有限公司 215,495.00 - - -
小 计 355,116,611.09 - 171,926,071.77 -
预付款项
天津天传新能源电气有限公司 - - 1,056,000.00 -
中国机械工业第四建设工程有
2,538,434.95 - 2,226,934.95 -
限公司
一拖（姜堰）动力机械有限公
- - 695.00 -
司
中国机械工业建设集团有限公
- - 177,507.86 -
司
中国汽车工业国际合作有限公
- - 8,000,000.00 -
司
常州苏美达电子电器有限公司 - - 77,677.48 -
江苏长江纺织品贸易有限公司 392,781.82 - - -
天津电气科学研究院有限公司 209,250.00 - - -
小 计 3,140,466.77 - 11,538,815.29 -
其他应收款
江苏苏美达能源环境科技有限
- - 96,055,536.00 -
公司
江苏长江纺织品贸易有限公司 - - 18,249,891.07 -
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有
12,565,225.14 - 7,261,869.73 -
限公司
江苏苏美达工程技术有限公司 31,102,196.98 - 72,440,241.07 -
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江苏苏美达德隆汽车部件股份
9,000,000.00 - 6,089,419.35 -
有限公司
常州苏美达电子电器有限公司 2,400,000.00 - 2,509,440.00 -
南京苏美达航运有限公司 47,953,000.00 - 49,953,000.00 -
Oriental Elite Shipping Limited 22,193,274.12 - 17,771,503.48 -
Teng Da Marine Inc 19,135,145.48 - 11,625,090.37 -
Wang Da Marine Inc 19,043,073.44 - 11,625,090.37 -
Oriental Maritime Services S.A 22,354,218.00 - 7,021,552.50 -
Oriental Shipping Enterprises
22,354,218.00 - 7,021,552.50 -
S.A
江苏苏美达东方纺织有限公司 22,056,349.88 - - -
西麦克国际展览有限责任公司 - - 100,000.00 -
中联西北工程设计研究院有限
70,500,000.00 - - -
公司
寰宇光伏有限公司 11,310.31 - - -
小 计 300,668,011.35 - 307,724,186.44 -
2）应付项目
单位：元
关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款
国机财务 669,480,800.00 50,000,000.00
小计 669,480,800.00 50,000,000.00
应付账款
天津天传新能源电气有限公司 1,947,000.00 -
扬州苏美达长江制衣有限公司 - 254,564.60
一拖（洛阳）柴油机有限公司 - 50.00
林海股份有限公司 97,164.51 696,493.41
江苏福马高新动力机械有限公司 1,564,019.56 3,953,228.54
江苏苏美达工程技术有限公司 1,083,988.48 -
小 计 4,692,172.55 4,305,007.65
预收款项
江苏长江纺织品贸易有限公司 392,781.82 -
中国联合工程有限公司 - 44,322,399.93
中国机械工业建设集团有限公司 6,500,000.00 -
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小计 6,892,781.82 44,322,399.93
应付利息
国机财务 1,508,515.02 715,555.56
小计 1,508,515.02 715,555.56
其他应付款
江苏苏美达技术设备贸易有限公司 123,668,847.22 151,640,203.81
江苏苏美达工程设备有限公司 30,408,267.34 21,131,509.84
江苏苏美达仪器设备有限公司 181,367,835.61 156,000,000.00
江苏长江纺织品贸易有限公司 1,851,083.17 76,875,912.93
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 - 18,067,831.60
江苏苏美达东方纺织有限公司 - 1,675,153.52
国机集团 7,300,000.00 7,300,000.00
中国机械设备海南股份有限公司 - 373,200.00
江苏苏美达工程技术有限公司 16,921.00 -
中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司 20,000.00 -
江苏苏美达房地产开发有限公司 35,000,000.00 -
小计 379,632,954.34 433,063,811.70
长期借款
国机财务 547,000,000.00 520,000,000.00
小计 547,000,000.00 520,000,000.00
长期应付款
国机财务 119,165,755.15 172,058,514.14
小计 119,165,755.15 172,058,514.14
（三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
1、本次交易前后关联交易的变化情况分析
本次交易完成前，上市公司的关联交易主要为关联销售和关联采购。2014
年和 2015 年上市公司关联销售占营业收入的比重分别为 9.94%和 5.27%，关联
采购占营业成本的比重分别为 7.35%和 15.11%。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要为关联销售和关联采购。根据天
健出具的《备考审阅报告》（天健审[2016]5001 号），2014 年和 2015 年上市公司
关联销售占营业收入的比重分别为 1.23%和 2.23%，关联采购占营业成本的比重
699
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分别为 0.40%和 0.34%。
交易前后关联采购、销售业务的具体交易金额及占比情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，关联采购和关联销售占当期营业成本、营业收入的比重将
大幅下降，整体来看，本次重组将显著减少上市公司与关联方之间关联交易，有
利于强化上市公司的独立性。
2、关联交易规范措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
700
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701
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第十四节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组
存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而常林股份又
计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本
次交易方案，常林股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交
易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的
批准或核准存在不确定性，常林股份就上述事项取得相关批准或核准的时间也存
在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债
务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债
权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
常林股份正按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关
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债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要
求清偿或提供担保。截至本报告书签署日，常林股份尚未收到任何债权人明确表
示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债
务或提供相应担保，但上市公司尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带
来偿债或其他或有风险。
（四）拟购买资产估值较大的风险
苏美达集团100%股权评估值为44.36亿元，较截至审计、评估基准日2015年7
月31日苏美达集团净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值29.88亿元，
增值率206.42%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（五）配套融资审批风险
本次交易方案中，常林股份拟采取锁价发行的方式向国机财务、国机资产、
国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江
苏沿海基金和云杉资本非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过15.00亿元，
主要用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国
证监会核准，存在一定的审批风险。
（六）保留意见审计报告风险
2015年4月22日，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出
具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股
权并采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该
项股权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。上市公司2015年度
财务会计报告已经信永中和审计并出具了带强调事项段的XYZH/2016BJA80073
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号无保留意见审计报告。
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏40%的
股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中和
出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关手
续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
需要提请投资者注意的是，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如果
本次交易未能成功实施且现代江苏持续亏损，将对公司的经营业绩产生影响。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的改革成为主题。
宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变
化，则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化
特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，
市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方
面强有力的竞争。
近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业
做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市
场并重，促进了业务模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利
用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
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（三）产品价格波动风险
大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商
品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格
风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需
保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集
团的持续经营带来一定影响。
（四）核心营销人员流失风险
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重
要因素。尽管苏美达集团已采取一系列必要措施确保核心营销人员的稳定，有效
降低核心营销人员的流失风险，但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未
来苏美达集团的核心营销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发
展造成不利影响。
（五）产业政策变动的风险
1、宏观经济政策及行业政策变化的风险
苏美达集团所处的现代制造服务业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息
服务等多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设
施、信息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，
相关的监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘
汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果
苏美达集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经
营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
2、汇率政策风险
拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元
为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自 2005 年人
民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理
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的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。
国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利
水平产生一定影响。
3、出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税
政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，
出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦
国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体
经营效益带来一定影响。
（六）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色
壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边
贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出
口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能
性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。
（七）多元化经营风险
苏美达集团涉及钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、园林机械、
光伏等众多领域。苏美达集团经营范围较广，对于其整体资金实力和管理层注意
力均是考验，因此会存在一定的多元化经营风险。
（八）光伏电站经营风险
1、资产权属风险
目前，苏美达集团经营的分布式光伏发电项目和地面电站项目，以及未来募
集配套资金所投资的光伏电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配置
一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关规
定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采用
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包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但是
受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因素
影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管
机关处罚的风险，提请投资者注意。
2、光伏发电“弃光限电”的区域性风险
由于光伏发电项目需要由电网统一调度，各类发电企业并网运行时，需要根
据电网调度指令对发电量进行调整，受电网调度需要所限，当用电需求不高时，
存在实际发电量低于发电设备额定能力的情形，即为“限电”。因太阳能资源不
能储存，“限电”情形的存在使得光伏发电企业的部分太阳能资源未得到充分利
用，即产生了“弃光”。
国家能源局等主管部门近年来陆续发布支持性政策文件，着力解决上述问
题，促进可再生资源与其他能源协调发展，有效改善可再生资源面临的窘境。同
时，苏美达集团在对光伏发电项目投资建设时，会对电站投建区域进行充分调查
及严格论证，尽量避免建成后产生“弃光限电”的情形。
但光伏发电实际运营过程中能否实现全额并网发电，取决于当地电网是否拥
有足够的输送容量、该地区电能消纳潜力以及电力系统辅助服务潜力等多种因
素。尽管苏美达集团在投建项目前履行了充分的调查及分析论证工作，仍然存在
受不可控的外部因素影响而导致现有光伏电站及本次募集配套资金投资的光伏
电站项目面临“弃光限电”的风险，继而对光伏发电项目收入产生影响。
（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机精
工等 10 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 15.00 亿元，且募集资金额
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项目
建设及补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金需
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求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所
需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形
式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的
增厚效果。
本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的
影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集
未能顺利实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项
目计划。
（十）募投项目实施风险
根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏电
站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家对可
再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，国家通
过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支
持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报可能出现下
滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。
（十一）募投项目管理风险
本次配套募集资金将用于苏美达集团募投项目建设以及补充流动资金，项目
的开发进度和盈利情况将对交易完成后上市公司未来的经营业绩产生重要影响。
虽然在实施募投项目的过程中，苏美达集团已经过详细的论证，考虑了政策环境、
项目建设进度等因素的影响，且苏美达集团在募投项目管理过程中，制定了严格
的光伏电站质量控制措施，但未来募投项目实施后，对交易完成后上市公司的经
营管理、技术能力等均提出较高要求，上市公司能否充分结合自身经营情况、战
略规划等对募投项目实施有效管理存在不确定性。
（十二）财务风险
1、负债水平较高、债务压力较大的风险
近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团业
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务的经营特点，资产负债率偏高。最近三年，苏美达集团资产负债率分别为
81.25%、83.70%和 83.77%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融资形成一定
压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，
则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。
2、应收账款回收风险
最近三年年末，苏美达集团应收账款余额分别为 50.10 亿元、47.86 亿元和
54.65 亿元，应收账款期末余额较高。上述应收账款余额中，除因正常经营业务
形成的对客户的应收账款余额外，还包括在进口业务过程中形成的代垫款项（包
括代付汇款及税金等），上述代垫款项占苏美达集团当期主营业务收入比重较低，
且报告期内未实际发生损失。但随着苏美达集团业务的逐步扩张，苏美达集团可
能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生坏账的情形，
继而对其经营业绩及生产经营活动产生一定影响。
3、汇率波动的风险
2014 年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：
2014 年以来人民币对美元汇率（中间价）
数据来源：中国人民银行网站
近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2015
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年，苏美达集团进口总额 21.41 亿美元，出口总额 21.53 亿美元。苏美达集团对
外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对苏美达集团的
经营和盈利水平产生一定影响。根据苏美达集团 2015 年 12 月 31 日主要外币资
产负债余额测算的汇率波动对苏美达集团净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
对 2015 年净利润的影响
项目
美元 英镑 日元 欧元 合计
对人民币升值 1% -4,760.59 -145.97 -25.22 -390.75 -5,322.53
占当期净利润比例 -4.59% -0.14% -0.02% -0.38% -5.13%
对人民币贬值 1% 4,760.59 145.97 25.22 390.75 5,322.53
占当期净利润比例 4.59% 0.14% 0.02% 0.38% 5.13%
敏感系数 4.59 0.14 0.02 0.38 5.13
未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币
金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇
率波动方向及幅度，可能会对苏美达集团盈利能力带来不利影响。
（十三）船舶业务风险
1、行业风险
苏美达集团的主营业务为现代制造服务业，主要产品包括机电设备、纺织服
装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸
易，其中，船舶业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。报告期内，船舶
业务在苏美达集团营业收入占比分别为 2.63%、1.18%和 3.79%，总体占比不高。
目前，世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低位
震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。尽管船舶业务在苏美达集团整体
收入中占比不高，但囿于船舶市场深度调整、国际竞争愈加激烈的行业现状，苏
美达集团船舶业务面临行业风险，提请投资者注意。
2、预付款坏账损失风险
苏美达集团下属船舶公司经营船舶贸易业务。船舶贸易业务的主要模式通常
为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进
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度预付造船厂船舶建造款。
2016 年 3 月 9 日，春和集团有限公司（以下简称“春和公司”）发布公告称
受造船板块业务下滑影响，春和公司及下属子公司部分贷款逾期欠息，截至目前
春和公司共产生欠息约 1,047 万元；春和公司控股子公司浙江造船有限公司（以
下简称“浙江造船”）和扬州大洋造船有限公司（以下简称“扬州大洋”）系苏美
达集团下属公司船舶公司的供应商，截至 2015 年 12 月 31 日，船舶公司预付扬
州大洋 1,007,223,810.70 元，用于 10 艘船舶的合作建造，同时预收船舶建造委托
方进度款 499,877,803.56 元；预付浙江造船 301,226,494.50 元用于 1 艘船舶的合
作建造和其他项目的设备采购，同时预收船舶建造委托方进度款 318,204,328.19
元。
对于上述业务产生的风险敞口，苏美达集团已通过实施船舶所有权的登记、
抵押保全、封闭运营、共同监管等措施，保障后续运营的持续稳定。
根据以上事实，苏美达集团在开展船舶贸易业务时，其预先支付给供应商的
货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。尽管苏美达集
团已采取了相对完备的保全措施来规避风险，但仍然存在因预付款未及时收回而
产生坏账损失的风险，继而对苏美达集团的财务状况产生影响。
（十四）诉讼风险
报告期内，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁，其中，2015
年诉讼合同货款占收入的比重为 0.78%，较 2013 年、2014 年占比情况有所增加，
主要原因为：一方面，从 2015 年起，苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流
程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而 2015 年未决诉讼有所
增加；另一方面，随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增
加。尽管苏美达集团已对未决诉讼采取及时识别、控制货权、财产保全等有效手
段降低相关风险，但仍然存在相关诉讼、仲裁结果对苏美达集团不利，继而对其
当期损益产生影响的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
本公司于本报告书中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均
来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公
开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对手
的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整草案的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于草案中所引用的信息和数据。
（三）终止上市风险
由于上市公司 2013 年、2014 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
根据《上市规则》，上市公司股票已于 2015 年 4 月 28 日被上交所实施退市风险
警示。
基于公司于 2016 年 3 月 30 日披露的 2015 年度《审计报告》，公司 2015 年
度归属于上市公司股东的净利润为-52,703.05 万元。2016 年 4 月 13 日，公司接
到上海证券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》
（[2016]106 号），因公司股票交易被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个
会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年 4 月 20
日起暂停公司股票上市。
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公司股票因公司连续 3 年净利润为负被暂停上市后，如 2016 年的实际经营情况
如无法满足《上市规则》第 14.3.1 条恢复上市的条件，公司股票将可能被终止上
市交易，提请投资者注意。
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第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况
本次交易完成前，国机重工为上市公司直接控股股东，国机集团为上市公司
间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。上市公司不存在资金、资
产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的
情况。
本次交易完成后，国机集团将成为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上
市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东及
其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理
根据经天健审阅的《备考财务报告》，本次交易前后上市公司 2015 年 12 月
31 日的负债结构如下：
单位：亿元
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额 19.00 273.66
负债总额 7.03 229.24
资产负债率（%） 37.03% 83.77%
本次注入资产为苏美达集团 100%的股份，本次交易完成后，苏美达集团作
为一个经营实体进入上市公司，上市公司的总资产和总负债都有较大幅度的增
加，同时，由于业务差异，交易前后公司资产负债结构也有较大变化，资产负债
率有所上升，但通过本次交易，上市公司盈利能力和持续经营能力均有大幅提升，
偿债能力将有所增强。
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三、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况的
说明
上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《26 号准则》、《业务指引》的相关要求，本公司、本公司的控股股东、
交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服
务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就公司筹划本次
重大资产重组停牌前 6 个月内至 2016 年 4 月 22 日是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）常林股份核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
参与本次交易的常林股份内幕信息知情人及其亲属在本次常林股份股票停牌日
前 6 个月内无买卖常林股份股票的行为。
（二）国机重工核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
国机重工及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的股票交易行为如下：
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1、 国机重工的交易情况
买卖常林股份股票情况
单位名称 营业执照注册号 证券账户
交易日期 买卖方向 数量（股）
中国国机 2015.5.11 卖出 7,500,000
重工集团 120000000009986 B882953279 2015.5.12 卖出 13,480,000
有限公司 2015.5.13 卖出 3,000,000
国机重工特此说明和承诺如下：“上述股票交易均系售出常林股份股票，不
存在买入常林股份股票的行为，此系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立
判断做出的投资决策，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票
交易的情形；核查期间内买卖常林股份股票的行为，若经证券监督管理部门认定
为内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利的，则承诺将该等获利
全部上交常林股份。”
2、国机重工监事韩保进的交易情况
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
5.05 500 - 500
4.85 700 - 1,200
2015 年 1 月 19 日 4.95 1,000 - 2,200
5.08 2,000 - 4,200
4.90 500 - 4,700
韩保进
2015 年 1 月 20 日 4.93 300 - 5,000
2015 年 1 月 21 日 5.19 1,000 - 6,000
5.31 2,160 - 8,160
2015 年 1 月 22 日 5.31 840 - 9,000
5.31 1,000 - 10,000
韩保进特此说明和承诺如下：“本人承诺买卖“*ST 常林”挂牌交易股票系
根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓
常林股份有限公司重大资产重组事宜，未参与常林股份有限公司重大资产重组事
宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖“*ST
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常林”挂牌交易股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖
行为获利的，则本人承诺将该等获利全部上交常林股份有限公司。”
3、国机重工副总经理元晋予配偶的交易情况
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
廉红 2016 年 2 月 4 日 7.30 - 3,000 35,300
廉红特此说明和承诺如下：“本人承诺买卖常林股份股票系根据市场公开信
息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大资
产重组事宜，与本项目不存在关联关系，未参与常林股份重大资产重组事宜决策
过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖常林股
份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，
则本人承诺将该等获利全部上交常林股份。”
4、国机重工董事金阳配偶的交易情况
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
2016 年 2 月 19 日 8.06 3,000 - 3,000
周世君
2016 年 3 月 9 日 8.13 - 3,000 0
周世君特此说明和承诺如下：“本人承诺买卖常林股份股票系根据市场公开
信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大
资产重组事宜，与本项目不存在关联关系，未参与常林股份重大资产重组事宜决
策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人在核查期间买卖常林股
份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，
则本人承诺将该等获利全部上交常林股份。”
（三）交易对方核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
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交易对方国机集团、江苏农垦在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内无买卖常林
股份股票的行为。
（四）中介机构核查情况
根据自查情况和中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变
更查询证明，相关方的股票交易行为如下：
李国英为本次交易上市公司的法律顾问竞天公诚李艳芳律师的妹妹，交易情
况如下：
姓名 交易日期 交易价格（元/股） 买入股数 卖出股数 结余股数
7.72 100 - 100
7.72 2,800 - 2,900
7.72 5,000 - 7,900
7.72 300 - 8,200
7.72 115 - 8,315
7.66 700 - 9,015
2015 年 4 月 17 日
7.72 2,000 - 11,015
李国英
7.72 783 - 11,798
7.72 3,000 - 14,798
7.72 2 - 14,800
7.67 2,400 - 17,200
7.72 1,000 - 18,200
2015 年 4 月 23 日 7.97 - 3,000 15,200
2015 年 4 月 23 日 7.97 - 15,200 0
李艳芳、李国英特此说明和承诺如下：“本人及李国英承诺，李国英买卖常
林股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，
期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决
策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人及李国英承诺，若证券监督管理部门核查后，认定为本人以及李国英在
核查期间买卖常林股份股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该
等买卖行为获利的，本人及李国英将该等获利全部上交常林股份。
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除上述情形外，本所及本所其他相关人员承诺：在本次拟实施的重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“*ST 常林”挂牌交易股
票，也不以任何方式将本次拟实施的要约收购事宜之未公开信息披露给第三方。”
除上述情形外，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直
系亲属在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内至 2016 年 4 月 22 日无买卖常林股
份股票的行为。
六、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、拟置入资产以及本次交易
的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
常林股份股票停牌前 20 个交易日内（即自 2015 年 6 月 18 日至 2015 年 7
月 16 日），常林股票、上证综指以及专用设备制造业指数的波动情况如下表所示：
常林股份 上证综指 Wind证监会专用设
日期
收盘价（元/股） 收盘点位 备指数收盘点位
2015年6月18日 10.32 4,785.36 8,317.60
2015年7月16日 5.44 3,823.18 5,343.62
涨跌幅 -47.29% -20.11% -35.76%
数据来源：Wind资讯
注：常林股份属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》中的专用设备制造业
（C35）。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素影响，常林股份在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅为
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27.16%，高于 20%；剔除同行业板块因素的影响，常林股份在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅为 11.53%，低于 20%。
综上所述，在剔除同行业板块因素影响后，常林股份在停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
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（四）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执
行。
（五）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，常林股份就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
A.假设本公司在 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组。此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重
大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准。
B.假设本次发行在定价基准日至发行日的期间本公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 6.49 元/股，发行数量为 440,221,094 股；本次配套资金按上限募集，即募集配
套资金总额为 150,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 6.63 元/股，根
据本次募集配套资金发行对象所认购资金计算，最终发行数量为 226,244,340 股。
最终发行股数以证监会核准为准。
C.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80073
号《审计报告》，2015 年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-53,426.70 万元。
假设本次交易完成前，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2015 年度情况持平，为-53,426.70 万元。
D.根据上市公司与国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，苏美
达集团 2016 年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于 32,401.63 万元。
假设本次交易后，苏美达集团 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利
润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 32,401.63 万元。
E.本次发行募集配套资金总额为 150,000.00 万元，未考虑中介费用和相关税
费。
F.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
G.在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资
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产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
H.假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股
收益等主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
2015 年度/2015
项目 本次交易后（不 本次交易后（考
年 12 月 31 日 本次交易前
考虑配套融资） 虑配套融资）
期末总股本（万股） 64,028.40 64,028.40 108,050.51 130,674.94
扣除非经常性损益归属
于母公司所有者净利润 -53,426.70 -53,426.70 32,401.63 32,401.63
（万元）
扣非每股收益（元/股） -0.83 -0.83 0.30 0.25
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的扣除非经常性
损益后每股收益从-0.83 元/股上升为 0.30 元/股；因此，本次交易不存在摊薄上
市公司即期回报的情况。
2、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、
光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助
资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型
升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报
水平。
同时，为提高重组绩效，公司同时发行股份募集不超过 15 亿元配套资金。
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本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水
平都将提高，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预
期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，
上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采
取以下应对措施：
A.加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据贸易行业的特点，结
合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，充分调动公司及苏美达集团在各方面的资源，及时、高
效地完成苏美达集团的经营计划。
B.加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
C.实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
D.加强募集资金的管理和运用
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本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的
规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，
保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金
投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：
A.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
B.对本人的职务消费行为进行约束；
C.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
D.积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
E.如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
F.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
G.在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
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规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
H.严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本人承诺
a.按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；
b.无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
c.给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
九、利润分配政策与股东回报规划
本次重大资产重组完成后，苏美达集团将成为上市公司的控股子公司，其股
利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上
交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
（一）上市公司的股利分配政策
此次交易前，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监督指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的要求，上市公司已经制定了充分考虑投资者利益的利润
分配政策，在《公司章程》中规定如下：
“（一）利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情况下，公
司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优
先考虑现金分红的方式。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除
外）：
1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）
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累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%；或公司未来十二个月内拟对外
投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最
近一期经审计总资产的 5%；
2、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且
绝对数超过 10,000 万元时；
3、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投
资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元
时；
4、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。
（二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司
的经营状况提议公司进行中期分红。
（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配需履行的决策程序：
具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交
易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系
电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资
金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当
根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季
度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项”。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2013 年
经公司 2012 年度股东大会批准，由于公司 2012 年度实现的净利润较少，并
且 2012 年度中期已实施过一次分配，考虑到公司长期持续健康发展需要，根据
《公司章程》的规定，公司 2012 年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
2、2014 年
经公司 2013 年度股东大会批准，由于公司 2013 年全年度大幅亏损，考虑到
公司长期持续健康发展需要，根据《公司章程》的规定，公司 2013 年度不分配
利润，不进行资本公积金转增股本。
3、2015 年
经公司 2014 年度股东大会批准，由于公司 2014 年度全年大幅亏损，考虑到
公司长期持续健康发展需要，根据《公司章程》的规定，公司 2014 年度不分配
利润，不进行资本公积金转增股本。
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第十六节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易
的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立
董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件
后，发表独立意见如下：
“
1、本次提交公司第七届董事会第十二次会议审议的本次重大资产重组相关
议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意
将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组涉及公司与其间接控股股东中国机械工业集团有限公
司（以下称“国机集团”）进行重大资产置换并向国机集团、江苏省农垦集团有
限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦
将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。同时，
本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务有限责
任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥
通用机械研究院和中国电器科学院有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述
认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。上述公
司向江苏农垦发行股份购买资产的交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的
股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司
的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关
联交易。
3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十二次会议
审议通过，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，无重
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大法律政策障碍。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议
案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。
5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司本次交易的定价基准日和定价方式符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
7、公司本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产的最终交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值（并已经国务院国有资产监督管理委员会备案）参
为考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小
投资者利益。
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公
司股东大会的审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定，关联交易定价公允，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益。我们同意董事会将与本次重大资产重组相
关的议案提交公司股东大会审议。”
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二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《若干问题的规定》、《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的
基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市
公司第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立
意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协
商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利
于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利
益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详
实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请竞天公诚作为本次重大资产重组的法律顾问，根据竞天公诚出具
的法律意见书，对本次交易发表意见如下：
“基于上述事实，本所认为，公司本次交易符合法律、法规和规范性文件中
有关重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定。本次
交易的主体均具备相应的合法资格。本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，
具有可执行力。本次交易方案合法。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在
纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。本次交易公司
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署的合同、协
议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次
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交易尚需获得公司股东大会的批准；本次交易尚需获得中国证监会的核准。”
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第十七节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130365
传真：010-65608451
经办人员：林煊、杜鹃、侯顺、陈颖、李笑彦
二、法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办人员：马宏继、侯敏
三、拟置出资产审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：叶韶勋
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电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：王勇、陈军、高志英
四、拟注入资产审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
负责人：陈翔
电话：0571-88216888
传真：0571-88216888
经办人员：陈志维、伍贤春
五、拟置出及拟注入资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：郁宁、李文彪、张美杰
第 十 八 节 上 市公 司及 相 关 中介机构 声 明
-、 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺 《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书 》及其摘要不存在虚假记载 、误导性陈述或重
大遗漏 ,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。
公 司董事签 字 :
囗天
王伟炎
顾建匙≡二ˇEz」 ˇ 苏子孟 ∴~''
张智光 荣幸华
高智敏
傅根蔓W篮型 E骂了
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股份有哏谷
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九节 备查文件
一、备查文件
1、常林股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议
2、常林股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易等事项的独立意见
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的
XYZH/2015BJA80116 号《审计报告》和 XYZH/2016BJA80073 号《审计报告》
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟注入资产苏美达集团出具的天
健审[2015]7409 号《审计报告》、天健审[2016]5000 号《审计报告》和天健审
[2016]5001 号《审阅报告》和
5、北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的《江苏苏美达集
团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司
净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02 号）
6、北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的《江苏苏美达集
团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有
限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）
7、常林股份与资产置换交易对方签署的《资产置换协议》及《补充协议》
8、常林股份与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及《补充协议》
9、常林股份与国机集团、江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》
10、常林股份与募集配套资金认购方签署的《非公开发行股票认购协议》
11、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
12、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草 案 )
[本 页无正文 ,专 为 《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书 (草 案 )》 之盖章页]
⒛16年 亻 月四 日