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公司公告

*ST常林:关于豁免中国机械工业集团有限公司有关承诺事项的公告2016-04-30  

						证券代码:600710           证券简称:*ST 常林           公告编号:2016-38


                              常林股份有限公司

        关于豁免中国机械工业集团有限公司有关承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)的规定,
2016 年 4 月 29 日,常林股份有限公司(以下简称“公司”、“常林股份”)召开
了第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司间接控股股东申请豁免履
行承诺的议案》。现就相关情况公告如下:


一、中国机械工业集团有限公司承诺及履行情况

       2010 年 12 月 15 日,常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》,针对常林股份和中国机械工业集团有限
公司(以下简称“国机集团”)及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在
现实及潜在的同业竞争的情况,国机集团于 2011 年 3 月 7 日承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。承诺的具体内容如
下:
       “常林股份 2011 年完成非公开发行后,国机集团积极推进解决同业竞争问
题,具体步骤如下:
       (1)在常林股份非公开发行后两年内,完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作;
       (2)在常林股份非公开发行后三年至五年内,对同时符合下列条件的公司:
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司;B、经营
状况良好的;C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的,国机集团依法行使股东权,召集相关的股东会或股东大会,并提出议案,
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团


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根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度,逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案;
    (3)对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权,或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权,国机集团将寻找潜在合作方,并提
出动议,采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决,从而
彻底解决上述同业竞争问题;
    (4)在彻底解决同业竞争之前,在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中,涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时,
国机集团继续保持中立,保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
    国机集团在常林股份 2011 年度非公开发行后至今,持续开展工作,在一定
程度上履行了同业竞争的承诺,但仍未完全解决与上市公司的同业竞争。


二、豁免履行有关承诺的原因

    由于近年来工程机械行业整体经营环境较为艰难,公司连续 3 年亏损,目前
已被上海证券交易所暂停上市。为了保护公司全体股东,特别是中小股东的合法
权益,避免公司退市后产生的不良影响,保证国有资产的保值增值,公司拟实施
重大资产重组,通过将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司,同时拟向
国机集团及江苏省农垦集团有限公司购买盈利能力较强的江苏苏美达集团有限
公司股权,使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集
团,从而有利于提升上市公司持续经营能力,最大限度的保护上市公司全体股东,
尤其是中小股东的利益。
    鉴于公司正在实施重大资产重组事项,本次重大资产重组完成后,公司的主
营业务将发生彻底改变,国机集团于 2011 年 3 月 7 日作出的承诺中所述业务重
组承诺已不具备实际履行条件。故国机集团申请豁免履行上述承诺所述业务重组
相关承诺事项。


三、审议及决策程序

    以上承诺豁免的议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,公司监
事会和独立董事发表了意见,公司前次募集资金持续督导机构发表了核查意见。


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(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。

                                            常林股份有限公司董事会
                                                  2016 年 4 月 30 日




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