常林股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会资料
2016-5-16
2016 年第二次临时股东大会议程
时间：2016 年 5 月 16 日下午 13：00
地点：常林股份有限公司办公楼 301 会议室
议程：
一、主持人宣布会议开幕
二、会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票，总监票人检查票箱
五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、江苏金牌律师事务所发表法律意见
十、通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
1
2016 年第二次临时股东大会议案清单
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案
2、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
3、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
4、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案
5.00、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
5.01、整体方案
5.02、重大资产置换：置出资产与注入资产
5.03、重大资产置换：资产置换方案
5.04、重大资产置换：置出资产、注入资产的评估作价情况
5.05、发行股份购买资产：发行股份购买资产
5.06、发行股份购买资产：发行股票的种类和面值
5.07、发行股份购买资产：发行方式
5.08、发行股份购买资产：发行对象
5.09、发行股份购买资产：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.10、发行股份购买资产：发行数量
5.11、发行股份购买资产：股份锁定期
5.12、发行股份购买资产：滚存利润安排
2
5.13、发行股份购买资产：上市地点
5.14、发行股份募集配套资金：发行对象及发行方式
5.15、发行股份募集配套资金：发行股份的面值和种类
5.16、发行股份募集配套资金：发行价格及定价原则
5.17、发行股份募集配套资金：股份锁定期安排
5.18、发行股份募集配套资金：募集资金用途
5.19、发行股份募集配套资金：上市地点
5.20、职工安置方案
5.21、损益归属期间的损益归属
5.22、决议有效期
6、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案
7、关于签署附生效条件的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
8、关于签署附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
9、关于与六家认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议
案
10、关于与其他认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议
案
11、关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案
12、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
3
关性以及评估定价的公允性的议案
14、关于《常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案
15、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填
补措施的议案
16、关于相关主体签署《关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案
17、关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案
18、关于前次募集资金使用情况报告的议案
19、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
4
2016 年第二次临时股东大会议案内容
议案一、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称
“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股
权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）
发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大
资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件
及《常林股份有限公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大
资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定
的各项实质条件。
议案二、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称
“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股
权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）
发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大
资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。公司对本次交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况。
2、本次重组的注入资产为苏美达集团100%的股权，苏美达集团为依法设立
5
并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且注入资产的
出售各方合法拥有注入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，苏美达集团将成为公司的全资子公司，有利于提高公
司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交
易和同业竞争。
议案三、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称
“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股
权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）
发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大
资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团与公司存在关联关系，按照江苏
农垦与公司签署的《发行股份购买资产协议》，江苏农垦将持有公司5%以上的股
份，构成公司的关联方，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、
国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科
学研究院有限公司是国机集团的控股子公司，构成公司的关联方，根据相关法律
法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次募集配套资金构成关联交
易。
议案四、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的议案
公司经审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定：
6
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、本次交易前，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
保留意见审计报告，通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，导致出具
保留意见的相关事项将不再对上市公司造成影响，经过信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）专项核查确认，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利
实施，相关手续完成后，现代江苏 40%的股权将不属于常林股份，我们出具的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
议案五、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买
资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为
条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法
付诸实施，则本次交易终止实施。前述第（3）项在前两项交易基础上实施，成
功与否不影响前述第（1）项和第（2）项两项交易的实施。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
鉴于本次重大资产重组的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
（以下称 “中企华”）已完成注入资产、置出资产的评估并出具评估报告，且相
关资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据相关资产评估及
备案结果，在公司第七届董事会第八次会议审议通过的本次重组预案的基础上，
公司进一步完善交易价格及调整了重组方案，并将完善及调整后的重组方案提交
本次股东大会审议。
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（二）重大资产置换
1、置出资产与注入资产
本次交易的置出资产为常林股份有限公司（以下称“公司”、“常林股份”或
“上市公司”）全部资产及负债。
本次交易的注入资产为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、
江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）所持的江苏苏美达集团有限公
司（以下称“苏美达集团”）100%股权（以下称“注入资产”）。重大资产置换的
置入资产为国机集团持有的截至2015年7月31日经审计及评估确认的、与置出资
产等值的部分苏美达集团股权（以下称“置入资产”）。
2、资产置换方案
公司以其截至基准日2015年7月31日拥有的置出资产，与国机集团持有以截
至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团等值股权进行置换。置出资产最终
由国机集团承接，置出资产的转让价格为157,887.67万元。
3、置出资产、注入资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，依据中企华出具的《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公
司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号），置出资产截至评估基
准日经评估的资产净值为157,887.67万元，交易价格确定为157,887.67万元；依
据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产
重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报
字 (2015) 第 1312-01 号 ）， 注 入 资 产 截 至 评 估 基 准 日 经 评 估 的 资 产 净 值 为
443,591.16万元，交易价格确定为443,591.16万元。
置入资产为苏美达集团一定比例的股权，比例=置出资产的交易价格÷注入
资产的交易价格×100%。依据上述方式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏
美达集团35.59%股权。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产
本次交易中，注入资产与置出资产以评估值的差额部分为285,703.49万元，
由公司以发行股票的方式向国机集团、江苏农垦分别购买。
2、发行股票的种类和面值
8
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团、江苏农垦。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为常林股份第七届董事会第八次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.49
元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行
完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价
格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价
格÷本次发行股份的发行价格。
根据注入资产和置出资产的交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向国
机集团发行股份数量为303,521,199股，向江苏农垦发行股份数量为136,699,895
股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准数
量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调
整。
7、股份锁定期
9
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团、江苏农垦取得的本次新发行的
股份，自该等股份取得之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证
券交易所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易
日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集
团的上述股份锁定期自动延长6个月。
8、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
9、上市地点
本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司拟采用锁价发行的方式向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、
国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科
学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江
苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司非公开发行股份
募集配套资金，拟发行226,244,340股A股股份，募集配套资金金额不超过15.00
亿元。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
募集配套资金的交易对象的具体发行情况如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（股） 募集资金（万元）
1 国机财务有限责任公司 45,248,868 30,000.00
2 国机资产管理公司 15,082,956 10,000.00
3 国机精工有限公司 15,082,956 10,000.00
4 国机资本控股有限公司 52,790,346 35,000.00
5 合肥通用机械研究院 7,541,478 5,000.00
6 中国电器科学研究院有限公司 7,541,478 5,000.00
7 江苏农垦 45,248,868 30,000.00
8 江苏苏豪投资集团有限公司 15,082,956 10,000.00
9 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 15,082,956 10,000.00
10 江苏云杉资本管理有限公司 7,541,478 5,000.00
合计 226,244,340 150,000.00
2、发行股份的面值和种类
10
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行价格及定价原则
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的
首次董事会即第七届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为人民币6.63元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
4、股份锁定期安排
国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本
控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农
垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合
伙）、江苏云杉资本管理有限公司自本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。
5、募集资金用途
公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集
项目总
序 配套资金
项目名称 投资（万 项目核准/备案
号 投入（万
元）
元）
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925 登记证编号：20150011
2 安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目 66,083 19,355 黔能源新能[2015]163 号
3 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 17,137 6,020 晋发改备案[2015]195 号
4 安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目 24,268 8,505 豫安安阳能源[2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电
5 16,173 5,670 东发改投[2015]176 号
站项目
柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项
6 101,640 35,700 登记备案号：151600040
目
7 30MW 渔光互补光伏并网发电项目 22,916 7,980 扬发改许发[2015]356 号
8 垦利董集 10MW 光伏并网发电项目 8,572 3,010 登记备案号：1505DT010
川投资备
9 会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目 28,843 10,080
[51000015101601]0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
11
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、上市地点
本次募集配套资金新增股份的上市地点为上海证券交易所。
（五）职工安置方案
本次交易中，根据“人随资产走”的原则办理置出资产涉及的常林股份全部
职工的劳动关系均由资产承接方国机重工集团常林有限公司承继，资产承接方自
行负责解决相关职工安置问题，承担安置过程中发生的费用。上述安置包括但不
限于全部职工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向职工提
供的福利、支付欠付的工资。
对于常林股份下属子公司职工劳动关系不因本次重组发生变化，不属于安置
职工范围，原劳动合同关系继续有效。
对于苏美达集团的相关职工，本次重大资产重组不改变该等职工与其工作单
位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（六）损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
（七）决议有效期
本次决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起十二个月。
议案六、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
12
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件及《常林股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，在公司第七届董事
会第八次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据置出资产及注入资产
审计和评估结果等资料的情况，公司编制了《常林股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详情
见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
议案七、关于签署附生效条件的《资产置换协议》、《发行股份购买资
产协议》的议案
就本次重大资产置换及发行股份购买资产，公司签署以下协议：
1、与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）签署附生效条件的
《资产置换协议》。
2、与国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议》。
协议的主要内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》。
议案八、关于签署附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
就本次重大资产置换及发行股份购买资产，根据相关资产评估、备案结果，
公司于 2016 年 4 月 29 日签署以下协议：
1、与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）签署附生效条件的
《资产置换协议之补充协议》。
2、与国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）签署附生
13
效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、与国机集团、江苏农垦签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
协议的主要内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常
林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。
议案九、关于与六家认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之
认购协议》的议案
公司与国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国
机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司分别
签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》，国机财务有限责任公司、国
机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研
究院、中国电器科学研究院有限公司是中国机械工业集团有限公司的控股子公司，
根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联
方，上述交易构成关联交易。
协议的主要内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常
林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。
议案十、关于与其他认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之
认购协议》的议案
公司与江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）、江苏苏豪投资集团
有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司分
别签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》；按照江苏农垦与公司签署
14
的《发行股份购买资产协议》，江苏农垦将持有公司 5%以上的股份，根据相关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与
江苏农垦签署《非公开发行股份之认购协议》构成关联交易。
协议的主要内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常
林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》。
议案十一、关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公
司股份的议案
本次重大资产重组完成后，中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）
取得公司向其发行的新股导致与其一致行动人持有公司的股份比例将超过 30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规
定，国机集团及其一致行动人应当向公司其他股东发出要约收购。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重
要意义，并且国机集团取得公司向其发行的新股导致与其一致行动人在公司拥有
权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且国机集团及其一致行动人已承诺自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的股份，根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于
可以免于提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意国机集团及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。公司股东大会批准后，上述相关方
可免于以要约方式收购增持公司股份。
议案十二、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报
告的议案
15
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所 （特
殊普通合伙），为本次重大资产重组出具了下列审计报告：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《常林股份有限公司2015年1-7月、2014年度、2013
年度审计报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
审(2016)5000号）、《审阅报告》（天健审(2016)5001号）。（详情见上海证券交易
所网站：www.sse.com.cn）
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2015年7月31日为
评估基准日，为本次重大资产重组出具了下列评估报告：《江苏苏美达集团有限
公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产
评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号）、《江苏苏美达集团有限公司拟与
常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部
权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-01号）。（详情见上海证券交易
所网站：www.sse.com.cn）
议案十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《常林股份有限公司章程》的有关规定，公司对本次重组的评估机构北京中
企华资产评估管理有限责任公司（以下称“中企华”或“评估机构”）的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分
析如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构中企华具有证券期货相关资产评估业务
资格，中企华及其经办评估师与公司、江苏苏美达集团有限公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
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评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时注入资产和置出资产的市场价值，为
本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为
基础并最终以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为参考依据，
并经公司与交易对方中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司协商
确定，确定注入资产和置出资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
议案十四、关于《常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案
经核查，公司在本次重大资产重组过程中，已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组
相关事项，履行了现阶段必须的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《常林股份有限公司章程》的规定，
就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。
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本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会及全体董
事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性拟定了专项说明。
详情见附件 1。
议案十五：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金摊薄即期回报填补措施的议案
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本 市场中小投资者合法 权益保护工作的意见 》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次
交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《常林
股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
详情见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常林股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
议案十六、关于相关主体签署《关于确保公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议
案
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本 市场中小投资者合法 权益保护工作的意见 》（国办发
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[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次
交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《常林
股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报的风险提示及公司采取的措施》，根据相关规定，公司董事和高级管理人员
应对前述填补措施的切实履行作出承诺，并需签署《关于确保发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》。
详情见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常林股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
议案十七、关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的相关规定，公
司间接控股股东中国机械工业集团有限公司向公司提出了豁免履行其于 2011 年
3 月 7 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相关业务重组承诺的函件，就豁
免其履行相关承诺的相关事项，提请股东大会审议。
一、间接控股股东原承诺及履行情况
1、间接控股股东原承诺内容
中国机械工业集团有限公司作为常林股份有限公司（以下称“常林股份”）
的现时间接控股股东于 2011 年 3 月 7 日作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，
根据该承诺，中国机械工业集团有限公司将对子公司业务做出整合，使得常林股
份成为中国机械工业集团有限公司在工程机械及专用车业务的唯一的资本运作
平台；在 2011 年非公开发行后五年内，通过把中国机械工业集团有限公司控制
的中国国机重工集团有限公司（以下称“国机重工”）和中国一拖集团有限公司
（以下称“一拖集团”）及其旗下从事与常林股份构成同业竞争或潜在同业竞争
的业务的企业，通过资产并购、重组等方式，将相关经营业绩较好并满足资本市
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场要求的工程机械和专用车资产注入常林股份，以彻底解决同业竞争问题。相关
避免同业竞争的具体业务重组步骤包括：“1、在常林股份本次非公开发行完成后
两年内，完成中国机械工业集团有限公司内部与常林股份存在同业竞争的工程机
械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；2、在常林股份本次非公开发行完成
后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从
事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营状况良好的；C、其资产或者股
权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市公司的，中国机械工业集团
有限公司将依法行使股东权，召集相关的股东会/股东大会，并提出提案，将符
合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。中国机械工业
集团有限公司将根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施
相关资产整合具体操作方案；3、对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的
资产或股权，或过渡期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，中国机械工
业集团有限公司将寻找潜在合作方，并提出动议，采取出售给非中国机械工业集
团有限公司控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解决上述同业竞
争问题；4、在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和中国机械工业集团有限公
司其他下属企业从事业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在
重大影响的情形时，中国机械工业集团有限公司均继续保持中立，保证各下属企
业能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
2、原承诺履行情况
中国证券监督管理委员会已于 2011 年 5 月 6 日核发《关于核准常林股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703 号）同意常林股份 2011 年
非公开发行事项。截至目前，中国机械工业集团有限公司尚未履行完成上述《避
免同业竞争的承诺函》所述业务重组相关承诺事项。
二、间接控股股东申请豁免履行承诺的原因
鉴于公司正在实施重大资产重组事项，本次重大资产重组完成后，公司的主
营业务将由“铲运机械（主要为装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平
地机、压路机）等工程机械产品的生产与销售”变更为“现代制造服务业务，主
要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生
产、贸易以及大宗商品贸易”，中国机械工业集团有限公司于 2011 年 3 月 7 日作
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出的《关于避免同业竞争承诺函》中所述业务重组承诺已不具备实际履行条件。
故中国机械工业集团有限公司申请豁免履行上述《关于避免同业竞争的承诺函》
所述业务重组相关承诺事项。
议案十八、关于前次募集资金使用情况报告的议案
公司董事会针对公司前次募集资金使用情况编制了《常林股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告》（详见附件 2），且公司聘请的信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（详情见公司在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
议案十九、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关注入资产和置出资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支
付的专业费用金额；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产
重组进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本
次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
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协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
7、本次交易完成后，修改《常林股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）
的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的
股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范
围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
10、本授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十
二个月。
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附件 1：
常林股份有限公司
董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
鉴于：
常林股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，本次重大资
产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资
金，具体情况如下：
（1）常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的以截至基准日 2015
年 7 月 31 日经评估的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）股权
的等值部分进行置换；
（2）苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向
国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏省农垦集团有限公司（以下简称
“江苏农垦”）发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股权；
（3）本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.00 亿元配套资金，配套
募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组，且构成
关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人名共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性
文件和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董
事会对公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
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件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015 年 7 月 17 日，公司发布《常林股份有限公司重大事项停牌公告》，
公司实际控制人国机集团正在筹划与公司相关的重大事项，因该事项存在不确定
性，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 常林，股票代码：600710）
自 2015 年 7 月 17 日起停牌。
2、2015 年 7 月 31 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组停牌公
告》，公司实际控制人国机集团筹划涉及公司的重大事项构成了重大资产重组，
经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
3、2015 年 8 月 31 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停
牌公告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。
4、2015 年 9 月 18 日，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次
重大资产重组的独立财务顾问及募集配套资金的主承销商。
5、2015 年 9 月 30 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停
牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 30 日起继续停牌不超过
1 个月。
6、2015 年 10 月 31 日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停
牌暨进展情况公告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 31 日起继续停牌不
超过 2 个月。
7、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并于相关各方
进行反复磋商，形成初步方案。
8、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9、2015 年 10 月 16 日，公司与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有
限公司重大资产重组之框架协议》。
10、2015 年 12 月 18 日，公司与国机集团签署了附生效条件的《资产置换
协议》；与国机集团、江苏农垦签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
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与 10 名特定投资者分别签署了附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》。
11、2015 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的议案》等本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关
联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
12、2016 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。
公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记录、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。
特此说明。
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附件 2：
常林股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 前次募集资金情况
(一) 前次募集资金金额及到位时间
本公司于 2010 年 12 月 15 日经 2010 年第 2 次临时股东大会通过，并经中国证券监
督管理委员会以证监许可 [2011]703 号文核准，于 2011 年 5 月实施向特定对象非公开
发行股票 4,737 万股，每股价值人民币 10.90 元，共募集资金人民币 51,633.30 万元，扣
除发行费用人民币 1,633.31 万元，实际募集资金为人民币 49,999.99 万元。募集资金全
部到位时间为 2011 年 5 月 27 日，业经信永中和会计师事务所 XYZH/2010A8090-2 号验
资报告验证。
(二) 前次募集资金的管理情况
为规范本公司 2011 年度非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的权
益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《常林股份有限公
司募集资金管理办法》等相关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司常州分行
小营前支行（以下简称工行小营前支行）、中国农业银行股份有限公司常州分行西新桥
三村支行（以下简称农行西新桥三村支行）和中国银行股份有限公司常州分行钟楼支行
（以下简称中行钟楼支行）开立了募集资金专户（以上三家银行统称开户银行），作为
本公司 2011 年度募集资金专项账户。同时，本公司分别与开户银行和中国建银投资证
券有限责任公司（现更名为中国中投证券有限责任公司）签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》，于 2011 年 6 月 15 日公告。
本公司为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障
投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等国家有关法律、法规和《常林股份有限公司章程》的规定，结合实际
情况，特制定《常林股份有限公司募集资金管理制度》，于 2011 年 7 月 30 日公告，并
于 2013 年 4 月 26 日公告了修订版。
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自该制度制定以来，本公司一直遵循此制度规定对募集资金进行使用和管理，《募
集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。
(三) 前次募集资金专户存储情况
根据本公司 2015 年 9 月 23 日董事会（临 2015-51 号）《关于全部募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将全部募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金无节余。
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二、 前次募集资金实际使用情况
(一) 前次募集资金以前年度使用金额
以前年度使用金额 截至 2014 年 12
开户银行 账户类型 银行账号 初始存入金额 利息收入
项目支出 其他支出 小计 月 31 日余额
工行小营前 募集资金 318,773,391.55 33,027,953.45
1105021829001288868 340,000,000.00 351,801,345.00 12,950,394.99 1,149,049.99
支行 专项账户 [注 1] [注 2]
农行西新桥 募集资金 101,333,000.00
357-614501040008018 101,333,000.00 0.00 101,333,000.00 5,871,555.17 5,871,555.17
三村支行 专项账户 [注 3]
中行钟楼支 募集资金 20,001,370.00
405040830141456228093001 60,000,000.00 35,573,591.24 55,574,961.24 2,525,784.94 6,950,823.70
行 专项账户 [注 4]
合计 501,333,000.00 354,346,982.79 154,362,323.45 508,709,306.24 21,347,735.10 13,971,428.86
注 1：项目支出中包括 2011 年 8 月 19 日、2011 年 8 月 29 日和 2011 年 9 月 7 日分三次置换前期投入的自筹资金共计 63,083,243.00 元；
注 2：其他支出中包括 2014 年 12 月 4 日到期转存的定期存款 33,000,000.00 元，其他为手续费支出 27,953.45 元；
注 3：其他支出中包括 2013 年 2 月 2 日变更募集资金项目 100,000,000.00 元转为永久性流动资金，2011 年 6 月 21 日弥补之前垫付的发行费
用 1,333,000.00 元；
注 4：其他支出包括 2014 年 12 月 31 日到期转存的定期存款 20,000,000.00 元，其他为手续费支出 1,370.00 元。
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(二) 前次募集资金本期使用金额
本年使用金额 截至 2015 年
截至 2014 年 12
开户行 账户类型 银行账号 初始存入金额 利息收入 12 月 31 日余
月 31 日余额 项目支出 其他支出 小计 额
工行小营前 募集资金 1105021829 -2,112,589.95
支行 专项账户 001288868 340,000,000.00 1,149,049.99 3,690,935.79 1,578,345.84 429,295.85 0.00
[注 5]
农行西新桥 募集资金 357-614501 5,901,420.33
101,333,000.00 5,871,555.17 0.00 5,901,420.33 29,865.16 0.00
三村支行 专项账户 040008018 [注 6]
4050408301
中行钟楼支 募集资金
4145622809 60,000,000.00 6,950,823.70 940,048.56 6,285,505.27 7,225,553.83 274,730.13 0.00
行 专项账户
3001 [注 7]
0.00
合计 501,333,000.00 13,971,428.86 4,630,984.35 10,074,335.65 14,705,320.00 733,891.14
[注 8]
注 5：其他支出为 2015 年 06 月 04 日收到已到期未转存的定期存款 3,000,000.00 元，手续费支出 834.96 元，永久补充流动资金 886,575.09
元；
注 6：其他支出为永久补充流动资金 5,901,420.33 元；
注 7：其他支出为手续费支出 235.00 元，永久补充流动资金 6,285,270.27 元
注 8：截止 2015 年 12 月 31 日，本公司将募集资金定期存款共计 50,000,000.00 元转为永久补充流动资金。
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(三) 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 49,999.99 已累计使用募集资金总额： 49,999.99
各年度使用募集资金总额： 49,999.99
变更用途的募集资金总额： 14,102.20 2011 年： 12,970.80
变更用途的募集资金总额比例： 28.20% 2012 年： 7,128.78
2013 年： 19,464.79
2014 年： 5,870.32
2015 年： 4,565.30
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
募集前 募集后承 用状态日期/或截
序 募集后承诺投 实际投 募集前承诺 实际投 补充流动 止日项目完工程度
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 诺投资金
号 资金额 资金额 投资金额 资金额 资金
资金额 额
9 系列高性能装载机 9 系列高性能装载
34,000.0 32,246.4 32,246.4
1 及高档传 动件产 业 机及高档传动件产 34,000.00 34,000.00 34,000.00 1,753.56 注 09
0 3 3
化项目 业化项目
市政专用 车产业 基 10,000.0
2 0 0 10,000.00 0 0 10,000.00 注 10
地建设项目 0
海外营销 平台建 设 海外营销平台建设
3 6,000.00 6,000.00 3,651.36 6,000.00 6,000.00 3,651.36 2,348.64 注 11
项目 项目
50,000.0 45,897.7 35,897.7
合计 50,000.00 50,000.00 40,000.00 14,102.20
0 9 9 注 12
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常林股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注 9：9 系列高性能装载机及高档传动件产业化建设项目，原定于 2014 年 1 月竣工投
产，由于厂房等建筑工程建设主要在常林工业园区新建致项目竣工时间延迟，截至 2015
年 8 月 31 日该项目已完成承诺投资额的 94.84%，基本完成建设项目。
注 10：9 系列高性能装载机及高档传动件产业化建设项目，原定于 2014 年 1 月竣工
投产，由于厂房等建筑工程建设主要在常林工业园区新建致项目竣工时间延迟，截至 2015
年 8 月 31 日该项目已完成承诺投资额的 94.84%，基本完成建设项目。
注 10：根据本公司 2013 年 2 月 2 日董事会（临 2013-07 号）《关于变更募集资金投向
的公告》拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项
目”的募集资金合计 10,000.00 万元转为永久性流动资金。该变更事项已于 2013 年 2 月 28
日经公司 2012 年度股东大会审议通过。
注 11：海外营销平台建设项目，原定于 2013 年完成投资。因海外工程机械市场恢复
缓慢，市场需求疲软，贸易壁垒层出不穷，致公司海外营销平台建设的部分子项目进度低
于预期，截至 2015 年 12 月 31 日该项目完成承诺投资额的 60.86%。根据本公司计划，该
项目剩余建设不再进行。
注 12：根据本公司 2015 年 9 月 23 日董事会（临 2015-51 号）《关于全部募投项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将全部募投项目结项，项目完工
程度截至 2015 年 8 月 31 日，项目剩余建设不再进行。并将节余募集资金永久性补充流动
资金。
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
9 系列高性能装载机及高档传动件产业化建设项目实际投资总额与承诺之差异为
-1,753.56 万元，原因系该项目已完成承诺投资额的 94.84%，基本完成建设项目，受行业
市场需求的影响，公司 9 系列装载机的产销量远低于预期，致项目收益低于预期，故不再
投入。
海外营销平台建设项目实际投资总额与承诺之差异为-2,348.64 万元，原因系海外工程
机械市场恢复缓慢，市场需求疲软，项目收益低于预期，依公司计划不再投入。
2．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
无。
3．闲置募集资金临时用于其他用途
无。
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常林股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、 前次募集资金投资项目的实际效益情况对照
根据本公司非公开发行股票报告书披露的募集资金效益，募集资金投资项目的实际效益与承诺收益的对照如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
最近五年实际效益 是否达
实际投资项目 截止日投资项目 截止日累计
承诺效益 （利润总额） 到预计
累计产能利用率 实现效益
序号 项目名称 2011 2012 2013 2014 2015 年 效益
项目达产时可
实现年销售收
9 系列高性能装载机及高档传 入 133,820.00
1 注 13 5,402.52 -1,235.62 -3,035.28 -3,182.01 -3,185.77 -5,236.17 注 14
动件产业化项目 万元，年利润总
额 9,430.00 万
元。
项目达产时可
实现年销售收
2 市政专用车产业基地建设项目 项目变更 入 48,720.00 万 - - - - - - 注 15
元，年利润总额
2,426.10 万元。
3 海外营销平台建设项目 不适用 - - - - - - 注 16
注 13：根据本公司 2015 年 9 月 23 日董事会（临 2015-51 号）《关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，,公
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常林股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
司将全部募投项目结项，项目效益计算截至 2015 年 8 月 31 日。
注 14：9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目，原定于 2014 年达纲投产。近年来受国内宏观经济形势影响，工程机械行业景气度持续
大幅下降，行业市场需求明显萎缩，公司 9 系列装载机的产销量远低于预期，致项目收益低于预期。
注 15：根据本公司 2013 年 2 月 2 日董事会（临 2013-07 号）《关于变更募集资金投向的公告》拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原
投入“市政专用车产业基地建设项目”的募集资金合计 10,000.00 万元转为永久性流动资金。补充流动资金已用于本公司的日常经营，流动资金投入
后与其他资产形成一体，共同实现正常生产经营，这些流动资金的收益情况未进行单独核算。因此，对于这部分流动资金使用效益未进行量化表述。
注 16：海外工程机械市场恢复缓慢，市场需求疲软，贸易壁垒层出不穷，致公司海外营销平台建设的部分子项目规模和收益低于预期。
截至 2015 年 8 月 31 日，本公司 9 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目实际效益的测算情况说明如下：
（1）以本公司 2011 年-2015 年 8 月 31 日 9 系列高性能装载机各期实现的销售收入与按照非公开发行股票报告书和可行性报告中披露的销售
收入（以下简称“基期销售”）差额作为各期实现的销售收入增量，其中 2015 年 1-8 月实现的销售收入增量系比较基期的销售全年加权平均同期数；
（2）按照非公开发行股票报告书和可行性报告中披露的测算方法，结合本公司实际情况，计算分摊的销售成本、相应税金、销售费用、管理
费用及财务费用。
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常林股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、 认购股份资产的运行情况
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告已披露的有关内容的比较
1、前次募集资金项目的实际投入与本公司定期报告披露内容比较情况
单位：人民币万元
募集资金实际
实际投资项目 年 度 定期报告披露 差异额 备注
使用情况
2011 年 12,613.49 12,613.49 0.00
9 系列高性能 2012 年 6,897.06 6,897.06 0.00
装载机及高档 2013 年 8,028.19 8028.19 0.00
传动件产业化 2014 年 4,338.59 4,338.59 0.00
项目 2015 年 369.10 369.10 0.00
小计 32,246.43 32,246.43 0.00
2011 年 0.00 0.00 0.00
2012 年 0.00 0.00 0.00
2013 年 10,000.00 10,000.00 0.00
补充流动资金
2014 年 0.00 0.00 0.00
2015 年 4,102.20 4,102.20 0.00
小计 14,102.20 14,102.20 0.00
2011 年 357.31 357.31 0.00
2012 年 231.72 231.72 0.00
海外营销平台 2013 年 1,436.60 1,436.60 0.00
建设项目 2014 年 1,531.73 1,531.73 0.00
2015 年 94.00 94.00 0.00
小计 3,651.36 3,651.36 0.00
合计 49,999.99 49,999.99 0.00
2、前次募集资金项目的实际效益与本公司定期报告披露内容比较情况
单位：人民币万元
实际投资项目 年 度 募集资金实际效益 定期报告披露 备注
2011 年 5,402.52 -
2012 年 -1,235.62 体现在年度整体效益中
9 系列高性
能装载机及 2013 年 -3,035.28 体现在年度整体效益中
注释 17
高档传动件 2014 年 -3,182.01 体现在年度整体效益中
产业化项目
2015 年 -3,185.77 -
小计 -5,236.17
补充流动资 2011 年 - -
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常林股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
实际投资项目 年 度 募集资金实际效益 定期报告披露 备注
金 2012 年 - -
2013 年 - -
2014 年 - -
2015 年 - -
小计 - -
2011 年 不适用 -
2012 年 不适用 体现在年度整体效益中
海外营销平 2013 年 不适用 体现在年度整体效益中
台建设项目 2014 年 不适用 体现在年度整体效益中
2015 年 不适用 -
小计 - -
合计 -5,236.17
注 17： 系列高性能装载机及高档传动件产业化项目在本公司已披露的定期报告未
对项目实际效益进行测算，只作了定性说明，在本次前次募集资金使用情况报告的编制
过程中对项目实际效益进行了测算，测算截至 2015 年 8 月 31 日。
六、 变更募投项目的资金使用情况
根据本公司2013年2月2日董事会（临2013-07号）《关于变更募集资金投向的公告》
拟对募投项目的相关内容进行变更，决定将原投入“市政专用车产业基地建设项目”的
募集资金合计10,000.00万元转为永久性流动资金，该变更事项已于2013年2月28日经公
司2012年度股东大会审议通过。根据本公司2015年9月23日董事会（临2015-51号）《关
于全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，。公司将全部募
投项目结项后的节余募集资金人民币63,384,265.69元（其中：利息收入22,081,626.24元、
项目节余资金41,022,032.86元，，银行手续费30,393.41元）全部用于永久补充公司流动
资金。该变更事项已于2015年10月20日经公司2015年第1次临时股东会审议通过。
七、 前次募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在募集资金管理违规的情形。
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