北京懋德律师事务所
           北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室

              电话: (86-10) 5809-1200       传真: (86-10) 5809-1251




                          北京懋德律师事务所

关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

         套资金暨关联交易项目律师事务所变更事宜的说明



谨致：中国证券监督管理委员会

    北京懋德律师事务所（以下称“本所”）于 2016 年 6 月接受常林股份有限公
司（以下称“常林股份”或“公司”）委托，担任常林股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重
组”）项目的公司律师。

    常林股份本次重大资产重组项目原由北京市竞天公诚律师事务所（以下称
“竞天公诚”）担任公司律师，由于竞天公诚自身原因，该所无法作为公司本次
重大资产重组项目专项法律顾问继续提供服务，为保证公司本次重大资产重组项
目的顺利进行，公司及其独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经与竞天公诚
及本所友好协商后确定，由本所担任公司本次重大资产重组项目的公司律师，向
贵会出具全部应由公司律师出具的法律文件；竞天公诚将不再就常林股份本次重
大资产重组项目新出具任何提交贵会审核的法律文件。

    为了能够高效地为常林股份本次重大资产重组项目提供专业法律服务，本所
指派本所执业律师马宏继和范瑞林担任该项目的经办及签字律师，组织工作团队
负责该项目的相关工作。马宏继律师在加入本所前就职于竞天公诚，是竞天公诚
负责常林股份本次重大资产重组项目的经办及签字律师之一，对该项目的各项重
大事宜均有已实施核查之基础；经与竞天公诚友好协商，竞天公诚同意并已将该
项目之相关工作底稿移交本所。


                                        1
    本所律师已根据相关法律法规和规范性文件的要求和标准对常林股份本次
重大资产重组项目各项法律事宜进行了法律尽职调查，并在完成上述核查的基础
上出具《北京懋德事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》以及《北京懋德律师事务所关于常
林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书》。该等法律文件除律师事务所及签字律师、签署时间等事实
性内容外，与原报送文件的内容无重大差异。

    至本说明出具日，马宏继、范瑞林律师在本所执业期间的签字项目不存在受
到贵会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形，马宏继、范瑞林律师个
人在本所执业期间也不存在被贵会等监督管理机构行政处罚、采取监管措施的情
况；本所不存在受到贵会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形。

    本所及马宏继、范瑞林两位律师已出具承诺，对本所就常林股份本次重大资
产重组项目出具的法律文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担法律责任。
相关承诺附于本说明。

    特此向贵会汇报！

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目律师事务所变更事宜的说明》
之签章页）




                              北京懋德律师事务所（盖章）


                              律师事务所负责人（签字）：

                                                             李裕国




                                                  年    月     日




                                  3