常林股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
签署日期：二 O 一六年七月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 7 月 15 日下发的 161189 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反
馈意见》的要求，常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并
就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的
部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”
或“独立财务顾问”）、法律顾问北京懋德律师事务所（以下简称“懋德”或“律
师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会
计师”）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或
“评估机构”、“评估师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出
具了相关说明及核查意见。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《常林股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报
告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如
下：
反馈意见所列问题
黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《常林股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 楷体、加粗
易报告书》的修改
2
目录
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，用于光伏发电项目建设、信
息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露
开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现性。2）补充披露本次交易收益法评估
预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业
绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相
关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、
租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 9
2.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。请你公司根据
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易
前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。......................................................................................................................... 26
3.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司补充披露上市
公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制权的时间、方式等具体情况，
并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................................... 27
4.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团，请你公司结合上述情况，补充
披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成
本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，
相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。................................................................................................................. 34
5.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、
合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本；江苏农垦、
苏豪集团、云杉资本实际控制人均为江苏省人民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基
金的实际控制人，并结合上述情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一致行动
关系。2）结合募集配套资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金
的资金来源，是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或权益的日期、出资形式、目的、
资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过
200 人。3）结合上述情况，本次交易是否需要取得国资等相关部门审批。请独立财务顾问
3
和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................... 39
6.申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公
司、船舶公司第一大股东为苏美达集团工会，苏美达集团的股权比例均为 35%，该 6 家子
公司均纳入苏美达集团合并报表合并范围。请你公司： 1）结合上述 6 家公司的股东结构、
表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控制上述 6 家子公司的依据及是否符合《企业会计
准则》的相关规定。2）苏美达集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关规定。3）
苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案
程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 53
7.本次交易完成前，上市公司主营业务为工程机械产品的生产与销售；本次交易完成后，上
市公司原有资产、负债全部置出，上市公司主营业务将变更为贸易业务，主要包括机电设备、
纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
请你公司：1）补充披露苏美达集团各业务是否具有协同效应。2）结合业务类别，补充披露
报告期内生产运营是否取得了必备的资质和备案手续，相关资质的有效期。3）结合财务指
标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应
管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 69
8.申请材料显示，2013 至 2015 年苏美达集团境外业务收入分别占比 21.95%、31.53%、40.89%。
请你公司补充披露：1）相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的
影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可
及备案手续，是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定。3）苏美达集团是否设
有海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商务、外资、
外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法
律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 80
9.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 12 宗房屋建筑物
无法办理房屋产权证，6 宗房屋建筑物正在办理房屋产权证，1 宗土地正在办理土地使用权
证。请你公司补充披露：1）尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占
比，办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的
影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 95
4
10.申请材料显示，苏美达集团、国机集团和江苏农垦等作出多项承诺。请你公司：1）根据
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》，逐个完善相关承诺。2）针对苏美达集团的承诺，补充披露是否存在承诺不能
履行的风险，如存在，补充披露补救措施及相关责任承担主体。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。......................................................................................................................... 99
11、申请材料显示，苏美达集团及下属子公司存在 5 宗屋顶光伏电站、33 宗地面光伏电站
配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，为在租赁土地上建设，租赁屋顶 15 处，直接从村集
体经济组织承包土地 12 宗，租赁国有土地 4 宗。请你公司补充披露：1）租赁房产、屋顶和
土地占苏美达集团光伏相关下属公司使用面积的比例，是否存在违约或不能续期的风险，未
取得房屋产权证等情形对租赁事项的影响。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划
分，权属是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法
规，如违反，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。3）租赁集体土地、国有土地
是否履行了必要的程序，是否符合《土地管理法》等相关规定，如不符合，补充披露存在的
法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露苏美达集团及其下属公司是否存在利用租赁的
集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述
租赁事项是否存在违约或不能续租的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定
性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 104
12.申请材料显示，苏美达集团正在申请办理部分商标注册人名称变更手续，部分商标即将
到期。请你公司补充披露上述名称变更手续的办理进展情况，名称变更及续展手续是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 122
13.申请材料显示，本次交易完成后上市公司存在向关联方拆出资金和其他应收款。请你公
司补充披露上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划，是否符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。 ...................................................................................................................................... 125
14.申请材料显示，常林股份拟置出资产已取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务
金额，占非金融负债的比重为 82.95%；常林股份子公司部分土地使用权和房屋设定抵押。
请你公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，
是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完
毕。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。
4）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立
5
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 132
15.申请材料显示，置出资产包括股权投资。请你公司补充披露：1）置出股权资产是否需取
得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露取得情况。2）置出、置入资产交割是否需取
得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 134
16.申请材料显示，常林股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转
移工作。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及
安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时
的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上
市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。....................................................................................................................... 139
17.申请材料显示，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品进出口业务
的情形；苏美达集团及下属 6 家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业限制协
议》。请你公司补充披露：1）上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次
交易完成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争。2）交易
完成后是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 142
18.申请材料显示，苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押。请你公司补
充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成
后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。148
19. 申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，国际船市在低
位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。船舶贸易业务的主要模式通常为，苏美达
集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造
款，其预先支付给供应商的货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞
口。请你公司：1）补充披露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额及执行情况，
是否存在可能撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目前在建船舶造船厂的名称、
是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金额，是否存在
预付款坏账损失的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........... 152
20. 申请材料显示，报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加较多，主要为光伏电站建设。
请你公司结合报告期苏美达集团主要业务开展情况，补充披露：1）报告期固定资产及在建
工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况。2）苏
美达集团光伏电站相关业务的开展情况，包括但不限于相关资质的获取情况、建设周期、报
6
告期收入或利润情况、未来生产经营规划等。3）大量光伏电站建设对交易完成后上市公司
经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 166
21. 申请材料显示，报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，2015 年光伏组件业务
毛利率增幅较大。请你公司补充披露报告期大宗商品贸易和光伏组件业务毛利率变动的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 174
22.申请材料显示，对于本次交易采用收益法进行评估的资产，交易对方做出了承诺。请你
公司列表汇总披露上述采用收益法评估的资产：1）2015 年预测收入及净利润的实现情况。
2）2016 及以后年度预测净利润情况，以及是否与业绩承诺金额存在差异。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................... 178
23. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属技贸公司营业收入略有下降，收益法评估中，预
计 2016 年营业收入开始逐步回稳，较 2015 年增幅为 4.48%。请你公司结合技贸公司主要业
务构成及市场需求情况，补充披露技贸公司 2016 年营业收入增长的依据及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 182
24. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金公司收益法评估中，预计 2016-2018 年亏损，
2019 年以后盈利。请你公司结合五金公司报告期及预测期毛利率水平、期间费用占销售收
入比例等，补充披露：1）报告期五金公司盈利情况及预计 2016-2018 年亏损的主要原因。2）
2019 年及以后年度实现盈利的原因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估
的合理性。4）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................................................... 185
25. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属轻纺公司收益法评估中，预计未来营业收入的增
幅保持在 4-7%之间，且国内贸易收入（品牌业务）2016 年营业收入较 2015 年有较大幅度
增加。请你公司结合已有订单及合同等情况，补充披露 2016 年轻纺公司国内贸易收入（品
牌业务）同比大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 190
26. 申请材料显示，2015 年苏美达集团管理费用中研发费为 24,010.70 万元，较 2014 年增加
8,838.67 万元。请你公司补充披露研发费用增加的原因及合理性。 .................................... 192
27. 申请材料显示，2013-2015 年，苏美达集团报告期财务费用中汇兑净收益分别为 1.37 亿
元、0.81 亿元和 1.59 亿元。请你公司补充披露苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变
动对报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 195
28. 申请材料显示，对于按账龄分析法组合计提的应收账款坏账准备，苏美达集团的计提比
7
例为 1 年以内 0.5%、1-2 年 1%、2-3 年 8%、3-4 年 15%、4-5 年 50%、5 年以上 100%。请
你公司结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的比例情况，补充披露上述比例确定
的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 203
29.申请材料显示，对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测
补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股
份补偿。请你公司补充披露本次交易市场法评估的部分资产具体情况。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。....................................................................................................... 209
30.申请材料显示，上市公司存在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉
讼及仲裁。请你公司补充披露上述诉讼及仲裁事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 212
31.申请材料显示，2014 年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固
定资产；苏美达集团于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股权，苏美
达集团于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无
偿划转给江苏美达资产管理有限公司；根据 2014 年 12 月 31 日五金公司与江苏苏美达工程
技术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元；根据相关《光伏电
站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通
过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司；苏美达集团控股子公司成套公司
于 2015 年 5 月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏
苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。请你公司补充披露上述
事项发生的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 242
32.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》第十六条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第
六十六条第三款等规定，补充披露：1）苏美达集团下属企业的相关信息。2）报告期董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股
东在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信
息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。 ...................................................................................................................................... 249
33.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估
师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 260
8
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，用于光伏发电
项目建设、信息化建设及补充流动资金。请你公司：1）结合报告期苏美达集团
主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可行性及预期收益的可实现
性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来
的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩
承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备
案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、
租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条的相关规定。4）结合光伏行业发展，补充披露上述
光伏发电项目的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建
设的可行性及预期收益的可实现性
（一）苏美达集团的主营业务及光伏发电业务的开展情况
苏美达集团定位于现代制造服务业企业集团。经过多年的发展，苏美达集团
逐渐形成了以贸易和服务业务为核心业务、“贸工技金”一体化为核心能力的“产
业+投资”发展格局。苏美达集团目前实行出口、进口和内贸业务协调发展，坚
持国际、国内市场并重，在发展模式、业务架构及发展质量方面持续优化，在营
销、研发、生产、品牌等方面均形成了稳定的核心竞争力。
苏美达集团奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略，就具体业务而言，
苏美达集团主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等
机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环
境工程等。报告期内，各项业务持续稳定发展，持续夯实了苏美达集团的产业基
础，有力增强了抗风险、抗周期能力，多年来未受到经济环境、行业周期的不利
影响。
在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的判断和绿色事业的发展战略，
苏美达集团按照国机集团打造“国机新能源板块”战略部署，于 2004 年顺势进
入新能源产业，面向国际、国内两个市场，积极投资布局以光伏发电为重点的新
9
能源产业链，致力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。经过近年
来的稳步发展，牢固打造了集关键产品和设备制造与供应、核心技术研发、系统
集成以及投资运营“四位一体”的商业模式，实现了跨越式发展。
目前，苏美达集团光伏业务板块主要从事包括光伏电站开发、建设、运营业
务及光伏组件销售业务。光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设及运
营、新能源项目 EPC 总承包、设备总承包业务；光伏组件销售业务主要为光伏
组件产品的出口及内贸。报告期内，光伏业务产业链不断夯实，业务规模持续扩
大，盈利能力不断提升，已成为苏美达集团核心战略板块。
（二）苏美达集团开展光伏发电项目建设的可行性
1、凭借多年的光伏领域运作经验，苏美达集团具备经验优势
苏美达集团于 2004 年把握产业发展机遇，涉足光伏业务，适度投资投产光
伏组件的研发、制造和贸易业务。并通过持续升级改造，不断提升产品、业务、
技术和品牌发展水平，依托较强的资源整合和系统集成能力，顺势向下游光伏电
站项目开发、建设、运营等环节延伸。通过多年光伏业务的运作经验，苏美达集
团积累了开展光伏发电项目建设的经验优势。
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团已并网的主要光伏电站的情况如下（不
考虑募投项目）：
序号 项目名称 装机容量（MW） 项目类型
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式
1 40 地面分布式
光伏发电项目
合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏
2 32 屋顶分布式
电站项目
3 垦利董集 30MW 光伏并网发电项目 30 地面集中式
4 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 30 地面集中式
5 烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目 20 地面集中式
合肥苏美达阳光发电有限公司 22WM 光伏
6 22 屋顶分布式
电站项目
7 阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目 20 地面集中式
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电
8 20 地面集中式
站项目
泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏
9 20 地面集中式
电站项目
10
苏美达集团目前已开展的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏
发电系统，集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主
要面对终端企业。凭借成熟的运作经验，苏美达集团逐步开展渔光互补、农光互
补、生态养殖等多种经营模式。
2、苏美达集团具有较强的技术优势及业务创新能力
苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报”以及“持续降低光伏
发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研发、
组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产业链，
为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具体操作
层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到设立技
术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以产学研
用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。
在光伏电站科研方面，苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究
中心及国家 CNAS 认可实验室，且经国机集团的授权，承担国机新能源研究院
的建设和运营工作，建有通过 SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心，
并与东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所
等在新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关
技术与项目开展了“产学研用”合作，其中，“高效太阳能电池技术”为公司和
南京航天航空大学自主研发核心产品，通过技术创新实现了“度电成本”的优化
和降低。目前，该项技术已实现规模化生产、商业化运营，在创造较好效益的同
时，有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时，苏美达集团与华为公司
联合成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备
产品质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关
系。一流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。
3、苏美达集团光伏电站和光伏组件及相关核心设备业务具有明显的协同效
应，光伏发电业务的运行能够有效推动光伏组件业务的持续增长
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团光伏组件业务形成的营业收入分别
为 156,245.12 万元、131,886.54 万元和 198,052.90 万元。苏美达集团凭借其在光
11
伏组件及核心设备（逆变器等）业务领域生产、销售的经验，为其在光伏电站业
务中更好地掌握组件技术参数与市场窗口提供了支持。同时，苏美达集团光伏电
站建设工程中可以根据经营经验，选择质量上乘、性价比高的组件产品，以提高
光伏电站质量并降低成本。另一方面，苏美达集团在开展光伏组件业务时，也可
以更好地了解光伏电站运营对业务组件的技术要求，针对客户需求提供产品。
另外，光伏电站业务和光伏组件业务能够形成良好的协同效应，在光伏组件
产品价格上升时，光伏电站建造成本增加，苏美达集团通过减缓光伏电站建设节
奏，适度增加光伏组件生产规模的方式获取产业链上游收益；在光伏组件产品价
格下降时，则适度缩小光伏组件产品的生产规模，增加光伏电站的投资力度，在
产业链下游获得更高的收益。
4、苏美达集团具有较强全过程的质量控制能力，为光伏发电业务的开展提
供了有利保障
苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，追求打造具有一流品质的电站项
目，高度重视项目的建设质量，由于苏美达集团同时开展光伏组件和核心设备业
务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏组件及核心设备的质量，从而
确保光伏电站的整体质量。
除此之外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量
安全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准，
定期组织参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管
理的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利
的保障。另外，苏美达集团拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化
团队，将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支
持，从而使得苏美达集团的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。
5、苏美达集团拥有光伏业务领域高素质的技术人才及科研团队，具备开展
光伏发电业务的人力资源优势
苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏
美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队，包括市场营销、
技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截至目前，苏美达集团光伏业务
12
在职员工 1,235 人，拥有教授级高级工程师 1 人、高级工程师 3 人、中级工程师
24 人、初级工程师 41 人的工程技术人才队伍，其中，博士学历 2 人，硕士研究
生学历 50 人。
苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显，具备开展光伏发电业务的人
力资源优势。
（三）光伏发电项目预期收益的可实现性
报告期内，苏美达集团已经并网发电的国内光伏电站运营主要指标及与预测
模型的差异比较如下：
单位：万元
光伏电站项目 2014 年 2015 年
实际实现收入 2,425 20,509
收入 预计实现收入 2,689 20,892
完成率 90.19% 98.17%
实际发生成本 1,321 8,618
成本 预计发生成本 1,439 8,957
完成率 91.85% 96.21%
实际毛利 1,103 11,892
毛利 预计毛利 1,250 11,935
完成率 88.28% 99.64%
实际毛利率 45.51% 57.98%
毛利率 预计毛利率 46.49% 57.13%
完成率 97.88% 101.49%
实际实现净利润 -14 2,758
净利润 预计实现净利润 141 1,716
完成率 -209.58% 160.76%
2014 年，由于苏美达集团涉足国内光伏电站领域时间较短。建成的国内光
伏电站项目较少，完成并网的发电容量较小，且主要为“金太阳”分布式项目，由
于实际发电量超过客户的用电需求，余电不能够上网结算，导致实际的发电收入
不及预期。2015 年，苏美达集团的光伏电站项目进入快速发展阶段，其中，个
别国内光伏电站项目位于西北地区，受当地限电政策影响，无法进入满发状态，
13
月均限电率约在 30%左右，导致实际的发电收入不及预测值。除此以外的国内电
站项目均集中在东部地区，发电条件优越，未受到限电影响，发电收入、毛利率
及净利润等主要运营指标均达到或超过预测值。截至 2015 年底，苏美达集团国
内光伏电站实际并网容量达 220MW，远高于 2014 年度。当期主要经营指标均达
到或超出模型预测值。
苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目预测模型指标如下表：
单位：万元
并网后年均指标 收入 成本 毛利率 净利润
垦利红光 10mw 光伏并网电站
949.29 461.7 51% 351.01
项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光
2,613.27 1,247.64 52% 996.57
伏电站项目
宝应 30MWP 渔光互补光伏发
2,542.54 1,216.43 52% 966.28
电项目
会东县汇明 30MW 光伏电站 3,185.97 1,543.23 52% 1,186.24
和布克赛尔县美恒光伏发电有
限公司和丰 50MWP 光伏发电 4,980.65 2,656.37 47% 1,538.50
项目
东台沿海苏阳达光伏发电有限
公司二期 20MW 渔光互补光伏 1,748.49 838.37 52% 662.12
电站
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW
7,072.79 3,082.26 56% 3,078.77
地面光伏电站项目
无棣清能柳堡一期 120MW 水
11,218.82 5,365.31 52% 4,266.42
光光伏电站项目
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式
1,923.52 983.43 49% 649.18
光伏发电项目
合计 36,235.34 17,394.75 52% 13,695.09
苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目均位于东部、西南部等发电条
件较为优越的地区，预计能够顺利达到满发状态。因此，发电收入、毛利率及净
利润等主要运营指标预计能够顺利实现。
本次募集资金投入的光伏发电项目并网运营后，将为苏美达集团贡献长期稳
定的经营收益和现金流，有效提高上市公司财务绩效。
二、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带
来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额计算
14
1、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益
中企华对本次苏美达集团相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产
在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的
投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业
价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑募
集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。因此，
本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入
带来的收益。
2、苏美达集团业绩承诺亦未考虑募集配套资金投入带来的影响
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集
配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不以募
集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于
收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金
投入带来的收益。
本次评估结合评估基准日现有的在建项目考虑后续投入或运营资金的追加，
由于后续投入尚未有明确的筹资方式及企业自由资金的投入比例问题，在基准日
评估师无法基于现有事实准确判断后续项目的具体资金来源及具体投入方式，故
具体处理方式是在现有的项目基础上预测了后续的运营资金追加情况，视同股东
自由资金的投入，同时也未考虑后续所需资金的财务费用。
根据常林股份、国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，对实际
净利润予以了明确，《盈利预测补偿协议》约定，“由负责常林股份年度财务报告
审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度内任一会计年度结
束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机
集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审
核意见。”同时，《盈利预测补偿协议》约定，“实际净利润指苏美达集团拥有
的收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集
配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。”
15
因此，根据《盈利预测补偿协议》，对未来实现的净利润明确了不包含本次
发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。
三、补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办
理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、租赁协
议是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条的相关规定
截至本反馈回复出具日，相关募投项目进展、相关审批或备案手续情况以及
租赁土地情况如下表所示：
项目履行审批或备案手续情况
是否签
土地出 项目进 取得的备案/审批文件
序号 项目名称 是否 订租赁
租人 展阶段
已履 协议
行 发改委/能源局
环保局文件
备案文件号
和布克赛尔县美 和布克
恒光伏发电有限 赛尔县 塔地环函
1 已并网 是 20150011 是
公司和丰 50MWP 国土资 [2015]58 号
光伏发电项目 源局
东台沿
东台沿海苏阳达 海湿地
光伏发电有限公 旅游度 东发改投 东环审
2 已并网 是 是
司二期 20MW 渔 假经济 [2015]176 号 [2015]224 号
光互补光伏电站 区管委
会
已进场，
主控楼
已封顶，
山东无 滨州市发改委
无棣清能柳堡一 打桩完
棣丰源 登记备案证明， 滨环审表
3 期 120mw 水光光 成 是 是
盐化有 登记备案号 [2015]31 号
伏电站项目 30MW，
限公司 151600040
支架完
成
10MW
土地合
安阳许
安阳诺丁安阳许 同已签
家沟乡 豫安安阳能源
4 家沟乡 70MW 地 订，待支 是 已取得 是
王家窑 [2015]25743
面光伏电站项目 付租金
村
后进场
长治市
襄垣县北底乡 2
襄垣县 晋发改备案 襄环函
5 万千瓦分布式光 已并网 是 是
北底乡 [2015]195 号 [2016]38 号
伏发电项目
小堡底
16
村、
长治市
襄垣县
北底乡
土合村
马家乡
安阳诺丁马家乡 科泉村
豫安安阳能源 安环建表
6 30MW 地面光伏 民委员 已并网 是 是
[2014]06402 [2015]10 号
电站项目 会
宝应县
宝应 30MWP 渔光
西安丰 一期已 扬发改许发 宝环审批
7 互补光伏发电项 是 是
镇集丰 并网 [2015]356 号 [2015]154 号
目
村
会东县
野租乡
上野租
村村民
川投资备
会东县汇明 委员会 凉环建审
8 已并网 是 [510000151016 是
30MW 光伏电站 会东县 [2015]175 号
01]0067 号
野租乡
柏栎菁
村村民
委员会
东营旭
东营市发改委
垦利红光 10MW 光新能 东环建审
登记备案证明，
9 光伏并网电站项 源有限 已并网 是 [2015]3004 是
登记备案号
目 责任公 号
1505DT010
司
注：第9项垦利红光10MW光伏并网电站项目配套设施系租赁第三方房产，第三方已取得不
动产证书，苏美达集团子公司已与所有权人签署租赁协议。
（一）相关土地是否取得土地使用权证
上述募投项目均属于地面光伏电站，土地主要通过租赁的方式取得，地面光
伏电站中太阳能电池组件部分不涉及占压土地，不改变土地形态，以租赁方式取
得。同时，在光伏地面电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、
配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用
地，并办理房屋产权证书。
苏美达集团在建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用租
赁、出让等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。上述募投项目所涉
土地均系承租土地，出租方均未取得土地使用权证，但已取得了相关主管部门出
具的土地权属证明或出租方的承诺。附属配套设施所使用土地的土地使用权证正
17
在办理中。
各项目已取得的土地权属证明或出租方的承诺具体情况如下：
1、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，上述租
赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关
土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电
有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规
依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
2、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证
明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建
设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述
土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需
办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海
苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理
方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受
到行政处罚。
3、无棣清能柳堡一期 120MW 水光光伏电站项目
无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理服务
权责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《关于无棣清能柳堡一期 120MW 水光互补光
伏电站项目用地情况说明》载明：“上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权
归无棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民
政府认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有
限公司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备
的土地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。”
4、安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目
根据安阳县国土资源局于 2016 年 3 月 11 日出具的《土地权属证明》，该项
18
目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权
证正在办理中。
5、襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，该项目租赁土地
为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏
电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述
土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因
违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
6、安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目
根据安阳县马家乡国土所出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利用
土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。
7、宝应 30MWp 渔光互补光伏发电项目
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，该项目租
赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中
涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截
至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资
源管理的法律、法规而受到行政处罚。
8、会东县汇明 30MW 光伏电站
根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局
确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡上野租村，光伏电站用地红线不占用基
本农田。
根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局
确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡柏栎菁村，光伏电站用地红线不占用基
本农田。
9、垦利红光 10MW 光伏并网电站项目
就垦利红光 10mw 光伏并网电站项目用地，东营旭光新能源有限责任公司（以
19
下称“东营旭光”）与垦利县董集镇十五村村委会已签署《土地承包合同》。
东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴，
该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员
会同意。
综上，第 1 至 6 项已取得县级以上国土资源部门就土地权属来源的确认文件，
其他项目用地未取得县级以上国土资源部门的权属确认文件。鉴于：1）第 7 至
9 项租赁协议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法
规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以
任何原因提前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能
履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；2）自
相关协议签署及履行至今，未曾因土地权属发生争议；3）就相关集体土地使用
事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项进行了确认、备案；4）苏美达集团
的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权
属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及
租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，
国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上
述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产生重大
影响。
（二）相关土地是否签订租赁协议
1、国有土地租赁
根据《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发[1999]222 号）第一条规定，
国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民
政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。经核
查，上表第 1-4 项土地为国有土地租赁，苏美达集团子公司就土地租赁事项已与
县级土地行政主管部门签署租赁协议，协议载明事项符合《规范国有土地租赁若
干意见》以及《土地管理办法》的相关规定。
2、集体土地租赁
《中华人民共和国农村土地承包法》第三条规定，国家实行农村土地承包经
20
营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家
庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开
协商等方式承包。上表第 5-9 项土地为集体土地租赁，苏美达集团子公司已与土
地出租人签署土地租赁协议，协议载明事项符合《土地管理办法》的相关规定。
综上所述，本次交易不违反《土地管理法》、《上市公司证券发行管理办法》
第十条的相关规定。
四、结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性
（一）光伏行业发展现状
目前，从战略、政策、技术以及资本等方面而言，光伏行业发展的现状如下：
1、积极响应生态文明的长期战略部署
根据我国当前对建设生态文明的战略部署，生态文明建设已融入经济、政治、
文化、社会建设等方面，由此，清洁能源的概念应运而生，并逐步成为撬动能源
结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。我国亟待积极探索新技术，大力发
展风电、水电等清洁能源，努力提高能源利用率，切实发展低碳经济。
2、政策扶持为产业发展带来重要保障
从 2005 年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，到 2016 年发改委和国
家能源局发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，从立法到区域性
的指导性意见，我国已基本形成发展可再生能源的法律和政策体系，可以窥见国
家高度重视可再生能源的发展问题，即政府政策的扶持为光伏产业的发展带来了
重要保障。
3、技术进步为行业发展提供持续动力
自 1839 年人来首次发现光伏效应以来，经过一个多世纪的漫长发展，各类
半导体材料的应用、生产工艺的完善、制备技术的进步等使得光伏电池的光电转
换效率不断提升，同时大幅降低了光伏电池的制造成本，使得光伏的应用领域不
断拓宽。技术进步为光伏行业的发展提供了源源不断的推动力，也为行业的发展
前景提供了更为宽广的想象空间。
4、资本支持促进行业内部的循环发展
21
随着光伏行业的不断发展，项目汇报率的逐步提升，带来更多的资本涌入。
资本的持续性扩张增加了光伏行业的竞争程度，导致行业产能过剩、可再生能源
补贴短缺等问题，反过来又促进具备创新能力或成本竞争优势企业的发展，继而
推动光伏行业的发展。因此，资本的涌入通过优胜劣汰，持续性地促进光伏行业
内部的循环发展。
在此背景下，苏美达集团开展光伏业务，是对生态文明建设的积极响应。
（二）苏美达集团开展光伏发电业务的必要性
1、发展光伏发电是响应国家发展绿色经济、绿色能源的重大举措
随着环境与气候问题的日益加剧，发展绿色经济、绿色能源越来越成为世界
各国的共识。太阳能被认为是人类的最终能源，而光伏发电是利用太阳能进行发
电的技术，也是目前利用太阳能的最佳方式。欧盟、美国、日本等发达经济体，
都正大力发展光伏发电业务以应对气候变化等问题。
2002 年以来，我国光伏产业经历了从最初的从无到有到迅猛发展的阶段历
程，并于 2007 年起中国成为全球最大的光伏设备生产国。依托强大的光伏设备
制造产业基础，“十二五”后半期开始，我国开始启动和加速了光伏发电产业。
2013 年国务院出台了《关于促进光伏产业健康发展若干意见》，提出到 2015 年
光伏装机容量要达到 3,500 万千瓦以上，《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》、《国家“十三五”规划》再次将加快发展太阳能发电作为国家能源战略的
重要内容。
在国家政策的大力支持下，我国光伏发电开始步入快速发展阶段。2015 年
末我国光伏发电累计装机容量达到 4,318 万千瓦，一跃成为全球光伏发电装机容
量最大的国家。
22
2009~2015 年我国光伏发电装机容量及增速
数据来源：中国光伏行业协会
展望未来，2014 年 6 月 7 日国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》提出了 2020 年光伏发电装机容量要达到 1 亿千瓦；国家能源
局起草的《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，进一步将 2020 年
光伏发电装机容量的目标提高到 1.5 亿千瓦。要实现上述目标，预计“十三五”
期间每年还需要新增装机容量 1,600-2,000 万千瓦，光伏行业发展前景广阔。
2、发展光伏发电是打造苏美达集团战略新兴产业、促进苏美达集团新能源
业务转型升级、提升光伏板块整体盈利能力的必要举措
光伏产业链包括上游的硅料、铸锭、切片、电池片等零部件生产企业，中游
的光伏组件生产企业，以及下游的电站运营企业，如下图所示：
23
光伏产业链示意图
与光伏产业链上游、中游相比，光伏产业链的下游业务具有更好的盈利前景。
一方面，光伏产业链的下游业务尚未体现产能过剩。过去几年，我国光伏产业上
游、中游产能持续释放。2015 年，我国多晶硅产量达 16.5 万吨，光伏组件产量
超过 43GW，仍然大大高于未来 5 年国内光伏电站 15-20GW 的投资规模，未来
几年，中上游产能过剩的局面仍将延续，而光伏下游的电站投资运营业务将长期
处于快速发展阶段。
2008~2015 年我国多晶硅产量及增速
数据来源：中国光伏行业协会
24
2010~2015 年我国光伏组件产量及增速
数据来源：中国光伏行业协会
另一方面，光伏产业链下游业务的收益更加稳定、可持续。上游、中游业务
会面临行业波动、技术变革等一系列经营风险，经营收益存在一定的不确定性和
周期性；而光伏电站属于初期投资高而后期运维成本低的业务，电站建成、并网
后，其发电量、价格基本上被锁定，收益的稳定性和持续性很强。以苏美达集团
新能源业务板块已建成或在建项目为例，各电站项目的全投资税后 IRR 普遍超
过 9%。
光伏产业是我国在全球市场具有较强竞争优势的高新技术产业。近年来发达
国家出口市场需求萎缩，给一般的光伏出口企业造成极大的经营压力。在这种情
况下，基于自身“贸工技金”一体化的核心竞争优势，在国内市场开展产业链延
伸、发展下游发电业务，成为苏美达集团光伏产业板块应对国内外市场环境变化、
升级业务和商业模式的重要举措。
五、补充披露情况
相关内容已在“第八节 募集配套资金/六、募集配套资金投资项目实施的可
行性分析”、“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/二、拟注入资产评估情
况”、“第八节 募集配套资金/十一、募投项目的最新进展”、“第八节 募集配
套资金/五、募集配套资金的必要性”进行了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
25
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，根据苏美达集团主营业务及
光伏发电业务的开展情况，苏美达集团具备开展光伏发电项目建设的条件，结
合现有光伏项目收益实现情况，光伏发电项目预期收益具有可实现性；本次交
易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投
入不会影响苏美达集团业绩承诺期间的财务费用及业绩承诺金额；募投项目进
展情况、尚需履行的审批或备案手续进展情况已进行更新，募投项目进展情况、
尚需履行的审批或备案手续进展情况已进行更新，本次交易不违反《土地管理
法》、《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；根据当前光伏行业的
发展情况，苏美达集团开展光伏发电项目具有必要性。公司已在重组报告书中
进行相应补充披露。
2.申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制的上市公司股份比例增加。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前国机重工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁
定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国机重工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收
购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定”。
本次交易前，国机集团一致行动人国机重工持有常林股份 16,210.52 万股股
份，国机集团一致行动人福马集团持有常林股份 1,430.58 万股股份。
据此，国机重工就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺：
26
“本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械工业集团有限公司
取得常林股份向其发行的股份在证券登记结算公司完成登记之日起 12 个月内不
转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
福马集团就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺：
“本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械工业集团有限公司
取得常林股份向其发行的股份在证券登记结算公司完成登记之日起 12 个月内不
转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易相关方所作
出的重要承诺”及“第七节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产基本情
况/（五）股份锁定期安排”等部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：国机重工及其一致行动人福马集团作
出的上述对所持股票锁定期的承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购
管理办法》第七十四条的规定。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
3.申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国林业机械总公司。请你公司
补充披露上市公司自上市以来的控制权变动情况，国机集团取得上市公司控制
权的时间、方式等具体情况，并结合上述情况，补充披露本次交易是否构成借
壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
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行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
二、自上市以来，常林股份实际控制情况
本公司是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限
公司。经中国证监会核准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公开发行 4,000 万股
股票，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易。
（一）公司上市时控股股东在 1998 年至 2003 年经历不同监管部门管理，但
其实际控制情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996 年，作
为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公
司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中
国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为林业局
1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于
国务院机构改革方案的决定》，1998 年改革的目的与目标高度协调。推进社会主
义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998 年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了
几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得
以消除。按照机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。福马
集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
1999 年 1 月 2 日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱
钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的
96 家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。
交由中央统一管理的企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员
28
会、人事部管理；企业的资产管理及有关的财务关系交由财政部负责。
根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的通知》，中央决定撤
销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，“将现由国务院管
理的 163 户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企业工作委员会成
立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不
同部门进行管理。
3、授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了关于国
务院机构改革方案的决定，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务
和中共十六届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，
确认这次国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立
国务院国有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。
根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问
题的通知》，2003 年 3 月 24 日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员
会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企
业工作委员会”。
2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责
内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28 号），“设立国务院国有资产监督
管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员
会代表国家履行出资人职责”。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有
企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国
有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，中国福马林业机械集团有限公司由国务院授权国务院
国资委直接管理。
4、福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
29
自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的实际控制情况如下所示：
30
常林股份上市
国务院
组成部门
林业部
管理
福马集团
1998年国务院机
构改革后 国务院
组成部门
国家经贸委
管理
林业局
管理
福马集团
1999年非金融企
业脱钩后
国务院
组成部门
中共中央大型企业工作
国家经贸委 委员会、人事部 财政部
企业改革等管理 领导干部职务管理 资产、财务管理
福马集团
2003年国务院机
构改革后
国务院
直属特设机构
国务院国资委
管理
福马集团
31
在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委进行管理的期间内，公司控股
股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公司的全
部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接受国务院
授权的国有资产监督机构监督”。
常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东福马集团的管理机构虽历经林业
部、国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其
本质上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改
革、国资管理体制改革的过程，不论是林业部、林业局、多部门协同还是国务院
国资委对福马集团进行管理，本质上均属代国家履行管理职能，福马集团属于中
央企业的本质未曾改变，常林股份的实际控制情况未曾发生变化。
（二）福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
2006 年 10 月 13 日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限
公司更名的批复》（国资改革【2006】1187 号），福马集团更名为“中国福马机械
集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。
根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍
为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，福马集团并入
国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体性调整，可以视为公司控制权没有
发生变更，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股
份的实际控制权并未发生变更。
（三）福马集团所持常林股份无偿划转至国机集团下属子公司国机重工，
在此过程中，常林股份的实际控制权并未发生变化
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011 年 12 月
32
15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协
议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
在此过程中，常林股份的控股股东由福马集团变更为国机重工，间接控股股
东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委，常林股份的实际控制权未发生
变化。
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市
公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市
公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集
团间接持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股
份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资
委仍为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.04%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有上
33
市公司 1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
273.66 亿元，常林股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 19.00 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期末
资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但自上市以来，常林股份的实际控制权
未发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易构成重大资
产重组、关联交易，但不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”等部
分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：自常林股份上市起，其实际控制人未
曾发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
4.申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏美达集团，请你公司结合上
述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉持股情形的出现。如存在，
补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对本次交易及交易完成后上市
公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会计处理的依据、过程及对上
34
市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后一定程度上形成了间接交叉持股的情形
截至本回复签署之日，苏美达集团持有国机财务 5.45%股权，持有国机资本
2.11%股权；本次交易完成后，苏美达集团将成为常林股份全资子公司，国机财
务届时将直接持有常林股份 45,248,868 股股票，国机资本将直接持有常林股份
15,082,956 股股票。本次重组完成后，一定程度上形成了间接交叉持股的情形，
但上市公司和本次重组募集配套资金交易对方间接交叉持股的比例非常小，具体
情况如下图所示：
5.45% 2.11%
国机财务 国机资本
3.46% 4.04%
常林股份
100%
苏美达集团
二、间接交叉持股的情形不构成本次重组的法律障碍
国家经济体制改革委员会于 1992 年颁布的《股份有限公司规范意见》（体改
生[1992]31 号）第 24 条曾对股份有限公司交叉持股事项作出规定：“一个公司
拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。”但《股份
有限公司规范意见》已于 2015 年 5 月 30 日废止。
截至本回复签署之日，现行有效的《公司法》等相关法律法规并未对交叉持
股事项作出禁止或限制性规定。
综上，常林股份与国机财务、国机资本在本次交易完成后形成的间接交叉持
35
股不违反现行有效的《公司法》等相关法律法规的规定，不构成本次重组的法律
障碍。
三、交叉持股事项不会对常林股份的公司治理结构产生不利影响
1、苏美达集团对国机财务和国机资本持股比例较低，不能对国机财务和国
机资本的经营决策产生重大影响
截至本回复签署之日，苏美达集团仅持有国机财务 5.45%股权，仅列国机财
务并列第 7 名股东，国机财务第一大股东国机集团直接持有国机财务 20.36%的
股权，苏美达集团对国机财务持股比例同国机财务第一大股东国机集团有较大差
距。此外，除苏美达集团外，国机财务其它股东均为国机集团或国机集团下属公
司，国机集团对国机财务的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重
组完成后国机财务持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份
考虑，不应作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
截至本回复签署之日，苏美达集团仅持有国机资本 2.11%的股权，仅列国机
资本并列第 11 名股东，国机资本第一大股东国机集团直接持有国机资本 33.75%
的股权，苏美达集团对国机资本持股比例同国机资本第一大股东国机集团有较大
差距。此外，除苏美达集团和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持股
12.66%）外，国机资本其他股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对
国机资本的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机资
本持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份，不应作为上市
公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
鉴于国机财务和国机资本所持股份均为国机集团能够影响和控制的股份，本
次交易完成后，上市公司和国机财务及国机资本间的间接交叉持股情况不会对上
市公司的治理结构产生影响。
2、国机财务和国机资本对上市公司的持股比例较低，不能对上市公司的经
营决策产生重大影响
本次交易完成后，国机财务将持有常林股份 45,248,868 股股份，占重组完成
后常林股份股份总数的 3.46%，国机资本持有常林股份 52,790,346 股股份，占重
组完成后常林股份股份总数的 4.04%，对常林股份股东大会所做决议的影响均较
36
小。
同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，在常林股份股东大
会对常林股份和国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需要回避表决；对
不需回避表决的事项，由于国机财务和国机资本对上市公司的持股比例同国机集
团及其它下属公司间的合计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影
响较小。
综上，苏美达集团能够对国机财务和国机资本日常经营和重要决策产生的影
响较小，国机财务和国机资本能够对常林股份重要事项产生的影响较小，常林股
份与国机财务、国机资本在本次重组完成后发生的交叉持股事项不会对常林股份
的公司治理结构产生不利影响。
四、苏美达集团承诺转让所持国机财务、国机资本的股权
为解决本次交易完成后出现的交叉持股情形，苏美达集团已出具承诺，承诺
其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36 个月内办
理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转
让手续。
五、交叉持股相关会计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响
（一）间接交叉持股事项相关会计处理的依据、过程
1、企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则——长期股权投资》第二条：“本准则所称长期股权投
资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营
企业的权益性投资。”
根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第十八条：“可供出售金融
资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类
资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》第三十二条第（二）款：“在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
37
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”
2、苏美达集团对国机财务和国机资本股权投资的核算
根据上述规定，由于苏美达集团持有国机财务和国机资本股权比例较小，并
不具有重大影响，因此，苏美达集团对国机财务和国资资本的股权投资作为可供
出售金融资产核算。同时，由于国机财务和国机资本的股权不存在活跃市场报价，
因此按投资成本计量。如果在持有期间取得被投资方分配的股利，记入投资收益
反映。
3、国机财务和国机资本对上市公司股权投资的核算
本次交易完成后，国机财务和国机资本持有上市公司股权比例较小，并不具
有重大影响，且持有上市公司股权存在限售期。根据《企业会计准则》的相关规
定，国机财务和国机资本持有上市公司的股份应作为可供出售金融资产核算。同
时，由于本次交易完成后，国机财务和国机资本持有的上市公司股权存在活跃市
场报价，国机财务和国机资本持有的上市公司股权各期末应按公允价值计量，上
市公司股权公允价值的变动应计入资本公积科目。本次交易完成后，上市公司的
股价波动不会影响国机财务和国机资本的经营业绩。本次交易完成后，上市公司
的股价波动不会影响国机财务和国机资本的经营业绩。
（二）间接交叉持股事项对上市公司经营业绩的影响
本次重组完成后，国机财务和国机资本对上市公司投资分别占其资产总额的
比例较低，上市公司经营业绩难以对国机财务和国机资本的分红产生直接影响；
同时，苏美达集团对国机财务和国机资本的持股比例也较低，根据会计处理的原
则，苏美达集团对持有的国机财务和国机资本股权投资在可供出售金融资产科目
按成本法核算。因此，上述交叉持股不会因上市公司经营业绩或股价波动间接对
上市公司经营业绩产生重大影响。
截至 2015 年末，国机财务账面资产总额为 156.18 亿元，本次交易中，国机
财务拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占资产总额的比例为 1.92%。
由于对上市公司的投资占国机财务账面资产总额的比例很低，上市公司经营
业绩的变动能够对国机财务整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机财
38
务进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑
到苏美达集团对国机财务较低的持股比例，上市公司的经营业绩变化难以最终对
国机财务向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而上市公司的经营业绩变化难
以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。
截至 2015 年末，国机资本账面资产总额为 24.98 亿元，本次交易中，国机
资本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资产总额的比例为 14.00%。
由于对上市公司的投资占国机资本账面资产总额的比例较低，上市公司经营
业绩的变动能够对国机资本整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机资
本进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑
到苏美达集团对国机资本较低的持股比例，上市公司的经营业绩变化难以最终对
国机资本向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而上市公司的经营业绩变化难
以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。
六、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第十五节 其他重要事项/十、苏美达集团
作为国机财务、国机资本股东的影响及其退出安排情况的说明”部分补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：本次重组完成后，上市公司
一定程度上形成了间接交叉持股的情形，该事项不构成本次重组的法律障碍，
苏美达集团已承诺限期解决间接交叉持股的问题，间接交叉持股的情形不会对
上市公司的治理结构产生不利影响，难以直接影响上市公司的经营业绩。公司
已在重组报告书中进行相应补充披露。
5.申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿
海基金、云杉资本；江苏农垦、苏豪集团、云杉资本实际控制人均为江苏省人
民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基金的实际控制人，并结合上述情况，
补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一致行动关系。2）结合募集配套
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资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，
是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或权益的日期、出资形式、目的、
资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披露交易对方穿透计算后的合计人
数是否超过 200 人。3）结合上述情况，本次交易是否需要取得国资等相关部门
审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、江苏沿海基金实际控制情况及交易对方关联关系
1、江苏沿海基金实际控制情况
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，“本合伙企业的
合伙事务有执行事务合伙人执行，经有限合伙人全体一致同意，执行事务合伙人
由本合伙企业的普通合伙人担任”，“本合伙企业唯一的普通合伙人为江苏沿海创
新资本管理有限公司”。因此，江苏沿海基金的合伙事务由江苏沿海创新资本管
理有限公司执行，对外代表江苏沿海基金。
根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，南京邦盛投资管理合伙企业
持有江苏沿海创新资本管理有限公司 30%的股权，江苏省人民政府通过下属企业
合计间接持有江苏沿海创新资本管理有限公司 30.8%的股权，深圳市平安创新资
本有限公司持有江苏沿海创新资本管理有限公司 39.2%的股权。江苏沿海创新资
本管理有限公司各主要股东对公司的持股比例较为接近。江苏沿海创新资本管理
有限公司第一大股东深圳市平安创新资本有限公司为中国平安保险（集团）股份
有限公司下属企业，根据中国平安保险（集团）股份有限公司公告的 2015 年年
报披露，“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人”。
根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，江苏沿海创新资本管理有限
公司董事会由 7 名董事组成，江苏沿海创新资本管理有限公司、南京邦盛投资管
理合伙企业有权各提名 2 名董事，江苏省人民政府下属企业合计有权提名 3 名董
事。江苏沿海创新资本管理有限公司各主要股东均不能控制公司董事会。
综上所述，江苏沿海创新资本管理有限公司不存在实际控制人，并根据江苏
沿海基金出具的《说明》，江苏沿海基金亦不存在实际控制人。
40
2、交易对方一致行动关系情况
（1）国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、
中国电器科学院为一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条的规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
41
（十二）投资者之间具有其他关联关系”。
截至本回复签署之日，国机集团直接及间接合计持有国机财务 100%的股权；
国机集团直接持有国机资产 100%的股权；国机集团直接持有国机精工 100%的
股权；国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权；国机集团直接持有合
肥研究院 100%的股权；国机集团直接持有中国电器科学院 100%的股权。根据
《收购管理办法》第八十三条的规定，本次重组交易对方国机集团，以及募集配
套资金交易对方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国
电器科学院为一致行动人。
（2）江苏农垦、苏豪集团、云杉资本为一致行动人
截至本回复签署之日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%股权；江苏省人
民政府通过江苏省苏豪控股集团有限公司间接持有苏豪集团 100%股权；江苏省
人民政府通过江苏交通控股有限公司间接持有云杉资本 100%股权。
根据江苏沿海基金出具的说明，其与江苏农垦、苏豪集团、云杉资本不存在
《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次重组的交易对方江苏农垦，
以及募集配套资金交易对方苏豪集团、云杉资本为一致行动人。
二、募集配套资金交易对方资金来源及股东情况
1、国机财务
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机财务账面现金及存放中央银行款项为 7.79 亿元，存放
同业款项为 60.70 亿元，合计为 68.50 亿元。本次交易中，国机财务拟认购 3.00
亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 4.38%。
截至 2015 年末，国机财务账面净资产为 20.53 亿元，本次交易中，国机财
务拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 14.61%。
国机财务拟认购募集配套资金占账面资金及净资产的比例均较低，其具备参
与本次重组募集配套资金的财务能力。
42
根据国机财务同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机财务认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机财务于 1989 年 1 月 25 日设立，属于有限责任公司，国机财务现有直接
股东均为国机集团下属全资及控股企业，最近一次股权变更时间为 2014 年。国
机财务不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公
司的情况。
2、国机资产
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机资产账面货币资金为 4.68 亿元。本次交易中，国机资
产拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 21.36%。
截至 2015 年末，国机资产账面净资产为 13.24 亿元，本次交易中，国机资
产拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 7.55%。
国机资产拟认购募集配套资金占账面货币资金及净资产的比例均较低，其具
备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机资产同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机资产认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机资产于 1993 年 12 月 15 日设立，属于全民所有制企业，国机资产现有
出资人为国机集团，最近一次注册资本变更时间为 2013 年。国机资产不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
3、国机精工
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机精工账面货币资金为 1.33 亿元。本次交易中，国机精
43
工拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 75.04%。
截至 2015 年末，国机精工账面净资产为 6.40 亿元，本次交易中，国机精工
拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 15.62%。
国机精工拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，并且国机精工 2014
年度、2015 年度净利润分别为 0.31 亿元和 0.43 亿元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 0.54 亿元和 1.79 亿元，国机精工经营情况良好，具备参与本次重组
募集配套资金的财务能力。
根据国机精工同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机精工认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机精工于 2013 年 9 月 10 日设立，属于有限责任公司，国机精工股东为国
机集团，自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工不涉及有限合伙、资管计
划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
4、国机资本
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机资本账面货币资金为 6.63 亿元。本次交易中，国机资
本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 52.79%。
截至 2015 年末，国机资本账面净资产为 24.66 亿元，本次交易中，国机资
本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 14.19%。
国机资本拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机资本同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机资本认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
44
国机资本于 2015 年 8 月 6 日设立，属于有限责任公司。国机资本创立大会
暨第一次股东会于 2015 年 7 月 16 日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及
各国有股东经济行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的
初始筹划时间，并且国机资本的注册资金为 23.70 亿元，远高于本次重组其认购
募集配套资金的金额。因此国机资本并不是以参与本次交易，持有常林股份股份
为目的而设立的公司。
国机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目
的的公司的情况。
5、合肥研究院
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，合肥研究院账面货币资金为 6.89 亿元。本次交易中，合肥
研究院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 7.25%。
截至 2015 年末，合肥研究院账面净资产为 14.30 亿元，本次交易中，合肥
研究院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 3.50%。
合肥研究院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具
备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据合肥研究院同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认
购协议》，合肥研究院认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融
资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
合肥研究院于 1993 年 12 月 29 日设立，属于全民所有制企业。合肥研究院
的出资人为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2014 年。合肥研究院不
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
6、中国电器科学院
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，中国电器科学院账面货币资金为 2.28 亿元。本次交易中，
45
中国电器科学院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为
21.90%。
截至 2015 年末，中国电器科学院账面净资产为 7.09 亿元，本次交易中，中
国电器科学院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为
7.05%。
中国电器科学院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较
低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据中国电器科学院同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份
之认购协议》，中国电器科学院认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
中国电器科学院于 2002 年 9 月 6 日设立，属于有限责任公司。中国电器科
学院的股东为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2011 年。中国电器科
学院不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司
的情况。
7、江苏农垦
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，江苏农垦账面货币资金为 24.21 亿元。本次交易中，江苏
农垦拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 12.39%。
截至 2015 年末，江苏农垦账面净资产为 85.64 亿元，本次交易中，江苏农
垦拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 3.50%。
江苏农垦拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏农垦同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，江苏农垦认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
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（2）设立及股东情况
江苏农垦于 1997 年 6 月 25 日设立，属于有限责任公司。江苏农垦的股东为
江苏省人民政府，最近一次注册资本变动的时间为 2013 年。江苏农垦不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
8、苏豪集团
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，苏豪集团账面货币资金为 0.59 亿元。本次交易中，苏豪集
团拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 170.16%。
截至 2015 年末，苏豪集团账面净资产为 8.12 亿元，本次交易中，苏豪集团
拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 12.31%。
苏豪集团拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且苏豪集团截至
2015 年末资产负债率为 24.67%，资产负债率较低，苏豪集团具备参与本次重组
募集配套资金的财务能力。
根据苏豪集团同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，苏豪集团认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
苏豪集团于 1999 年 5 月 6 日设立，属于有限责任公司。苏豪集团的股东为
江苏省苏豪控股集团有限公司，最近一次注册资本变动的时间为 2015 年 1 月。
苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的
公司的情况。
9、江苏沿海基金
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，江苏沿海基金账面货币资金为 1.21 亿元。本次交易中，江
苏沿海基金拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为
82.86%。
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截至 2015 年末，江苏沿海基金账面净资产为 10.13 亿元，本次交易中，江
苏沿海基金拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为
9.87%。
江苏沿海基金拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且江苏沿海基
金的认缴注册资本为 53.20 亿元，且截至 2015 年末，尚未达到江苏沿海基金各
合伙人的出资期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏沿海基金同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之
认购协议》，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹资金或合法筹
集资金，不存在杠杆融资结构化设计。
（2）设立及股东情况
江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
首次取得合伙权益
序号 合伙人姓名/名称 的日期/所参股公 出资方式 比例
司、企业设立日期
1 江苏沿海创新资本管理有限公司 2015 年 4 月 现金 0.38%
1-1 深圳市平安创新资本投资有限公司 2015 年 2 月 现金 39.20%
1-1-1 平安信托有限责任公司 1992 年 11 月 现金 100.00%
1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 1984 年 11 月 现金 99.88%
1-1-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 1984 年 11 月 现金 0.12%
1-2 江苏省沿海开发集团有限公司 2015 年 2 月 现金 16.80%
1-2-1 江苏省人民政府 1996 年 3 月 现金 100.00%
1-3 江苏苏豪投资集团有限公司 2015 年 2 月 现金 7.00%
1-3-1 江苏省苏豪控股集团有限公司 1999 年 5 月 现金 100.00%
1-3-1-1 江苏省人民政府 1994 年 4 月 现金、其它 100.00%
1-4 江苏高科技投资集团有限公司 2015 年 2 月 现金 7.00%
1-4-1 江苏省人民政府 1992 年 7 月 现金 100.00%
1-5 南京邦盛投资管理合伙企业 2015 年 2 月 现金 30.00%
1-5-1 郜翀 2014 年 12 月 现金 50.00%
1-5-2 凌明圣 2014 年 12 月 现金 50.00%
2 深圳市平安德成投资有限公司 2015 年 4 月 现金 52.63%
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首次取得合伙权益
序号 合伙人姓名/名称 的日期/所参股公 出资方式 比例
司、企业设立日期
2-1 深圳市平安置业投资有限公司 2008 年 9 月 现金 100.00%
2-1-1 深圳市思道科投资有限公司 2005 年 3 月 现金 100.00%
2-1-1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 2011 年 3 月 现金 100.00%
2-1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 2008 年 4 月 现金 93.62%
2-1-1-1-2 深圳市平安创新资本投资有限公司 2008 年 4 月 现金 6.38%
2-1-1-1-2-2 平安信托有限责任公司 1992 年 11 月 现金 100.00%
2-1-1-1-2-2-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 1984 年 11 月 现金 99.88%
2-1-1-1-2-2-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 1984 年 11 月 现金 0.12%
3 江苏省沿海开发集团有限公司 2015 年 4 月 现金 22.56%
3-1 江苏省人民政府 1996 年 3 月 现金 100.00%
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 2015 年 4 月 现金 9.40%
4-1 江苏省人民政府 1994 年 4 月 现金、其它 100.00%
5 江苏高科技投资集团有限公司 2015 年 4 月 现金 9.40%
5-1 江苏省人民政府 1992 年 7 月 现金 100.00%
南京河西中央商务区投资发展有限
6 2015 年 4 月 现金 5.64%
公司
南京市建邺区国有资产经营（控股）
6-1 2011 年 10 月 现金 100.00%
有限公司
6-1-1 南京市建邺区人民政府 2005 年 3 月 现金 100.00%
10、云杉资本
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，云杉资本账面货币资金为 6.13 亿元。本次交易中，云杉资
本拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 8.16%。
截至 2015 年末，云杉资本账面净资产为 10.00 亿元，本次交易中，云杉资
本拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 5.00%。
云杉资本拟认购募集配套资金占账面现金及净资产的比例较，云杉资本具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据云杉资本同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，云杉资本认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
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（2）设立及股东情况
云杉资本于 2015 年 7 月 9 日设立，属于有限责任公司。
云杉资本穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
序号 股东名称 所参股公司设立日期 出资方式 比例
1 江苏交通控股有限公司 2015 年 7 月 现金 100.00%
1-1 江苏省人民政府 1993 年 3 月 现金 100.00%
三、募集配套资金交易对方穿透计算后合计人数
穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，本次募集配套资金的
交易对方如下表所示：
序号 名称
1 国机财务
2 国机资产
3 国机精工
4 国机资本
5 合肥研究院
6 中国电器科学院
7 江苏农垦
8 苏豪集团
9 江苏沿海创新资本管理有限公司
10 深圳市平安德成投资有限公司
11 江苏省沿海开发集团有限公司
12 江苏省苏豪控股集团有限公司
13 江苏高科技投资集团有限公司
14 南京河西中央商务区投资发展有限公司
15 云杉资本
综上所述，本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后，合计
人数为 15 名，不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。
四、本次交易涉及的国有资产相关审批情况
1、国机集团以资产认购上市公司非公开发行股份以及下属 6 家企业以现金
50
认购上市公司非公开发行所取得的审批
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，“国有
股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应
当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报
省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司
股东大会召开前 5 个工作日出具批复文件”。
根据上述规定，国机集团以所持苏美达集团 80%股权认购常林股份非公开发
行股份，需取得国务院国资委的批准。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，“国有单位通过协议方式
受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议
方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议
方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协
议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准”。
由于本次交易国机集团通过资产置换、以所持苏美达集团 80%股权认购上市
公司股份，且下属国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中
国电器科学院以自筹资金参与本次重组募集配套资金，在重组完成后，国机集团
仍具有上市公司控制权，因此，国机集团及下属 6 家单位参与本次重组及配套募
集资金的行为需取得国务院国资委的批准。
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司资产重组及
募集配套资金有关问题的批复》（国资产权【2016】362 号），“原则同意股份公
司本次资产重组及募集资金的总体方案。同意你公司所属国机财务有限责任公司
（以下简称国机财务）等 6 家企业出资 9.5 亿元参与认购。同意江苏农垦集团有
限公司（以下简称江苏农垦）出资 3 亿元参与认购。具体认购情况见附件”。
综上所述，国机集团同上市公司进行重组，以及下属 6 家企业以现金认购上
市公司非公开发行已经取得国有资产监督管理机构的批准。
2、江苏农垦以资产及现金认购上市公司非公开发行股份所取得的审批
2016 年 4 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏省农垦
51
集团有限公司参与常林股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复【2016】42 号），
“经审核，我委同意你公司按国务院国资委批准的方案参与常林股份此次资产重
组”。
根据国务院国资委出具的国资产权【2016】362 号，江苏农垦以所持苏美达
集团 20%股权认购常林股份非公开发行股份，并以自筹资金 3.00 亿元认购常林
股份募集配套资金非公开发行的股份已取得了国有资产监督管理部门的批准。
3、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本所取得的批准
苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本系通过认购常林股份募集配套资金取得
常林股份的股份，且本次重组完成后未取得上市公司控股权，根据国有资产管理
相关规定，其需按照内部管理程序进行决策，无需取得国资主管部门批准。
由于本次重组完成后，苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本并未取得上市公
司控股权，因此，需按照内部管理程序进行决策。
根据《江苏苏豪投资集团有限公司章程》，苏豪集团董事会行使的职权包括
“决定公司的经营计划和投资方案”。2016 年 2 月 19 日，苏豪集团董事会通过决
议，“同意投资集团参与常林股份（600710）股票非公开发行”。苏豪集团以 1.00
亿元自筹资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，“管理人全面负
责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议”。江苏沿海基
金管理人为江苏沿海创新资本管理有限公司。根据《江苏沿海创新资本管理有限
公司章程》，“公司设投资决策委员会，为公司的投资决策机构，负责公司受托管
理基金的所有投资事项的决策”。2015 年 12 月 9 日，江苏沿海创新资本管理有
限公司第七次投资决策委员会决议通过“苏美达集团项目投资建议书”。江苏沿海
基金以 1.00 亿元自筹基金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要
的批准。
根据《江苏云杉资本管理有限公司章程》，云杉资本董事会行使的职权包括
“决定公司的经营计划和投资、退出方案”。2016 年 1 月 5 日，云杉资本董事会
通过决议，“同意公司参与*ST 常林三年期定向增发”。云杉资本以 0.50 亿元自筹
资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
52
五、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第三节 交易对方的基本情况/二、发行股
份购买资产的交易对方江苏农垦”及“第三节 交易对方的基本情况/三、募集配
套资金交易对方”等相应部分进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：江苏沿海基金无实际控制人。本次重
组交易对方国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究
院、中国电器科学院为一致行动人，江苏农垦、苏豪集团、云杉资本为一致行
动人，江苏沿海基金与本次交易其他各方不是一致行动人。常林股份已对本次
重组募集配套资金交易对方的资金实力、财务状况、资金来源以及股东情况进
行了补充披露，募集配套资金交易对方穿透计算后合计不超过 200 人。本次交易
的交易对方已按照国有资产监督管理的相关规定取得了必要的批准。公司已在
重组报告书中进行相应补充披露。
6.申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺
公司、机电公司、船舶公司第一大股东为苏美达集团工会，苏美达集团的股权
比例均为 35%，该 6 家子公司均纳入苏美达集团合并报表合并范围。请你公司：
1）结合上述 6 家公司的股东结构、表决权安排等，补充披露判断苏美达集团控
制上述 6 家子公司的依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）苏美达
集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关规定。3）苏美达集团及其子
公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资相关批准、评估及备案程序，
如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、苏美达集团控制业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定
（一）苏美达集团下属 6 家业务子公司的股权结构
截至本回复签署之日，苏美达集团下属 6 家业务子公司的股权结构如下：
53
1、五金公司的股权结构
截至本回复签署之日，五金公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 5,850.00 65.00 货币
2 苏美达集团 3,150.00 35.00 货币
合计 9,000.00 100.00 -
2、技贸公司的股权结构
截至本回复签署之日，技贸公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 9,255.00 42.07 货币
2 苏美达集团 7,700.00 35.00 货币
3 赵维林 560.00 2.55 货币
4 史 磊 560.00 2.55 货币
5 胡海净 560.00 2.55 货币
6 张 伟 470.00 2.13 货币
7 欧卫国 400.00 1.82 货币
8 陈朱涛 400.00 1.82 货币
9 付 伟 240.00 1.09 货币
10 赵 苓 240.00 1.09 货币
11 芮 安 240.00 1.09 货币
12 夏军平 240.00 1.09 货币
13 刘 震 240.00 1.09 货币
14 金 宝 220.00 1.00 货币
15 周 锋 220.00 1.00 货币
16 孙忠卫 220.00 1.00 货币
17 陈志钢 120.00 0.54 货币
18 韩宇锋 60.00 0.27 货币
19 高志伟 55.00 0.25 货币
合计 22,000.00 100.00 -
3、成套公司的股权结构
截至本回复签署之日，成套公司股权结构如下表所示：
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,117.60 43.30 货币
2 苏美达集团 2,520.00 35.00 货币
3 金永传 576.00 8.00 货币
4 李勇前 360.00 5.00 货币
5 王爱明 345.60 4.80 货币
6 唐 标 280.80 3.90 货币
合计 7,200.00 100.00 －
4、船舶公司的股权结构
截至本回复签署之日，船舶公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,986.30 39.08 货币
2 苏美达集团 3,570.00 35.00 货币
3 徐 钢 816.00 8.00 货币
4 姚 灏 423.00 4.15 货币
5 徐 斌 423.00 4.15 货币
6 吕 昶 336.70 3.30 货币
7 徐小强 332.00 3.25 货币
8 陈 弘 313.00 3.07 货币
合计 10,200.00 100.00 -
5、轻纺公司的股权结构
截至本回复签署之日，轻纺公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 7,743.00 49.01 货币
2 苏美达集团 5,530.00 35.00 货币
3 范雯烨 752.00 4.76 货币
4 王申涛 440.00 2.78 货币
5 朱 玉 363.00 2.30 货币
6 林学虎 333.00 2.11 货币
7 何 隽 317.00 2.00 货币
8 吴伟锋 202.00 1.28 货币
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9 高 巍 120.00 0.76 货币
合计 15,800.00 100.00 -
6、机电公司的股权结构
截至本回复签署之日，机电公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 2,849.35 40.70 货币
2 苏美达集团 2,450.00 35.00 货币
3 彭原璞 560.00 8.00 货币
4 张旭红 350.00 5.00 货币
5 程小松 287.00 4.10 货币
6 王韶华 231.00 3.30 货币
7 陆 彬 167.65 2.40 货币
8 高晓翔 105.00 1.50 货币
合计 7,000.00 100.00 -
在最近三年及一期内，苏美达集团下属 6 家业务子公司技贸公司、成套公司、
五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司的股权结构均为苏美达集团持有 35%
的股权，另外 65%的股权由苏美达集团工会及自然人股东持有。苏美达集团业务
子公司自然人股东均为苏美达集团业务子公司的高级管理人员、核心营销人员等
业务骨干。根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》的规定，苏美达
集团业务子公司自然人股东所持股份及苏美达集团工会持有的业务子公司的股
份遵循统一的管理制度，相关股份的认购、转让、分红等事项由苏美达集团及各
业务子公司进行统一管理。
（二）苏美达集团工会的基本情况
90 年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的
人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地
位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了
一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观
形势，苏美达集团于 1998 年实施了工会持股的相关政策。
56
2002 年，苏美达集团经江苏省总工会批准后组建了苏美达集团工会，苏美
达集团工会成为苏美达集团骨干员工参与持股的平台，苏美达集团工会的成立，
旨在规范苏美达集团及下属子公司职工持股行为，提高职工参与企业经营管理的
积极性，促进企业发展。
（三）苏美达集团对下属业务子公司股东会、董事会及日常经营活动具有
实际控制力
1、苏美达集团对下属业务子公司股东会的决策具有实际控制
根据苏美达集团下属业务子公司章程规定，下属业务子公司股东按出资比例
行使表决权。2013 年初至 2016 年 5 月 31 日，张格领代表苏美达集团工会参加
苏美达集团下属业务子公司股东会，行使股东权利并签署股东会决议。
张格领为苏美达集团高级管理人员，且苏美达集团工会部分成员为苏美达集
团职工，苏美达集团工会在苏美达集团下属业务子公司历次股东会中，一直遵循
与苏美达集团事前沟通协商的原则，并按照苏美达集团的表决意向进行表决投
票，所涉事项包括但不限于：
（1）决定苏美达集团下属业务子公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换监事；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准苏美达集团下属业务子公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准苏美达下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对苏美达下属子公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程。
57
根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016 年 7 月 26 日签署的《股权管理协
议》，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下属公司苏美达技贸、苏美达
成套、苏美达五金、苏美达轻纺、苏美达机电、苏美达船舶全部股权、以及前述
股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达
集团取得前述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。
综上所述，苏美达集团对苏美达集团工会的意思表示有决定权，对苏美达集
团下属业务子公司股东会的决策具有实际控制力。
2、苏美达集团对下属业务子公司董事会具有控制力
（1）报告期内苏美达集团下属子公司董事会结构
序号 公司名称 董事会成员构成
1 五金公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 4 名
2 技贸公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举 2 名
3 成套公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举 2 名
4 船舶公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 2 名，自然人股东选举 1 名
5 轻纺公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 2 名，自然人股东选举 4 名
6 机电公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举 3 名
（2）董事会表决权行使情况
2013 年初至 2016 年 5 月 31 日，由苏美达集团和苏美达集团工会委派的董
事会成员合计达到各下属业务子公司半数或者半数以上。各业务子公司自然人股
东选举的董事均在下属子公司任职。
苏美达集团向业务子公司委派的两名董事分别为苏美达集团总裁蔡济波先
生和副总裁张治宇先生。根据苏美达集团业务子公司章程规定，苏美达集团工会
需向业务公司委派一名董事的，该董事为张格领。苏美达集团工会需委派两名董
事的，除张格领外，另外一位委派董事为该子公司董事长。
根据苏美达集团业务子公司章程，董事会负责决定业务公司经营计划和投资
方案，制定一系列方案制度等，对公司的经营管理有较大决策权。董事会对相关
表决事项作出决议时，经半数以上出席会议的董事同意方可通过。无论是苏美达
58
集团、苏美达集团工会委派的董事，还是自然人股东选举的董事，均遵循与苏美
达集团事前沟通协商的原则，因此苏美达集团对苏美达子公司的董事人员组成以
及董事会决议享有决定权。
综上所述，苏美达集团对下属业务子公司董事会具有控制力。
3、苏美达集团对下属业务子公司监事会具有实际控制力
除机电公司外，其他苏美达业务子公司均设监事会，监事会由三名监事组成。
苏美达集团业务子公司中一名监事由苏美达集团委派，由苏美达集团纪委副书
记、工会副主席及纪检监察室主任金伟先生担任。其余监事分别由苏美达集团业
务子公司股东通过股东会决议或征求职工代表意见选举产生，候选人由苏美达集
团提名。
苏美达集团对于业务子公司监事的任命及监事会决议有决定权。
4、苏美达集团对下属业务子公司高级管理人员、财务人员享有实际任免权
2013 年初至 2016 年 5 月 31 日，按照苏美达集团下属业务子公司章程，苏
美达集团下属业务子公司的总经理由董事会聘任或解聘。
苏美达集团下属业务子公司的副总经理由苏美达下属业务子公司董事长提
名，由苏美达集团党委工作部和苏美达集团人力资源部共同成立考察组，对候选
人进行考察，考察方式包括但不限于以问卷、访谈形式。考察结束后，由苏美达
集团党委研究通过。
苏美达集团下属业务子公司财务人员均由苏美达集团委派，财务总监也由苏
美达集团任命。
综上所述，结合苏美达集团下属子公司高级管理人员和财务人员任免的实际
情况，苏美达集团对其下属子公司的高级管理人员享有实际任免权。
5、苏美达集团对下属业务子公司战略、财务、人力管理具有实际控制
（1）战略规划及对外投资
苏美达集团能够主导下属业务子公司的战略规划及对外投资活动。苏美达集
团对下属业务子公司对外投资方向和投资规模进行管控，并要求业务子公司相关
59
事项必须与苏美达集团的战略发展规划保持一致。
苏美达集团董事会是苏美达集团战略规划的最高决策机构，苏美达集团总裁
办公会是苏美达集团战略规划的管理机构，战略发展部是苏美达集团战略规划执
行的常设机构。苏美达集团下属业务子公司的战略规划均由总裁办公会批准，重
大事项除经苏美达集团总裁办公会审议或批准外，还需苏美达集团董事会审议或
批准。苏美达集团就此已制定《战略管理制度》明确相关权限。
苏美达集团已制定《苏美达集团投资管理办法》，对下属子公司的投资金额
和决策程序进行限定和规范。《苏美达集团投资管理办法》将对外投资分为股权
投资项目和固定资产投资项目，下属业务子公司的股权投资项目均需苏美达集团
批准，超过苏美达集团授权及预算外项目需由苏美达集团报国机集团审批或备
案；下属子公司超过授权及预算外的固定资产投资项目均需报苏美达集团审批，
超过苏美达集团授权及预算外项目还需由苏美达集团报国机集团审批。
在下属子公司对外投资和重大交易合同方面，苏美达集团基于整体利益和规
划，决定下属业务子公司的重大交易，并在对外交易的财务、价格等方面有决定
权，苏美达集团下属业务子公司根据苏美达集团的经营方针及投资决策实施经营
行为。
苏美达集团对下属业务子公司的重要经营活动具有实际控制力。
（2）财务管理
苏美达集团下属业务子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务管理体
系，统一执行《集团公司财务管理制度》。苏美达集团下属业务子公司的财务人
员和财务总监均由苏美达集团直接委派和垂直管理。
（3）人力资源管理
苏美达集团党委工作部、人力资源部依据《干部管理条例》和《人力资源管
理制度》全面负责苏美达集团及下属子公司管理层及核心业务骨干的考察、招聘、
任用工作。
（四）苏美达集团控制下属业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础
60
予以确认。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业
会计准则》的规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方
的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅
当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
苏美达集团公司作为下属子公司的投资方，拥有对下属子公司的一系列的权
力，不论是在苏美达集团业务子公司股东会层面、董事会层面、高级管理人员的
任免以及各业务子公司战略、财务、人力资源以及重要经营事项上，均对苏美达
集团业务子公司具有实际控制权，符合《企业会计准则》对控制的要求。
综上所述，苏美达集团将下属六家业务子公司纳入合并报表是基于对业务子
公司实际控制的基础上，符合《企业会计准则》的规定。
二、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合证监会的相关规定
1、苏美达集团工会作为苏美达集团业务子公司第一大股东的相关事项已经
国务院国资委批准
根据国务院国资委于 2010 年 12 月 31 日出具的《关于江苏苏美达集团公司
职工持股有关问题的批复》（国资改革[2010]1512 号），“同意苏美达集团对于职
工持股问题的处理意见，继续保留苏美达集团职工（含管理层）持有子企业股权”。
苏美达集团职工通过苏美达集团工会持有苏美达集团业务子公司股权，已经
取得了国有资产监督管理机构的批准。
2、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合证监会的相关规定
（1） 中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》 法
律部[2000]24 号）规定：“根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会
法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不
一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，暂不受理工会作为股东或发
起人的公司公开发行股票的申请”。
61
苏美达集团目前非上市公司，且苏美达集团工会直接持有苏美达集团相关子
公司股权，系苏美达集团相关子公司的股东，因此，苏美达集团工会不属于上述
规定情形。
（2）《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题
的法律意见》（法协字［2002］第 115 号）规定：“停止审批职工持股会及工会作
为发起人或股东的公司的发行申请主要有以下考虑：防止发行人借职工持股会及
公会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为；对已上市
公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工
会；对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以
不要求其清理”。
根据上述规定，苏美达集团工会系持有苏美达集团相关子公司的股权，可以
不进行清理。
（3）《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“申请行政许可的 200 人
公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于 200 人公司的，应当依
照该指引的要求进行规范。”
根据上述规定，由于苏美达集团非股份有限公司，且苏美达集团相关子公司
股东仅包括苏美达集团、苏美达集团工会及相关自然人股东，该等子公司股东人
数均不超过 200 人，因此苏美达集团相关子公司不适用上述规范的情形。
3、苏美达集团工会具备法人资格，有权作为苏美达集团业务子公司第一大
股东
《最高人民法院关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工会经费
集中户可否冻结划拨问题的批复》规定：“基层工会只要符合《中华人民共和国
民法通则》、工会法和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会批准成立，
即具有社团法人资格”。
《最高人民法院关于在民事审判工作中适用<中华人民共和国工会法>若干
问题的解释》规定：“人民法院审理涉及工会组织的有关案件时，应当认定依照
工会法建立的工会组织的社团法人资格。具有法人资格的工会组织依法独立享有
62
民事权利，承担民事义务。建立工会的企业、事业单位、机关与所建工会以及工
会投资兴办的企业，根据法律和司法解释的规定，应当分别承担各自的民事责
任”。
《民政部关于印发<关于规范社会团体开展合作活动若干问题的规定>的通
知》、《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》规定：“社会
团体法人可以实施对外投资或合作投资事项”。
根据上述规定及司法解释，苏美达集团工会已经依法进行登记，具有社团法
人资格，可以持有苏美达集团相关子公司股权。
综上所述，目前法律法规明确工会组织依法登记后即享有社团法人资格，工
会在享有社团法人资格的基础上有权开展对外投资成为公司股东，苏美达集团工
会已依法登记并享有社团法人资格，苏美达集团工会系苏美达集团相关子公司的
股东，没有持股苏美达集团的股权；同时，苏美达集团相关子公司不适用《非上
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》规范的情形；基于此，苏美达集团工会作为苏美
达集团相关子公司第一大股东未违反中国证监会的相关规定。
三、苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资
相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。
（一）苏美达集团改制及股权变动、增资等事项符合国资管理的规定
1、苏美达集团 2012 年 12 月整体改制已取得必要的授权和批准
（1）主管机关批准
国机集团于 2012 年 10 月 23 日出具《关于同意江苏苏美达集团公司改制实
施方案的批复》（国机改[2012]514 号），同意江苏苏美达集团公司整体改制为
国机集团控股的有限责任公司，同意改制后的名称为“江苏苏美达集团有限公
司”，同意改制后的注册资本为 5 亿元。
（2）股东会决议
苏美达集团于 2012 年 11 月 20 日召开股东会，全体股东同意以下事项：苏
美达集团性质变更为有限责任公司；苏美达集团名称变更为江苏苏美达集团有限
63
公司；苏美达集团注册资本变更为 5 亿元，其中国机集团出资 4 亿元，江苏农垦
出资 1 亿元；修订公司章程。
苏美达集团于 2012 年 9 月 3 日召开六届五次职工代表大会通过《江苏苏美
达集团公司改制实施方案》。
（3）审计、评估、验资
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 8 日出具《江苏苏美达集团公司
审计报告》（大华审字[2012]4733 号），确认截至审计基准日 2011 年 12 月 31
日，苏美达集团的所有者权益为 59,774.11 万元，其中实收资本 20,000 万元，资
本公积 4,405.24 万元，盈余公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万元。
中企华于 2012 年 7 月 26 日出具《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所
涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评报
字（2012）第 1176 号)，经评估确认，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，苏
美达集团经评估后的净资产为 136,726.91 万元。
江苏华夏中天会计师事务所于 2012 年 12 月 5 日出具《验资报告》（华夏会
验[2012]2-045 号），验证截至 2012 年 11 月 20 日，江苏苏美达集团有限公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 5 亿元，以净资产方式出资。
《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净
资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评报字（2012）第 1176 号)已经国
机集团备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
z60020120012249）。
（4）工商变更登记
就本次改制事项，苏美达集团制定章程并于 2012 年 12 月 11 日完成工商变
更登记。
综上所述，苏美达集团整体改制已取得包括国有资产监督管理相关审批的必
要的授权和批准，符合国资管理相关规定。
2、苏美达集团历次股权变动、增资事项及股权转让均符合国资管理的规定，
并已按照国资管理规定履行相应国资批准、评估备案程序
苏美达集团历次股权变动、增资情况及取得的批准、评估备案等程序如下表
所示：
64
序号 变动方式 时间 已履行批准、评估备案程序情况
中国机械设备进出口总公司于 1997 年 6 月出
具《关于返还你公司 1995 年部分机电产品出
口所得税的通知》（[97]中设财字第 423-105
1 第一次增资 1997 年 8 月
号），同意中设江苏机械设备进出口公司上缴
的所得税返还 25,297,446.24 元，作为增加“实
收资本法人资本”处理。
江苏省人民政府于 2000 年 8 月 29 日出具《省
政府关于划转省机械设备进出口公司部分国
有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），
2 第一次股权转让 2000 年 8 月
同意将省政府持有的中设江苏机械设备进出
口集团公司 20%股权授权给省机械资产管理
有限公司，并由其代行出资人权利。
中国机械设备进出口总公司于 2001 年 11 月 22
日出具《关于将 1999 年度返还外贸企业所得
税转作投资的通知》（2001 中设财字第 92 号），
3 第二次增资 2003 年 11 月
同意返还相应的所得税并要求将该等所得税
用于增加中设江苏机械设备进出口集团公司
注册资本。
中国机械设备进出口总公司的母公司中国机
械装备（集团）公司（国机集团前身，后更名
为“中国机械工业集团公司”）于 2004 年 12 月
9 日出具《关于对中设江苏机械设备进出口集
4 第二次股权转让 2005 年 7 月 团 公 司 实 施 资 产 重 组 的 决 定 》（ 国 机 资
[2004]511 号），决定中国机械设备进出口总公
司所持中设江苏机械设备进出口集团公司的
80%股权划归中国机械装备（集团）公司（国
机集团前身）直接持有。
江苏省国资委于 2006 年 3 月 19 日出具《关于
合并重组江苏省农垦集团有限公司和江苏省
机 械 资 产 管 理 有 限 公 司 的 通 知 》（ 苏 国 资
第三次股权转让
5 2006 年 2 月 [2006]38 号），江苏农垦与江苏省机械资产管
及第三次增资
理有限公司采取吸收合并方式重组，江苏省机
械资产管理有限公司的债权债务及下属子企
业划转至江苏农垦。
中国机械工业集团公司于 2006 年 12 月 7 日下
发《关于同意江苏苏美达集团公司增加注册资
6 第四次增资 2007 年 9 月 本的批复》（国机资[2006]629 号），注册资本
由 6,672 万元增加至 20,000 万元，其中国机集
团出资 16,000 万元，江苏农垦出资 4,000 万元。
苏美达集团历次增资事项均未导致其股东的股权比例发生变动，历次股权转
让均未导致国有股权比例变动；按照《企业国有资产评估管理暂行办法》，前述
增资及股权转让事项均不属于必须经评估的事项，因此未履行评估程序。同时，
苏美达集团 2012 年整体改制为有限责任公司前均系全民所有制企业，历次增资
及股权变动均已取得了有权机构的批准。
65
因此，苏美达集团改制、历次增资及股权转让均符合国资管理的规定，并已
按照国资管理规定履行相应国资批准、评估备案程序。
（二）苏美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国资管理的
规定
1、苏美达集团各下属重要一级子公司股东构成
苏美达集团各下属重要一级子公司历史股权变动过程中，该等子公司股东主
要分为三类，一是苏美达集团，二是江苏苏美达实业有限公司，三是苏美达集团
工会及持股自然人。
该等子公司股东中，苏美达集团为国有控股企业，江苏苏美达实业有限公司
及苏美达集团工会均非国有控股企业；江苏苏美达实业有限公司、苏美达集团工
会和自然人之间就所持苏美达集团各下属重要一级子公司的股权转让事项不属
于国有股权变动，无需履行国资主管部门批准及评估程序。
2、国有股权变动履行资产评估及备案事项相关法规
根据 1991 年 11 月 16 日发布和施行的《国有资产评估管理办法》和 1992 年
7 月 18 日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，国有企业发生如
下行为时，需要进行评估：A、资产拍卖、转让：资产转让是指国有资产占有单
位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产
的经济行为；B、企业兼并、出售、联营、股份经营：企业兼并是指一个企业以
承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧
失法人资格或改变法人实体；企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、
车间及其他整体性资产的出售；企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、
流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营；股份经营是指
企业实行股份制，包括法人持股企业、内部职工持股企业、向社会公开发行股票
（不上市）企业和股票上市交易的企业；C、与外国公司、企业和其他经济组织
或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；D、企业清算：企业清
算是指依据中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产，并进行清算；或
依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业
按照合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。
66
根据 2005 年 8 月 25 日发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企
业发生如下行为时，需要进行评估：A、整体或者部分改建为有限责任公司或者
股份有限公司；B、以非货币资产对外投资；C、合并、分立、破产、解散；D、
非上市公司国有股东股权比例变动；E、产权转让；F、资产转让、置换；G、整
体资产或者部分资产租赁给非国有单位；H、以非货币资产偿还债务；I、资产涉
讼；J、收购非国有单位的资产；K、接受非国有单位以非货币资产出资；L、接
受非国有单位以非货币资产抵债。
因此，根据上述 1991 年 11 月 16 日发布和施行的《国有资产评估管理办法》
和 1992 年 7 月 18 日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，企业增
资不属于必须进行评估的事项；资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百
万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。
3、苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动及评估和批准情况
（1）2004 年之前子公司股权变动均未达到需评估备案标准
2004 年以前，苏美达集团对各子公司股权的变动如下表所示：
苏美达集团持股比例 涉及金
子公司 变动方式 时间 比例变化 额（万
变动前 变动后 元）
第一次增资 1999 年 7 月 36.00% 40.00% 11.11% -
苏美达技贸
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达成套 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
五金公司 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 1 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达轻纺 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 4 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达机电 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第二次股权转让 2003 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% 52.69
苏美达船舶 第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
67
第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11%
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50%
上述苏美达集团子公司股权变动过程中，由于涉及苏美达集团所持股权转让
均不属于《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》规定
的资产转让经济行为，因此无需履行资产评估程序；同时，根据上述《国有资产
评估管理办法实施细则》的规定，苏美达集团子公司 2004 年之前增资不属于的
必须进行评估的事项。
因此，苏美达集团子公司 2004 年之前的股权变动事项均无需履行资产评估
及备案程序。
（2）2004 年之后各下属重要一级子公司股权变动均为原股东同比例增资，
无需履行评估备案
苏美达集团子公司自 2004 年起，股权比例均为苏美达集团持股 35%，苏美
达集团工会和自然人持股 65%，历次增资未导致股权比例发生变动，按照《企业
国有资产评估管理暂行办法》，该等股权变动均不属于必须经评估的事项，因此
未履行评估程序。
（3）苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动批准情况
历次增资及股权转让过程中，苏美达集团各业务子公司均召开了股东会，代
表国有股东的股东代表同意相关事项，因此苏美达集团业务子公司历次增资及股
权转让均取得了有权机构的批准。
综上，苏美达集团及其子公司改制、历次增资及股权转让均符合国资管理的
规定。
四、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第十五节 其它重要事项/十一、苏美达集
团控制业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定”及“第十五节 其它重要事
项/十二、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合证监会的相关规定”及
“第五节 拟置入资产基本情况/一、拟注入资产的基本情况/（五）股权变动履行
必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制
或禁止性规定而转让情形的说明”及“第五节 拟置入资产基本情况/二、下属主要
68
公司情况/（七）苏美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国资管
理的规定”等相应部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：苏美达集团控制上述 6 家业务子公司符
合《企业会计准则》的相关规定。苏美达集团工会为苏美达集团业务子公司第
一大股东符合中国证监会的相关规定。苏美达集团及其子公司改制、股权变动、
增资等事项符合国有资产监督管理的相关规定。公司已在重组报告书中进行相
应补充披露。
7.本次交易完成前，上市公司主营业务为工程机械产品的生产与销售；本次交
易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，上市公司主营业务将变更为贸
易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组
件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。请你公司：1）补充披露苏美达集团
各业务是否具有协同效应。2）结合业务类别，补充披露报告期内生产运营是否
取得了必备的资质和备案手续，相关资质的有效期。3）结合财务指标补充披露
本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露苏美达集团各业务是否具有协同效应
苏美达集团的主营业务为贸易和服务业务，主要包括，机电设备进口及大宗
商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，
以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运
营模式，其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技术创新，“金”
代表金融。即贸易是引领，实业是支撑，技术是推动，金融是催化，四个要素共
同构成推动苏美达集团发展的核心能力，是苏美达集团立足自身特点、获取多层
69
次组合利润、超越市场平均获利水平、构筑产业竞争壁垒以及持续跑赢大市的关
键支撑手段，也是最难以复制的系统竞争能力体系。
各业务间的协同效应主要体现在如下方面：
1、资源协同
苏美达集团经过多年的经营，各业务已形成稳固的协同运营模式，苏美达集
团整体在贸易和服务领域已形成领先的业务规模及市场影响力，下一步，苏美达
集团将以“产业＋投资”双轮驱动为模式，着力推动企业转型升级，创新发展，
进一步提高各产业板块之间的互动和融合，进一步提升金融、资本、投资对于产
业板块的带动和驱动作用，借助上市公司资本运作平台优势，通过联合投资、非
实体经营等方式，提高发展的全面性、协调性和可持续性。
2、战略协同
苏美达集团通过对实业、技术、金融等方面资源的整合及投入，为贸易业务
规模、质量和效益的发展提供持续性支持。面向全球化市场，各业务板块共享信
息、技术、渠道、市场、客户、人才等资源，相互补充，相互支撑，形成协同效
应，有效地促进了整体的业务发展。目前，苏美达集团正全力打造业务链，不断
丰富业务内容，拓宽业务维度，提升业务质量，逐渐形成资源共享、协同运营、
优势互补的业务体系。
3、财务协同
财务协同性主要体现在如下方面：1）苏美达集团集团实施共享的财务和金
融平台，并建立覆盖会计基础、财务管理、政策法规等方面的条块结合、矩阵式
资源协同模式，为苏美达集团各项业务的开展提供了整体的财务和金融支持；2）
苏美达集团实施垂直一体化的财务管控方式，所有业务板块的财务核算、管理、
金融运作均奉行自上而下的统一管理和控制，确保风险最小化。
综上所述，本次交易完成后，将有利于推进战略、经营、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，实现资源和能力的平台共享，产业与资本的战略协同和联动
发展。
二、结合业务类别，补充披露报告期内生产运营是否取得了必备的资质和
70
备案手续，相关资质的有效期
截至 2016 年 5 月 31 日，苏美达集团与生产经营有关的资质情况如下：
登记部门/
序号 持证企业 证书名称 证书编号 有效期
发证机关
一、大宗商品贸易类
对外贸易经营者
1 苏美达集团 00260475 属地商务部门 长期有效
备案登记
对外贸易经营者
2 技贸公司 00260598 属地商务部门 长期有效
备案登记
成都苏美达国际 对外贸易经营者
3 02068233 属地商务部门 长期有效
贸易有限公司 备案登记
广东苏美达国际 对外贸易经营者
4 01567209 属地商务部门 长期有效
贸易有限公司 备案登记
苏美达集团、五
金公司、技贸公
环境管理体系认 方圆标志认证集
5 司、成套公司、 00215E22279R0L 2018 年 9 月 29 日
证证书 团有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产
6 苏美达集团 2016 年 12 月
证书 201401471 监督管理局
进口可用作原料
的固体废物国内 江苏出入境检验
7 技贸公司 B32130052-1 2016 年 11 月 19 日
收货人注册登记 检疫局
证书
工程招标代理机 江苏省住房和城
8 技贸公司 F232037863 2016 年 12 月 29 日
构资质证书 乡建设厅
国际招标机构甲 国招（甲）字第028
9 技贸公司 商务部 2017 年 6 月 1 日
级资格证书 号
永诚贸易有限公 进口棉花境外供 国家质量监督检
10 C110100220 2019 年 3 月 24 日
司 货企业登记证书 验检疫总局
医疗器械经营企 南京市食品药品
11 技贸公司 苏011097800 2019 年 5 月 24 日
业许可证 监督管理局
自理报检单位备 南京出入境检验
12 技贸公司 3201600064 长期有效
案登记证明书 检疫局
上海苏美达国际 自理报检单位备 上海出入境检验
13 3100712252 长期有效
贸易有限公司 案登记证明书 检疫局
广东苏美达国际 自理报检企业备 广州出入境检验
14 4401613908 长期有效
贸易有限公司 案登记证明书 检疫局
福建苏美达国际 自理报检企业备 东渡出入境检验
15 3995607845 长期有效
贸易有限公司 案登记证明书 检疫局
成都苏美达国际 报关单位注册登
16 510191882A 成都海关 长期有效
贸易有限公司 记证书
广东苏美达国际 报关单位注册登
17 44019139BJ 广州海关 长期有效
贸易有限公司 记证书
南京市环境保护
18 技贸公司 辐射安全许可证 苏环辐证[A0630] 2020 年 6 月 18 日
局
71
登记部门/
序号 持证企业 证书名称 证书编号 有效期
发证机关
商务部关于公布
2015 年 第 一 批 成
19 技贸公司 品油（燃料油）非 商贸函[2015]234号 商务部 长期有效
国营贸易进口企
业名单的通知
进出口货物收发
江苏苏美达汽车
20 货人报关注册登 3201919277 金陵海关 2017年3月15日
贸易有限公司
记证书
二、成套工程类
对外贸易经营者
1 成套公司 00260591 属地商务部门 长期有效
备案登记
对外承包工程资
2 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅 长期有效
格证书
对外承包工程资
3 成套公司 3200201300028 江苏省商务厅 长期有效
格证书
对外承包工程资
4 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅 长期有效
格证书
南京市玄武区安
危险化学品经营 苏（A）危化经字（B）
5 成套公司 全生产监督管理 2019年1月14日
许可证 00139
局
苏美达集团、五
金公司、技贸公
质量管理体系认 方圆标志认证集
6 司、成套公司、 00214Q14693R0L 2017年8月27日
证证书 团有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
苏美达集团、五
金公司、技贸公
职业健康安全管 方圆标志认证集
7 司、成套公司、 00214S11317R0L 2017年8月27日
理体系认证证书 团有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
三、动力工具类
对外贸易经营者
1 五金公司 00260592 属地商务部门 长期有效
备案登记
南京友联同盛机 质量管理体系认 00113Q25850R1M/ 中国质量认证中
2 2016年6月16日
械制造有限公司 证证书 3200 心
南京苏美达动力 质量管理体系认 00115Q29760R4M 中国质量认证中
3 2018年9月24日
产品有限公司 证证书 /3200 心
四、纺织服装类
对外贸易经营者
1 轻纺公司 00260593 属地商务部门 长期有效
备案登记
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
2 轻纺公司 2016年12月
证书 201303506 监督管理局
江苏苏美达创意
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
3 家纺实业有限公 2016年6月
证书 201300371 监督管理局
司
72
登记部门/
序号 持证企业 证书名称 证书编号 有效期
发证机关
南京苏美达创元 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
4 2015年11月
制衣有限公司 证书 201300145 监督管理局
江苏苏美达家纺 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
5 2016年6月
实业有限公司 证书 201300331 监督管理局
江苏苏美达制衣 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
6 2016年3月
有限公司 证书 201300041 监督管理局
江苏苏美达制衣 江苏省排放污染 320116-2016-000045- 南京市六合区环
7 2019年3月31日
有限公司 物许可证 B 境保护局
南京苏美达创品 江苏省排放污染 320116-2016-000013- 南京市六合区环
8 2019年3月31日
制衣有限公司 物许可证 B 境保护局
南京苏美达创元 江苏省排放污染 南京市六合区环
9 320116-2013-000305 2016年3月31日
制衣有限公司 物许可证 境保护局
五、机电设备类
对外贸易经营者
1 机电公司 00260601 属地商务部门 长期有效
备案登记
福建苏美达机电 对外贸易经营者
2 01919477 属地商务部门 长期有效
设备有限公司 备案登记
江苏苏美达机电 安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产
3 2016年3月
产业有限公司 证书 201300307 监督管理局
自理报检单位备 南京出入境检验
4 机电公司 3201000075 长期有效
案登记证明书 检疫局
江苏苏美达机电 自理报检单位备 南京出入境检验
5 3201602351 长期有效
产业有限公司 案登记证明书 检疫局
福建苏美达机电 报关单位注册登
6 3502168718 厦门海关 长期有效
设备有限公司 记证书
Quality Austria
Trainings-,
江苏苏美达车轮 质量管理体系认
7 04090/0 Zertifizierungs- 2016年12月4日
有限公司 证证书 und Begutachung
Gmbh
商务部关于认定
苏美达机电对外
8 机电公司 援助物资项目实 商援批[2013]751号 商务部 长期有效
施企业资格的批
复
中国商品条码系 中国物品编码中
9 机电公司 物编注字第471163号 2018年5月27日
统成员证书 心
企业信用等级证 中国机电产品进
10 苏美达集团 201400811100400 2018年1月31日
书 出口商会
六、船舶业务类
对外贸易经营者
1 船舶公司 00260460 属地商务部门 长期有效
备案登记
七、其他类
南京市玄武区食
苏餐证字
1 苏美达集团食堂 餐饮服务许可证 品药品监督管理 2017年3月20日
2014320102000254
局
73
登记部门/
序号 持证企业 证书名称 证书编号 有效期
发证机关
五金公司工业园 南京市浦口区市
2 食品经营许可证 JY33201110002675 2021年2月27日
餐厅 场监督管理局
按照业务类别细分，苏美达集团大宗商品贸易类业务取得相关资质 20 项，
成套工程类业务取得相关资质 7 项，动力工具类业务取得相关资质 3 项，纺织服
装类业务取得相关资质 9 项，机电设备类业务取得相关资质 10 项，船舶业务取
得相关资质 1 项，以及其他业务资质 2 项。
部分资质的有效期已届满，办理进度情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 办理进度
该资质所有人为南京友联同盛机
质 量 管 理 体 系认 00113Q25850R1M/ 械制造有限公司，目前该公司产量
1 2016年6月16日
证证书 3200 很少，对苏美达集团业绩贡献较
小，故不打算再申请该项资质。
该项资质不属于强制性要求，该资
安全生产标准化 AQBIIFZ苏
2 2016年6月 质到期对苏美达集团的经营不会
证书 201300371
产生影响，故不再申请办理。
该项资质已向江苏省安监局申请，
预 计 2017 年 6 月 31 日 之 前 可 以 取
安 全 生 产 标 准化 AQBIIFZ苏
3 2015年11月 得。因该项资质不属于强制性要
证书 201300145
求，故对苏美达集团的经营不会产
生影响
该项资质已向江苏省安监局申请，
预 计 2017 年 6 月 31 日 之 前 可 以 取
安 全 生 产 标 准化 AQBIIFZ苏
4 2016年6月 得。因该项资质不属于强制性要
证书 201300331
求，故对苏美达集团的经营不会产
生影响
该项资质已向江苏省安监局申请，
预 计 2017 年 6 月 31 日 之 前 可 以 取
安 全 生 产 标 准化 AQBIIFZ苏
5 2016年3月 得。因该项资质不属于强制性要
证书 201300041
求，故对苏美达集团的经营不会产
生影响
该项资质已向南京市六合区环保
局申请，预计 2016 年 12 月 31 日
江 苏 省 排 放 污染
6 320116-2013-000305 2016年3月31日 之前可以取得。因该项资质不属于
物许可证
强制性要求，故对苏美达集团的经
营不会产生影响
该项资质已向江苏省安监局申请，
预计2016年12月31日之前可以取
安全生产标准化 AQBIIJX苏
7 2016年3月 得。因该项资质不属于强制性要
证书 201300307
求，故对苏美达集团的经营不会产
生影响
上述有效期届满的资质目前均在办理过程中，苏美达集团已出具说明，将促
74
使下属子公司办理续期后相关资质，相关公司具备续期办理的条件，资质续期办
理不存在障碍。同时，考虑到上述资质均非强制性要求，并非为苏美达集团日常
生产经营所必须，因此上述资质有效期届满不会对苏美达集团的经营产生影响。
对于 2016 年度即将到期的部分资质，苏美达集团已出具说明，在相关资质
有效期届满前，苏美达集团将促使其下属子公司严格按照法律、行政法规或规范
性文件规定的时间，及时提出办理资质续期的申请，相关公司具备资质续期办理
的条件，资质续期办理不存在障碍。
三、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
本次交易前后，上市公司 2014 年度及 2015 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有者
116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
权益合计
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东的
-52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
净利润
基本每股收益（元/股） -0.82 0.31 -0.28 0.25
净资产收益率 -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
本次交易完成后，上市公司 2014 年度/2014 年 12 月 31 日及 2015 年度/2015
年 12 月 31 日各项指标均有较大幅度提升，资产规模增幅显著，营业收入、归属
于母公司股东的净利润得到明显改善。
（一）交易完成前后的主营业务构成
本次交易前，上市公司 2014 年度、2015 年度的主营业务收入按行业分类情
况如下：
单位：万元
行业 2015 年度 2014 年度 2013 年度
75
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程机械 59,608.98 68.17% 104,782.84 92.29% 111,986.07 100.00%
与工程机械及配
27,833.66 31.83% 8,755.82 7.71% 0.00 0.00%
件相关的贸易
合计 87,442.65 100.00% 113,538.66 100.00% 111,986.07 100.00%
工程机械收入占比较高，是公司收入的主要来源。但受工程机械行业颓势的
影响，报告期内，市场需求不振，行业低迷对公司的业务发展产生较大影响，2015
年收入较 2014 年下降明显。
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，包括机电设备
进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、
生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等细分业务。各项业务收入
分类情况如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例
大宗商品贸易 2,242,605.57 55.24% 2,355,036.73 61.22% 2,750,825.82 67.23%
纺织服装 528,381.91 13.02% 384,075.90 9.98% 307,385.46 7.51%
机电设备 353,844.98 8.72% 367,808.86 9.56% 287,661.85 7.03%
光伏组件 219,314.46 5.40% 140,333.05 3.65% 161,873.23 3.96%
船舶工程 153,999.09 3.79% 45,356.25 1.18% 107,652.22 2.63%
园林机械 148,882.45 3.67% 157,916.53 4.11% 116,543.56 2.85%
成套工程 147,704.58 3.64% 125,059.02 3.25% 82,562.00 2.02%
发电设备 84,056.00 2.07% 119,826.20 3.12% 106,236.58 2.60%
工程车辆 67,320.81 1.66% 53,355.43 1.39% 58,174.25 1.42%
其他贸易 113,368.09 2.79% 97,963.36 2.55% 112,779.58 2.76%
合计 4,059,477.93 100.00% 3,846,731.32 100.00% 4,091,694.55 100.00%
交易完成后，上市公司的主营业务主要由大宗商品贸易、纺织服装、机电设
备和光伏组件构成。主营业务结构与交易前有所不同，交易完成后的上市公司，
2013 年至 2015 年主营业务收入相对稳定，各项业务保持稳步增长态势；营业收
入较交易完成前增长显著，上市公司的业务规模增幅明显，盈利水平显著提高。
（二）上市公司未来经营发展战略
从战略目标上来看，即通过下两个五年计划，再造一个苏美达集团，打造“千
76
亿集团”；加快“走出去”步伐，建设具有全球竞争力的跨国公司；利用自身作
为全球资源配置者的角色和对产业链的触发力，以“产业+投资”双轮驱动模式，
推进内生成长和外延增长结合发展，致力于成为一家“平台企业”和“生态企业”。
1、整体上业务种类坚持“多元化发展“战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，主营业务
包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装
产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。最近三年
营业收入分别为 4,091,694.55 万元、3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元。随着
经营规模的持续扩大，产业链的不断延伸，产业板块的裂变和新增，交易完成后
上市公司业务多元化格局将更加稳固，有利于增强交易完成后上市公司的可持续
发展能力。在此基础上，立足于现有能力和产业基础，努力发展清洁能源、先进
制造、跨境电商、现代农业等战略性新兴板块，创造新的增长点，发展新的竞争
优势，进一步提升苏美达集团的整体发展水平和层次。
2、以下属公司核心业务为基础的“专业化经营”战略
根据交易完成后上市公司各项业务的收入分布，其收入主要来源于大宗商品
贸易、纺织服装、机电设备以及光伏组件业务，2013 年至 2015 年，以上业务收
入合计占比为 85.73%、84.42%和 82.38%，上述核心业务构成了其业务发展的主
要驱动力，除此外，其他各项业务的收入分布相对均衡。交易完成后上市公司各
业务子公司借助“贸工技金”的一体化平台，同时专注于各自的经营领域，在增
强业务间协同性的同时，不断提高在相应领域的核心竞争力，致力于打造在各自
业务板块领域中的领先者、领导者。
综上所述，交易完成后上市公司将在现有业务开展的基础上，坚持并深化“多
元化发展，专业化经营”的发展战略，充分发挥“贸工技金”一体化核心竞争优
势，实施“产业＋投资”双轮驱动模式，在确保经营规模和效益不断增加的基础
上，推进整体转型升级、创新驱动发展，做优做强现有业务，培育、开创和发展
战略性新兴板块，打造一批在各自产业领域中的一流业务、一流公司，确保有质
量、有效益、可持续有发展。
（三）上市公司的业务管理模式
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交易完成后的上市公司，将依托其长期打造形成的全球化市场平台、产业布
局以及体制机制优势，全面建立和实施“产业+投资”双轮驱动，即形成“产业
经营”与“投资发展”相互支撑、相互转化的经营模式。在产业经营层面，通过
长期投入建设，确立和形成一批在相关行业和市场领域内具有影响力的企业；在
投资发展层面，在具备资本平台的前提下，围绕现有产业发展需求，增强产业链
关键环节、核心领域的资本投入，切实提升产业竞争力。
在具体操作层面，交易完成后的上市公司将通过以下措施推进业务管理模
式：
1、贸易管理模式。贸易产品多样化，形成多种销售模式；提供优质服务，
在销售产品的同时注重服务的提供，强化综合解决方案对产品价值的延伸；拓展
多种渠道模式，增强营销手段的灵活性，保证多方利益，实现共赢；关注品牌建
设，促进业务板块之间的协同与融合，扩大品牌效应，培养忠诚度高的客户；建
立先进的信息化管理系统，有效提高业务效率，为业务的发展提供技术基础。
2、战略管理模式。母公司集中决策，子公司独立经营，从而实现整个苏美
达集团的战略协同和资源共享。苏美达集团根据外部环境和现有资源，制定整体
发展战略，子公司业务活动服从于苏美达集团整体战略活动。子公司作为独立的
业务单元和利润中心对其经营活动享有自主权，但其业务规划、发展目标根据并
符合苏美达集团的战略规划和政策，并报苏美达集团审批。苏美达集团总部设职
能部门，包括战略规划、法律、财务和人事等管理部门。在此基础上，追求战略
资源的优化配置，运用战略规划、业务指导与协调、财务控制、人事控制和服务、
绩效考评等手段支配子公司的重大决策和经营活动，从而实现对控股子公司有效
控制。平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、推行“无边界企
业文化”。实现多元化产业的协同发展。
3、财务管理模式。实行严格的财务垂直管理模式，所有业务子公司的财务
总监及财务人员均由集团财务总部派出，其绩效考核政策均由集团财务总部统
一、集中实施，保证集团总部对业务子公司日常生产经营的监督和控制。进一步
强化财务管理信息化平台建设，面向各业务板块、国内外平台等，建立覆盖全局、
信息共享、规范高效的业务流程和信息化管理体系，融合业务、管理和财务，实
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现实时监控和管理，提升集团管理水平和管控能力。
4、风险管理模式。奉行“创新超越，行稳致远”的经营理念，不断完善、
强化内控体系建设，着力从组织、流程、制度以及日常管控等方面推动内控体系
完善和贯彻执行。建立两级风控平台。落实子公司直接责任，建立第一道防线；
落实总法律顾问主抓，相关部门齐抓共管的工作机制，建立第二道防线。特别的，
集团总部向业务子公司委派法务总监，形成专业分工、资源共享的法务平台。健
全风险管理制度，重点面向重大合同、EPC 项目、投融资等领域进行制度设计，
并通过 OA、ERP 等信息化手段，使之流程化、标准化、信息化，实现风险控制
的“在线、在控、可控”。狠抓业务经营风险防范，以“两金”为核心，持续实
施大额应收账款清收、大额合同、大额资金及大额内贸库存管控，及时消除隐患
和潜亏。强化“四清”工作（货、款、票、案），将风险扼杀在萌芽。积极应对
诉讼案件，保障合法权益。
四、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，由于上市公司的全部资产、负债将置出，最终国机集团持
有的苏美达集团 80%股权、江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权将注入上市公
司。因此，交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司的
业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。
五、补充披露情况
相关内容已在“第五节 拟置入资产基本情况/三、主营业务发展情况/（一）
主要业务概况及业务间协同效应”、 “第五节 拟置入资产基本情况/八、业务
资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项/
（一）业务资质”、“第十一节 管理层讨论与分析/八、本次交易完成后上市公
司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”、 “第十一节 管理层讨
论与分析/六本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的
分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了更新及补充
披露。
79
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经过多年的经营，苏美达集团建立了“贸工
技金”一体化发展的协同运营模式，各业务间具有协同效应；其生产经营取得
了必备的资质和备案手续，虽然部分资质有效期届满或即将届满，但经过核查，
相关资质已在申请过程中，结合苏美达集团提供的说明，以上有效期届满或即
将届满的资质不会对本次交易产生重大不利影响；公司已结合交易完成后上市
公司的财务指标补充披露了其主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式；因本次交易完成后，上市公司的全部资产、负债将置出，苏美达集团 100%
股权将注入上市公司，因此，交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达
集团及其下属公司的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。公
司已在重组报告书中进行相应补充披露。
8.申请材料显示，2013 至 2015 年苏美达集团境外业务收入分别占比 21.95%、
31.53%、40.89%。请你公司补充披露：1）相关海外贸易政策和壁垒对标的资产
经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了所
在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合海外所在地产
业政策和相关法律法规的规定。3）苏美达集团是否设有海外子公司，补充披露
海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商务、外资、外汇、税收、
工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法
律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
2013 年至 2015 年，苏美达集团境外业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
境外业务收入 897,977.60 1,212,811.18 1,660,061.50
境外业务收入占比 21.95% 31.53% 40.89%
其中：海外子公司营业收入 110,423.66 99,026.43 347,094.72
80
海外子公司营业收入占比 2.70% 2.57% 8.55%
2013 年至 2015 年，苏美达集团境外业务收入全部为进出口业务收入，占营
业收入比重分别为 21.95%、31.53%和 40.89%。其中，海外子公司实现的境外业
务收入营业收入占比分别为 2.7%、2.57%和 8.55%。
一、相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影
响，以及应对措施
（一）苏美达集团主要产品进口国的贸易政策和壁垒
1、美国贸易政策和贸易壁垒
（1）进口限制
美国于2002年3月20日启动为期3年的限制钢铁进口的“201条款”，该条款
对钢材、长板等主要钢铁品种实施关税配额制度或加征8%至30%不等的关税，
其后，美国钢厂持续性地对中国钢材提起贸易保护，导致中国钢材出口美国的品
种越来越集中，更容易引发反倾销诉讼。近年来美国对进口钢材产品采取征收关
税等贸易保护措施，会抑制钢材进口量并提高美国钢铁产品的价格，帮助缓解进
口钢材给本土钢厂带来的就业压力，对国内钢产品相关产业带来了巨大影响
（2）通关环节壁垒
2007年7月27日，美国“911”事件独立调查委员会关于反恐建议的法案经国
会两院通过，该法案要求所有进入美国的集装箱在外国港口装船之前必须经过非
侵入式扫描设备和放射线探测设备的检查，这一举措通过向外国转嫁美国的安全
成本，增加外国港口的配置和设备维护的费用由于中国是美国集装箱海运的主
要货源国之一，这一措施的实施对中国对美出口产生重大影响除此外，美国政
府于2009年对承运商和进口商提出了“10+2”要求，明确要求承运商和进口商在
货船进入美国前必须以电子方式提供关于货物的额外信息。这些措施在客观上增
加了通关时间，提高了承运商的成本，进而增加进出口商的成本，加重了企业负
担。
（3）技术性贸易壁垒
81
近年来，美国采取的技术性贸易壁垒通常包括制定健全完备的技术性法规、
分散性技术标准、独立第三方对产品质量的认证及合格评定以及绿色技术壁，如
2010年起频繁提高针对消费性电子产品的能源节约计划“能源之星”涉及电子电
器设备的技术标准；2013年起美国能源部不断更新对家电设备等的能效标准。技
术性贸易壁垒增加了出口企业适应技术性法规、技术标准的难度，迫使出口企业
投入更多资源与成本以适应壁垒的不断提高。
（4）针对中国光伏产品的“双反”措施
2011年、2013年以Solar World为首的部分美国太阳能电池和组件制造商先后
两次向美国商务部（DOC）提交反倾销和反补贴申请，指控中国和台湾地区对美
国出口的太阳能电池（包括组件）产品存在倾销和补贴行为，要求对该产品进行
双反调查。美国调查机关美国商务部（DOC）与美国国际贸易委员会（ITC）对
本案全部涉案企业进行了详细调查。做出了对自中国大陆和台湾地区生产的电池
和组件产品需缴纳反倾销和反补贴税的终裁。由于美国关税制度和海关法的特殊
规定，涉及双反税率的产品在进口美国报关时，需首先缴纳关税保证金，但实际
缴纳的关税金额需要待年度复审结果公布，海关清关结算时才能最终确定。因此，
存在企业在报关时缴纳关税保证金但在实际清关结算时被要求补缴差额部分的
风险。企业对美出口涉案产品影响较大。
2、欧盟贸易政策和壁垒
（1）关税壁垒
欧盟实行共同关税制度，执行统一关税税率和管理制度。欧盟农产品关税税
率较高，对于奶制品、肉、蛋、糖及谷类实施100%以上的高税率。除农产品外，
非从价税主要针对玻璃和手表钟表芯表壳等产品。欧盟对大约10.5%的产品征
收非从价税，2011年，非从价税的平均税率为24.7%。2014年5月，欧盟对中国实
施了为期五年的反倾销关税，新的关税税率依据出口商不同从17.5%到75.4%不
等，相比之前的低关税税率0.4%大幅提高。
（2）技术性壁垒
欧盟的技术性贸易措施体系完整且复杂，深受科学进步和技术革新的影响。
82
欧盟的技术性贸易壁垒涉及到产品生命周期的各个重要环节，并逐步向其他国家
和地区扩展。同美国的技术性贸易壁垒类似，欧盟主要采取指令和技术标准、合
格评定程序以及绿色技术壁垒、包装和标签要求壁垒等其他技术性贸易措施。在
中欧贸易往来中，中国一直保持着较大的贸易顺差，欧盟为了保护本土市场，增
加就业机会，近年来陆续出台大量技术法规和标准，并制定了相应的合格评定程
序，如2007年6月1日正式开始实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制法案》
即要求对欧盟市场和进入欧盟市场的所有化学品强制注册、评估和许可，并实施
安全监控，除此外，在农产品、机电及纺织品出口方面同样制定了严格的标准，
对中国出口造成了严重影响。
（3）针对中国光伏产品的“双反”措施
近年来，中欧光伏产品贸易摩擦持续升温，2012年，以德国Solar World为首
的欧洲光伏制造商联盟（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光伏产品进
行反倾销立案调查的申请。2013年6月4日，欧盟委员会宣布，欧盟将从6月6日起
对产自中国的光伏产品征收11.8%的临时反倾销税，如果双方未能在8月6日前达
成妥协方案，届时反倾销税率将升至47.6%。尽管事后中欧双方采取了价格承诺
等措施缓解了此次“双反”的调查结果，但近年来欧盟对中国光伏产品的频频“发
难”，对国内光伏产品的出口影响较大。目前，该案正在进行日落复审，尚未有
结果。
3、日本贸易政策和壁垒
（1）技术认证
日本对于光伏领域的相关认证要求较高。目前，地面电站除需满足当地特殊
的太阳能产品需求外，还需取得日本电气安全环境研究所颁发的JET（Japan
Electrical Safety and Environment Technology Laboratories）认证，办理认证的有效
期是5年，国内取得该认证的企业较少。而屋顶发电除JET认证外，还需获得日本
太阳能光电协会旗下太阳能发电普及以及扩大中心J-PEC所颁发的认证，日本太
阳能光电协会由日本经济产业省指定，相比JET认证，J-PEC取得难度更高。
（2）市场垄断
83
2012年7月1日，日本新能源补贴法案正式实施，将给光伏市场带来良好的投
资机会。但日本市场长期相对封闭，本土以外的企业较难参与到市场竞争中，夏
普、京瓷、三菱三家大型企业占据市场绝大多数份额。中国企业在日本市场受阻，
主要是因为日本光伏市场以住宅屋顶项目为主，市场较为分散，竞争十分激烈，
同时，在渠道方面，国内企业受制于日本本土的电力公司及分销商，市场开拓难
度较大。
（二）贸易政策和壁垒对苏美达集团经营稳定性和持续盈利能力的影响
相关海外贸易政策和壁垒的存在，约束了多边贸易的自由发展，为苏美达集
团的业务发展带来了挑战。但同时，行业壁垒的建立，为苏美达集团带来了更多
机遇。经过多年发展，凭借丰富的产业经验，苏美达集团熟悉主要贸易国家的相
关政策，并通过对自身发展战略及产品机构的不断微调，长期适应国际贸易环境。
在经营稳定性和持续盈利能力方面具体情况如下：
1、经营稳定性
在客户稳定性方面，在海外设立了多家机构，营销网络遍布几十个国家和地
区，建立起一大批长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，同国内外相关政
府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公关经验，
形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力。
在业务稳定性方面，苏美达集团以大宗商品贸易、纺织服装、机电设备和光
伏组件为重要支撑，多年来上述业务稳定增长，为苏美达集团提供了长期且稳定
的业绩贡献；同时，苏美达集团也积极促进动力机械、船舶业务、成套工程等业
务的均衡发展，为其业绩提供了新的利润增长点。
2、持续盈利能力
2013年至2015年，苏美达集团实现的营业收入分别为4,091,694.55万元、
3,846,731.32万元和4,059,477.93万元，业务规模保持稳定增长；各期归属于母公
司所有者的净利润分别为30,528.54万元、26,653.53万元和33,146.28万元，在贸易
行业近年来发展相对缓慢的背景下，苏美达集团报告期内盈利能力相对稳定，
2014年受行业需求低迷的影响，利润指标略有下滑，2015年即恢复了稳定增长的
84
态势，盈利水平有所增长，整体上体现出良好的持续盈利能力。
（三）标的资产的应对措施
一方面，苏美达集团及各子公司从精细化管理入手，积极采取各种降本增效
措施，提升产品综合竞争力，在涉及贸易壁垒的主要国家和地区仍然保持稳定的
市场份额。
另一方面，通过积极借助外部中介机构的专业优势，对涉及的双反及其他贸
易壁垒案件积极应对，并充分利用产品海外代工、海外合作制造等方式，拓展国
际制造能力以减轻贸易壁垒对企业的不利影响。
二、报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备
案手续，是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定；苏美达集团是
否设有海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否
符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要
的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风
险
1、苏美达集团及境内子公司资质的取得情况
根据苏美达集团提供的资料并经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，苏美达集团
及其子公司持有的生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续如下：
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
对外贸易经营者备案
1 苏美达集团 00260475 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
2 技贸公司 00260598 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
3 成套公司 00260591 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
4 五金公司 00260592 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
5 轻纺公司 00260593 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
6 机电公司 00260601 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
7 船舶公司 00260460 属地商务部门
登记
85
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
成都苏美达国
对外贸易经营者备案
8 际贸易有限公 02068233 属地商务部门
登记
司
广东苏美达国
对外贸易经营者备案
9 际贸易有限公 01567209 属地商务部门
登记
司
福建苏美达机
对外贸易经营者备案
10 电设备有限公 01919477 属地商务部门
登记
司
对外承包工程资格证
11 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
12 成套公司 3200201300028 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
13 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅
书
苏美达集团、五
金公司、技贸公
环境管理体系认证证 00215E22279R0 方圆标志认证集团
14 司、成套公司、
书 L 有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
南京友联同盛 00113Q25850R1
质量管理体系认证证
15 机械制造有限 M/ 中国质量认证中心
书
公司 3200
苏美达集团、五
金公司、技贸公
质量管理体系认证证 00214Q14693R0 方圆标志认证集团
16 司、成套公司、
书 L 有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
苏美达集团、五
金公司、技贸公
职业健康安全管理体 00214S11317R0 方圆标志认证集团
17 司、成套公司、
系认证证书 L 有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
AQBIIJX苏 江苏省安全生产监
18 苏美达集团 安全生产标准化证书
201401471 督管理局
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监
19 轻纺公司 安全生产标准化证书
201303506 督管理局
江苏苏美达创
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产监
20 意家纺实业有 安全生产标准化证书
201300371 督管理局
限公司
江苏苏美达机
AQBIIJX苏 江苏省安全生产监
21 电产业有限公 安全生产标准化证书
201300307 督管理局
司
进口可用作原料的固
江苏出入境检验检
22 技贸公司 体废物国内收货人注 B32130052-1
疫局
册登记证书
86
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
工程招标代理机构资 江苏省住房和城乡
23 技贸公司 F232037863
质证书 建设厅
国际招标机构甲级资 国招（甲）字第
24 技贸公司 商务部
格证书 028号
危险化学品经营许可 苏（A）危化经 南京市玄武区安全
25 成套公司
证 字（B）00139 生产监督管理局
医疗器械经营企业许 南京市食品药品监
26 技贸公司 苏011097800
可证 督管理局
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
27 技贸公司 3201600064
记证明书 疫局
上海苏美达国
自理报检单位备案登 上海出入境检验检
28 际贸易有限公 3100712252
记证明书 疫局
司
广东苏美达国
自理报检企业备案登 广州出入境检验检
29 际贸易有限公 4401613908
记证明书 疫局
司
福建苏美达国
自理报检企业备案登 东渡出入境检验检
30 际贸易有限公 3995607845
记证明书 疫局
司
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
31 机电公司 3201000075
记证明书 疫局
江苏苏美达机
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
32 电产业有限公 3201602351
记证明书 疫局
司
福建苏美达机
报关单位注册登记证
33 电设备有限公 3502168718 厦门海关
书
司
成都苏美达国
报关单位注册登记证
34 际贸易有限公 510191882A 成都海关
书
司
广东苏美达国
报关单位注册登记证
35 际贸易有限公 44019139BJ 广州海关
书
司
Quality Austria
Trainings-,
江苏苏美达车 质量管理体系认证证
36 04090/0 Zertifizierungs-
轮有限公司 书 und Begutachung
Gmbh
商务部关于认定苏美
达机电对外援助物资 商援批 中华人民共和国商
37 机电公司
项目实施企业资格的 [2013]751号 务部
批复
中国商品条码系统成 物编注字第
38 机电公司 中国物品编码中心
员证书 471163号
苏环辐证
39 技贸公司 辐射安全许可证 南京市环境保护局
[A0630]
87
登记部门或发证机
序号 持证企业 证书名称 证书编号
关
20140081110040 中国机电产品进出
40 苏美达集团 企业信用等级证书
0 口商会
商务部关于公布2015
年第一批成品油（燃料 商贸函 中华人民共和国商
41 技贸公司
油）非国营贸易进口企 [2015]234号 务部
业名单的通知
江苏苏美达汽
进出口货物收发货人
42 车贸易有限公 3201919277 金陵海关
报关注册登记证书
司
永诚贸易有限 进口棉花境外供货企 国家质量监督检验
43 C110100220
公司 业登记证书 检疫总局
南京苏美达动
质量管理体系认证证 00115Q29760R4
44 力产品有限公 中国质量认证中心
书 M /3200
司
江苏苏美达制 江苏省排放污染物许 320116-2016-00 南京市六合区环境
45
衣有限公司 可证 0045-B 保护局
南京苏美达创
江苏省排放污染物许 320116-2016-00 南京市六合区环境
46 品制衣有限公
可证 0013-B 保护局
司
苏美达集团及其境内子公司已取得生产经营及进出口业务所需的资质、许可
及备案。
2、苏美达集团境外控股子公司生产经营及进出口业务情况
苏美达集团目前已设立的境外控股子公司基本情况及其设立已履行审批程
序情况如下：
88
业 主
注 营业收入（万元） 是否办理 是否办理
序 成立 务 营
公司名称 册 商务部门 外汇部门
号 时间 类 业 2014
地 2015 年 审批 登记备案
型 务 年
国
际
贸
易、
技
术
咨
询
苏美达香
2014. 贸 香 服 7,673.8 13,102.
1 港有限公 是 是
1 易 港 务 8 19
司
及
对
外
股
权
投
资
等
发
电
北美弗曼
2015. 贸 美 设
2 装备有限 0 0 是 是
6 易 国 备
公司
销
售
轮
毂
北美车轮 2015. 贸 美 产
3 0 378.65 是 是
有限公司 6 易 国 品
销
售
机
电
设
永诚贸易 2009. 贸 香 48,905. 209,407
4 备 是 是
有限公司 9 易 港 71 .10
等
销
售
SUMEC 2006. 贸 德 园 9,386.5 6,414.8
5 是 是
EUROPE 1 易 国 林 9 0
89
GMBH 机
械
产
品
销
售
园
林
机
械、
SUMEC
2011. 贸 英 光 5,936.3 5,509.1
6 UK 是 是
4 易 国 伏 7 9
CO.,LTD
组
件
销
售
园
林
机
SUMEC 械、
NORTH 2009. 贸 美 光 11,162. 15,800.
7 是 是
AMERICA. 8 易 国 伏 65 88
INC 组
件
销
售
园
林 系由 系由
机 Sumec Sumec
2011. 贸 德 械 Europe Europe
8 SES GMBH 0 0
12 易 国 产 GmBH 设 GmBH 设
品 立，故不适 立，故不适
销 用 用
售
园
林
机
澳
械、
MEROTEC 2014. 贸 大 3,384.1 9,705.4
9 光 是 是
PTY LTD 7 易 利 0 9
伏
亚
组
件
销
90
售
园
林
机
械、
1 SUMEC 2014. 贸 日 光 1,942.5
200.18 是 是
0 JAPAN KK 9 易 本 伏 1
组
件
销
售
Myanmar 服
1 Win-Win 2014. 贸 缅 装
0 0 是 是
1 Garments 8 易 甸 制
Co.,Ltd 造
投
资、
纺
GLORIOU 织
S 服
1 2013. 贸 美
INNOVATI 装 93.82 200.78 是 是
2 11 易 国
ON CO., 零
LTD 售
与
批
发
纺
织
服
装、
轻
S CHEER
1 2011. 贸 香 工 8,569.3 81,439.
HK CO., 是 --1
3 4 易 港 业 4 41
LTD.
等
商
品
销
售
1 SUMEC 2010. 贸 新 船
0 72.75 是 是
4 SHIPPING 4 易 加 舶
1
注：根据苏美达集团说明，由于 S CHEER HK CO., LTD.股东目前尚未实际缴纳注册资本，因此未办理
外汇备案手续；根据 Benson Li and Co. Solicitors（一家在香港注册，并有资格对香港法律发表意见的律师
事务所）出具的法律意见，S CHEER HK CO., LTD 系依法成立并有效存续的有限责任公司。
91
PTE.LTD. 坡 买
卖、
船
舶
租
赁、
国
际
航
运
船
舶 系由 系由
单 租 SUMEC SUMEC
JINDA 巴
1 2010. 船 赁、 3,713.7 3,120.9 SHIPPING SHIPPING
MARINE 拿
5 5 公 国 8 7 PTE.LTD. PTE.LTD.
INC 马
司 际 设立，故不 设立，故不
航 适用 适用
运
船
舶 系由 Heng 系由 Heng
单 租 Yuan Yuan
TONGDA
1 2015. 船 香 赁、 Marine Marine
SHIPPING 0 0
6 3 公 港 国 Co.,LTd 设 Co.,LTd 设
CO.,LTD
司 际 立，故不适 立，故不适
航 用 用
运
船
舶 系由 Heng 系由 Heng
单 租 Yuan Yuan
MEIDA
1 2015. 船 香 赁、 Marine Marine
SHIPPING 0 0
7 3 公 港 国 Co.,LTd 设 Co.,LTd 设
CO.,LTD
司 际 立，故不适 立，故不适
航 用 用
运
单 单
船 船
系由 系由
公 公
HENG SUMEC SUMEC
司 塞 司
1 YUAN 2015. SHIPPING SHIPPING
的 舌 的 0 0
8 MARINE 3 PTE.LTD. PTE.LTD.
隔 尔 隔
CO., LTD 设立，故不 设立，故不
离 离
适用 适用
公 公
司 司
92
系由 系由
HENG 单 单 SUMEC SUMEC
塞
1 TONG 2015. 船 船 SHIPPING SHIPPING
舌 0 0
9 MARINE 3 公 公 PTE.LTD. PTE.LTD.
尔
CO., LTD 司 司 设立，故不 设立，故不
适用 适用
CHENG 马 系由 Heng 系由 Heng
船 船
DA 绍 Tong Tong
2 2015. 舶 舶
SHIPPING 尔 0 0 MarineCo. MarineCo.
0 1 买 买
CO.,LIMIT 群 ,Ltd 设立， ,Ltd 设立，
卖 卖
ED 岛 故不适用 故不适用
根据上述，苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入 99,026.43 万元，其
中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 65,148.93 万元，占苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入的
65.79%；苏美达集团境外控股子公司 2015 年合计营业收入 347,094.72 万元，其
中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 303,948.7 万元，占苏美达集团海外子公司 2015 年合计营业收入的
87.57%。苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.系
苏美达集团从事境外业务的主要海外子公司，除上述三家公司外，其他海外子公
司 2014 年、2015 年营业收入及占比情况如下：
项目 2014 年 2015 年
营业收入 33,877.50 43,146.03
占所有海外子公司营业收入比重 34.21% 12.43%
占苏美达集团营业收入比重 0.88% 1.06%
2014 年和 2015 年，苏美达集团在除香港地区以外其他国家和地区成立的海
外子公司报告期内的营业收入占所有海外子公司营业收入的比重分别为 34.21%
和 12.43%，占比较低。上述海外子公司主要的战略定位是服务于苏美达集团的
贸易业务，为苏美达集团在海外市场的发电设备、园林机械、纺织服装、光伏组
件等产品的售后服务以及销售推广提供支持，并未自主开展实质经营业务。综上，
苏美达集团其他境外控股子公司营业收入相对较小，对苏美达集团境外收入不构
成重大影响。
93
苏美达集团的海外子公司中，苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司和 S
CHEER HK CO., LTD.均成立于香港。上述三家公司的经营体量较大，是苏美达
集团的重要海外子公司。
根据 Benson Li and Co. Solicitors（一家在香港注册，并有资格对香港法律发
表意见的律师事务所）于 2016 年 7 月 25 日出具的法律意见，苏美达香港有限公
司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.均是：（1）依法成立并有效存
续的有限责任公司，不存在被指定接管人/管理人/清算人的情形；（2）依法取得、
并有权处置拥有的资产；（3）已经按照香港法律法规及产业政策取得了生产、
经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依照香港法律开展业务；（4）自
设立以来，其业务开展及运营符合香港商务、外资、外汇、税收、工商、产业政
策及环保的相关规定；（5）自设立以来已向主管部门申报并全额缴纳了应纳税
款；（6）自设立以来未遭受任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
基于上述，苏美达集团海外控股子公司的设立已履行相应商务部门及外汇部
门审批备案手续，符合商务、外资等相关规定；苏美达集团主要海外子公司的运
营及业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，不存在相
关法律风险或经济纠纷的风险，不存在补税的风险。
三、补充披露情况
相关内容已在“第十一节 管理层讨论与分析/五、拟注入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析”、 “第十一节 管理层讨论与
分析/三、置入资产行业特点的讨论与分析/（八）拟注入资产主要产品进口国的
贸易政策和影响”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海外贸易政策和壁垒的存在，未对标的资产
经营稳定性和持续盈利能力产生影响；苏美达集团及其境内子公司已取得生产
经营及进出口业务所需的资质、许可及备案。境外控股子公司的设立已履行相
应商务部门及外汇部门审批备案手续，符合商务、外资等相关规定；苏美达集
团主要海外子公司的运营及业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政
94
策等相关规定，不存在相关法律风险或经济纠纷的风险，不存在补税的风险。
公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
9.申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 12
宗房屋建筑物无法办理房屋产权证，6 宗房屋建筑物正在办理房屋产权证，1 宗
土地正在办理土地使用权证。请你公司补充披露：1）尚未办理及无法办理产证
的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办理进展、预计办毕期限、相关费用
承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披
露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三
条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办
理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施
1、尚未办理权属证书的房屋
经苏美达集团说明，截至反馈回复出具之日，苏美达集团及下属子公司 18
宗无法办理以及未办理房屋产权证的房屋建筑物如下表所示：
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
六合区横梁街
1 门卫 16.00 宁六国用
道 南京苏美达创元
（2006）第
六合区横梁街 制衣有限公司
2 配电间 48.00 03544 号
道
六合区龙池街
3 仓库 1,152.00 宁六国用
道龙华路 10 号 江苏苏美达家纺
（2014）第
六合区龙池街 实业有限公司
4 配电间 100.00 00023 号
道龙华路 10 号
5 宿舍三 六合区程桥街 5,268.80 宁六国用
江苏苏美达创星
道编钟东路 （2015）第
纺织品有限公司
6 泵房两幢 200 号 72.30 01547 号
95
传达室两
7 55.57
幢
8 锅炉房 275.00
9 配电房 196.00
10 浴室 560.00
11 厕所 86.93
12 小仓库 222.00
13 生产厂房 14,707.00
14 仓储 3,641.00
15 食堂 南京市六合区 2,253.00 宁六国用
南京创思特服饰
马鞍街道人民 （2016）第
有限公司
16 宿舍 路 689 号 4,202.00 09307 号
17 传达室 73.00
18 门卫 15.00
上表第 1-12 项为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理房屋
权属证明的房屋，面积占比 2.41%。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应
土地的国有土地使用权证书，但由于该等房屋建筑物建成时间较为久远，上述房
产未按照规定履行相关报批程序，无法办理房产证。基于苏美达集团下属子公司
享有土地使用权，虽无法办理房产证，但对房屋的使用具有稳定性。
南京创思特服饰有限公司已于 2016 年 5 月 3 日取得上表第 13-18 项房屋对
应的土地使用权证。并已经向南京市六合区住建局提交了房屋所有权证的办理申
请。南京市六合区住建局告知，由于六合区新建房屋项目基础设施费收费标准将
在近期调整并进行公布。南京创思特服饰有限公司将在新的收费标准确定后，缴
纳相关费用，并办理房屋所有权证，预计在 2016 年 8 月底前完成办理工作。南
京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7 日出具《说明》，确认南京创思特服饰有限
公司办理房屋权属证书不存在法律障碍。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和
96
江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集
团及其下属公司遭受损失，将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。””
2、尚未办理权属证书的土地
截至本反馈回复出具之日，苏美达集团及下属子公司 1 宗尚未办理土地使用
权证书的土地如下表所示：
取得 面积
序号 座落位置 所属公司 土地用途
方式 （平方米）
南京高新技术产业开发区 江苏苏美达科
1 高新区 2015gx-g002 号地 技产业有限公 出让 工业用地 25,843.49
块 司
上表所列尚未办理权属证书的土地面积占苏美达集团及其子公司土地的比
例为 3.89%。江苏苏美达科技产业有限公司已经缴纳全额土地出让金，并办理土
地交接确认书、勘测定界报告书和有关公证手续，已明确拥有对该宗土地的产权。
南京市人民政府于 2016 年 6 月 20 日发布《关于实施不动产统一登记的通告》，
自 2016 年 6 月起，南京市全面实行土地证和房产证“两证合一”为不动产证书。
根据土地所属基建项目的开发计划和进度，江苏苏美达科技产业有限公司预计
2018 年 12 月 30 日前完成不动产证书的办理工作。
针对上述苏美达集团子公司尚未取得权属证书的土地，国机集团和江苏农垦
承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因
苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、
风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏
美达集团的持股比例承担赔偿责任。”
3、相关费用承担方式
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司将自行办理相关土地、房产的权属
证明手续并缴纳相关费用。
基于上述，上述无法办理权证的房产不影响苏美达集团子公司对房屋的使
97
用，其余尚未办理产权证书的土地和房屋不存在法律障碍或不能如期办毕的风
险。
二、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的相关规定
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
如前所述，就尚未办理权属证书的房屋，上表第 1-12 项所列苏美达集团子
公司无法取得产权证书的房屋因已取得土地使用权，不影响其对房屋的长期稳定
使用。就第 13 至 18 项房屋，南京市六合区住建局已出具办理房屋产权证书无障
碍的说明，且苏美达集团股东已就办证事宜作出相关承诺。就尚未办理权属证书
的土地，苏美达集团股东已就办证事宜作出相关承诺。基于上述，上述事项对本
次交易及交易完成后上市公司不构成形成重大法律障碍的影响。
2、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。”第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规
定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”本次交易中常林股份发行股
份购买的资产为苏美达集团股权，苏美达集团股权权属清晰。上述房产和土地事
项不影响苏美达集团的股权，苏美达集团拥有的资产不存在重大法律风险及纠
纷。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的相关规定。
三、补充披露情况
相关内容已在“第五节 拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（一）房
屋建筑物”及“第五节 拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（二）土地使
用权”进行了更新及补充披露。
98
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：对于无法办理房产证的 12 项房屋建筑
物，苏美达集团享有土地使用权，虽无法办理房产证，但对房屋的使用具有稳
定性；对于尚未办理房产证的 6 项房屋建筑物，目前已取得房屋对应的土地使
用权证，预计与 2016 年 7 月底前可以完成办理房屋所有权证的工作，办理房屋
权属证书不存在法律障碍；对于尚未办理权属证书的土地，预计 2018 年 12 月
30 日前可以完成“两证合一”的不动产证书的办理工作。上述房产、土地的占比
面积较小，无法办理权证的房产不影响苏美达集团子公司对房屋的使用，尚未
办理产权证书的土地和房屋不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。公司已在
重组报告书中进行相应补充披露。
10.申请材料显示，苏美达集团、国机集团和江苏农垦等作出多项承诺。请你公
司：1）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》，逐个完善相关承诺。2）针对苏美达集
团的承诺，补充披露是否存在承诺不能履行的风险，如存在，补充披露补救措
施及相关责任承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国机集团、江苏农垦、常林股份董事和高级管理人员、苏美达集团已
重新出具相关承诺函
国机集团、江苏农垦、常林股份董事和高级管理人员、苏美达集团已根据《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求，重新出具相关承诺函，具体如下：
（一）国机集团重新出具了《关于拟注入常林股份有限公司资产的声明与承
诺》，承诺内容如下：
“1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，国机集
团已经依法履行对江苏苏美达集团有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
99
延期出资、抽逃出资等违反国机集团作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情况。
2、国机集团合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在信托、委托持
股或类似情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
3、国机集团将在常林股份有限公司取得中国证监会核准批文后在交割日办
理拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均
由国机集团和江苏省农垦集团有限公司按照对江苏苏美达集团有限公司持股比
例承担。
4、国机集团拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷，且国机集团将按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例
承担因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任。
5、国机集团拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违规
的情况。
6、就江苏苏美达集团有限公司及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房
产土地，若因江苏苏美达集团有限公司及其下属公司未取得相关权属证书及租赁
手续不完善产生任何争议、风险，导致江苏苏美达集团有限公司及其下属公司遭
受损失，国机集团和江苏省农垦集团有限公司将按照对江苏苏美达集团有限公司
的持股比例承担赔偿责任。
7、国机集团同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入常
林股份用于认购常林股份有限公司向其发行的股份，并放弃优先购买权。
国机集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失”。
（二）江苏农垦重新出具了《关于拟注入常林股份有限公司资产的声明与承
诺》，承诺内容如下：
100
“1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，江苏农
垦已经依法履行对江苏苏美达集团有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反江苏农垦作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情况。
2、江苏农垦合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在通过信托或委
托持股方式代持的情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置
等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、江苏农垦将及时进行拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由国机集团和江苏农垦按照对江苏苏美达集团有限
公司持股比例承担。
4、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责
任由国机集团和江苏农垦按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
5、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违规
的情况。
6、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分自有房屋，江苏农垦确认及
保证江苏苏美达集团有限公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，
不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利
影响，也不存在因此导致江苏苏美达集团有限公司产生重大损失以致于不符合本
次交易条件的情形；同时江苏农垦承诺将积极敦促江苏苏美达集团有限公司尽快
完善该等房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。
若因上述自有房屋权属未完善事宜给常林股份造成任何损失，国机集团和江苏农
垦按照对江苏苏美达集团持股比例承担一切赔偿/补偿责任。
7、江苏农垦同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入常
林股份用于认购常林股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。
江苏农垦保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
101
并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失”。
（三）常林股份董事/高级管理人员重新出具了《关于确保公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承
诺内容如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将自该等规定实施后十五日内立即按照相关规定出具补
充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本人承诺：
（1）按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；
（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
102
（3）给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）苏美达集团重新出具了《承诺函》，承诺内容如下：
（1）“就本公司下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，本公司
将严格按照常林股份公告的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿等法律文件中的相关权
证办理时间要求，督促子公司在该等时间内办理完成相关土地、房产权证及完善
租赁手续。”
（2）“截至本承诺出具之日，本公司持有国机财务有限责任公司（以下称
“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）
2.11%股权；本次重组完成后，本公司将成为常林股份全资子公司，国机财务届
时将直接持有常林股份 45,248,868 股股票，国机资本将直接持有常林股份
15,082,956 股股票，因此，常林股份与国机财务、国机资本间接形成相互持股。
为解决本次交易完成后出现的上述交叉持股情形，本公司承诺：
本公司将于本次交易发行的股份登记至中国机械工业集团有限公司和江苏
省农垦集团有限公司名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务 5.45%股权
及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。”
二、苏美达集团的承诺，存在承诺不能履行的风险
1、就苏美达集团出具的上述土地房产瑕疵事项相关承诺函
上述承诺中土地、房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承诺中部分事
项不能实现的风险，就此，国机集团及农垦集团已出具前述承诺，若因苏美达集
团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导
致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和农垦集团将按照对苏美达集团
的持股比例承担赔偿责任。
就上述承诺不能履行的风险，国机集团和农垦集团已采取补救措施，其将按
照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
2、就苏美达集团出具的交叉持股事项相关承诺函
苏美达集团已就本次重组导致的常林股份与国机财务、国机资本间接形成相
互持股事项出具上述承诺，该等承诺履行不存在法律障碍。
103
三、补充披露情况
相关内容已在“重大事项提示/八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及
“第五节 拟注入资产基本情况\四、主要资产情况\（一）房屋建筑物”部分进
行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：国机集团、江苏农垦、常林股份董事
和高级管理人员、苏美达集团已重新出具相关承诺函。就苏美达集团相关承诺
不能履行的风险，国机集团和农垦集团已采取补救措施，其将按照对苏美达集
团的持股比例承担赔偿责任。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
11、申请材料显示，苏美达集团及下属子公司存在 5 宗屋顶光伏电站、33 宗地
面光伏电站配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，为在租赁土地上建设，租赁
屋顶 15 处，直接从村集体经济组织承包土地 12 宗，租赁国有土地 4 宗。请你
公司补充披露：1）租赁房产、屋顶和土地占苏美达集团光伏相关下属公司使用
面积的比例，是否存在违约或不能续期的风险，未取得房屋产权证等情形对租
赁事项的影响。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，权属是否清
晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，
如违反，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。3）租赁集体土地、国
有土地是否履行了必要的程序，是否符合《土地管理法》等相关规定，如不符
合，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。4）补充披露苏美达集团及
其下属公司是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形；如存在，请补
充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述租赁事项是否存在违约或不能续租
的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房产、屋顶和土地目前合同双方无违约情形发生，也不存在潜在
纠纷
104
1、租赁的房屋
经核查，苏美达集团及子公司租赁房屋具体情况如下表所示：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 用途
（平方米）
宝应安宜工
安宜工业园区内沿运总 2012.1.1 生产汽
1 机电公司 业 园 管 理 委 13,991
渠东侧创业路西侧 1-6 -2016.12.31 车轮毂
员会
常州市钟楼区吾悦国际
2014.7.20
2 技贸公司 闵玉林 214.28 广场吾悦国际大厦 6 幢 办公
-2017.7.19
8 楼 801 号
厦门滨江资
厦门市思明区鹭江道 2 2014.11.18 商 务 办
3 技贸公司 产 管 理 有 限 119
号 706B 室 -2016.12.17 公
公司
厦门滨江资
厦门市思明区鹭江道 2 2013.12.18 商 务 办
4 技贸公司 产 管 理 有 限 135.87
号 707 室 -2016.12.17 公
公司
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2014.10.1
5 轻纺公司 设 集 团 有 限 1,181.77 56 号“大地建设”大厦 办公
-2017.12.31
责任公司 主楼 5 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2013.12.1
6 轻纺公司 设 集 团 有 限 1,181.77 56 号“大地建设”大厦 办公
-2016.8.31
责任公司 主楼 10 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2014.9.1
7 轻纺公司 设 集 团 有 限 7,090.62 56 号“大地建设”大厦 办公
-2017.12.31
责任公司 主楼 11-16 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2013.11.1
8 轻纺公司 设 集 团 有 限 1,181.77 56 号“大地建设”大厦 办公
-2016.8.31
责任公司 主楼 20 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2014.6.1
9 轻纺公司 设 集 团 有 限 540 56 号“大地建设”大厦 办公
-2016.8.31
责任公司 主楼 21 层
南京斯奥欣
南京市浦口区高新技术 2014.10.1 生产经
10 五金公司 电 气 具 有 限 11,452.29
开发区高科七路六号 -2016.9.30 营
公司
安徽苏美 马鞍山经济 安徽省马鞍山市经济技
达国际贸 技术开发区 术开发区湖西南路 259 2015.5.1
11 20 办公
易有限公 建设投资有 号福昌工业园综合楼三 -2017.4.30
司 限公司 楼 302 室
上述全部租赁房屋均为苏美达集团下属子公司使用，均系用于生产办公，未
用于光伏电站项目建设。目前租赁合同双方无违约情形发生，也不存在潜在纠纷。
105
上述第 2 项房屋出租方未提供房屋产权证书，其虽已提供购房合同，但依然
存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴于技贸公司自租用该处
房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且该处房屋易寻求替代
场所；此外，就该处房屋租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦
已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，
若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何
争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按
照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，前述出租人权利瑕疵虽可能影
响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质
影响。
2、租赁屋顶
苏美达集团建设的 5 宗屋顶光伏电站租赁屋顶的情况如下表所示：
租赁面积
序号 项目名称 承租方 出租方 座落位置 租赁期限
（平方米）
安徽合力 合肥市经开区 20 年（到
股份有限 方兴大道 668 13,268 期可续 5
公司 号 年）
合肥安得 合肥市长宁大 20 年（到
合肥苏美达 物流有限 道与铭传路交 85,000 期可续 5
阳光发电有 公司 口安得物流园 年）
1 限公司 合肥京东
合肥京东方光
22MW 光伏 方光电科
电科技有限公 111,400 12 年
电站项目 技有限公
司（B3）厂区
合肥苏美 司
达阳光发 合肥美的 20 年（到
合肥高新区玉
电有限公 洗衣机有 106,850 期可续 5
兰大道 88 号
司 限公司 年）
合肥宝龙
合肥市经济技
达信息技
术开发区锦绣 34,580 25 年
合肥苏美达 术有限公
大道 4088 号
阳光发电有 司
2 限公司 10 年（到
大陆马牌
32MW 光伏 合肥高新区南 期后续租
轮胎（中
电站项目 岗科技园大别 77,500 10 年，再
国）有限公
山路 到期后可
司
续租 5 年）
106
合肥国轩
高科动力 合肥瑶海工业
108,886 25 年
能源股份 园区
公司
合肥禾盛 合肥高新区南
新型材料 岗科技园大别 29,300 25 年
有限公司 山路
合肥华凌 合肥经济技术
股份有限 开发区锦绣大 73,450 25 年
公司 道 176 号
合肥会通 合肥高新区柏 20 年（到
新材料有 堰工业园芦花 57,750 期可续 5
限公司 路 年）
合肥杰事
合肥市经济技
杰新材料
术开发区莲花 38,905 25 年
股份有限
路 2388 号
公司
合肥美的 20 年（到
合肥高新区柏
暖通设备 179,233.05 期可续 5
堰科技园
有限公司 年）
合肥荣事
20 年（到
达三洋电 合肥高新区合
49,584.32 期可续 5
器股份有 欢路 7 号
年）
限公司
高淳 6MW 高淳经济 20 年（到
高淳经济开发
3 分布式光伏 开发区开 86,206.56 期可续 5
区毕业产业园
发电项目 发总公司 年）
丹阳 15MW 江苏苏美 大亚科技 20 年（到
江苏省丹阳市
4 分布式光伏 达新能源 集团有限 约 180,000 期可续 5
大亚木业园
发电项目 发展有限 公司 年）
2MW 太阳 公司 江苏苏美
江苏省南京市
能光电建筑 达机电产
5 江宁区秣陵街 约 20,000 25 年
应用示范项 业有限公
道
目 司
上述租赁的屋顶全部为苏美达集团子公司使用，租赁屋顶占苏美达集团光伏
相关下属公司屋顶使用面积的 100%。上述租赁合同目前尚不存在违约情形，也
不存在潜在纠纷。
苏美达集团子公司均与屋顶出租方签署租赁合同或包含租赁条款的能源管
理协议。除苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达阳光发电有限公
107
司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶外，屋顶出租方为房屋及屋顶所有
权人或已取得房屋所有权人对屋顶出租方转租事项的授权，房屋及屋顶所有权人
均已取得房屋产权证书。就苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达
阳光发电有限公司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶，因房屋所有权人
与出租方为不同主体，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴
于苏美达集团子公司自租用该等屋顶以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷
或争议；此外，就该等屋顶租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农
垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土
地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任
何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将
按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，前述出租方权利瑕疵虽可能
影响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实
质影响。
3、租赁的土地
截至本回复签署之日，苏美达集团租赁的土地具体情况如下表所示：
（1）租赁国有土地
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 宗地位置 土地性质
（亩） 期限
和布克赛尔 塔城地区和
和布克赛尔
蒙古自治县 布克赛尔县
1 县国土资源 2,362.74 25 年 国有土地
美恒光伏发 和什托洛盖
局
电有限公司 镇夏孜盖乡
东台沿海湿
东台沿海苏 东台沿海湿
地旅游度假 国有未利用
2 阳达光伏发 地旅游度假 670 26 年
经济区管委 地
电有限公司 经济区
会
东台沿海湿
东台沿海苏
地旅游度假 东台市弶港 国有未利用
3 阳达光伏发 1,200 25 年
经济区管委 镇梁南垦区 地
电有限公司
会
恩菲新能源 宁夏中卫市
中宁县国土
4 （中宁）有 中宁县石空 889.668 25 年 建设用地
资源局
限公司 镇光伏产业
108
园
无棣清能新 山东无棣丰
山东省无棣 国有建设用
5 能源有限公 源盐化有限 3,938.2 26 年
县 地
司 公司
（2）租赁集体土地
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 宗地位置 土地性质
（亩） 期限
会东县野租
会东县德润 会东县野租
乡上野租村
新能源开发 乡上野租村、 集体未利用
1 委会；会东 250 26 年
有限责任公 会东县野租 地
县野租乡柏
司 乡柏栎菁村
栎菁村委会
长治市襄垣
县北底乡小
襄垣县隆维 堡底村委
山西省长治 集体未利用
2 新能源有限 会、长治市 1,013 25 年
市襄垣县 地
公司 襄垣县北底
乡土合村委
会
20 年
宝应县宝丰 宝应县西安
宝应县西安 到期 集体坑塘水
3 达新能源发 丰镇集丰村 1,009
丰镇集丰村 后续 面
电有限公司 村委会
5年
安阳诺丁太 安阳县许家 安阳县许家
集体未利用
4 阳能发电有 沟乡王家窑 沟乡王家窑 2,960 25 年
地
限公司 村村委会 村
安阳诺丁太 安阳县马家 河南省安阳
集体未利用
5 阳能发电有 乡科泉村委 县马家乡科 1,082 25 年
地
限公司 会 泉村
垦利聚兴新 东营旭光新 垦利县董集
集体未利用
6 能源有限责 能源有限责 镇十五村村 400 25 年
地
任公司 任公司 委会
烟台市牟平
区观水镇人
烟台德联新
民政府；烟 牟平区观水 集体未利用
7 能源有限公 736.8 30 年
台百川建筑 镇东留疃村 地
司
工程有限公
司
垦利恒泰新
垦利县董集 董集镇官庄 集体未利用
8 能源有限公 810 30 年
镇人民政府 村 地
司
9 泗水县中电 泗水县高峪 高峪镇尧山 653 25 年 集体未利用
109
电气光伏发 镇尧山村村 村西望母山 地
电有限公司 民委员会、 南麓；高峪镇
泗水县高峪 土门庄村
镇土门庄村
村民委员会
曹县朱洪庙
曹县泰达新 乡人民政
曹县朱洪庙 集体未利用
10 能源有限公 府；曹县朱 581.18 25 年
乡杨堂村 地
司 洪庙乡杨堂
村村委会
沛县龙固镇
徐州中宇发 沛县龙固镇 工业园区观
11 340 25 年 设施农用地
电有限公司 人民政府 茂焦化码头
西侧
枣庄广阳太
山亭区北庄 北庄镇北庄 集体未利用
12 阳能发电有 512 30 年
镇人民政府 村、半湖村 地
限公司
盱眙县王店
周港水库以 集体未利用
13 电气盱眙 乡梁郢村村 353 25 年
东 地
委会
安徽省宿州 宿州市埇桥 20 年
宿州市云阳
市埇桥区解 区解集乡宣 到期 集体未利用
14 新能源发电 600
集乡宣杨村 杨村宣杨水 后续 地
有限公司
村委会 库附近 5年
安徽省宿州 宿州市埇桥 20 年
宿州市云阳
市埇桥区解 区解集乡宣 到期 集体未利用
15 新能源发电 600
集乡宣杨村 杨村宣杨水 后续 地
有限公司
村委会 库附近 5年
上述全部租赁土地均为苏美达集团子公司使用，租赁土地占苏美达集团光伏
相关下属公司租赁土地使用面积的 100%。
二、在租赁土地上建造的房屋建筑物权属的划分
地面光伏电站的土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池
组件部分下不涉及占压土地、不改变土地形态的土地，以租赁方式取得；同时，
在地面光伏电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等
附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理
房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，对于未取得建设工程规划
110
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土
地上建造房屋，相关房屋建筑物存在被认定为违法建筑，建设主体有被处以行政
处罚的风险。
对于租赁土地上建造的房屋，苏美达集团正在积极履行土地征收及土地出让
手续，待取得土地使用权证书后，苏美达集团子公司将尽快办理房屋所有权证书。
截至本回复出具之日，苏美达集团子公司与土地出租方已签署土地租赁协议，出
租方均同意苏美达集团子公司在租赁土地上建设地面光伏电站，苏美达集团子公
司使用的房屋未发生任何权属纠纷。此外，就该等房屋瑕疵事项，苏美达集团的
股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属
证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租
赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国
机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
综上，苏美达集团虽未取得该等房屋的房屋所有权证书，但前述事项不会对
苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响。
三、苏美达集团子公司租赁集体土地和国有土地的相关情况
苏美达集团子公司租赁国有土地、集体土地已履行的程序如下表所示：
（一）租赁国有土地
序 是否签署
项目名称 出租人 承租人 土地性质
号 租赁协议
东台沿海苏阳达光 东台沿海湿
东台沿海苏阳达
伏发电有限公司 地旅游度假
1 光伏发电有限公 国有未利用地 是
6MW 渔光互补光 经济区管委
司
伏电站项目 会
恩菲中宁光伏产业 中宁县国土 恩菲新能源（中
2 建设用地 是
园区光伏电站项目 资源局 宇）有限公司
111
和布克赛尔县美恒
和布克赛尔 和布克赛尔蒙古
光伏发电有限公司
3 县国土资源 自治县美恒光伏 国有土地 是
和丰 50MWP 光伏
局 发电有限公司
发电项目
东台沿海苏阳达光 东台沿海湿
东台沿海苏阳达
伏发电有限公司二 地旅游度假
4 光伏发电有限公 国有未利用地 是
期 20MW 渔光互补 经济区管委
司
光伏电站 会
无棣清能柳堡一期 山东无棣丰
无棣清能新能源
5 120mw 水光光伏电 源盐化有限 国有建设用地 是
有限公司
站项目 公司
根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将
国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签
订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿
使用的一种形式，是出让方式的补充。就上述第 1 项至第 4 项土地，苏美达集团
子公司与县级以上人民政府土地行政主管部门均已签署《土地租赁合同》，并支
付相应租金。上述第 5 项土地系苏美达集团子公司自山东无棣丰源盐化有限公司
处租赁的国有土地，出租方已办理相关审批手续，有权出租相关土地。
就上述国有土地，其取得的权属证明如下：
1、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 6MW 渔光互补光伏电站项目
根据东台市国土资源局沿海分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，该项
目涉及的租赁土地为国有未利用地，土地使用权归东台沿海湿地旅游度假经济区
管委会所有，规划用途为建设太阳能光伏电站，上述土地中不含基本农田。其中
涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需办理建设用地相关手续的事项
不存在法律障碍。截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对上
述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规经营，未因违
反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
2、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，上述租
赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关
土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电
112
有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规
依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
3、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证
明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建
设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述
土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需
办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海
苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理
方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受
到行政处罚。
4、无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项目
根据无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理
服务权责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《关于无棣清能柳堡一期 120mw 水光互补
光伏电站项目用地情况说明》，“上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权归无
棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民政府
认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有限公
司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备的土
地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。”
恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目尚未取得县级以上国土资源部门的权
属确认文件。鉴于：A、该协议签署履行至今，未因土地权属发生争议；B、苏美
达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在
办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属
证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受
损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于
此，上述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产生
重大影响。
（二）租赁集体土地
113
是否
取得
是否取 是否
乡镇
序 土地出 土地承 租赁土地 是否签署 得村民 取得
项目名称 政府
号 租人 租人 性质 协议 会议同 流转
批
意 授权
准、
备案
曹县黄河
故道
曹县朱 曹县泰 村集体未
20MW 光
洪庙乡 达新能 利用地/ 正在办 不适
1 伏高效生 是 是
杨堂村 源有限 国有未利 理 用
态养殖电
村委会 公司 用地
站工程项
目
泗水县中
高峪镇
电电气光 泗水县 尧山村
尧山村
伏发电有 中电电 已取得；
委会；高 集体未利 不适
2 限公司大 气光伏 是 土门庄 是
峪镇土 用地 用
型太阳能 发电有 村正在
门庄村
地面电站 限公司 办理
村委会
项目
沛县龙固
镇采煤塌
徐州中
陷区 沛县龙
宇发电 设施农用 正在办 不适
3 6MW 渔 固镇人 是 是
有限公 地 理 用
光互补光 民政府
司
伏电站项
目
阳光电源 枣庄广
山亭区
北庄 阳太阳
北庄镇 集体未利 正在办 不适
4 20MW 太 能发电 是 是
人民政 用地 理 用
阳能光伏 有限公
府
电站项目 司
盱眙县
中电电气
王店乡
盱眙光伏 中电电
人民政
发电有限 气盱眙
府、盱眙 集体未利 正在办 不适
5 公司 光伏发 是 是
县王店 用地 理 用
9.8MW 光 电有限
乡梁郢
伏电站项 公司
村村委
目
会
114
垦利董集 垦利县 垦利恒
30MW 光 董集镇 泰新能 集体未利
6 是 不适用 是 是
伏并网发 人民政 源有限 用地
电项目 府 公司
烟台德联
烟台百 烟台德
观水埠西
川建筑 联新能 集体未利 不适
7 头 20MW 是 不适用 是
工程有 源有限 用 用
光伏发电
限公司 公司
项目
安阳诺丁
安阳诺
安阳许家
安阳许 丁太阳
沟乡 集体未利 不适
8 家沟王 能发电 是 是 是
70MW 地 用地 用
家窑村 有限公
面光伏电
司
站项目
长治市
襄垣县
襄垣县北 北底乡
襄垣县
底乡 2 万 小堡底
隆维新 集体未利 不适
9 千瓦分布 村、长治 是 是 是
能源有 用地 用
式光伏发 市襄垣
限公司
电项目 县北底
乡土合
村
安阳诺丁 安阳诺
马家乡
马家乡 丁太阳
科泉村 村集体未 不适
10 30MW 地 能发电 是 是 是
民委员 利用地 用
面光伏电 有限公
会
站项目 司
宝应 宝应县
宝应县
30MWP 宝丰达
西安丰 集体所有 不适
11 渔光互补 新能源 是 是 是
镇集丰 坑塘水面 用
光伏发电 发电有
村委会
项目 限公司
会东县
野租乡
会东县
上野租
德润新
会东县汇 村村民
能源开 不适
12 明 30MW 委员会、 集体用地 是 是 是
发有限 用
光伏电站 会东县
责任公
野租乡
司
柏栎菁
村村民
115
委员会
东营旭 垦利聚
垦利红光
光新能 兴新能
10mw 光 集体未利 不适
13 源有限 源有限 是 不适用 是
伏并网电 用土地 用
责任公 责任公
站项目
司 司
宿州市云
阳新能源 安徽省
宿州市
发电有限 宿州市
云阳新
公司 埇桥区 集体未利 不适
14 能源发 是 是 是
20MW 地 解集乡 用土地 用
电有限
面分布式 宣杨村
公司
光伏发电 村委会
项目
宿州云阳 安徽省
宿州市
埇桥解集 宿州市
云阳新
20MW 地 埇桥区 集体未利 不适
15 能源发 是 是 是
面分布式 解集乡 用土地 用
电有限
光伏发电 宣杨村
公司
项目 村委会
苏美达集体子公司租赁集体未利用地建设光伏电站符合国土资源部、发改
委、科技信息部、住建部、商务部五部委合发的《关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）的相关规定。
（1）土地租赁协议
A、曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程项目
就曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程项目用地，曹县朱洪庙人
民政府、曹县朱红庙乡杨堂村村委会与曹县泰达新能源有限公司签署《曹县泰达
新能源有限公司与曹县朱洪庙人民政府与曹县朱红庙乡杨堂村村委会之太阳能
光伏电站土地租赁协议书》，曹县泰达新能源有限公司向其租赁国有未利用地及
村集体未利用地共计 581.1825 亩。
B、垦利董集 30MW 光伏并网发电项目
就垦利董集 30MW 光伏并网发电项目用地，垦利县董集镇人民政府与垦利恒
泰新能源有限公司签署《土地承包合同》，就相关土地承包进行约定。
C、烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目
116
就烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目用地，烟台市牟平区观水镇东留
疃村委会与烟台百川建筑工程有限公司（以下称“百川公司”）已签署《土地租
赁合同》， 烟台市牟平区观水镇人民政府作为合同见证方对合同进行见证。
百川公司与烟台德联新能源有限公司（以下称“德联公司”）签署《土地租
赁合同》，将承包的部分土地转租给德联公司，烟台市牟平区观水镇人民政府作
为合同见证方，该流转事项已取得烟台市牟平区观水镇东留疃村委会同意。
D、垦利红光 10mw 光伏并网电站项目
就垦利红光 10mw 光伏并网电站项目用地，东营旭光与垦利县董集镇十五村
村委会已签署《土地承包合同》。
东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴，
该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员
会同意。
E、其他项目
就上述其他承租土地，苏美达集团子公司与出租方均已签署相应的土地租赁
协议。
（2）村民会议同意
上表第 8-12、14-15 项土地承租事项均已取得村民会议决议手续，上表第 1-5
项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租赁协议无效的法律风险。
（3）乡镇政府批准
上述 15 项土地承租事项均已取得相关乡镇政府的批准、备案。
（4）所有权权属
就上述土地权属证明及合法性事项，相关土地主管机关出具证明如下：
A、泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目
根据泗水县国土资源局于 2016 年 1 月 14 日出具的《说明》，上述项目租赁
土地均为农村集体未利用地，土地所有权分别归高峪镇尧山村和高峪镇土门庄村
所有，上述土地不含有基本农田。
B、阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目
根据枣庄市国土资源局山亭分局于 2015 年 12 月 25 日出具的《说明》，上述
项目租赁的建设用地为集体未利用地，土地的所有权为北庄镇北庄村和半湖村所
117
有，且目前两个村的集体土地所有权证正在办理中。
C、中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光伏电站项目
根据盱眙县天泉湖镇人民政府出具的《说明》，上述租赁土地为农村集体未
利用地，土地所有权归盱眙县天泉湖镇梁郢村，上述土地不含基本农田。截至本
说明出具之日，中电公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方
面的法律、法规依法经营。
D、垦利董集 30MW 光伏并网发电项目
根据垦利县国土资源局于 2016 年 1 月 6 日出具的《证明》，上述项目用地归
垦利县董集镇官庄村所属集体未利用土地。
E、烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目
跟据烟台市国土资源局出具的《关于观水埠西头 20MW 地面光伏电站建设项
目用地预审意见》，该项目用地全部为未利用地，已签订荒山租赁合同，符合国
家产业政策。
烟台市牟平区观水镇人民政府于 2016 年 1 月 8 日出具说明，确认烟台德联
新能源有限公司承租土地不含基本农田，用于建设光伏电站。因配套设施需履行
的土地出让手续目前正在办理过程中，德联公司对上述租赁土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营。
F、安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目
根据安阳县国土资源局于 2016 年 3 月 11 日出具的《土地权属证明》，该项
目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权
证正在办理中。
G、襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，该项目租赁土地
为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏
电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述
土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因
违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
H、安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目
根据安阳县马家乡国土所于出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利
118
用土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。
I、宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，该项目租
赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中
涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截
至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资
源管理的法律、法规而受到行政处罚。
G、会东县汇明 30MW 光伏电站
根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东
县野租乡上野租村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东
县野租乡柏栎菁村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
H、宿州市云阳新能源发电有限公司 20MW 地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《土地说明》，该
宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
I、宿州云阳埇桥解集 20MW 地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《土地说明》，该
宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
就上述土地承租事项，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚
未取得国土资源部门的权属确认文件，鉴于：A、该等租赁协议中约定，出租方
确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的全部
合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除本协议，如
因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同目的不能实现的，
出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；B、相关协议签署履行至今，未因土
地权属发生争议；C、就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承包/
流转事项进行了确认、备案；D、苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具
承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风
119
险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美
达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上述瑕疵不会对苏美达集团的生产经
营产生重大影响。
基于上述，除上述另有说明外，苏美达集团子公司租赁集体土地和国有土地
已履行相关手续，符合《土地管理法》等相关规定。
四、利用租赁土地开展项目情形
上述土地全部用于开展光伏电站，所有项目均已取得发改委或能源局备案及
环保批复，具体如下表所示：
序
项目名称 发改委/能源局备案文件号 环保局文件
号
和布克赛尔县美恒光伏发电有
塔地环函[2015]58
1 限公司和丰 50MWP 光伏发电项 20150011
号
目
东台沿海苏阳达光伏发电有限
东环审[2015]224
2 公司二期 20MW 渔光互补光伏 东发改投[2015]176 号
号
电站
无棣清能柳堡一期 120mw 水光 滨州市发改委登记备案证 滨环审表[2015]31
3
光伏电站项目 明，登记备案号 151600040 号
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 已取得（未载明文
4 豫安安阳能源[2015]25743
地面光伏电站项目 号）
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式
5 晋发改备案[2015]195 号 襄环函[2016]38 号
光伏发电项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光 安环建表[2015]10
6 豫安安阳能源[2014]06402
伏电站项目 号
宝应 30MWP 渔光互补光伏发电 宝环审批[2015]154
7 扬发改许发[2015]356 号
项目 号
川投资备 凉环建审[2015]175
8 会东县汇明 30MW 光伏电站
[51000015101601]0067 号 号
垦利红光 10mw 光伏并网电站 东营市发改委登记备案证 东环建审
9
项目 明，登记备案号 1505DT010 [2015]3004 号
曹县黄河故道 20MW 光伏高效 菏环报告表
10 鲁发改能交[2013]284 号
生态养殖电站工程项目 [2012]207 号
东台沿海苏阳达光伏发电有限
东环审[2014]270
11 公司 6MW 渔光互补光伏电站项 盐发改审[2014]135 号
号
目
120
恩菲中宁光伏产业园区光伏电 中宁发改发[2014]121 号；
12 宁环表[2014]8 号
站项目 宁发改备案[2014]13 号
垦利董集 30MW 光伏并网发电 东环建审
13 鲁发改能交[2013]1716 号
项目 [2013]3008 号
泗水县中电电气光伏发电有限 济环报告表
14 鲁发改能交[2013]1127 号
公司大型太阳能地面电站项目 [2012]123 号
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔 徐发改行政许可服务备字
15 沛环审[2014]37 号
光互补光伏电站项目 [2014]073 号
山东省发改委《登记备案证
阳光电源北庄 20MW 太阳能光 枣环行审
16 明》（登记备案号：
伏电站项目 [2013]B-81 号
1400000056）
中电电气盱眙光伏发电有限公 苏发改能源发[2013]1646
17 盱环发[2013]22 号
司 9.8MW 光伏电站项目 号
山东省发改委《登记备案证
烟台德联观水埠西头 20MW 光 烟环报告表
18 明》（登记备案号：
伏发电项目 [2013]206 号
1400000109）
宿州市云阳新能源发电有限公
宿环建函[2015]56
19 司 20MW 地面分布式光伏发电 宿发改能源[2014]303 号
号
项目
宿州云阳埇桥解集 20MW 地面 宿环建函[2015]57
20 宿发改能源[2014]410 号
分布式光伏发电项目 号
五、对本次交易的影响
经苏美达集团说明，目前租赁合同双方尚未出现违约情形，根据行业情况，
上述光伏电站使用期限一般为 20 年，短于租赁期限，故不存在不能续期风险，
对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性不构成不良影响。
六、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》 “第五节 拟注入资产基本情况\四、主要
资产情况\（一）房屋建筑物”等部分补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：苏美达集团租赁房产、屋顶和土地不
存在违约或不能续期的风险，未取得房屋产权证不会对苏美达集团的生产经营
121
活动构成重大实质影响；对于租赁土地上建造的房屋，苏美达集团正在积极履
行土地征收及土地出让手续，苏美达集团虽未取得该等房屋的房屋所有权证书，
但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响；除另有说明
外，苏美达集团子公司租赁集体土地和国有土地已履行相关手续，符合《土地
管理法》等相关规定；苏美达集团下属子公司利用租赁土地全部用于开展光伏
电站，所有项目均已取得发改委或能源局备案及环保批复；截至本补充法律意
见书之二出具之日，租赁合同双方未出现违约情形，上述光伏电站使用期限为
20 年，短于租赁期限，故不存在不能续期风险，对本次交易及交易完成后上市
公司生产经营稳定性不构成不利影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披
露。
12.申请材料显示，苏美达集团正在申请办理部分商标注册人名称变更手续，部
分商标即将到期。请你公司补充披露上述名称变更手续的办理进展情况，名称
变更及续展手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交
易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、注册商标名称变更手续的办理进展情况
根据苏美达集团说明，苏美达集团及其下属子公司拥有的以下 23 项注册商
标的证载权利人名称为苏美达集团历史曾用名，截至本反馈回复出具之日，尚待
办理名称变更的注册商标情况如下：
有效期限
序号 注册人 商标 注册号 注册类别
至
中设江苏机械设备进
1 4217822 6 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
2 4217821 7 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
3 4217607 8 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
4 4217606 10 2016.12.27
出口集团公司
122
中设江苏机械设备进
5 4217619 11 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
6 4217608 12 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
7 4217609 14 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
8 4217610 17 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
9 4217611 19 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
10 4217612 20 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
11 4217613 21 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
12 4217614 22 2018.1.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
13 4217615 23 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
14 4217616 24 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
15 4217617 25 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
16 4217618 28 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
17 4122925 36 2018.1.20
出口集团公司
中设江苏机械设备进
18 4122924 37 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
19 4122923 39 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
20 4122922 40 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
21 4122921 42 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
22 4122920 43 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
23 1735567 36 2022.3.20
出口集团公司
上述注册商标的证载权利人为苏美达集团历史曾用名称，与苏美达集团为同
一法律主体，就该等注册商标的名称变更，苏美达集团已取得国家工商总局商标
局下发的《变更受理通知书》，正在变更过程中；除上述注册商标外，苏美达集
123
团拥有的其余注册商标名称变更手续均已办理完毕，上述注册商标名称变更手续
不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
二、注册商标续展手续的办理进展情况
根据《商标法》的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人
应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给
予六个月的宽展期。截至本反馈回复出具之日，苏美达集团及下属公司以下商标
已进入续展期，相关续展情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 注册类别 有效期限至
中设江苏机械
1 设备进出口集 4217822 6 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
2 设备进出口集 4217821 7 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
3 设备进出口集 4217607 8 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
4 设备进出口集 4217606 10 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
5 设备进出口集 4217619 11 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
6 设备进出口集 4217608 12 2016.12.27
团公司
7 苏美达集团 4034056 35 2017.4.20
8 五金公司 3809417 7 2016.9.20
9 五金公司 4103318 7 2016.9.6
10 五金公司 4103317 8 2016.6.13
11 五金公司 4015353 11 2016.6.13
12 五金公司 4015354 11 2016.6.13
124
根据《商标法》的规定，上表第 1 项至第 6 项注册商标已进入续展期，苏美
达集团及下属子公司可在 2017 年 6 月 27 日前申请办理续展手续；上表所列第 7
项注册商标，苏美达集团可于 2017 年 10 月 20 日前办理续展手续。根据苏美达
集团的说明，苏美达集团将于 2016 年 9 月 30 日前开始办理续展手续。
就上表所列第 8 至 12 项注册商标，根据五金公司出具的《说明》，因五金公
司的业务已不再需要该等注册商标，五金公司将放弃使用该 5 项注册商标，不再
办理该 5 项注册商标续展手续。
综上所述，上述注册商标名称变更手续及续展手续不存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成法律障碍。
三、补充披露情况
相关内容已在“第五节 拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（三）商
标”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：对于苏美达集团及其下属子公司拥有
的 23 项证载权利人名称为苏美达集团历史曾用名的注册商标，目前已取得国家
工商总局商标局下发的《变更受理通知书》，正在变更过程，上述注册商标名称
变更手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；对于进入续展期的 12 项商标，
苏美达集团及下属子公司在上述商标进入续展期后即行申请办理续展手续，上
述注册商标办理续展手续不存在不能如期办毕的风险。综上，上述事项对本次
交易及交易完成后上市公司不构成法律障碍。公司已在重组报告书中进行相应
补充披露。
13.申请材料显示，本次交易完成后上市公司存在向关联方拆出资金和其他应
收款。请你公司补充披露上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、
还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
125
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易完成后上市公司对关联方的拆出资金和其他应收款余额情况
1、2016 年 5 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
江苏苏美达工程技术有
31,102,196.98 141,591,427.91 38,483,162.76 134,210,462.13
限公司
江苏苏美达德隆汽车部
9,000,000.00 230,850.00 9,230,850.00
件股份有限公司
常州苏美达电子电器有
2,400,000.00 72,000.00 2,472,000.00
限公司
江苏苏美达能源环境科
60,282,222.22 60,282,222.22
技有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺织
12,565,225.14 4,528,069.37 10,294,413.41 6,798,881.10
服装有限公司
江苏苏美达东方纺织有
22,056,349.88 35,888,298.46 24,261,620.75 33,683,027.59
限公司
南京苏美达航运有限公
47,953,000.00 47,953,000.00
司
Oriental Elite Shipping
US$3,417,715.00 US$98,150.00 US$3,515,865.00
Limited
Teng Da Marine Inc US$2,946,769.97 US$1,336,807.22 US$4,283,577.19
Wang Da Marine Inc US$2,932,591.08 US$48,324.41 US$2,980,915.49
Oriental Maritime
US$3,442,500.00 US$103,500.00 US$3,546,000.00
Services S.A
Oriental Shipping
US$3,442,500.00 US$103,500.00 US$3,546,000.00
Enterprises S.A
寰宇光伏有限公司 11,310.31 14,745,949.88 14,757,260.19
东营市曙光太阳能有限
4,334,500.00 4,334,500.00
责任公司
江苏长江纺织品贸易有
-2,243,864.99 176,981,087.75 136,797,540.08 37,939,682.68
限公司
2、2015 年 12 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
126
江苏苏美达工程技术有
72,440,241.07 70,534,450.12 111,872,494.21 31,102,196.98
限公司
江苏苏美达德隆汽车部
6,089,419.35 3,610,349.05 699,768.40 9,000,000.00
件股份有限公司
常州苏美达电子电器有 2,509,440.00 172,800.00 282,240.00 2,400,000.00
限公司
江苏苏美达能源环境科
96,055,536.00 170,488,602.89 266,544,138.89
技有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺织
7,261,869.73 25,079,594.27 19,776,238.86 12,565,225.14
服装有限公司
江苏苏美达东方纺织有
-1,675,153.52 70,965,494.52 47,233,991.12 22,056,349.88
限公司
南京苏美达航运有限公
49,953,000.00 2,000,000.00 47,953,000.00
司
Oriental Elite Shipping
US$2,904,315.00 US$ 513,400.00 US$3,417,715.00
Limited
Teng Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,046,934.97 US$2,946,769.97
Wang Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,032,756.08 US$2,932,591.08
Oriental Maritime
US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 US$3,442,500.00
Services S.A
Oriental Shipping
US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 US$3,442,500.00
Enterprises S.A
华隆香港有限公司 24,499,778.36 24,499,778.36
3、2014 年 12 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
苏美达东台发电有限公
240,000,000.00 240,000,000.00
司-委托贷款
江苏苏美达工程技术有
73,639,402.93 11,259,828.07 12,458,989.93 72,440,241.07
限公司
江苏苏美达德隆汽车部
6,000,000.00 89,419.35 6,089,419.35
件股份有限公司
常州苏美达电子电器有
2,400,000.00 109,440.00 2,509,440.00
限公司
江苏苏美达能源环境科
96,055,536.00 96,055,536.00
技有限公司
江苏长江纺织品贸易有
38,009,183.33 295,508,092.19 315,267,384.45 18,249,891.07
限公司
江苏苏美达吉杰欧纺织
27,940,717.71 32,238,674.55 52,917,522.53 7,261,869.73
服装有限公司
江苏苏美达东方纺织有
16,845,331.14 69,712,791.79 88,233,276.45 -1,675,153.52
限公司
江苏苏美达天元服装有
1,229,663.43 1,229,663.43
限公司
127
南京苏美达航运有限公
56,094,342.00 6,141,342.00 49,953,000.00
司
Oriental Elite Shipping
US$2,715,565.00 US$188,750.00 US$2,904,315.00
Limited
Teng Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,899,835.00
Wang Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,899,835.00
Oriental Maritime
US$1,147,500.00 US$1,147,500.00
Services S.A
Oriental Shipping
US$1,147,500.00 US$1,147,500.00
Enterprises S.A
4、2013 年 12 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
江苏苏美达工程技术有
79,901,120.00 5,611,173.80 11,872,890.87 73,639,402.93
限公司
江苏苏美达德隆汽车部
6,000,000.00 6,000,000.00
件股份有限公司
常州苏美达电子电器有
2,400,000.00 2,400,000.00
限公司
江苏长江纺织品贸易有
-61,393,614.41 308,818,473.94 209,415,676.20 38,009,183.33
限公司
江苏苏美达吉杰欧纺织
-4,800,083.67 80,663,030.39 47,922,229.01 27,940,717.71
服装有限公司
江苏苏美达东方纺织有
5,212,698.22 64,738,685.09 53,106,052.17 16,845,331.14
限公司
江苏苏美达天元服装有
1,585,929.41 54,659,825.12 55,016,091.10 1,229,663.43
限公司
南京苏美达航运有限公
48,594,342.00 10,000,000.00 2,500,000.00 56,094,342.00
司
Oriental Elite Shipping
US$2,466,415.00 US$249,150.00 US$2,715,565.00
Limited
二、上述拆出资金和其他应收款的形成原因及还款情况
截至 2016 年 5 月 31 日，苏美达集团其他应收款关联方期末余额如下：
单位：元
关联方 2016 年 5 月 31 日
江苏苏美达能源环境科技有限公司 60,282,222.22
江苏长江纺织品贸易有限公司 37,939,682.68
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 6,798,881.10
江苏苏美达东方纺织有限公司 33,683,027.59
128
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 9,230,850.00
常州苏美达电子电器有限公司 2,472,000.00
江苏苏美达工程技术有限公司 134,210,462.13
南京苏美达航运有限公司 47,953,000.00
Oriental Elite Shipping Limited 23,130,875.84
Teng Da Marine Inc 28,181,654.33
Wang Da Marine Inc 19,611,443.01
Oriental Maritime Services S.A 23,329,134.00
Oriental Shipping Enterprises S.A 23,329,134.00
寰宇光伏有限公司 14,757,260.19
东营市曙光太阳能有限责任公司 4,334,500.00
苏美达集团的其他应收款主要是向联营企业的资金拆出，形成的原因分析如
下：
1、苏美达集团对联营企业经营性业务业务给予的资金支持
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司和常州苏美达电子电器有限公司为
苏美达集团下属机电公司的联营公司，均系生产型公司。主营业务分别为汽车配
件和电子电器的生产制造，且均为机电公司的重要供应商。为了满足机电公司的
生产订单需求，在前期需要准备资金进行材料采购，并组织生产。目前上述公司
的生产规模不大，且融资渠道较为单一，从银行等金融机构获取的授信额度有限。
上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向机电公司借入资金。
江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达
吉杰欧纺织服装有限公司为苏美达集团下属轻纺公司的联营公司，系中小型的纺
织服装外贸公司。自身融资渠道匮乏，主要依靠自身权益性融资或者股东债权性
融资。同时上述公司在交货高峰期之前，需要采购原材料并组织生产。上述公司
为维持正常经营性资金需求，因此向轻纺公司借入资金。
江苏苏美达能源环境科技有限公司为苏美达集团下属成套公司的联营公司，
主要从事成套设备总包业务。由于成套设备总包工程的生产周期较长，一般需要
129
垫付一定比例的资金，且资金规模较大，因此该公司的正常经营性资金需求较大。
另一方面，江苏苏美达能源环境科技有限公司注册资本仅为 3,000 万元，自有资
金不足以支持其承包成套设备项目的经营性资金需求，因此向成套公司借入资
金。
南京苏美达航运有限公司、Oriental Elite Shipping Limited、Teng Da Marine
Inc、Wang Da Marine Inc 、Oriental Maritime Services S.A 和 Oriental Shipping
Enterprises S.A 均为苏美达集团下属船舶公司的联营公司，主要从事航运业务。
由于上述公司从事航运的船舶均为自建船舶，建造船舶的资金量需求较大，因此
导致上述公司正常经营性资金需求较大。上述公司为维持正常经营性资金需求，
因此向船舶公司借入资金。
寰宇光伏有限公司和东营市曙光太阳能有限责任公司为苏美达集团下属五
金公司的联营公司，主要从事光伏发电业务。寰宇光伏发电有限公司的电站项目
还处于在建阶段，需要大量经营性资金投入；东营市曙光太阳能有限责任公司的
收入主要来源于电费收入，由于当期电费结算不及时，相应的租金支出、人工成
本支出出现临时性缺口，产生短期经营性资金需求。为满足上述公司的正常经营
性资金需求，因此向五金公司借入资金。
2、由于经营业务整合调整提供的经营性资金支持
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美
达杰西博工程机械有限公司（2013 年 8 月 8 日更名），成立于 2003 年，曾是苏
美达集团下属五金公司的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机械的销售。
在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观
影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此五金公司给予资金
支持。后来由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术公司资
金占用持续增加。五金公司通过引进外部投资者，降低了在工程技术公司的持股
比例，并不再将其纳入合并报表范围，因此形成的部分拆出款余额是基于历史原
因和特定行业背景的。
2016 年 1-5 月五金公司向工程技术公司新增拆出资金 103,108,265.15 元。工
130
程技术公司在这几年的转型发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相
关技术人员和技术储备，并获取了大量的工程合同。工程技术公司能够通过其自
身经营，逐步清理历史形成的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整合
新能源产业，推动能源建设工程业务的发展，进一步延伸工程承包产业链，发展
EPC 总承包业务和运营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技术
公司变为全资公司，拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。
三、拆出资金、其他应收款的还款计划
综上所述，苏美达集团下属公司对关联方的拆出资金，均基于关联方的正常
经营性资金需求以及经营业务整合调整而产生的经营性资金需求。未来期间，苏
美达集团将持续关注上述拆出资金的使用情况。
对于上述拆出资金，苏美达集团制定了如下还款计划：
1、对于工程技术有限公司，苏美达集团将在本次重组完成之后，将其纳入
公司的合并范围，进行业务整合，拆出资金将作为合并范围的内部事项予以抵消；
2、对于寰宇光伏有限公司、Teng Da Marine Inc、Wang Da Marine Inc 等公
司，苏美达集团将在本次重组完成之前，通过和联营公司其他股东共同增资的方
式，补充联营公司的经营性资金；
3、对于其他联营公司，苏美达集团在关联方相关的商品生产，工程建设等
经营业务履行完成后，按照相关协议约定，在上述拆借款项期限届满之前，向关
联方收回拆借款项。
此外，苏美达集团严禁向联营企业等关联方提供非经营性业务的拆出资金。
四、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称
《意见第 10 号》）的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称《意见第
10 号》）规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联
131
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监
会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
上述规定主要约束拟购买资产与其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
之间的非经营性资金占用情况。苏美达集团截至 2016 年 5 月 31 日的资金占用系
对联营企业的经营性拆出资金形成，不属于对其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方拆出资金，因此，不存在违反《意见第 10 号》有关规定的情形。
五、补充披露情况
相关内容已在“第十三节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）本次交易后的关联交易情况”进行了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：交易完成后上市公司的拆出
资金和其他应收款具有真实的交易背景，资金拆借款主要用于经营用途，同时，
苏美达集团拟采取将联营企业纳入合并范围、与其他股东共同增资等方式解决
资金占用情况。以上资金拆借情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
14.申请材料显示，常林股份拟置出资产已取得一般债权人出具债务转移原则同
意函的债务金额，占非金融负债的比重为 82.95%；常林股份子公司部分土地使
用权和房屋设定抵押。请你公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况。
2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；
如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项等规定。4）置出资产相关担
保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
132
一、取得债权人同意事项的进展情况
截至本回复出具日，常林股份已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同
意函。
截至 2016 年 5 月 31 日，常林股份经审计的非金融机构债务为 43,741.24 万
元。对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款等不需要债权人
特别同意的债务合计 8,117.77 万元外，需要取得债权人同意函的非金融债务金额
合计 35,623.47 万元。截至本回复出具日，常林股份已取得一般债权人出具债务
转移原则同意函的债务金额合计 34,223.60 万元，占非金融负债的比重为 96.07%。
就尚未取得债权人同意函的相关债务，根据常林股份说明，常林股份将继续
按照相关法律、法规的规定，积极与债权人沟通，取得剩余债权人对债务转移的
同意。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的
债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本回复出具日，常林股份已通知截至 2016 年 5 月 31 日的全部债权人，
根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，未发现存在
明确表示不同意本次重组的债权人。
根据常林股份出具的说明,若常林股份的相关债权债务转移事项未获得相关
权益人同意，常林股份将在本次重组实施交割前，以自有资金对相关债务进行清
偿。
据此，常林股份部分债务未取得相关债权人同意不会对本次重组构成重大影
响。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项等规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定：“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。”
133
常林股份资产权属清晰，前述债权债务的转移合法合规，资产转移不存在重
大法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
四、置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露
取得情况
截至本反馈回复出具之日，常林股份及其控股子公司的资产已不存在对外担
保事项，不存在需取得担保权人同意的事项。
五、补充披露情况
相关内容已在“第四节 拟置出资产基本情况/六、债权债务转移情况”进行
了更新及补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本反馈回复出具日，常林股份已
取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额合计 34,223.60 万元，占非
金融负债的比重为 96.07%；未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不
同意本次重组的债权人；本次交易中常林股份资产权属清晰，债权债务的转移
合法合规，资产转移不存在重大法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定；置出资产及其控股子公司的资产已不存在
对外担保事项，不存在需取得担保权人同意的事项。公司已在重组报告书中进
行相应补充披露。
15.申请材料显示，置出资产包括股权投资。请你公司补充披露：1）置出股权
资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露取得情况。2）置出、
置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手
续，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、置出股权资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露
134
取得情况
1、置出股权资产
截至本反馈回复出具之日，常林股份拥有如下长期股权投资：
序号 被投资单位 持股比例
常州常林俱进道路机械
1 常林股份持有 100%股权
有限公司
常林（马）工程机械有 常林股份持有 50%股权，马来西亚万发控股有限公司
2
限公司 持有 50%股权
常林印度工程机械有限
3 常林股份持有 100%股权
公司
4 非洲狮重工有限公司 常林股份持有 100%股权
常州常林国际贸易有限
5 常林股份持有 100%股权
公司
常林工程机械尼日利亚
6 常林股份持有 100%股权
有限公司
7 常林有限 常林股份持有 100%股权
常林股份持有 51%股权；常州科林矿山机械有限公司
国机重工常林（常州）
8 持有 33.2%股权；周志庆持有 15.01%股权；周立新持
矿山科技有限公司
有 0.79%股权
现代（江苏）工程机械 常林股份持有 40%股权；现代重工（中国）投资有限
9
有限公司 公司持有 60%股权
小松（常州）工程机械 常林股份持有 8%股权；小松（中国）投资有限公司
10
有限公司 持有 85%股权；住友商事株式会社持有 7%股权
常林股份持有 4.63%股权；振发新能源科技有限公司
福马振发（北京）新能
11 持有 45.04%股权；林海股份有限公司持有 4.63%股
源科技有限公司
权；福马集团持有 45.67&股权
国机重工（常州）机械
12 常州常林俱进道路机械有限公司持有 20%股权
再制造科技有限公司
2、取得其他股东放弃优先购买权情况
根据上表所示，常林股份持有常林（马）工程机械有限公司、国机重工常林
（常州）矿山科技有限公司、现代（江苏）工程机械有限公司、小松（常州）工
程机械有限公司、福马振发（北京）新能源科技有限公司的部分股权。依据《公
司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的其他第三方转让股权应当经其他
股东过半数同意,在同等条件下其他股东享有优先购买权，公司章程对股权转让
135
另有规定的，从其规定。就上述公司的股权转让，常林股份取得其他股东放弃优
先购买权情况如下：
（1）福马振发（北京）新能源科技有限公司
根据福马振发（北京）新能源科技有限公司股东振发新能源科技有限公司、
林海股份有限公司和福马集团分别出具的《关于股东放弃优先购买权声明书》，
三名股东同意常林股份将其持有的福马振发（北京）新能源科技有限公司 4.63%
股权转让给常林有限，并放弃优先购买权。
（2）国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
根据国机重工常林（常州）矿山科技有限公司股东常州科林矿山机械有限公
司、周志庆和周立新于 2016 年 3 月 10 日分别出具的《关于国机重工常林（常州）
矿山科技有限公司股权转让的同意函》，三名股东同意常林股份将其持有的国机
重工常林（常州）矿山科技有限公司 51%股权转让给常林有限，并确认其不享有
优先购买权。
（3）现代（江苏）工程机械有限公司
根据现代江苏股东现代重工（中国）投资有限公司于 2016 年 3 月 22 日出具
的《关于现代（江苏）工程机械有限公司股权转让事项的回复函》，其同意常林
股份将其持有的现代江苏 40%股权转让给常林有限。另外，根据现代江苏现行有
效章程第十二条的规定，股东一方向其关联方转让所持现代江苏股权，另一股东
不享有优先购买权。
（4）小松（常州）工程机械有限公司
根据小松（常州）工程机械有限公司股东小松（中国）投资有限公司和住友
商事株式会社出具的《关于小松（常州）工程机械有限公司股权转让的同意函》，
两名股东同意常林股份将其持有的小松（常州）工程机械有限公司 8%股权转让
给常林有限，并确认放弃优先购买权。
（5）常林（马）工程机械有限公司
常林股份于 2016 年 1 月 6 日向马来西亚万发控股有限公司发出《关于常林
136
（马）工程机械有限公司股权转让的通知》，告知马来西亚万发控股有限公司常
林股份拟向常林有限转让其所持常林（马）工程机械有限公司股权。马来西亚万
发控股有限公司法定代表人在通知上签字并加盖公司公章。另外，常林股份和马
来西亚万发控股有限公司于 2016 年 3 月 18 日召开股东会，同意常林股份将常林
（马）工程机械有限公司 50%股权转让给常林有限，马来西亚万发控股有限公司
放弃优先购买权。
基于上述，截至本反馈回复出具之日，常林股份持有部分股权公司的其他股
东均已同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权。
二、置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、
同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况
1、置出资产
本次交易中的置出资产为截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产及负
债，其中包括长期股权投资、房屋、土地等固定资产、商标专利等无形资产以及
债权债务等。置出资产由常林股份转移至常林有限。
（1）长期股权投资
关于常林股份持有的下属子公司股权，资产交割时需在主管工商行政机关办
理股权转让手续，涉及外商投资企业的，需要取得商务部门的审批。
（2）固定资产
就房屋、土地等固定资产，资产交割时需向房屋及土地行政主管机关申请办
理办理房屋所有权人及土地使用权人变更手续。
（3）无形资产
就商标、专利、著作权等知识产权，资产交割时需向商标局、专利局以及版
权局等主管行政机关申请办理主体变更手续。
（4）债权债务
就常林股份向常林有限转让债务的事宜，需取得债权人关于债务转移的同意
137
函。截至本反馈回复出具之日，就本次交易置出资产涉及的金融债务转移，已取
得全部金融债权人出具的关于债务转移的同意函；就非金融债务的转移，常林股
份已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额占全部非金融负债的比
例为 96.07%。经常林股份说明，其将继续办理取得其他债权人同意的事项。
2、置入资产
本次交易置入资产为苏美达集团股权。资产交割时，苏美达集团现有股东国
机集团和江苏农垦将合计持有的苏美达集团 100%股权过户至常林股份名下。届
时，将在主管工商行政机关办理股权过户登记手续。
基于上述，上述资产在交割时需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同
意、确认或登记等手续，根据常林股份及苏美达集团的说明，其将在中国证监会
核准本次交易后着手办理该等交割所需手续。
三、补充披露情况
相关内容已在“第四节 拟置出资产基本情况/三、股权资产情况/（二）置
出股权需取得其他股东放弃优先购买权情况”、“第一节 本次交易概况/五、置出、
置入资产交割需要履行的相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续
情况”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本反馈回复出具日，常林股份持
有部分股权公司的其他股东均已同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放
弃优先购买权；置出、置入资产在交割时需取得相关政府主管部门或第三方的
批准、同意、确认或登记等手续，根据常林股份及苏美达集团的说明，将在中
国证监会核准本次交易后着手办理该等交割所需手续。公司已在重组报告书中
进行相应补充披露。
138
16.申请材料显示，常林股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动
和社保关系转移工作。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不
限于承接主体、承接方及安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置
履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。
如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等
1、国机集团按照《资产置换协议》承担本次交易涉及的职工安排工作
根据常林股份与国机集团签署的《资产置换协议》，为便于置出资产交割，
常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司常林有限作为载体，
用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，常
林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然后
常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工商
变更手续。
同时，对于置出资产人员安排，《资产置换协议》约定：“根据“人随资产
走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并由资产承接
方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不
限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提
供的福利、支付欠付的工资。对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关
员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原
劳动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大
资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。”
常林股份、常林有限以及安置职工三方签署《劳动合同书之变更协议》，约
定常林股份和安置员工在原劳动合同书中约定的合同期限和责任、权利、义务等
条款由常林有限和安置员工履行。原劳动合同书变更后，安置员工在常林股份的
139
工作年限与在常林有限的工作年限连续合并计算。《劳动合同书之变更协议》经
三方签字盖章后成立，在本次重大资产重组资产交割日起生效。
2、职工安置的具体安排
根据《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》，本次交易职
工安置的具体安排主要包括：
（1）在本次交易中，常林股份、常林有限以及安置职工以变更劳动合同的
形式签署三方协议，安置职工的劳动关系均由常林有限承继。
（2）自本次交易的资产交割日起，安置职工的劳动关系、组织关系（包括
但不限于党团关系）及社会保险关系，常林股份依法应向其提供的福利以及常林
股份与其之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务均由常林有限
承继。
（3）安置职工的职工工龄连续计算。
（4）该方案经常林股份职工代表大会审议通过，本次重组方案经中国证监
会审核通过后执行。
二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷时的相关安排
根据《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》以及《劳动合
同书之变更协议》，自本次重组的资产交割日起，安置职工的劳动关系、组织关
系（包括但不限于党团关系）及社会保险关系，常林股份依法应向其提供的福利
等均由常林有限承继。职工的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次劳动关
系的变更而发生变化。社保和公积金由常林有限为职工重新办理变更手续。社保
和公积金因劳动合同的变更而变更缴纳主体，不影响社保及公积金缴纳时间计算
的连续性。对拖欠职工个人的各种费用，经审核、认定、备案后，在劳动合同书
变更协议生效后 10 个工作日内进行偿还。
根据《资产置换协议》第 6.10 条约定，与置出资产转移业务及人员相关的
任何争议、诉讼事项和或有责任均由常林有限负责处理和承担，包括但不限于常
140
林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动
及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
基于上述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由常林有限承担。
三、承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，
上市公司是否存在承担责任的风险
（一）本次职工安置的直接承接方为常林有限
按照上市公司和国机集团签署的《资产置换协议》约定，“为便于置出资产
交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司——常林有
限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）
作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员
及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林
有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机集团名下，办
理相关工商变更手续。”
经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过 10,000 万元人民币，已于 2016
年 3 月 9 日设立全资子公司常林有限。常林有限将作为公司拟实施的重大资产重
组事项中全部置出资产的承接载体，在本次重大资产重组获得中国证券监督管理
委员会批准后财产交割时，用以承接上市公司全部置出资产、负债、人员及业务。
（二）本次职工安置的最终承接方为国机集团。
上市公司本次重组完成后，常林有限的全部股权将由常林股份过户至国机集
团。
国机集团的主营业务涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船
舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，是一家多元
化、国际化的综合性装备工业集团。根据《财富》杂志发布的 2015 年世界 500
强企业名单，国机集团以 397.22 亿美元的营业收入名列第 288 位。
141
同时，根据国机集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，国机集
团总资产为 261,431,491,496.00 元，净资产为 78,998,356,879.68 元，期末现金及
现金等价物余额为 52,466,647,366.11 元，国机集团具备较强的职工安置履约能
力。
因此，考虑到国机集团自身的规模、财务状况及市场影响力，国机集团具备
较强的职工安置履约能力，上市公司不存在承担职工安置相关责任的风险。
四、补充披露情况
相关内容已在“第四节 拟置出资产基本情况”之“七、职工安置情况”之
“（三）职工安置的具体安排”进行了更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：根据常林股份与国机集团签署的《资
产置换协议》及职工安置方案，置出资产常林股份全部员工的劳动关系均由资
产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置；如有员工主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由
常林有限承担；置出资产职工的最终承接方国机集团具备职工安置履约能力，
上市公司不存在承担职工安置相关责任的风险。公司已在重组报告书中进行相
应补充披露。
17.申请材料显示，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品
进出口业务的情形；苏美达集团及下属 6 家主要业务子公司已与部分核心营销
人员签署了《竞业限制协议》。请你公司补充披露：1）上述进出口业务的交易
金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完成后控股股东和一致行动人及其
控制的企业与上市公司是否存在同业竞争。2）交易完成后是否存在违反竞业禁
止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
142
一、上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完
成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的贸易和服务业务。
报告期内，除苏美达集团以外，国机集团其他下属企业主营业务中，从事主
营产品配套进出口业务的主要公司包括中国机械设备工程股份有限公司、中国成
套工程有限公司、中国机床销售与技术服务有限公司和中国浦发机械工业股份有
限公司。其中，中国机械设备工程股份有限公司的进出口业务主要为大型机械零
部件、阀门、紧固件、矿用机械、化肥出口业务及建材等产品的进口业务；中国
成套工程有限公司的进出口业务主要为农产品进口业务及成套设备出口业务；中
国机床销售与技术服务有限公司的进出口业务主要为机床进口业务；中国浦发机
械工业股份有限公司主要为电工钢、工程配套材料、金属矿产的进出口业务。
上述公司报告期内从事主营产品配套进出口业务实现的营业收入总额分别
为 672,937.90 万元，693,887.18 万元和 737,251.31 万元。
具体情况如下所示：
进出口业务收入金额（万元） 进出口业务
公司名称 涉及主要产 公司主营业务
2013 年 2014 年 2015 年
品
大型机械零
部件，阀门、 国际工程承包及服
中国机械设备工
399,700.00 369,486.04 331,855.37 紧固件、矿 务，主要专注于 EPC
程股份有限公司
用机械、化 项目
肥、建材
国内外城市基础设
施项目开发建设、农
中国成套工程有 成套设备、
131,288.00 224,768.71 224,769.00 业综合性开发以及
限公司 农产品
新能源领域的工程
承包
机床销售相关业务、
中国机床销售与
展会业务、机械工程
技术服务有限公 61,244.00 49,683.59 120,958.41 进口机床
项目技术设备成套
司
承包和服务
143
电工钢、工 工程项目、房地产业
中国浦发机械工 程配套材 务、电工钢、工程配
80,705.90 49,948.84 59,668.53
业股份有限公司 料、金属矿 套材料、金属矿产等
产 产品进出口
小计 672,937.90 693,887.18 737,251.31
截至本反馈意见出具日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在上述经营
相关产品进出口业务的情形，但苏美达集团与国机集团及其下属企业不存在同业
竞争问题，主要原因如下：
1、从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位清
晰明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
2、国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具体
品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业
务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者
众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年经营，已经形成
相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域
建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成
不可替代的竞争优势。因此，苏美达集团及下属其它企业不会在贸易业务方面与
国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
二、交易完成后不存在违反竞业禁止规定的情形
（一）竞业限制协议的主要内容
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》的主要条
款如下：
1、双方义务
员工义务：
未经苏美达集团业务子公司同意，在职期间不得自营或者为他人经营（包括
投资于）与苏美达集团业务子公司同类的各类企业。
144
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得到
与苏美达集团业务子公司有竞争关系的单位就职。上述单位包括但不限于下列单
位：同行业、与苏美达集团业务子公司有竞争关系且苏美达集团业务子公司认为
已经成为或者可能成为竞争对手的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得自
办与苏美达集团业务子公司有竞争关系的企业或者从事与苏美达集团业务子公
司商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经营，上述与苏美达集团业务子公司有
竞争关系的企业，主要指：与苏美达集团业务子公司重要商业秘密、技术秘密直
接相关的、可能与苏美达集团业务子公司构成竞争关系的企业。
苏美达集团业务子公司义务：
从员工离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团业务子公司应当按照竞业
限制期限向乙方支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若员工违反
竞业限制义务的，苏美达集团业务子公司有权停止支付竞业限制补偿并追究员工
的违约责任。
补偿费的支付方式为：按月支付。
2、违约责任
员工的违约责任：
员工不履行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏
美达集团业务子公司支付一定金额的违约金。员工因违约行为所获得的收益应当
归还苏美达集团业务子公司。因员工违约行为给苏美达集团业务子公司造成损失
的，员工还应当承担相应赔偿责任。
苏美达集团业务子公司的违约责任：
苏美达集团业务子公司不履行《竞业限制协议》规定的义务，拒绝支付员工
的竞业限制补偿费的，苏美达集团业务子公司应当一次性支付员工一定金额的违
约金。
（二）《竞业限制协议》不存在违反竞业禁止规定的情形
145
根据《中华人民共和国劳动合同法》，“第二十三条 对负有保密义务的劳动
者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约
定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳
动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金”。
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》，约定了
在职期间及离职后一定期间内的竞业限制条款。同时，双方约定苏美达集团业务
子公司在员工离职后一定期间内按月向员工支付竞业限制补偿费。如果员工不履
行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏美达集团业务
子公司支付一定金额的违约金。苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署的
《竞业限制协议》符合《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定。
根据《中华人民共和国劳动合同法》，“第二十四条 竞业限制的人员限于用
人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的
范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法
规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类
产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》。作为
以贸易为主的企业，相关核心营销人员掌握了苏美达集团业务子公司如成本、售
价、渠道等重要的商业秘密，属于对苏美达集团负有保密义务的人员。苏美达集
团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》符合《中华人民共和国
劳动合同法》规定的范围。
苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署离职后竞业限制的时间通常为
6-12 个月，最长期限为 12 个月，符合《中华人民共和国劳动合同法》中对竞业
限制期限的要求。
综上所述，苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署的《竞业限制协
议》不存在违反竞业禁止规定的情形。
146
（三）苏美达集团《员工离职管理制度》不存在违反竞业禁止规定的情形
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，
由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职
职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业
秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中
直接扣除。
苏美达集团对部分参与内部职工股的员工离职时，对于其退让内部职工股所
得的款项进行保管，本质上是对苏美达集团商业秘密的保护，并未对离职员工离
职后从事行业提出限制，同《中华人民共和国劳动合同法》中对于竞业限制期限
的规定并不矛盾。
（四）本次交易不会导致出现违反《竞业限制协议》的情形
由于本次交易的置入资产为苏美达集团 100%的股权，对于置入资产所涉及
苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，苏美达集团各业务子公司及其员工的劳动关系不会因本次交易而发生
变更。苏美达集团成为上市公司全资子公司后，苏美达集团各项经营活动并不会
因本次交易而发生重大不利变化，对员工的各项福利待遇和激励水平也不会因本
次交易而发生重大不利变化，苏美达集团各业务子公司的核心营销人员不会因本
次交易而发生重大变动。
因此，本次交易不会对苏美达集团各业务子公司核心营销人员的就职情况产
生重大影响，进而发生违反《竞业限制协议》的情形。
三、补充披露情况
相关内容已在“第十三节 同业竞争及关联交易/一、同业竞争/（三）本次
交易后上市公司的同业竞争情况”及“第五节 拟置入资产的基本情况/一、拟注
入资产的基本情况/（十三）董事、监事、高级管理人员与核心营销人员”进行
了更新及补充披露。
147
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：贸易行业以及全球化市场是一个极为
庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达
集团经过多年的经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客
户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业
务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此苏美达集团与
其控股股东国机集团和一致行动人及其控制的企业不存在同业竞争的情形；苏
美达集团业务子公司《竞业限制协议》及《员工离职管理制度》不存在违反竞
业禁止规定的情形，本次重组不会对苏美达集团各业务子公司核心营销人员的
就职情况产生重大影响，进而产生违反《竞业限制协议》的情形，重组完成后，
不存在违反竞业禁止规定的情形。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
18.申请材料显示，苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押。
请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事
项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押，抵押担保
对应的债务总金额、债务用途、担保期限，担保事项的具体情况，以及担保事
项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。
（一）房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况
1、与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2012 第 007 号）相关的抵押
2012 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2012 第 007 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 3 亿元，贷款期限自 2012 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 6
148
日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司五金
公司流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2012 第 007 号），国机
财务和五金公司签署《房地产抵押合同》，五金公司以持有的宁浦国用（2007）
第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、第 06312P 号土地和宁房权证浦
初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148 号、第 232149 号、
第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264 号、第 321265
号、宁房权证浦转字第 232118 号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，五金公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,707.02 万元、
4,844.43 万元和 10,815.11 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，五金公司流动资产为
548,097.24 万元，货币资金为 126,409.03 万元，不存在还本付息压力。预计五金
公司能够按期全额偿付 3 亿元委托贷款。
2、与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号）相关的抵押
2013 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2013 第 075 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至 2017 年 3 月
6 日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司轻纺
公司，以及轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司和南京苏美达创元
制衣有限公司的流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 3,000 万
元，履行担保的债务期限为 2013 年 7 月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。轻纺公司
以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416 号、第
06417 号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、
第 06427 号、第 064288 号、第 06429 号、第 06431 号土地，宁房权证栖转字第
273086 号、第 273087 号、第 273088 号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091
149
号、第 273092 号、第 273093 号、第 273094 号、第 273095 号、第 273096 号、
第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司签署《房地产抵押合
同》，抵押担保的借款本金金额为 3,500 万元，履行担保的债务期限为 2013 年 7
月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达家纺实业有限公司以宁六国用（2014）
第 00023 号土地，宁房权证合变字第 79292 号、第 79293 号、第 79294 号、第
79295 号、第 79296 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司下属子公司南京苏美达创元制衣有限公司签署《房地产抵押合
同》，抵押担保的借款本金金额为 2,500 万元，履行担保的债务期限为 2013 年 7
月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。南京苏美达创元制衣有限公司以宁六国用（2006）
第 03544 号土地，宁房权证合变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第
79277 号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，轻纺公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 25,133.69 万元、
19,520.39 万元和 30,555.41 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，轻纺公司流动资产为
190,647.76 万元，货币资金为 37,227.19 万元，不存在还本付息压力。预计轻纺
公司能够按期全额偿付 9,000 万元委托贷款。
3、与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号）相关的抵押
2014 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2014 第 014 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 1 亿元，贷款期限自 2014 年 5 月 8 日至 2017 年 3 月 6
日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属机电公司的
下属子公司江苏苏美达机电产业有限公司和江苏苏美达机电科技有限公司的流
动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
150
财务与江苏苏美达机电产业有限公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款
本金金额为 6,798.75 万元，履行担保的债务期限为 2014 年 4 月 3 日起至 2017
年 3 月 6 日止。江苏苏美达机电产业有限公司以宁江国用（2010）第 29404 号土
地，宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担
保的借款本金金额为 582.08 万元，抵押 期至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达机
电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00663 号土地作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担
保的借款本金金额为 2,618.17 万元，抵押期至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达
机电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00521 号土地作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，机电公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,256.54 万元、
8,970.98 万元和 7,520.27 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，机电公司流动资产为
63,630.17 万元，货币资金为 3,799.60 万元，不存在还本付息压力。预计机电公
司能够按期全额偿付 1 亿元委托贷款。
4、与《综合授信协议》相关的抵押
2015 年，苏美达集团下属子公司扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行
股份有限公司扬州分行签署《综合授信协议》，授信额度为 2,400 万元。授信期
限自 2015 年 8 月 12 日至 2016 年 7 月 22 日。授信用途主要是用于扬州苏美达国
际贸易有限公司开具银行承兑汇票、国内信用证等产品。截至 2016 年 7 月 22
日，该《综合授信协议》没有任何授信占用。
基于《综合授信协议》，扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限
公司扬州分行签署《最高额抵押合同》，以扬州苏美达国际贸易有限公司持有的
扬房权证开字第 2007000898 号房产及扬国用（2012）第 0561 号土地使用权作为
抵押。鉴于《综合授信协议》已经履行完毕，且 2016 年 7 月 22 日，该《综合授
151
信协议》没有任何授信占用，扬州苏美达国际贸易有限公司正在办理设定抵押房
产和土地的解押手续。
（二）担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影
响。
苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押，其目的是苏美达
集团下属相关子公司为取得资金支持所提供的相应担保。苏美达集团下属子公司
的资金需求来源于企业正常经营业务，且预计能够按期偿付。抵押资产权属清晰，
不存在权利瑕疵。担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生
产经营带来影响。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、主要资
产情况”之“（三）房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况”进行了更新及补
充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：苏美达集团及下属子公司部分房产和
土地使用权设定抵押，其目的是苏美达集团下属相关子公司为取得资金支持所
提供的相应担保。相关资金需求来源于企业正常经营业务，且预计能够按期偿
付。抵押资产权属清晰，不存在权利瑕疵。担保事项不会对本次交易及交易完
成后上市公司资产权属和生产经营带来影响。公司已在重组报告书中进行相应
补充披露。
19. 申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶制造及承运行业供求失衡，
国际船市在低位震荡，全球造船产能依旧过剩，行业形势严峻。船舶贸易业务
的主要模式通常为，苏美达集团按照合同约定从船舶建造委托方预收进度款，
并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款，其预先支付给供应商的货款与预
收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险敞口。请你公司：1）补充披
152
露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额及执行情况，是否存在可能
撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目前在建船舶造船厂的名称、
是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进度情况，已预付建造款的金
额，是否存在预付款坏账损失的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团在建船舶的具体情况及控制在建船舶风险的措施
（一）、苏美达集团在建船舶情况
截止 2016 年 5 月 31 日，在建船舶委托方客户的名称、合同金额及履约情况；
在建船舶造船厂名称、与苏美达集团是否存在关联关系，在建船舶建造进度情况，
已预付建造款的金额情况如下：
153
序 合同总价 预付款金额 船厂是否为苏美
船东 造船厂 船体号 预计交船日 最新节点 履约情况
号 （万美元） （元） 达集团关联方
AMPHITRITE
1 扬州大洋造船有限公司 2,590.00 DY4050 124,471,476.28 2016/8/30 已完工 否 船东未按期接收船舶
SHIPPING INC
MIRABEL
2 INTERNATIONAL 扬州大洋造船有限公司 2,590.00 DY4052 140,839,020.89 2016/9/30 已完工 否 船东未按期接收船舶
MARITIME CO
ISERAN MARITIME
3 扬州大洋造船有限公司 2,811.00 DY4055 158,484,117.37 2016/9/30 下水 否 船东发出弃船通知
LIMITED
ULTRA ONE
4 扬州大洋造船有限公司 2,719.00 DY160 160,347,279.69 2016/9/30 下水 否 船东发出弃船通知
SHIPPING
TIZONA
5 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6003 124,183,971.27 2017/1/15 上船台 否 船东发出弃船通知
INVESTMENT CO.
BONAPARTE
6 扬州大洋造船有限公司 2,811.00 DY4058 94,089,490.82 2017/1/30 上船台 否 正常
MARITIME LIMITED
ULTRA TWO
7 扬州大洋造船有限公司 2,719.00 DY161 160,755,832.71 2017/1/30 上船台 否 正常
SHIPPING
COLADA
8 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6004 87,755,347.72 2017/6/30 开工 否 正常
INVESTMENT CO.
HERCULES
9 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6005 61,024,392.60 暂停建造 开工 否 暂停建造
MARITIME CORP.
HOUK SHIPPING
10 扬州大洋造船有限公司 2,882.49 DY6006 53,178,876.06 暂停建造 开工 否 暂停建造
COMPANY INC.,
ODFJJELL GAS 南通太平洋海洋工程有
11 4,970.00 S1030 78,279,335.01 2017/3/10 开工 否 停工阶段
SHIPOWNING AS 限公司
154
序 合同总价 预付款金额 船厂是否为苏美
船东 造船厂 船体号 预计交船日 最新节点 履约情况
号 （万美元） （元） 达集团关联方
SHINOUSSA II
南通太平洋海洋工程有
12 SHIPPING 4,750.00 S1025 57,433,835.00 2017/2/28 开工 否 停工阶段
限公司
CORPORATION
ODFJJELL GAS 南通太平洋海洋工程有
13 4,970.00 S1032 70,793,843.78 2017/7/12 开工 否 停工阶段
SHIPOWNING AS 限公司
XIANGRUI
INTERNATIONAL 南通太平洋海洋工程有
14 6,451.50 S1019 293,144,080.15 2016/10/30 下水 否 正常
SHIP LEASE CO., 限公司
LIMITED
Van Oord Ship
15 浙江造船有限公司 8,370.00 ZJ2031 315,305,987.58 2017/5/30 上船台 否 正常
Management b.v.
HYIN MARINE & 大连裕翔船舶工程研究
16 420.00 YX101 23,601,590.77 2017/4/30 下水 否 正常
OFFSHORE CO.LTD 中心有限公司
HYIN MARINE & 大连裕翔船舶工程研究
17 420.00 YX102 24,211,995.65 2017/9/30 上船台 否 正常
OFFSHORE CO.LTD 中心有限公司
展翔海事（大连）有限
18 船东弃船 460.00 ZX305-3 32,637,112.90 2015/9/16 上船台 否 船东弃船
责任公司
展翔海事（大连）有限
19 船东弃船 460.00 ZX305-4 20,564,046.17 2015/12/16 上船台 否 船东弃船
责任公司
WANGDA MARINE 南京东泽船舶制造有限
20 2,380.00 DZ-43 139,673,220.91 2016/8/30 下水 否 正常
INC 公司
ORIENTAL SHIPPING 南京东泽船舶制造有限
21 2,295.00 DZ-45 137,634,875.99 2017/9/30 下水 否 正常
ENTERPRISES S.A 公司
155
序 合同总价 预付款金额 船厂是否为苏美
船东 造船厂 船体号 预计交船日 最新节点 履约情况
号 （万美元） （元） 达集团关联方
ORIENTAL
南京东泽船舶制造有限
22 MARITIME SERVICES 2,295.00 DZ-47 120,422,101.00 2017/11/30 下水 否 正常
公司
S.A
GREAT OKINAWA
南京东泽船舶制造有限
23 SHIPPING PTE 930.00 DZ-50 14,009,211.07 2016/12/15 上船台 否 正常
公司
LIMITED
GREAT OKINAWA
南京东泽船舶制造有限
24 SHIPPING PTE 930.00 DZ-51 13,331,597.76 2017/3/15 上船台 否 正常
公司
LIMITED
GREAT OKINAWA
南京东泽船舶制造有限
25 SHIPPING PTE 930.00 DZ-52 9,452,699.01 2017/5/15 开工 否 正常
公司
LIMITED
TOMINI SHIPPING 中海工业（江苏）有限
26 2,500.00 CIS64000-07 62,187,522.48 2017/1/30 下水 否 正常
LIMITED 公司
TOMINI SHIPPING 中海工业（江苏）有限
27 2,500.00 CIS64000-08 66,309,134.69 2017/1/30 下水 否 正常
LIMITED 公司
TOMINI SHIPPING 中海工业（江苏）有限
28 2,500.00 CIS64000-09 47,051,538.61 2018/1/30 下水 否 正常
LIMITED 公司
TOMINI SHIPPING 中海工业（江苏）有限
29 2,500.00 CIS64000-10 44,808,564.27 2018/1/30 上船台 否 正常
LIMITED 公司
TOMINI SHIPPING 中海工业（江苏）有限
30 2,500.00 CIS64000-11 35,786,456.36 2018/1/30 上船台 否 正常
LIMITED 公司
31 Oldendorff Carriers 江苏新韩通船舶重工有 5,350.00 HT208-195 250,928,179.83 2016/6/24 期后已交 否 正常
156
序 合同总价 预付款金额 船厂是否为苏美
船东 造船厂 船体号 预计交船日 最新节点 履约情况
号 （万美元） （元） 达集团关联方
GMBH &CO.,KG 限公司 船
Oldendorff Carriers 江苏新韩通船舶重工有
32 5,350.00 HT208-196 264,459,401.88 2017/1/30 下水 否 正常
GMBH &CO.,KG 限公司
Oldendorff Carriers 江苏新韩通船舶重工有
33 5,350.00 HT208-197 192,989,391.22 2017/1/30 上船台 否 正常
GMBH &CO.,KG 限公司
Vulica Shipping 江苏韩通船舶重工有限
34 6,088.80 HT68-218 72,814,987.95 2017/5/31 上船台 否 正常
Company 公司
Vulica Shipping 江苏韩通船舶重工有限
35 6,088.80 HT68-219 31,905,539.21 2017/9/30 开工 否 正常
Company 公司
TAIYOUNY SHIPPING 江苏省镇江船厂(集团)
36 515.00 VZJ433-1501 9,480,961.93 2017/3/15 开工 否 正常
CO., LTD 有限公司
TAIYOUNY SHIPPING 江苏省镇江船厂(集团)
37 515.00 VZJ433-1502 9,528,078.77 2017/5/15 开工 否 正常
CO., LTD 有限公司
WY SHIPHOLDING. 江苏省镇江船厂(集团)
38 532.50 VZJ434-1501 3,626,318.76 2017/5/10 开工 否 正常
S.A. 有限公司
TOP LEGEND 江苏省镇江船厂(集团)
39 2,530.00 YC059 17,486,485.15 2018/6/30 合同生效 否 正常
SHIPPING CO,. LTD 有限公司
TOP LEGEND 江苏省镇江船厂(集团)
40 2,530.00 YC060 17,390,105.05 2018/11/15 合同生效 否 正常
SHIPPING CO,. LTD 有限公司
Chung Yang Shipping 靖江南洋船舶制造有限
41 2,370.00 NY020 96,888,373.04 2016/9/30 下水 否 正常
Co.,LTD 公司
Chung Yang Shipping 靖江南洋船舶制造有限
42 2,228.00 NY021 39,721,558.74 2017/3/15 上船台 否 正常
Co.,LTD 公司
157
序 合同总价 预付款金额 船厂是否为苏美
船东 造船厂 船体号 预计交船日 最新节点 履约情况
号 （万美元） （元） 达集团关联方
小 计 3,778,987,936.10
158
（二）船舶公司控制在建船舶风险的措施
1、扬州大洋造船有限公司海事项目
船舶公司与扬州大洋造船有限公司（以下简称：“大洋公司”）共合作了十艘
散货船项目，目前项目主要进展情况如下：
（1）两艘船舶（DY4050/4052）在原合同约定的交船期建造完成，但是船
东并未履约交船，船舶公司已经向仲裁机构申请仲裁，预计胜诉可能性较大。
（2）三艘船舶（DY4055/160/6003）未能在原合同约定的交船期建造完成，
船东目前已经正式发出弃船通知并要求退还预付款，其中 DY4055/160 已经进入
仲裁程序，两艘船的后期建造因为船东责任有所延误，仲裁有一定胜诉可能；
DY6003 目前正在与船东协商作为 DY6005 船交付，两船设计完全相同。
（3）三艘船舶（DY4058/161/6004）仍在建造过程中。
（4）两艘船舶（DY6005/6006）目前已经暂停建造，后续根据情况对外处
置或者转为自营。
基于大洋公司目前的项目情况，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司
主要采取了以下措施：
（1）与船东积极协商确保交船，最大程度化解弃船风险，包括：
1）就在建船舶，与船东积极协商，争取延期交船，降低弃船风险；
2）针对已完工船舶船东弃船的情况，船舶公司目前已经正式提起仲裁，寻
求仲裁胜诉的同时，争取与原船东达成和解交船或积极寻找新的意向船东。
（2）切实保障项目进度款的资金安全，包括：
1）办理在建船舶的所有权登记。目前在大洋公司的 10 艘船已经全部在江苏
海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
2）追加办理资产抵押手续，保障项目资金安全。现已将大洋公司现有的已
抵押给中国进出口银行江苏分行的全部资产第二顺位抵押给船舶公司，该抵押将
覆盖船舶公司之前支付的以及后续需要支付的全部项目进度款。根据南京长城土
159
地房地产资产评估造价咨询有限公司和江苏华信资产评估有限公司出具的评估
报告，该部分抵押资产评估总价值约 20.37 亿元，主要包括：
①土地（合计 114,0462 平米，评估价值 3.31 亿元）；
②厂房（合计 294,749.5 平米，评估价值 7.58 亿元）；
③船坞、船台、码头（评估价值 4.66 亿元）；
④生产设备 139 台（评估价值 4.80 亿元）。
目前中国进出口银行江苏分行贷款余额约 4.89 亿元，因此抵押资产用于清
偿中国进出口银行江苏分行贷款后，仍有足够余额用于作为船舶公司项目的保
障。
（3）与大洋公司积极合作，对船舶公司在建船舶进行封闭运营，由船舶公
司组织强有力的生产管理团队，进驻项目现场，全面参与到在建项目的管理工作
当中，确保在建项目积极有序推进。
（4）立足船舶公司在市场、商务、监造以及投融资领域的综合优势，化解
持有船舶风险：对大洋公司船舶项目，拟采取转售与自营并举的模式，一方面积
极拓展船舶自营业务，寻求与国内融资租赁公司、航运公司等的多元化合作，在
一定期间内通过船舶营运收益化解持有船舶的固有风险；另一方面视市场价格的
变动情况，在市场回暖、价格上扬时择机转售，保证现金流的及时回笼。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
2、南通太平洋海洋工程有限公司海事项目
目前，船舶公司与南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称：“南通太平洋”
合作四艘船舶。自中集安瑞科控股有限公司 2016 年 6 月 1 日宣布终止收购南通
太平洋后，南通太平洋即进入停工状态。经船舶公司积极协调，目前情况如下：
（1）船体号 S1019：已经下水，进入设备调试阶段，预计四个月左右就能
完工交付，就该项目，船舶公司采取如下措施保障项目风险：
1）考虑到南通太平洋的现状，经友好协商，船舶公司已经与南通太平洋及
160
船东达成解决方案，南通太平洋结算后退出该项目，后续建造工作交由船舶公司
继续完成；同时船东同意将交船期从 2016 年 3 月 1 日变更为 2016 年 10 月 31 日。
2）该船所有权约定归船舶公司所有，目前正在办理所有权登记工作。
3）该船目前在大洋公司，船舶公司对该船的后续建造工作将实行严格的项
目管控和资金管控，确保按时完工交船。
（3）三艘船舶（S1030/S1025/S1032）均在开工下料阶段，虽然目前项目执
行受南通太平洋停工状态有所影响，船舶公司就项目采取了以下措施，保障项目
资金安全：
1）暂停项目资金支付，目前船舶公司的付款进度略超出船东的预付款金额，
后续资金支付将视项目进展情况而严格管控；
2）通过对已采购设备和材料的留置，防范项目资金风险；
3）目前，船舶公司正与南通太平洋及船东方面积极协商解决方案，争取尽
快恢复项目建造。
3、浙江造船有限公司海事项目
船舶公司与浙江造船有限公司（以下简称：“浙江造船”）合作一艘铺石船项
目，同时对华威船项目的设备进行代为采购。浙江造船破产重整一案已由奉化法
院受理。
浙江造船进入破产重整后，船舶公司与船东和管理人积极协商，就铺石船项
目（ZJ2031）采取如下措施，保障项目安全：
（1）在在浙江造船进入破产重整阶段后，在管理人的主持下，船舶公司、
船东与管理人召开项目协调会，并形成会议纪要，船东确认不受破产重整影响，
愿意继续按照原合同接船，管理人同意成立专项项目组确保尽早交船；
（2）目前浙江造船已经召开第一次债权人会议，表决同意了浙江造船继续
营业的议案，同时选举产生了债权人委员会委员，船舶公司被选举作为债权人委
员会委员之一，将在维护全体债权人权益的前提下，积极支持浙江造船继续营业。
161
（3）在船舶公司与船东的积极协调下，目前该项目已经复工；
（4）船舶公司在该项目中未垫付资金，并在协议中明确约定该船所有权归
船舶公司所有。
对于华威船项目的设备采购款 60,023,685.00 元，船舶公司在与浙江造船的
设备代采购协议中，明确约定在该款项付清前，设备所有权归船舶公司所有，船
舶公司目前已经向管理人提交了《设备所有权认定申请书》，请求确认设备权属
并主张取回。
4、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限责任公司
海事项目
船舶公司与大连裕翔船舶工程研究中心有限公司（以下简称：“大连裕翔”）、
展翔海事（大连）有限责任公司（以下简称：“展翔海事”）共合作了四艘铝合金
船，大连裕翔与展翔海事为关联性企业。其中， ZX305-3 和 ZX305-4 已被船东
弃船，另外两艘船（YX101/YX102）在正常建造中。
为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对大连裕翔与展翔海事项目，主要采
取了以下措施：
（1）明确约定在建船舶的所有权归船舶公司所有，截至目前，船舶公司正
在协调项目当地海事局办理所有权登记。
（2）落实担保措施：由大连裕翔的实际控制人苗伟明为四艘铝合金船项目
下船舶公司支付款项的偿还承担连带责任保证；展翔海事为大连裕翔的 YX101
和 YX102 两艘船项目下船舶公司支付的款项偿还承担连带责任保证。
就船东弃船的两艘船项目（ZX305-3/ZX305-4）：船舶公司鉴于该类型船市场
价格目前并无较大波动，基本持平，目前船舶公司正在积极寻找新船东转售，并
已经与有明确购买意向的新船东进行实质性谈判。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
5、南京东泽船舶制造有限公司海事项目
162
船舶公司与南京东泽船舶制造有限公司（以下简称：“东泽公司”）在建船舶
共有六艘，分别为三艘散货船和三艘 900 箱集装箱船。为了控制在建船舶的相关
风险，船舶公司主要采取了以下措施：
（1）办理在建船舶的所有权登记。其中，三艘散货船已经全部在江苏海事
局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司；三艘 900 箱集装箱船均按照委
托建造合同模式签署，在建期间权属关系清晰，归船舶公司所有，待建造进度符
合要求后，船舶公司将立即办理这三艘船的所有权登记。
（2）东泽公司实际控制人熊成根和熊泽平父子分别对所有项目项下船舶公
司支付款项的偿还提供连带责任保证。
（3）东泽公司关联企业南京华泰船业有限公司将部分生产设备抵押给船舶
公司，作为对 DZ-45/47 项目中船舶公司支付的 800 万项目建造借款的担保。
（4）追加以下担保措施，进一步加强项目资金安全保障：
1）东泽公司已将现有船台、码头、港池等建筑全部办理抵押手续作为所有
项目担保。该部分资产原值 7,145 万元，净值 4,887 万元；
2）东泽公司已将现有设备 12 套办理抵押手续作为所有项目担保。设备原值
2,071 万元，净值 1,230 万元。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
6、中海工业（江苏）有限公司海事项目
船舶公司与中海工业（江苏）有限公司（以下简称：“中海公司”）合作五艘
船舶（CIS64000-07/CIS64000-08/CIS64000-09/CIS64000-10/CIS64000-11），虽然
部分项目船东接船时间有所变化，但总体评估无风险，原因如下：
（1）船舶公司并未代开银行保函，也未垫付项目进度款，因此不承担对外
合同项下垫资风险和担保责任；
（2）因市场原因，船东提出延期接船，已经与船厂达成协议，重新变更交
船期，目前无弃船风险；
163
（3）船厂本身无违约风险，即便船东恶意弃船，预付款金额也足以覆盖船
舶跌价风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
7、江苏韩通船舶重工有限公司与江苏新韩通船舶重工有限公司的海事项目
船舶公司与江苏韩通船舶重工有限公司和江苏新韩通船舶重工有限公司（以
下 统 称 ： “ 韩 通 公 司 ” ） 合 作 五 艘 船 舶 （ HT208-195/HT208-196/HT208-197/
HT68-218/HT68-219）。目前，船舶项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划
均能够在合同期内顺利交船。此外，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司
还采取了如下保障措施：
（1）由船厂实际控制人孟成君为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保
证；
（2）由关联企业南通市海洋水建工程有限公司为船舶公司支付款项的偿还
提供连带责任保证。该公司主营业务为水上工程建设，目前运营良好。
（3）船舶公司与韩通公司的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船
舶公司所有。目前正在办理所有权登记。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
8、江苏省镇江船厂（集团）有限公司海事项目
船舶公司与江苏省镇江船厂（集团）有限公司（以下简称：“镇江船厂”）合
作五艘船舶。
镇江船厂正常经营。目前，船舶现都按既定节点进行施工建造；镇江船厂资
金管控严格，暂无到期无法交船的风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
9、靖江南洋船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与靖江南洋船舶制造有限公司（以下简称：“靖江南洋”）合作两艘
船舶（NY020/NY021）。目前，项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划均
164
能够在合同期内顺利交船。此外，为了控制在建船舶订单的相关风险，船舶公司
还采取了如下保障措施：
（1）由靖江南洋实际控制人徐德兵为船舶公司支付款项的偿还提供连带责
任保证。
（2）由靖江南洋关联企业南通天南船舶制造有限公司为船舶公司支付款项
的偿还提供连带担保，该担保人主营业务为驳船项目，目前经营相对正常。
（3）船舶公司在与靖江南洋的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归
船舶公司所有。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
综上，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实
际建造进度相匹配；采用项目经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；
由此保证船舶公司在与船舶建造委托方合同履行过程中的主动违约风险大大降
低，并且即使船东违约，船舶公司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差价
损失。同时，船舶公司针对部分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采
取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带担保等
措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施切实保障了项目资金
安全，有效化解了项目执行风险。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在损失
的预付账款，根据预计产生的损失情况，计提南通太平洋和浙江造船预付账款专
项坏账准备 31,473,500.10 元。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“九、苏美达
集团在建船舶情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：经核查船舶代理出口协议、
最新船级社阶段证明和询证函，船舶公司正常开展业务。船舶公司对于在建项
目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配；采用项目
165
经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；并且即使船东违约，船舶公
司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差价损失。同时，船舶公司针对部
分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采取在建船舶所有权登记、资
产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带担保等措施，作为未能交船时的
还款保障。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在损失的预付账款，根据预
计产生的损失情况，计提相应预付账款专项坏账准备。公司已在重组报告书中
进行相应补充披露。
20. 申请材料显示，报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加较多，主要为
光伏电站建设。请你公司结合报告期苏美达集团主要业务开展情况，补充披
露：1）报告期固定资产及在建工程增加的原因，对报告期各期末余额实施的主
要审计程序及获取的审计证据情况。2）苏美达集团光伏电站相关业务的开展情
况，包括但不限于相关资质的获取情况、建设周期、报告期收入或利润情况、
未来生产经营规划等。3）大量光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期苏美达集团固定资产及在建工程增加的原因
（一）固定资产和在建工程的情况
单位：万元
业务 2016 年 2016 年 5 2015 年 2015 年 2014 年 2014 年 2013 年
项目 账面价值
板块 5 月 31 日 月增幅 12 月 31 日 增幅 12 月 31 日 增幅 12 月 31 日
固定资产
386,685.81 88.86% 204,744.86 348.29% 45,672.03 264.37% 12,534.67
光伏 账面价值
电站 在建工程
59,149.57 -30.30% 84,864.35 -6.01% 90,290.36 2031.93% 4,235.16
光伏 板块 账面价值
组件 小 计 445,835.38 53.94% 289,609.21 113.01% 135,962.39 710.76% 16,769.83
板块 固定资产
光伏 11,545.40 -4.55% 12,096.33 -2.63% 12,423.21 -7.18% 13,383.48
账面价值
组件
在建工程
制造 10,335.88 1992.63% 493.92 -3.35% 511.06 -58.70% 1,237.52
账面价值
166
小 计 21,881.28 73.80% 12,590.25 -2.66% 12,934.27 -11.54% 14,621.00
固定资产
21,772.76 7.15% 20,320.67 60.50% 12,660.62 58.95% 7,965.14
纺织 纺织 账面价值
服装 服装 在建工程
8,790.84 33.58% 6,581.09 324.47% 1,550.43 -43.26% 2,732.45
板块 生产 账面价值
小 计 30,563.60 13.61% 26,901.76 89.30% 14,211.05 32.84% 10,697.59
固定资产
9,781.25 -4.16% 10,206.10 1.84% 10,021.31 -2.87% 10,317.11
发电 发电 账面价值
设备 设备 在建工程
11,090.12 27.04% 8,729.84 76.60% 4,943.35 130.57% 2,144.00
板块 生产 账面价值
小 计 20,871.37 10.22% 18,935.94 26.54% 14,964.66 20.09% 12,461.11
固定资产
72,782.35 3.23% 70,504.66 -8.57% 77,111.86 13.39% 68,004.11
其他 账面价值
其他
业务 在建工程
业务 6,248.03 76.95% 3,530.90 187.12% 1,229.78 -89.01% 11,193.29
板块 账面价值
小 计 79,030.37 6.75% 74,035.57 -5.50% 78,341.64 -1.08% 79,197.38
固定资产
502,567.57 58.10% 317,872.62 101.33% 157,889.03 40.72% 112,204.50
账面价值
合计 在建工程
95,614.43 -8.24% 104,200.11 5.76% 98,524.98 357.35% 21,542.41
账面价值
小 计 598,182.00 41.72% 422,072.73 64.61% 256,414.01 91.72% 133,746.91
（二）按照业务板块分析固定资产和在建工程增长的原因
（1）光伏组件板块
苏美达集团从 2004 年开始涉足光伏业务领域，当时主要业务为光伏组件的
出口业务。2013 年开始进入光伏电站建设运营领域，投资建设了丹阳大亚
11.69MW、高淳 6MW 等“金太阳工程”光伏电站项目，形成固定资产投资（含在
建工程）1.67 亿元。2014 年，实施了东营 30MW、泗水 20MW、枣庄 20MW、
中卫 30MW 及合肥 32MW 等项目，至 2014 年底累计完成固定资产投资（含在
建工程）13.59 亿元。2015 年完成了曹县 20MW、沛县 6MW、东台 20MW、和
丰 50MW、会东 30MW、烟台 20MW 和宿州 40MW 等项目的实施。 2015 年底
累计完成固定资产投资（含在建工程）28.96 亿元。2016 年 5 月底前，已经实施
完毕三门峡、安阳、平邑金城、肥东和靖边智光项目 152MW，截止 2016 年 5
月底累计完成固定资产投资（含在建工程）44.58 亿元。
同时，随着光伏电站建设的发展，太阳能组件的需求加大，苏美达集团于
167
2016 年 1-5 月投资新建新的生产线 0.83 亿元，，用于光伏组件的生产制造。
（2）纺织服装板块
苏美达集团下属子公司轻纺公司在服装贸易板块快速发展的同时，也注重实
业板块的稳步扩建。轻纺公司的服装实业板块不但需为相应板块贸易的发展提供
资源支撑，同时也需提升自身的使用质量和运营效率。因此，轻纺公司近年来对
下属生产型子公司持续进行了固定资产投资。
报告期内，轻纺公司子公司江苏苏美达创星纺织品有限公司和子公司河南苏
美达服装科技发展有限公司建造新了的生产基地，完成固定资产投资 8,542 万元，
子公司南京创思特服饰有限公司的产能扩建项目完成固定资产投资 5,757 万元。
同时，轻纺公司正在投资 3.60 亿元建造商务研发中心大楼，目前已完成固定资
产投资 8,000 多万元。
（3）发电设备板块
机电公司近年来进行固定资产投资主要原因是为了建成发电设备研发生产
核心基地，进一步开拓国内市场，拓展原有产品的单一市场结构，扩大综合优势。
机电公司目前面临的现状是一方面汽油发电机市场的竞争不断加剧，机电公司急
需增强自主产品在技术、成本领域的竞争优势，提升相应产品的生产能力；另一
方面大功率柴油发电机组业务展现出蓬勃生机，机电公司也需要开拓相应的生产
能力。而现有江宁生产基地的设备和产能已无法承载更多汽油发电机核心产品的
自主生产，更无法满足大型柴油发电设备业务产能要求。因此机电公司近年来投
资建设六合生产基地，截至 2016 年 5 月 31 日，已累计投入 1.08 亿元，该项目
预计将于 2016 年末完工。
（三）报告期各期末余额实施的主要审计程序及获取的审计证据情况
天健执行了以下程序对报告期内各固定资产期末余额的存在、权利和义务、
完整性、计价与分摊进行审计，并且获取相应的审计证据：
1、分析固定资产期初、期末余额的波动原因；
2、实地检查重要的固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍
168
未核销的固定资产；
3、检查固定资产的所有权或控制权，对各类固定资产，获取不同的证据以
确定其是否归苏美达集团或其子公司所有：
4、通过对供应商或施工方发函，确认报告期采购金额；
5、获取光伏电站的土地租赁协议或房屋屋顶租赁协议，了解其规模的大小；
6、获取光伏电站的安装调试以及试运行记录；
7、获取光伏电站项目由当地电力公司出具的并网验收报告或并网发电许可
文件；
8、对公司管理层、工程技术人员进行访谈，了解各电站项目在报告期内的
各资产负债表日的进展情况；获取监理公司对报告期内的各光伏电站项目在各资
产负债表日的进展情况及工程量作出说明的文件；
9、查看收购光伏电站项目公司的股权转让协议，获取该类项目公司的资产
交接文件；
10、获取政府对于电费的补贴政策文件，查看公司对电网公司的开票的信息
以及当地政府对于电费补贴的公示文件等。
二、苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况
在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的洞察和绿色事业的抱负，苏美
达集团按照国机集团打造“国机新能源板块”战略板块，于 2004 年顺势进入新
能源产业，面向国际、国内两个市场，积极投资布局以光伏发电为重点的新能源
产业链，致力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。一段时间以来，
牢固打造了集关键产品和设备制造与供应、核心技术研发、系统集成以及投资运
营“四位一体”商业模式，实现了跨越式发展。
目前，苏美达集团主要从事包括光伏电站开发、建设、运营业务及光伏组件
销售业务。其中，光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设及运营、新
能源项目 EPC 总承包、设备总承包业务。
169
苏美达集团于 2013 年开始进入光伏电站建设运营领域，投资建设了丹阳大
亚 11.69M W（丹阳大亚科技金太阳工程示范项目）、高淳 6MW（高淳经济开发
区 6MW 金太阳应用示范项目）等“金太阳工程”光伏电站项目。随着团队的壮
大、业务的深度发展，到了 2014 年，国内光伏电站投资开始进入快速发展的轨
道，苏美达集团 2014 年间实施了垦利董集 30MW（垦利董集 30MW 光伏并网发
电项目）、泗水 20MW（泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电站项目）、
阳光电源北庄 20MW（阳光电源备荒 20MW 太阳能光伏电站项目）、中卫 30MW
（恩菲中宁光伏产业园区 30MW 光伏电站项目）及合肥阳光 32MW（合肥苏美
达阳光发电有限公司 32MW 光伏电站项目）等项目。2015 年进入业务高速增长
的阶段，全年完成曹县 20MW（曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站项
目）、徐州沛县 6MW（沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站项目）、
弶港滩涂 20MW 地面集中渔光互补光伏电站项目、和丰 50MW 光伏发电项目、
会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目、烟台 20MW（烟台德联观水埠西头 20MW
光伏发电项目）和宿州 40MW（安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏
发电项目）等项目的实施。已经实施完毕三门峡、安阳、平邑金城、肥东和靖边
智光项目 152MW。
报告期内，光伏业务产业链不断夯实，业务规模持续扩大，盈利能力不断提
升，已成为苏美达集团核心战略板块。截至目前，苏美达集团主要光伏电站的情
况如下（不考虑募投项目）：
装机容量
序号 项目名称 项目类型 并网时间
（MW）
安徽宿 州埇桥区解集 乡
1 40MW 地面分布式光伏 40 地面分布式 2015.8.15
发电项目
合肥高 新技术产业开 发
2 区 32MW 分布式光伏电 32 屋顶分布式 2014.12.31
站
垦利董集 30MW 光伏并
3 30 地面集中式 2015.2.10
网发电项目
中 宁 光 伏产 业园 区
4 30 地面集中式 2015.7.17
30MWp 光伏电站项目
烟台德联观水埠西头
5 24 地面集中式 2015.12.31
24MW 光伏发电项目
170
合肥市 22WM 分布式光
6 22 屋顶分布式 2015.6.30
伏电站项目
阳光电源北庄 20MW 太
7 20 地面集中式 2015.1.15
阳能光伏电站项目
曹县黄河故道 20MW 光
8 伏高效 生态养殖电站 项 20 地面集中式 2014.12.31
目
泗水县 中电电气光伏 有
9 限公司 20MW 光伏电站 20 地面集中式 2014.12.25
项目
苏美达集团光伏电站业务未来生产经营规划如下：
下一步，苏美达集团将按照国机集团关于打造国机新能源产业板块的总体部
署，强化新能源领域的核心技术平台建设，填补产业链空白环节；以全生命周期
管理模式，驱动光伏电站商业模式转型升级；积极发展多种清洁能源业务，建设
成为行业和市场领先的清洁能源提供商和服务运营商，打造“国机新能源板块”。
具体包括如下措施：
（1）打造集核心产品和设备供应、系统集成、投资运营为一体的全产业链
经营模式；
（2）国际市场着力发展“EPC+F”商业模式；国内市场牢固确立和实施光
伏电站“开发、建设、运营”的一体化发展模式；
（3）提升光伏电站资产的流动性和收益性，积极推动资产证券化；
（4）通过自主经营及投资并购模式，积极拓展风能、沼气能、集中供热、
热电联产等多种新能源业务板块。
三、光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响
1、募投项目光伏电站建设对交易完成后上市公司经营业绩的影响
根据光伏电站建设项目的可行性研究报告，上述募投项目的平均全投资内部
收益率（税后）为8.52%，所有项目达产后，预计每年可为上市公司平均增加营
业收入3.62亿元、平均增加净利润1.37亿元，将进一步增强上市公司未来的盈利
能力。
171
装机容量 全投资内部收益率
序号 项目名称
（MW） （税后）
1 和丰 50MW 光伏发电项目 50 8.48%
2 安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目 70 8.50%
3 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 20 8.48%
4 安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目 30 8.53%
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电站项
5 20 8.52%
目
6 柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项目 120 8.49%
7 30MW 渔光互补光伏并网发电项目 30 8.67%
8 垦利红光 10MW 光伏并网发电项目 10 8.51%
9 会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目 30 8.46%
平均全投资内部收益率（税后） 8.52%
2、已建成光伏电站项目对交易完成后上市公司经营业绩的影响
已建成光伏电站2014年、2015年及2016年1-5月实现的营业收入、净利润情
况
单位：万元
营业收入 净利润
建设周
项目名称 目前状态 2016 年 2016 年
期 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年
1-5 月 1-5 月
金太阳分布式项目 已并网 6 个月 1,063 1,123 429 -215 -326 6
中电电气盱眙光伏发
电有限公司 9.8MW 光 已并网 6 个月 1,362 1,320 603 201 44 143
伏电站项目
泗水县中电电气光伏
发电有限公司大型太 已并网 8 个月 - 2,785 1,126 - 420 161
阳能地面电站项目
阳光电源北庄 20MW
已并网 8 个月 - 2,137 1,095 - 223 295
太阳能光伏电站项目
曹县黄河故道 20MW
光伏高效生态养殖电 已并网 6 个月 - 2,358 1,178 - 466 339
站工程项目
垦利董集 30MW 光伏
已并网 7 个月 - 3,635 1,799 - 896 536
并网发电项目
东台沿海苏阳达光伏
发电有限公司渔光互 已并网 12 个月 - 671 1,437 - 309 379
补光伏电站项目
172
沛县龙固镇采煤塌陷
区 6MW 渔光互补光伏 已并网 12 个月 - 676 507 - 204 172
电站项目
恩菲中宁光伏产业园
已并网 10 个月 - 990 1,195 - -584 -145
区光伏电站项目
合肥苏美达阳光发电
有 限 公 司
已并网 15 个月 - 4,814 2,111 - 1,107 125
32MW+22MW 光伏电
站项目
宿州埇桥区解集乡
40MW 地面分布式光 已并网 7 个月 - - 3,011 2,198
伏发电项目
陕县熊耳山光伏电站
已并网 8 个月 - - 1,078 679
项目（20MW)
肥东石塘分布式光伏
发电（一期、二期）项 已并网 10 个月 2,098 1,769
目
宝应 30MW 渔光互补
已并网 6 个月 335 226
光伏发电项目
会东县汇明 30MW 光
已并网 6 个月 378 181
伏电站项目
烟台德联观水埠西头
已并网 8 个月 762 251
20MW 光伏发电项目
靖边县智光 50MW 光
已并网 4 个月 2,764 1,708
伏电站项目
垦利红光 D10MW 光伏
已并网 4 个月 319 152
并网电站项目
平邑金城 20MW 光伏
已并网 6 个月 732 369
发电项目
安 阳 诺 丁 马 家 乡
30MW 地面光伏电站 已并网 7 个月 0
项目
和丰 50MWP 光伏发电
已并网 8 个月 0
项目
襄垣县北底乡 20MW
已并网 7 个月
分布式光伏发电项目
平邑金城 20MW 光伏
已并网 7 个月 0
发电项目
总计 2,425 20,509 23,468 -14 2,758 9,778
报告期内，已建成光伏电站表现出良好的收益情况。待上述光伏电站全部完
173
成并网发电后，预计年均收入为 6 亿元，预计年均实现净利润 2.2 亿元。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、拟注入
资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”进行了
更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：为了进一步巩固核心业务，开拓新
业务，苏美达集团下属光伏业务板块（包括光伏电站建设与光伏组件生产）、纺
织服装板块和机电设备板块进行了固定资产投资，导致苏美达集团报告期内固
定资产和在建工程增减。天健针对报告期各期末余额设计并执行了审计程序，
获取了充分适当的审计证据。在建的光伏电站并网发电后，将有助于提升本次
重组后上市公司的经营业绩。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
21. 申请材料显示，报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，2015 年
光伏组件业务毛利率增幅较大。请你公司补充披露报告期大宗商品贸易和光伏
组件业务毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升的原因及合理性分析
（一）大宗商品贸易毛利率略有上升的原因
2013 年至 2015 年，大宗商品贸易收入的主要构成如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入
大宗商品贸易 2,242,605.57 2,355,036.73 2,750,825.82
174
钢材贸易 1,775,770.16 1,918,492.67 1,978,624.76
钢材贸易占大宗商品贸易比例 79.18% 81.46% 71.93%
其中：钢材出口贸易 637,036.08 354,476.01 92,186.04
钢材出口贸易占比 35.87% 18.48% 4.66%
其中：钢材国内贸易 1,138,734.08 1,564,016.66 1,886,438.72
钢材国内贸易占比 64.13% 81.52% 95.34%
营业成本
钢材贸易 1,725,088.20 1,876,100.14 1,936,864.67
其中：钢材出口贸易 601,505.59 334,897.19 87,149.90
钢材国内贸易 1,123,582.61 1,541,202.95 1,849,714.77
毛利率
钢材贸易 2.94% 2.26% 2.16%
其中：钢材出口贸易 5.58% 5.52% 5.46%
钢材国内贸易 1.33% 1.46% 1.95%
由上表可知，苏美达集团大宗商品贸易中，钢材贸易为主要组成部分。2013
年至 2015 年，钢材贸易业务收入占大宗商品贸易收入的比重分别为 71.93%、
81.46%和 79.18%。报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，主要是由
于钢材贸易业务的毛利率持续上升。
苏美达集团的钢材贸易业务主要由钢材国内贸易和钢材出口贸易两大业务
类型构成。
1、钢材国内贸易分析：从 2013 年开始，由于宏观经济影响，国内钢铁行业
产能过剩普遍严重，钢材国内价格持续大幅下滑。虽然苏美达集团的钢材国内贸
易经营规模保持稳定增长，但受到价格下跌影响，整体营业收入规模出现了持续
下滑的局面。同时，由于价格的持续下降，流通环节利润空间进一步遭受挤压，
毛利率也出现持续下跌。钢材国内贸易毛利率由 2013 年的近 2%跌至 2015 年的
1.33%左右。
2、钢材出口贸易分析：针对钢材国内贸易上述不利局面，苏美达集团及时
175
调整经营策略，将经营重心转移至钢材出口贸易上。借助于“一带一路”等政策红
利的契机，积极拓展非洲、东南亚、中东等新兴市场，有力推动了钢材出口业务
规模的增长。2015 年，钢材出口贸易收入达到 63.70 亿元人民币，较 2013 年增
长近 6 倍，占钢材业务总规模的 36%。同时，由于国内钢材价格走低，导致钢材
出口价格远高于国内价格。2013 年至 2015 年，出口钢材价格较内贸钢材价格平
均高出 600 元/吨，在价格方面的优势也促使钢材出口贸易毛利率在 2013 年至
2015 年基本稳定在 5.5%左右。
钢材出口贸易业务毛利率的持续稳定，以及业务比重的持续增长，带动了苏
美达集团钢材贸易业务的整体毛利率由 2013 年的 2.16%提升至 2015 年的 2.94%，
也进一步促使大宗商品贸易业务板块的整体毛利率小幅提升，由 2013 年的 2.37%
增加到 2015 年的 3.03%。
（二）2015 年，光伏组件业务毛利率增长的原因
2013 年至 2015 年，光伏组件业务的主要构成如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
营业收入
光伏组件销售 198,805.00 137,908.18 161,873.23
光伏组件销售占比 90.65% 98.27% 100.00%
光伏电站运营 20,509.46 2,424.87 -
光伏电站运营占比 9.35% 1.73%
合计 219,314.46 140,333.05 161,873.23
营业成本 - - -
光伏组件销售 170,604.29 123,302.51 143,020.56
光伏电站运营 8,617.95 1,321.38 -
合计 179,222.24 124,623.89 143,020.56
毛利率
光伏组件销售 14.19% 10.59% 11.65%
光伏电站运营 57.98% 45.51% -
合计 18.28% 11.19% 11.65%
由上表可知，苏美达集团的光伏组件业务包括光伏组件销售业务和光伏电站
176
运营业务。光伏组件业务毛利率在 2015 年较 2014 年增长 63.36%，主要原因是
光伏组件销售毛利率较 2014 年增长 33.99%，同时，光伏电站运营业务的毛利率
较 2014 年增长 27.40%且高毛利的光伏电站运营业务占比在 2015 年大幅提升。
光伏组件业务板块分析：苏美达集团 2004 年开始进入光伏组件领域，从事
光伏组件的研发、生产和出口销售业务，欧盟和美国是主要出口市场。由于国内
光伏组件供应商的同质化竞争严重，且 2013 年开始，欧盟和美国先后对中国的
光伏组件出口产品采取“双反”措施，导致苏美达集团的光伏组件销售业务出口
量及销售毛利率均在 2014 年出现下滑。针对上述不利局面，苏美达集团开始积
极调整战略，积极拓展新兴市场，针对日本、澳洲、东南亚地区持续出现的潜在
需求，强化营销举措。2015 年，苏美达集团光伏组件销售收入较 2014 年增长了
44.16%%。2015 年，基于苏美达集团对光伏组件成本的有效控制以及美元汇率
升值的影响，光伏组件销售的毛利率较 2014 年增加了 33.99%。
光伏电站运营板块分析：苏美达集团 2013 年进入高附加值、高毛利率的国
内光伏电站运营领域，经过两年的市场开拓，深耕江苏、山东、安徽等成熟市场。
推动分布式项目开发，形成整体业务布局由东部沿海地区逐步向内陆扩展。围绕
农光互补、渔光互补、荒山综合治理等开发建设了一批地面集中式光伏电站和屋
顶分布式电站。2015 年开始，苏美达集团一批地面集中式电站项目陆续完成并
网发电，并网容量达 220MW。2015 年，地面电站光伏电站发电收入达 20,509.46
万元，较 2014 年的收入 2,424.87 万元大幅增长。
2015 年度，光伏组件销售毛利率的上升，以及高毛利的光伏电站运营收入
大幅提升，共同推动光伏组件业务板块的毛利率大幅增长。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“三、主营业
务发展情况”之“（二）主要产品情况”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：苏美达集团报告期内大宗商品毛利
率略有上升和光伏组件业务板块 2015 年度毛利率有较大幅度的增长，符合国内
177
国际外部经济环境变化趋势，与苏美达集团业务开展的实际情况相匹配，具有
合理性。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
22.申请材料显示，对于本次交易采用收益法进行评估的资产，交易对方做出
了承诺。请你公司列表汇总披露上述采用收益法评估的资产：1）2015 年预测收
入及净利润的实现情况。2）2016 及以后年度预测净利润情况，以及是否与业绩
承诺金额存在差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议”。
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础
法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司与国机集团、江
苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用
收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估
的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业
绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
178
项目 序号 单位名称
资产基础法进行
评估的目标公司
中，采用收益法 1 苏美达集团香港城房产
进行评估的相关
资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
采用收益法进行 1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
评估并作为定价
1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
参考依据的目标
公司 1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
二、本次交易采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情
况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
179
差异率（差异/
2015 年全年 2015 年全年 差异（实际数
序号 单位名称 预测数据
（预测数据） (实际数据） 据-预测数据）
*100%）
1 苏美达集团香港城房产 199.67 199.67 - -
1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -
1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -
五金公司（含下属采用收
1-3 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -
1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%
1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%
合计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数
据。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测净利润的实现情况如下：
单位：万元
差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 - -
1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%
1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -
五金公司（含下属采用收
1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%
1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%
1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -
合计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数
据。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
180
营业收入合计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，差异
率为 1.62%。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
净利润合计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，差异率为
1.86%。
三、2016 及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016 年
度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
苏美达集团香港城房
1 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
产
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
五金公司（含下属采用
1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
收益法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集团对
子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016 年度及以后
年度归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
万元。未来 3 年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
181
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属
母公司预测净利润一致。
四、补充信息披露
相关内容已在“重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（六）业
绩承诺及补偿安排”及“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）
发行股份购买资产”等部分进行了更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，上市公司已列表汇总披露采用收益
法评估的资产，苏美达集团采用收益法评估的资产 2015 年度实际完成的营业收
入及净利润均高于 2015 年度预测值。采用收益法评估的资产 2016 年度及以后年
度预测净利润同业绩承诺金额不存在差异。公司已在重组报告书中进行相应补
充披露。
23. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属技贸公司营业收入略有下降，收益
法评估中，预计 2016 年营业收入开始逐步回稳，较 2015 年增幅为 4.48%。请你
公司结合技贸公司主要业务构成及市场需求情况，补充披露技贸公司 2016 年营
业收入增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、技贸公司 2016 年营业收入增长的依据及合理性
（一）技贸公司主要业务构成及市场需求情况
技贸公司主要从事机电设备进口以及大宗商品贸易业务。两大业务板块并驾
齐驱，协同共进，成为技贸公司发展的重要基石。
从机电设备进口业务的市场需求来看，由于受宏观经济影响，机电设备行业
整体发展放缓，经历了冶金、建材、工程机械项目出现下滑，也经历了纺织机械
爆发式增长，面对复杂的经济环境，技贸公司采取了相应的举措保障收入增长。
A、坚守传统行业深耕不辍，在继续维护原有客户的基础上，积极探索新的服务
182
模式，提供定制化一揽子解决方案以及金融增值服务，提高客户粘性，保证了客
户签单的稳定性；B、积极寻找新的业务增长点，加大拓展力度，2016 年以来已
经开拓了橡胶塑料、动力电池、光电材料等新行业，与客户形成良好的沟通，已
经开始陆续签单，当年将进入合同执行阶段；C、加强开发重点项目、努力开拓
终端客户市场。在保证原有客户长期合作的基础上，集中开发行业内知名客户，
包括业绩良好的上市公司、国有企业以及大型民企，目前已经与知名大型客户开
展合作，对技贸公司营收增长产生极大的推动力；D、区域化战略效果初显。“十
二五”期间，技贸公司开始布局“一湾两角三区”（渤海湾、长三角、珠三角、
中南区、西南区、东南区）的区域化战略，靠前服务、靠前营销，目前效果初显。
在上海、广东等设立的子公司贸易量增长明显。
大宗商品贸易方面，技贸公司的大宗商品贸易主要分为国内贸易和出口贸易
两种业务类型。产品类型主要包括钢材、煤炭、矿产、石化等。
从大宗商品国内贸易的市场需求来看，国内大宗商品价格在经历了长达几年
的下跌之后，在 2016 年开始逐出现阶段性反弹行情。例如 2016 年 1-4 月，螺纹
钢价格从 1,840 元到 2,800 元，增长 52%。随着钢铁价格的止跌企稳，钢材国内
贸易业务的营业收入从全年来看预计将保持稳定。另一方面，技贸公司近年来重
点开拓矿产市场，通过细分市场的深耕细作，取得了良好的效果，2016 年上半
年矿产业务规模较去年同期翻番。此外，技贸公司持续推进区域化发展战略，经
营策略向终端市场延伸，通过不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高
业务利润。
从大宗商品出口贸易的市场需求来看，技贸公司持续以客户需求为中心，整
合内外部资源，强化供应链管理。首先，在市场布局方面，顺应中国出口市场的
分布，借助“一带一路”的政策红利，以东南亚、东亚为核心市场、中东地区为
重要市场，并重点拓展南美、非洲等新兴市场。其次，进一步打造境外经营平台，
利用其便利的物流、金融优势，拓展其合同签约和执行规模。第三，坚持产品专
业化经营，保持了经营产品中线材和镀锌产品领导地位，并将螺纹钢开发为经营
规模排名第二的拳手产品，专业化效果明显。
（二）技贸公司 2016 年营业收入增长的依据及合理性
183
大宗商品价格在经历连续几年的下跌之后，受成本和去产能等因素影响，再
次出现长期大幅下跌的可能已经不大。从 2016 年开始出现了阶段性的反弹。预
计随着价格的基本稳定，其营业收入将企稳增长。
技贸公司 2015 年度实现营业收入为 2,603,002.89 万元，2016 年度的营业收
入为 2,569,615.00 万元，2017 年的营业收入为 2,684,783.45 万元，2016 年度的
收入比 2015 年实际实现的收入增幅略有下滑，下滑幅度为-1.28%。评估师对预
测期的 4.48%收入增幅取值，来自于 2017 年相比 2016 年度的收入增幅水平。
2013 年至 2015 年技贸公司的营业收入分别为 309.11 亿元、272.40 亿元、
260.30 亿元，收入增幅分别为-11.88%、-4.44%。从数据分析，近几年技贸公司
的营业收入增幅整体呈下降趋势，但是下降规模及幅度已经明显减小。伴随着这
几年的国内外经济形势变化及苏美达集团、技贸公司通过加强业务管控、风险等
措施，并逐步加大市场开拓力度，在继续稳定现有市场的基础上逐步恢复收入规
模水平。2015 年技贸公司的营业收入稳定在 260 亿元左右。基于稳健性原则，
预测期 2016 年的营业收入规模基本维持在 2015 年的水平左右。
此外，技贸公司在充分考虑市场行情的同时，通过优化市场布局和经营策略，
不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高业务规模和利润水平。预计
2017 年的收入规模相比 2016 年增加 11.52 亿元，增幅为 4.48%，收入规模达到
268 亿元的水平具有可行性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、
拟注入资产评估情况”之“（六）苏美达集团主要下属公司评估情况”进行了更
新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：技贸公司业务主要包括机电设备进
口以及大宗商品贸易业务，尽管受到国内外经济坏境的影响，技贸公司也在不
断顺应市场需求，优化各板块产品结构。基于谨慎性原则，预测期技贸公司 2016
年及 2017 年度的收入增幅是在合理范围内的，具有合理性。公司已在重组报告
184
书中进行相应补充披露。
24. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金公司收益法评估中，预计
2016-2018 年亏损，2019 年以后盈利。请你公司结合五金公司报告期及预测期
毛利率水平、期间费用占销售收入比例等，补充披露：1）报告期五金公司盈利
情况及预计 2016-2018 年亏损的主要原因。2）2019 年及以后年度实现盈利的原
因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性。4）本次
交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、报告期五金公司盈利情况及预计 2016-2018 年亏损的主要原因
（一）2013 年至 2015 年，五金公司盈利情况
2013 年至 2015 年，五金公司单户的经营数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 271,627.59 187,940.21 196,006.58
营业成本 247,434.38 171,346.29 182,448.53
毛利率 8.91% 8.83% 6.92%
期间费用 23,319.17 19,370.01 17,166.21
期间费用占营业收入比例 8.58% 10.31% 8.76%
其中：研发费用 8,477.78 6,076.07 2,417.20
研发费用占营业收入比例 3.12% 3.23% 1.23%
加:公允价值变动净收益 -3,838.88 - -
投资收益 11,474.34 9,638.51 13,028.91
营业利润 7,768.84 7,668.61 9,306.06
本次评估在预测 2015 年 8-12 月份数据时没有考虑公允价值变动净收益和投
185
资收益，若剔除这两个因素影响，按同口径对比分析，2013 年度营业利润为
-3,722.84 万元，2014 年度营业利润为-1,969.91 万元，2015 年度营业利润为 133.38
万元。从 2015 年度五金公司单户的数据分析分析，近几年亏损情况有减小并逐
步转正趋势。2015 年度已实现的经营性利润为 133.38 万元，已实现的利润好于
评估预测值-1,554.99 万元。
（二）五金公司预计 2016-2018 年亏损的主要原因
五金公司未来年度经营性资产测算结果如下：
单位：万元
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 273,491.86 291,401.32 303,830.98 311,429.68 319,221.44
成本合计 251,764.47 268,192.63 280,047.53 286,649.55 293,825.10
净利润 -1,742.50 -617.94 -41.40 1,421.39 1,276.51
近几年，考虑到市场竞争的不断加剧及类似产品的科技含量普遍偏低情况，
五金公司坚持走“贸工技金”一体化协同的运作模式，通过在跨国经营和技术创
新方面加大阶段性投入，优化国际市场布局，有效提升创新能力，为后续发展提
供坚实的基础保障。2014 年度，五金公司研发费用总额为 6,076.07 万元，比 2013
年度增加 3,658.88 万元，增长率为 151%；2015 年度研发费用总额为 8,477.78 万
元，比 2014 年度增加 2,401.71 万元，增长率为 39.53%。从五金公司 2015 年度
已实现的营业利润为正数分析，实际实现情况好于预测数据。
考虑到五金公司自 2016 年起，研发费用支出尚处于高位且总金额均在 6,000
万左右，同时由于新产品的研发需要一个周期，且未来营业收入的上升是一个逐
步的过程，结合目前的实际情况及研发特点，预测五金公司 2016 年至 2018 年仍
处于亏损是偏于保守的。未来随着后续新产品规模化投产并形成销售收入，五金
公司自 2019 年起扭亏为盈，经营性资产带来的净利润由负转正是具有可实现性
的。
二、2019 年及以后年度实现盈利的原因及合理性
近几年的不断研发及外围市场的提前布局，为五金公司未来的发展奠定了坚
186
实的基础。
1、跨国经营体系不断完善。2013 年至 2015 年，五金公司致力于在欧、美、
日等主营市场布局海外公司平台，并在当地建设海外物流基地和售后服务中心，
强化了以业务拓展、客户维护、仓储物流、售后服务、新产品研发和投融资平台
为核心的海外公司能力体系建设，持续提升客户质量、优化市场结构。
2、自主品牌影响力不断提升。五金公司所属“POWERG”和“PHONO”
两项品牌入围“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，为公司提升自主制造、
自主品牌产品的利润提供了支持，已经产生了品牌溢价。
3、技术创新不断开花结果。2013 年至 2015 年，五金公司逐年提高研发经
费投入，有效推动研发和成果转化。2014 年度研发费用总额为 6,076.07 万元，
同比增加 3,658.88 万元，同比增长 151%；2015 年度研发费用总额为 8,477.78 万
元，同比增加 2,401.71 万元，同比增长 39.53%。上述研发经费投入，为未来五
金公司的新产品、新技术的研发和成果转化提供了良好基础，目前，五金公司先
后形成了割草机器人等一系列高新技术产品，并在无刷电机清洗机、大功率锂电
工具的研发等方面，进步一取得较大突破，获得了国际权威认证机构的认证，为
下一步投入市场形成利润，提供了必要保障。
随着市场布局的逐步完善，自主品牌产品份额不断提升，以及拥有自主知识
产权的新产品的不断上市，为五金公司未来的预期效益奠定了可靠基础。五金公
司预测期 2019 年及以后年度实现盈利是有可靠保障的，具有合理性。
三、评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性
2013 年至 2015 年，五金公司本部的主营业务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务收入 271,627.59 187,940.21 196,006.58
主营业务成本 247,434.38 171,346.29 182,448.53
主营业务毛利率 8.91% 8.83% 6.92%
187
通过上表分析，近几年五金公司本部主营业务的毛利率在 6.92%-8.91%之间，
平均毛利率为 8.22%。说明五金公司主营业务的发展是稳定的，而导致近几年五
金公司本部经营性亏损的主要原因就是研发的投入加大，出现井喷式增长。五金
公司在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及力度，开拓新的产品及未来
业绩增长点，在可预见的未来亏损时间不会较长。五金公司与下属单位之间在业
务类型、产品结构上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较高、有
一定的协同效应。故本次评估考虑五金公司的具体情况及上述因素，对其采用收
益法进行评估具有合理性。
四、本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定：上市
公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次常林股份拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团
100%的股权，同时将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，使上市公
司转变成为一家具备较强市场竞争力的国际化、多元化企业集团。苏美达集团历
史经营业绩良好，且未来能保持持续的盈利能力。因此，本次交易将提升上市公
司的盈利能力和可持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中
小股东的利益。
作为苏美达集团下属核心子公司，尽管预计五金公司本部 2016-2018 年度亏
损，但五金公司下属各单位的经营效益较好，2013 年至 2015 年合并报表层面并
没有出现亏损的情况，整体都是盈利的。本次预测期，2016 年至 2018 年五金公
司合并的预测净利润分别为 9,215.76 万元、9,837.52 万元、10,083.99 万元，未来
对重组后的上市公司收益是正向贡献。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
188
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/二、拟
注入资产评估情况/（六）苏美达集团主要下属公司评估情况”进行了更新及补
充披露。
六、中介机构核查意见
按同口径对比分析，2015 年度五金公司单户已实现的经营性利润好于评估
预测值。五金公司在报告期内研发投入逐年再加大，是导致五金公司近几年出
现亏损主要原因。本次评估预测 2016 年至 2018 年整体仍处于亏损状态，但是后
续年度的亏损在逐年减少，且有负转正，其主要原因是这几年的研发费用投入
仍然会比较大，且处于高位。在可预见的未来亏损时间不会较长。未来随着市
场布局的逐步完善，自主品牌产品份额不断提升，以及拥有自主知识产权的新
产品的不断上市，为五金公司未来的预期效益奠定了可靠基础。预测期 2019 年
及以后年度实现盈利是有可靠保障的。
由于五金公司是在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及市场布局，
开拓新的产品及未来业绩增长点。同时五金公司与下属单位之间在业务类型、
产品结构上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较高、有一定的
协同效应，对其采用收益法进行评估具有合理性。
五金公司 2013 年至 2015 年合并报表层面没有出现亏损的情况，且预计五金
公司合并报表 2016 年至 2018 年净利润数为正，未来对重组后的上市公司收益是
正向贡献。因此，本次重组标的资产包括苏美达集团下属核心子公司五金公司，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
189
25. 申请材料显示，报告期苏美达集团下属轻纺公司收益法评估中，预计未来
营业收入的增幅保持在 4-7%之间，且国内贸易收入（品牌业务）2016 年营业收
入较 2015 年有较大幅度增加。请你公司结合已有订单及合同等情况，补充披露
2016 年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2016 年，轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及
合理性
（一）轻纺公司 2016 年国内贸易收入（品牌业务）已有订单及合同情况
轻纺公司的纺织服装业务包括三大板块，分别是外贸业务、内贸代工业务和
内贸自有品牌业务，其中内贸自有品牌业务（即“国内贸易收入（品牌业务）”）
是轻纺公司着力拓展的新兴业务增长点，主要包括校服品牌伊顿纪德和女装品牌
艾其雅诺，其中伊顿校服增长较快。
伊顿纪德以其独特的品牌定位准确的切入了国内制式国际校服这一蓝海市
场。目前，与校服品牌伊顿纪德合作学校覆盖全国 21 个省、直辖市，80 座大型
城市，2000 多所名校。依托苏美达集团强大的资源平台，伊顿校服着力打造供
应链体系，推动前段销售以点带面、由近及远的提质增速。前期依托于强大的品
牌实力和平台支撑，大力开发团购代理商，重点开发出上海、浙江、安徽、河南、
重庆等市场，同时着重布局其他省份中心城市的重点名校。目前在核心城市的市
场地位已经建立，示范效应开始显现，后续以点带面的铺开后对于销售业绩的带
动效应将逐步显现。
2016 年 1-5 月份，校服业务合同签订额约 21,469 万元，同比增长 22%；签
订合约的学校数量达 1,236 所，相较于去年同期的 955 所增加了 29%。
（二）2016 年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及
合理性
2015 年，国内贸易收入（品牌业务）实际完成营业收入为 34,062.55 万元，
190
比预测值高出 22,062.55 万元，原对 2015 年 8-12 月国内贸易收入（品牌业务）
的预测相对偏于保守。
2016 年 1-5 月份，轻纺公司已实现的业绩情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2016 年前 1-5 月 2015 年前 1-5 月 同比增长 同比增幅
国内贸易收入（品牌业务） 9,952.32 7,921.80 2,030.52 25.63%
国内贸易收入（代工业务） 9,744.28 5,267.45 4,476.83 84.99%
出口贸易收入 128,511.98 99,270.18 29,241.80 29.46%
合计 148,208.58 112,459.43 35,749.15 31.79%
单位：万元
项目内容 2016 年预测值 2016 年 1-5 月 已实现金额占预期全年比例
国内贸易收入（品牌业务） 39,040.00 9,952.32 25.49%
国内贸易收入（代工业务） 54,600.00 9,744.28 17.85%
出口贸易收入 358,800.00 128,511.98 35.82%
合计 452,440.00 148,208.58 32.76%
轻纺公司属于纺织、服装行业，淡旺季分季明显。由于数量和单价等因素传
统旺季通常都在下半年。校服业务季节性尤为明显，通常 8 月、9 月、10 月份开
学季是最大的销售旺季，一般占全年销售额的 2/3 左右。
结合国内贸易收入（品牌业务）已实际完成的业绩分析，2014 年国内贸易
收入（品牌业务）收入增幅为 117.93%，2015 年国内贸易收入（品牌业务）实际
收入增幅为 40.49%；此外，2016 年 1-5 月，品牌业务已实现预测收入的 25.49%。
随着 8 月、9 月、10 月开学旺季的集中到来，实现 2016 年预测数据具有可行性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/二、拟
注入资产评估情况/（六）苏美达集团主要下属公司评估情况”进行了更新及补
充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：基于轻纺公司内贸自有品牌业务截
191
至目前已签署合同情况，报告期国内贸易收入（品牌业务）已实现的收入规模
占 2016 年全年预测值的比例分析，2016 年国内贸易收入（品牌业务）实现预测
数据具有可行性的。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
26. 申请材料显示，2015 年苏美达集团管理费用中研发费为 24,010.70 万元，
较 2014 年增加 8,838.67 万元。请你公司补充披露研发费用增加的原因及合理
性。
答复：
一、苏美达集团研发费用增加的原因及合理性
（一）研发费用增加的原因及合理性
1、研发费用的构成
近几年来，苏美达集团持续打造 “贸工技金“的一体化运营模式，通过长
期的研发投入，增强贸易与服务的竞争优势，提升产品的附加价值。
2013 年至 2016 年 5 月末，苏美达集团的研发费用分别为 9,248.48 万元，
15,172.03 万元、24,010.7 万元和 62,24.24 万元。2015 年苏美达集团研发费用较
2014 年度增加 8,838.67 万元。增幅为 58.26%。研发费用增长主要集中在轻纺公
司的纺织服装业务和五金公司的园林机械、光伏组件业务。上述业务研发费用增
长情况如下表所示：
研发费用总额（万元）
业务板块 同比增减（万元）
2015 年 2014 年
纺织服装 6,210.93 2,669.09 3,541.84
园林机械 8,477.81 5,814.70 2,663.11
光伏组件 4,990.39 3,174.39 1,816.00
其他 4,331.57 3,513.85 817.72
合计 24,010.70 15,172.03 8,838.67
2、轻纺公司的研发费用情况
192
2014 年和 2015 年，轻纺公司纺织服装业务研发费用相关信息如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 同比增减
研发项目数量 11 7 4
研发人员数量（名） 172 91 81
研发费用总额 6,210.93 2,669.09 3,541.84
其中：人工成本 2,036.25 938.39 1,097.86
设备、材料投入 3,460.29 1,156.45 2,303.84
折旧、摊销 23.42 3.83 19.59
其他投入 690.97 570.42 120.55
轻纺公司的纺织服装业务 2015 年研发费用较 2014 年度增加 3,541.84 万元，
增幅 132.70%，研发费用增长较快主要原因为轻纺公司近年来加大了对相关轻纺
面料的研发投入。
轻纺公司的战略定位是以营销、技术和产能突破为动力，以资源平台建设为
依托，发展成为集技术研发、实业制造和商贸服务为一体的现代产业集团。基于
轻纺公司的贸易业务发展的需要，相应建立了与之配套的产业基地及研发基地，
特别自 2013 年开始成立面料研发部，负责轻纺产品的面料研发和检测。
2015 年，轻纺公司纺织服装业务开展研发项目 11 个，较 2014 年新增 4 个，
重点推进冰爽散热面料研发项目、面料烫金工艺方法、多层复合面料研发项目等
核心项目的开展。并大力引进高素质研发人员，2015 年末研发人员数量达 172
人，较 2014 年度增加 81 人。因此，研发人员人工成本较 2014 年增加近 1,100
万元，重点研发项目的设备、材料直接投入较 2014 年增加超过 2,300 万元。
3、五金公司的研发费用情况
五金公司业务主要有园林机械板块和光伏组件业务板块组成，两个业务相对
独立。
2014 年和 2015 年，五金公司下属园林机械业务研发费用相关信息如下表：
单位：万元
193
2015 年 2014 年 同比增减
研发项目数量 19 3 16
研发人员数量 220 210 10
研发费用总额（万元） 8,477.81 5,814.70 2,663.11
其中：人工成本 3,373.64 2,981.49 392.15
设备、材料投入 2,946.12 385.25 2,560.87
折旧、摊销 1,909.30 2,150.62 -241.32
其他投入 248.75 297.34 -48.59
五金公司的园林机械业务 2015 年研发费用较 2014 年增加 2,663.11 万元，增
幅 45.80%。研发费用增长较快主要原因是园林机械业务板块坚持推进“贸工技金”
的发展战略，通过跨国经营和技术创新优化国际市场布局。近年来，园林机械业
务通过挖掘外部市场信息，提升内部创新能力，加大研发投入，通过关键技术突
破提升产品心竞争力，为提升市场占有率和客户结构转型提供支持。
2015 年，五金公司园林机械业务开展研发项目 19 个，较 2014 年度增加 16
个，项目数量的增加导致研发的设备和材料投入较 2014 年增加 2,560 万元。其
中，交直流两用清洗机研发项目和北美无刷清洗机研发项目中，设备材料投入总
额达 750 万元。
2014 年和 2015 年，五金公司下属光伏组件业务研发费用相关信息如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 同比增减
研发项目数量 10 7 3
研发人员数量 65 59 6
研发费用总额（万元） 4,990.39 3,174.39 1,816.00
其中：人工成本 658.68 549.60 109.08
设备、材料投入 3,727.52 2,258.15 1,469.37
折旧、摊销 118.38 96.29 22.09
其他投入 485.81 270.35 215.46
五金公司的光伏组件业务 2015 年研发费用较 2014 年增加 1.816.00 万元，增
幅 57.21%。研发费用增长较快主要原因是五金公司的光伏组件业务持续推进国
194
内国际市场并行发展，针对持续提升的产品工艺、质量、特殊化需求，2015 年
起，光伏组件业务在能源管理、节能减排和能源储存等领域进行了重点研发。
2015 年，五金公司光伏组件研发项目为 10 项，较 2014 年新增 3 项。其中，
纳米高效太阳电池及组件技术的研发与产业化、光伏组件生产智能化升级改造、
光伏电站测试评估平台与典型气候实证电站建设等重点项目费用投入总额达
2,950 万元，占整体研发费用的一半以上。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、拟注入
资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”进行了
更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为大力推进“贸工技金”经营战略，巩固原
有业务优势，并向新的业务领域扩展，满足客户对产品工艺、质量、特殊化等
方面的需求，2015 年度，苏美达集团下属纺织服装业务、园林机械业务和光伏
组件业务板块加大了对相应业务和产品的研发投入。苏美达集团 2015 年研发费
用的增加与其业务经营紧密相关，具有合理性。公司已在重组报告书中进行相
应补充披露。
27. 申请材料显示，2013-2015 年，苏美达集团报告期财务费用中汇兑净收益
分别为 1.37 亿元、0.81 亿元和 1.59 亿元。请你公司补充披露苏美达集团对外
币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团对外币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响
（一） 苏美达集团外币风险的管理情况
195
苏美达集团各子公司分别依据苏美达集团相关制度规定，根据贸易业务和融
资业务的具体外汇管理原则，参考相关专家定期形成汇率报告，按照业务实际需
要进行相应外汇操作。必要时实施内部外汇调剂机制，对外汇风险进行统筹控制。
1、贸易业务的外汇管理
对于贸易业务，苏美达集团为防范汇率波动对经营的影响，保证汇率风险的
可控性，根据苏美达集团资金融产品操作管理办法的相关要求，在明确决策程序、
授权权限和操作流程的前提下，苏美达集团及各子公司通过叙做相关金融产品防
范外币风险。
苏美达集团制定的金融产品操作管理办法确了金融产品的交易原则，具体如
下：
（1）套期保值原则：外汇金融产品必须以正常进出口业务为基础，以锁定
汇率、确保贸易利润、防范汇率波动风险为目的，要严格坚持套期保值原则，与
现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。
（2）熟悉产品原则：应当选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要
求的简单衍生产品，对于任何金融产品的操作必须建立在充分了解和熟悉相关产
品的特性和风险的基础上，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难以认
知的复杂业务。
（3）审慎原则：持仓规模应当与现货及资金实力相适应，叙做金融汇率产
品应基于对公司的外汇收支以及时间的审慎预测，相关金融产品的叙做总量和交
割期间需与公司审慎预测的外汇收支相匹配。
2、融资业务的外汇管理
（1）外币融资必须与贸易背景相匹配，避免过量融资产生不必要的风险；
（2）外币融资需要锁定远期汇率成本。
3、加强对汇率市场的研究和分析
苏美达集团成立了一支由各子公司财务总监和资金经理组成的汇率小组，该
196
小组成员都是比较专业的外汇人员，不仅有着丰富的外汇知识，还有多年的外汇
产品交易经验，汇率小组定期召开专题会议，研究当前汇率走势，形成汇率报告，
作为指导苏美达集团相关业务的外汇操作意见。
4、内部外汇调剂机制
苏美达集团是江苏省外管局首批特批的“跨国企业外汇资金集中运营”的企
业之一，国家外汇管理局允许苏美达集团六大核心子公司之间进行内部外汇调
剂，如其中一个子公司续作的金融产品到期，由于收汇的延期原因无法实现交割，
可以通过向其他子公司临时拆借来调剂，待收汇实现后再行归还，避免平仓损失。
（二）报告期各期主要外币与人民币的汇率变动情况
报告期内，人民币对苏美达集团主要结算货币美元和欧元的汇率势波动。特
别是 2014 年以来，人民币对美元汇率波动较为显著，美元汇率逐步走强。2014
年下半年至今，欧元的汇率呈现先弱后强的走势。
197
（三）汇率波动对苏美达集团汇兑损益的影响
外币汇率波动对苏美达集团汇兑损益的影响主要来源于两个方面：一是来源
于技贸公司进出口贸易中的外汇结算差价，二是来源于外币货币性项目在资产负
债表日或结算日因汇率波动而产生的汇兑差额。
单位：万元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年
财务费用-汇兑损益 -14,677.57 -15,915.56 -8,065.84 -13,767.83
其中：外汇结算差价 -7,535.76 -10,771.40 -12,795.43 -8,746.26
外币货币性项目
-7,141.81 -5,144.16 4,729.59 -5,021.57
汇兑差额
上述两方面的影响分别分析如下：
1、外汇结算差价对汇兑损益的影响
外汇结算差价主要来源于银行提供的结算优惠以及对于付汇汇率和结算汇
率的精确控制。一方面，由于苏美达集团下属子公司技贸公司，进口设备业务总
量巨大，近三年每年进口到货额都稳定在 20 亿美元之上。苏美达集团在银行办
理国际结算业务过程中和主要股份制商业银行形成良好的合作关系。各合作银行
会给予苏美达集团各外币结算币种不同程度的结算优惠。另一方面，在贸易业务
结算中，苏美达集团通常采取与客户议价制来确定结算汇率，并建立了专门的资
198
金结算团队，在每日的外汇支付结算过程以及应客户要求提前锁定汇率成本的过
程中，专注于成本控制，苏美达集团实际付汇汇率与客户约定的结算汇率存在一
定空间。
基于上述两种原因，外汇市场汇率波动其实苏美达集团外币结算差价收益影
响有限，甚至出现波动越大越受益的结果。
2、外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的影响
根据企业会计准则的相关规定，外币交易在初始确认时，采用交易发生日即
期汇率折算为人民币金额，资产负债表日和结算日，外币货币性项目采用资产负
债表日和结算日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。
外币货币性项目产生的汇兑差异取决于两个方面，一是外币货币性资产和外币货
币性负债的规模对比，二是外币汇率的波动水平。
（1）苏美达集团资产负债表日主要外币货币性资产和外币货币性负债情况
苏美达集团主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，取
得的收入包含美元、日元、欧元和英镑等多种货币，收汇时采用收汇当天的汇率
进行结算。截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 5 月末，苏美达集团持有的主
要外币金融资产和外币金融负债情况（折合人民币）如下：
单位：人民币亿元
2016 年 5 月 31 日
项目
美元 欧元 英镑 日元 其他外币 合计
外币金融资产：
货币资金 14.24 6.37 0.56 1.00 0.21 22.38
应收账款 17.01 2.87 0.81 0.39 0.34 21.42
其他应收款 4.02 0.94 0.03 0.01 0.07 5.07
外币资产合计 35.27 10.18 1.40 1.40 0.62 48.87
外币金融负债：
短期借款 16.70 2.13 18.83
应付账款 8.48 2.20 1.21 0.83 0.02 12.74
199
其他应付款 2.98 0.76 0.01 0.01 0.00 3.76
一年内到期的非
2.61 2.61
流动负债
长期借款 0.66 0.39 1.05
外币负债合计 31.43 5.48 1.22 0.84 0.02 38.99
净资产： 3.84 4.70 0.18 0.56 0.60 9.88
2015 年 12 月 31 日
项目
美元 欧元 英镑 日元 其他外币 合计
外币金融资产：
货币资金 12.21 6.07 0.77 0.95 0.24 20.24
应收账款 16.45 2.32 0.94 0.27 0.36 20.34
其他应收款 2.63 0.30 0.01 0.01 0.00 2.95
外币资产合计 31.29 8.69 1.72 1.23 0.60 43.53
外币金融负债：
短期借款 7.90 2.94 0.04 10.88
应付账款 5.68 1.84 0.26 0.97 0.25 9.00
其他应付款 0.64 0.64
一年内到期的非
4.09 4.09
流动负债
长期借款 0.67 0.67
外币负债合计 18.98 4.78 0.26 0.97 0.29 25.28
净资产： 12.31 3.91 1.46 0.26 0.31 18.25
2014 年 12 月 31 日
项目
美元 欧元 英镑 日元 其他外币 合计
外币金融资产：
货币资金 7.96 1.11 0.16 1.01 0.19 10.43
应收账款 8.28 1.53 0.19 0.16 10.16
其他应收款 0.94 0.25 1.19
外币资产合计 17.18 2.89 0.35 1.01 0.35 21.78
外币金融负债：
200
短期借款 14.48 1.09 0.04 15.61
应付账款 4.57 1.14 0.08 0.85 0.14 6.78
其他应付款 0.90 1.64 0.00 0.00 0.02 2.56
一年内到期的非
1.75 1.75
流动负债
长期借款 0.49 0.49
外币负债合计 22.19 3.87 0.08 0.89 0.16 27.19
净资产： -5.01 -0.98 0.27 0.12 0.19 -5.41
（2）汇率波动对苏美达集团净利润的敏感性分析
假定人民币对其他货币贬值或升值 1%-3%，其他因素保持不变，则汇率变
动对苏美达集团的净利润的影响情况如下：
单位：人民币百万元
2016 年 5 月 31 日
占当年净
项目
美元 欧元 英镑 日元 其他外币 合计 利润的比
例
人民币贬值 3% 1.38 14.07 0.51 1.68 1.82 19.46 2.05%
人民币贬值 2% 0.92 9.38 0.34 1.12 1.21 12.97 1.37%
人民币贬值 1% 3.85 4.69 0.17 0.56 0.61 9.88 1.04%
人民币升值 1% -3.85 -4.69 -0.17 -0.56 -0.61 -9.88 -1.04%
人民币升值 2% -7.71 -9.38 -0.34 -1.12 -1.21 -19.76 -2.09%
人民币升值 3% -11.56 -14.07 -0.51 -1.68 -1.82 -29.64 -3.13%
2015 年 12 月 31 日
占当年净
项目
美元 欧元 英镑 日元 其他外币 合计 利润的比
例
人民币贬值 3% 36.96 11.72 4.38 0.76 0.91 54.73 5.27%
人民币贬值 2% 24.64 7.82 2.92 0.50 0.61 36.49 3.51%
人民币贬值 1% 12.32 3.91 1.46 0.25 0.30 18.24 1.76%
人民币升值 1% -12.32 -3.91 -1.46 -0.25 -0.30 -18.24 -1.76%
201
人民币升值 2% -24.64 -7.82 -2.92 -0.50 -0.61 -36.49 -3.51%
人民币升值 3% -36.96 -11.72 -4.38 -0.76 -0.91 -54.73 -5.27%
2014 年 12 月 31 日
占当年净
项目
美元 欧元 英镑 日元 其他外币 合计 利润的比
例
人民币贬值 3% -15.03 -2.96 0.82 0.34 0.57 -16.26 -1.91%
人民币贬值 2% -10.02 -1.97 0.55 0.23 0.38 -10.83 -1.27%
人民币贬值 1% -5.01 -0.99 0.27 0.12 0.19 -5.42 -0.64%
人民币升值 1% 5.01 0.99 -0.27 -0.12 -0.19 5.42 0.64%
人民币升值 2% 10.02 1.97 -0.55 -0.23 -0.38 10.83 1.27%
人民币升值 3% 15.03 2.96 -0.82 -0.34 -0.57 16.26 1.91%
注：2016 年净利润假设 6-12 月平均数与 1-5 月平均数持平。
由于目前人民币汇率向上波动，相对于美元、欧元、日元都在贬值，苏美达
集团近两年外币平均净资产为正数，因此将对苏美达集团的经营业绩产生正面影
响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加 1%，按照苏美达集
团 2015 年末外币净资产的规模测算，将引起苏美达集团 2015 年净利润上升约
0.18 亿元，占 2015 年全年净利润的比例为 1.76%。2016 年，由于期末外币负债
的大额增长，期末外币净资产减少，按照苏美达集团 2016 年 5 月期末外币净资
产的规模测算，人民币每贬值 1%将引起苏美达集团 2016 年净利润上升约 0.10
亿元，较 2015 年大幅下降，占 2016 年预计全年净利润的 1.04%。由此可见，由
于苏美达集团外币资产和外币负债的配置较为合理，外币货币性项目采用资产负
债表日折算差异对苏美达集团净利润的影响不大。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、拟注入
资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充
披露如下”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：苏美达集团已就外币风险建立了建
立了管理体系，对外币风险进行总体控制，有效防范了大量使用外币结算可能
202
带来汇兑风险；报告期内，汇率变动未对苏美达集团的损益产生不利影响。公
司已在重组报告书中进行相应补充披露。
28. 申请材料显示，对于按账龄分析法组合计提的应收账款坏账准备，苏美达
集团的计提比例为 1 年以内 0.5%、1-2 年 1%、2-3 年 8%、3-4 年 15%、4-5 年
50%、5 年以上 100%。请你公司结合同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备
的比例情况，补充披露上述比例确定的依据及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、按账龄分析法计提坏账准备的比例情况及坏账计提比例确定的依据及
合理性
（一）同行业公司账龄分析法组合计提比例情况
账龄分析法坏账准备计提比例
证券简称 股票代码
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
如意集团 000626.SZ 5% 5% 10% 30% 50% 100%
物产中拓 000906.SZ 5% 30% 80% 100% 100% 100%
众业达 002441.SZ 5% 20% 50% 100% 100% 100%
五矿发展 600058.SH 5% 30% 50% 100% 100% 100%
浙江东方 600120.SH 5% 30% 50% 100% 100% 100%
弘业股份 600128.SH 2% 10% 30% 60% 80% 100%
建发股份 600153.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%
东方创业 600278.SH 5% 15% 50% 100% 100% 100%
江苏舜天 600287.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%
物产中大 600704.SH 0.80% 30% 80% 100% 100% 100%
辽宁成大 600739.SH 5% 10% 30% 50% 80% 100%
厦门国贸 600755.SH 5% 10% 10% 100% 100% 100%
兰生股份 600826.SH 1% 1% 1% 100% 100% 100%
汇鸿集团 600981.SH 2% 10% 30% 60% 80% 100%
203
可比上市公司均值 4% 16% 38% 79% 89% 100%
可比上市公司中值 5% 10% 30% 60% 100% 100%
苏美达集团 0.50% 1% 8% 15% 50% 100%
根据上述数据，苏美达集团应收账款按照账龄法计提坏账准备的比例低于同
行业上市公司。主要是由于坏账计提比例作为一种会计估计，需要根据企业的实
际情况进行确定，以作出合理估计。虽然苏美达集团坏账计提比例较同行业上市
公司偏低，也是企业根据应收账款历史发生坏账损失的情况、客户信用情况和期
后回款情况等综合考虑的结果。
（二）苏美达集团账龄分析法组合计提比例的确定依据
苏美达集团主要从事贸易业务，针对不同的贸易板块，采取应收账款分类管
理的方式。对于大宗商品贸易和机电设备进口业务，严格执行预付款制度，客户
的预付款比例不低于 20%。对于发电设备、动力工具、光伏组件和纺织服装的出
口业务，苏美达公司采用自有评级和第三方信用评级相结合的方式，确定客户的
信用等级，一般采用信用证收款、预收款结算或者赊销方式。目前苏美达公司出
口业务信用期一般为 1-3 个月，部分业务的信用周期视最终客户信用情况有所调
整。此外，苏美达集团将根据客户的信用情况，要求其提供抵押担保等相关手续
防范风险；此外对于客户实行严格的信用风险追踪和管理，对有减值迹象的应收
账款将会及时计提坏账准备。
对应收账款计提坏账准备属于会计估计，会计估计是指对结果不确定的交易
或事项以最近可利用的信息为基础所作出的判断。苏美达集团账龄分析法计提比
例的确定依据主要系根据苏美达集团上述的信用政策、货款结算方式以及应收账
款发生坏账损失情况，同时考虑了对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应
收款项，单独进行减值测试并计提坏账准备的情况。
（三）苏美达集团账龄分析法组合计提比例的合理性
1、苏美达集团 2015 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况
截至 2016 年 4 月 30 日，苏美达集团 2015 年 12 月 31 日应收账款期后回款
情况如下：
204
2015 年 12 月 31 日
2016 年 1 月-5 月回款金额 回款比例（%）
应收账款金额（万元）
561,172.29 510,743.00 90.01%
根据上述统计，苏美达集团 2016 年 1-5 月应收账款的回款金额占 2015 年 12
月 31 日账面应收账款余额的比例高达 90.01%，回款状况良好，应收账款整体违
约风险较小。
未回款的应收账款中，主要来源于进口贸易中的付汇款、出口业务中处于正
常信用期的应收款。虽然上述业务回收期较长。但交易对方均为经常合作的贸易
伙伴或资信良好的公司，发生坏账概率较低。
综上，从苏美达集团应收账款客户情况以及期后回款情况来看，苏美达集团
回款总体情况良好，相关债务人资信情况较好，发生坏账概率较低。
2、苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年和 2016 年 1-5 月苏美达集团应收
账款核销情况
单位：万元
期 间 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款核销金额 24.76 1,777.02 290.98 206.81
应收账款余额 602,887.61 561,172.30 488,574.40 508,759.69
占比（%） 0.004 0.32 0.06 0.04
根据 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月的历史财务信息可以看出，
报告期应收账款核销金额占应收账款余额的比例分别为 0.04%、0.06%、0.32%和
0.004%。由此可见，应收账款坏账准备计提比例大于历史应收账款核销比例。
3、苏美达集团应收账款账龄结构安全、合理
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
一年以内 542,854.72 90.04% 503,314.80 89.68 457,808.18 93.70 497,672.25 97.82
1-2 年 37,915.18 6.29% 42,353.94 7.55 26,523.89 5.43 9,118.18 1.79
2-3 年 17,796.71 2.95% 11,710.85 2.09 3,221.19 0.66 1,127.13 0.22
205
3-4 年 3,932.86 0.65% 3,063.90 0.55 883.76 0.18 842.13 0.17
4-5 年 247.84 0.04% 605.04 0.11 137.38 0.03 - -
5 年以上 140.30 0.02% 123.76 0.02 - - - -
合计 602,887.61 100.00% 561,172.30 100.00 488,574.40 100.00 508,759.69 100.00
从上述账龄结构上看，苏美达集团应收账款以 1 年以内为主。2013 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，苏美
达集团账龄一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 97.82%、93.70%、
89.68%和 90.04%。账龄结构较为安全、合理。
4、应收账款 2016 年 5 月 31 日坏账准备计提情况
期末数
账面余额 坏账准备
种 类
计提比 账面价值（元）
金额（元） 比例(%) 金额（元）
例(%)
单项金额重大并单项
133,059,548.19 2.21 42,000,000.00 31.56 91,059,548.19
计提坏账准备
按信用风险特征组合
5,713,686,039.42 94.77 41,627,104.14 0.73 5,672,058,935.28
计提坏账准备
单项金额不重大但单
182,130,511.31 3.02 137,101,754.95 75.28 45,028,756.36
项计提坏账准备
合 计 6,028,876,098.92 100.00 220,728,859.09 3.66 5,808,147,239.83
从上述表格可以看出，苏美达集团按照账龄分析法计提的比例为 0.73%，但
考虑了单项计提坏账准备的金额后，合计计提坏账准备比例为 3.66%。由于苏美
达集团对应收账款风险管理和识别机制较强，能够较大程度地识别出可收回性存
在疑虑的应收账款，并对其单项进行减值测试，且单项计提坏账准备的比例较高。
因此，即使按账龄分析法计提坏账比例相对较低，但是，剔除单项计提坏账准备
的应收账款后的账龄分析组合的应收账款可收回性较好，因此账龄分析法计提比
例较为合理。
5、假设苏美达集团按照可比上市公司账龄分析法的计提比例中值计提坏账
准备的情况
报告期，苏美达集团按照可比上市公司账龄分析法的计提比例中值计提坏账
准备的测算如下：
206
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄 计提 计提
账面余额（元） 坏账准备（元） 账面余额（元） 坏账准备（元）
比例 比例
1 年以内 4,842,372,598.88 242,118,629.94 5% 4,332,716,598.08 216,635,829.90 5%
1-2 年 90,516,716.99 9,051,671.70 10% 176,886,868.73 17,688,686.87 10%
2-3 年 11,271,346.51 3,381,403.95 30% 32,211,905.67 9,663,571.70 30%
3-4 年 8,304,564.00 4,982,738.40 60% 8,837,556.37 5,302,533.82 60%
4-5 年 100% 1,373,803.40 1,373,803.40 100%
5 年以上 100% 100%
小 计 4,952,465,226.38 259,534,444.00 4,552,026,732.25 250,664,425.70
续上表
2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
账 龄 计提 计提
账面余额（元） 坏账准备（元） 账面余额（元） 坏账准备（元）
比例 比例
1 年以内 4,672,272,417.86 233,613,620.89 5% 4,910,275,714.97 245,513,785.75 5%
1-2 年 303,194,926.27 30,319,492.63 10% 315,975,208.18 31,597,520.82 10%
2-3 年 105,605,035.42 31,681,510.63 30% 104,268,843.22 31,280,652.97 30%
3-4 年 10,858,688.08 6,515,212.85 60% 19,548,309.32 11,728,985.59 60%
4-5 年 6,050,423.36 6,050,423.36 100% 2,478,389.98 2,478,389.98 100%
5 年以上 1,237,604.65 1,237,604.65 100% 1,403,024.65 1,403,024.65 100%
小 计 5,099,219,095.64 309,417,865.00 5,353,949,490.32 324,002,359.75
影响利润金额：
2013 年 2014 年 2015 年度 2016 年 1-5 月
苏美达集团账龄分析
法组合计提坏账准备 27,284,422.49 28,021,939.30 40,733,333.77 41,627,104.14
金额
当期应计资产减值损
失金额（当期期末坏账
737,516.80 12,711,394.4408 893,770.4247
准备余额-上年期末坏
账准备余额）①
按可比上市公司账龄
分析法组合比例计提 259,534,444.00 250,664,425.70 309,417,865.00 324,002,359.75
坏账准备金额
207
当期应计资产减值损
失金额（当期期末坏账
-8,870,018.296 58,753,439.304 14,584,494.751
准备余额-上年期末坏
账准备余额）②
影 响 净 利 润 金 额
9,607,535.10 -46,042,044.86 -13,690,724.33
（①-②）
影响归属母公司净利
3,362,637.28 -16,114,715.70 -4,791,753.51
润（注）
注：考虑到应收账款绝大部分均系六大下属子公司的应收账款，按照 35%计算归属母
公司净利润。
从上表可以看出，即使按照可比上市公司账龄分析法计提比例计算，影响苏
美达集团归属母公司净利润金额并不大。
综上所述，虽然苏美达集团账龄分析法计提比例相对可比上市公司较低，但
由于苏美达集团应收账款可收回性较高，坏账损失比例较小，同时苏美达集团应
收账款风险识别能力较强，单项计提坏账准备的比例较高。因此，苏美达集团账
龄分析法计提比例符合苏美达集团的实际情况。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、拟注入
资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）应收账款相关情况及分
析”中补充披露如下”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：尽管苏美达集团账龄分析法计提比
例相对可比上市公司较低，但由于苏美达集团应收账款可收回性较高，坏账损
失比例较小，同时苏美达集团应收账款风险识别能力较强，单项计提坏账准备
的比例较高。苏美达集团应收账款计提坏账比例与其经营情况相符，具有合理
性。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
208
29.申请材料显示，对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交
割完成的当年年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江
苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认
购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。请你公司补充披露本次交易
市场法评估的部分资产具体情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
一、本次交易采用市场法进行评估的资产
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
1 香港城 5～6 层 年月
混合 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
3 苏美达商务中心 框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
209
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 年月
混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
34 高楼门 13 号 701 室 混合 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
210
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 年月
混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
70 苏美达集团公司美国房产 混合 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
71 铜麒麟 钢 1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库
属于投资性房地产。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套
房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，
该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状
态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，
房屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
211
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武
区九华山 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市
玄武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建
筑结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评
估值在合理范围之内。
二、补充披露情况
相关内容已在“重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（六）业
绩承诺及补偿安排”及“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）
发行股份购买资产”等部分进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，上市公司已补充披露本次交易市场
法评估的部分资产具体情况。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
30.申请材料显示，上市公司存在未决诉讼及仲裁，拟注入资产苏美达集团存
在部分未决诉讼及仲裁。请你公司补充披露上述诉讼及仲裁事项的进展，对本
次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
一、常林股份的诉讼与仲裁
截至 2016 年 6 月 30 日，常林股份存在的主要诉讼及仲裁为现代江苏案件：
1、常林股份诉现代重工、现代重工（中国）、第三人现代江苏关联交易损害
责任纠纷一案（[2015]苏商外初字第 00008 号），已于 2015 年 9 月 16 日被江苏
省高级人民法院受理。根据信永中和出具的现代江苏 2006 年度和 2008 年度《审
计报告》及毕马威华振会计师事务所上海分所出具的现代江苏 2011 年度《审计
212
报告》显示现代江苏在相应三年期间与现代重工（中国）及其控股子公司发生巨
额关联交易。现代江苏于 2014 年 11 月和 2015 年 3 月向常州市国家税务局自行
申报 2006 年、2007 年和 2011 年特别纳税调整应纳税所得额 348,094,831.99 元，
并补缴企业所得税 62,942,475.48 元（含利息 5,122,490.00 元）。毕马威华振会计
师事务所于 2015 年 5 月 28 日出具的现代江苏 2014 年度《审计报告》所附财务
报表附注记载 2014 年度因转移定价而补缴所得税费用事项。常林股份认为现代
重工及现代重工（中国）在与现代江苏关联交易中利用转让定价转移利润实施避
税行为，且未将应纳税所得额返还现代江苏，损害了现代江苏的合法权益。常林
股份于 2015 年 2 月 6 日致函现代江苏及其董事会，要求其在收函之日起三十日
内就上述事实提起诉讼，请求现代江苏的控股股东、实际控制人及相关董事、高
管赔偿损失。但现代江苏未在规定时间内起诉。常林股份就上述事实于 2015 年
8 月向江苏省高级人民法院提起股东代表诉讼，诉讼请求主要为请求现代重工及
现代重工（中国）就返还现代江苏因 2006、2007、2011 年度的关联交易转移的
利润及利息承担连带责任。截至本反馈回复出具之日，本案尚未开庭审理。
2、常林股份于 2016 年 3 月收到现代重工及现代重工（中国）委托其代理人
邮寄至常林股份的通知函，现代重工及现代重工（中国）向新加坡国际仲裁中心
提起仲裁，仲裁请求主要为：A、要求常林股份撤回在江苏省高级人民法院的起
诉，并根据现代江苏《合资合同》的约定由新加坡国际仲裁中心及仲裁庭管辖该
案，通过仲裁解决纠纷；B、请求新加坡国际仲裁中心裁决确认现代重工和现代
重工（中国）没有转让定价和逃税漏税行为，且常林股份无权要求赔偿；C、要
求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）仲裁费、律师费及其他损失。经常
林股份说明，截至本反馈回复出具之日，常林股份已向新加坡国际仲裁中心提交
答复书，请求新加坡国际仲裁中心驳回仲裁申请，本案尚未开庭审理。
二、苏美达集团未决诉讼、仲裁的最新进展情况
截至2016年6月30日，苏美达集团及其下属公司涉及的重大未决诉讼、仲裁
（标的金额1,000万元以上）的最新进展情况如下：
213
序 被告/被申请 起诉/申请 计提坏账情况
原告/申请人 案由 受理机构 标的金额 案件情况
号 人 日期 /预计负债情况
苏美达集团及其下属子公司作为原告的诉讼或提出仲裁的案件
技贸公司与国泰纸业（唐山曹
截至2016年5月31日，
妃甸）公司于2014年5月签署
《委托代理进口合同》，后国 技贸公司实际支付设
泰纸业（唐山曹妃甸）公司拒 备 供 应 商 货 款
绝履行付款义务。河北昌泰纸
21,487.26万元，计入
业有限公司、唐山国泰纸业有
限公司向技贸公司出具《担保 应收账款，技贸公司实
函》，承诺承担连带责任。 际收到国泰纸业（唐山
国泰纸业（唐 曹妃甸）公司支付的货
山曹妃甸）公 技贸公司诉讼请求主要如下：
款8,181.31万元，冲减
司、河北昌泰 进出口 南京市玄 （1）判令国泰纸业（唐山曹
4,843.64万 应收账款。应收国泰纸
1 技贸公司 纸业有限公 2015.6.9 代理合 武区人民 妃甸）公司向技贸公司支付已
元 业（唐山曹妃甸）公司
司、唐山国泰 同纠纷 法院 发生货款4,647.02万元并承担
余额为13,305.95万元。
纸业有限公 逾期利息86.21万元，同时承
目前技贸公司已申请
司 担违约金（最终金额需计算至
财产保全。鉴于应收账
实际给付之日）；（2）判令
款对应的尚未入库设
国泰纸业（唐山曹妃甸）公司
备仍在苏美达集团的
承担已实际产生的代理费、银
实质控制中，可用于处
行费和报关、运输、仓储、保
险等各项费用等合计110.41 置，目前案件处于强制
万元（最终金额需按合同约定
或实际发生额计算）；（3） 执行阶段，技术贸易有
判令河北昌泰纸业有限公司、
214
唐山国泰纸业有限公司对国
限公司根据设备预计
泰纸业（唐山曹妃甸）公司对
上述第（1）、（2）项债务承
处置收回金额计提单
担连带保证责任。
项 坏 账 准 备 4,200 万
截至2016年6月30日，一审判
元。
决已生效，本案处于强制执行
阶段。
技贸公司与南通营太奇实业 目前，技贸公司已申请
有 限 公 司 于 2013 年 8 月 签署 财产保全。截至2016
《委托代理进口合同》，约定
南通营太奇实业有限公司委 年5月31日，技贸公司
托技贸公司进口切片聚合装
南通营太奇 置。技贸公司按约履行代理进 实际支付设备供应商
实业有限公 进出口 南京市玄 口义务后，南通营太奇实业有 2,133.84万元，计入库
2 1,788.03万
技贸公司 司、苏州荣辰 2015.6.9 代理合 武区人民 限公司拒绝支付货款及其他 存商品，预收南通营太
元
置业发展有 同纠纷 法院 费用。苏州荣辰置业发展有限 奇实业有限公司保证
限公司、张宇 公司、张宇向技贸公司出具 金230.00万元，计入预
《担保函》，自愿承担连带保 收账款，设备变卖取得
证责任。 含税收入854.70万元，
差额1,049.14万元由技
技贸公司诉讼请求主要如下： 贸公司向南通营太奇
（1）判令南通营太奇实业有 实业有限公司追偿，损
215
限公司向技贸公司偿付货款 失部分技贸公司团已
1,312.68万元并承担逾期违约 计入营业利润。由于上
金225.49万元（最终金额需计 述诉讼对应的事项并
算至实际给付之日）；（2） 未形成应收款项，因此
判令南通营太奇实业有限公 无需计提坏账准备。
司承担代理费、银行费、海运
费、仓储费、保险费、清关港
杂费等各项费用合计 249.86
万 元；（3）判令苏州荣辰、
张宇对南通营太奇实业有限
公司欠付技贸公司上述第
（1）、（2）项债务承担连带
保证责任。
截至2016年6月30日，案件处
于一审审理阶段。
技贸公司于2014年7月与山东 截至2015年12月31日，
万通模具有限公司签署《委托 技贸公司实际支付设
代理进口合同》，约定山东万 备供应商货款1,381.79
山东万通模 进出口 南京市玄 通模具有限公司委托技贸公 万元，实际收到山东万
3 1,163.55万
技贸公司 具有限公司、 2015.6.25 代理合 武区人民 司进口镗铣高速加工中心，李 通模具有限公司支付
元
李强 同纠纷 法院 强为保证人。技贸公司为山东 的保证金406.68万元，
万通模具有限公司垫付货款 设 备 变 卖 收 入 961.71
及其他费用，山东万通模具有 万元，差额13.40万元
限公司至今未偿还对技贸公 向山东万通模具有限
216
司的欠款。 公司追偿。技贸公司已
于 2015年 确认相关 损
南京市玄武区人民法院已出
失，期末并不存在对于
具《民事调解书》，确认：（1）
山东万通模具有限公
山东万通模具有限公司应于
司的应收款项，未计提
2015年9月30日前向技贸公司
专项坏账准备。
支付货款1,128.89万元，代理
费、银行手续费及仓储保险费
案件已终结。
合计29.08万元，诉讼费5.58
万元。若山东万通模具有限公
司在规定期限内全部付清，技
贸公司同意减免20万元；（2）
李强对山东万通模具有限公
司的债务承担连带责任；（3）
折价变卖代理合同项下货物，
技贸公司对价款优先受偿。
截至2016年6月30日，案件在
强制执行阶段双方达成和解
协议，万通模具已按协议付
清，案件已终结。
4 技贸公司 安平县佳华 2015.7.9 进出口 南京市玄 3,880.68万 技贸公司与安平县佳华五金 技贸公司接受委托，为
217
五金丝网有 代理合 武区人民 元及利息、 丝网有限公司于2014年1月签 安平县佳华五金丝网
限公司、安平 同纠纷 法院 仓储费、保 署《委托代理进口合同》，约 有限公司进口32台设
县恒祥铁艺 险费 定安平县佳华五金丝网有限 备 ， 设 备 总 价 款
金属护栏有 公司委托技贸公司进口纺织 8,517.62万元，计入应
限公司 机器，因安平县佳华五金丝网 收账款，并由安平县恒
有限公司未履行付款义务，技 祥铁艺金属护栏有限
贸公司为其垫付货款及其他 公司为安平县佳华五
费用。安平县恒祥铁艺金属护 金丝网有限公司提供
栏有限公司向技贸公司出具
付款担保。截至2016
《担保函》，自愿承担连带保
证责任。
年5月31日，技贸公司
南京市玄武区人民法院已出
已收取安平县佳华五
具《民事调解书》，确认：（1）
金丝网有限公司设备
安平县佳华五金丝网有限公
款5,465.25万元，冲减
司于2015年12月10日前向技
应收账款。应收安平县
贸公司支付3,880.68万元及相
佳华五金丝网有限公
应利息、仓储费和保险费； 2）
司 余 额 为 3,050.36 万
若安平县佳华五金丝网有限
元，鉴于尚有18台设备
公司未履行前述义务，应向技
未发给安平县佳华五
贸公司支付违约金336万元及
金丝网有限公司，可用
利息等；（3）安平县恒祥铁
艺金属护栏有限公司和赵计 于处置。根据新客户询
龙对上述债务承担连带责任。
价结果，预计可回收金
截至2016年6月30日，案件处
218
于强制执行阶段。
额为540.21万元。技贸
公司估计发生损失
2,512.15万元，已计提
单项坏账准备。
技贸公司与河南博然铝业有 技贸公司接受委托，为
限公司于2012年8月签署《委 河南博然铝业公司进
托代理进口合同》，约定河南 口热挤压机，设备总价
博然铝业有限公司委托技贸 款3,035.73万元，全部
公司进口挤压机。技贸公司已 计入应收账款，并由洛
垫付货款及其他费用，河南博 阳乾运工程机械有限
河南博然铝 然铝业有限公司未履行付款 公司为河南博然铝业
业有限公司、 进出口 南京市玄 义务。洛阳乾运工程机械有限
2,532.42万 公司提供付款担保。截
5 技贸公司 洛 阳 乾 运 工 2015.7.15 代理合 武区人民 公司自愿承担连带保证责任。
元
程机械有限 同纠纷 法院 技贸公司诉讼请求主要如下： 至2016年5月31日，技
公司 （1）判令河南博然铝业有限
贸公司已收取设备转
公司向技贸公司偿付货款
卖款2,815.93万元，冲
1,872.14万元并承担逾期利息
减应收账款，应收河南
及违约金325.51万元（最终金
博然铝业有限公司余
额需计算至实际给付之日）；
额为219.80万元，虽然
（2）判令河南博然铝业有限
其目前经营不善，但由
公司承担代理费、银行手续
219
费、仓储费、保险费、滞箱费、 于担保方目前经营正
滞报金以及相应利息等各项 常，技贸公司预计该部
费用合计334.77万元（最终金 分余额能通过诉讼受
额需按合同约定或实际发生 偿，不存在损失，因此
额计算）；（3）判令洛阳乾 未计提单项坏账准备。
运工程机械有限公司对河南
博然铝业有限公司欠付技贸
公司上述第（1）、（2）项债
务承担连带保证责任。
截至2016年6月30日，案件处
于一审审理阶段。
技贸公司与肇庆俊富纤网材 截至2016年5月31日，
料有限公司于2012年12月签
署《代理进口合同》，约定肇 技贸公司为其垫付货
南京市中 庆俊富纤网材料有限公司委 款5,248.19万元，实际
肇庆俊富纤 托技贸公司进口短纤维生产
级人民法
网材料有限 进出口 3,872.72万 线。技贸公司已履行代理进口 收取肇庆俊富纤网材
6 院一审、
技贸公司 公司、广东俊 2014.7.1 代理合 元及相应 义务，肇庆俊富纤网材料有限 料有限公司及其关联
江苏省高
富实业有限 同纠纷 利息 公司未履行付款义务。广东俊 方支付的交易保证金
级人民法
公司 富实业有限公司向技贸公司 和预收款926.54万元。
院二审
出具《担保函》，自愿承担连 技贸公司对该款项可
带保证责任。 收回金额进行了评估，
由于肇庆俊富纤网材
一审法院江苏省南京市中级 料有限公司和担保方
220
人民法院于2014年12月18日 目前均正常经营，通过
出具《民事判决书》，判决主 诉讼查封了肇庆俊富
要内容如下：（1）肇庆俊富 纤网材料有限公司的
纤网材料有限公司于本判决 土地使用权，技贸公司
生效之日起10日内向技贸公 估计土地价值能全面
司支付货款3,765.49万元及利 覆盖公司损失，故未计
息；（2）肇庆俊富纤网材料 提专项坏账准备。
有限公司于本判决生效之日
起10日内给付技贸公司代理
费159.03万元；（3）广东俊
富实业有限公司就上述债务
承担连带保证责任，履行义务
后可向肇庆俊富纤网材料有
限公司追偿；（4）驳回技贸
公司其他诉讼请求。
江苏省高级人民法院已于
2015年5月20日出具《民事判
决书》，判决主要内容如下：
（1）维持一审判决第（3）、
（4）项；（2）变更一审判决
第（1）项中的“货款37,654,924
元”为“货款37,154,955元”；
（3）变更一审判决第（2）项
中的“代理费1,590,261.26元”
为“代理费1,572,262.38元”。
221
截至2016年6月30日，案件处
于强制执行阶段。
技贸公司与江苏国亨三星机
江苏国亨三星机械有
械有限公司与2015年4月7日
限公司委托技贸公司
签署《委托代理进口合同》，
进口设备及芯片，其尚
约定江苏国亨三星机械有限
公司委托技贸公司进口设备 未履行付款义务。截至
及芯片。技贸公司已为外商开
立两张信用证并承兑，江苏国 2016年5月31日，技贸
亨三星机械有限公司未履行
公司应收江苏国亨三
付款义务。上海韧远机械设备
江苏国亨三 星机械有限公司货款
有限公司自愿承担连带保证
星机械有限 进出口 南京市玄 责任。 2,075.01万元，设备尚
2,276.29万
7 技贸公司 公司、上海韧 2015.8.12 代理合 武区人民
元 技贸公司诉讼请求主要如下： 未发货给江苏国亨三
远机械设备 同纠纷 法院
有限公司 （1）判令江苏国亨三星机械 星机械有限公司，可用
有限公司向技贸公司支付货
于处置，鉴于设备预计
款（不含税款）、代理费合计
21,089,086.75 元 及 逾 期 违 约
可收回价值较低，公司
金1,114,996.29元（最终金额
需计算至实际给付之日为
已全额计提坏账准备
准）；（2）判令江苏国亨三
星机械有限公司向技贸公司
1,075.01万元。
支付已产生的银行费、仓储费
及保险费等相关费用合计
222
558,863.08元（最终金额需以
实际发生额计算）；（3）判
令上海韧远机械设备有限公
司对上述第（1）、（2）项江
苏国亨债务承担连带清偿责
任。
截至2016年6月30日，案件处
于管辖权异议二审阶段。
技贸公司与河南捷恩家食品 截至2016年5月31日，
有限公司及河南超汇实业有
限公司于2013年7月签署《委 技贸公司实际支付设
托代理进口》，约定河南捷恩 备 供 应 商 货 款
家食品有限公司委托技贸公 10,647.24 万 元 采 购 三
司向其指定的外商代理进口6 条生产线，计入河南捷
河南捷恩家
套面包生产设备，河南超汇实 恩家食品有限公司的
食品有限公 进出口 南京市玄
547.26万元 业有限公司承担连带保证责 应收账款，技术贸易公
8 技贸公司 司、河南超汇 2015.5.21 代理合 武区人民
及违约金 任。最终河南捷恩家食品有限 司实际收到捷恩家公
实业有限公 同纠纷 法院
公司无力偿还。 司2,729.80万元，冲减
司
对于河南捷恩家食品
南京市玄武区人民法院已于 有限公司应收账款，一
2015年6月3日出具《民事调解 条生产线已发货给捷
书》，确认：（1）河南捷恩 恩家公司，剩余两条生
家食品有限公司于2015年7月 产线转卖给远东租赁，
28日前向技贸公司支付未付 销 售 价 格 7,213.64 万
223
货款及税费1,985,188.39元， 元。技贸公司2015年末
代理手续费、报关费等费用 应收河南捷恩家食品
3,487,426.91元以及因河南捷 有限公司703.80万元，
恩家食品有限公司和远东国 由技贸公司向河南捷
际租赁有限公司未支付货款 恩家食品有限公司追
和税费产生的违约金；（2） 偿，由于胜诉可能性较
若河南捷恩家食品有限公司 大，且河南捷恩家食品
未履行上述义务，应另行加付 有限公司经营正常，技
逾期利息；（3）河南超汇实 贸公司预计该应收账
业有限公司对上述债务承担 款能收回，因此未计提
连带责任。 单项坏账准备。
截至2016年6月30日，案件处
于强制执行阶段。
技贸公司与中航油进出口有 技贸公司已将预付账
限责任公司于 2011 年 6 月 1 款 7,902.50 万元调整
北京市第 日签署《石化产品销售合同》， 至其他应收款科目核
二中级人 约定由中航油进出口有限责 算并全额计提坏账准
中航油进出 民法院一 任公司向技贸公司销售 备。
买卖合 7,902.5万
9 技贸公司 口有限责任 2012.1.10 审、北京 10,900 吨混合芳烃货物。技贸
同纠纷 元及利息
公司 市高级人 公司已按合同约定支付货款，
民法院二 中航油进出口有限责任公司
审 收到货款后未按合同履行交
货义务。
224
技贸公司诉讼请求主要如下：
判令确认技贸公司与中航油
进出口有限责任公司之间《石
化产品销售合同》合同解除，
并判令要求中航油进出口有
限责任公司向技贸公司退还
79,025,000.00 元货款，以及赔
偿同期利息损失（最终金额需
计算至判决给付之日止）。 民
事判决书》（[2014] 二中民
初字第 01162 号）判决驳回苏
美达技贸的诉讼请求。《民事
判决书》（[2015]高民（商）
终字第 3765 号）判决驳回技
贸公司上诉，维持原判。技贸
公司于 2016 年 1 月 13 日向最
高人民法院申请再审，请求撤
销《民事判决书》（[2015]高
民（商）终字第 3765 号），
并判决支持其全部诉讼请求。
截至 2016 年 6 月 30 日，本
案处于再审立案审查阶段。
225
技贸公司与浙江嘉悦石化有
限公司签订了业务合同，约定
技贸公司代理浙江嘉悦石化
有限公司进口货物，浙江富康
石化仓储有限公司提供抵押
担保。后浙江嘉悦石化有限公 截至 2016 年 5 月 31
司未履行付款义务。
《民事判决书》（[2014]宁商 日，技贸公司为其垫付
初字第 305 号）主要内容如 货款 5,668.62 万元。技
下：（1）浙江嘉悦石化有限公 贸公司对该款项可收
浙江嘉悦石
司于本判决生效之日起十日 回金额进行了评估，由
化有限公司、 进出口 南京市中 4,814.44万
内向技贸公司支付货款 于签订的合同约定以
10 技贸公司 浙 江 富 康 石 2014.10.20 代理合 级人民法 元及违约
48,144,351.35 元 及 违 约 金 ； 担保方浙江富康石化
化仓储有限 同纠纷 院 金
（2）浙江富康石化仓储有限 仓储有限公司的土地
公司
公司就上述债务承担连带保 使用权和专用设备全
证责任，履行义务后可向浙江 额抵押担保，且只抵押
嘉悦石化有限公司追偿；（3） 给技贸公司，由技贸公
技贸公司对浙江富康石化仓 司优先受偿，故未计提
储有限公司抵押的设备、房屋 专项坏账准备。
所有权及土地使用权折价或
拍卖、变卖所得价款优先受
偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，案
226
件处于强制执行阶段。
技贸公司与上海保税商品交
易市场中国机电贸易中心有
限公司有长期仓储合同关系，
并约定技贸公司作为存货人
若无法从上海保税商品交易
市场中国机电贸易中心有限
公司处提取存储货物，则由中
机浦发集团有限公司承担连
带保证责任。技贸公司从案外
上海保税商 人处购得 8,084 吨苯二甲酸
品交易市场 鉴于技贸公司已保全
（PTA）存放于上海保税商品
中国机电贸 南京市中 中机浦发集团有限公
仓储合 交易市场中国机电贸易中心
11 技贸公司 易中心有限 2015.4.3 级人民法 - 司房产和股权，案件一
同纠纷 有限公司，2012 年 6 月无法
公司、中机浦 院 审技贸公司胜诉，技贸
取回。
发集团有限 公司预计不存在损失。
公司 一审法院江苏省南京市中级
人民法院审理，于 2015 年 9
月 14 日出具《民事判决书》：
（1）中国机电贸易中心有限
公司于判决生效之日起十日
内向技贸公司返还 8,084 吨
PTA；（2）若中国机电贸易中
心有限公司不能足额交付货
物，应按确定单价赔偿技贸公
司损失；（3）中机浦发集团有
227
限公司就上述债务承担连带
责任。《民事判决书》（[2015]
苏商终字第 00651 号）判决驳
回上诉，维持原判决。
截至 2016 年 6 月 30 日，本
案处于强制执行阶段。
技贸公司与徐州国丰贸易有
限公司于 2013 年 10 月签订两
份《工矿产品买卖合同》，约
定技贸公司向徐州国丰贸易 截至 2015 年 12 月 31
有限公司采购钢坯。技贸公司 日，技贸公司预付其货
已按约履行付款义务，但徐州 款 4,903.73 万元。技贸
徐州国丰贸 国丰贸易有限公司未履行完 公司对该款项可收回
易有限公司、 国内买 南京市中 4,954.55万 成交货义务。铜山县利国钢铁 金额进行了评估，鉴于
12 技贸公司 铜 山 县 利 国 2015.3.12 卖合同 级人民法 元及违约 有限公司以其自有设备自愿 其可执行财产不足，已
钢铁有限公 纠纷 院 金 提供连带责任保证。 全额计提坏账准备
司 4,903.73 万 元 。 截 至
江苏省南京市中级人民法院
2015 年 12 月 31 日，
已于 2015 年 7 月 13 日出具
上述款项已核销。
《民事判决书》：（1）解除技
贸公司与徐州国丰贸易有限
公司签订的两份《工矿产品买
卖合同》；（2）徐州国丰贸易
228
有限公司应于本判决生效之
日起 10 日内返还技贸公司货
款 49,545,451.8 元，并支付违
约赔偿金；（3）铜山县利国钢
铁有限公司对徐州国丰贸易
有限公司上述第二项的债务
承担连带清偿责任，铜山县利
国钢铁有限公司承担保证责
任后，有权向徐州国丰贸易有
限公司进行追偿；（4）技贸公
司就铜山县利国钢铁有限公
司提供的抵押设备折价或者
拍卖、变卖所得款项在 5,500
万元范围内优先受偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，一
审判决已生效， 执行裁定书》
《
（[2015]宁执字第 376-1 号）
已裁定终结本次执行。
2013 年 5 月，成套公司与南 目前，已执行到位两套
南京长江江 南京市玄 京长江江宇油脂有限公司签 南京房产，价值 550 万
合同纠 2,840.58万
13 成套公司 宇油脂有限 2014.1.15 武区人民 订合作协议，代理采购粗甘油 元的货物，合计执行到
纷 元
公司、吴连玉 法院 并垫付采购款。后南京长江江 位约 950 万。已查封南
宇油脂有限公司未向成套公 京长江江宇油脂有限
229
司支付其垫付的款项。 公司位于山东莱州土
地，评估价值超过两千
南京市玄武区人民法院已出
万。截至 2015 年 12 月
具《民事调解书》确认（1）
31 日，成套公司应收
南京长江江宇油脂有限公司
其货款 1,479.54 万元，
向成套公司偿还 2,840.58 万
预 计 可 回 收 金 额
元，吴连玉承担连带责任； 2）
954.96 万元，计提专项
成套公司对吴连玉名下两套
坏账准备金额 524.58
房产优先受偿。
元。
截至 2016 年 6 月 30 日，案
件处于强制执行阶段。
广西梧州国 技贸公司与国龙塑料签署《委 国龙塑料委托技贸公
龙塑料化工 托代理进口合同》，约定国龙 司向外商进口 PET 瓶
有限公司（以 塑料委托技贸公司向外商进 清洗生产线项目，货物
下称“国龙塑 口 PET 瓶清洗生产线项目， 价值 7,134.59 万元。截
料”）、广西 三方签署《补充协议》，技贸 至 2015 年 12 月 31 日，
2,268.71万 公司已向外商支付部分货款，
梧州国龙房 进出口 南京市玄 已 收 取 国 龙 塑 料
元及违约 但国龙塑料未履行付款义务。
14 技贸公司 地产开发有 2015.8.20 代理合 武区人民 4,818.58 万元，应收国
金、代理费 国龙房地产、国龙物业、郭家
限责任公司 同纠纷 法院 龙 塑 料 货 款 2,316.01
等费用 万、国龙大酒店自愿就国龙塑
（以下称“国 万元，目前，技贸公司
龙房地产”）、 料债务向技贸公司承担连带 正在与对方谈判，由于
广西梧州国 保证责任，但一直未履行保证 对方愿意付款取货，技
龙物业管理 责任。 贸公司预计款项均能
有限责任公 技贸公司已于 2015 年 8 月 20 收回，不存在损失，未
230
司（以下称 日提交起诉状请求：（1）判 计提专项坏账准备。
“国龙物 令国龙塑料向技贸公司支付
业”）、郭家 货款 22,687,086.72 元及逾期 本案已经撤诉。
万、广西国龙 违约金 4,198,067.39 元（最终
大酒店有限 金额需计算至实际给付之日
责任公司（以 为准）；（2）判令国龙塑料
下称“国龙大 承担代理费、银行手续费等费
酒店”） 用合计 1,766,643.19 元（最终
金额需以实际发生额计算）；
（3）判令其余四名被告对前
述两项债务承担连带清偿责
任。
截至 2016 年 6 月 30 日，本
案在一审阶段达成庭外和解
协议，国龙塑料已经按照协议
付清全部款项，本案已经撤
诉。
久泰能源（准 进出口 南京市玄 1,617.73万 技贸公司与久泰准格尔签署 久泰准格尔委托技贸
15 技贸公司 格尔）有限公 2015.9.18 代理合 武区人民 元及违约 《委托代理进口合同》，约定 公司采购整体式齿轮
司（以下称 同纠纷 法院 金、代理费 久泰准格尔委托技贸公司向 离心泵。截至 2015 年
231
“久泰准格 等费用 整体式齿轮离心泵，技贸公司 12 月 31 日，技贸公司
尔”）、久泰 已向外商开具信用证，但久泰 应 收 久 泰 准 格 尔
能源内蒙古 准格尔未履行付款义务，也未 1,072.95 万元，经技贸
有限公司（以 履行还款承诺。久泰内蒙古出 公司与对方沟通，该合
下称“久泰内 具担保函自愿就久泰准格尔 同将继续执行，后续久
蒙古”） 债务向技贸公司承担连带保 泰准格尔将陆续支付
证责任，但一直未履行保证责 剩余货款后取货，技贸
任。 公司预计不存在损失，
未计提单项坏账准备。
技贸公司于 2015 年 9 月 18
日提前诉讼，一审法院南京市
本案已经终结。
玄武区人民法院于 2015 年 11
月 18 日出具《民事判决书》：
（1）久泰准格尔于本判决生
效之日起十日内支付技贸公
司货款 16，177，260.00 元及
利息、罚息；（2）久泰准格
尔于本判决生效之日起十日
内支付技贸公司各项费用
616，042.46 元（最终金额以
实际给付日为准）；（3）久
泰内蒙古对上述债务承担连
带清偿责任。
截至 2016 年 6 月 30 日，案
232
件一审判决已生效，技贸公司
申请强制执行后，久泰内蒙古
已经按照判决付清全部款项，
本案已经终结。
技贸公司与红山化纤签署《委
托代理进口合同》，约定红山 截至 2016 年 5 月 31
杭州红山化 化纤委托技贸公司向外商进
纤有限公司 口设备，三方签署补充协议， 日，技贸公司应收红山
（以下称“红 技贸公司已向外商支付货款，
山化纤”）、 但红山化纤未履行付款义务。 化 纤 公 司 货 款
杭州红剑聚 杭州红剑和红剑集团自愿就
委托代 3,892.70万
酯纤维有限 南京市玄 红山化纤债务向技贸公司承 3,843.78 万元，鉴于上
理进口 元及违约
16 技贸公司 公司（以下称 2015.12.15 武区人民 担连带保证责任，但一直未履
合同纠 金、代理费 述设备（两条生产线合
“杭州红 法院 行保证责任。技贸公司于
纷 等费用 计 192 台设备）尚未发
剑”）、浙江 2015 年 12 月 15 日提起诉讼
红剑集团有 请求：（1）判令红山化纤向 货给红山化纤公司，可
限公司（以下 技 贸 公 司 支 付 货 款 用于处置，并且预收了
称“红剑集 38,926,954.74 元及逾期违约 保证金，预计不存在大
团”） 金 6,427,168.52 元（最终金额 额损失，未计提专项坏
需计算至实际给付之日为 账准备。
准）；（2）判令红山化纤承
233
担代理费、清关运输费等费用
合计 4,008,372.08 元（最终金
额需以实际发生额计算）； 3）
判令杭州红剑和红剑集团对
前述两项债务承担连带清偿
责任。
截至 2016 年 6 月 30 日，案
件处于一审审理阶段。
轻纺公司与句容嘉叶有长期
截至 2016 年 5 月 31
业务合作，2014 年 11 月 26
日，双方经对账后签署《协
日，轻纺公司应收句容
议》，确认欠款金额、还款时
间及其他担保事宜，随后轻纺 嘉叶 223.57 万元，轻
句容嘉叶服
公司认为句容嘉叶在缔约过 纺公司对可回收金额
饰有限公司 南京市玄
合同纠 1,657.60万 程中有欺诈行为。技贸公司于 进行评估，由于对方称
17 轻纺公司 （以下称 2015.11.24 武区人民
纷 元 2015 年 11 月 24 日提起诉讼， 资金流紧张，拒付部分
“句容嘉 法院
诉讼请求主要如下：（1）撤 货款，故计提单项坏账
叶”）、赵伟
销 2014 年 11 月 26 日《协议》 准备 212.39 万元；另
中的第三条、第四条约定； 2） 外，轻纺公司预付句容
判定句容嘉叶立即支付欠款 嘉叶 1,001.84 万元，由
1,657.60 万元；（3）判令赵 于对方将按时交付货
伟对前述债务承担连带还款 物，因此未计提专项坏
234
责任。 账准备。
截至 2016 年 6 月 30 日，案
件处于一审审理阶段。
Mirabel International Maritime
Co.（以下称“MIM 公司”） 该仲裁涉及船舶公司
于 2013 年 6 月 17 日与大洋船 预付大洋船厂造船款
厂、船舶公司签署 DY4052 是否存在损失的风险。
号船舶建造合同及附件，约定 目前，大洋船厂母公司
大洋船厂作为卖方为 MIM 公 春和集团有限公司
司设计并建造壹艘 63,500 吨 （“春和公司”）发布
散货船，船舶公司担任卖方代 公告称受造船板块业
Mirabel 英国伦敦 理。大洋船厂与船舶公司于 务下滑影响，春和公司
船舶买 2016 年 1 月就确认 MIM 公司 及下属子公司部分贷
18 船舶公司 International 2016.1.28 海事仲裁 -
卖纠纷 是否有权取消合同向伦敦海 款逾期欠息。为应对可
Maritime Co. 委员会
事仲裁委员会提出仲裁申请。 能出现的不利局面，船
2016 年 4 月，MIM 公司要求 舶公司实施了所有权
偿还两期预付款 7,769,060.70 的登记，抵押保全，封
美金及利息（按年息 5%计 闭运营，共同监管等措
算），同时要求返还船东供品 施。船舶公司预计不存
的成本价 344,028.61 美元。 在损失，未计提单项坏
账准备。
截至 2016 年 6 月 30 日，本
235
仲裁尚处于仲裁审理阶段。
苏美达集团及其下属子公司作为被告的诉讼或对方提出仲裁的案件
技贸公司向被告采购三批石
油产品，金额合计约 8,800 万，
同时与客户上海明成公司签
订代理采购合同。因被告未能
按约供货，故技贸公司于
2013 年 5 月起诉，经一审、
二审判决生效后，已经完成执
行收回全部货款及利息，被告
向最高院申请再审，最高院已
由于一审、二审技贸公
中国石油天然气股份有限 上海市第 8,800万元 于 2014 年 12 月裁定驳回对方
仓储合 司均已胜诉，预计不存
1 公司华东润滑油销售分公 技贸公司 2015.4.8 一中级人 及相应损 再审申请。但被告又于 2015
同纠纷 在损失，未计提预计负
司 民法院 失 年 3 月又向上海浦东法院起
债。
诉上海明成公司及技贸公司。
本案应为重复诉讼，技贸公司
于 2015 年 9 月 30 日向上海市
高级人民法院就管辖权异议
提起上诉。
截至 2016 年 6 月 30 日，该
案处于一审审理阶段。
Hong Lam Marine Pte 船舶质 英国伦敦 HLM公司于2006年5月与船舶 由于案件尚未进入实
2 船舶公司 2014.4.17 -
Limited（以下称“HLM公 量索赔 海事仲裁 公司签署船舶建造合同，约定 质审理阶段，其是否会
236
司”） 纠纷 委员会 船 舶 公 司 向 HLM公 司 销 售船 产生现金流出存在不
舶。船舶公司按合同约定于 确定性，且该现实义务
2008年陆续交船。HLM公司于 的金额无法可靠计量，
2014年4月就三艘船的货仓油 故不计提预计负债。
漆质量问题向伦敦海事仲裁
委员会提起仲裁申请。
截至 2016 年 6 月 30 日，案
件尚未进入实质审理阶段。
Amphitrite公司于2013年6 月
17日与扬州大洋造船有限公
司（以下称“大洋船厂”）、
船舶公司签署DY4050号船舶 由于案件尚未进入实
建造合同及附件，约定大洋船 质审理阶段，其是否会
厂作为卖方为Amphitrite公司 产生现金流出存在不
设计并建造壹艘63,500吨散 确定性，且该现实义务
Amphitrite Shipping Inc. 英国伦敦
船舶买 货船，船舶公司担任卖方代 的金额无法可靠计量，
3 （以下称“Amphitrite公 船舶公司 2015.12.2 海事仲裁 -
卖纠纷 理。Amphitrite公司在已签署 故不计提预计负债。对
司”） 委员会
技术交船协议的情况下，于 于该仲裁涉及的预付
2015年12月向伦敦海事仲裁 账款减值分析详见上
员协会提起仲裁，仲裁请求主 表第 18 项。
要如下：（1）确认卖方是否
有权向买方主张自2015年11
月16日至实际交船之日每天
7,860美元的赔偿；（2）根据
237
双方达成的各种调价协议，确
认第三期款是否仍然为
17,862,464.30美元。为尽快交
船，大洋船厂和船舶公司向
Amphitrite公司发出通知，同
意对合同价格调整，并请求
Amphitrite公司立即接船并支
付 第 三 期 款 17,432,284.00 美
元。
截至2016年6月30日，本仲裁
尚处于仲裁审理阶段。
国电光伏公司于2016年1月
29日向宜兴市人民法院提起 国电光伏公司于2016
6,988.52
国电光伏有限公司（以下 合同纠 宜兴市人 诉讼，请求苏美达公司支付款 年7月18日提出撤诉申
4 成套公司 2016.1.29 万元及利
称“国电光伏公司”） 纷 民法院 项6988.52万元及利息。苏美 请，预计不存在损失，
息
达公司于2016年3月24日向 未计提预计负债。
宜兴市人民法院提出管辖权
238
异议，认为本案应当由苏美达
公司住所地人民法院管辖。宜
兴市人民法院于2016年5月
27日出具《民事裁定书》，
苏美达公司不服该裁定，于
2016年5月31日向无锡市中
级人民法院提起上诉。
截至2016年6月30日，本案处
于管辖权异议的二审阶段。
扬州大洋造 伦敦海事 IML 公司于 2014 年 1 月 16 该仲裁涉及船舶公司
Iseran Maritime Limited 船舶买
5 船有限公司 2016年5月 仲裁员协 - 日与扬州大洋造船有限公司、 预付大洋船厂造船款
（以下称“IML公司”） 卖纠纷
（以下称“大 会 船舶公司签署 DY4055 号船 是否存在损失的风险。
239
洋船厂”）、 舶建造合同及附件，约定大洋 目前，大洋船厂母公司
船舶公司 船厂作为卖方为 IML 公司设 春和集团有限公司
计并建造壹艘 63,500 吨散货 （“春和公司”）发布公
船，船舶公司担任卖方代理。 告称受造船板块业务
大洋船厂与船舶公司于 2016 下滑影响，春和公司及
年 5 月就 IML 公司是否有权 下属子公司部分贷款
取消合同向伦敦海事仲裁员 逾期欠息。为应对可能
协会提出仲裁申请。 出现的不利局面，船舶
截至 2016 年 6 月 30 日，本 公司实施了所有权的
仲裁尚处于仲裁审理阶段。 登记，抵押保全，封闭
运营，共同监管等措
施。船舶公司预计不存
在损失，未计提单项坏
240
账准备。
241
三、补充披露情况
相关内容已在“第四节 拟置出资产基本情况”之“八、拟置出资产涉及的
诉讼、仲裁情况”、“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要负债及对外担
保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”进行了更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对其与拟注入资产苏美达集团涉
及的诉讼、仲裁事项的最新进展情况进行了更新，上述诉讼、仲裁事项已根据
实际发生情况及未来预计情况进行了会计估计，并依照谨慎性原则计提了减值
准备，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大影响。公司已在重组
报告书中进行相应补充披露。
31.申请材料显示，2014 年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给
关联方部分固定资产；苏美达集团于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限
公司 100%的股权，苏美达集团于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、
江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司；根据
2014 年 12 月 31 日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的协议，五金
公司免除应收其款项 12,458,989.93 元；根据相关《光伏电站项目与收购协
议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过
股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限公司；苏美达集团控股子公
司成套公司于 2015 年 5 月向关联方江苏苏美达能源环境科技有限公司开具票据
62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有限公司贴现该票据并将款项归
还给成套公司。请你公司补充披露上述事项发生的原因，对本次交易及交易完
成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述关联交易产生的原因及对本次交易的影响
242
（一）2014 年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部
分固定资产的原因及影响
1、上述事项产生的原因
苏美达集团控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司于 2014 年开始业务转
型，电子产品业务逐步剥离，因此需处置电子产品业务相关闲置固定资产，关联
方常州苏美达电子电器有限公司主营电子产品制造、电子产品销售等相关业务，
对该部分固定资产存在正常业务需求。经双方协议，江苏苏美达机电产业有限公
司按市场价值转让给关联方常州苏美达电子电器有限公司该部分固定资产。
2、上述事项的影响
江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产的相关财务数据
列示如下：
单位：元
转让固定资产账 转让固定资产账 固定资产转 固定资产转 固定资产转让
转让固定资产名称
面原值 面累计折旧 让价格 让相关税费 损益
生产流水线、模具等
647,681.16 483,815.90 191,700.00 27,853.84 -19.10
固定资产一批 BC
由此，上述事项对苏美达集团的业绩影响主要系 2014 年控股子公司江苏苏
美达机电产业有限公司固定资产账面价值减少 163,865.26 元，产生固定资产处置
损失 19.10 元。上述事项系偶发性关联交易，对交易完成后上市公司无业绩影响。
（二）苏美达集团于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%
的股权，苏美达集团于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美
达房地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司的原因及影响
1、上述事项产生的原因
为了更好的支持苏美达集团贸易业务的发展，国机集团决定将下属“中国字
头”公司转移一家给苏美达集团。经过国机集团批准，苏美达集团与中国汽车工
业国际合作有限公司签订《股权转让协议》，苏美达集团于 2015 年 3 月受让中国
汽车工业国际合作有限公司持有的中国苏美达汽车咨询有限公司 100.00%的股
权。中国苏美达汽车咨询有限公司于 2015 年 3 月办结工商变更手续，该公司当
243
时未开展业务且后续的经营情况存在不确定性。
苏美达集团设立的江苏苏美达房地产开发有限公司原计划进行房地产投资
开发，后国机集团决定苏美达集团作为央企子公司不适合进行房地产开发，因此
江苏苏美达房地产开发有限公司一直未竞拍土地进行储备，亦无在建开发的房产
项目。
考虑到上述两家公司无实际经营业务，且不存在长期投资，经国机集团和江
苏农垦确定，上述两项资产不适合作为标的资产组成部分进入上市公司。因此，
苏美达集团于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产
开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司。
2.、上述事项的影响
根据苏美达集团与中国汽车工业国际合作有限公司签订的股权转让协议，苏
美达集团于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股权；根据国
机集团相关通知，苏美达集团于 2015 年 7 月无偿划转中国苏美达汽车咨询有限
公司。在此过程中，苏美达集团支付给中国汽车工业国际合作有限公司的股权转
让款 15,000,000.00 元冲减资本公积；根据国机集团有关通知，苏美达集团于 2015
年 7 月无偿划转江苏苏美达房地产开发有限公司，江苏苏美达房地产开发有限公
司于划转日的账面净资产冲减资本公积 41,480,237.46 元。
因此，上述事项对本次交易的影响系减少了苏美达集团资本公积
56,480,237.46 元。由于中国苏美达汽车咨询有限公司和江苏苏美达房地产开发有
限公司并未开展业务，因此，上述事项对交易完成后上市公司无业绩影响。
（三）根据 2014 年 12 月 31 日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签
订的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元原因及影响
1、上述事项产生的原因
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美
达杰西博工程机械有限公司（2013 年 8 月 8 日更名），成立于 2003 年 11 月 26
日，注册资本 200.00 万元。其中五金公司出资 170.00 万元，占注册资本的 85.00%；
244
自然人唐义桂出资 30.00 万元，占注册资本的 15.00%。截至 2012 年末，南京苏
美达杰西博工程机械有限公司的股权结构未发生变动。该公司当时主营业务范围
为工程机械等，在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价
值较高的客观影响下，仅靠自身注册资本很难维持正常运营，故从 2003 年年末
开始五金公司为工程技术公司提供资金支持，2004 年末对于工程技术公司拆借
资金为 1,100.00 万元。
后来由于挖掘机市场波动，应收账款逾期的情况加剧，资金占用持续增加，
五金公司的资金拆借规模于 2012 年年末达到 7,991.00 万元，风险急剧增加。此
时，五金公司开始着重债权清收管理，力求保全国有资产，逐步退出工程机械行
业，同时引进外部股东，拓展消防产品业务。跟外部股东约定原工程机械业务的
资产、债权、债务由五金公司承担与享有，并于 2013 年 7 月签订了增资扩股协
议。
根据 2013 年 7 月 4 日五金公司与自然人唐义桂签订的股权转让协议，并经
股东会会议决议，唐义桂将持有的公司股权以人民币 1 元的价格转让给五金公
司。
根据五金公司的董事会决议，五金公司与工程技术公司于 2013 年 7 月 4 日
签订协议，约定五金公司免除应收其款项 11,872,890.87 元以引进外部股东。当
日，五金公司与自然人万润西、宋柔刚签订增资扩股协议书，工程技术公司注册
资本由 200.00 万元增加至 600.00 万元，由五金公司增资 10.00 万元至 210.00 万
元占 35%，自然人万润西货币出资 204.00 万元占 34%，宋柔刚货币出资 186.00
万元占 31.00%。根据协议，董事会由三人组成，各方委派一人，会议决议实行
一人一票制。协议另对分红权进行了特别约定：对于工程技术公司原工程机械业
务产生的损益由五金公司享有，对于新股东拓展的消防产品业务产生的损益三方
按照五金公司、万润西、宋柔刚分别按 20%、49%、31%的比例享有。
2014 年 9 月 10 日，工程技术公司股东会决议同意，股东宋柔刚将持有的 31%
股权平价转让给新股东沈波，并进行增资，注册资本由 600.00 万元增加至
3,000.00 万元。其中五金公司增资 840.00 万元，持股比例仍为 35.00%。
245
根据五金公司的董事会决议，2014 年 12 月 31 日五金公司与工程技术签订
的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元。
2、上述事项的影响
上述交易完成后，五金公司 2013 年度利润总额减少 11,872,890.87 元，2014
年度利润总额减少 12,458,989.93 元。
（四）根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满
万朝将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达
新能源发展有限公司的原因及影响
1、上述事项产生的原因
冯兀龙和满万朝为靖边县智光新能源开发有限公司原始出资方，在完成项目
前期手续后，因缺乏资金实力，故选择中联西北工程设计研究院有限公司合作，
由中联西北工程设计研究院有限公司和中铁十七局集团第一工程有限公司负责
完成电站项目的开发建设。
按照苏美达新能源与冯兀龙、满万朝签署的《光伏电站项目与收购协议》，
在光伏电站项目建成并网且达到苏美达新能源公司的收购要求后，苏美达新能源
通过收购股权的方式，持有电站全部资产和负债。
2、上述事项的影响
苏美达新能源已于 2016 年 1 月完成靖边县智光新能源开发有限公司的股权
收购，该项目于 2016 年 1 月份建成并通过苏美达新能源公司组织的并网验收工
作，电站质量良好，光照充裕，有较高的经济效益，项目正常运行期 25 年，预
计产生年发电收入 5,670 万元，年均净利润 1,670 万元。
（五）苏美达集团控股子公司成套公司于 2015 年 5 月向关联方江苏苏美达
能源环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有
限公司贴现该票据并将款项归还给成套公司的原因及影响
1、上述事项产生的原因
246
成套公司的主营业务为大型工程项目的成套设备采购，由于成套设备的生产
周期较长，一般需要采购商预付一定资金，因此成套公司的日常运营资金需求较
大。成套公司 2015 年 5 月在账面资金较为紧张的情况下（成套公司 2015 年 5
月底银行存款剔除尚未结汇的外币后可用账面余额 13,453,367.54 元），向关联方
江苏苏美达能源环境科技有限公司开具银行承兑票据并贴现的方式间接进行融
资 62,500,000.00 元，从而解决了当时的短期资金需求。成套公司通过该方式获
得的资金均用于正常的生产经营，不存在用于其他用途的情形。该票据已于 2016
年 5 月到期解付。
2、上述事项的影响
2、上述事项的影响
根据《票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，
即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。成套公司通过开具无真实商
业交易背景的承兑汇票并贴现的行为不符合《票据法》的上述规定，但该行为不
属于行政处罚或刑事处罚的情形：
首先，根据《中国人民共和国刑法》（以下称“《刑法》”）第一百九十四
条：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期
徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节
的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特
别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五
万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本
票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒
用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支
票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者
在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、
银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
根据《刑法》第一百九十五条：“有下列情形之一，进行信用证诈骗活动的，
247
处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或
者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元
以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者
无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）使用伪造、
变造的信用证或者附随的单据、文件的；（二）使用作废的信用证的；（三）骗
取信用证的；（四）以其他方法进行信用证诈骗活动的。”
成套公司开具无真实商业交易背景的票据并贴现的主要目的是进行银行融
资，且不存在票据逾期及欠息情况，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇
票/信用证均已到期解付，发行人与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑
法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应当进行刑事处罚的金融票据或信
用证诈骗行为。
其次，根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追
究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；
（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支
票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）
汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，
或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票
人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”根据《票据法》第一百零三条“有
前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
基于上述，成套公司开具非真实交易背景票据的行为不符合《票据法》相关
规定；但是，成套公司开具无真实商业交易背景的票据并贴现的主要目的是进行
银行融资，且不存在票据逾期及欠息情况，并无“骗取财物”的情节，并且有关
承兑汇票均已到期解付，成套公司与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《票
据法》第一百零二条行政处罚的范畴以及《刑法》第一百九十四条和第一百九十
五条规定的应当进行刑事处罚的金融票据或信用证诈骗行为。因此，该事项对本
次交易及交易后上市公司不会造成重大不利影响。
二、补充披露情况
248
相关内容已在“第十三节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之
“（二）本次交易后的关联交易情况”进行了更新及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，上市公司已补充披露相关关
联交易产生的原因，关联交易具有其必要性和合理性，定价公允，不会对本次
交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。成套公司开具非真实交易背景
票据的行为不符合《票据法》相关规定，有关承兑汇票均已到期解付，成套公
司与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《票据法》第一百零二条行政处
罚的范畴以及《刑法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应当进行刑事
处罚的金融票据或信用证诈骗行为，该事项不会对本次交易及交易后上市公司
造成重大不利影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
32.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（四）项、第（九）项、第
二十一条第（七）项、第六十六条第三款等规定，补充披露：1）苏美达集团下
属企业的相关信息。2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所
占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信息，如是，补充披
露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、上市公司已在重组报告书进一步补充披露苏美达集团下属企业的相关
信息
（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（四）项：该经营性资产及其对应的
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否
清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
249
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或
者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。
截至本回复签署之日，苏美达集团下属子公司股权清晰，上述股权不存在重
大权属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。苏美达集团下属子公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
苏美达集团下属子公司受到行政处罚，但不构成重大违法违规行为，对本次交易
不构成实质性法律障碍（详见本回复第 32 题第三题）。
苏美达集团下属子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况、以及行政处罚事项已在重组报告书中进行了更新及补充披露。
（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项：该经营性资产的下属企业
构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
苏美达集团下属子公司技贸公司、五金公司和轻纺公司达到《重组管理办法》
第十六条第（九）项的标准，本公司已按照《重组管理办法》第十六条的相关要
求进行了补充披露。
（三）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第二十一条第七款：（七）报告期董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份
的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明。
详见本回复 32 题第二题。
（四）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第六十六条第三款：前述法人及自然人在本条第
一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股
票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项
的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关
250
联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉
嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
1、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、本公司的控股股东、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，
为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内至 2016 年 4 月 30
日是否进行内幕交易进行了自查并制作了自查报告。
经自查发现国机重工外部监事韩保进、国机重工外部董事元晋予配偶、国机
重工副总经理金阳配偶，苏美达集团办公室主任王健、原法律顾问北京市竞天公
诚律师事务所李艳芳律师的妹妹存在股票交易行为。上述当事人均已出具书面承
诺和说明：“买卖常林股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判
断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份
重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进
行股票交易的情形。”
除上述情形外，参与本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在本次常林股
份股票停牌日前 6 个月内至 2016 年 4 月 30 日无买卖常林股份股票的行为。
2、上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人
员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系
本公司已出具书面说明，具体内容如下：
“公司于 2015 年 7 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股
票已于 2015 年 7 月 17 日起停牌。2015 年 7 月 31 日，公司发布了《重大资产重
组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票继续停牌。
公司自停牌后启动筹划本次重大资产重组。
在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内至 2016 年 4 月 30 日存在买卖常林股
份股票行为的当事人有中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）、国
251
机重工外部监事韩保进、国机重工外部董事元晋予配偶、国机重工副总经理金阳
配偶，江苏苏美达集团有限公司办公室主任王健、原法律顾问北京市竞天公诚律
师事务所李艳芳律师的妹妹。经核查并经上述人员确认，上市买卖股票人员均系
根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓
常林股份重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存
在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉
嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
法律顾问懋徳出已具意见，认为“本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况，对本次交易不构成法律障碍。”
二、上市公司已进一步补充披露报告期董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应
商或客户中所占的权益情况
经核查报告期内苏美达集团前五名供应商和客户的注册登记资料，调查苏美
达集团的董事、高管、持股 5%股份以上股东国机集团和江苏农垦的情况。报告
期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方、持股 5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权
的情况。
三、苏美达集团及下属企业受到行政处罚等信息
（一）五金公司
根据中国人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0112 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 044 号），五
金公司曾于 2014 年 6 月 9 日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，罚
款 5,000 元；2014 年 11 月 26 日因违反海关监管规定行为被金陵海关行政处罚二
次。
252
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，五金公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，五金公司已按照处罚
要求缴纳罚款，该等处罚未导致五金公司在海关企业信用信息管理系统中被认定
为失信企业。目前，五金公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般
认证企业，信用等级较高。 因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次
交易不构成实质性法律障碍。
（二）技贸公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2014 年 10 月 17 日出具的《证明》金关 2014
年 91 号）、于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015 年 0114 号）以及于
2015 年 10 月 17 日出具的《证明》（金关 2014 年 91 号）以及于 2016 年 3 月 2
日出具的《证明》（金关 2015 年 043 号），技贸公司曾于 2013 年 5 月 15 日因进
口货物归类不实被汕头海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2013 年 7 月 8 日因进
口货物申报不实被广州海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2014 年 8 月 12 日因进
口货物归类不实被金陵海关行政处罚，罚款 6,600 元；于 2014 年 5 月 20 日因进
口货物原产地申报不实，影响海关统计被南京海关行政处罚，罚款 800 元；于
2014 年 11 月 3 日因违反海关监管规定行为被汕头海关行政处罚 1,000 元；于 2014
年 12 月 29 日因违反海关监管规定行为被苏州工业园区海关行政处罚，处以警告；
于 2015 年 9 月 29 日因违反海关监管规定行为被黄岛海关行政处罚，罚款 2,000
元；于 2015 年 10 月 27 日因违反海关监管规定行为被天津海关行政处罚，罚款
29,000 元；于 2015 年 11 月 12 日因违反海关监管规定行为被黄埔新港海关行政
处罚，罚款 2,000 元。
上述处罚系代理进出口过程中，货物 HS 编码归类不当、货物数量与单据不
符导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。技贸
公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大
损失，处罚数额较小，技贸公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致技贸
公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，技贸公司在海关
企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上
253
述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）成套公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0117 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 046 号），成
套公司曾于 2012 年 7 月 17 日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，罚
款 20 万元；2013 年 1 月 24 日因违反海关监管规定行为被天津新港海关行政处
罚，罚款 4,500 元；2014 年 9 月 5 日因违反海关监管规定行为被张家港海关行政
处罚二次。
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，成套公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
款。上述行为未给他人造成重大损失，成套公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等
处罚未导致成套公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，
成套公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级
较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律
障碍。
（四）轻纺公司
1、海关
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0111 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 048 号），自
2013 年 1 月 1 日以来，轻纺公司曾于 2014 年 4 月 22 日因违反海关监管规定行
为被扬州海关行政处罚，罚款 1,200 元；2014 年 6 月 19 日因违反海关监管规定
行为被扬州海关行政处罚，罚款 2,900 元。
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求
缴纳罚款，该等处罚未导致轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失
信企业。目前，轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证
254
企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。
2、质检
仙桃市质量技术监督局于 2014 年 10 月 14 日出具《行政处罚告知书》（[仙]
质监罚告字[2014]13 号）以及《行政处罚决定书》（[仙]质监罚字[2014]号），对
轻纺公司销售不符合强制性标准校服事项责令停止销售以及处罚款 30,000 元。
江苏苏美达国际时尚服饰有限公司代轻纺公司缴纳三万元罚款。
上述事项轻纺公司无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他
损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造
成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行
为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（五）机电公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0116 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 045 号），自
2013 年 1 月 1 日以来，机电公司曾于 2015 年 1 月 16 日因违反海关监管规定行
为被金陵海关行政处罚。
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
款。上述行为未给他人造成重大损失，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等
处罚未导致机电公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，
机电公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级
较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律
障碍。
（六）船舶公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0113 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 047 号），自
255
2013 年 1 月 1 日以来，船舶公司曾于 2013 年 5 月 21 日因违反海关监管规定行
为被镇江海关行政处罚。
镇江海关于 2013 年 5 月 16 日出具的《行政处罚告知单》镇关缉告字[2013]17
号）和镇江海关于 2013 年 5 月 21 日出具的《不予行政处罚决定书》（镇关缉不
罚字[2013]7 号），载明因船舶公司违法行为轻微并及时纠正，镇江海关不予行政
处罚，上述行为未导致船舶公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企
业。目前，船舶公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，
信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实
质性法律障碍。
（七）其他
1、盱眙县农业委员会于 2015 年 8 月 27 日出具《林业行政处罚决定书》（盱
林罚决字[2015]第 31 号），对电气盱眙因 2013 年未经县级以上人民政府林业主
管部门审批同意，擅自在王店乡梁郢村委会周港山头王店林班 0424 号小班内施
工架设太阳能板占用林地的行为处以下行政处罚：（1）在 2015 年 12 月 31 日前
恢复原状；（2）处以 1,724,000 元罚款。
根据盱眙县农业委员会于 2016 年 3 月 18 日出具的《说明》，电气盱眙上述
行为无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，电气盱眙已
在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并办理了相关手续。盱眙县农业委员会认
为上述行为不构成重大违法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，
对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、南京市六合区国家税务局于 2015 年 5 月 4 日出具《税务行政处罚决定书》
（六国税简罚[2015]56 号），对江苏苏美达创为针织服饰有限公司因 2015 年 5 月
未按照规定存放和保管发票一事，处罚款 300 元。
上述处罚系因江苏苏美达创为针织服饰有限公司会计在发票认证后，发现对
方开票数据不完整退回重开导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第
三方造成其他损害。江苏苏美达创为针织服饰有限公司已在收到处罚决定后迅速
全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达
256
创为针织服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违
法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、南京市建邺区国家税务局于 2015 年 5 月 8 日出具《责令限期改正书》（建
国税限改[2015]1644 号），对江苏苏美达国际时尚服饰有限公司因丢失发票或者
擅自损毁发票一事，要求其限期改正，到所属税务机关接收处理。
上述处罚系因丢失发票导致的，其无主观故意，未造成他人财产损失，未给
第三方造成其他损害。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已在收到处罚决定后迅
速到税务机关接收处理并缴纳罚款 600 元。南京市建邺区国家税务局于 2016 年
3 月 17 日出具《税收证明》，说明该公司自 2012 年 1 月 1 日至出具证明之日，
除因上述事项罚款 600 元外，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司不存在其他违法
违规行为。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达国际时
尚服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规
行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、泗水县国土资源局于 2014 年 9 月 10 日出具《行政处罚决定书》（泗国土
资罚决字[2014]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上人民
政府批准，擅自占用高峪镇尧山村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行政处
罚：（1）没收在非法占用土地上新建的房屋及其设施；（2）并处每平方米 30 元
的罚款，共计 20,474 元。泗水县国土资源局于 2015 年 11 月 20 日出具《行政处
罚决定书》（泗国土资罚决字[2015]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限公
司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村土门村集体土地建设综合
办公楼的行为处以下行政处罚：（1）没收在非法占用土地上新建的综合办公楼及
其设施；（2）并处每平方米 30 元的罚款，共计 31,534.2 元。经泗水县中电电气
光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观故意。
泗水县国土资源局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明泗水县中电电气
光伏发电有限公司上述行为未给他人造成财产损失，未给尧山村和土门村造成其
他损害，且已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款，上述行为均不构成重大违
法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法
律障碍。
257
5、泗水县林业局于 2015 年 6 月 12 日出具《泗水中电电气集团光伏发电项
目侵占林地案件缴纳费的通知》，对泗水县中电电气光伏发电有限公司在未办理
林地审批手续情况下擅自开工建设，破坏 18,106.369 平方米林地的行为处以下行
政处罚：（1）根据破坏林地的面积，每平方米处 10 元处罚，共计 181,063.69 元；
（2）罚款到位后，对违法使用的林地按照规定补办林地占用审批手续，按每平
方米 2 元向省厅缴纳森林植被恢复费共计 36,212.74 元；两项合计 217,276.43 元。
经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致
的，无主观故意。
泗水县林业局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明上述处罚事项的发生
未给他人造成财产损失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已在收到处罚决定后
迅速全额缴纳了罚款并补办占地审批手续，相关行为不构成重大违法违规行为。
因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法律障碍。
6、句容市公安消防大队于 2015 年 8 月 19 日出具《行政处罚决定书》（镇句
公（消）行罚决字 [2015]0050 号）对江苏苏美达创意家纺有限公司因 2015 年 7
月生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统一事，处罚款
20,000 元。经江苏苏美达创意家纺有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达创意家
纺有限公司生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统导致
的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达
创意家纺有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。句容市公安消防大
队于 2015 年 12 月 3 日出具《重大火灾隐患销案通知》镇句公消重销字[2015]0003
号），说明该企业生产车间 1 至 3 层已增设火灾自动报警系统和自动喷水灭火系
统，并将一层厂房卷帘门改成平开门，隐患已整改。
上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达创意家纺有限
公司已按照处罚要求缴纳罚款并进行整改，处罚机关已销案。本所认为，上述行
为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
7、南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚决
定书》（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0031 号）对机电公司产业有限公司因
2014 年 4 月厂区占用消防车通道一事，处罚款 5,000 元。经机电公司说明，上述
258
处罚系机电公司产业有限公司有一处消防车通道被临时堆放的货物占用导致的
其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在
收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数
额较小，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违
规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚决定书》
（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0033 号），对机电公司产业有限公司因 2014
年 4 月厂区火灾自动报警系统故障一事，处罚款 5,000 元。经机电公司说明，上
述处罚系机电公司产业有限公司的火灾自动报警系统出现故障未及时排除导致
的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已
在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚
数额较小，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法
违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、下属主
要公司情况”、“第五节 拟置入资产基本情况”之“一、拟注入资产的基本情
况”之“（十六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权
益”、“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、报告期内苏美达集团及下属企
业行政处罚信息”、及“第十五节 其他重要事项”之“五、关于本次交易相关
人员买卖上市公司股票的自查情况”进行了更新及补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：报告期内，苏美达集团所有
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上的
股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权的情况。报告期内，
苏美达集团及下属企业受到行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
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33.请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务
顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
公司本次重大资产重组聘请的中介机构中信建投证券、懋德、信永中和和中
企华已根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定分别出具了《中信建投证券股份有
限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及拟置出资产相关问题之专项核查意见》、《北京懋德律师事务所关于公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》、《信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于常林股份有限公司重大资产重组的专
项核查意见》和《北京中企华资产评估有限责任公司关于常林股份有限公司本次
重大资产重组涉及拟置出资产相关问题专项核查意见》，并已于 2016 年 7 月 9
日进行公告。
常林股份已在重组草案“第十节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交
易符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》的有关规定”部分进行了补充披露。
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