北京中企华资产评估有限责任公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
在接到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161189
号）后，我公司就反馈意见函所提意见逐项进行了认真核查及分析。现就通知中
涉及的与资产评估相关的问题说明如下，请贵会审核。
一、《通知书》第 22 个问题：“申请材料显示，对于本次交易采用收益法进
行评估的资产，交易对方做出了承诺。请你公司列表汇总披露上述采用收益法
评估的资产：1）2015 年预测收入及净利润的实现情况。2）2016 及以后年度预
测净利润情况，以及是否与业绩承诺金额存在差异”。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见”。
答复：
（一）本次评估报告中，采用收益法进行评估并最终选取收益法评估结果，
以及采用资产基础法进行评估过程中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
项目 序号 单位名称
资产基础法进行评估过程中，采用
1 苏美达集团香港城房产
收益法进行评估的相关资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
采用收益法进行评估并最终选取
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
收益法评估结果的公司
1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
项目 序号 单位名称
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
（二）2015 年预测收入及净利润的实现情况
金额单位：万元
2015 年全年(预测数据） 2015 年全年(实际数据） 差异额（实际-预测）
单位名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
集团公司香港城房产 199.67 133.46 199.67 133.46 0.00 0.00
技术公司 2,603,002.89 42,923.82 2,603,002.89 42,923.84 0.00 0.02
成套公司 233,425.00 14,595.00 233,425.00 14,595.01 0.00 0.01
五金公司（含下属采用收
389,877.84 7,842.54 442,527.97 9,838.78 52,650.13 1,996.24
益法评估的子公司）
机电公司 120,434.56 7,519.15 120,434.56 7,520.27 0.00 1.12
船舶公司 157,192.81 3,920.88 157,192.80 3,920.99 -0.01 0.11
轻纺公司 515,992.13 30,555.41 528,381.91 30,555.41 12,389.78 0.00
合计 4,020,124.90 107,490.26 4,085,164.80 109,487.76 65,039.90 1,997.50
备注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合
并数据。
从上表数据分析，2015 年度采用收益法进行评估的相关资产实际完成的营业
收入合计为 4,085,164.80 万元，比预测值高 65,039.90 万元，差异率为 1.62%；实
际完成的净利润合计为 109,487.76 万元，比预测值高 1,997.50 万元，差异率为 1.86%。
（三）2016 及以后年度预测净利润情况，以及是否与业绩承诺金额存在差
异
2016 及以后年度预测的净利润情况如下表：
金额单位：万元
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
五金公司（含下属采用收益
1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非
合并数据；2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏
美达集团对子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016
年度及以后年度归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
万元。与本次评估报告中采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属母
公司预测净利润一致。
（三）核查意见
评估师核查后认为，江苏苏美达集团有限公司 2015 年度采用收益法进行评
估的相关资产实际完成的营业收入合计为 4,085,164.80 万元，比预测值高
65,039.90 万元，差异率为 1.62%；实际完成的净利润合计为 109,487.76 万元，比
预测值高 1,997.50 万元，差异率为 1.86%。2016 年至 2018 年，国机集团和江苏
农垦向上市公司承诺标的资产净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及
36,267.75 万元，与本次评估的预测数据一致。
四、《通知书》第 23 个问题：“申请材料显示，报告期苏美达集团下属技贸
公司营业收入略有下降，收益法评估中，预计 2016 年营业收入开始逐步回稳，
较 2015 年增幅为 4.48%。请你公司结合技贸公司主要业务构成及市场需求情况，
补充披露技贸公司 2016 年营业收入增长的依据及合理性”。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见”。
答复：
（一）技贸公司主要业务构成及市场需求情况
技贸公司主要从事机电设备进口以及大宗商品贸易业务。两大业务板块并驾
齐驱，协同共进，成为技贸公司发展的重要基石。
从机电设备进口业务的市场需求来看，由于受宏观经济影响，机电设备行业
整体发展放缓，经历了冶金、建材、工程机械项目出现下滑，也经历了纺织机械
爆发式增长，面对复杂的经济环境，技贸公司采取了相应的举措保障收入增长。
1）坚守传统行业深耕不辍，在继续维护原有客户的基础上，积极探索新的服务
模式，提供定制化一揽子解决方案以及金融增值服务，提高客户粘性，保证了客
户签单的稳定性；2）积极寻找新的业务增长点，加大拓展力度，2016 年以来已
经开拓了橡胶塑料、动力电池、光电材料等新行业，与客户形成良好的沟通，已
经开始陆续签单，当年将进入合同执行阶段；3）加强开发重点项目、努力开拓
终端客户市场。在保证原有客户长期合作的基础上，集中开发行业内知名客户，
包括业绩良好的上市公司、国有企业以及大型民企，目前已经与知名大型客户开
展合作，对技贸公司营收增长产生极大的推动力；4）区域化战略效果初显。“十
二五”期间，技贸公司开始布局“一湾两角三区” （渤海湾、长三角、珠三角、
中南区、西南区、东南区）的区域化战略，靠前服务、靠前营销，目前效果初显。
在上海、广东等设立的子公司贸易量增长明显。
大宗商品贸易方面，技贸公司的大宗商品贸易主要分为国内贸易和出口贸易
两种业务类型。产品类型主要包括钢材、煤炭、矿产、石化等产品。
从大宗商品国内贸易的市场需求来看，国内大宗商品价格在经历了长达几年
的下跌之后，在 2016 年开始逐出现阶段性反弹行情。例如 2016 年 1-4 月，螺纹
钢价格从 1,840 元到 2,800 元，增长 52%。随着钢铁价格的止跌企稳，钢材国内贸
易业务的营业收入从全年来看预计将保持稳定。另一方面，技贸公司近年来重点
开拓矿产市场，通过细分市场的深耕细作，取得了良好的效果，2016 年上半年矿
产业务规模较去年同期翻番。此外，技贸公司持续推进区域化发展战略，经营策
略向终端市场延伸，通过不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高业务
利润。
从大宗商品出口贸易的市场需求来看，技贸公司持续以客户需求为中心，整
合内外部资源，强化供应链管理。1）在市场布局方面，顺应中国出口市场的分
布，借助“一带一路”的政策红利，以东南亚、东亚为核心市场、中东地区为重
要市场，并重点拓展南美、非洲等新兴市场；2）进一步打造境外经营平台，利
用其便利的物流、金融优势，拓展其合同签约和执行规模；3）坚持产品专业化
经营，保持了经营产品中线材和镀锌产品领导地位，并将螺纹钢开发为经营规模
排名第二的拳手产品，专业化效果明显。
（二）技贸公司 2016 年营业收入增长的依据及合理性
大宗商品价格在经历连续几年的下跌之后，受成本和去产能等因素影响，再
次出现长期大幅下跌的可能已经不大。从 2016 年开始出现了阶段性的反弹。预
计随着价格的基本稳定，其营业收入将企稳增长。
技贸公司 2015 年度实现营业收入为 2,603,002.89 万元，2016 年度的营业收入
为 2,569,615.00 万元，2017 年的营业收入为 2,684,783.45 万元，2016 年度的收入比
2015 年实际实现的收入增幅略有下滑，下滑幅度为-1.28%。评估师对预测期的 4.48%
收入增幅取值，是来自于 2017 年相比 2016 年度的收入增幅水平。
2013 年至 2015 年技贸公司的营业收入分别为 309.11 亿元、272.40 亿元、260.30
亿元，收入增幅分别为-11.88%、-4.44%。从数据分析，近几年技贸公司的营业收
入增幅整体呈下降趋势，但是下降规模及幅度已经明显减小。伴随着这几年的国
内外经济形势变化及苏美达集团、技贸公司通过加强业务管控、风险等措施，并
逐步加大市场开拓力度，在继续稳定现有市场的基础上逐步恢复收入规模水平。
经过技贸公司 2015 年的不懈努力，技贸公司的营业收入规模基本控制在 260 亿
元左右的水平。基于稳健性原则，预测期 2016 年的营业收入规模基本维持在 2015
年的水平左右。
此外，技贸公司在充分考虑市场行情的同时，通过优化市场布局和经营策略，
不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高业务规模和利润水平。预计
2017 年的收入规模相比 2016 年增加 11.52 亿元，增幅为 4.48%，收入规模达到 268
亿元的水平具有可行性。
（三）核查意见
评估师核查后认为，技贸公司业务主要包括机电设备进口以及大宗商品贸易
业务，尽管受到国内外经济坏境的影响，技贸公司也在不断顺应了市场的需求，
优化各板块产品结构。基于谨慎性原则，预测期技贸公司 2016 年及 2017 年度的
收入增幅是在合理范围内的，具有合理性。
五、《通知书》第 24 个问题：“申请材料显示，报告期苏美达集团下属五金
公司收益法评估中，预计 2016-2018 年亏损，2019 年以后盈利。请你公司结合五
金公司报告期及预测期毛利率水平、期间费用占销售收入比例等，补充披露：1）
报告期五金公司盈利情况及预计 2016-2018 年亏损的主要原因。2）2019 年及以后
年度实现盈利的原因及合理性。3）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的
合理性。4）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定”。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期五金公司盈利情况
2013 年至 2015 年五金公司单户的经营数据如下：
金额单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 196,006.58 187,940.21 271,627.59
营业成本 182,448.53 171,346.29 247,434.38
毛利水平 6.92% 8.83% 8.91%
期间费用 17,166.21 19,370.01 23,319.17
占营业收入比例 8.76% 10.31% 8.58%
其中：研发费用 2,417.20 6,076.07 8,477.78
期间费用占营业收入比例 8.76% 10.31% 8.58%
研发费用占营业收入比例 1.23% 3.23% 3.12%
加：公允价值变动净收益 - - -3,838.88
投资收益 13,028.91 9,638.51 11,474.34
营业利润 9,306.06 7,668.61 7,768.84
本次评估在预测 2015 年 8-12 月份数据时没有考虑公允价值变动净收益和投
资收益，若剔除这两个因素影响，按同口径对比分析，2013 年度营业利润为
-3,722.84 万元，2014 年度营业利润为-1,969.91 万元，2015 年度营业利润为 133.38
万元。从 2015 年度五金公司单户的数据分析分析，近几年亏损情况有减小并逐
步转正趋势。2015 年度已实现的经营性利润为 133.38 万元，已实现的利润好于评
估预测值-1,554.99 万元。
（二）预计 2016-2018 年亏损的主要原因
五金公司未来年度经营性资产测算结果如下：
单位：万元
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 273,491.86 291,401.32 303,830.98 311,429.68 319,221.44
成本合计 251,764.47 268,192.63 280,047.53 286,649.55 293,825.10
净利润 -1,742.50 -617.94 -41.40 1,421.39 1,276.51
近几年，考虑到市场竞争的不断加剧及类似产品的科技含量普遍偏低情况，
五金公司坚持走“贸工技金”发展道路，通过在跨国经营和技术创新方面加大阶
段性投入，优化国际市场布局，有效提升创新能力，为后续发展提供坚实的基础
保障。2014 年度研发费用总额为 6,076.07 万元，比 2013 年度增加了 3,658.88 万元，
增长率为 151%；2015 年度研发费用总额为 8,477.78 万元，比 2014 年度增加了
2,401.71 万元，增长率为 39.53%。从五金公司 2015 年度已实现的营业利润为正数
分析，实际实现情况好于预测数据。
考虑到五金公司自 2016 年起，研发费用支出尚处于高位且总金额均在 6000
万左右，同时由于新产品的研发需要一个周期，且未来营业收入的上升是一个逐
步的过程，结合目前的实际情况及研发特点，预测五金公司 2016 年至 2018 年仍
处于亏损是偏于保守的。未来随着后续新产品逐渐定型，投产并形成销售收入，
五金公司自 2019 年起扭亏为盈，经营性资产带来的净利润由负转正是具有可实
现性的。
（三）2019 年及以后年度实现盈利的原因及合理性
通过近几年的不断研发及外围市场的提前布局，为五金公司未来的发展奠定
了坚实的基础。
1）跨国经营体系不断完善。2013 年至 2015 年，五金公司致力于在欧、美、
日等主营市场布局海外公司平台，并在当地建设海外物流基地和售后服务中心，
强化了以业务拓展、客户维护、仓储物流、售后服务、新产品研发和投融资平台
为核心的海外公司能力体系建设。
2）自主品牌影响力不断提升。五金公司所属“POWERG”和“PHONO”两
项品牌入围“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，为公司提升自主制造、
自主品牌产品的利润提供了支持，已经产生了品牌溢价。
3）技术创新不断开花结果。2013 年至 2015 年，五金公司逐年提高研发经费
投入，有效推动研发和成果转化。2014 年度研发费用总额为 6,076.07 万元，同比
增加 3,658.88 万元，同比增长 151%；2015 年度研发费用总额为 8,477.78 万元，同
比增加 2,401.71 万元，同比增长 39.53%。上述研发经费投入，为未来五金公司的
新产品、新技术的研发和成果转化提供了良好基础，目前，五金公司先后形成了
割草机器人等一系列高新技术产品，并在无刷电机清洗机、大功率锂电工具的研
发等方面，进步一取得较大突破，获得了国际权威认证机构的认证，为下一步投
入市场形成利润，提供了必要保障。
随着市场布局的逐步完善，自主品牌产品份额不断提升，以及拥有自主知识
产权的新产品的不断上市，为五金公司未来的预期效益奠定了可靠基础。五金公
司预测期 2019 年及以后年度实现盈利是有可靠保障的，具有合理性。
（四）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性
五金公司的主营业务情况如下：
单位：万元
历史数据
项 目
2013 年 2014 年 2015 年
主营业务收入 196,006.58 187,940.21 271,627.59
主营业务成本 182,448.53 171,346.29 247,434.38
主营业务毛利率 6.92% 8.83% 8.91%
通过上表分析，近几年五金公司本部主营业务的毛利率在 6.92%～8.91%之间，
平均毛利率为 8.22%。说明五金公司主营业务的发展是稳定的，而导致近几年五
金公司本部经营性亏损的主要原因就是研发的投入加大，出现井喷式增长。五金
公司在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及力度，开拓新的产品及未来
业绩增长点。在可预见的未来亏损时间不会较长。同时，五金公司与下属单位之
间在业务类型、产品结构上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较
高、有一定的协同效应。故本次评估考虑五金公司的具体情况及上述因素，对其
采用收益法进行评估具有合理性。
（五）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定：上市
公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次常林股份拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团 100%
的股权，同时将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，使上市公司转变
成为一家具备较强市场竞争力的贸易企业集团。苏美达集团历史经营业绩良好，
且未来能保持持续的盈利能力。因此，本次交易将提升上市公司的盈利能力和可
持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
作为苏美达集团下属核心子公司，尽管预计的五金公司本部 2016-2018 年度
亏损，但五金公司下属各单位的经营效益较好，2013 年至 2015 年合并报表层面
并没有出现亏损的情况，整体都是盈利的。本次预测期，2016 年至 2018 年五金
公司合并的预测净利润分别为 9,215.76 万元、9,837.52 万元、10,083.99 万元，未来
对重组后的上市公司收益是正向贡献。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
（六）核查意见
评估师核查后认为，按同口径对比分析，2015 年度五金公司单户已实现的经
营性利润为 133.38 万元，已实现的利润好于评估预测值。五金公司在报告期内研
发投入逐年再加大，是导致五金公司近几年出现亏损主要原因。本次评估预测
2016 年至 2018 年整体仍处于亏损状态，但是后续年度的亏损在逐年减少，且有
负转正，其主要原因是这几年的研发费用投入仍然会比较大，且处于高位。在可
预见的未来亏损时间不会较长。未来随着市场布局的逐步完善，自主品牌产品份
额不断提升，以及拥有自主知识产权的新产品的不断上市，为五金公司未来的预
期效益奠定了可靠基础。预测期 2019 年及以后年度实现盈利是有可靠保障的。
由于五金公司是在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及市场布局，开拓
新的产品及未来业绩增长点。同时五金公司与下属单位之间在业务类型、产品结
构上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较高、有一定的协同效应，
对其采用收益法进行评估具有合理性。另外，从五金公司 2013 年至 2015 年合并
报表层面分析，并没有出现亏损的情况，且预计五金公司合并报表 2016 年至 2018
年净利润数为正，未来对重组后的上市公司收益是正向贡献。因此，本次重组标
的资产包括苏美达集团下属核心子公司五金公司，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
六、《通知书》第 25 个问题：“申请材料显示，报告期苏美达集团下属轻纺
公司收益法评估中，预计未来营业收入的增幅保持在 4-7%之间，且国内贸易收
入（品牌业务）2016 年营业收入较 2015 年有较大幅度增加。请你公司结合已有
订单及合同等情况，补充披露 2016 年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比
大幅增加的原因及合理性”。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）轻纺公司 2016 年国内贸易收入（品牌业务）已有订单及合同等情况
轻纺公司的纺织服装业务包括三大板块，分别是外贸业务、内贸代工业务和
内贸自有品牌业务，其中内贸自有品牌业务（即“国内贸易收入（品牌业务）”）
是轻纺公司着力拓展的新兴业务增长点，主要包括校服品牌伊顿纪德和女装品牌
艾其雅诺，其中伊顿校服增长较快。
伊顿纪德以其独特的品牌定位准确的切入了国内制式国际校服这一蓝海市
场。目前，与校服品牌伊顿纪德合作学校覆盖全国 21 个省、直辖市，80 座大型
城市，2000 多所名校。依托苏美达集团强大的资源平台，伊顿校服着力打造供应
链体系，推动前段销售以点带面、由近及远的提质增速。前期依托于强大的品牌
实力和平台支撑，大力开发团购代理商，重点开发出上海、浙江、安徽、河南、
重庆等市场，同时着重布局其他省份中心城市的重点名校。目前在核心城市的市
场地位已经建立，示范效应开始显现，后续以点带面的铺开后对于销售业绩的带
动效应将逐步显现。
2016 年 1-5 月份，校服业务合同签订额约 21,469 万元，同比增长 22%；服务
学校数量达 1,236 所，相较于去年同期的 955 所增加了 29%。
（二）2016 年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及
合理性
2015 年，国内贸易收入（品牌业务）实际已完成营业收入为 34,062.55 万元，
比预测值高出 22,062.55 万元，原对 2015 年 8-12 月国内贸易收入（品牌业务）的
预测相对偏于保守。
单位：万元
主营业务收入 2016年前5个月 2015年前5个月 同比增长 同比增幅
外贸 128,511.98 99,270.18 29,241.80 29.46%
内贸品牌 9,952.32 7,921.80 2,030.52 25.63%
内贸代工 9,744.28 5,267.45 4,476.83 84.99%
合并报表 148,208.58 112,459.43 35,749.15 31.79%
单位：万元
项目内容 2016 年预测值 2016 年 1-5 月 占预期全年比例
国内贸易收入（品牌业务） 39,040.00 9,952.32 25.49%
国内贸易收入（代工业务） 54,600.00 9,744.28 17.85%
出口贸易收入 358,800.00 128,511.98 35.82%
合计 452,440.00 148,208.58 32.76%
轻纺公司属于纺织、服装行业，淡旺季分季明显，由于数量和单价等因素传
统旺季通常都在下半年。校服业务季节性尤为明显，通常 8 月、9 月、10 月份开
学季是最大的销售旺季，一般能够占到全年销售额的 2/3 左右。
结合国内贸易收入（品牌业务）已实际完成的业绩分析，2014 年国内贸易
收入（品牌业务）收入增幅为 117.93%，2015 年国内贸易收入（品牌业务）实际
收入增幅为 40.49%；此外，2016 年 1-5 月，品牌业务已实现预测收入的 25.49%。
随着 8 月、9 月、10 月开学旺季的集中到来，实现 2016 年预测数据具有可行性。
（三）核查意见
评估师核查后认为，轻纺公司 2016 年 1-5 月份，校服业务合同签订额约 21,469
万元，同比增长 22%；服务学校数量达 1,236 所，相较于去年同期的 955 所增加
了 29%。基于轻纺公司国内贸易（品牌业务）目前已签署合同情况，报告期国内
贸易收入（品牌业务）已实现的收入规模占 2016 年全年预测值的 25.49%，随着 8
月、9 月、10 月开学旺季的集中到来，实现 2016 年预测数据具有可行性。
七、《通知书》第 29 个问题：“申请材料显示，对于采用市场法评估部分资
产，若在本次重大资产重组交割完成的当年年度及之后连续两个会计年度内发
生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，
以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为上限进行股份补偿。
请你公司补充披露本次交易市场法评估的部分资产具体情况”。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易采用市场法进行评估的资产
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次评估中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
1 香港城 5～6 层 混合 年月
1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
3 苏美达商务中心 框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
34 高楼门 13 号 701 室 混合 年月
1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
70 苏美达集团公司美国房产 混合 年月
1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
71 铜麒麟 钢 1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库
属于投资性房地产科目。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套
房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，
该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状态，
租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，房
屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，建筑面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武区
九华山 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市玄
武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建筑
结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次评估报告中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房
产采用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，
评估值在合理范围之内。
（二）核查意见
评估师核查后认为，江苏苏美达集团有限公司本部采用市场法的房产，委估
房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评估值在合理范围之内。
八、《通知书》第 33 个问题：“请你公司根据我会《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充
披露相关信息”。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次重大资产重组聘请的中介机构包括中信建投证券、懋德、信永中和和中
企华。已根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定分别出具了《中信建投证券股份
有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易涉及拟置出资产相关问题之专项核查意见》、《北京懋德律师事务所关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》、
《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于常林股份有限公司重大资产重组
的专项核查意见》和《北京中企华资产评估有限责任公司关于常林股份有限公司
本次重大资产重组涉及拟置出资产相关问题专项核查意见》，并已于 2016 年 7
月 9 日进行公告。
常林股份已在重组草案“第十节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交
易符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形的相关问题与解答》的有关规定”部分进行了补充披露。
（二）核查意见
评估师核查后认为，评估机构已根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定出具
了《北京中企华资产评估有限责任公司关于常林股份有限公司本次重大资产重组
涉及拟置出资产相关问题专项核查意见》。
（本页无正文，为北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见相关问题的回复》之签字盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
