北京懋德律师事务所
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
电话: (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251
北京懋德律师事务所
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之二
致：常林股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的
律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市
公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担
任公司的专项法律顾问，并出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下称“《首份法律意见书》”）及《北京懋德律师事务所关于常林股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2016年7月15日
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161189号）（以
下称“《反馈意见》”）的要求，本所谨出具本补充法律意见书之二。除本补充
法律意见书之二所作的修改或补充外，《首份法律意见书》及《补充法律意见书
之一》的内容仍然有效。本补充法律意见书之二出具的前提、假设、承诺和声明
以及相关简称，除非另有说明，均同于《首份法律意见书》及《补充法律意见书
之一》。
本所同意将本补充法律意见书之二作为本次交易向相关主管部门的报备文
件，随其他申报材料一起上报相关主管部门，并依法对本补充法律意见书之二中
发表的法律意见承担责任。
1
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题1：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过
15.00亿元，用于光伏发电项目建设、信息化建设及补充流动资金。请你公司：
1）结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建设的可
行性及预期收益的可实现性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是
否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩
承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算。3)补充披露上述募投项目的进展，尚
需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用
权证，相关土地使用协议、租赁协议是否符合《土地管理法》等相关规定，本
次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。4）结合光
伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期苏美达集团主营业务情况，补充披露开展光伏发电项目建
设的可行性及预期收益的可实现性
1、苏美达集团的主营业务及光伏发电业务的开展情况
经过多年的发展，苏美达集团逐渐形成了以贸易和服务业务为核心业务、 贸
工技金”一体化为核心能力的“产业+投资”发展格局。苏美达集团目前实行出
口、进口和内贸业务协调发展，坚持国际、国内市场并重，在发展模式、业务架
构及发展质量方面持续优化，在营销、研发、生产、品牌等方面均形成了稳定的
核心竞争力。
苏美达集团奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略，就具体业务而言，
苏美达集团主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等
机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环
境工程等。2013 年至 2015 年（以下称“报告期”），各项业务持续稳定发展，持
续夯实了苏美达集团的产业基础，有力增强了抗风险、抗周期能力，多年来未受
到经济环境、行业周期的不利影响。
在光伏业务方面，基于对全球能源发展趋势的判断和绿色事业的发展战略，
2
苏美达集团按照国机集团打造“国机新能源板块”战略部署，于 2004 年顺势进
入新能源产业，面向国际、国内两个市场，积极投资布局以光伏发电为重点的新
能源产业链，致力于为投资商和电力用户创造经济、社会和生态价值。经过近年
来的稳步发展，牢固打造了集关键产品和设备制造与供应、核心技术研发、系统
集成以及投资运营“四位一体”的商业模式，实现了跨越式发展。
目前，苏美达集团光伏业务板块主要从事包括光伏电站开发、建设、运营业
务及光伏组件销售业务。光伏电站建设业务具体包括光伏电站的开发、建设及运
营、新能源项目 EPC 总承包、设备总承包业务；光伏组件销售业务主要为光伏组
件产品的出口及内贸。报告期内，光伏业务产业链不断夯实，业务规模持续扩大，
盈利能力不断提升，已成为苏美达集团核心战略板块。
2、苏美达集团开展光伏发电项目建设的可行性
（1）凭借多年的光伏领域运作经验，苏美达集团具备经验优势
苏美达集团于 2004 年把握产业发展机遇，涉足光伏业务，适度投资投产光
伏组件的研发、制造和贸易业务。并通过持续升级改造，不断提升产品、业务、
技术和品牌发展水平，依托较强的资源整合和系统集成能力，顺势向下游光伏电
站项目开发、建设、运营等环节延伸。通过多年光伏业务的运作经验，苏美达集
团积累了开展光伏发电项目建设的经验优势。
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团主要光伏电站的情况如下（不考虑募
投项目）：
序号 项目名称 装机容量（MW） 项目类型
合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏电
1 32 屋顶分布式
站项目
2 垦利董集 30MW 光伏并网发电项目 30 地面集中式
3 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 30 地面集中式
4 烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目 20 地面集中式
合肥苏美达阳光发电有限公司 22WM 光伏电
5 22 屋顶分布式
站项目
6 阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目 20 地面集中式
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站
7 20 地面集中式
项目
泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电
8 20 地面集中式
站项目
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光
9 40 地面分布式
伏发电项目
3
苏美达集团目前已开展的光伏电站包括集中式光伏发电系统和分布式光伏
发电系统，集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，分布式光伏电站主
要面对终端企业。凭借成熟的运作经验，苏美达集团得以开展渔光互补、农光互
补、生态养殖等多种经营模式。
（2）苏美达集团具有较强的技术优势及业务创新能力
苏美达集团的技术创新围绕“最有光伏电站投资回报”以及“持续降低光伏
发电的度电成本”的核心目标，在技术创新领域方面，从高效太阳电池技术研发、
组件技术开发、电站系统技术优化拓展到电站运维智能化，贯穿整个光伏产业链，
为苏美达集团的新能源业务提供了技术创新的保障与支持；在技术工作具体操作
层面，从参与行业内各项标准制定、整合外部资源共同合作开发与制造到设立技
术中心与联合创新中心，引进高层次技术人才等，坚持以市场为导向，以产学研
用为基础的合作开发，协同创新的技术工作模式。
在光伏电站科研方面，苏美达集团拥有江苏省太阳能电力系统工程技术研究
中心及国家 CNAS 认可实验室，且经国机集团的授权，承担国机新能源研究院的
建设和运营工作，建有通过 SGS、SL、莱茵等国际认证的太阳能测试中心，并与
东南大学、南京航空航天大学、天津电气传动设计研究所、荷兰能源研究所等在
新能源、新材料领域拥有较强研发实力的国内外研究院所针对光伏电站相关技术
与项目开展了“产学研用”合作，其中，“高效太阳能电池技术”为公司和南京
航天航空大学自主研发核心产品，通过技术创新实现了“度电成本”的优化和降
低。目前，该项技术已实现规模化生产、商业化运营，在创造较好效益的同时，
有力提升了苏美达集团光伏电站的整体质量。同时，苏美达集团与华为公司联合
成立了“苏美达-华为能源物联网联合创新中心”，并且和国家电控配电设备产品
质量监督检测中心、工业产品环境适应性国家重点实验室建立战略合作关系。一
流的技术平台保障了苏美达集团光伏电站业务的有质量发展。
（3）苏美达集团光伏电站和光伏组件业务具有明显的协同效应，光伏发电
业务的运行能够有效推动光伏组件业务的持续增长
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团光伏组件业务形成的营业收入分别
为 156,245.12 万元、131,886.54 万元和 198,052.90 万元。苏美达集团凭借其
在光伏组件及核心设备（逆变器等）业务领域生产、销售的经验，为其在光伏电
4
站业务中更好地掌握组件技术参数与市场窗口提供了支持。同时，苏美达集团光
伏电站建设工程中可以根据经营经验，选择质量上乘、性价比高的组件产品，以
提高光伏电站质量并降低成本。另一方面，苏美达集团在开展光伏组件业务时，
也可以更好地了解光伏电站运营对业务组件的技术要求，针对客户需求提供产
品。
另外，光伏电站业务和光伏组件业务能够形成良好的协同效应，在光伏组件
产品价格上升时，光伏电站建造成本增加，苏美达集团通过减缓光伏电站建设节
奏，适度增加光伏组件生产规模的方式获取产业链上游收益；在光伏组件产品价
格下降时，则适度缩小光伏组件产品的生产规模，增加光伏电站的投资力度，在
产业链下游获得更高的收益。
（4）苏美达集团具有较强的质量控制能力，为光伏发电业务的开展提供了
有利保障
苏美达集团在光伏电站项目建设过程中，追求打造具有一流品质的电站项
目，高度重视项目的建设质量，由于苏美达集团同时开展光伏组件和核心设备业
务，因此在光伏电站项目建设时能够有效控制光伏组件及核心设备的质量，从而
确保光伏电站的整体质量。
除此之外，苏美达集团制定了严格的光伏电站质量控制措施，包括建立质量
安全责任制度、工程项目质量安全巡检制度等，严格制定并遵守质量工艺标准，
定期组织参与建设人员学习质量标准，合理安排工程进度，持续按照全面质量管
理的规定对质量进行改进等，为项目的有效建设及运营提供了坚实的基础和有利
的保障。另外，苏美达集团拥有光伏电站后期运营、运维的专业化公司、专业化
团队，将为光伏电站的性能和质量提升提供全方面、全过程、全周期的保障和支
持，从而使得苏美达集团的光伏电站项目具有较强的市场竞争力。
（5）苏美达集团拥有光伏业务领域高素质的技术人才及科研团队，具备开
展光伏发电业务的人力资源优势
苏美达集团开展光伏业务多年，具有丰富的业务经验，经过多年的积淀，苏
美达集团逐渐汇聚了一批光伏业务领域的技术人才及科研团队，包括市场营销、
技术研发、工程管理、质量管理、运营管理等。截至目前，苏美达集团光伏业务
在职员工 1,235 人，拥有教授级高级工程师 1 人、高级工程师 3 人、中级工程师
5
24 人、初级工程师 41 人的工程技术人才队伍，其中，博士学历 2 人，硕士研究
生学历 50 人。
苏美达集团光伏电站业务领域的人才优势明显，具备开展光伏发电业务的人
力资源优势。
3、光伏发电项目预期收益的可实现性
报告期内，苏美达集团已经并网发电的国内光伏电站运营主要指标及与预测
模型的差异比较如下：
单位：万元
光伏电站项目 2014 年 2015 年
实际实现收入 2,425 20,509
收入 预计实现收入 2,689 20,892
完成率 90.19% 98.17%
实际发生成本 1,321 8,618
成本 预计发生成本 1,439 8,957
完成率 91.85% 96.21%
实际毛利 1,103 11,892
毛利 预计毛利 1,250 11,935
完成率 88.28% 99.64%
实际毛利率 45.51% 57.98%
毛利率 预计毛利率 46.49% 57.13%
完成率 97.88% 101.49%
实际实现净利润 -14 2,758
净利润 预计实现净利润 141 1,716
完成率 -209.58% 160.76%
2014 年，由于苏美达集团涉足国内光伏电站领域时间较短。建成的国内光
伏电站项目较少，完成并网的发电容量较小，且主要为“金太阳”分布式项目，
由于实际发电量超过客户的用电需求，余电不能够上网结算，导致实际的发电收
入不及预期。2015 年，苏美达集团的光伏电站项目进入快速发展阶段，其中，
个别国内光伏电站项目位于西北地区，受当地限电政策影响，无法进入满发状态，
月均限电率约在 30%左右，导致实际的发电收入不及预测值。除此以外的国内电
站项目均集中在东部地区，发电条件优越，未受到限电影响，发电收入、毛利率
6
及净利润等主要运营指标均达到或超过预测值。截至 2015 年底，苏美达集团国
内光伏电站实际并网容量达 220MW，远高于 2014 年度。当期主要经营指标均达
到或超出模型预测值。
苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目预测模型指标如下表：
单位：万元
并网后年均指标 收入 成本 毛利率 净利润
垦利红光 10mw 光伏并网电站
949.29 461.7 51% 351.01
项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光
2,613.27 1,247.64 52% 996.57
伏电站项目
宝应 30MWP 渔光互补光伏发电
2,542.54 1,216.43 52% 966.28
项目
会东县汇明 30MW 光伏电站 3,185.97 1,543.23 52% 1,186.24
和布克赛尔县美恒光伏发电有
限公司和丰 50MWP 光伏发电项 4,980.65 2,656.37 47% 1,538.50
目
东台沿海苏阳达光伏发电有限
公司二期 20MW 渔光互补光伏 1,748.49 838.37 52% 662.12
电站
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW
7,072.79 3,082.26 56% 3,078.77
地面光伏电站项目
无棣清能柳堡一期 120mw 水光
11,218.82 5,365.31 52% 4,266.42
光伏电站项目
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式
1,923.52 983.43 49% 649.18
光伏发电项目
合计 36,235.34 17,394.75 52% 13,695.09
苏美达集团此次募集资金投入的国内电站项目均位于东部、西南部等发电条
件较为优越的地区，预计能够顺利达到满发状态。因此，发电收入、毛利率及净
利润等主要运营指标预计能够顺利实现。
本次募集资金投入的光伏发电项目并网运营后，将为苏美达集团贡献长期稳
定的经营收益和现金流，有效提高上市公司财务绩效。
（二）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带
来的收益，募集配套资金投入是否影响苏美达集团业绩承诺期间财务费用及业绩
承诺金额计算
1、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益
根据中企业的说明，中企华对本次苏美达集团相关资产采用收益法评估预测
时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时
不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营
7
的影响，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报
告预测期没有考虑募集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金
所带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包
括募集配套资金投入带来的收益。
2、苏美达集团业绩承诺亦未考虑募集配套资金投入带来的影响
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集
配套资金尚存在不确定性。根据中企华的说明，本次收益法评估的相关资产评估
时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的
收益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不
包含募集配套资金投入带来的收益。
本次评估结合评估基准日现有的在建项目考虑后续投入或运营资金的追加，
由于后续投入尚未有明确的筹资方式及企业自由资金的投入比例问题，在基准日
评估师无法基于现有事实准确判断后续项目的具体资金来源及具体投入方式，故
具体处理方式是在现有的项目基础上预测了后续的运营资金追加情况，视同股东
自由资金的投入，同时也未考虑后续所需资金的财务费用。
常林股份、国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》对实际净利润
予以了明确，《盈利预测补偿协议》约定，“由负责常林股份年度财务报告审计的
注册会计师分别于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度内任一会计年度结束后对
苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机集团和
江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审核意
见。”同时，《盈利预测补偿协议》约定，“实际净利润指苏美达集团拥有的收
益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配套
资金的利息收入和本次募投项目的损益）。”
因此，根据《盈利预测补偿协议》，对未来实现的净利润明确了不包含本次
发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。
（三）补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办
理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证，相关土地使用协议、租赁协议
是否符合《土地管理法》等相关规定，本次交易是否符合《上市公司证券发行管
8
理办法》第十条的相关规定
根据苏美达集团说明及本所核查，截至本补充法律意见书之二出具之日，募
投项目进展、相关审批或备案手续情况以及租赁土地情况如下表所示：
项目履行审批或备案手续情况
是否
序 土地出租 项目进 取得的备案/审批文件 签订
项目名称
号 人 展阶段 是否已 租赁
履行 发改委/ 协议
环保局文
能源局备
件
案文件号
和布克赛尔县美
和布克赛 塔地环函
恒光伏发电有限
1 尔县国土 已并网 是 20150011 [2015]58 是
公司和丰 50MWP
资源局 号
光伏发电项目
东台沿海苏阳达 东台沿海
东发改投 东环审
光伏发电有限公 湿地旅游
2 已并网 是 [2015]176 [2015]22 是
司二期 20MW 渔 度假经济
号 4号
光互补光伏电站 区管委会
已进场，
滨州市发
主控楼
改委登记
无棣清能柳堡一 山东无棣 已封顶， 滨环审表
备案证明，
3 期 120mw 水光光 丰源盐化 打桩完 是 [2015]31 是
登记备案
伏电站项目 有限公司 成 30MW， 号
号
支架完
151600040
成 10MW
土地合
豫安安阳
安阳诺丁安阳许 安阳许家 同已签
能源
4 家沟乡 70MW 地 沟乡王家 订，待支 是 已取得 是
[2015]257
面光伏电站项目 窑村 付租金
43
后进场
长治市襄
垣县北底
晋发改备
襄垣县北底乡 2 乡小堡底 襄环函
案
5 万千瓦分布式光 村、 已并网 是 [2016]38 是
[2015]195
伏发电项目 长治市襄 号
号
垣县北底
乡土合村
豫安安阳
安阳诺丁马家乡 马家乡科 安环建表
能源
6 30MW 地面光伏 泉村民委 已并网 是 [2015]10 是
[2014]064
电站项目 员会 号
02
扬发改许
宝应 30MWP 渔光 宝应县西 宝环审批
一期已 发
7 互补光伏发电项 安丰镇集 是 [2015]15 是
并网 [2015]356
目 丰村 4号
号
会东县汇明 会东县野 川投资备 凉环建审
8 已并网 是 是
30MW 光伏电站 租乡上野 [51000015 [2015]17
9
租村村民 101601]00 5号
委员会、 67 号
会东县野
租乡柏栎
菁村村民
委员会
东营市发
东营旭光 改委登记
垦利红光 10mw 东环建审
新能源有 备案证明，
9 光伏并网电站项 已并网 是 [2015]30 是
限责任公 登记备案
目 04 号
司 号
1505DT010
注：第9项垦利红光10mw光伏并网电站项目配套设施系租赁第三方房产，第三方已取得不动
产证书，苏美达集团子公司已与所有权人签署租赁协议。
1、是否取得土地使用权证
根据苏美达集团的说明并经本所核查，上述募投项目均属于地面光伏电站，
土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池组件部分不涉及占压
土地，不改变土地形态，以租赁方式取得。同时，在光伏地面电站项目建设运营
过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些
附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。苏美达集团在
建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用租赁、出让等多种形
式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。上述募投项目所涉土地均系承租土
地，出租方均未取得土地使用权证，但已取得了相关主管部门出具的土地权属证
明或出租方的承诺。附属配套设施所使用的土地的土地使用权证正在办理中。
各项目已取得的土地权属证明或出租方的承诺具体情况如下：
（1）和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，上述租
赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关
土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电
有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规
依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
（2）东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证
明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建
10
设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述
土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需
办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海
苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理
方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受
到行政处罚。
（3）无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项目
无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理服务
权责）于 2016 年 1 月 11 日出具《关于无棣清能柳堡一期 120mw 水光互补光伏电
站项目用地情况说明》载明：“上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权归无
棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民政府
认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有限公
司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备的土
地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。”
（4）安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目
根据安阳县国土资源局于 2016 年 3 月 11 日出具的《土地权属证明》，该项
目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权
证正在办理中。
（5）襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，该项目租赁土地
为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏
电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述
土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因
违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
（6）安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目
根据安阳县马家乡国土所出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利用
土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。
（7）宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，该项目租
11
赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中
涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截
至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资
源管理的法律、法规而受到行政处罚。
（8）会东县汇明 30MW 光伏电站
根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局
确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡上野租村，光伏电站用地范围不占用基
本农田。
根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具的文件以及会东县国土资源局
确认，该项目租赁土地位于会东县野租乡柏栎菁村，光伏电站用地范围不占用基
本农田。
（9）垦利红光 10mw 光伏并网电站项目
就垦利红光 10mw 光伏并网电站项目用地，东营旭光新能源有限责任公司（以
下称“东营旭光”）与垦利县董集镇十五村村委会已签署《土地承包合同》。
东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴，
该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员
会同意。
综上，（1）至（6）项已取得县级国土资源部门就土地权属的确认文件，（7）
至（9）项用地未取得县级以上国土资源部门的权属确认文件。鉴于：A、（7）至
（9）项租赁协议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法
律法规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不
得以任何原因提前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议
不能履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；B、
自相关协议签署及履行至今，未曾因土地权属发生争议；C、就相关集体土地使
用事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项进行了确认、备案；D、苏美达集
团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理
权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书
及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，
12
国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上
述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产生重大
影响。
2、是否签订租赁协议
（1）国有土地租赁
根据《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发[1999]222 号）第一条规定，
国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民
政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。经本
所核查，上表第 1-4 项土地为国有土地租赁，苏美达集团子公司就土地租赁事项
已与县级土地行政主管部门签署租赁协议，协议载明事项符合《规范国有土地租
赁若干意见》以及《土地管理办法》的相关规定。
（2）集体土地租赁
《中华人民共和国农村土地承包法》第三条规定，国家实行农村土地承包经
营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家
庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开
协商等方式承包。上表第 5-9 项土地为集体土地租赁，苏美达集团子公司已与土
地出租人签署土地租赁协议，协议载明事项符合《土地管理办法》的相关规定。
基于上述，本所认为，本次交易不违反《土地管理法》、《上市公司证券发
行管理办法》第十条的相关规定。
（四）结合光伏行业发展，补充披露上述光伏发电项目的必要性
1、光伏行业发展现状
目前，从战略、政策、技术以及资本等方面而言，光伏行业发展的现状如下：
（1）积极响应生态文明的长期战略部署
根据我国当前对建设生态文明的战略部署，生态文明建设已融入经济、政治、
文化、社会建设等方面，由此，清洁能源的概念应运而生，并逐步成为撬动能源
结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。我国亟待积极探索新技术，大力发
展风电、水电等清洁能源，努力提高能源利用率，切实发展低碳经济。
（2）政策扶持为产业发展带来重要保障
从 2005 年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，到 2016 年发改委和国
13
家能源局发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，从立法到区域性
的指导性意见，我国已基本形成发展可再生能源的法律和政策体系，可以窥见国
家高度重视可再生能源的发展问题，即政府政策的扶持为光伏产业的发展带来了
重要保障。
（3）技术进步为行业发展提供持续动力
自 1839 年人来首次发现光伏效应以来，经过一个多世纪的漫长发展，各类
半导体材料的应用、生产工艺的完善、制备技术的进步等使得光伏电池的光电转
换效率不断提升，同时大幅降低了光伏电池的制造成本，使得光伏的应用领域不
断拓宽。技术进步为光伏行业的发展提供了源源不断的推动力，也为行业的发展
前景提供了更为宽广的想象空间。
（4）资本支持促进行业内部的循环发展
随着光伏行业的不断发展，项目汇报率的逐步提升，带来更多的资本涌入。
资本的持续性扩张增加了光伏行业的竞争程度，导致行业产能过剩、可再生能源
补贴短缺等问题，反过来又促进具备创新能力或成本竞争优势企业的发展，继而
推动光伏行业的发展。因此，资本的涌入通过优胜劣汰，持续性地促进光伏行业
内部的循环发展。
在此背景下，苏美达集团开展光伏业务，是对生态文明建设的积极响应。
2、苏美达集团开展光伏发电业务的必要性
（1）发展光伏发电是响应国家发展绿色经济、绿色能源的重大举措
随着环境与气候问题的日益加剧，发展绿色经济、绿色能源越来越成为世界
各国的共识。太阳能被认为是人类的最终能源，而光伏发电是利用太阳能进行发
电的技术，也是目前利用太阳能的最佳方式。欧盟、美国、日本等发达经济体，
都正大力发展光伏发电业务以应对气候变化等问题。
2002 年以来，我国光伏产业经历了从最初的从无到有到迅猛发展的阶段历
程，并于 2007 年起中国成为全球最大的光伏设备生产国。依托强大的光伏设备
制造产业基础，“十二五”后半期开始，我国开始启动和加速了光伏发电产业。
2013 年国务院出台了《关于促进光伏产业健康发展若干意见》，提出到 2015 年
光伏装机容量要达到 3,500 万千瓦以上，《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》、《国家“十三五”规划》再次将加快发展太阳能发电作为国家能源战略的
14
重要内容。
在国家政策的大力支持下，我国光伏发电开始步入快速发展阶段。2015 年
末我国光伏发电累计装机容量达到 4,318 万千瓦，一跃成为全球光伏发电装机容
量最大的国家。
2009~2015 年我国光伏发电装机容量及增速
数据来源：中国光伏行业协会
展望未来，2014 年 6 月 7 日国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》提出了 2020 年光伏发电装机容量要达到 1 亿千瓦；国家能源
局起草的《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，进一步将 2020 年
光伏发电装机容量的目标提高到 1.5 亿千瓦。要实现上述目标，预计“十三五”
期间每年还需要新增装机容量 1,600-2,000 万千瓦，光伏行业发展前景广阔。
（2）发展光伏发电是打造苏美达集团战略新兴产业、促进苏美达集团新能
源业务转型升级、提升光伏板块整体盈利能力的必要举措
光伏产业链包括上游的硅料、铸锭、切片、电池片等零部件生产企业，中游
的光伏组件生产企业，以及下游的电站运营企业，如下图所示：
15
光伏产业链示意图
与光伏产业链上游、中游相比，光伏产业链的下游业务具有更好的盈利前景。
一方面，光伏产业链的下游业务尚未体现产能过剩。过去几年，我国光伏产业上
游、中游产能持续释放。2015 年，我国多晶硅产量达 16.5 万吨，光伏组件产量
超过 43GW，仍然大大高于未来 5 年国内光伏电站 15-20GW 的投资规模，未来几
年，中上游产能过剩的局面仍将延续，而光伏下游的电站投资运营业务将长期处
于快速发展阶段。
2008~2015 年我国多晶硅产量及增速
数据来源：中国光伏行业协会
16
2010~2015 年我国光伏组件产量及增速
数据来源：中国光伏行业协会
另一方面，光伏产业链下游业务的收益更加稳定、可持续。上游、中游业务
会面临行业波动、技术变革等一系列经营风险，经营收益存在一定的不确定性和
周期性；而光伏电站属于初期投资高而后期运维成本低的业务，电站建成、并网
后，其发电量、价格基本上被锁定，收益的稳定性和持续性很强。以苏美达集团
新能源业务板块已建成或在建项目为例，各电站项目的全投资税后 IRR 普遍超过
9%。
光伏产业是我国在全球市场具有较强竞争优势的高新技术产业。近年来发达
国家出口市场需求萎缩，给一般的光伏出口企业造成极大的经营压力。在这种情
况下，基于自身“贸工技金”一体化的核心竞争优势，在国内市场开展产业链延
伸、发展下游发电业务，成为苏美达集团光伏产业板块应对国内外市场环境变化、
升级业务和商业模式的重要举措。
经核查并根据公司及其他中介机构的说明，本所认为，根据苏美达集团主营
业务及光伏发电业务的开展情况，苏美达集团具备开展光伏发电项目建设的条
件，结合现有光伏项目收益实现情况，光伏发电项目预期收益具有可实现性；本
次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金
投入不会影响苏美达集团业绩承诺期间的财务费用及业绩承诺金额；募投项目进
展情况、尚需履行的审批或备案手续进展情况已进行更新，本次交易不违反《土
地管理法》、《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；根据当前光伏
行业的发展情况，苏美达集团开展光伏发电项目具有必要性。
17
二、《反馈意见》问题2：申请材料显示，本次交易完成后，国机集团控制
的上市公司股份比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机重工及其一致行动
人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当
遵守本办法第六章的规定。”
本次交易前，国机集团一致行动人国机重工持有常林股份16,210.52万股股
份，国机集团一致行动人福马集团持有常林股份1,430.58万股股份。经本所核查，
国机重工及其一致行动人福马集团已作出如下承诺：
“本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国机械工业集团有限公司
取得常林股份向其发行的股份在证券登记结算公司完成登记之日起 12 个月内不
转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
同时，上市公司已在《重组报告书》中补充披露上述承诺内容。
本所认为，国机重工及其一致行动人福马集团作出的上述对所持股票锁定期
的承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，并已进行了披露。
三、《反馈意见》问题 3：申请材料显示，上市公司上市时控股股东为中国
林业机械总公司。请你公司补充披露上市公司自上市以来的控制权变动情况，
国机集团取得上市公司控制权的时间、方式等具体情况，并结合上述情况，补
充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
18
回复：
（一）《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
（二）自上市以来，常林股份实际控制情况
常林股份是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有
限公司。经中国证监会核准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公开发行股票 4,000
万股股票，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易。
1、公司上市时控股股东在 1998 年至 2003 年经历不同监管部门管理，但其
实际控制情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996 年，作
为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公
司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中
国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
（1）授权管理机构第一次变更：林业部改组为林业局
1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于
国务院机构改革方案的决定》，1998 年改革的目的与目标高度协调。推进社会主
义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998 年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了
几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得
以消除。按照机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。福马
集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
19
（2）授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
1999 年 1 月 2 日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱
钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的
96 家直属企业交由中央统一管理。交由中央统一管理的企业，其领导干部职务
由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资产管理及有关的财务关
系交由财政部负责。
根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的通知》，中央决定撤
销中共中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，将现由国务院
管理的 163 户企业领导班子交由中共中央企业工作委员会管理。中共中央企业工
作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不
同部门进行管理。
（3）授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了关于国
务院机构改革方案的决定，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务
和中共十六届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，
确认国务院机构改革的主要任务之一是深化国有资产管理体制改革，设立国务院
国有资产监督管理委员会，并不再保留国家经济贸易委员会。
根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问
题的通知》，2003 年 3 月 24 日，成立中共国务院国资委委员会（简称国资委党
委）。国资委党委在党中央领导下进行工作撤销中共中央企业工作委员会。
2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责
内设机构和人员编制规定》（国办发[2003]28 号），设立国务院国资委，为国务
院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有
企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国
有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，中国福马林业机械集团有限公司由国务院授权国务院
国资委履行出资人职责。
20
（4）福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的实际控制情况如下所示：
常林股份上市
国务院
组成部门
林业部
管理
福马集团
1998年国务院机
构改革后 国务院
组成部门
国家经贸委
管理
林业局
管理
福马集团
1999年非金融企
业脱钩后
国务院
组成部门
中共中央大型企业工作
国家经贸委 委员会、人事部 财政部
企业改革等管理 领导干部职务管理 资产、财务管理
福马集团
2003年国务院机
构改革后
国务院
直属特设机构
国务院国资委
管理
福马集团
在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委进行管理的期间内，公司控股
股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公司的全
部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接受国务
21
院授权的国有资产监督机构监督”。
常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东福马集团的管理机构虽历经林业
部、国家林业局、国务院多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，
但其本质上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机
构改革、国资管理体制改革的过程，不论是林业部、林业局、多部门协同还是国
务院国资委对福马集团进行管理，本质上均属代国家履行管理职能，福马集团属
于中央企业的本质未曾改变，常林股份的实际控制情况未曾发生变化。
2、福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
2006 年 10 月 13 日，国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有
限公司更名的批复》（国资改革[2006]1187 号文），福马集团更名为“中国福马
机械集团有限公司”。
根据国务院国资委于 2007 年 11 月 16 日核发的《关于中国机械工业集团公
司和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍
为福马集团，间接控股股东变更为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，福马集团并
入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体性调整，可以视为公司控制权没
有发生变更，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林
股份的实际控制权并未发生变更。
3、福马集团所持常林股份无偿划转至国机集团下属子公司国机重工，常林
股份的实际控制权未发生变化
国机集团于 2011 年 10 月 14 日出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011 年 12 月
15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协
议》。
国务院国资委于 2012 年 3 月 8 日出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
22
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
中国证监会于 2012 年 4 月 28 日出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
在此过程中，常林股份的控股股东由福马集团变更为国机重工，间接控股股
东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委，常林股份的实际控制权未发生
变化。
4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公
司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集
团间接持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股
份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资
委仍为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.04%的股
份，通过国机财务间接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有上市
公司 1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马集
团间接持有上市公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%的
股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接持
有上市公司 47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直
接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
23
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
273.66 亿元，常林股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 19.00 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期末
资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但自上市以来，常林股份的实际控制权
未发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
基于上述，本所认为，自常林股份上市起，其实际控制人未曾发生变更，根
据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、《反馈意见》问题 4：申请材料显示，交易对方国机财务等股东包含苏
美达集团，请你公司结合上述情况，补充披露本次交易是否导致上市公司交叉
持股情形的出现。如存在，补充披露交叉持股是否构成本次交易法律障碍，对
本次交易及交易完成后上市公司公司治理的影响，相关表决权的安排，相关会
计处理的依据、过程及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，本次交易导致国机财务与国机资本、常林股份之间存在交
叉持股的详细情形如下：
（一）本次交易是否导致交叉持股情形的出现
截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达集团持有国机财务 5.45%股权，
持有国机资本 2.11%股权；本次交易完成后，苏美达集团将成为常林股份全资子
公司，国机财务届时将直接持有常林股份 45,248,868 股股票，国机资本将直接
持有常林股份 15,082,956 股股票，常林股份与国机财务、国机资本间接形成相
互持股，具体情况如下图所示：
24
5.45% 2.11%
国机财务 国机资本
3.46% 4.04%
常林股份
100%
苏美达集团
（二）交叉持股事项对本次交易完成后上市公司的影响
1、交叉持股事项不违反现行有效的《公司法》等中国法律法规的规定
国家经济体制改革委员会于 1992 年颁布的《股份有限公司规范意见》（体
改生[1992]31 号）第 24 条曾对股份有限公司交叉持股事项作出规定：“一个公
司拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。”但该文
已于 2015 年 5 月 30 日废止。截至本补充法律意见书之二出具之日，现行有效的
《公司法》等中国法律法规并未对交叉持股事项作出禁止或限制性规定。
依据上述，常林股份与国机财务、国机资本在本次交易完成后发生的交叉持
股事项不违反现行有效的《公司法》等中国法律法规的规定。
2、交叉持股事项不会对常林股份的公司治理结构产生不利影响
根据目前的持股情况及本次交易方案，截至本补充法律意见书之二出具之
日，苏美达集团持有国机财务 5.45%股权，为国机财务并列第 7 名股东，就持股
比例而言与国机财务第一大股东国机集团直接持有国机财务 20.36%的股权有较
大差距。除苏美达集团外，国机财务其他股东均为国机集团或国机集团下属公司，
国机集团对国机财务的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完
成后国机财务持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份考
虑，不应作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达集团持有国机资本 2.11%股权，
为国机资本并列第 11 名股东，就持股比例而言与国机资本第一大股东国机集团
直接持有国机资本 33.75%的股权有较大差距。除苏美达集团和建信（北京）投
资基金管理有限责任公司（持股 12.66%）外，国机资本其他股东均为国机集团
25
或国机集团下属公司，国机集团对国机资本的生产经营以及重大决策有决定性影
响。因此，对于重组完成后国机资本持有上市公司的股份，应作为国机集团能够
影响和控制的股份，不应作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考
虑。
此外，本次交易完成后，国机财务将持有常林股份 45,248,868 股股份，占
重组完成后常林股份股份总数的 3.46%，国机资本持有常林股份 52,790,346 股
股份，占重组完成后常林股份股份总数的 4.04%，对常林股份股东大会所做决议
的影响均较小。
同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，在常林股份股东大
会对常林股份和国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需要回避表决；对
不需回避表决的事项，由于国机财务和国机资本对上市公司的持股比例同国机集
团及其它下属公司间的合计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影
响较小。
基于上述，常林股份与国机财务、国机资本在本次交易完成后发生的交叉持
股事项不会对常林股份的公司治理结构产生不利影响。
3、苏美达集团承诺转让所持国机财务、国机资本的股权
为解决本次交易完成后出现的交叉持股情形，苏美达集团已出具承诺，承诺
其将于本次交易发行的股份登记至中国机械工业集团有限公司和江苏省农垦集
团有限公司名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资
本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。
4、会计处理依据及对上市公司合并报表的影响
（1）间接交叉持股事项相关会计处理的依据、过程
A、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则——长期股权投资》第二条规定：“本准则所称长期股权投
资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营
企业的权益性投资。”
《企业会计准则——金融工具确认和计量》第十八条：“可供出售金融资产，
是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以
26
外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
《企业会计准则——金融工具确认和计量》第三十二条第（二）款：“在活
跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”
B、苏美达集团对国机财务和国机资本股权投资的核算
根据上述规定，由于苏美达集团持有国机财务和国机资本股权比例较小，并
不具有重大影响，因此，苏美达集团对国机财务和国资资本的股权投资作为可供
出售金融资产核算。同时，由于国机财务和国机资本的股权不存在活跃市场报价，
因此按投资成本计量。如果在持有期间取得被投资方分配的股利，记入投资收益
反映。
C、国机财务和国机资本对上市公司股权投资的核算
本次交易完成后，国机财务司和国机资本持有上市公司股权比例较小，并不
具有重大影响，且持有上市公司股权存在限售期。根据《企业会计准则》的相关
规定，国机财务和国机资本持有上市公司的股份应作为可供出售金融资产核算。
同时，由于本次交易完成后，国机财务和国机资本持有的上市公司股权存在活跃
市场报价，国机财务和国机资本持有的上市公司股权各期末应按公允价值计量，
上市公司股权公允价值的变动应计入资本公积科目。本次交易完成后，上市公司
的股价波动不会影响国机财务有限责任公司和国机资本控股有限公司的经营业
绩。
（2）间接交叉持股事项对上市公司经营业绩的影响
本次重组完成后，国机财务和国机资本对上市公司投资分别占其资产总额的
比例较低，上市公司经营业绩难以对国机财务和国机资本的分红产生直接影响；
同时，苏美达集团对国机财务和国机资本的持股比例也较低，根据会计处理的原
则，苏美达集团对持有的国机财务和国机资本股权投资在可供出售金融资产科目
按成本法核算。因此，上述交叉持股不会因上市公司经营业绩或股价波动间接对
上市公司经营业绩产生重大影响。
截至 2015 年末，国机财务账面资产总额为 156.18 亿元，本次交易中，国机
财务拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占资产总额的比例为 1.92%。
27
由于对常林股份的投资占国机财务账面资产总额的比例很低，常林股份经营
业绩的变动能够对国机财务整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机财
务进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑
到苏美达集团对国机财务较低的持股比例，常林股份的经营业绩变化难以最终对
国机财务向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而常林股份的经营业绩变化难
以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。
截至 2015 年末，国机资本账面资产总额为 24.98 亿元，本次交易中，国机
资本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资产总额的比例为 14.00%。
由于对上市公司的投资占国机资本账面资产总额的比例较低，上市公司经营
业绩的变动能够对国机资本整体经营业绩产生的影响较小，同时，考虑到国机资
本进行分红时，还需考虑当年的运营成本、税负、未来经营计划等因素，并考虑
到苏美达集团对国机资本较低的持股比例，上市公司的经营业绩变化难以最终对
国机资本向苏美达集团进行分红金额产生影响，进而上市公司的经营业绩变化难
以通过间接交叉持股对自身的业绩产生影响。
综上，根据苏美达集团及其他中介机构的说明，本所认为，本次交易完成后
上市公司一定程度上形成了间接交叉持股的情形，该事项不构成本次重组的法律
障碍，苏美达集团已承诺限期解决间接交叉持股的问题，间接交叉持股的情形不
会对上市公司的治理结构产生不利影响，难以直接影响上市公司的经营业绩。
五、《反馈意见》问题 5：申请材料显示，募集配套资金的交易对方包括国
机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江
苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本；江苏农垦、苏豪集团、云杉资
本实际控制人均为江苏省人民政府。请你公司补充披露：1）江苏沿海基金的实
际控制人，并结合上述情况，补充披露交易对方之间是否存在关联关系，或一
致行动关系。2）结合募集配套资金认购对象资金实力及财务状况，补充披露其
认购募集配套资金的资金来源，是否包括结构化安排，相关出资人取得股权或
权益的日期、出资形式、目的、资金来源等信息，直至最终出资人，并补充披
露交易对方穿透计算后的合计人数是否超过 200 人。3）结合上述情况，本次交
28
易是否需要取得国资等相关部门审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）江苏沿海基金实际控制情况及交易对方关联关系
1、江苏沿海基金实际控制情况
《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》约定，“本合伙企业
的合伙事务由执行事务合伙人执行，经有限合伙人全体一致同意，执行事务合伙
人由本合伙企业的普通合伙人担任”，“本合伙企业唯一的普通合伙人为江苏沿海
创新资本管理有限公司”。因此，江苏沿海基金的合伙事务由江苏沿海创新资本
管理有限公司执行，对外代表江苏沿海基金。
根据江苏沿海创新资本管理有限公司的《章程》，南京邦盛投资管理合伙企
业持有江苏沿海创新资本管理有限公司 30%的股权，江苏省人民政府通过下属企
业合计间接持有江苏沿海创新资本管理有限公司 30.8%的股权，深圳市平安创新
资本有限公司持有江苏沿海创新资本管理有限公司 39.2%的股权。江苏沿海创新
资本管理有限公司各主要股东对公司的持股比例较为接近。江苏沿海创新资本管
理有限公司第一大股东深圳市平安创新资本有限公司为中国平安保险（集团）股
份有限公司下属企业，根据中国平安保险（集团）股份有限公司公告的 2015 年
年报披露，“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人”。
根据《江苏沿海创新资本管理有限公司章程》，江苏沿海创新资本管理有限
公司董事会由 7 名董事组成，江苏沿海创新资本管理有限公司、南京邦盛投资管
理合伙企业有权各提名 2 名董事，江苏省人民政府下属企业合计有权提名 3 名董
事。江苏沿海创新资本管理有限公司各主要股东均不能控制公司董事会。
综上所述，江苏沿海创新资本管理有限公司不存在实际控制人，并根据江苏
沿海基金出具的《说明》，江苏沿海基金亦不存在实际控制人。
2、交易对方一致行动关系情况
（1）国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、
中国电器科学院为一致行动人
《收购管理办法》第八十三条的规定：“在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者
29
有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投
资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股
另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他
法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之
间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份
的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上
股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有常林股份股份的，或者与其自己或者其前项所
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有常林股份股份；（十一）上市公司董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有常林股
份股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
截至本补充法律意见书之二出之日，国机集团直接及间接合计持有国机财务
100%的股权；国机集团直接持有国机资产 100%的股权；国机集团直接持有国机
精工 100%的股权；国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权；国机集团
直接持有合肥研究院 100%的股权；国机集团直接持有中国电器科学院 100%的股
权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易的交易对方国机集团，
以及募集配套资金交易对方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研
究院、中国电器科学院为一致行动人。
（2）江苏农垦、苏豪集团、云杉资本是一致行动人
截至本补充法律意见书之二出具之日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%
股权；江苏省人民政府通过江苏省苏豪控股集团有限公司间接持有苏豪集团 100%
股权；江苏省人民政府通过江苏交通控股有限公司间接持有云杉资本 100%股权。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次重组的交易对方江苏农垦，
以及募集配套资金交易对方苏豪集团、云杉资本为一致行动人。
根据江苏沿海基金出具的说明，江苏沿海基金无实际控制人，其与本次交易
30
的交易对方江苏农垦，以及募集配套资金交易对方苏豪集团、云杉资本之间不存
在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，不存在关联关
系，不属于一致行动人。
（二）募集配套资金交易对方资金来源及股东情况
1、国机财务
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机财务账面现金及存放中央银行款项为 7.79 亿元，存放
同业款项为 60.70 亿元，合计为 68.50 亿元。本次交易中，国机财务拟认购 3.00
亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 4.38%。
截至 2015 年末，国机财务账面净资产为 20.53 亿元，本次交易中，国机财
务拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 14.61%。
国机财务拟认购募集配套资金占账面资金及净资产的比例均较低，其具备参
与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机财务同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机财务认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机财务于 1989 年 1 月 25 日设立，属于有限责任公司，国机财务现有直接
股东均为国机集团下属全资及控股企业，最近一次股权变更时间为 2014 年。国
机财务不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公
司的情况。
2、国机资产
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机资产账面货币资金为 4.68 亿元。本次交易中，国机资
产拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 21.36%。
截至 2015 年末，国机资产账面净资产为 13.24 亿元，本次交易中，国机资
产拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 7.55%。
国机资产拟认购募集配套资金占账面货币资金及净资产的比例均较低，其具
备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
31
根据国机资产同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机资产认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机资产于 1993 年 12 月 15 日设立，属于全民所有制企业，国机资产现有
出资人为国机集团，最近一次注册资本变更时间为 2013 年。国机资产不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
3、国机精工
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机精工账面货币资金为 1.33 亿元。本次交易中，国机精
工拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 75.04%。
截至 2015 年末，国机精工账面净资产为 6.40 亿元，本次交易中，国机精工
拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 15.62%。
国机精工拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，并且国机精工 2014
年度、2015 年度净利润分别为 0.31 亿元和 0.43 亿元，经营活动产生的现金流
量净额分别为 0.54 亿元和 1.79 亿元，国机精工经营情况良好，具备参与本次重
组募集配套资金的财务能力。
根据国机精工同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机精工认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机精工于 2013 年 9 月 10 日设立，属于有限责任公司，国机精工股东为国
机集团，自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工不涉及有限合伙、资管计
划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
4、国机资本
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机资本账面货币资金为 6.63 亿元。本次交易中，国机资
本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 52.79%。
截至 2015 年末，国机资本账面净资产为 24.66 亿元，本次交易中，国机资
32
本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 14.19%。
国机资本拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机资本同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，国机资本认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
国机资本于 2015 年 8 月 6 日设立，属于有限责任公司。国机资本创立大会
暨第一次股东会于 2015 年 7 月 16 日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及
各国有股东经济行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的
初始筹划时间，并且国机资本的注册资金为 23.70 亿元，远高于本次重组其认购
募集配套资金的金额。因此国机资本并不是以参与本次交易，持有常林股份股份
为目的而设立的公司。
国机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目
的的公司的情况。
5、合肥研究院
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，合肥研究院账面货币资金为 6.89 亿元。本次交易中，合肥
研究院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 7.25%。
截至 2015 年末，合肥研究院账面净资产为 14.30 亿元，本次交易中，合肥
研究院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 3.50%。
合肥研究院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具
备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据合肥研究院同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认
购协议》，合肥研究院认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融
资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
合肥研究院于 1993 年 12 月 29 日设立，属于全民所有制企业。合肥研究院
的出资人为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2014 年。合肥研究院不
33
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
6、中国电器科学院
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，中国电器科学院账面货币资金为 2.28 亿元。本次交易中，
中国电器科学院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为
21.90%。
截至 2015 年末，中国电器科学院账面净资产为 7.09 亿元，本次交易中，中
国电器科学院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为
7.05%。
中国电器科学院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较
低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据中国电器科学院同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份
之认购协议》，中国电器科学院认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（2）设立及股东情况
中国电器科学院于 2002 年 9 月 6 日设立，属于有限责任公司。中国电器科
学院的股东为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2011 年。中国电器科
学院不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司
的情况。
7、江苏农垦
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，江苏农垦账面货币资金为 24.21 亿元。本次交易中，江苏
农垦拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 12.39%。
截至 2015 年末，江苏农垦账面净资产为 85.64 亿元，本次交易中，江苏农
垦拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 3.50%。
江苏农垦拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏农垦同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，江苏农垦认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
34
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
江苏农垦于 1997 年 6 月 25 日设立，属于有限责任公司。江苏农垦的股东为
江苏省人民政府，最近一次注册资本变动的时间为 2013 年。江苏农垦不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
8、苏豪集团
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，苏豪集团账面货币资金为 0.59 亿元。本次交易中，苏豪集
团拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 170.16%。
截至 2015 年末，苏豪集团账面净资产为 8.12 亿元，本次交易中，苏豪集团
拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 12.31%。
苏豪集团拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且苏豪集团截至
2015 年末资产负债率为 24.67%，资产负债率较低，苏豪集团具备参与本次重组
募集配套资金的财务能力。
根据苏豪集团同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，苏豪集团认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
苏豪集团于 1999 年 5 月 6 日设立，属于有限责任公司。苏豪集团的股东为
江苏省苏豪控股集团有限公司，最近一次注册资本变动的时间为 2015 年 1 月。
苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的
公司的情况。
9、江苏沿海基金
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，江苏沿海基金账面货币资金为 1.21 亿元。本次交易中，江
苏沿海基金拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为
82.86%。
截至 2015 年末，江苏沿海基金账面净资产为 10.13 亿元，本次交易中，江
苏沿海基金拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为
35
9.87%。
江苏沿海基金拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且江苏沿海基
金的认缴注册资本为 53.20 亿元，且截至 2015 年末，尚未达到江苏沿海基金各
合伙人的出资期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏沿海基金同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之
认购协议》，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹资金或合法筹
集资金，不存在杠杆融资结构化设计。
（2）设立及股东情况
江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
首次取得合
伙权益的日
序号 合伙人姓名/名称 期/所参股公 出资方式 比例
司、企业设立
日期
1 江苏沿海创新资本管理有限公司 2015 年 4 月 现金 0.38%
深圳市平安创新资本投资有限公
1-1 2015 年 2 月 现金 39.20%
司
100.00
1-1-1 平安信托有限责任公司 1992 年 11 月 现金
%
中国平安保险(集团)股份有限公
1-1-1-1 1984 年 11 月 现金 99.88%
司
上海市糖业烟酒（集团）有限公
1-1-1-2 1984 年 11 月 现金 0.12%
司
1-2 江苏省沿海开发集团有限公司 2015 年 2 月 现金 16.80%
100.00
1-2-1 江苏省人民政府 1996 年 3 月 现金
%
1-3 江苏苏豪投资集团有限公司 2015 年 2 月 现金 7.00%
100.00
1-3-1 江苏省苏豪控股集团有限公司 1999 年 5 月 现金
%
100.00
1-3-1-1 江苏省人民政府 1994 年 4 月 现金、其它
%
1-4 江苏高科技投资集团有限公司 2015 年 2 月 现金 7.00%
100.00
1-4-1 江苏省人民政府 1992 年 7 月 现金
%
1-5 南京邦盛投资管理合伙企业 2015 年 2 月 现金 30.00%
1-5-1 郜翀 2014 年 12 月 现金 50.00%
1-5-2 凌明圣 2014 年 12 月 现金 50.00%
2 深圳市平安德成投资有限公司 2015 年 4 月 现金 52.63%
36
100.00
2-1 深圳市平安置业投资有限公司 2008 年 9 月 现金
%
100.00
2-1-1 深圳市思道科投资有限公司 2005 年 3 月 现金
%
100.00
2-1-1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 2011 年 3 月 现金
%
中国平安保险(集团)股份有限公
2-1-1-1-1 2008 年 4 月 现金 93.62%
司
深圳市平安创新资本投资有限公
2-1-1-1-2 2008 年 4 月 现金 6.38%
司
2-1-1-1-2- 100.00
平安信托有限责任公司 1992 年 11 月 现金
2 %
2-1-1-1-2- 中国平安保险(集团)股份有限公
1984 年 11 月 现金 99.88%
2-1 司
2-1-1-1-2- 上海市糖业烟酒（集团）有限公
1984 年 11 月 现金 0.12%
2-2 司
3 江苏省沿海开发集团有限公司 2015 年 4 月 现金 22.56%
100.00
3-1 江苏省人民政府 1996 年 3 月 现金
%
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 2015 年 4 月 现金 9.40%
100.00
4-1 江苏省人民政府 1994 年 4 月 现金、其它
%
5 江苏高科技投资集团有限公司 2015 年 4 月 现金 9.40%
100.00
5-1 江苏省人民政府 1992 年 7 月 现金
%
南京河西中央商务区投资发展有
6 2015 年 4 月 现金 5.64%
限公司
南京市建邺区国有资产经营（控 100.00
6-1 2011 年 10 月 现金
股）有限公司 %
100.00
6-1-1 南京市建邺区人民政府 2005 年 3 月 现金
%
10、云杉资本
（1）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，云杉资本账面货币资金为 6.13 亿元。本次交易中，云杉资
本拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 8.16%。
截至 2015 年末，云杉资本账面净资产为 10.00 亿元，本次交易中，云杉资
本拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 5.00%。
云杉资本拟认购募集配套资金占账面现金及净资产的比例较，云杉资本具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据云杉资本同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之认购
协议》，云杉资本认购公司股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结
37
构化设计产品。
（2）设立及股东情况
云杉资本于 2015 年 7 月 9 日设立，属于有限责任公司。
云杉资本穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
序号 股东名称 所参股公司设立日期 出资方式 比例
1 江苏交通控股有限公司 2015 年 7 月 现金 100.00%
1-1 江苏省人民政府 1993 年 3 月 现金 100.00%
（三）募集配套资金交易对方穿透计算后合计人数
穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，本次募集配套资金的
交易对方如下表所示：
序号 名称
1 国机财务
2 国机资产
3 国机精工
4 国机资本
5 合肥研究院
6 中国电器科学院
7 江苏农垦
8 苏豪集团
9 江苏沿海创新资本管理有限公司
10 深圳市平安德成投资有限公司
11 江苏省沿海开发集团有限公司
12 江苏省苏豪控股集团有限公司
13 江苏高科技投资集团有限公司
14 南京河西中央商务区投资发展有限公司
15 云杉资本
综上所述，本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后，合计
人数为 15 名，不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。
（四）本次交易涉及的国有资产相关审批情况
1、国机集团以资产认购上市公司非公开发行股份以及下属 6 家企业以现金
认购上市公司非公开发行所取得的审批
38
《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定：“国
有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东
应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案
报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公
司股东大会召开前 5 个工作日出具批复文件。”
根据上述规定，国机集团以所持苏美达集团 80%股权认购常林股份非公开发
行股份，需取得国务院国资委的批准。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》规定，国有单位通过协议
方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过
协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过
协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转
让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
本次交易国机集团通过资产置换、以所持苏美达集团 80%股权认购上市公司
股份，且下属国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电
器科学院以自筹资金参与本次重组募集配套资金，在重组完成后，国机集团仍具
有上市公司控制权。因此，国机集团及下属 6 家单位参与本次重组及配套募集资
金的行为需取得国务院国资委的批准。
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司资产重组及
募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2016]362 号），“原则同意股份公司
本次资产重组及募集资金的总体方案。同意你公司所属国机财务有限责任公司
（以下简称国机财务）等 6 家企业出资 9.5 亿元参与认购。同意江苏农垦集团有
限公司（以下简称江苏农垦）出资 3 亿元参与认购。具体认购情况见附件”。
综上所述，国机集团同上市公司进行重组，以及下属 6 家企业以现金认购上
市公司非公开发行已经取得国有资产监督管理机构的批准。
2、江苏农垦以资产及现金认购上市公司非公开发行股份所取得的审批
2016 年 4 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏省农垦
集团有限公司参与常林股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]42 号），
“经审核，我委同意你公司按国务院国资委批准的方案参与常林股份此次资产重
组”。
39
根据国务院国资委出具的国资产权[2016]362 号，江苏农垦以所持苏美达集
团 20%股权认购常林股份非公开发行股份，并以自筹资金 3.00 亿元认购常林股
份募集配套资金非公开发行的股份已取得了国有资产监督管理部门的批准。
3、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本所取得的批准
苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本系通过认购常林股份募集配套资金取得
常林股份的股份，且本次交易完成后未取得上市公司控股权，根据国有资产管理
相关规定，其需按照内部管理程序进行决策，无需取得国资主管部门批准。
根据《江苏苏豪投资集团有限公司章程》，苏豪集团董事会行使的职权包括
“决定公司的经营计划和投资方案”。2016 年 2 月 19 日，苏豪集团董事会通过
决议，同意投资集团参与常林股份（600710）股票非公开发行。苏豪集团以 1.00
亿元自筹资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，管理人全面负
责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。江苏沿海基金
管理人为江苏沿海创新资本管理有限公司。根据《江苏沿海创新资本管理有限公
司章程》，公司设投资决策委员会，为公司的投资决策机构，负责公司受托管理
基金的所有投资事项的决策。2015 年 12 月 9 日，江苏沿海创新资本管理有限公
司第七次投资决策委员会决议通过“苏美达集团项目投资建议书”。江苏沿海基
金以 1.00 亿元自筹基金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的
批准。
根据《江苏云杉资本管理有限公司章程》，云杉资本董事会行使的职权包括
“决定公司的经营计划和投资、退出方案”。2016 年 1 月 5 日，云杉资本董事
会通过决议，同意公司参与*ST 常林三年期定向增发。云杉资本以 0.50 亿元自
筹资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
经核查，本所认为，江苏沿海基金无实际控制人；本次交易的交易对方国机
集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学
院为一致行动人，江苏农垦、苏豪集团、云杉资本为一致行动人，江苏沿海基金
与本次交易其他各方不是一致行动人；常林股份已对本次重组募集配套资金交易
对方的资金实力、财务状况、资金来源以及股东情况进行了补充披露，募集配套
40
资金交易对方穿透计算后合计不超过 200 人；本次交易的交易对方已按照国有资
产监督管理的相关规定取得了必要的批准。
六、《反馈意见》问题 6：申请材料显示，苏美达集团下属公司技贸公司、
成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司第一大股东为苏美达集
团工会，苏美达集团的股权比例均为 35%，该 6 家子公司均纳入苏美达集团合并
报表合并范围。请你公司：1）结合上述 6 家公司的股东结构、表决权安排等，
补充披露判断苏美达集团控制上述 6 家子公司的依据及是否符合《企业会计准
则》的相关规定。2）苏美达集团工会为上述公司第一大股东是否符合我会相关
规定。3）苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资
相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）苏美达集团实际控制 6 家子公司并符合《企业会计准则》的相关规定
1、苏美达集团下属公司苏美达国际技术贸易有限公司（以下称“苏美达技
贸”或“技贸公司”）、江苏苏美达成套设备工程有限公司(以下称“苏美达成套”
或“成套公司”)、江苏苏美达五金工具有限公司（以下称“苏美达五金”或“五
金公司”）、江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司（以下称“苏美达轻纺”或“轻纺
公司”）、江苏苏美达机电有限公司（以下称“苏美达机电”或“机电公司”）、江
苏苏美达船舶工程有限公司（以下称“苏美达船舶”或“船舶公司”）的股权结
构
（1）苏美达五金的股权结构
根据苏美达五金经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 5,850.00 65.00 货币
2 苏美达集团 3,150.00 35.00 货币
合计 9,000.00 100.00 -
（2）苏美达技贸的股权结构
41
根据苏美达技贸经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 9,255.00 42.07 货币
2 苏美达集团 7,700.00 35.00 货币
3 赵维林 560.00 2.55 货币
4 史 磊 560.00 2.55 货币
5 胡海净 560.00 2.55 货币
6 张 伟 470.00 2.13 货币
7 欧卫国 400.00 1.82 货币
8 陈朱涛 400.00 1.82 货币
9 付 伟 240.00 1.09 货币
10 赵 苓 240.00 1.09 货币
11 芮 安 240.00 1.09 货币
12 夏军平 240.00 1.09 货币
13 刘 震 240.00 1.09 货币
14 金 宝 220.00 1.00 货币
15 周 锋 220.00 1.00 货币
16 孙忠卫 220.00 1.00 货币
17 陈志钢 120.00 0.54 货币
18 韩宇锋 60.00 0.27 货币
19 高志伟 55.00 0.25 货币
合计 22,000.00 100.00 -
（3）苏美达成套的股权结构
根据苏美达成套经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下表所示：
42
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,117.60 43.30 货币
2 苏美达集团 2,520.00 35.00 货币
3 金永传 576.00 8.00 货币
4 李勇前 360.00 5.00 货币
5 王爱明 345.60 4.80 货币
6 唐 标 280.80 3.90 货币
合计 7,200.00 100.00 －
（4）苏美达船舶的股权结构
根据苏美达船舶经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 3,986.30 39.08 货币
2 苏美达集团 3,570.00 35.00 货币
3 徐 钢 816.00 8.00 货币
4 姚 灏 423.00 4.15 货币
5 徐 斌 423.00 4.15 货币
6 吕 昶 336.70 3.30 货币
7 徐小强 332.00 3.25 货币
8 陈 弘 313.00 3.07 货币
合计 10,200.00 100.00 -
（5）苏美达轻纺的股权结构
根据苏美达轻纺经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 7,743.00 49.01 货币
43
2 苏美达集团 5,530.00 35.00 货币
3 范雯烨 752.00 4.76 货币
4 王申涛 440.00 2.78 货币
5 朱 玉 363.00 2.30 货币
6 林学虎 333.00 2.11 货币
7 何 隽 317.00 2.00 货币
8 吴伟锋 202.00 1.28 货币
9 高 巍 120.00 0.76 货币
合计 15,800.00 100.00 -
（6）苏美达机电的股权结构
根据苏美达机电经工商备案登记的最新章程，其股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 苏美达集团工会 2,849.35 40.70 货币
2 苏美达集团 2,450.00 35.00 货币
3 彭原璞 560.00 8.00 货币
4 张旭红 350.00 5.00 货币
5 程小松 287.00 4.10 货币
6 王韶华 231.00 3.30 货币
7 陆 彬 167.65 2.40 货币
8 高晓翔 105.00 1.50 货币
合计 7,000.00 100.00 -
综上，苏美达集团下属子公司苏美达技贸、苏美达成套、苏美达五金、苏美
达轻纺、苏美达机电、苏美达船舶的股权结构均为苏美达集团持有其 35%的股权，
另外 65%的股权由苏美达集团工会及自然人股东持有。苏美达集团业务子公司自
然人股东均为苏美达集团业务子公司的高级管理人员、核心营销人员等业务骨
44
干。根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》的规定，苏美达集团业
务子公司自然人股东所持股份及苏美达集团工会持有的业务子公司的股份遵循
统一的管理制度，相关股份的认购、转让、分红等事项由苏美达集团及各业务子
公司进行统一管理。
2、苏美达集团工会的基本情况
90 年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的
人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地
位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了
一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观
形势，苏美达集团于 1998 年实施了工会持股的相关政策。
2002 年，苏美达集团经江苏省总工会批准后组建了苏美达集团工会，苏美
达集团工会成为苏美达集团骨干员工参与持股的平台，苏美达集团工会的成立，
旨在规范苏美达集团及下属子公司职工持股行为，提高职工参与企业经营管理的
积极性，促进企业发展。
3、苏美达集团下属公司苏美达技贸、苏美达成套、苏美达五金、苏美达轻
纺、苏美达机电、苏美达船舶的治理结构
（1）苏美达子公司股东会
A、股东苏美达集团工会
苏美达集团工会是经江苏省总工会于 2002 年批准设立的苏美达集团职工持
股平台，旨在规范苏美达集团及苏美达子公司职工持股行为，提高职工对企业经
营管理积极性，促进企业发展。
B、股东会决议
根据苏美达子公司章程，苏美达子公司股东按出资比例行使表决权。张格领
代表苏美达集团工会参加苏美达子公司股东会，行使股东权利并签署股东会决
议。因张格领为苏美达集团高级管理人员，且苏美达集团工会成员部分为苏美达
集团职工，因此，苏美达集团工会在苏美达子公司历次股东会一直遵循与苏美达
集团事前沟通协商的原则，并按照苏美达集团的表决意向进行表决投票，所涉事
项包括但不限于：a、决定苏美达子公司的经营方针和投资计划；b、选举和更换
监事；c、审议批准董事会的报告；d、审议批准监事会的报告；e、审议批准苏
45
美达子公司年度财务预算方案、决算方案；f、审议批准苏美达子公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；g、对苏美达子公司增加或者减少注册资本作出决议；h、
对发行公司债券作出决议；i、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；j、对
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；k、修改公司章程。
根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016 年 7 月 26 日签署的《股权管理协
议》，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下属公司苏美达技贸、苏美达
成套、苏美达五金、苏美达轻纺、苏美达机电、苏美达船舶全部股权、以及前述
股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达
集团取得前述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。
基于上述，苏美达集团对苏美达集团工会的意思表示有决定权，对股东权利
的行使有重大影响。
（2）苏美达子公司董事会
根据苏美达子公司章程，苏美达子公司董事会组成情况如下：
序号 公司名称 董事会成员组成情况
1 苏美达五金 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 4 名
苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举
2 苏美达技贸
2名
苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举
3 苏美达成套
2名
苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 2 名，自然人股东选举
4 苏美达船舶
1名
苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 2 名，自然人股东选举
5 苏美达轻纺
4名
苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举
6 苏美达机电
3名
根据苏美达子公司章程，苏美达子公司董事长由董事会选举产生，并任法定
代表人。截至本补充法律意见书之二出具，苏美达轻纺董事长由苏美达集团党委
书记杨永清先生兼任，苏美达船舶董事长由苏美达集团副总裁田鸣先生兼任，苏
美达技贸、苏美达成套和苏美达机电董事长分别由苏美达集团三位副总裁张治
宇、金永传、彭原璞先生兼任。
根据苏美达集团说明，苏美达集团向各业务子公司委派的两名董事分别为苏
46
美达集团总裁蔡济波先生和副总裁张治宇先生。另外，根据苏美达集团业务子公
司章程规定，苏美达集团工会需向业务公司委派一名董事的，该董事为张格领。
苏美达集团工会需委派两名董事的，除张格领外，另外一位委派董事为该子公司
董事长。
根据苏美达集团业务子公司章程规定，董事会负责决定业务公司经营计划和
投资方案，制定一系列方案制度等，对公司的经营管理有较大决策权。董事会对
相关表决事项作出决议时，经半数以上出席会议的董事同意方可通过。无论是苏
美达集团、苏美达集团工会委派的董事，还是自然人股东选举的董事，均遵循与
苏美达集团事前沟通协商的原则，因此苏美达集团对苏美达子公司的董事人员组
成以及董事会决议享有决定权。
（3）苏美达子公司监事会/监事
除苏美达机电外，其他苏美达子公司设监事会，监事会由三名监事组成。苏
美达子公司其中一名监事由苏美达集团委派，由苏美达集团纪委副书记、工会副
主席及纪检监察室主任金伟先生担任。其余监事分别由苏美达子公司股东通过股
东会决议或征求职工代表意见选举产生，候选人由苏美达集团提名。苏美达集团
对于苏美达子公司监事的任命及监事会决议有决定权。
（4）苏美达子公司高级管理人员
根据苏美达子公司章程，该等公司总经理由董事会聘任或解聘。截至本补充
法律意见书之二出具之日，苏美达技贸、苏美达成套和苏美达机电的总经理分别
由该公司董事长兼任，即由苏美达集团的三位副总裁张治宇、金永传、彭原璞先
生担任。
苏美达船舶、苏美达轻纺和苏美达五金的总经理以及六家苏美达子公司的副
总经理及总经理助理由苏美达子公司董事长提名，由苏美达集团党委工作部和苏
美达集团人力资源部共同成立考察组，对候选人进行考察，考察方式包括但不限
于以问卷、访谈形式。考察完毕后，苏美达党委对候选人进行投票选举，需过半
数通过。党委选举完毕后，苏美达子公司董事会对上述人选的聘任通过董事会决
议确认。
基于上述，结合苏美达集团在对苏美达子公司人员任免的实际情况，苏美达
集团对苏美达子公司的高级管理人员享有实际任免权。
47
（5）苏美达集团对下属业务子公司战略、财务、人力管理具有实际控制
A、战略规划及对外投资
苏美达集团能够主导下属业务子公司的战略规划及对外投资活动。苏美达集
团对下属业务子公司对外投资方向和投资规模进行管控，并要求业务子公司相关
事项必须与苏美达集团的战略发展规划保持一致。
苏美达集团董事会是苏美达集团战略规划的最高决策机构，苏美达集团总裁
办公会是苏美达集团战略规划的管理机构，战略发展部是苏美达集团战略规划执
行的常设机构。苏美达集团下属业务子公司的战略规划均由总裁办公会批准，重
大事项除经苏美达集团总裁办公会审议或批准外，还需苏美达集团董事会审议或
批准。苏美达集团就此已制定《战略管理制度》明确相关权限。
苏美达集团已制定《苏美达集团投资管理办法》，对下属子公司的投资金额
和决策程序进行限定和规范。《苏美达集团投资管理办法》将对外投资分为股权
投资项目和固定资产投资项目，下属业务子公司的股权投资项目均需苏美达集团
批准，超过苏美达集团授权及预算外项目需由苏美达集团报国机集团审批或备
案；下属子公司超过授权及预算外的固定资产投资项目均需报苏美达集团审批，
超过苏美达集团授权及预算外项目还需由苏美达集团报国机集团审批。
在下属子公司对外投资和重大交易合同方面，苏美达集团基于整体利益和规
划，决定下属业务子公司的重大交易，并在对外交易的财务、价格等方面有决定
权，苏美达集团下属业务子公司根据苏美达集团的经营方针及投资决策实施经营
行为。
苏美达集团对下属业务子公司的重要经营活动具有实际控制力。
B、财务管理
苏美达集团下属业务子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务管理体
系，统一执行《集团公司财务管理制度》。苏美达集团下属业务子公司的财务人
员和财务总监均由苏美达集团直接委派和垂直管理。
C、人力资源管理
苏美达集团党委工作部、人力资源部依据《干部管理条例》和《人力资源管
理制度》全面负责苏美达集团及下属子公司管理层及核心业务骨干的考察、招聘、
任用工作。
48
4、苏美达集团控制下属业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业
会计准则》的规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方
的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅
当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
苏美达集团公司作为下属子公司的投资方，拥有对下属子公司的一系列的权
力，不论是在苏美达集团业务子公司股东会层面、董事会层面、高级管理人员的
任免以及各业务子公司战略、财务、人力资源以及重要经营事项上，均对苏美达
集团业务子公司具有实际控制权，符合《企业会计准则》对控制的要求。
综上所述，苏美达集团将下属六家业务子公司纳入合并报表是基于对业务子
公司实际控制的基础上，符合《企业会计准则》的规定。
（二）苏美达集团工会为苏美达集团第一大股东符合中国证监会相关规定。
1、苏美达集团工会作为苏美达集团业务子公司第一大股东的相关事项已经
国务院国资委批准
根据国务院国资委于 2010 年 12 月 31 日出具的《关于江苏苏美达集团公司
职工持股有关问题的批复》（国资改革[2010]1512 号），“同意苏美达集团对
于职工持股问题的处理意见，继续保留苏美达集团职工（含管理层）持有子企业
股权”。
苏美达集团职工通过苏美达集团工会持有苏美达集团业务子公司股权，已经
取得了国有资产监督管理机构的批准。
2、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合中国证监会的相关规定
（1）《中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》
（法律部[2000]24 号）规定：“根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和
国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动
宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会
作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。”
49
苏美达集团目前非上市公司，且苏美达集团工会直接持有苏美达集团相关子
公司股权，系苏美达集团相关子公司的股东，因此，苏美达集团工会不属于上述
规定情形。
（2）《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问
题的法律意见》（法协字［2002］第 115 号）规定：“停止审批职工持股会及工
会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有以下考虑：防止发行人借职工持股
会及公会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为；对已
上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会
及工会；对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，
可以不要求其清理。”
根据上述规定，苏美达集团工会系持有苏美达集团相关子公司的股权，可以
不进行清理。
（3）《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“申请行政许可的 200
人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于 200 人公司的，应当
依照该指引的要求进行规范。”
根据上述规定，由于苏美达集团非股份有限公司，且苏美达集团相关子公司
股东仅包括苏美达集团、苏美达集团工会及相关自然人股东，因此苏美达集团相
关子公司不适用上述规范的情形。
3、苏美达集团工会具备法人资格，有权作为苏美达集团业务子公司第一大
股东
（1）《最高人民法院关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工
会经费集中户可否冻结划拨问题的批复》规定：“基层工会只要符合《中华人民
共和国民法通则》、工会法和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会批准
成立，即具有社团法人资格。”
（2）《最高人民法院关于在民事审判工作中适用<中华人民共和国工会法>
若干问题的解释》规定：“人民法院审理涉及工会组织的有关案件时，应当认定
依照工会法建立的工会组织的社团法人资格。具有法人资格的工会组织依法独立
享有民事权利，承担民事义务。建立工会的企业、事业单位、机关与所建工会以
50
及工会投资兴办的企业，根据法律和司法解释的规定，应当分别承担各自的民事
责任。”
（3）《民政部关于印发<关于规范社会团体开展合作活动若干问题的规定>
的通知》、《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》规定：
“社会团体法人可以实施对外投资或合作投资事项。”
根据上述规定及司法解释，苏美达集团工会已经依法进行登记，具有社团法
人资格，可以持有苏美达集团相关子公司股权。
同时，根据国务院国资委于 2010 年 12 月 31 日出具的《关于江苏苏美达集
团公司职工持股有关问题的批复》（国资改革[2010]1512 号），同意苏美达集
团对于职工持股问题的处理意见，继续保留苏美达集团职工（含管理层）持有子
企业股权。
综上所述，本所认为，目前法律法规明确工会组织依法登记后即享有社团法
人资格，工会在享有社团法人资格的基础上有权开展对外投资成为公司股东，苏
美达集团工会已依法登记并享有社团法人资格，苏美达集团工会系苏美达集团相
关子公司的股东，没有持股苏美达集团的股权；同时，苏美达集团相关子公司不
适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规范的情形；基于此，苏美达集团工
会作为苏美达集团相关子公司第一大股东不违反中国证监会的相关规定。
（三）苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项是否需履行国资
相关批准、评估及备案程序，如需，补充披露履行情况。
1、苏美达集团改制及股权变动、增资等事项符合国资管理的规定
（1）苏美达集团 2012 年 12 月整体改制事项
A、主管机关批准
国机集团于 2012 年 10 月 23 日出具《关于同意江苏苏美达集团公司改制实
施方案的批复》（国机改[2012]514 号），同意江苏苏美达集团公司整体改制为
国机集团控股的有限责任公司，同意改制后的名称为“江苏苏美达集团有限公
司”，同意改制后的注册资本为 5 亿元。
B、职工代表大会及股东会决议
51
苏美达集团于 2012 年 9 月 3 日召开六届五次职工代表大会通过《江苏苏美
达集团公司改制实施方案》。
苏美达集团于 2012 年 11 月 20 日召开股东会，全体股东同意以下事项：公
司性质变更为有限责任公司；公司名称变更为江苏苏美达集团有限公司；公司注
册资本变更为 5 亿元，其中国机集团出资 4 亿元，江苏农垦出资 1 亿元；修订公
司章程。
C、审计、评估、验资
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 8 日出具《江苏苏美达集团公司
审计报告》（大华审字[2012]4733 号），确认截至审计基准日 2011 年 12 月 31
日，苏美达集团的所有者权益为 59,774.11 万元，其中实收资本 20,000 万元，
资本公积 4,405.24 万元，盈余公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万
元。
中企华于 2012 年 7 月 26 日出具《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制
所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评
报字（2012）第 1176 号)，经评估确认，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，
苏美达集团经评估后的净资产为 136,726.91 万元。
江苏华夏中天会计师事务所于 2012 年 12 月 5 日出具《验资报告》（华夏会
验[2012]2-045 号），验证截至 2012 年 11 月 20 日，江苏苏美达集团有限公司
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5 亿元，以净资产方式出资。
《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净
资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评报字（2012）第 1176 号)已经国
机集团备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
z60020120012249）。
D、工商变更登记
就本次改制事项，江苏苏美达集团有限公司制定章程并于 2012 年 12 月 11
日完成工商变更登记。
本所认为，苏美达集团整体改制已取得国资批准、资产评估及评估备案程序，
符合国资管理相关规定。
（2）苏美达集团历次股权变动、增资事项
52
苏美达集团历次股权变动、增资情况及取得的批准、评估备案等程序如下表
所示：
序号 变动方式 时间 已履行批准、评估备案程序情况
中国机械设备进出口总公司于 1997 年
6 月出具《关于返还你公司 1995 年部
1 第一次增资 1997 年 8 月
分机电产品出口所得税的通知》（[97]
中设财字第 423-105 号）
江苏省人民政府于 2000 年 8 月 29 日出
具《省政府关于划转省机械设备进出口
2 第一次股权转让 2000 年 8 月
公司部分国有资产股权的批复》（苏政
复[2000]178 号）
中国机械设备进出口总公司于 2001 年
11 月 22 日出具《关于将 1999 年度返
3 第二次增资 2003 年 11 月
还外贸企业所得税转作投资的通知》
（2001 中设财字第 92 号）
中国机械设备进出口总公司的母公司
中国机械装备（集团）公司（国机集团
前身，后更名为“中国机械工业集团公
4 第二次股权转让 2005 年 7 月 司”，现用名为“国机集团”）于 2004
年 12 月 9 日出具《关于对中设江苏机
械设备进出口集团公司实施资产重组
的决定》（国机资[2004]511 号）
中国机械设备进出口总公司于 2003 年
8 月 18 日出具《关于返还 2000 年所得
税有关问题的补充通知》，于 2003 年
10 月 31 日出具《关于调整 96 年机电
产品出口所得税返还增加小股东投资
第三次股权转让
5 2006 年 3 月 比例的通知》，于 2003 年 12 月 15 日出
及第三次增资
具《关于对中设江苏机械设备进出口集
团公司追加投资的通知》(中设企字
[2003]257 号)；
江苏省国资委于 2006 年 3 月 19 日出具
《关于合并重组江苏省农垦集团有限
53
公司和江苏省机械资产管理有限公司
的通知》（苏国资[2006]38 号）
中国机械工业集团公司于 2006 年 12
月 7 日下发《关于同意江苏苏美达集团
6 第四次增资 2007 年 9 月
公司增加注册资本的批复》（国机资
[2006]629 号）
苏美达集团历次增资事项均未导致其股东的股权比例发生变动，历次股权转
让均未导致国有股权比例变动；按照《企业国有资产评估管理暂行办法》，前述
增资及股权转让事项均不属于必须经评估的事项，因此未履行评估程序。同时，
苏美达集团 2012 年整体改制为有限责任公司前均系全民所有制企业，历次增资
及股权变动均已取得了有权机构的批准。
基于上述，本所认为，苏美达集团改制、历次增资及股权转让均符合国资管
理的规定，并已按照国资管理规定履行相应国资批准、评估备案程序。
2、苏美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国资管理的规定
（1）苏美达集团各下属重要一级子公司股东构成
苏美达集团各下属重要一级子公司历史股权变动过程中，该等子公司股东分
为三类，一是苏美达集团，二是江苏苏美达实业有限公司，三是苏美达集团工会
及持股自然人。
该等子公司股东中，苏美达集团为国有控股企业，江苏苏美达实业有限公司
及苏美达集团工会均非国有控股企业；江苏苏美达实业有限公司、苏美达集团工
会和自然人之间就所持苏美达集团各下属重要一级子公司的股权转让事项不属
于国有股权变动，无需履行国资主管部门批准及评估程序。
（2）国有股权变动履行资产评估及备案事项相关法规
根据 1991 年 11 月 16 日发布和施行的《国有资产评估管理办法》和 1992 年
7 月 18 日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，国有企业发生如
下行为时，需要进行评估：A、资产拍卖、转让：资产转让是指国有资产占有单
位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产
的经济行为；B、企业兼并、出售、联营、股份经营：企业兼并是指一个企业以
承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧
失法人资格或改变法人实体；企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、
54
车间及其他整体性资产的出售；企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、
流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营；股份经营是指
企业实行股份制，包括法人持股企业、内部职工持股企业、向社会公开发行股票
（不上市）企业和股票上市交易的企业；C、与外国公司、企业和其他经济组织
或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；D、企业清算：企业清
算是指依据中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产，并进行清算；或
依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业
按照合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。
根据 2005 年 8 月 25 日发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企
业发生如下行为时，需要进行评估：A、整体或者部分改建为有限责任公司或者
股份有限公司；B、以非货币资产对外投资；C、合并、分立、破产、解散；D、
非上市公司国有股东股权比例变动；E、产权转让；F、资产转让、置换；G、整
体资产或者部分资产租赁给非国有单位；H、以非货币资产偿还债务；I、资产涉
讼；J、收购非国有单位的资产；K、接受非国有单位以非货币资产出资；L、接
受非国有单位以非货币资产抵债。
因此，根据上述 1991 年 11 月 16 日发布和施行的《国有资产评估管理办法》
和 1992 年 7 月 18 日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，企业增
资不属于必须进行评估的事项；资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百
万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。
（3）苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动及评估和批准情况
A、2004 年之前子公司股权变动均未达到需评估备案标准
2004 年以前，苏美达集团对各子公司股权的变动如下表所示：
苏美达集团持股比例 涉及金
子公司 变动方式 时间 比例变化 额（万
变动前 变动后
元）
第一次增资 1999 年 7 月 36.00% 40.00% 11.11% -
苏美达技贸
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达成套 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
55
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达五金 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 1 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达轻纺 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 4 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达机电 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第二次股权转让 2003 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% 52.69
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
苏美达船舶 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11%
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50%
上述苏美达集团子公司股权变动过程中，由于涉及苏美达集团所持股权转让
均不属于《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》规定
的资产转让经济行为，因此无需履行资产评估程序；同时，根据上述《国有资产
评估管理办法实施细则》的规定，苏美达集团子公司 2004 年之前增资不属于的
必须进行评估的事项。
因此，苏美达集团子公司 2004 年之前的股权变动事项均无需履行资产评估
及备案程序。
B、2004 年之后各下属重要一级子公司股权变动均为原股东同比例增资，无
需履行评估备案
苏美达集团子公司自 2004 年起，股权比例均为苏美达集团持股 35%，苏美
达集团工会和自然人持股 65%，历次增资未导致股权比例发生变动，按照《企业
国有资产评估管理暂行办法》，该等股权变动均不属于必须经评估的事项，因此
未履行评估程序。
C、苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动批准情况
历次增资及股权转让过程中，苏美达集团各业务子公司均召开了股东会，代
表国有股东的股东代表同意相关事项。
综上，本所认为，苏美达集团及下属重要一级子公司改制、历次增资及股权
转让均符合国资管理的规定。
56
七、《反馈意见》问题 8：申请材料显示，2013 至 2015 年苏美达集团境外
业务收入分别占比 21.95%、31.53%、40.89%。请你公司补充披露：1）相关海外
贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。
2）报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，
是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定。3）苏美达集团是否设有
海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合商
务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议
和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2013 年至 2015 年，苏美达集团境外业务收入构成如下：
项目 2013 年（万元） 2014 年（万元） 2015 年（万元）
境外业务收入 897,977.60 1,212,811.18 1,660,061.50
境外业务收入占比 21.95% 31.53% 40.89%
其中：海外子公司营业收入 110,423.66 99,026.43 347,094.72
海外子公司营业收入占比 2.70% 2.57% 8.55%
2013 年至 2015 年，苏美达集团境外业务收入全部为进出口业务收入，占营
业收入比重分别为 21.95%、31.53%和 40.89%。其中，海外子公司实现的境外业
务收入营业收入占比分别为 2.7%、2.57%和 8.55%。
（一）相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影
响，以及应对措施
1、拟注入资产主要产品进口国的贸易政策和壁垒
（1）美国贸易政策和贸易壁垒
A、进口限制
美国于 2002 年 3 月 20 日启动为期 3 年的限制钢铁进口的“201 条款”，该
条款对钢材、长板等主要钢铁品种实施关税配额制度或加征 8%至 30%不等的关
税，其后，美国钢厂持续对中国钢材提起贸易保护，导致中国钢材出口美国的品
种越来越集中，更容易引发反倾销诉讼。近年来美国对进口钢材产品采取征收关
税等贸易保护措施，会抑制钢材进口量并提高美国钢铁产品的价格，帮助缓解进
口钢材给本土钢厂带来的就业压力，对国内钢产品相关产业带来巨大影响
57
B、通关环节壁垒
2007 年 7 月 27 日，美国“911”事件独立调查委员会关于反恐建议的法案
经国会两院通过，该法案要求所有进入美国的集装箱在外国港口装船之前必须经
过非侵入式扫描设备和放射线探测设备的检查，这一举措通过向外国转嫁美国的
安全成本，增加外国港口的配置和设备维护的费用由于中国是美国集装箱海运
的主要货源国之一，这一措施的实施对中国对美出口产生重大影响除此外，美
国政府于 2009 年对承运商和进口商提出了“10+2”要求，明确要求承运商和进
口商在货船进入美国前必须以电子方式提供关于货物的额外信息。这些措施在客
观上增加了通关时间，提高了承运商的成本，进而增加进出口商的成本，加重了
企业负担。
C、技术性贸易壁垒
近年来，美国采取的技术性贸易壁垒通常包括制定健全完备的技术性法规、
分散性技术标准、独立第三方对产品质量的认证及合格评定以及绿色技术壁，如
2010 年起频繁提高针对消费性电子产品的能源节约计划“能源之星”涉及电子
电器设备的技术标准；2013 年起美国能源部不断更新对家电设备等的能效标准。
技术性贸易壁垒增加了出口企业适应技术性法规、技术标准的难度，迫使出口企
业投入更多资源与成本以适应壁垒的不断提高。
D、针对中国光伏产品的“双反”措施
2011 年、2013 年以 Solar World 为首的部分美国太阳能电池和组件制造商
先后两次向美国商务部（DOC）提交反倾销和反补贴申请，指控中国和台湾地区
对美国出口的太阳能电池（包括组件）产品存在倾销和补贴行为，要求对该产品
进行双反调查。美国调查机关美国商务部（DOC）与美国国际贸易委员会（ITC）
对本案全部涉案企业进行了详细调查。做出了对自中国大陆和台湾地区生产的电
池和组件产品需缴纳反倾销和反补贴税的终裁。由于美国关税制度和海关法的特
殊规定，涉及双反税率的产品在进口美国报关时，需首先缴纳关税保证金，但实
际缴纳的关税金额需要待年度复审结果公布，海关清关结算时才能最终确定。因
此，存在企业在报关时缴纳关税保证金但在实际清关结算时被要求补缴差额部分
的风险。企业对美出口涉案产品影响较大。
（2）欧盟贸易政策和壁垒
58
A、关税壁垒
欧盟实行共同关税制度，执行统一关税税率和管理制度。欧盟农产品关税税
率较高，对于奶制品、肉、蛋、糖及谷类实施 100%以上的高税率。除农产品外，
非从价税主要针对玻璃和手表钟表芯表壳等产品。欧盟对大约 10.5%的产品征
收非从价税，2011 年，非从价税的平均税率为 24.7%。2014 年 5 月，欧盟对中
国实施了为期五年的反倾销关税，新的关税税率依据出口商不同从 17.5%到
75.4%不等，相比之前的低关税税率 0.4%大幅提高。
B、技术性壁垒
欧盟的技术性贸易措施体系完整且复杂，深受科学进步和技术革新的影响。
欧盟的技术性贸易壁垒涉及到产品生命周期的各个重要环节，并逐步向其他国家
和地区扩展。同美国的技术性贸易壁垒类似，欧盟主要采取指令和技术标准、合
格评定程序以及绿色技术壁垒、包装和标签要求壁垒等其他技术性贸易措施。在
中欧贸易往来中，中国一直保持着较大的贸易顺差，欧盟为了保护本土市场，增
加就业机会，近年来陆续出台大量技术法规和标准，并制定了相应的合格评定程
序，如 2007 年 6 月 1 日正式开始实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制
法案》即要求对欧盟市场和进入欧盟市场的所有化学品强制注册、评估和许可，
并实施安全监控，除此外，在农产品、机电及纺织品出口方面同样制定了严格的
标准，对中国出口造成了严重影响。
C、针对中国光伏产品的“双反”措施
近年来，中欧光伏产品贸易摩擦持续升温，2012 年，以德国 Solar World
为首的欧洲光伏制造商联盟（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光伏产品
进行反倾销立案调查的申请。2013 年 6 月 4 日，欧盟委员会宣布，欧盟将从 6
月 6 日起对产自中国的光伏产品征收 11.8%的临时反倾销税，如果双方未能在 8
月 6 日前达成妥协方案，届时反倾销税率将升至 47.6%。尽管事后中欧双方采取
了价格承诺等措施缓解了此次“双反”的调查结果，但近年来欧盟对中国光伏产
品的频频“发难”，对国内光伏产品的出口影响较大。目前，该案正在进行日落
复审，尚未有结果。
（3）日本贸易政策和壁垒
A、技术认证
59
日本对于光伏领域的相关认证要求较高。目前，地面电站除需满足当地特殊
的太阳能产品需求外，还需取得日本电气安全环境研究所颁发的 JET（Japan
Electrical Safety and Environment Technology Laboratories）认证，办理
认证的有效期是 5 年，国内取得该认证的企业较少。而屋顶发电除 JET 认证外，
还需获得日本太阳能光电协会旗下太阳能发电普及以及扩大中心 J-PEC 所颁发
的认证，日本太阳能光电协会由日本经济产业省指定，相比 JET 认证，J-PEC 取
得难度更高。
B、市场垄断
2012 年 7 月 1 日，日本新能源补贴法案正式实施，将给光伏市场带来良好
的投资机会。但日本市场长期相对封闭，本土以外的企业较难参与到市场竞争中，
夏普、京瓷、三菱三家大型企业占据市场绝大多数份额。中国企业在日本市场受
阻，主要是因为日本光伏市场以住宅屋顶项目为主，市场较为分散，竞争十分激
烈，同时，在渠道方面，国内企业受制于日本本土的电力公司及分销商，市场开
拓难度较大。
（2）贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
相关海外贸易政策和壁垒的存在，约束了多边贸易的自由发展，为苏美达集
团的业务发展带来了挑战。但同时，行业壁垒的建立，为苏美达集团带来了更多
机遇。经过多年发展，凭借丰富的产业经验，苏美达集团熟悉主要贸易国家的相
关政策，并通过对自身发展战略及产品机构的不断微调，长期适应国际贸易环境。
在经营稳定性和持续盈利能力方面具体情况如下：
A、经营稳定性
在客户稳定性方面，在海外设立了多家机构，营销网络遍布几十个国家和地
区，建立起一大批长期稳定的客户关系和广泛的项目信息渠道，同国内外相关政
府机构和行业组织建立了良好的合作关系，积累了丰富的国际营销和公关经验，
形成了较强的市场开拓和公共关系维护能力。
在业务稳定性方面，苏美达集团以大宗商品贸易、纺织服装、机电设备和光
伏组件为重要支撑，多年来上述业务稳定增长，为苏美达集团提供了长期且稳定
的业绩贡献；同时，苏美达集团也积极促进动力机械、船舶业务、成套工程等业
务的均衡发展，为其业绩提供了新的利润增长点。
60
B、持续盈利能力
2013 年至 2015 年，苏美达集团实现的营业收入分别为 4,091,694.55 万元、
3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元，业务规模保持稳定增长；各期归属于
母公司所有者的净利润分别为 30,528.54 万元、26,653.53 万元和 33,146.28 万
元，在贸易行业近年来发展相对缓慢的背景下，苏美达集团报告期内盈利能力相
对稳定，2014 年受行业需求低迷的影响，利润指标略有下滑，2015 年即恢复了
稳定增长的态势，盈利水平有所增长，整体上体现出良好的持续盈利能力。
C、标的资产的应对措施
一方面，苏美达集团及各子公司从精细化管理入手，积极采取各种降本增效
措施，提升产品综合竞争力，在涉及贸易壁垒的主要国家和地区仍然保持稳定的
市场份额。
另一方面，通过积极借助外部中介机构的专业优势，对涉及的双反及其他贸
易壁垒案件积极应对，并充分利用产品海外代工、海外合作制造等方式，拓展国
际制造能力以减轻贸易壁垒对企业的不利影响。
（二）报告期内是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备
案手续，是否符合海外所在地产业政策和相关法律法规的规定；苏美达集团是否
设有海外子公司，补充披露海外子公司的设立及运营、海外业务的运营是否符合
商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议
和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险
1、苏美达集团境内子公司生产经营及进出口业务情况
根据苏美达集团提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，苏
美达集团及其境内子公司持有的生产经营及进出口业务所需的资质、许可及备案
证书情况如下：
登记部门或发证
序号 持证企业 证书名称 证书编号
机关
对外贸易经营者备案
1 苏美达集团 00260475 属地商务部门
登记
江苏苏美达技 对外贸易经营者备案
2 00260598 属地商务部门
贸 登记
对外贸易经营者备案
3 苏美达成套 00260591 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
4 苏美达五金 00260592 属地商务部门
登记
61
对外贸易经营者备案
5 苏美达轻纺 00260593 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
6 苏美达机电 00260601 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
7 苏美达船舶 00260460 属地商务部门
登记
成都苏美达国
对外贸易经营者备案
8 际贸易有限公 02068233 属地商务部门
登记
司
广东苏美达国
对外贸易经营者备案
9 际贸易有限公 01567209 属地商务部门
登记
司
福建苏美达机
对外贸易经营者备案
10 电设备有限公 01919477 属地商务部门
登记
司
对外承包工程资格证
11 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
12 苏美达成套 3200201300028 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
13 苏美达机电 3200201200005 江苏省商务厅
书
苏美达集团、苏
美达五金、苏美
达技贸、苏美达 环境管理体系认证证 方圆标志认证集
14 00215E22279R0L
成套、苏美达轻 书 团有限公司
纺、苏美达机
电、苏美达船舶
南京友联同盛 00113Q25850R1M
质量管理体系认证证 中国质量认证中
15 机械制造有限 /
书 心
公司 3200
苏美达集团、苏
美达五金、苏美
达技贸、苏美达 质量管理体系认证证 方圆标志认证集
16 00214Q14693R0L
成套、苏美达轻 书 团有限公司
纺、苏美达机
电、苏美达船舶
苏美达集团、苏
美达五金、苏美
达技贸、苏美达 职业健康安全管理体 方圆标志认证集
17 00214S11317ROL
成套、苏美达轻 系认证证书 团有限公司
纺、苏美达船舶
苏美达机电
AQBIIJX苏 江苏省安全生产
18 苏美达集团 安全生产标准化证书
201401471 监督管理局
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
19 苏美达轻纺 安全生产标准化证书
201303506 监督管理局
江苏苏美达创
AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
20 意家纺实业有 安全生产标准化证书
201300371 监督管理局
限公司
62
江苏苏美达机
AQBIIJX苏 江苏省安全生产
21 电产业有限公 安全生产标准化证书
201300307 监督管理局
司
进口可用作原料的固
江苏出入境检验
22 苏美达技贸 体废物国内收货人注 B32130052-1
检疫局
册登记证书
工程招标代理机构资 江苏省住房和城
23 苏美达技贸 F232037863
质证书 乡建设厅
国际招标机构甲级资 国招（甲）字第
24 苏美达技贸 商务部
格证书 028号
南京市玄武区安
危险化学品经营许可 苏（A）危化经字
25 苏美达成套 全生产监督管理
证 （B）00139
局
医疗器械经营企业许 南京市食品药品
26 苏美达技贸 苏011097800
可证 监督管理局
自理报检单位备案登 南京出入境检验
27 苏美达技贸 3201600064
记证明书 检疫局
上海苏美达国
自理报检单位备案登 上海出入境检验
28 际贸易有限公 3100712252
记证明书 检疫局
司
广东苏美达国
自理报检企业备案登 广州出入境检验
29 际贸易有限公 4401613908
记证明书 检疫局
司
福建苏美达国
自理报检企业备案登 东渡出入境检验
30 际贸易有限公 3995607845
记证明书 检疫局
司
自理报检单位备案登 南京出入境检验
31 苏美达机电 3201000075
记证明书 检疫局
江苏苏美达机
自理报检单位备案登 南京出入境检验
32 电产业有限公 3201602351
记证明书 检疫局
司
福建苏美达机
报关单位注册登记证
33 电设备有限公 3502168718 厦门海关
书
司
成都苏美达国
报关单位注册登记证
34 际贸易有限公 510191882A 成都海关
书
司
广东苏美达国
报关单位注册登记证
35 际贸易有限公 44019139BJ 广州海关
书
司
Quality Austria
Trainings-,
江苏苏美达车 质量管理体系认证证 Zertifizierung
36 04090/0
轮有限公司 书 s- und
Begutachung
Gmbh
商务部关于认定苏美
商援批 中华人民共和国
37 苏美达机电 达机电对外援助物资
[2013]751号 商务部
项目实施企业资格的
63
批复
中国商品条码系统成 物编注字第 中国物品编码中
38 苏美达机电
员证书 471163号 心
苏环辐证 南京市环境保护
39 苏美达技贸 辐射安全许可证
[A0630] 局
苏美达集团有 20140081110040 中国机电产品进
40 企业信用等级证书
限公司 0 出口商会
商务部关于公布2015
年第一批成品油（燃料 商贸函 中华人民共和国
41 苏美达技贸
油）非国营贸易进口企 [2015]234号 商务部
业名单的通知
江苏苏美达汽
进出口货物收发货人
42 车贸易有限公 3201919277 金陵海关
报关注册登记证书
司
永诚贸易有限 进口棉花境外供货企 国家质量监督检
43 C110100220
公司 业登记证书 验检疫总局
南京苏美达动
质量管理体系认证证 00115Q29760R4M 中国质量认证中
44 力产品有限公
书 /3200 心
司
江苏苏美达制 江苏省排放污染物许 320116-2016-00 南京市六合区环
45
衣有限公司 可证 0045-B 境保护局
南京苏美达创
江苏省排放污染物许 320116-2016-00 南京市六合区环
46 品制衣有限公
可证 0013-B 境保护局
司
上述资质、许可中，序号 15 所列证书已于 2016 年 6 月 16 日到期，根据苏
美达集团的说明，南京友联同盛机械制造有限公司产量很少，对苏美达集团业绩
贡献较小，其已不打算再次申请该项资质；序号 20、21 所列证书已分别于 2016
年 6 月及 2016 年 3 月到期，根据苏美达集团的说明，相关资质不属于其经营所
需的必备资质，因此对苏美达集团的经营不会产生影响。
本所认为，苏美达集团及其境内子公司已取得生产经营及进出口业务所需的
资质、许可及备案。
2、苏美达集团境外控股子公司生产经营及进出口业务情况
苏美达集团目前已设立的境外控股子公司基本情况及其设立已履行审批程
序情况如下：
是否办理 是否办理
序 公司名 成立时 业务 营业收入（万元）
注册地 主营业务 商务部门 外汇部门
号 称 间 类型
2014 年 2015 年 审批 登记备案
国际贸
苏美达
易、技术 7,673.8 13,102.
1 香港有 2014.1 贸易 香港 是 是
咨询服务 8 19
限公司
及对外股
64
权投资等
北美弗
曼装备 发电设备
2 2015.6 贸易 美国 0 0 是 是
有限公 销售
司
北美车
轮毂产品
3 轮有限 2015.6 贸易 美国 0 378.65 是 是
销售
公司
永诚贸
机电设备 48,905. 209,407
4 易有限 2009.9 贸易 香港 是 是
等销售 71 .10
公司
SUMEC
园林机械 9,386.5 6,414.8
5 EUROPE 2006.1 贸易 德国 是 是
产品销售 9 0
GMBH
SUMEC 园林机
5,936.3 5,509.1
6 UK 2011.4 贸易 英国 械、光伏 是 是
7 9
CO.,LTD 组件销售
SUMEC
园林机
NORTH 11,162. 15,800.
7 2009.8 贸易 美国 械、光伏 是 是
AMERICA 65 88
组件销售
.INC
系由 系由
Sumec Sumec
SES 2011.1 园林机械 Europe Europe
8 贸易 德国 0 0
GMBH 2 产品销售 GmBH 设 GmBH 设
立，故不 立，故不
适用 适用
园林机
MEROTEC 澳大利 3,384.1 9,705.4
9 2014.7 贸易 械、光伏 是 是
PTY LTD 亚 0 9
组件销售
SUMEC 园林机
1,942.5
10 JAPAN 2014.9 贸易 日本 械、光伏 200.18 是 是
1
KK 组件销售
Myanmar
Win-Win
11 Garment 2014.8 贸易 缅甸 服装制造 0 0 是 是
s
Co.,Ltd
GLORIOU
S
投资、纺
INNOVAT 2013.1
12 贸易 美国 织服装零 93.82 200.78 是 是
ION 1
售与批发
CO.,
LTD
S CHEER 纺织服 8,569.3 81,439. 1
13 2011.4 贸易 香港 是 --
HK CO., 装、轻工 4 41
1
注：根据苏美达集团说明，由于 S CHEER HK CO., LTD.股东目前尚未实际缴纳注册资本，因此未办理外
汇备案手续；根据 Benson Li and Co. Solicitors（一家在香港注册，并有资格对香港法律发表意见的律师事
务所）出具的法律意见，S CHEER HK CO., LTD 系依法成立并有效存续的有限责任公司。
65
LTD. 业等商品
销售
SUMEC
船舶买
SHIPPIN
卖、船舶
14 G 2010.4 贸易 新加坡 0 72.75 是 是
租赁、国
PTE.LTD
际航运
.
系由 系由
SUMEC SUMEC
JINDA 船舶租
单船 3,713.7 3,120.9 SHIPPING SHIPPING
15 MARINE 2010.5 巴拿马 赁、国际
公司 8 7 PTE.LTD. PTE.LTD.
INC 航运
设立，故 设立，故
不适用 不适用
系由 Heng 系由 Heng
TONGDA Yuan Yuan
船舶租
SHIPPIN 单船 Marine Marine
16 2015.3 香港 赁、国际 0 0
G 公司 Co.,LTd Co.,LTd
航运
CO.,LTD 设立，故 设立，故
不适用 不适用
系由 Heng 系由 Heng
MEIDA Yuan Yuan
船舶租
SHIPPIN 单船 Marine Marine
17 2015.3 香港 赁、国际 0 0
G 公司 Co.,LTd Co.,LTd
航运
CO.,LTD 设立，故 设立，故
不适用 不适用
系由 系由
HENG 单船
SUMEC SUMEC
YUAN 公司 单船公司
SHIPPING SHIPPING
18 MARINE 2015.3 的隔 塞舌尔 的隔离公 0 0
PTE.LTD. PTE.LTD.
CO., 离公 司
设立，故 设立，故
LTD 司
不适用 不适用
系由 系由
HENG
SUMEC SUMEC
TONG
单船 SHIPPING SHIPPING
19 MARINE 2015.3 塞舌尔 单船公司 0 0
公司 PTE.LTD. PTE.LTD.
CO.,
设立，故 设立，故
LTD
不适用 不适用
CHENG 系由 Heng 系由 Heng
DA Tong Tong
SHIPPIN 船舶 马绍尔 MarineCo MarineCo
20 2015.1 船舶买卖 0 0
G 买卖 群岛 .,Ltd 设 .,Ltd 设
CO.,LIM 立，故不 立，故不
ITED 适用 适用
根据上述，苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入 99,026.43 万元，
其中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 65,148.93 万元，占苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入
的 65.79%；苏美达集团境外控股子公司 2015 年合计营业收入 347,094.72 万元，
66
其中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 303,948.7 万元，占苏美达集团海外子公司 2015 年合计营业收入
的 87.57%。苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.
系苏美达集团从事境外业务的主要海外子公司；除上述三家公司外，其他海外控
股子公司营业收入相对较小，对苏美达集团境外收入不构成重大影响。
根据 Benson Li and Co. Solicitors（一家在香港注册，并有资格对香港
法律发表意见的律师事务所）于 2016 年 7 月 25 日出具的法律意见，苏美达香港
有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.均是：（1）依法成立并
有效存续的有限责任公司，不存在被指定接管人/管理人/清算人的情形；（2）
依法取得、并有权处置拥有的资产；（3）已经按照香港法律法规及产业政策取
得了生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依照香港法律开展业务；
（4）自设立以来，其业务开展及运营符合香港商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策及环保的相关规定；（5）自设立以来已向主管部门申报并全额缴纳了
应纳税款；（6）自设立以来未遭受任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
基于上述，本所认为，苏美达集团海外控股子公司的设立已履行相应商务部
门及外汇部门审批备案手续，符合商务、外资等相关规定；苏美达集团主要海外
子公司的运营及业务符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，
不存在相关法律风险或经济纠纷的风险，不存在补税的风险。
八、《反馈意见》问题 9：申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达
集团及下属子公司存在 12 宗房屋建筑物无法办理房屋产权证，6 宗房屋建筑物
正在办理房屋产权证，1 宗土地正在办理土地使用权证。请你公司补充披露：1）
尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办理进展、
预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险。如是，补充披露解决措施。2）上述事项对本次交易及交易完成后上
市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
67
（一）尚未办理及无法办理产证的房屋建筑物、土地使用权的面积占比，办
理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施
1、尚未办理权属证书的房屋
根据苏美达集团说明及本所核查，截至本补充法律意见书之二出具之日，苏
美达集团及下属子公司 18 宗无法办理以及未办理房屋产权证的房屋建筑物如下
表所示：
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
六合区横梁街
1 门卫 16.00 宁六国用
道
苏美达创元 （2006）第
六合区横梁街
2 配电间 48.00 03544 号
道
六合区龙池街
3 仓库 1,152.00 宁六国用
道龙华路 10 号
苏美达家纺 （2014）第
六合区龙池街
4 配电间 100.00 00023 号
道龙华路 10 号
5 宿舍三 5,268.80
6 泵房两幢 72.30
传达室两
7 55.57
幢
8 锅炉房 六合区程桥街 275.00 宁六国用
江苏苏美达创星
道编钟东路 （2015）第
纺织品有限公司
9 配电房 200 号 196.00 01547 号
10 浴室 560.00
11 厕所 86.93
12 小仓库 222.00
13 生产厂房 14,707.00
14 仓储 3,641.00
南京市六合区 宁六国用
15 食堂 马鞍街道人民 创思特 2,253.00 （2016）第
路 689 号 09307 号
16 宿舍 4,202.00
17 传达室 73.00
68
18 门卫 15.00
根据苏美达集团说明并经本所核查，上表第 1-12 项为苏美达集团下属子公
司在自有土地上自建但尚未办理房屋权属证明的房屋，面积占比 2.41%。苏美达
集团下属子公司已取得上述房屋对应土地的国有土地使用权证书，但由于该等房
屋建筑物建成时间较为久远，上述房产未按照规定履行相关报批程序，无法办理
房产证。基于苏美达集团下属子公司享有土地使用权，虽无法办理房产证，但对
房屋的使用具有稳定性。
根据苏美达集团说明并经本所核查，创思特已于 2016 年 5 月 3 日取得上表
第 13-18 项房屋对应的土地使用权证，创思特已经向南京市六合区住建局提交了
房屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，由于六合区新建房屋项目
基础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特将在新的收费标准确定
后，缴纳相关费用，并办理房屋所有权证，预计在 2016 年 8 月底前完成办理工
作。南京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7 日出具《说明》，确认创思特办理房
屋权属证书不存在法律障碍。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和
江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集
团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例
承担赔偿责任。”
2、尚未办理权属证书的土地
根据苏美达集团说明并经本所核查，截至本补充法律意见书之二出具之日，
苏美达集团及下属子公司 1 宗尚未办理土地使用权证书的土地如下表所示：
取得 面积
序号 座落位置 所属公司 土地用途
方式 （平方米）
南京高新技术产业开发区 江苏苏美达科
1 高新区 2015gx-g002 号地 技产业有限公 出让 工业用地 25,843.49
块 司
上表所列尚未办理权属证书的土地面积占苏美达集团及其子公司土地的比
例为 3.89%。根据苏美达集团说明并经本所核查，江苏苏美达科技产业有限公司
69
已经缴纳全额土地出让金，并办理土地交接确认书、勘测定界报告书和有关公证
手续，已明确拥有对该宗土地的产权。南京市人民政府于 2016 年 6 月 20 日发布
《关于实施不动产统一登记的通告》，自 2016 年 6 月起，南京市全面实行土地证
和房产证“两证合一”为不动产证书。根据土地所属基建项目的开发计划和进度，
江苏苏美达科技产业有限公司预计 2018 年 12 月 30 日前完成不动产证书的办理
工作。
针对上述苏美达集团子公司尚未取得权属证书的土地，国机集团和江苏农
垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若
因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争
议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照
对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。”
3、相关费用承担方式
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司将自行办理相关土地、房产的权属
证明手续并缴纳相关费用。
基于上述，本所认为，上述无法办理权证的房产不影响苏美达集团子公司对
房屋的使用，其余尚未办理产权证书的土地和房屋不存在法律障碍或不能如期办
毕的风险。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的相关规定
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
如前所述，就尚未办理权属证书的房屋，上表第 1-12 项所列苏美达集团子
公司无法取得产权证书的房屋因已取得土地使用权，不影响其对房屋的长期稳定
使用。就第 13 至 18 项房屋，南京市六合区住建局已出具办理房屋产权证书无障
碍的说明，且苏美达集团股东已作出相关承诺。就尚未办理权属证书的土地，苏
美达集团股东已作出相关承诺。基于上述，本所认为，上述事项对本次交易及交
易完成后上市公司不构成形成重大法律障碍的影响。
2、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第
四十三条第一款第（四）项的相关规定
70
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。”第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规
定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”本次交易中常林股份发行股
份购买的资产为苏美达集团股权，苏美达集团股权权属清晰，上述房产和土地事
项不影响苏美达集团的股权，苏美达集团拥有的资产不存在重大法律风险及纠
纷。
本所认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
九、《反馈意见》问题 10：申请材料显示，苏美达集团、国机集团和江苏农
垦等作出多项承诺。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，逐个完善
相关承诺。2）针对苏美达集团的承诺，补充披露是否存在承诺不能履行的风险，
如存在，补充披露补救措施及相关责任承担主体。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，逐个完善相关承诺。
经本所核查，国机集团、农垦集团、常林股份董事和高级管理人员、苏美达
集团已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，重新出具相关承诺函，具体如下：
1、国机集团重新出具了《关于拟注入常林股份有限公司资产的声明与承诺》，
承诺内容如下：
“1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，国机
集团已经依法履行对江苏苏美达集团有限公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反国机集团作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情况。
71
2、国机集团合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在信托、委托持
股或类似情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
3、国机集团将在常林股份有限公司取得中国证监会核准批文后在交割日办
理拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均
由国机集团和江苏省农垦集团有限公司按照对江苏苏美达集团有限公司持股比
例承担。
4、国机集团拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷，且国机集团将按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例
承担因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任。
5、国机集团拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违规
的情况。
6、就江苏苏美达集团有限公司及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房
产土地，若因江苏苏美达集团有限公司及其下属公司未取得相关权属证书及租赁
手续不完善产生任何争议、风险，导致江苏苏美达集团有限公司及其下属公司遭
受损失，国机集团和江苏省农垦集团有限公司将按照对江苏苏美达集团有限公司
的持股比例承担赔偿责任。
7、国机集团同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入常
林股份用于认购常林股份有限公司向其发行的股份，并放弃优先购买权。
国机集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失。”
2、农垦集团重新出具了《关于拟注入常林股份有限公司资产的声明与承诺》，
承诺内容如下：
“1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，江苏
农垦已经依法履行对江苏苏美达集团有限公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反江苏农垦作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响江苏苏美达集团有限公司合法存续的情况。
72
2、江苏农垦合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，不存在通过信托或委
托持股方式代持的情形，拟注入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置
等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、江苏农垦将在常林股份有限公司取得中国证监会核准批文后在交割日办
理拟注入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均
由中国机械工业集团有限公司和江苏农垦按照对江苏苏美达集团有限公司持股
比例承担。
4、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责
任由国机集团和江苏农垦按照对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
5、江苏农垦拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月不存在重大违法违规
的情况。
6、就江苏苏美达集团有限公司及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房
产土地，若因江苏苏美达集团有限公司及其下属公司未取得相关权属证书及租赁
手续不完善产生任何争议、风险，导致江苏苏美达集团有限公司及其下属公司遭
受损失，中国机械工业集团有限公司和江苏农垦将按照对江苏苏美达集团有限公
司的持股比例承担赔偿责任。
7、江苏农垦同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东将持有的股权置入常
林股份用于认购常林股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。
江苏农垦保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失。”
3、常林股份董事/高级管理人员重新出具了《关于确保公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内
容如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
73
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将自该等规定实施后十五日内立即按照相关规定出具补
充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本人承诺：
（1）按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；
（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
4、苏美达集团重新出具了《承诺函》，承诺内容如下：
（1）“就本公司下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，本公司
将严格按照常林股份公告的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿等法律文件中的相关权
证办理时间要求，督促子公司在该等时间内办理完成相关土地、房产权证及完善
租赁手续。”
（2）“截至本承诺出具之日，本公司持有国机财务有限责任公司（以下称
“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）
2.11%股权；本次重组完成后，本公司将成为常林股份全资子公司，国机财务届
时将直接持有常林股份 45,248,868 股股票，国机资本将直接持有常林股份
15,082,956 股股票，因此，常林股份与国机财务、国机资本间接形成相互持股。
74
为解决本次交易完成后出现的上述交叉持股情形，常林股份承诺：
本公司将于本次交易发行的股份登记至中国机械工业集团有限公司和江苏
省农垦集团有限公司名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务 5.45%股权
及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。”
经核查，本所认为，上述重新出具的承诺及本次交易原有各方已出具的其他
承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（二）针对苏美达集团的承诺，补充披露是否存在承诺不能履行的风险，如
存在，补充披露补救措施及相关责任承担主体。
1、就苏美达集团出具的上述土地房产瑕疵事项相关承诺函
根据苏美达集团的说明，上述承诺中土地、房屋事项的办理因涉及政府部门
事项，存在承诺中部分事项不能实现的风险，就此，国机集团及农垦集团已出具
前述承诺，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善
产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和农垦
集团将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
本所认为，就上述承诺不能履行的风险，国机集团和农垦集团已采取补救措
施，其将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
2、就苏美达集团出具的交叉持股事项相关承诺函
苏美达集团已就本次交易导致的常林股份与国机财务、国机资本间接形成相
互持股事项出具上述承诺，本所认为，该等承诺履行不存在法律障碍。
十、《反馈意见》问题 11：申请材料显示，苏美达集团及下属子公司存在
5 宗屋顶光伏电站、33 宗地面光伏电站配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，
为在租赁土地上建设，租赁屋顶 15 处，直接从村集体经济组织承包土地 12 宗，
租赁国有土地 4 宗。请你公司补充披露：1）租赁房产、屋顶和土地占苏美达集
团光伏相关下属公司使用面积的比例，是否存在违约或不能续期的风险，未取
得房屋产权证等情形对租赁事项的影响。2）在租赁土地上建造的房屋建筑物权
属如何划分，权属是否清晰，租赁土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地
和房屋建设相关法律法规，如违反，补充披露存在的法律风险和应承担的法律
75
责任。3）租赁集体土地、国有土地是否履行了必要的程序，是否符合《土地管
理法》等相关规定，如不符合，补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。
4）补充披露苏美达集团及其下属公司是否存在利用租赁的集体土地开展项目建
设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。5）上述租赁事项
是否存在违约或不能续租的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营
稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁的房产、屋顶和土地
1、租赁的房屋
根据苏美达集团说明并经本所核查，苏美达集团及子公司租赁房屋具体情况
如下表所示：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 用途
号 （平方米）
安宜工业园区内 生产
苏美达 宝应安宜工业 2012.1.1
1 13,991 沿运总渠东侧创 汽车
机电 园管理委员会 -2016.12.31
业路西侧 1-6 轮毂
常州市钟楼区吾
苏美达 悦国际广场吾悦 2014.7.20
2 闵玉林 214.28 办公
技贸 国际大厦 6 幢 8 楼 -2017.7.19
801 号
苏美达 厦门滨江资产 厦门市思明区鹭 2014.11.18 商务
3 119
技贸 管理有限公司 江道 2 号 706B 室 -2016.12.17 办公
苏美达 厦门滨江资产 厦门市思明区鹭 2013.12.18 商务
4 135.87
技贸 管理有限公司 江道 2 号 707 室 -2016.12.17 办公
南京市鼓楼区华
南京大地建设
苏美达 侨路 56 号“大地 2014.10.1
5 集团有限责任 1,181.77 办公
轻纺 建设”大厦主楼 5 -2017.12.31
公司
层
南京大地建设 南京市鼓楼区华
苏美达 2013.12.1
6 集团有限责任 1,181.77 侨路 56 号“大地 办公
轻纺 -2016.8.31
公司 建设”大厦主楼
76
10 层
南京市鼓楼区华
南京大地建设
苏美达 侨路 56 号“大地 2014.9.1
7 集团有限责任 7,090.62 办公
轻纺 建设”大厦主楼 -2017.12.31
公司
11-16 层
南京市鼓楼区华
南京大地建设
苏美达 侨路 56 号“大地 2013.11.1
8 集团有限责任 1,181.77 办公
轻纺 建设”大厦主楼 -2016.8.31
公司
20 层
南京市鼓楼区华
南京大地建设
苏美达 侨路 56 号“大地 2014.6.1
9 集团有限责任 540 办公
轻纺 建设”大厦主楼 -2016.8.31
公司
21 层
南京市浦口区高
苏美达 南京斯奥欣电 2014.10.1 生产
10 11,452.29 新技术开发区高
五金 气具有限公司 -2016.9.30 经营
科七路六号
安徽苏 安徽省马鞍山市
美达国 马鞍山经济技 经济技术开发区
2015.5.1
11 际贸易 术开发区建设 20 湖西南路 259 号 办公
-2017.4.30
有限公 投资有限公司 福昌工业园综合
司 楼三楼 302 室
根据苏美达集团说明，上述全部租赁房屋均为苏美达集团下属子公司使用，
均系用于生产办公，未用于光伏电站项目建设。目前租赁合同双方无违约情形发
生，也不存在潜在纠纷。
上述第 2 项房屋出租方未提供房屋产权证书，其虽已提供购房合同，但依然
存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴于苏美达技贸自租用该
处房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且该处房屋易寻求替
代场所；此外，就该处房屋租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农
垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土
地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任
何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将
按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，本所认为，前述出租人权利
77
瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动
构成重大实质影响。
2、租赁的屋顶
根据苏美达集团说明并经本所核查，苏美达集团建设的 5 宗屋顶光伏电站租
赁屋顶的情况如下表所示：
租赁面积
序号 项目名称 承租方 出租方 座落位置 租赁期限
（平方米）
安徽合力 合肥市经开区 20 年（到
股份有限 方兴大道 668 13,268 期可续 5
公司 号 年）
合肥安得 合肥市长宁大 20 年（到
合肥苏美达 物流有限 道与铭传路交 85,000 期可续 5
阳光发电有 公司 口安得物流园 年）
1 限公司 合肥京东
合肥京东方光
22MW 光伏 方光电科
电科技有限公 111,400 12 年
电站项目 技有限公
司（B3）厂区
司
合肥美的 20 年（到
合肥高新区玉
洗衣机有 106,850 期可续 5
兰大道 88 号
限公司 年）
合肥宝龙
合肥市经济技
达信息技
术开发区锦绣 34,580 25 年
术有限公
大道 4088 号
司
10 年（到
合肥苏美 大陆马牌
合肥高新区南 期后续租
达阳光发 轮胎（中
岗科技园大别 77,500 10 年，再
电有限公 国）有限公
山路 到期后可
司 司
续租 5 年）
合肥国轩
高科动力 合肥瑶海工业
合肥苏美达 108,886 25 年
能源股份 园区
阳光发电有
公司
2 限公司
合肥禾盛 合肥高新区南
32MW 光伏
新型材料 岗科技园大别 29,300 25 年
电站项目
有限公司 山路
合肥华凌 合肥经济技术
股份有限 开发区锦绣大 73,450 25 年
公司 道 176 号
合肥会通 合肥高新区柏 20 年（到
新材料有 堰工业园芦花 57,750 期可续 5
限公司 路 年）
合肥杰事
合肥市经济技
杰新材料
术开发区莲花 38,905 25 年
股份有限
路 2388 号
公司
78
合肥美的 20 年（到
合肥高新区柏 179,233.0
暖通设备 期可续 5
堰科技园 5
有限公司 年）
合肥荣事
20 年（到
达三洋电 合肥高新区合
49,584.32 期可续 5
器股份有 欢路 7 号
年）
限公司
高淳 6MW 分 高淳经济 20 年（到
高淳经济开发
3 布式光伏发 开发区开 86,206.56 期可续 5
区毕业产业园
电项目 发总公司 年）
丹阳 15MW 大亚科技 20 年（到
苏美达新 江苏省丹阳市
4 分布式光伏 集团有限 约 180,000 期可续 5
能源 大亚木业园
发电项目 公司 年）
江苏苏美
2MW 太阳能 江苏省南京市
达机电产
5 光电建筑应 江宁区秣陵街 约 20,000 25 年
业有限公
用示范项目 道
司
根据苏美达集团说明，上述租赁的屋顶全部为苏美达集团子公司使用，租赁
屋顶占苏美达集团光伏相关下属公司屋顶使用面积的 100%。上述租赁合同目前
尚不存在违约情形，也不存在潜在纠纷。
苏美达集团子公司均与屋顶出租方签署租赁合同或包含租赁条款的能源管
理协议。除苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达阳光发电有限公
司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶外，屋顶出租方为房屋及屋顶所有
权人或已取得房屋所有权人对屋顶出租方转租事项的授权，房屋及屋顶所有权人
均已取得房屋产权证书。就苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达
阳光发电有限公司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶，因房屋所有权人
与出租方为不同主体，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴
于苏美达集团子公司自租用该等屋顶以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷
或争议；此外，就该等屋顶租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农
垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土
地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任
何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将
按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，本所认为，前述出租方权利
瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动
构成重大实质影响。
3、租赁的土地
79
根据苏美达集团说明并经本所核查，苏美达集团子公司租赁的土地具体情况
如下表所示：
A、租赁国有土地
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 宗地位置 土地性质
（亩） 期限
和布克赛尔 塔城地区和
和布克赛尔
蒙古自治县 布克赛尔县
1 县国土资源 2,362.74 25 年 国有土地
美恒光伏发 和什托洛盖
局
电有限公司 镇夏孜盖乡
东台沿海湿
东台沿海苏 东台沿海湿
地旅游度假 国有未利用
2 阳达光伏发 地旅游度假 670 26 年
经济区管委 地
电有限公司 经济区
会
东台沿海湿
东台沿海苏
地旅游度假 东台市弶港 国有未利用
3 阳达光伏发 1,200 25 年
经济区管委 镇梁南垦区 地
电有限公司
会
宁夏中卫市
恩菲新能源
中宁县国土 中宁县石空
4 （中宁）有 889.668 25 年 建设用地
资源局 镇光伏产业
限公司
园
无棣清能新 山东无棣丰
山东省无棣 国有建设用
5 能源有限公 源盐化有限 3,938.2 26 年
县 地
司 公司
B、租赁集体土地
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 宗地位置 土地性质
（亩） 期限
会东县野租
会东县德润 会东县野租
乡上野租村
新能源开发 乡上野租村、 集体未利用
1 委会；会东 250 26 年
有限责任公 会东县野租 地
县野租乡柏
司 乡柏栎菁村
栎菁村委会
长治市襄垣
县北底乡小
襄垣县隆维 堡底村委
山西省长治 集体未利用
2 新能源有限 会、长治市 1,013 25 年
市襄垣县 地
公司 襄垣县北底
乡土合村委
会
20 年
宝应县宝丰 宝应县西安
宝应县西安 到期 集体坑塘水
3 达新能源发 丰镇集丰村 1,009
丰镇集丰村 后续 面
电有限公司 村委会
5年
安阳诺丁太 安阳县许家 安阳县许家
集体未利用
4 阳能发电有 沟乡王家窑 沟乡王家窑 2,960 25 年
地
限公司 村村委会 村
80
安阳诺丁太 安阳县马家 河南省安阳
集体未利用
5 阳能发电有 乡科泉村委 县马家乡科 1,082 25 年
地
限公司 会 泉村
垦利聚兴新 东营旭光新 垦利县董集
集体未利用
6 能源有限责 能源有限责 镇十五村村 400 25 年
地
任公司 任公司 委会
烟台市牟平
区观水镇人
烟台德联新
民政府；烟 牟平区观水 集体未利用
7 能源有限公 736.8 30 年
台百川建筑 镇东留疃村 地
司
工程有限公
司
垦利恒泰新
垦利县董集 董集镇官庄 集体未利用
8 能源有限公 810 30 年
镇人民政府 村 地
司
泗水县高峪
镇尧山村村 高峪镇尧山
泗水县中电
民委员会、 村西望母山 集体未利用
9 电气光伏发 653 25 年
泗水县高峪 南麓；高峪镇 地
电有限公司
镇土门庄村 土门庄村
村民委员会
曹县朱洪庙
曹县泰达新 乡人民政
曹县朱洪庙 集体未利用
10 能源有限公 府；曹县朱 581.18 25 年
乡杨堂村 地
司 洪庙乡杨堂
村村委会
沛县龙固镇
徐州中宇发 沛县龙固镇 工业园区观
11 340 25 年 设施农用地
电有限公司 人民政府 茂焦化码头
西侧
枣庄广阳太
山亭区北庄 北庄镇北庄 集体未利用
12 阳能发电有 512 30 年
镇人民政府 村、半湖村 地
限公司
盱眙县王店
周港水库以 集体未利用
13 电气盱眙 乡梁郢村村 353 25 年
东 地
委会
安徽省宿州 宿州市埇桥 20 年
宿州市云阳
市埇桥区解 区解集乡宣 到期 集体未利用
14 新能源发电 600
集乡宣杨村 杨村宣杨水 后续 地
有限公司
村委会 库附近 5年
安徽省宿州 宿州市埇桥 20 年
宿州市云阳
市埇桥区解 区解集乡宣 到期 集体未利用
15 新能源发电 600
集乡宣杨村 杨村宣杨水 后续 地
有限公司
村委会 库附近 5年
根据苏美达集团说明，上述全部租赁土地均为苏美达集团子公司使用，租赁
土地占苏美达集团光伏相关下属公司租赁土地使用面积的 100%，目前租赁合同
双方无违约情形发生，也不存在潜在纠纷。
81
（二）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属如何划分，权属是否清晰，租赁
土地的性质，在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，
补充披露存在的法律风险和应承担的法律责任。
根据苏美达集团说明并经本所核查，地面光伏电站的土地主要通过租赁的方
式取得，地面光伏电站中太阳能电池组件部分下不涉及占压土地、不改变土地形
态的土地，以租赁方式取得；同时，在地面光伏电站项目建设运营过程中还需要
配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施
使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，对于未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土
地上建造房屋，相关房屋建筑物存在被认定为违法建筑，建设主体有被处以行政
处罚的风险。
对于租赁土地上建造的房屋，苏美达集团正在积极履行土地征收及土地出让
手续，待取得土地使用权证书后，苏美达集团子公司将尽快办理房屋所有权证书。
截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达集团子公司与土地出租方已签署土
地租赁协议，出租方均同意苏美达集团子公司在租赁土地上建设地面光伏电站，
苏美达集团子公司使用的房屋未发生任何权属纠纷。此外，就该等房屋瑕疵事项，
苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司
正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关
权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司
遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
综上，本所认为，苏美达集团虽未取得该等房屋的房屋所有权证书，但前述
事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响。
（三）租赁集体土地、国有土地履行的程序
根据苏美达集团说明并经本所核查，苏美达集团子公司租赁国有土地、集体
82
土地已履行的程序如下表所示：
1、租赁国有土地
序 是否签署
项目名称 出租人 承租人 土地性质
号 租赁协议
东台沿海苏阳达光 东台沿海湿
东台沿海苏阳达
伏发电有限公司 地旅游度假
1 光伏发电有限公 国有未利用地 是
6MW 渔光互补光伏 经济区管委
司
电站项目 会
恩菲中宁光伏产业 中宁县国土 恩菲新能源（中
2 建设用地 是
园区光伏电站项目 资源局 宇）有限公司
和布克赛尔县美恒
和布克赛尔 和布克赛尔蒙古
光伏发电有限公司
3 县国土资源 自治县美恒光伏 国有土地 是
和丰 50MWP 光伏发
局 发电有限公司
电项目
东台沿海苏阳达光 东台沿海湿
东台沿海苏阳达
伏发电有限公司二 地旅游度假
4 光伏发电有限公 国有未利用地 是
期 20MW 渔光互补光 经济区管委
司
伏电站 会
无棣清能柳堡一期 山东无棣丰
无棣清能新能源
5 120mw 水光光伏电 源盐化有限 国有建设用地 是
有限公司
站项目 公司
根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将
国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签
订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿
使用的一种形式，是出让方式的补充。就上述第 1 项至第 4 项土地，苏美达集团
子公司与县级以上人民政府土地行政主管部门均已签署《土地租赁合同》，并支
付相应租金。上述第 5 项土地系苏美达集团子公司自山东无棣丰源盐化有限公司
处租赁的国有土地，出租方已办理相关审批手续，有权出租相关土地。
就上述国有土地，其取得的权属证明如下：
（1）东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 6MW 渔光互补光伏电站项目
根据东台市国土资源局沿海分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，该项
目涉及的租赁土地为国有未利用地，土地使用权归东台沿海湿地旅游度假经济区
管委会所有，规划用途为建设太阳能光伏电站，上述土地中不含基本农田。其中
涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需办理建设用地相关手续的事项
不存在法律障碍。截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对上
述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规经营，未因违
83
反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
（2）和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，上述租
赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关
土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电
有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规
依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
（3）东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证
明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建
设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述
土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需
办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海
苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理
方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受
到行政处罚。
（4）无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项目
根据无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理
服务权责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《关于无棣清能柳堡一期 120mw 水光互补
光伏电站项目用地情况说明》，上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权归无
棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民政府
认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有限公
司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备的土
地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。”
恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目尚未取得县级以上国土资源部门的权
属确认文件。鉴于：A、该协议签署履行至今，未因土地权属发生争议；B、苏美
达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在
办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属
证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受
84
损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于
此，上述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产生
重大影响。
2、租赁集体土地
是否
取得
是否取 是否
乡镇
序 土地出 土地承 租赁土地 是否签署 得村民 取得
项目名称 政府
号 租人 租人 性质 协议 会议同 流转
批
意 授权
准、
备案
曹县黄河
故道 20MW 曹县朱 曹县泰 村集体未
光伏高效 洪庙乡 达新能 利用地/ 正在办 不适
1 是 是
生态养殖 杨堂村 源有限 国有未利 理 用
电站工程 村委会 公司 用地
项目
泗水县中
高峪镇
电电气光 泗水县 尧山村
尧山村
伏发电有 中电电 已取得；
委会；高 集体未利 不适
2 限公司大 气光伏 是 土门庄 是
峪镇土 用地 用
型太阳能 发电有 村正在
门庄村
地面电站 限公司 办理
村委会
项目
沛县龙固
镇采煤塌 徐州中
沛县龙
陷区 6MW 宇发电 设施农用 正在办 不适
3 固镇人 是 是
渔光互补 有限公 地 理 用
民政府
光伏电站 司
项目
阳光电源 枣庄广
山亭区
北庄 20MW 阳太阳
北庄镇 集体未利 正在办 不适
4 太阳能光 能发电 是 是
人民政 用地 理 用
伏电站项 有限公
府
目 司
盱眙县
中电电气
王店乡
盱眙光伏 中电电
人民政
发电有限 气盱眙
府、盱眙 集体未利 正在办 不适
5 公司 光伏发 是 是
县王店 用地 理 用
9.8MW 光 电有限
乡梁郢
伏电站项 公司
村村委
目
会
垦利董集 垦利县 垦利恒
30MW 光伏 董集镇 泰新能 集体未利
6 是 不适用 是 是
并网发电 人民政 源有限 用地
项目 府 公司
85
烟台德联
烟台百 烟台德
观水埠西
川建筑 联新能 集体未利 不适
7 头 20MW 光 是 不适用 是
工程有 源有限 用 用
伏发电项
限公司 公司
目
安阳诺丁 安阳诺
安阳许家 安阳许 丁太阳
集体未利 不适
8 沟乡 70MW 家沟王 能发电 是 是 是
用地 用
地面光伏 家窑村 有限公
电站项目 司
长治市
襄垣县
襄垣县北 北底乡
襄垣县
底乡 2 万 小堡底
隆维新 集体未利 不适
9 千瓦分布 村、长治 是 是 是
能源有 用地 用
式光伏发 市襄垣
限公司
电项目 县北底
乡土合
村
安阳诺丁 安阳诺
马家乡
马家乡 丁太阳
科泉村 村集体未 不适
10 30MW 地面 能发电 是 是 是
民委员 利用地 用
光伏电站 有限公
会
项目 司
宝应 宝应县
宝应县
30MWP 渔 宝丰达
西安丰 集体所有 不适
11 光互补光 新能源 是 是 是
镇集丰 坑塘水面 用
伏发电项 发电有
村委会
目 限公司
会东县
野租乡
上野租 会东县
村村民 德润新
会东县汇
委员会、 能源开 不适
12 明 30MW 光 集体用地 是 是 是
会东县 发有限 用
伏电站
野租乡 责任公
柏栎菁 司
村村民
委员会
东营旭 垦利聚
垦利红光
光新能 兴新能
10mw 光伏 集体未利 不适
13 源有限 源有限 是 不适用 是
并网电站 用土地 用
责任公 责任公
项目
司 司
宿州市云 安徽省
宿州市
阳新能源 宿州市
云阳新
发电有限 埇桥区 集体未利 不适
14 能源发 是 是 是
公司 20MW 解集乡 用土地 用
电有限
地面分布 宣杨村
公司
式光伏发 村委会
86
电项目
宿州云阳 安徽省
宿州市
埇桥解集 宿州市
云阳新
20MW 地面 埇桥区 集体未利 不适
15 能源发 是 是 是
分布式光 解集乡 用土地 用
电有限
伏发电项 宣杨村
公司
目 村委会
苏美达集体子公司租赁集体未利用地建设光伏电站符合国土资源部、发改
委、科技信息部、住建部、商务部五部委合发的《关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）的相关规定。具体
如下：
（1）土地租赁协议
A、曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程项目
就曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程项目用地，曹县朱洪庙人
民政府、曹县朱红庙乡杨堂村村委会与曹县泰达新能源有限公司签署《曹县泰达
新能源有限公司与曹县朱洪庙人民政府与曹县朱红庙乡杨堂村村委会之太阳能
光伏电站土地租赁协议书》，曹县泰达新能源有限公司向其租赁国有未利用地及
村集体未利用地共计 581.1825 亩。
B、垦利董集 30MW 光伏并网发电项目
就垦利董集 30MW 光伏并网发电项目用地，垦利县董集镇人民政府与垦利恒
泰新能源有限公司签署《土地承包合同》，就相关土地承包进行约定。
C、烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目
就烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目用地，烟台市牟平区观水镇东留
疃村委会与烟台百川建筑工程有限公司（以下称“百川公司”）已签署《土地租
赁合同》， 烟台市牟平区观水镇人民政府作为合同见证方对合同进行见证。
百川公司与烟台德联新能源有限公司（以下称“德联公司”）签署《土地租
赁合同》，将承包的部分土地转租给德联公司，烟台市牟平区观水镇人民政府作
为合同见证方，该流转事项已取得烟台市牟平区观水镇东留疃村委会同意。
D、垦利红光 10mw 光伏并网电站项目
就垦利红光 10mw 光伏并网电站项目用地，东营旭光与垦利县董集镇十五村
村委会已签署《土地承包合同》 。
东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴，
87
该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员
会同意。
E、其他项目
就上述其他承租土地，苏美达集团子公司与出租方均已签署相应的土地租赁
协议。
（2）村民会议同意
上表第 8-12、14-15 项土地承租事项均已取得村民会议决议手续，上表第
1-5 项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租赁协议无效的法律风险。
（3）乡镇政府批准
上述 15 项土地承租事项均已取得相关乡镇政府的批准、备案。
（4）所有权权属
就上述土地权属证明及合法性事项，相关土地主管机关出具证明如下：
A、泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目
根据泗水县国土资源局于 2016 年 1 月 14 日出具的《说明》，上述项目租赁
土地均为农村集体未利用地，土地所有权分别归高峪镇尧山村和高峪镇土门庄村
所有，上述土地不含有基本农田。
B、阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目
根据枣庄市国土资源局山亭分局于 2015 年 12 月 25 日出具的《说明》，上述
项目租赁的建设用地为集体未利用地，土地的所有权为北庄镇北庄村和半湖村所
有，且目前两个村的集体土地所有权证正在办理中。
C、中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光伏电站项目
根据盱眙县天泉湖镇人民政府出具的《说明》，上述租赁土地为农村集体未
利用地，土地所有权归盱眙县天泉湖镇梁郢村，上述土地不含基本农田。截至本
说明出具之日，中电公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方
面的法律、法规依法经营。
D、垦利董集 30MW 光伏并网发电项目
根据垦利县国土资源局于 2016 年 1 月 6 日出具的《证明》，上述项目用地归
垦利县董集镇官庄村所属集体未利用土地。
E、烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目
88
根据烟台市国土资源局出具的《关于观水埠西头 20MW 地面光伏电站建设项
目用地预审意见》，该项目用地全部为未利用地，已签订荒山租赁合同，符合国
家产业政策。
烟台市牟平区观水镇人民政府于 2016 年 1 月 8 日出具说明，确认烟台德联
新能源有限公司承租土地不含基本农田，用于建设光伏电站。因配套设施需履行
的土地出让手续目前正在办理过程中，德联公司对上述租赁土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营。
F、安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目
根据安阳县国土资源局于 2016 年 3 月 11 日出具的《土地权属证明》，该项
目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权
证正在办理中。
G、襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，该项目租赁土地
为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏
电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述
土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因
违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
H、安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目
根据安阳县马家乡国土所于出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利
用土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。
I、宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，该项目租
赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中
涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截
至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资
源管理的法律、法规而受到行政处罚。
G、会东县汇明 30MW 光伏电站
根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东
89
县野租乡上野租村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东
县野租乡柏栎菁村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
H、宿州市云阳新能源发电有限公司 20MW 地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《土地说明》，该
宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
I、宿州云阳埇桥解集 20MW 地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《土地说明》，确
认该宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
就上述土地承租事项，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚
未取得国土资源部门的权属确认文件，鉴于：A、该等租赁协议中约定，出租方
确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的全部
合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除本协议，如
因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同目的不能实现的，
出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；B、相关协议签署履行至今，未因土
地权属发生争议；C、就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承包/
流转事项进行了确认、备案；D、苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具
承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风
险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美
达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上述瑕疵不会对苏美达集团的生产经
营产生重大影响。
基于上述，本所认为，除上述另有说明外，苏美达集团子公司租赁集体土地
和国有土地已履行相关手续，符合《土地管理法》等相关规定。
（四）利用租赁土地开展项目情形
根据苏美达集团说明及本所核查，上述土地全部用于开展光伏电站，所有
项目均已取得发改委或能源局备案及环保批复，具体如下表所示：
序
项目名称 发改委/能源局备案文件号 环保局文件
号
和布克赛尔县美恒光伏发电有 塔地环函[2015]58
1 20150011
限公司和丰 50MWP 光伏发电项 号
90
目
东台沿海苏阳达光伏发电有限
东环审[2015]224
2 公司二期 20MW 渔光互补光伏电 东发改投[2015]176 号
号
站
无棣清能柳堡一期 120mw 水光 滨州市发改委登记备案证 滨环审表[2015]31
3
光伏电站项目 明，登记备案号 151600040 号
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地 已取得（未载明文
4 豫安安阳能源[2015]25743
面光伏电站项目 号）
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式
5 晋发改备案[2015]195 号 襄环函[2016]38 号
光伏发电项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏 安环建表[2015]10
6 豫安安阳能源[2014]06402
电站项目 号
宝应 30MWP 渔光互补光伏发电 宝环审批
7 扬发改许发[2015]356 号
项目 [2015]154 号
川投资备 凉环建审
8 会东县汇明 30MW 光伏电站
[51000015101601]0067 号 [2015]175 号
垦利红光 10mw 光伏并网电站项 东营市发改委登记备案证 东环建审
9
目 明，登记备案号 1505DT010 [2015]3004 号
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生 菏环报告表
10 鲁发改能交[2013]284 号
态养殖电站工程项目 [2012]207 号
东台沿海苏阳达光伏发电有限
东环审[2014]270
11 公司 6MW 渔光互补光伏电站项 盐发改审[2014]135 号
号
目
恩菲中宁光伏产业园区光伏电 中宁发改发[2014]121 号；
12 宁环表[2014]8 号
站项目 宁发改备案[2014]13 号
垦利董集 30MW 光伏并网发电项 东环建审
13 鲁发改能交[2013]1716 号
目 [2013]3008 号
泗水县中电电气光伏发电有限 济环报告表
14 鲁发改能交[2013]1127 号
公司大型太阳能地面电站项目 [2012]123 号
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔 徐发改行政许可服务备字
15 沛环审[2014]37 号
光互补光伏电站项目 [2014]073 号
山东省发改委《登记备案证
阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏 枣环行审
16 明》（登记备案号：
电站项目 [2013]B-81 号
1400000056）
中电电气盱眙光伏发电有限公 苏发改能源发[2013]1646
17 盱环发[2013]22 号
司 9.8MW 光伏电站项目 号
91
山东省发改委《登记备案证
烟台德联观水埠西头 20MW 光伏 烟环报告表
18 明》（登记备案号：
发电项目 [2013]206 号
1400000109）
宿州市云阳新能源发电有限公
宿环建函[2015]56
19 司 20MW 地面分布式光伏发电项 宿发改能源[2014]303 号
号
目
宿州云阳埇桥解集 20MW 地面分 宿环建函[2015]57
20 宿发改能源[2014]410 号
布式光伏发电项目 号
（五）对本次交易的影响
根据苏美达集团说明，截至本补充法律意见书之二出具之日，租赁合同双方
尚未出现违约情形，根据行业情况，上述光伏电站使用期限一般为 20 年，短于
租赁期限，故不存在不能续期风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营
稳定性不构成不利影响。
综上，本所认为，苏美达集团租赁房产、屋顶和土地不存在违约或不能续期
的风险，未取得房屋产权证不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影
响；对于租赁土地上建造的房屋，苏美达集团正在积极履行土地征收及土地出让
手续，苏美达集团虽未取得该等房屋的房屋所有权证书，但前述事项不会对苏美
达集团的生产经营活动构成重大实质影响；除另有说明外，苏美达集团子公司租
赁集体土地和国有土地已履行相关手续，符合《土地管理法》等相关规定；苏美
达集团下属子公司利用租赁土地全部用于开展光伏电站，所有项目均已取得发改
委或能源局备案及环保批复；截至本补充法律意见书之二出具之日，租赁合同双
方未出现违约情形，上述光伏电站使用期限为 20 年，短于租赁期限，故不存在
不能续期风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营稳定性不构成不利影
响。
十一、《反馈意见》问题 12：申请材料显示，苏美达集团正在申请办理部分
商标注册人名称变更手续，部分商标即将到期。请你公司补充披露上述名称变
更手续的办理进展情况，名称变更及续展手续是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）注册商标名称变更手续的办理进展情况
92
根据苏美达集团说明及本所核查，苏美达集团及其下属子公司拥有的以下
23 项注册商标的证载权利人名称为苏美达集团历史曾用名，截至本补充法律意
见书之二出具之日，尚待办理名称变更的注册商标情况如下：
有效期限
序号 注册人 商标 注册号 注册类别
至
中设江苏机械设备进
1 4217822 6 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
2 4217821 7 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
3 4217607 8 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
4 4217606 10 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
5 4217619 11 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
6 4217608 12 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
7 4217609 14 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
8 4217610 17 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
9 4217611 19 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
10 4217612 20 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
11 4217613 21 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
12 4217614 22 2018.1.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
13 4217615 23 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
14 4217616 24 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
15 4217617 25 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
16 4217618 28 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
17 4122925 36 2018.1.20
出口集团公司
中设江苏机械设备进
18 4122924 37 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
19 4122923 39 2017.8.13
出口集团公司
93
中设江苏机械设备进
20 4122922 40 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
21 4122921 42 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
22 4122920 43 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
23 1735567 36 2022.3.20
出口集团公司
上述注册商标的证载权利人为苏美达集团历史曾用名称，与苏美达集团为同
一法律主体，就该等注册商标的名称变更，苏美达集团已取得国家工商总局商标
局下发的《变更受理通知书》，正在变更过程中；除上述注册商标外，苏美达集
团拥有的其余注册商标名称变更手续均已办理完毕，本所认为，上述注册商标名
称变更手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
（二）注册商标续展手续的办理进展情况
根据《商标法》的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人
应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给
予六个月的宽展期。截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达集团及下属公
司以下商标已进入续展期，相关续展情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 注册类别 有效期限至
中设江苏机械
1 设备进出口集 4217822 6 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
2 设备进出口集 4217821 7 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
3 设备进出口集 4217607 8 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
4 设备进出口集 4217606 10 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
5 设备进出口集 4217619 11 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
6 设备进出口集 4217608 12 2016.12.27
团公司
7 苏美达集团 4034056 35 2017.4.20
8 苏美达五金 3809417 7 2016.9.20
94
9 苏美达五金 4103318 7 2016.9.6
10 苏美达五金 4103317 8 2016.6.13
11 苏美达五金 4015353 11 2016.6.13
12 苏美达五金 4015354 11 2016.6.13
根据《商标法》的规定，上表第 1 项至第 6 项注册商标已进入续展期，苏美
达集团及下属子公司可在 2017 年 6 月 27 日前申请办理续展手续；上表所列第 7
项注册商标，苏美达集团可于 2017 年 10 月 20 日前办理续展手续。根据苏美达
集团的说明，苏美达集团将于 2016 年 9 月 30 日前开始办理上述注册商标的续展
手续。
就上表所列第 8 至 12 项注册商标，根据苏美达五金的说明，因苏美达五金
的业务已不再需要该等注册商标，苏美达五金将放弃使用该 5 项注册商标，不再
办理该 5 项注册商标续展手续。
综上所述，本所认为，上述注册商标名称变更手续及续展手续不存在法律障
碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成法
律障碍。
十二、《反馈意见》问题 13：申请材料显示，本次交易完成后上市公司存
在向关联方拆出资金和其他应收款。请你公司补充披露上述拆出资金和其他应
收款的形成原因、还款情况、还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）交易完成后上市公司对关联方的拆出资金和其他应收款余额情况
1、2016 年 5 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
江苏苏美达工程技术 31,102,196.98 141,591,427.91 38,483,162.76 134,210,462.13
有限公司
江苏苏美达德隆汽车 9,000,000.00 230,850.00 -- 9,230,850.00
部件股份有限公司
95
常州苏美达电子电器 2,400,000.00 72,000.00 -- 2,472,000.00
有限公司
江苏苏美达能源环境 -- 60,282,222.22 -- 60,282,222.22
科技有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺 12,565,225.14 4,528,069.37 10,294,413.41 6,798,881.10
织服装有限公司
江苏苏美达东方纺织 22,056,349.88 35,888,298.46 24,261,620.75 33,683,027.59
有限公司
南京苏美达航运有限 47,953,000.00 -- -- 47,953,000.00
公司
Oriental Elite US$3,417,715.00 US$98,150.00 US$3,515,865.00
--
Shipping Limited
Teng Da Marine Inc US$2,946,769.97 US$1,336,807.22 -- US$4,283,577.19
Wang Da Marine Inc US$2,932,591.08 US$48,324.41 -- US$2,980,915.49
Oriental Maritime US$3,442,500.00 US$103,500.00 US$3,546,000.00
--
Services S.A
Oriental Shipping US$3,442,500.00 US$103,500.00 US$3,546,000.00
--
Enterprises S.A
寰宇光伏有限公司 11,310.31 14,745,949.88 -- 14,757,260.19
东营市曙光太阳能有 -- 4,334,500.00 4,334,500.00
--
限责任公司
江苏长江纺织品贸易 -2,243,864.99 176,981,087.75 136,797,540.08 37,939,682.68
有限公司
2、2015 年 12 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
江苏苏美达工程技术 72,440,241.07 70,534,450.12 111,872,494.21 31,102,196.98
有限公司
江苏苏美达德隆汽车 6,089,419.35 3,610,349.05 699,768.40 9,000,000.00
部件股份有限公司
常州苏美达电子电器 2,509,440.00 172,800.00 282,240.00 2,400,000.00
有限公司
江苏苏美达能源环境 96,055,536.00 170,488,602.89 266,544,138.89 --
科技有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺 7,261,869.73 25,079,594.27 19,776,238.86 12,565,225.14
织服装有限公司
江苏苏美达东方纺织 -1,675,153.52 70,965,494.52 47,233,991.12 22,056,349.88
有限公司
南京苏美达航运有限 49,953,000.00 -- 2,000,000.00 47,953,000.00
公司
Oriental Elite US$2,904,315.00 US$ 513,400.00 US$3,417,715.00
--
Shipping Limited
Teng Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,046,934.97 -- US$2,946,769.97
Wang Da Marine Inc US$1,899,835.00 US$1,032,756.08 -- US$2,932,591.08
Oriental Maritime US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 -- US$3,442,500.00
96
Services S.A
Oriental Shipping US$1,147,500.00 US$2,295,000.00 US$3,442,500.00
--
Enterprises S.A
华隆香港有限公司 -- 24,499,778.36 24,499,778.36 --
3、2014 年 12 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
苏美达东台发电有限 240,000,000.00 240,000,000.00
-- --
公司-委托贷款
江苏苏美达工程技术 73,639,402.93 11,259,828.07 12,458,989.93 72,440,241.07
有限公司
江苏苏美达德隆汽车 6,000,000.00 89,419.35 -- 6,089,419.35
部件股份有限公司
常州苏美达电子电器 2,400,000.00 109,440.00 -- 2,509,440.00
有限公司
江苏苏美达能源环境 -- 96,055,536.00 -- 96,055,536.00
科技有限公司
江苏长江纺织品贸易 38,009,183.33 295,508,092.19 315,267,384.45 18,249,891.07
有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺 27,940,717.71 32,238,674.55 52,917,522.53 7,261,869.73
织服装有限公司
江苏苏美达东方纺织 16,845,331.14 69,712,791.79 88,233,276.45 -1,675,153.52
有限公司
江苏苏美达天元服装 1,229,663.43 -- 1,229,663.43 --
有限公司
南京苏美达航运有限 56,094,342.00 -- 6,141,342.00 49,953,000.00
公司
Oriental Elite US$2,715,565.00 US$188,750.00 US$2,904,315.00
--
Shipping Limited
Teng Da Marine Inc -- US$1,899,835.00 -- US$1,899,835.00
Wang Da Marine Inc -- US$1,899,835.00 -- US$1,899,835.00
Oriental Maritime US$1,147,500.00 US$1,147,500.00
-- --
Services S.A
Oriental Shipping US$1,147,500.00 US$1,147,500.00
-- --
Enterprises S.A
4、2013 年 12 月 31 日其他应收款余额情况
单位：元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收
江苏苏美达工程技术 79,901,120.00 5,611,173.80 11,872,890.87 73,639,402.93
有限公司
江苏苏美达德隆汽车 6,000,000.00 -- -- 6,000,000.00
部件股份有限公司
常州苏美达电子电器 -- 2,400,000.00 -- 2,400,000.00
有限公司
江苏长江纺织品贸易 -61,393,614.41 308,818,473.94 209,415,676.20 38,009,183.33
97
有限公司
江苏苏美达吉杰欧纺 -4,800,083.67 80,663,030.39 47,922,229.01 27,940,717.71
织服装有限公司
江苏苏美达东方纺织 5,212,698.22 64,738,685.09 53,106,052.17 16,845,331.14
有限公司
江苏苏美达天元服装 1,585,929.41 54,659,825.12 55,016,091.10 1,229,663.43
有限公司
南京苏美达航运有限 48,594,342.00 10,000,000.00 2,500,000.00 56,094,342.00
公司
Oriental Elite US$2,466,415.00 US$249,150.00 US$2,715,565.00
--
Shipping Limited
（二）上述拆出资金和其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划
截至 2016 年 5 月 31 日，苏美达集团其他应收款关联方期末余额如下：
单位：元
关联方 2016 年 5 月 31 日
江苏苏美达能源环境科技有限公司 60,282,222.22
江苏长江纺织品贸易有限公司 37,939,682.68
江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司 6,798,881.10
江苏苏美达东方纺织有限公司 33,683,027.59
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 9,230,850.00
常州苏美达电子电器有限公司 2,472,000.00
江苏苏美达工程技术有限公司 134,210,462.13
南京苏美达航运有限公司 47,953,000.00
Oriental Elite Shipping Limited 23,130,875.84
Teng Da Marine Inc 28,181,654.33
Wang Da Marine Inc 19,611,443.01
Oriental Maritime Services S.A 23,329,134.00
Oriental Shipping Enterprises S.A 23,329,134.00
寰宇光伏有限公司 14,757,260.19
东营市曙光太阳能有限责任公司 4,334,500.00
苏美达集团的其他应收款主要是向联营企业的资金拆出，形成的原因分析如
下：
1、苏美达集团对联营企业经营性业务业务给予的资金支持
江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司和常州苏美达电子电器有限公司为
苏美达集团下属机电公司的联营公司，均系生产型公司，主营业务分别为汽车配
98
件和电子电器的生产制造，且均为机电公司的重要供应商。为了满足机电公司的
生产订单需求，在前期需要准备资金进行材料采购，并组织生产。目前上述公司
的生产规模不大，且融资渠道较为单一，从银行等金融机构获取的授信额度有限。
上述公司为维持正常经营性资金需求，因此向机电公司借入资金。
江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司、江苏苏美达
吉杰欧纺织服装有限公司为苏美达集团下属轻纺公司的联营公司，系中小型的纺
织服装外贸公司。自身融资渠道匮乏，主要依靠自身权益性融资或者股东债权性
融资。同时上述公司在交货高峰期之前，需要采购原材料并组织生产。上述公司
为维持正常经营性资金需求，因此向苏美达轻纺借入资金。
江苏苏美达能源环境科技有限公司为苏美达集团下属成套公司的联营公司，
主要从事成套设备总包业务。由于成套设备总包工程的生产周期较长，一般需要
垫付一定比例的资金，且资金规模较大，因此该公司的正常经营性资金需求较大。
另一方面，江苏苏美达能源环境科技有限公司注册资本仅为 3,000 万元，自有资
金不足以支持其承包成套设备项目的经营性资金需求，因此向成套公司借入资
金。
南京苏美达航运有限公司、Oriental Elite Shipping Limited、Teng Da
Marine Inc、Wang Da Marine Inc 、Oriental Maritime Services S.A 和 Oriental
Shipping Enterprises S.A 均为苏美达集团下属船舶公司的联营公司，主要从
事航运业务。由于上述公司从事航运的船舶均为自建船舶，建造船舶的资金量需
求较大，因此导致上述公司正常经营性资金需求较大。上述公司为维持正常经营
性资金需求，因此向船舶公司借入资金。
寰宇光伏有限公司和东营市曙光太阳能有限责任公司为苏美达集团下属五
金公司的联营公司，主要从事光伏发电业务。寰宇光伏发电有限公司的电站项目
还处于在建阶段，需要大量经营性资金投入；东营市曙光太阳能有限责任公司的
收入主要来源于电费收入，由于当期电费结算不及时，相应的租金支出、人工成
本支出出现临时性缺口，产生短期经营性资金需求。为满足上述公司的正常经营
性资金需求，因此向苏美达五金借入资金。
2、由于经营业务整合调整提供的经营性资金支持
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美
99
达杰西博工程机械有限公司（2013 年 8 月 8 日更名），成立于 2003 年，曾是苏
美达集团下属子公司苏美达五金的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机械
的销售。在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高
的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此苏美达五金
给予资金支持。后来由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技
术公司资金占用持续增加。苏美达五金通过引进外部投资者，降低了在工程技术
公司的持股比例，并不再将其纳入合并报表范围，因此形成的部分拆出款余额是
基于历史原因和特定行业背景的。
2016 年 1-5 月苏美达五金向工程技术公司新增拆出资金 103,108,265.15 元。
工程技术公司在这几年的转型发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了
相关技术人员和技术储备，并获取了大量的工程合同。工程技术公司能够通过其
自身经营，逐步清理历史形成的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整
合新能源产业，推动能源建设工程业务的发展，进一步延伸工程承包产业链，发
展 EPC 总承包业务和运营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技
术公司变为全资公司，拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。
（三）拆出资金、其他应收款的还款计划
综上所述，苏美达集团下属公司对关联方的拆出资金，均基于关联方的正常
经营性资金需求以及经营业务整合调整而产生的经营性资金需求。未来期间，苏
美达集团将持续关注上述拆出资金的使用情况。
对于上述拆出资金，苏美达集团制定了如下还款计划：
1、对于工程技术有限公司，苏美达集团将在本次交易完成之后，将其纳入
公司的合并范围，进行业务整合，拆出资金将作为合并范围的内部事项予以抵消；
2、对于寰宇光伏有限公司、Teng Da Marine Inc、Wang Da Marine Inc 等
公司，苏美达集团将在本次交易完成之前，通过和联营公司其他股东共同增资的
方式，补充联营公司的经营性资金；
3、对于其他联营公司，苏美达集团在关联方相关的商品生产，工程建设等
经营业务履行完成后，按照相关协议约定，在上述拆借款项期限届满之前，向关
联方收回拆借款项。
此外，苏美达集团严禁向联营企业等关联方提供非经营性业务的拆出资金。
100
（四）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称
《意见第 10 号》）的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称《意见第 10
号》）规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受
理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
上述规定主要约束拟购买资产与其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
之间的非经营性资金占用情况。苏美达集团截至 2016 年 5 月 31 日的资金占用系
对联营企业拆出资金形成，不属于对其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
拆出资金，因此，不存在违反《意见第 10 号》有关规定的情形。
基于上述，根据苏美达集团和其他中介机构的说明，本所认为，上述拆出资
金和其他应收款的形成原因、还款情况、还款计划，符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十三、《反馈意见》问题 14：申请材料显示，常林股份拟置出资产已取得
一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额，占非金融负债的比重为
82.95%；常林股份子公司部分土地使用权和房屋设定抵押。请你公司补充披露：
1）取得债权人同意事项的进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，是否
存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限
内偿还完毕。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项等规定。4）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，
如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）取得债权人同意事项进展情况
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书之二出具之日，
就本次交易置出资产涉及的金融债务转移，已取得全部金融债权人出具的关于债
101
务转移的同意函；就非金融债务的转移，常林股份已取得相关债权人出具的债务
转移同意函的债务金额占全部非金融负债的比例为 96.07%，尚未取得债务转移
同意函的比例较低。
就尚未取得债权人同意函的相关债务，根据常林股份说明，常林股份将继续
按照相关法律、法规的规定，积极与债权人沟通，取得剩余债权人对债务转移的
同意。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易的
债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
根据常林股份的说明, 若常林股份的相关债权债务转移事项未获得相关权
益人同意，常林股份将就其对应的债务在合理期限内偿还完毕。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项等规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定：“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。”
常林股份资产权属清晰，前述债权债务的转移合法合规，资产转移不存在重
大法律障碍。本所认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（四）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露
取得情况
截至本补充法律意见书之二出具之日，常林股份及其控股子公司的资产已不
存在对外担保事项，不存在需取得担保权人同意的事项。
十四、《反馈意见》问题 15：申请材料显示，置出资产包括股权投资。请你
公司补充披露：1）置出股权资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，
补充披露取得情况。2）置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第
三方的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
102
（一）置出股权资产是否需取得其他股东放弃优先购买权，如需，补充披露
取得情况
1、置出股权资产
截至本补充法律意见书之二出具之日，常林股份拥有如下长期股权投资：
序号 被投资单位 持股比例
1 常林俱机 常林股份持有 100%股权
常林股份持有 50%股权，马来西亚万发控股有限公司
2 常林（马）
持有 50%股权
3 常林印度 常林股份持有 100%股权
4 非洲狮重工 常林股份持有 100%股权
5 常林国贸 常林股份持有 100%股权
6 常林尼日利亚 常林股份持有 100%股权
7 常林有限 常林股份持有 100%股权
常林股份持有 51%股权；常州科林矿山机械有限公司
8 常林矿科 持有 33.2%股权；周志庆持有 15.01%股权；周立新持
有 0.79%股权
常林股份持有 40%股权；现代重工（中国）投资有限
9 现代江苏
公司持有 60%股权
常林股份持有 8%股权；小松（中国）投资有限公司
10 小松工程
持有 85%股权；住友商事株式会社持有 7%股权
常林股份持有 4.63%股权；振发新能源科技有限公司
11 福马振发 持有 45.04%股权；林海股份有限公司持有 4.63%股
权；福马集团持有 45.67&股权
12 国机重工再制造 常林俱机持有 20%股权
2、取得其他股东放弃优先购买权情况
根据上表所示，常林股份持有常林（马）、常林矿科、现代江苏、小松工程、
福马振发的部分股权。依据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的
其他第三方转让股权应当经其他股东过半数同意,在同等条件下其他股东享有优
先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。就上述公司的股权转让，
常林股份取得其他股东放弃优先购买权情况如下：
（1）福马振发
根据福马振发股东振发新能源科技有限公司、林海股份有限公司和福马集团
103
分别出具的《关于股东放弃优先购买权声明书》，三名股东同意常林股份将其持
有的福马振发4.63%股权转让给常林有限，并放弃优先购买权。
（2）常林矿科
根据常林矿科股东常州科林矿山机械有限公司、周志庆和周立新于2016年3
月10日分别出具的《关于国机重工常林（常州）矿山科技有限公司股权转让的同
意函》，三名股东同意常林股份将其持有的常林矿科51%股权转让给常林有限，
并确认其不享有优先购买权。
（3）现代江苏
根据现代江苏股东现代重工（中国）投资有限公司于2016年3月22日出具的
《关于现代（江苏）工程机械有限公司股权转让事项的回复函》，其同意常林股
份将其持有的现代江苏40%股权转让给常林有限。另外，根据现代江苏现行有效
章程第十二条的规定，股东一方向其关联方转让所持现代江苏股权，另一股东不
享有优先购买权。
（4）小松工程
根据小松工程股东小松（中国）投资有限公司和住友商事株式会社出具的《关
于小松（常州）工程机械有限公司股权转让的同意函》，两名股东同意常林股份
将其持有的小松工程8%股权转让给常林有限，并确认放弃优先购买权。
（5）常林（马）
常林股份于2016年1月6日向万发公司发出《关于常林（马）工程机械有限公
司股权转让的通知》，告知万发公司常林股份拟向常林有限转让其所持常林（马）
股权。万发公司法定代表人在通知上签字并加盖公司公章。另外，常林股份和万
发公司于2016年3月18日召开股东会，同意常林股份将常林（马）50%股权转让给
常林有限，万发公司放弃优先购买权。
基于上述，截至本补充法律意见书之二出具之日，常林股份持有部分股权公
司的其他股东均已同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权。
（二）置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、
同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况
1、置出资产
本次交易中的置出资产为截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产及负
104
债，其中包括长期股权投资、房屋、土地等固定资产、商标专利等无形资产以及
债权债务等。置出资产由常林股份转移至常林有限。
（1）长期股权投资
关于常林股份持有的下属子公司股权，资产交割时需在主管工商行政机关办
理股权转让手续，涉及外商投资企业的，需要取得商务部门的审批。
（2）固定资产
就房屋、土地等固定资产，资产交割时需向房屋及土地行政主管机关申请办
理办理房屋所有权人及土地使用权人变更手续。
（3）无形资产
就商标、专利、著作权等知识产权，资产交割时需向商标局、专利局以及版
权局等主管行政机关申请办理主体变更手续。
（4）债权债务
就常林股份向常林有限转让债务的事宜，需取得债权人关于债务转移的同意
函。截至本补充法律意见书之二出具之日，就本次交易置出资产涉及的金融债务
转移，已取得全部金融债权人出具的关于债务转移的同意函；就非金融债务的转
移，常林股份已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额占全部非金融
负债的比例为 96.07%。根据常林股份说明，其将继续办理取得其他债权人同意
的事项。
2、置入资产
本次交易置入资产为苏美达集团股权。资产交割时，苏美达集团现有股东国
机集团和江苏农垦将合计持有的苏美达集团 100%股权过户至常林股份名下。届
时，将在主管工商行政机关办理股权过户登记手续。
基于上述，本所认为，上述资产在交割时需取得相关政府主管部门或第三方
的批准、同意、确认或登记等手续，根据常林股份及苏美达集团的说明，其将在
中国证监会核准本次交易后着手办理该等交割所需手续。
十五、《反馈意见》问题 16：申请材料显示，常林股份将根据“人随资产走”
的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作。请你公司补充披露：1）职工
安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等。2）如有员工
105
主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）
承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，上市公
司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等
1、承接主体和承接方
本次交易中常林股份以其全部资产和负债作为置出资产与国机集团持有的
截至 2015 年 7 月 31 日经审计及评估确认的苏美达集团股权的等值部分进行资产
置换。国机集团为资产承接方,常林有限为国机集团指定的资产承接主体。
2、安置职工范围
本次安置职工范围包括所有常林股份在册职工。常林股份子公司职工劳动关
系不因本次交易发生变化，子公司职工不属于安置职工范围。
3、安置方式
常林股份、常林有限以及安置职工三方签署《劳动合同书之变更协议》，约
定常林股份和安置员工在原劳动合同书中约定的合同期限和责任、权利、义务等
条款由常林有限和安置员工履行。原劳动合同书变更后，安置员工在常林股份的
工作年限与在常林有限的工作年限连续合并计算。《劳动合同书之变更协议》经
三方签字盖章后成立，在本次重大资产重组资产交割日起生效。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷时的相关安排
根据《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》以及《劳动合
同书之变更协议》，自本次交易的资产交割日起，安置职工的劳动关系、组织关
系（包括但不限于党团关系）及社会保险关系，常林股份依法应向其提供的福利
等均由常林有限承继。职工的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次劳动关
系的变更而发生变化。社保和公积金由常林有限为职工重新办理变更手续。社保
和公积金因劳动合同的变更而变更缴纳主体，不影响社保及公积金缴纳时间计算
的连续性。对拖欠职工个人的各种费用，经审核、认定、备案后，在劳动合同书
变更协议生效后 10 个工作日内进行偿还。
106
根据《资产置换协议》第 6.10 条约定，与置出资产转移业务及人员相关的
任何争议、诉讼事项和或有责任均由常林有限负责处理和承担，包括但不限于常
林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动
及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
基于上述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由常林有限承担。
（三）承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，
上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施
1、本次职工安置的直接承接方为常林有限
常林股份和国机集团签署的《资产置换协议》约定：“为便于置出资产交割，
常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司——常林有限责任
公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）作
为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及
业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有
限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机集团名下，办理
相关工商变更手续。”
经常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份 2016 年第一次临时股东大
会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过 10,000 万元于 2016 年 3 月 9 日
设立全资子公司常林有限。常林有限将作为公司拟实施的重大资产重组事项中全
部置出资产的承接载体，在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会批准
后财产交割时，用以承接上市公司全部置出资产、负债、人员及业务。
2、本次职工安置的最终承接方为国机集团
上市公司本次重组完成后，常林有限的全部股权将由常林股份过户至国机集
团。
本次职工安置的最终承接方为国机集团。国机集团的主营业务涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团。根
据《财富》杂志发布的 2015 年世界 500 强企业名单，国机集团以 397.22 亿美元
的营业收入名列第 288 位。
107
同时，根据国机集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，国机集
团总资产为 261,431,491,496.00 元，净资产为 78,998,356,879.68 元，期末现
金及现金等价物余额为 52,466,647,366.11 元，国机集团具备较强的职工安置履
约能力。考虑到国机集团自身的规模、财务状况及市场影响力，国机集团具备较
强的职工安置履约能力，上市公司不存在承担职工安置相关责任的风险。
基于上述，本所认为，承接主体具备职工安置履约能力，常林有限和国机集
团不存在不能无法履约的情形。
十六、《反馈意见》问题 17：申请材料显示，除苏美达集团外，国机集团下
属企业存在少量经营相关产品进出口业务的情形；苏美达集团及下属 6 家主要
业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》。请你公司补充披露：
1）上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完成后控
股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争。2）交易完
成后是否存在违反竞业禁止规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）上述进出口业务的交易金额，并结合上述情况，补充披露本次交易完
成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的贸易业务。
报告期内，除苏美达集团以外，国机集团其他下属企业主营业务中，从事主
营产品配套进出口业务的主要公司包括中国机械设备工程股份有限公司、中国成
套工程有限公司、中国机床销售与技术服务有限公司和中国浦发机械工业股份有
限公司。其中，中国机械设备工程股份有限公司的进出口业务主要为大型机械零
部件、阀门、紧固件、矿用机械、化肥出口业务及建材等产品的进口业务；中国
成套工程有限公司的进出口业务主要为农产品进口业务及成套设备出口业务；中
国机床销售与技术服务有限公司的进出口业务主要为机床进口业务；中国浦发机
械工业股份有限公司主要为电工钢、工程配套材料、金属矿产的进出口业务。
108
上述公司报告期内从事主营产品配套进出口业务实现的营业收入总额分别
为 672,937.90 万元，693,887.18 万元和 737,251.31 万元。
具体情况如下所示：
进出口业务收入金额（万元） 进出口业务
公司名称 涉及主要产 公司主营业务
2013 年 2014 年 2015 年
品
大型机械零
部件，阀门、 国际工程承包及服
中国机械设备工
399,700.00 369,486.04 331,855.37 紧固件、矿 务，主要专注于 EPC
程股份有限公司
用机械、化 项目
肥、建材
国内外城市基础设
施项目开发建设、农
中国成套工程有 成套设备、
131,288.00 224,768.71 224,769.00 业综合性开发以及
限公司 农产品
新能源领域的工程
承包
机床销售相关业务、
中国机床销售与
展会业务、机械工程
技术服务有限公 61,244.00 49,683.59 120,958.41 进口机床
项目技术设备成套
司
承包和服务
电工钢、工 工程项目、房地产业
中国浦发机械工 程配套材 务、电工钢、工程配
80,705.90 49,948.84 59,668.53
业股份有限公司 料、金属矿 套材料、金属矿产等
产 产品进出口
小计 672,937.90 693,887.18 737,251.31
截至本补充法律意见书之二出具日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存
在上述经营相关产品进出口业务的情形，但苏美达集团与国机集团及其下属企业
不存在同业竞争问题，主要原因如下：
1、从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位清
晰明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
2、国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具体
品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业
务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者
众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年经营，已经形成
相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域
建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成
不可替代的竞争优势。因此，本所认为，国机集团及下属其它企业不会在贸易业
109
务方面与苏美达集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
（二）交易完成后不存在违反竞业禁止规定的情形
1、竞业限制协议的主要内容
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》的主要条
款如下：
（1）双方义务
员工义务：
未经苏美达集团业务子公司同意，在职期间不得自营或者为他人经营（包括
投资于）与苏美达集团业务子公司同类的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得到
与苏美达集团业务子公司有竞争关系的单位就职。上述单位包括但不限于下列单
位：同行业、与苏美达集团业务子公司有竞争关系且苏美达集团业务子公司认为
已经成为或者可能成为竞争对手的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得自
办与苏美达集团业务子公司有竞争关系的企业或者从事与苏美达集团业务子公
司商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经营，上述与苏美达集团业务子公司有
竞争关系的企业，主要指：与苏美达集团业务子公司重要商业秘密、技术秘密直
接相关的、可能与苏美达集团业务子公司构成竞争关系的企业。
苏美达集团业务子公司义务：
从员工离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团业务子公司应当按照竞业
限制期限向乙方支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若员工违反
竞业限制义务的，苏美达集团业务子公司有权停止支付竞业限制补偿并追究员工
的违约责任。
补偿费的支付方式为：按月支付。
（2）违约责任
员工的违约责任：
员工不履行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏
美达集团业务子公司支付一定金额的违约金。员工因违约行为所获得的收益应当
归还苏美达集团业务子公司。因员工违约行为给苏美达集团业务子公司造成损失
110
的，员工还应当承担相应赔偿责任。
苏美达集团业务子公司的违约责任：
苏美达集团业务子公司不履行《竞业限制协议》规定的义务，拒绝支付员工
的竞业限制补偿费的，苏美达集团业务子公司应当一次性支付员工一定金额的违
约金。
2、《竞业限制协议》不存在违反竞业禁止规定的情形
《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条规定：“对负有保密义务的劳动
者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约
定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳
动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》，约定了
在职期间及离职后一定期间内的竞业限制条款。同时，双方约定苏美达集团业务
子公司在员工离职后一定期间内按月向员工支付竞业限制补偿费。如果员工不履
行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏美达集团业务
子公司支付一定金额的违约金。苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署的
《竞业限制协议》符合《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定。
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用
人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的
范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法
规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类
产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》。作为
以贸易为主的企业，相关核心营销人员掌握了苏美达集团业务子公司如成本、售
价、渠道等重要的商业秘密，属于对苏美达集团负有保密义务的人员。苏美达集
团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》符合《中华人民共和国
劳动合同法》规定的范围。
苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署离职后竞业限制的时间通常为
111
6-12 个月，最长期限为 12 个月，符合《中华人民共和国劳动合同法》中对竞业
限制期限的要求。
综上所述，苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署的《竞业限制协
议》不存在违反竞业禁止规定的情形。
3、苏美达集团《员工离职管理制度》不存在违反竞业禁止规定的情形
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，
由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职
职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业
秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中
直接扣除。
苏美达集团对部分参与内部职工股的员工离职时，对于其退让内部职工股所
得的款项进行保管，本质上是对苏美达集团商业秘密的保护，并未对离职员工离
职后从事行业提出限制，同《中华人民共和国劳动合同法》中对于竞业限制期限
的规定并不矛盾。
4、本次交易不会导致出现违反《竞业限制协议》的情形
由于本次交易的置入资产为苏美达集团 100%的股权，对于置入资产所涉及
苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，苏美达集团各业务子公司及其员工的劳动关系不会因本次交易而发生
变更。苏美达集团成为上市公司全资子公司后，苏美达集团各项经营活动并不会
因本次交易而发生重大不利变化，对员工的各项福利待遇和激励水平也不会因本
次交易而发生重大不利变化，苏美达集团各业务子公司的核心营销人员不会因本
次交易而发生重大变动。
因此，本次交易不会对苏美达集团各业务子公司核心营销人员的就职情况产
生重大影响，进而发生违反《竞业限制协议》的情形。
经核查，本所认为，本次交易完成后控股股东和一致行动人及其控制的企业
与上市公司不存在同业竞争；苏美达集团业务子公司《竞业限制协议》及《员工
离职管理制度》不存在违反竞业禁止规定的情形，本次交易不会对苏美达集团各
112
业务子公司核心营销人员的就职情况产生重大影响，进而产生违反《竞业限制协
议》的情形。
十七、《反馈意见》问题 18：申请材料显示，苏美达集团及下属子公司部分
房产和土地使用权设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、
债务用途、担保期限，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和
生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）常林股份已在重组报告书中补充披露如下：
“（三）房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况
1、房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况
（1）与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2012 第 007 号）相关的抵押
2012 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2012 第 007 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 3 亿元，贷款期限自 2012 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 6
日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司五金
公司流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2012 第 007 号），国机
财务和五金公司签署《房地产抵押合同》，五金公司以持有的宁浦国用（2007）
第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、第 06312P 号土地和宁房权证浦
初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148 号、第 232149 号、
第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264 号、第 321265
号、宁房权证浦转字第 232118 号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，五金公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,707.02 万元、
4,844.43 万元和 10,815.11 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，五金公司流动资产
为 548,097.24 万元，货币资金为 126,409.03 万元，不存在还本付息压力。预计
五金公司能够按期全额偿付 3 亿元委托贷款。
（2）与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号）相关的抵押
113
2013 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2013 第 075 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至 2017 年 3 月
6 日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司轻纺
公司，以及轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司和南京苏美达创元
制衣有限公司的流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 3,000 万
元，履行担保的债务期限为 2013 年 7 月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。轻纺公司
以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416 号、第
06417 号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、
第 06427 号、第 064288 号、第 06429 号、第 06431 号土地，宁房权证栖转字第
273086 号、第 273087 号、第 273088 号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091
号、第 273092 号、第 273093 号、第 273094 号、第 273095 号、第 273096 号、
第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司签署《房地产抵押合
同》，抵押担保的借款本金金额为 3,500 万元，履行担保的债务期限为 2013 年 7
月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达家纺实业有限公司以宁六国用（2014）
第 00023 号土地，宁房权证合变字第 79292 号、第 79293 号、第 79294 号、第
79295 号、第 79296 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司下属子公司南京苏美达创元制衣有限公司签署《房地产抵押合
同》，抵押担保的借款本金金额为 2,500 万元，履行担保的债务期限为 2013 年 7
月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。南京苏美达创元制衣有限公司以宁六国用（2006）
第 03544 号土地，宁房权证合变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第
79277 号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，轻纺公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 25,133.69 万元、
114
19,520.39 万元和 30,555.41 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，轻纺公司流动资产
为 190,647.76 万元，货币资金为 37,227.19 万元，不存在还本付息压力。预计
轻纺公司能够按期全额偿付 9,000 万元委托贷款。
（3）与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号）相关的抵押
2014 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2014 第 014 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 1 亿元，贷款期限自 2014 年 5 月 8 日至 2017 年 3 月 6 日，
委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属机电公司的下属
子公司江苏苏美达机电产业有限公司和江苏苏美达机电科技有限公司的流动资
金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电产业有限公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款
本金金额为 6,798.75 万元，履行担保的债务期限为 2014 年 4 月 3 日起至 2017
年 3 月 6 日止。江苏苏美达机电产业有限公司以宁江国用（2010）第 29404 号土
地，宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担
保的借款本金金额为 582.08 万元，抵押 期至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美
达机电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00663 号土地作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担
保的借款本金金额为 2,618.17 万元，抵押期至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达
机电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00521 号土地作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，机电公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,256.54 万元、
8,970.98 万元和 7,520.27 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，机电公司流动资产为
63,630.17 万元，货币资金为 3,799.60 万元，不存在还本付息压力。预计机电
公司能够按期全额偿付 1 亿元委托贷款。
（4）与《综合授信协议》相关的抵押
115
2015 年，苏美达集团下属子公司扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行
股份有限公司扬州分行签署《综合授信协议》，授信额度为 2,400 万元。授信期
限自 2015 年 8 月 12 日至 2016 年 7 月 22 日。授信用途主要是用于扬州苏美达
国际贸易有限公司开具银行承兑汇票、国内信用证等产品。截至 2016 年 7 月 22
日，该《综合授信协议》没有任何授信占用。
基于《综合授信协议》，扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限
公司扬州分行签署《最高额抵押合同》，以扬州苏美达国际贸易有限公司持有的
扬房权证开字第 2007000898 号房产及扬国用（2012）第 0561 号土地使用权作为
抵押。鉴于《综合授信协议》已经履行完毕，且 2016 年 7 月 22 日，该《综合授
信协议》没有任何授信占用，扬州苏美达国际贸易有限公司正在办理设定抵押房
产和土地的解押手续。
（二）担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影
响
苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押，其目的是苏美达
集团下属相关子公司为取得资金支持所提供的相应担保。苏美达集团下属子公司
的资金需求来源于企业正常经营业务，且预计能够按期偿付。抵押资产权属清晰，
不存在权利瑕疵。担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生
产经营带来影响。”
基于上述，本所认为，苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定
抵押，其目的是苏美达集团下属相关子公司为取得资金支持所提供的相应担保。
相关资金需求来源于企业正常经营业务，且预计能够按期偿付。抵押资产权属清
晰，不存在权利瑕疵。担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属
和生产经营带来影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
十八、《反馈意见》问题 19：申请材料显示，目前世界经济持续疲软，船舶
制造及承运行业供求失衡，国际船市在低位震荡，全球造船产能依旧过剩，行
业形势严峻。船舶贸易业务的主要模式通常为，苏美达集团按照合同约定从船
舶建造委托方预收进度款，并按照船舶建造进度预付造船厂船舶建造款，其预
先支付给供应商的货款与预收下游客户的货款之间形成了船舶业务特有的风险
116
敞口。请你公司：1）补充披露截至目前在建船舶委托方客户的名称、合同金额
及执行情况，是否存在可能撤销船舶建造委托合同的情形。2）补充披露截至目
前在建船舶造船厂的名称、是否与苏美达集团存在关联关系，在建船舶建造进
度情况，已预付建造款的金额，是否存在预付款坏账损失的风险。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）苏美达集团在建船舶的具体情况及控制在建船舶风险的措施
常林股份已在重组报告书中补充披露如下：
“九、苏美达集团在建船舶情况
（一）在建船舶的具体情况
截止 2016 年 5 月 31 日，在建船舶委托方客户的名称、合同金额及履约情况；
在建船舶造船厂名称、与苏美达集团是否存在关联关系，在建船舶建造进度情况，
已预付建造款的金额情况如下：
船厂
是否
合同总
预收本币 为苏
序 价 预付款金额 差额 预计 最新 履约
船东 造船厂 船体号 金额 美达
号 （万美 （元） （元） 交船日 节点 情况
（元） 集体
元）
关联
方
船东
AMPHITRI
扬州大洋 未按
TE 2,590.0 47,658,9 124,471,47 -76,812, 2016.8. 已完
1 造船有限 DY4050 否 期接
SHIPPING 0 14.41 6.28 561.87 30 工
公司 收船
INC
舶
MIRABEL 船东
INTERNAT 扬州大洋 未按
2,590.0 47,613,8 140,839,02 -93,225, 2016.9. 已完
2 IONAL 造船有限 DY4052 否 期接
0 53.86 0.89 167.03 30 工
MARITIME 公司 收船
CO 舶
船东
ISERAN 扬州大洋
2,811.0 52,521,8 158,484,11 -105,962 2016.9. 发出
3 MARITIME 造船有限 DY4055 下水 否
0 48.40 7.37 ,268.97 30 弃船
LIMITED 公司
通知
船东
扬州大洋
ULTRA ONE 2,719.0 50,824,8 160,347,27 -109,522 2016.9. 发出
4 造船有限 DY160 下水 否
SHIPPING 0 47.14 9.69 ,432.55 30 弃船
公司
通知
TIZONA 扬州大洋 2,882.4 63,119,1 124,183,97 -61,064, 2017.1. 上船 船东
5 DY6003 否
INVESTME 造船有限 9 80.65 1.27 790.62 15 台 发出
117
NT CO. 公司 弃船
通知
BONAPART
扬州大洋
E 2,811.0 53,094,4 94,089,490 -40,995, 2017.1. 上船
6 造船有限 DY4058 否 正常
MARITIME 0 49.10 .82 041.72 30 台
公司
LIMITED
扬州大洋
ULTRA TWO 2,719.0 50,716,2 160,755,83 -110,039 2017.1. 上船
7 造船有限 DY161 否 正常
SHIPPING 0 30.28 2.71 ,602.43 30 台
公司
COLADA 扬州大洋
2,882.4 62,804,4 87,755,347 -24,950, 2017.6.
8 INVESTME 造船有限 DY6004 开工 否 正常
9 12.74 .72 934.98 30
NT CO. 公司
HERCULES 扬州大洋
2,882.4 54,159,5 61,024,392 -6,864,8 暂停建 暂停
9 MARITIME 造船有限 DY6005 开工 否
9 36.98 .60 55.62 造 建造
CORP. 公司
HOUK
扬州大洋
SHIPPING 2,882.4 54,295,3 53,178,876 1,116,42 暂停建 暂停
10 造船有限 DY6006 开工 否
COMPANY 9 02.26 .06 6.20 造 建造
公司
INC.,
ODFJJELL 南通太平
GAS 洋海洋工 4,970.0 62,589,1 78,279,335 -15,690, 2017.3. 停工
11 S1030 开工 否
SHIPOWNI 程有限公 0 98.00 .01 137.01 10 阶段
NG AS 司
SHINOUSS
南通太平
A II
洋海洋工 4,750.0 59,954,8 57,433,835 2,520,98 2017.2. 停工
12 SHIPPING S1025 开工 否
程有限公 0 22.25 .00 7.25 28 阶段
CORPORAT
司
ION
ODFJJELL 南通太平
GAS 洋海洋工 4,970.0 62,589,1 70,793,843 -8,204,6 2017.7. 停工
13 S1032 开工 否
SHIPOWNI 程有限公 0 98.00 .78 45.78 12 阶段
NG AS 司
XIANGRUI
INTERNAT
南通太平
IONAL
洋海洋工 6,451.5 100,318, 293,144,08 -192,825 2016.10
14 SHIP S1019 下水 否 正常
程有限公 0 244.40 0.15 ,835.75 .30
LEASE
司
CO.,
LIMITED
Van Oord
Ship 浙江造船 8,370.0 372,275, 315,305,98 56,969,9 2017.5. 上船
15 ZJ2031 否 正常
Manageme 有限公司 0 905.02 7.58 17.44 30 台
nt b.v.
HYIN 大连裕翔
MARINE & 船舶工程 3,867,22 23,601,590 -19,734, 2017.4.
16 420.00 YX101 下水 否 正常
OFFSHORE 研究中心 7.53 .77 363.24 30
CO.LTD 有限公司
HYIN 大连裕翔 3,861,68 24,211,995 -20,350, 2017.9. 上船
17 420.00 YX102 否 正常
MARINE & 船舶工程 0.35 .65 315.30 30 台
118
OFFSHORE 研究中心
CO.LTD 有限公司
展翔海事
（大连） 32,637,112 -32,637, 2015.9. 上船 船东
18 船东弃船 460.00 ZX305-3 - 否
有限责任 .90 112.90 16 台 弃船
公司
展翔海事
（大连） 20,564,046 -20,564, 2015.12 上船 船东
19 船东弃船 460.00 ZX305-4 - 否
有限责任 .17 046.17 .16 台 弃船
公司
WANGDA 南京东泽
2,380.0 43,780,1 139,673,22 -95,893, 2016.8.
20 MARINE 船舶制造 DZ-43 下水 否 正常
0 35.22 0.91 085.69 30
INC 有限公司
ORIENTAL
南京东泽
SHIPPING 2,295.0 43,162,0 137,634,87 -94,472, 2017.9.
21 船舶制造 DZ-45 下水 否 正常
ENTERPRI 0 65.00 5.99 810.99 30
有限公司
SES S.A
ORIENTAL
南京东泽
MARITIME 2,295.0 43,035,6 120,422,10 -77,386, 2017.11
22 船舶制造 DZ-47 下水 否 正常
SERVICES 0 10.50 1.00 490.50 .30
有限公司
S.A
GREAT
OKINAWA 南京东泽
18,046,9 14,009,211 4,037,72 2016.12 上船
23 SHIPPING 船舶制造 930.00 DZ-50 否 正常
37.94 .07 6.87 .15 台
PTE 有限公司
LIMITED
GREAT
OKINAWA 南京东泽
11,937,4 13,331,597 -1,394,1 2017.3. 上船
24 SHIPPING 船舶制造 930.00 DZ-51 否 正常
89.25 .76 08.51 15 台
PTE 有限公司
LIMITED
GREAT
OKINAWA 南京东泽
11,917,1 9,452,699. 2,464,42 2017.5.
25 SHIPPING 船舶制造 930.00 DZ-52 开工 否 正常
23.15 01 4.14 15
PTE 有限公司
LIMITED
TOMINI 中海工业
2,500.0 CIS6400 61,680,0 62,187,522 -507,522 2017.1.
26 SHIPPING （江苏） 下水 否 正常
0 0-07 00.00 .48 .48 30
LIMITED 有限公司
TOMINI 中海工业
2,500.0 CIS6400 61,770,3 66,309,134 -4,538,7 2017.1.
27 SHIPPING （江苏） 下水 否 正常
0 0-08 75.00 .69 59.69 30
LIMITED 有限公司
TOMINI 中海工业
2,500.0 CIS6400 62,420,6 47,051,538 15,369,0 2018.1.
28 SHIPPING （江苏） 下水 否 正常
0 0-09 25.00 .61 86.39 30
LIMITED 有限公司
TOMINI 中海工业
2,500.0 CIS6400 45,942,3 44,808,564 1,133,81 2018.1. 上船
29 SHIPPING （江苏） 否 正常
0 0-10 75.00 .27 0.73 30 台
LIMITED 有限公司
30 TOMINI 中海工业 2,500.0 CIS6400 46,958,2 35,786,456 11,171,7 2018.1. 上船 否 正常
119
SHIPPING （江苏） 0 0-11 50.00 .36 93.64 30 台
LIMITED 有限公司
Oldendor
江苏新韩
ff 期后
通船舶重 5,350.0 HT208-1 164,353, 250,928,17 -86,574, 2016.6.
31 Carriers 已交 否 正常
工有限公 0 95 236.57 9.83 943.26 24
GMBH 船
司
&CO.,KG
Oldendor
江苏新韩
ff
通船舶重 5,350.0 HT208-1 129,564, 264,459,40 -134,894 2017.1.
32 Carriers 下水 否 正常
工有限公 0 96 500.44 1.88 ,901.44 30
GMBH
司
&CO.,KG
Oldendor
江苏新韩
ff
通船舶重 5,350.0 HT208-1 128,293, 192,989,39 -64,696, 2017.1. 上船
33 Carriers 否 正常
工有限公 0 97 300.32 1.22 090.90 30 台
GMBH
司
&CO.,KG
Vulica 江苏韩通
6,088.8 HT68-21 77,652,2 72,814,987 4,837,30 2017.5. 上船
34 Shipping 船舶重工 否 正常
0 8 93.04 .95 5.09 31 台
Company 有限公司
Vulica 江苏韩通
6,088.8 HT68-21 37,704,8 31,905,539 5,799,35 2017.9.
35 Shipping 船舶重工 开工 否 正常
0 9 94.00 .21 4.79 30
Company 有限公司
江苏省镇
TAIYOUNY
江船厂 VZJ433- 13,247,9 9,480,961. 3,767,01 2017.3.
36 SHIPPING 515.00 开工 否 正常
(集团)有 1501 72.26 93 0.33 15
CO., LTD
限公司
江苏省镇
TAIYOUNY
江船厂 VZJ433- 13,329,3 9,528,078. 3,801,26 2017.5.
37 SHIPPING 515.00 开工 否 正常
(集团)有 1502 39.85 77 1.08 15
CO., LTD
限公司
江苏省镇
WY
江船厂 VZJ434- 3,463,69 3,626,318. -162,619 2017.5.
38 SHIPHOLD 532.50 开工 否 正常
(集团)有 1501 9.50 76 .26 10
ING. S.A.
限公司
TOP 江苏省镇
LEGEND 江船厂 2,530.0 15,722,6 17,486,485 -1,763,8 2018.6. 合同
39 YC059 否 正常
SHIPPING (集团)有 0 85.00 .15 00.15 30 生效
CO,. LTD 限公司
TOP 江苏省镇
LEGEND 江船厂 2,530.0 15,722,6 17,390,105 -1,667,4 2018.11 合同
40 YC060 否 正常
SHIPPING (集团)有 0 85.00 .05 20.05 .15 生效
CO,. LTD 限公司
Chung
靖江南洋
Yang 2,370.0 37,260,0 96,888,373 -59,628, 2016.9.
41 船舶制造 NY020 下水 否 正常
Shipping 0 80.74 .04 292.30 30
有限公司
Co.,LTD
Chung 靖江南洋 2,228.0 36,019,9 39,721,558 -3,701,5 2017.3. 上船
42 NY021 否 正常
Yang 船舶制造 0 84.10 .74 74.64 15 台
120
Shipping 有限公司
Co.,LTD
-1,453,7
2,325,25 3,778,987,
小 计 -- -- 37,427.8 -- -- -- --
0,508.25 936.10
5
注：造船厂是否与苏美达集团存在关联关系
（二）船舶公司控制在建船舶风险的措施
1、 扬州大洋造船有限公司海事项目
船舶公司与扬州大洋造船有限公司（以下称“大洋公司”）共合作了十艘散
货船项目，目前项目主要进展情况如下：
（1）两艘船舶（DY4050/4052）在原合同约定的交船期建造完成，但是船东
并未履约交船，船舶公司已经向仲裁机构申请仲裁，预计胜诉可能性较大。
（2）三艘船舶（DY4055/160/6003）未能在原合同约定的交船期建造完成，
船东目前已经正式发出弃船通知并要求退还预付款，其中 DY4055/160 已经进入
仲裁程序，两艘船的后期建造因为船东责任有所延误，仲裁有一定胜诉可能；
DY6003 目前正在与船东协商作为 DY6005 船交付，两船设计完全相同。
（3）三艘船舶（DY4058/161/6004）仍在建造过程中。
（4）两艘船舶（DY6005/6006）目前已经暂停建造，后续根据情况对外处置
或者转为自营。
基于大洋公司目前的项目情况，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司
主要采取了以下措施：
（1）与船东积极协商确保交船，最大程度化解弃船风险，包括：
A、就在建船舶，与船东积极协商，争取延期交船，降低弃船风险；
B、针对已完工船舶船东弃船的情况，船舶公司目前已经正式提起仲裁，寻
求仲裁胜诉的同时，积极寻求新的意向船东，伺机卖船；
C、对已发生交船风险的船舶，通过仲裁止付银行保函，寻求与船东进一步
谈判的机会，尽量减小损失。
（2）切实保障项目进度款的资金安全，包括：
A、办理在建船舶的所有权登记。目前在大洋公司的 10 艘船已经全部在江苏
海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
B、追加办理资产抵押手续，保障项目资金安全。现已将大洋公司现有的已
121
抵押给中国进出口银行江苏分行的全部资产第二顺位抵押给船舶公司，该抵押将
覆盖船舶公司之前支付的以及后续需要支付的全部项目进度款。根据南京长城土
地房地产资产评估造价咨询有限公司和江苏华信资产评估有限公司出具的评估
报告，该部分抵押资产评估总价值约 20.37 亿元，其账面净值合计约 15.92 亿元，
评估增值部分主要为土地增值，主要包括：
a、土地（合计 114,0462 平米，评估价值 3.31 亿元，账面净值 1.52 亿元）；
b、厂房（合计 294,749.5 平米，评估价值 7.58 亿元，账面净值 4.84 亿元）；
c、船坞、船台、码头（评估价值 4.66 亿元，账面净值 4.43 亿元）；
d、生产设备 139 台（评估价值 4.80 亿元，账面净值 5.13 亿元）。
目前中国进出口银行江苏分行贷款余额约 4.89 亿元，因此抵押资产用于清
偿中国进出口银行江苏分行贷款后，仍有足够余额用于作为船舶公司项目的保
障。
（3）与大洋公司积极合作，对船舶公司在建船舶进行封闭运营，由船舶公
司组织强有力的生产管理团队，进驻项目现场，全面参与到在建项目的管理工作
当中，确保在建项目积极有序推进。
（4）立足船舶公司在市场、商务、监造以及投融资领域的综合优势，化解
持有船舶风险：对大洋公司船舶项目，拟采取转售与自营并举的模式，一方面积
极拓展船舶自营业务，寻求与国内融资租赁公司、航运公司等的多元化合作，在
一定期间内通过船舶营运收益化解持有船舶的固有风险；另一方面视市场价格的
变动情况，在市场回暖、价格上扬时转售，保证现金流的及时回笼。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
2、南通太平洋海洋工程有限公司海事项目
目前，船舶公司与南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称：“南通太平洋”)
合作四艘船舶。自中集安瑞科控股有限公司 2016 年 6 月 1 日宣布终止收购南通
太平洋后，南通太平洋即进入停工状态。经船舶公司积极协调，目前情况如下：
（1）船体号 S1019：已经下水，进入设备调试阶段，预计四个月左右就能
完工交付，就该项目，船舶公司采取如下措施保障项目风险：
A、考虑到南通太平洋的现状，经友好协商，船舶公司已经与南通太平洋及
船东达成解决方案，南通太平洋结算后退出该项目，后续建造工作交由船舶公司
122
继续完成；同时船东同意将交船期从 2016 年 3 月 1 日变更为 2016 年 10 月 31 日。
B、该船所有权约定归船舶公司所有，目前正在办理所有权登记工作。
C、该船目前在大洋公司，船舶公司对该船的后续建造工作将实行严格的项
目管控和资金管控，确保按时完工交船。
（3）三艘船舶（S1030/S1025/S1032）均在开工下料阶段，虽然目前项目执
行受南通太平洋停工状态有所影响，船舶公司就项目采取了以下措施，保障项目
资金安全：
A、暂停项目资金支付，目前船舶公司的付款进度略超出船东的预付款金额，
后续资金支付将视项目进展情况而严格管控；
B、通过对已采购设备和材料的留置，防范项目资金风险；
C、目前，船舶公司正与南通太平洋及船东方面积极协商解决方案，争取尽
快恢复项目建造。
3、浙江造船有限公司海事项目
船舶公司与浙江造船有限公司（以下简称：“浙江造船”）合作一艘铺石船项
目，同时对华威船项目的设备进行代为采购。浙江造船破产重整一案已由奉化法
院受理。
浙江造船进入破产重整后，船舶公司与船东和管理人积极协商，就铺石船项
目（ZJ2031）采取如下措施，保障项目安全：
（1）在在浙江造船进入破产重整阶段后，在管理人的主持下，船舶公司、
船东与管理人召开项目协调会，并形成会议纪要，船东确认不受破产重整影响，
愿意继续按照原合同接船，管理人同意成立专项项目组确保尽早交船；
（2）目前浙江造船已经召开第一次债权人会议，表决同意了浙江造船继续
营业的议案，同时选举产生了债权人委员会委员，船舶公司被选举作为债权人委
员会委员之一，将在维护全体债权人权益的前提下，积极支持浙江造船继续营业。
（3）在船舶公司与船东的积极协调下，目前该项目已经复工；
（4）船舶公司在该项目中未垫付资金，并在协议中明确约定该船所有权归
船舶公司所有。
对于华威船项目的设备采购款 60,023,685.00 元，船舶公司在与浙江造船的
设备代采购协议中，明确约定在该款项付清前，设备所有权归船舶公司所有，船
123
舶公司目前也已经向管理人提交了《设备所有权认定申请书》，请求确认设备权
属并主张取回。
4、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司海事项目
船舶公司与大连裕翔船舶工程研究中心有限公司（以下简称：“大连裕翔”）、
展翔海事（大连）有限责任公司（以下简称：“展翔海事”）共合作了四艘铝合金
船，大连裕翔与展翔海事为关联性企业。其中， ZX305-3 和 ZX305-4 已被船东
弃船，另外两艘船（YX101/YX102）在正常建造中。
为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对大连裕翔与展翔海事项目，主要采
取了以下措施：
（1）明确约定在建船舶的所有权归船舶公司所有，截至目前，船舶公司正
在协调项目当地海事局办理所有权登记。
（2）落实担保措施：由大连裕翔的实际控制人苗伟明为四艘铝合金船项目
下船舶公司支付款项的偿还承担连带责任保证；展翔海事为大连裕翔的 YX101 和
YX102 两艘船项目下船舶公司支付的款项偿还承担连带责任保证。
就船东弃船的两艘船项目（ZX305-3/ZX305-4）：船舶公司鉴于该类型船市场
价格目前并无较大波动，基本持平，目前船舶公司正在积极寻找新船东转售，并
已经与有明确购买意向的新船东进行实质性谈判。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
5、 南京东泽船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与南京东泽船舶制造有限公司（以下简称：“东泽公司”）在建船舶
共有六艘，分别为三艘散货船和三艘 900 箱集装箱船。为了控制在建船舶的相关
风险，船舶公司主要采取了以下措施：
（1）办理在建船舶的所有权登记。其中，三艘散货船已经全部在江苏海事
局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司；三艘 900 箱集装箱船均按照委
托建造合同模式签署，在建期间权属关系清晰，归船舶公司所有，待建造进度符
合要求后，船舶公司将立即办理这三艘船的所有权登记。
（2）东泽公司实际控制人熊成根和熊泽平父子分别对所有项目项下船舶公
司支付款项的偿还提供连带责任保证。
（3）东泽公司关联企业南京华泰船业有限公司将部分生产设备抵押给船舶
124
公司，作为对 DZ-45/47 项目中船舶公司支付的 800 万项目建造借款的担保。
（4）追加以下担保措施，进一步加强项目资金安全保障：
A、东泽公司已将现有船台、码头、港池等建筑全部办理抵押手续作为所有
项目担保。该部分资产原值 7,145 万元，净值 4,887 万元；
B、东泽公司已将现有设备 12 套办理抵押手续作为所有项目担保。设备原值
2,071 万元，净值 1,230 万元。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
6、中海工业（江苏）有限公司海事项目
船舶公司与中海工业（江苏）有限公司（以下简称：“中海公司”）合作五
艘船舶（CIS64000-07/CIS64000-08/CIS64000-09/CIS64000-10/CIS64000-11），
虽然部分项目船东接船时间有所变化，但总体评估无风险，原因如下：
（1）船舶公司并未代开银行保函，也未垫付项目进度款，因此不承担对外
合同项下垫资风险和担保责任；
（2）因市场原因，船东提出延期接船，已经与船厂达成协议，重新变更交
船期，目前无弃船风险；
（3）船厂本身无违约风险，即便船东恶意弃船，预付款金额也足以覆盖船
舶跌价风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
7、江苏韩通船舶重工有限公司与江苏韩通船舶重工有限公司的海事项目
船舶公司与江苏新韩通船舶重工有限公司和江苏新韩通船舶重工有限公司
（以下统称：“韩通公司”）合作五艘船舶（HT208-195/HT208-196/HT208-197/
HT68-218/HT68-219）。目前，船舶项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划
均能够在合同期内顺利交船。此外，为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司
还采取了如下保障措施：
（1）由船厂实际控制人孟成君为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保
证；
（2）由关联企业南通市海洋水建工程有限公司为船舶公司支付款项的偿还
提供连带责任保证。该公司主营业务为水上工程建设，目前运营良好。
（3）船舶公司与韩通公司的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船
125
舶公司所有。目前正在办理所有权登记。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
8、江苏省镇江船厂（集团）有限公司海事项目
船舶公司与江苏省镇江船厂（集团）有限公司（以下简称：“镇江船厂”）合
作五艘船舶。
镇江船厂正常经营。目前，船舶现都按既定节点进行施工建造；镇江船厂资
金管控严格，暂无到期无法交船的风险。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
9、靖江南洋船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与靖江南洋船舶制造有限公司（以下简称：“靖江南洋”）合作两
艘船舶（NY020/NY021）。
目前，项目建造进度正常，资金管控严格，按照计划均能够在合同期内顺利
交船。此外，为了控制在建船舶订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措
施：
（1）由靖江南洋实际控制人徐德兵为船舶公司支付款项的偿还提供连带责
任保证。
（2）由靖江南洋关联企业南通天南船舶制造有限公司为船舶公司支付款项
的偿还提供连带担保，该担保人主营业务为驳船项目，目前经营相对正常。
（3）船舶公司在与靖江南洋的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归
船舶公司所有。
船舶公司预计上述海事项目不存在风险敞口。
综上，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实
际建造进度相匹配；采用项目经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；
由此保证船舶公司在与船舶建造委托方合同履行过程中的主动违约风险大大降
低，并且即使船东违约，船舶公司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差价
损失。同时，船舶公司针对部分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采
取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带担保等
措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施切实保障了项目资金
安全，有效化解了项目执行风险。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在损失
126
的预付账款，根据预计产生的损失情况，计提南通太平洋和浙江造船预付账款专
项坏账准备 31,473,500.10 元。
经核查，根据苏美达集团的说明，本所认为，船舶公司正常开展业务，为有
效控制预付款坏账损失风险，船舶公司采取如下措施：首先，船舶公司按照合同
约定向船东收取进度款，在船东违约情形下，已预收的进度款可以覆盖转卖船舶
的差价损失；其次，船舶公司对于在建船舶项目施以严格的资金监管，确保付款
进度与项目实际建造进度相匹配；采用项目经理负责制，严抓施工进度管理，保
证如约交船，降低船舶公司主动违约风险；第三，针对部分项目可能存在的向造
船厂垫付建造款的资金风险，船舶公司采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船
厂实际控制人及关联企业的连带担保等措施，作为未能交船时的还款保障。此外，
船舶公司对于预计存在无法回收可能性的资产，按照 25%的比例对其计提坏账准
备。公司已在重组报告书中进行相应补充披露。
十九、《反馈意见》问题 30：申请材料显示，上市公司存在未决诉讼及仲裁，
拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁。请你公司补充披露上述诉讼
及仲裁事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）诉讼和仲裁
1、常林股份的诉讼与仲裁
根据常林股份说明及本所核查，截至本补充法律意见书之二出具之日，常林
股份申请材料显示的主要诉讼及仲裁进展情况如下：
（1）常林股份诉现代重工、现代重工（中国）、第三人现代江苏关联交易损
害责任纠纷一案（[2015]苏商外初字第 00008 号），已于 2015 年 9 月 16 日被江
苏省高级人民法院受理。根据信永中和出具的现代江苏 2006 年度和 2008 年度《审
计报告》及毕马威华振会计师事务所上海分所出具的现代江苏 2011 年度《审计
报告》显示现代江苏在相应三年期间与现代重工（中国）及其控股子公司发生巨
额关联交易。现代江苏于 2014 年 11 月和 2015 年 3 月向常州市国家税务局自行
申报 2006 年、2007 年和 2011 年特别纳税调整应纳税所得额 348,094,831.99 元，
127
并补缴企业所得税 62,942,475.48 元（含利息 5,122,490.00 元）。毕马威华振会
计师事务所于 2015 年 5 月 28 日出具的现代江苏 2014 年度《审计报告》所附财
务报表附注记载 2014 年度因转移定价而补缴所得税费用事项。常林股份认为现
代重工及现代重工（中国）在与现代江苏关联交易中利用转让定价转移利润实施
避税行为，且未将应纳税所得额返还现代江苏，损害了现代江苏的合法权益。常
林股份于 2015 年 2 月 6 日致函现代江苏及其董事会，要求其在收函之日起三十
日内就上述事实提起诉讼，请求现代江苏的控股股东、实际控制人及相关董事、
高管赔偿损失。但现代江苏未在规定时间内起诉。常林股份就上述事实于 2015
年 8 月向江苏省高级人民法院提起股东代表诉讼，诉讼请求主要为请求现代重工
及现代重工（中国）就返还现代江苏因 2006、2007、2011 年度的关联交易转移
的利润及利息承担连带责任。本案尚未开庭审理。
（2）常林股份于 2016 年 3 月收到现代重工及现代重工（中国）委托其代理
人邮寄至常林股份的通知函，现代重工及现代重工（中国）向新加坡国际仲裁中
心提起仲裁，仲裁请求主要为：A、要求常林股份撤回在江苏省高级人民法院的
起诉，并根据现代江苏《合资合同》的约定由新加坡国际仲裁中心及仲裁庭管辖
该案，通过仲裁解决纠纷；B、请求新加坡国际仲裁中心裁决确认现代重工和现
代重工（中国）没有转让定价和逃税漏税行为，且常林股份无权要求赔偿；C、
要求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）仲裁费、律师费及其他损失。经
常林股份说明，常林股份现已向新加坡国际仲裁中心提交答复书，请求新加坡国
际仲裁中心驳回仲裁申请，本案尚未开庭审理。
2、苏美达集团诉讼和仲裁
根据苏美达集团及其控股子公司说明及本所核查，截至本补充法律意见书之
二出具之日，申请材料显示的苏美达集团及其控股子公司主要诉讼及仲裁情况如
下：
（1）苏美达集团及控股子公司所涉标的额大于 1,000 万元的诉讼
A、作为原告
a、苏美达成套诉南京长江江宇油脂有限公司（以下称“江宇油脂”）、吴连
玉一案已达成和解，南京市玄武区人民法院于 2014 年 6 月 6 日出具《民事调解
书》（[2014]玄商初字第 100 号）。苏美达成套于 2013 年 5 月与江宇油脂签署合
128
作协议，约定苏美达成套代理江宇油脂采购粗甘油并垫付采购款。苏美达成套按
照合同履行义务后，江宇油脂未向苏美达成套支付其垫付的款项。双方于 2013
年 12 月签署《还款协议》后江宇油脂仍拖欠支付相关款项。 民事调解书》 [2014]
玄商初字第 100 号）确认：（1）江宇油脂向苏美达成套偿还 28,405,814.03 元，
吴连玉承担连带责任；（2）苏美达成套对吴连玉名下两套房产优先受偿。双方于
2014 年 8 月 13 日签署《执行和解协议》。本案现处于强制执行阶段。
b、苏美达轻纺诉句容嘉叶服饰有限公司（以下称“句容嘉叶”）、赵伟一案，
已经南京市玄武区人民法院依法受理，句容嘉叶和赵伟提出管辖权异议。南京市
玄武区人民法院于 2016 年 1 月 5 日作出《民事裁定书》[2015]玄商初字第 1769-1
号），裁定驳回句容嘉叶和赵伟的管辖权异议。句容嘉叶和赵伟提出上诉，南京
市中级人民法院于 2016 年 3 月 29 日作出《民事裁定书》（[2016]苏 01 民辖终
309 号），裁定本案移送江苏省句容市人民法院处理。苏美达轻纺与句容嘉叶有
长期业务合作，2014 年 11 月 26 日，双方经对账后签署《协议》，确认欠款金额、
还款时间及其他担保事宜，随后苏美达轻纺认为句容嘉叶在缔约过程中有欺诈行
为。苏美达轻纺诉讼请求主要如下：（1）撤销 2014 年 11 月 26 日《协议》中的
第三条、第四条约定；（2）判定句容嘉叶立即支付欠款 16,576,000.00 元；（3）
判令赵伟对前述债务承担连带还款责任。本案现处于一审审理阶段。
c、苏美达技贸诉国泰纸业（唐山曹妃甸）有限公司（以下称“曹妃甸国泰”）、
河北昌泰纸业有限公司（以下称“河北昌泰”）、唐山国泰纸业有限公司（以下
称“唐山昌泰”）一案已经南京市玄武区人民法院依法受理，南京市玄武区人民
法院于 2015 年 7 月 9 日开庭审理并于 2016 年 3 月 21 日出具《民事判决书》[2015]
玄商初字第 829 号）。苏美达技贸与曹妃甸国泰于 2014 年 5 月签署《委托代理
进口合同》，约定曹妃甸国泰委托苏美达技贸向外商进口设备。苏美达技贸、曹
妃甸国泰与外商签署多份进口合同，因曹妃甸国泰未履行付款义务，苏美达技贸
为其垫付货款及其他费用。河北昌泰、唐山昌泰向苏美达技贸出具《担保函》，
承诺承担连带保证责任。苏美达技贸诉讼请求主要如下：（1）判令曹妃甸国泰
向苏美达技贸支付已发生货款 46,470,223.36 元并承担逾期利息 862,054.21 元，
同时承担违约金（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令曹妃甸国泰承
担已实际产生的代理费、银行费和报关、运输、仓储、保险等各项费用等合计
129
1,104,086.13 元（最终金额需按合同约定或实际发生额计算）；（3）判令河北
昌泰、唐山昌泰对曹妃甸国泰对上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责任。《民
事判决书》（[2015]玄商初字第 829 号）判决主要内容如下：（1）曹妃甸国泰于
本判决生效之日起十日内支付苏美达技贸货款 46,470,223.36 元及利息、违约
金；（2）曹妃甸国泰于本判决生效之日起十日内支付苏美达技贸代理费、银行手
续费、清关入库费、仓储费、仓储保险费、入库运输保险费（最终金额以付清全
部款项时实际产生的金额为准）；（3）河北泰昌、唐山泰昌承担连带清偿责任。
一审判决已经生效，本案现处于强制执行期间。
d、苏美达技贸诉南通营太奇实业有限公司（以下称“南通营太奇”）、苏
州荣辰置业发展有限公司（以下称“苏州荣辰”）、张宇一案已经南京市玄武区
人民法院依法受理。南通营太奇向南京市玄武区人民法院提起管辖权异议，经两
级人民法院审理，江苏省南京市中级人民法院于 2015 年 10 月 28 日出具《民事
裁定书》（[2015]宁商辖终字第 400 号）裁定南京市玄武区人民法院对本案有管
辖权。苏美达技贸与南通营太奇于 2013 年 8 月签署《委托代理进口合同》，约定
南通营太奇委托苏美达技贸向外商进口切片聚合装置。苏美达技贸按约履行代理
进口义务后南通营太奇未支付货款及其他费用。苏州荣辰、张宇向苏美达技贸出
具《担保函》，自愿承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技贸诉
讼请求主要如下：（1）判令南通营太奇向苏美达技贸偿付货款 13,126,800 元并
承担逾期违约金 2,254,863 元（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令南
通营太奇承担代理费、银行费、海运费、仓储费、保险费、清关港杂费等各项费
用合计 2,498,645.06 元；（3）判令苏州荣辰、张宇对南通营太奇欠付苏美达
技贸上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责任。本案现处于一审审理阶段。
e、苏美达技贸诉山东万通模具有限公司（以下称“万通模具”）、李强一案，
南京市玄武区人民法院已于 2015 年 8 月 17 日出具《民事调解书》（[2015]玄商
初字第 913 号）。苏美达技贸于 2014 年 7 月与万通模具签署《委托代理进口合同》，
约定万通模具委托苏美达技贸向外商进口镗铣高速加工中心，李强为保证人。苏
美达技贸、万通模具与外商签署《销售合同》及补充协议。苏美达技贸为万通模
具垫付货款及其他费用，万通模具至今未偿还对苏美达技贸的欠款。《民事调解
书》（[2015]玄商初字第 913 号）确认：（1）万通模具应于 2015 年 9 月 30 日前
130
向苏美达技贸支付货款 11,288,900.61 元，代理费、银行手续费及仓储保险费合
计 290,757.01 元，诉讼费 55,806 元。若万通模具在规定期限内全部付清，苏美
达技贸同意减免 20 万元；（2）李强对万通模具的债务承担连带责任；（3）折价
变卖代理合同项下货物，苏美达技贸对价款优先受偿。本案在强制执行阶段双方
达成和解协议，并且万通模具已经按协议付清，本案现已经终结。
f、苏美达技贸诉安平县佳华五金丝网有限公司（以下称“佳华五金”）、
安平县恒祥铁艺金属护栏有限公司（以下称“恒祥铁艺”）一案，南京市玄武区
人民法院已于 2015 年 9 月 16 日出具《民事调解书》[2015]玄商初字第 1008 号）。
苏美达技贸与佳华五金于 2014 年 1 月签署《委托代理进口合同》，约定佳华五金
委托苏美达技贸向外商进口纺织机器。苏美达技贸、佳华五金与外商签署《销售
合同》，因佳华五金未履行付款义务，苏美达技贸为佳华五金垫付货款及其他费
用。恒祥铁艺向苏美达技贸出具《担保函》，自愿承担连带保证责任，但一直未
履行保证责任。《民事调解书》（[2015]玄商初字第 1008 号）确认：（1）佳华五
金于 2015 年 12 月 10 日前向苏美达技贸支付 38,806,842.13 元及相应利息、仓
储费和保险费；（2）若佳华五金未履行前述义务，应向苏美达技贸支付违约金
336 万元及利息等；（3）恒祥铁艺和赵计龙对上述债务承担连带责任。本案现处
于强制执行阶段。
g、苏美达技贸诉河南博然铝业有限公司（以下称“博然铝业”）、洛阳乾
运工程机械有限公司（以下称“乾运公司”）一案已经南京市玄武区人民法院依
法受理。苏美达技贸与博然铝业于 2012 年 8 月签署《委托代理进口合同》，约定
博然铝业委托苏美达技贸向外商进口挤压机。苏美达技贸已为博然铝业垫付货款
及其他费用，博然铝业未履行付款义务。乾运公司自愿就博然铝业向苏美达技贸
承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技贸诉讼请求主要如下：（1）
判令博然铝业向苏美达技贸偿付货款 18,721,406.00 元并承担逾期利息及违约
金 3,255,100.44 元（最终金额需计算至实际给付之日）；（2）判令博然铝业承担
代理费、银行手续费、仓储费、保险费、滞箱费、滞报金以及相应利息等各项费
用合计 3,347,661.64 元（最终金额需按合同约定或实际发生额计算）；（3）判
令乾运公司对博然铝业欠付苏美达技贸上述第（1）、（2）项债务承担连带保证责
任。本案现处于一审审理阶段。
131
h、苏美达技贸诉肇庆俊富纤网材料有限公司（以下称“俊富纤网”）和广
东俊富实业有限公司（以下称“俊富实业”）一案，一审法院江苏省南京市中级
人民法院于 2014 年 12 月 18 日出具《民事判决书》（[2014]宁商初字第 174 号），
俊富纤网和俊富实业不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高
级人民法院已于 2015 年 5 月 20 日出具《民事判决书》（[2015]苏商终字第 00142
号）。苏美达技贸与俊富纤网于 2012 年 12 月签署《代理进口合同》，约定俊富纤
网委托苏美达技贸向外商进口短纤维生产线。苏美达技贸已按约履行代理进口义
务，俊富纤网未履行付款义务。俊富实业向苏美达技贸出具《担保函》，自愿提
供连带责任保证，但一直未履行保证责任。《民事判决书》（[2014]宁商初字第
174 号）判决主要内容如下：（1）俊富纤网于本判决生效之日起 10 日内向苏美
达技贸支付货款 37,654,924 元及利息；（2）俊富纤网于本判决生效之日起 10 日
内给付苏美达技贸代理费 1,590,261.26 元；（3）俊富实业就上述债务承担连带
保证责任，履行义务后可向俊富纤网追偿；（4）驳回苏美达技贸其他诉讼请求。
《民事判决书》（[2015]苏商终字第 00142 号）判决主要内容如下：（1）维持一
审判决第（3）、（4）项；（2）变更一审判决第（1）项中的“货款 37,654,924 元”
为“货款 37,154,955 元”；3）变更一审判决第（2）项中的“代理费 1,590,261.26
元”为“代理费 1,572,262.38 元”。本案现处于强制执行阶段。
i、苏美达技贸诉江苏国亨三星机械有限公司（以下称“江苏国亨”）、上海
韧远机械设备有限公司（以下称“上海韧远”）一案，已经南京市玄武区人民法
院依法受理。江苏国亨提出管辖权异议，南京市玄武区人民法院作出驳回管辖权
异议的裁定，江苏国亨提出上诉。苏美达技贸与江苏国亨于 2015 年 4 月 7 日签
署《委托代理进口合同》，约定江苏国亨委托苏美达技贸向外商进口设备及芯片。
苏美达技贸已为外商开立两张信用证并承兑，江苏国亨未履行付款义务。上海韧
远自愿就江苏国亨向苏美达技贸承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏
美达技贸诉讼请求主要如下：（1）判令江苏国亨向苏美达技贸支付货款（不含税
款）、代理费合计 21,089,086.75 元及逾期违约金 1,114,996.29 元（最终金额需
计算至实际给付之日为准）；（2）判令江苏国亨向苏美达技贸支付已产生的银行
费、仓储费及保险费等相关费用合计 558,863.08 元（最终金额需以实际发生额
计算）；（3）判令上海韧远对上述第（1）、（2）项江苏国亨债务承担连带清偿责
132
任。本案现处于管辖权异议二审阶段。
j、苏美达技贸诉捷恩家食品有限公司（以下称“捷恩家”）、河南超汇实业
有限公司（以下称“河南超汇”）一案，南京市玄武区人民法院已于 2015 年 6
月 3 日出具《民事调解书》（[2015]玄商初字第 355 号）。苏美达技贸与捷恩家及
河南超汇于 2013 年 7 月签署《委托代理进口》，约定捷恩家委托苏美达技贸向其
指定的外商代理进口 6 套面包生产设备，河南超汇对捷恩家的债务承担连带保证
责任。苏美达技贸按约履行合同，并为捷恩家垫付货款和税费。捷恩家无力偿还，
引入远东国际租赁有限公司进行融资，同时签署三方协议，约定远东公司就捷恩
家欠款金额提供部分融资。后因捷恩家违反三方协议，远东国际租赁有限公司未
全部履行承诺的融资义务。《民事调解书》（[2015]玄商初字第 355 号）确认：（1）
捷恩家于 2015 年 7 月 28 日前向苏美达技贸支付未付货款及税费 1,985,188.39
元，代理手续费、报关费等费用 3,487,426.91 元以及因捷恩家和远东国际租赁
有限公司未支付货款和税费产生的违约金；（2）若捷恩家未履行上述义务，应另
行加付逾期利息；（3）河南超汇对上述债务承担连带责任。本案现处于强制执行
阶段。
k、苏美达技贸诉中航油进出口有限责任公司（以下称“中航油”）一案，
北京市第二中级人民法院于 2012 年 10 月 26 日出具《民事判决书》（[2012]二中
民初字第 00846 号），中航油不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。
北京市高级人民法院于 2013 年 12 月 24 日出具《民事裁定书》（[2013]高民终字
第 62 号）裁定撤销一审判决，本案发回重审。重审案件一审法院北京市第二中
级人民法院于 2015 年 5 月 12 日出具《民事判决书》（[2014]二中民初字第 01162
号）。苏美达技贸不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级
人民法院已于 2015 年 11 月 19 日出具《民事判决书》（[2015]高民（商）终字第
3765 号）。苏美达技贸与中航油于 2011 年 6 月 1 日签署《石化产品销售合同》，
约定由中航油向苏美达技贸销售 10,900 吨混合芳烃货物。苏美达技贸已按合同
约定支付货款，中航油收到货款后未按合同履行交货义务。苏美达技贸诉讼请求
主要如下：判令确认苏美达技贸与中航油之间《石化产品销售合同》合同解除，
并判令要求中航油向苏美达技贸退还 79,025,000.00 元货款，以及赔偿同期利息
损失（最终金额需计算至判决给付之日止）。《民事判决书》（[2014] 二中民初字
133
第 01162 号）判决驳回苏美达技贸的诉讼请求。《民事判决书》（[2015]高民（商）
终字第 3765 号）判决驳回苏美达技贸上诉，维持原判。苏美达技贸于 2016 年 1
月 13 日向最高人民法院申请再审，请求撤销《民事判决书》（[2015]高民（商）
终字第 3765 号），并判决支持其全部诉讼请求。本案现处于再审立案审查阶段。
l、苏美达技贸诉浙江嘉悦石化有限公司（以下称“浙江嘉悦”）和浙江富
康石化仓储有限公司（以下称“浙江富康”）一案，一审法院江苏省南京市中级
人民法院于 2015 年 1 月 20 日出具《民事判决书》（[2014]宁商初字第 305 号）。
苏美达技贸与浙江富康就沥青进口采购业务签署 12SUMEC/JYFK-DY 号《抵押合
同》和 13SUMEC/JYFK 号《合同》，约定苏美达技贸代理浙江嘉悦进口货物，浙江
富康以自有房屋土地、设备等资产为浙江嘉悦对苏美达技贸的债务提供抵押担
保。苏美达技贸自 2014 年 4 月先后进口三批货物，但浙江嘉悦未履行付款义务，
浙江富康未履行担保责任。《民事判决书》（[2014]宁商初字第 305 号）主要内容
如 下 ：（ 1 ） 浙 江 嘉 悦 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 向 苏 美 达 技 贸 支 付 货 款
48,144,351.35 元及违约金；（2）浙江富康就上述债务承担连带保证责任，履行
义务后可向浙江嘉悦追偿；（3）苏美达技贸对浙江富康抵押的设备、房屋所有权
及土地使用权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。本案一审判决已生效，现处
于强制执行阶段。
m、苏美达技贸诉上海保税商品交易市场中国机电贸易中心有限公司（以下
称“中国机电”）、中机浦发集团有限公司（以下称“中机浦发”）一案经一审
法院江苏省南京市中级人民法院审理，于 2015 年 9 月 14 日出具《民事判决书》
（[2015]宁商初字第 125 号）。中国机电和中机浦发已向南京市高级人民法院提
起上诉，经二审法院江苏省高级人民法院审理，于 2016 年 3 月 22 日出具《民事
判决书》（[2015]苏商终字第 00651 号）。苏美达技贸与中国机电有长期仓储合同
关系，并签署《报关、运输及仓储保管合同》，约定由中国机电为苏美达技贸存
储、保管货物。苏美达技贸作为存货人若无法从中国机电处提取存储货物，中机
浦发向苏美达技贸承担连带保证责任。苏美达技贸从案外人处够得 8,084 吨苯二
甲酸（PTA）存放于中国机电，2012 年 6 月无法取回。《民事判决书》（[2015]宁
商初字第 125 号）判决主要内容如下：（1）中国机电于判决生效之日起十日内向
苏美达技贸返还 8,084 吨 PTA；（2）若中国机电不能足额交付货物，应按确定单
134
价赔偿苏美达技贸损失；（3）中机浦发就上述债务承担连带责任。《民事判决书》
（[2015]苏商终字第 00651 号）判决驳回上诉，维持原判决。本案现处于强制执
行阶段。
n、苏美达技贸诉徐州国丰商贸有限公司（以下称“徐州国丰”）、铜山县利
国钢铁有限公司（以下称“利国钢铁”）一案，江苏省南京市中级人民法院已于
2015 年 7 月 13 日出具《民事判决书》（[2015]宁商初字第 82 号）。一审判决生
效后，江苏省南京市中级人民法院于 2015 年 8 月 13 日受理执行申请，于 2015
年 9 月 15 日出具《执行裁定书》（[2015]宁执字第 376-1 号）。苏美达技贸与徐
州国丰于 2013 年 10 月签订两份《工矿产品买卖合同》，约定苏美达技贸向徐州
国丰采购钢坯。苏美达技贸已按约履行付款义务，徐州国丰未履行完成交货义务。
利国钢铁以其自有设备为徐州国丰前述债务提供抵押担保，自愿提供连带责任保
证，但一直未履行担保责任。《民事判决书》（[2015]宁商初字第 82 号）判决主
要内容如下：（1）解除苏美达技贸与徐州国丰签订的两份《工矿产品买卖合同》；
（2）徐州国丰应于本判决生效之日起 10 日内返还苏美达技贸货款 49,545,451.8
元，并支付违约赔偿金；（3）利国钢铁对徐州国丰上述第二项的债务承担连带清
偿责任，利国钢铁承担保证责任后，有权向徐州国丰进行追偿；（4）苏美达技贸
就利国钢铁提供的抵押设备折价或者拍卖、变卖所得款项在 5,500 万元范围内优
先受偿。本案一审判决已生效，《执行裁定书》（[2015]宁执字第 376-1 号）已裁
定终结本次执行。
o、苏美达技贸诉广西梧州国龙塑料化工有限公司（以下称“国龙塑料”）、
广西梧州国龙房地产开发有限责任公司（以下称“国龙房地产”）、广西梧州国
龙物业管理有限责任公司（以下称“国龙物业”）、郭家万、广西国龙大酒店有
限责任公司（以下称“国龙大酒店”）一案，已经南京市玄武区人民法院依法受
理。苏美达技贸与国龙塑料签署《委托代理进口合同》，约定国龙塑料委托苏美
达技贸向外商进口 PET 瓶清洗生产线项目，三方签署《补充协议》，苏美达技贸
已向外商支付部分货款，但国龙塑料未履行付款义务。国龙房地产、国龙物业、
郭家万、国龙大酒店自愿就国龙塑料债务向苏美达技贸承担连带保证责任，但一
直未履行保证责任。苏美达技贸诉讼请求主要如下：（1）判令国龙塑料向苏美达
技贸支付货款 22,687,086.72 元及逾期违约金 4,198,067.39 元（最终金额需计
135
算至实际给付之日为准）；（2）判令国龙塑料承担代理费、银行手续费等费用合
计 1,766,643.19 元（最终金额需以实际发生额计算）；（3）判令其余四名被告对
前述两项债务承担连带清偿责任。苏美达技贸已于 2015 年 8 月 20 日提交起诉状，
本案在一审阶段达成庭外和解协议，国龙塑料已经按照协议付清全部款项，本案
已经撤诉。
p、苏美达技贸诉久泰能源（准格尔）有限公司（以下称“久泰准格尔”）、
久泰能源内蒙古有限公司（以下称“久泰内蒙古”）、一案，一审法院南京市玄
武区人民法院于 2015 年 11 月 18 日出具《民事判决书》（[2015]玄商初字第 1444
号）。苏美达技贸与久泰准格尔签署《委托代理进口合同》，约定久泰准格尔委托
苏美达技贸向整体式齿轮离心泵，苏美达技贸已向外商开具信用证，但久泰准格
尔未履行付款义务，也未履行还款承诺。久泰内蒙古出具担保函自愿就久泰准格
尔债务向苏美达技贸承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技贸诉
讼请求主要如下：（1）判令久泰准格尔向苏美达技贸支付货款 16,177,260 元及
违约金 4,254,619.38 元（最终金额需计算至实际给付之日为准）；（2）判令久泰
准格尔承担代理费、银行手续费等费用合计 616,042.46 元（最终金额需以实际
发生额计算）；（3）判令久泰内蒙古对前述两项债务承担连带保证责任。《民事判
决书》（[2015]玄商初字第 1444 号）主要内容如下：（1）久泰准格尔于本判决生
效之日起十日内支付苏美达技贸货款 16，177，260.00 元及利息、罚息；（2）久
泰准格尔于本判决生效之日起十日内支付苏美达技贸各项费用 616，042.46 元
（最终金额以实际给付日为准）；（3）久泰内蒙古对上述债务承担连带清偿责任。
本案一审判决已生效，苏美达技贸申请强制执行后，久泰内蒙古已经按照判决付
清全部款项，本案已经终结。
q、苏美达技贸诉杭州红山化纤有限公司（以下称“红山化纤”）、杭州红剑
聚酯纤维有限公司（以下称“杭州红剑”）、浙江红剑集团有限公司（以下称
“红剑集团”）一案，已经南京市玄武区人民法院依法受理。红剑集团提出管辖
权异议。南京市玄武区人民法院裁定驳回红剑集团的管辖权异议。红剑集团提出
上诉，南京中院裁定维持。苏美达技贸与红山化纤签署《委托代理进口合同》，
约定红山化纤委托苏美达技贸向外商进口设备，三方签署补充协议，苏美达技贸
已向外商支付货款，但红山化纤未履行付款义务。杭州红剑和红剑集团自愿就红
136
山化纤债务向苏美达技贸承担连带保证责任，但一直未履行保证责任。苏美达技
贸诉讼请求主要如下：（1）判令红山化纤向苏美达技贸支付货款 38,926,954.74
元及逾期违约金 6,427,168.52 元（最终金额需计算至实际给付之日为准）；（2）
判令红山化纤承担代理费、清关运输费等费用合计 4,008,372.08 元（最终金额
需以实际发生额计算）；（3）判令杭州红剑和红剑集团对前述两项债务承担连带
清偿责任。本案现处于一审审理阶段。
B、作为被告
a、中国石油天然气股份有限公司华东润滑油销售分公司（以下称“中石油
华东分公司”）诉上海明成石油化工有限公司（以下称“上海明成”）、苏美达
技贸一案，中石油华东分公司于 2015 年 3 月 25 日向上海市浦东新区人民法院提
交《民事起诉状》。上海市浦东新区人民法院因级别管辖将案件移送上海市第一
中级人民法院审理。苏美达技贸向上海市第一中级人民法院提起管辖权异议，上
海市第一中级人民法院于 2015 年 9 月 25 日出具《民事裁定书》（[2015]沪一中
民四[商]初字第 45-1 号），裁定驳回苏美达技贸的管辖权异议。苏美达技贸就管
辖权异议提起上诉，上海市高级人民法院于 2015 年 12 月 8 日出具《民事裁定书》
（[2015]沪高民二[商]终字第 34 号），驳回上诉。中石油华东分公司与上海明成
于 2012 年 10 月 25 日及 11 月 16 日签署三份《货物代储协议》，约定由上海明成
负责仓储中石油华东分公司油品和白油料。苏美达技贸与上海明成于 2012 年 12
月 18 日签订三份《委托代理采购合同》，约定苏美达技贸代上海明成与中石油华
东分公司签订《买卖合同》。苏美达技贸与中石油华东分公司于 2012 年 12 月 20
日签订三份《买卖合同》，约定苏美达技贸向中石油华东分公司购买白油料及基
础油。苏美达技贸向中石油华东分公司支付全部货款。苏美达技贸于 2013 年 5
月向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除《买卖合同》，并判令中石油
华东分公司返还货款并支付赔偿金，南京市中级人民法院于 2014 年 3 月 7 日出
具《民事判决书》（[2013]宁商初字第 78 号）支持苏美达技贸诉讼请求，江苏省
高级人民法院于 2014 年 8 月 21 日出具二审判决（[2014]苏商终字第 0229 号）
驳回中石油华东分公司上诉请求，最高人民法院于 2014 年 12 月 24 日出具《民
事裁定书》（[2014]民申字第 1735 号）驳回中石油华东分公司再审申请。中石油
华东分公司于 2015 年 3 月 25 日再次起诉，诉讼请求主要如下：（1）判令上海明
137
成向中石油华东分公司返还 150YF 白油料 2,000 吨及 500SN 基础油 7,800 吨（若
不能返还则赔偿原告 8,813.6 万元）；（2）判令上海明成赔偿中石油华东分公司
因占有货物期间造成的损失；（3）判令苏美达技贸对上海明成上述两项义务承担
连带责任。苏美达技贸于 2015 年 9 月 30 日向上海市高级人民法院就管辖权异议
提起上诉。本案现处于一审审理阶段。
b、国电光伏有限公司（以下称“国电光伏公司”）诉苏美达成套一案（（2016）
苏 0282 民初 2125 号），国电光伏公司于 2016 年 1 月 29 日向宜兴市人民法院提
起诉讼，请求苏美达公司支付款项 6,988.52 万元及利息。苏美达公司于 2016 年
3 月 24 日向宜兴市人民法院提出管辖权异议，认为本案应当由苏美达公司住所
地人民法院管辖。宜兴市人民法院于 2016 年 5 月 27 日出具《民事裁定书》，苏
美达公司不服该裁定，于 2016 年 5 月 31 日向无锡市中级人民法院提起上诉。本
案现处于管辖权异议的二审阶段。
2、苏美达集团及控股子公司所涉标的额大于 1,000 万元的仲裁
（1）Hong Lam Marine Pte Limited（以下称“HLM 公司”）于 2006 年 5
月与苏美达船舶签署 SUMEC06151/06152/06153 号船舶建造合同，约定苏美达船
舶向 HLM 公司销售船舶。苏美达船舶按合同约定于 2008 年陆续向 HLM 公司交船。
HLM 公司于 2014 年 4 月就三艘船的货仓油漆质量问题向伦敦海事仲裁员协会提
起仲裁申请。双方已于 2014 年 4 月选定仲裁员，目前案件尚未进入实质审理阶
段。苏美达船舶目前尚未收到来自关于仲裁庭的其他文件，尚不明确仲裁申请人
的具体请求。
（2）Amphitrite Shipping Inc.（以下称“Amphitrite 公司”）于 2013 年
6 月 17 日与扬州大洋造船有限公司（以下称“大洋船厂”）、苏美达船舶签署 DY4050
号船舶建造合同及附件，约定大洋船厂作为卖方为 Amphitrite 公司设计并建造
壹艘 63,500 吨散货船，苏美达船舶担任卖方代理。Amphitrite 公司在已签署技
术交船协议的情况下，于 2015 年 12 月向伦敦海事仲裁员协会提起仲裁，仲裁请
求主要如下：（1）确认卖方是否有权向买方主张自 2015 年 11 月 16 日至实际交
船之日每天 7,860 美元的赔偿；（2）根据双方达成的各种调价协议，确认第三期
款是否仍然为 17,862,464.30 美元。为尽快交船，大洋船厂和苏美达船舶向
Amphitrite 公司发出通知，同意对合同价格调整，并请求 Amphitrite 公司立即
138
接船并支付第三期款 17,432,284.00 美元。本仲裁目前尚处于仲裁审理阶段。
（3）Mirabel International Maritime Co.（以下称“MIM 公司”）于 2013
年 6 月 17 日与大洋船厂、苏美达船舶签署 DY4052 号船舶建造合同及附件，约定
大洋船厂作为卖方为 MIM 公司设计并建造壹艘 63,500 吨散货船，苏美达船舶担
任卖方代理。大洋船厂与苏美达船舶于 2016 年 1 月就确认 MIM 公司是否有权取
消合同向伦敦海事仲裁委员会提出仲裁申请。2016 年 4 月，MIM 公司要求偿还两
期预付款 7,769,060.70 美金及利息（按年息 5%计算），同时要求返还船东供品
的成本价 344,028.61 美元。本仲裁目前尚处于仲裁审理阶段。
（4）Iseran Maritime Limited（以下称“IML 公司”）于 2014 年 1 月 16
日与扬州大洋造船有限公司（以下称“大洋船厂”）、苏美达船舶签署 DY4055 号
船舶建造合同及附件，约定大洋船厂作为卖方为 IML 公司设计并建造壹艘 63500
吨散货船，苏美达船舶担任卖方代理。大洋船厂与苏美达船舶于 2016 年 5 月就
IML 公 司 是 否 有 权 取 消 合 同 向 伦 敦 海 事 仲 裁 员 协 会 （ London Maritime
Arbitrators Association）提出仲裁申请。本仲裁目前尚处于仲裁审理阶段。
（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
《资产置换协议》第 6.10 条约定：“置出资产涉及以下事项均由资产承接
方负责处理及承担（1）在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、
诉讼事项、或有责任；（2）与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事
项、或有责任。”依据该约定，常林股份的诉讼事项及或有责任将由常林有限负
责处理及承担，因此，相关案件产生的或有收益或责任将不对上市公司产生影响。
根据苏美达集团及其他中介机构的说明，苏美达集团及其下属子公司所涉诉
讼、仲裁事项已根据实际发生情况及未来预计情况进行了会计估计，并依照谨慎
性原则计提了减值准备，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大影
响。
基于上述，本所认为，上述诉讼、仲裁事项对本次交易不构成实质性法律障
碍。
二十、《反馈意见》问题 31：申请材料显示，2014 年度控股子公司江苏苏
美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产；苏美达集团于 2015 年 3 月
139
受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股权，苏美达集团于 2015 年 7 月将中
国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产开发有限公司无偿划转给江苏
美达资产管理有限公司；根据 2014 年 12 月 31 日五金公司与江苏苏美达工程技
术有限公司签订的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元；根据相
关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝将靖边县智
光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能源发展有限
公司；苏美达集团控股子公司成套公司于 2015 年 5 月向关联方江苏苏美达能源
环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有限
公司贴现该票据并将款项归还给成套公司。请你公司补充披露上述事项发生的
原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述关联交易产生的原因
1、2014 年度控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固
定资产的原因及影响
（1）上述事项产生的原因
苏美达集团控股子公司江苏苏美达机电产业有限公司于 2014 年开始业务转
型，电子产品业务逐步剥离，因此需处置电子产品业务相关闲置固定资产，关联
方常州苏美达电子电器有限公司主营电子产品制造、电子产品销售等相关业务，
对该部分固定资产存在正常业务需求。经双方协议，江苏苏美达机电产业有限公
司按市场价值转让给关联方常州苏美达电子电器有限公司该部分固定资产。
（2）上述事项的影响
江苏苏美达机电产业有限公司转让给关联方部分固定资产的相关财务数据
列示如下：
单位：元
固定资产
转让固定资产名 转让固定资产 转让固定资产 固定资产 固定资产转
转让相关
称 账面原值 账面累计折旧 转让价格 让损益
税费
生产流水线、模
具等固定资产一 647,681.16 483,815.90 191,700.00 27,853.84 -19.10
批 BC
由此，上述事项对苏美达集团的业绩影响主要系 2014 年控股子公司江苏苏
140
美达机电产业有限公司固定资产账面价值减少 163,865.26 元，产生固定资产处
置损失 19.10 元。上述事项系偶发性关联交易，对交易完成后上市公司无业绩影
响。
2、苏美达集团于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股
权，苏美达集团于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房
地产开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司的原因及影响
（1）上述事项产生的原因
为了更好的支持苏美达集团贸易业务的发展，国机集团决定将下属“中国字
头”公司转移一家给苏美达集团。经过国机集团批准，苏美达集团与中国汽车工
业国际合作有限公司签订《股权转让协议》，苏美达集团于 2015 年 3 月受让中国
汽车工业国际合作有限公司持有的中国苏美达汽车咨询有限公司 100.00%的股
权。中国苏美达汽车咨询有限公司于 2015 年 3 月办结工商变更手续，该公司当
时未开展业务且后续的经营情况存在不确定性。
苏美达集团设立的江苏苏美达房地产开发有限公司原计划进行房地产投资
开发，后国机集团决定苏美达集团作为央企子公司不适合进行房地产开发，因此
江苏苏美达房地产开发有限公司一直未竞拍土地进行储备，亦无在建开发的房产
项目。
考虑到上述两家公司无实际经营业务，且不存在长期投资，经国机集团和江
苏农垦确定，上述两项资产不适合作为标的资产组成部分进入上市公司。因此，
苏美达集团于 2015 年 7 月将中国苏美达汽车咨询有限公司、江苏苏美达房地产
开发有限公司无偿划转给江苏美达资产管理有限公司。
（2）上述事项的影响
根据苏美达集团与中国汽车工业国际合作有限公司签订的股权转让协议，苏
美达集团于 2015 年 3 月受让中国苏美达汽车咨询有限公司 100%的股权；根据国
机集团相关通知，苏美达集团于 2015 年 7 月无偿划转中国苏美达汽车咨询有限
公司。在此过程中，苏美达集团支付给中国汽车工业国际合作有限公司的股权转
让款 15,000,000.00 元冲减资本公积；根据国机集团有关通知，苏美达集团于
2015 年 7 月无偿划转江苏苏美达房地产开发有限公司，江苏苏美达房地产开发
有限公司于划转日的账面净资产冲减资本公积 41,480,237.46 元。
141
因此，上述事项对本次交易的影响系减少了苏美达集团资本公积
56,480,237.46 元。由于中国苏美达汽车咨询有限公司和江苏苏美达房地产开发
有限公司并未开展业务，因此，上述事项短期内对交易完成后上市公司无业绩影
响。
3、根据 2014 年 12 月 31 日五金公司与江苏苏美达工程技术有限公司签订的
协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元原因及影响
（1）上述事项产生的原因
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）原名南京苏美
达杰西博工程机械有限公司（2013 年 8 月 8 日更名），成立于 2003 年 11 月 26
日，注册资本 200.00 万元。其中五金公司出资 170.00 万元，占注册资本的 85.00%；
自然人唐义桂出资 30.00 万元，占注册资本的 15.00%。截至 2012 年末，南京苏
美达杰西博工程机械有限公司的股权结构未发生变动。该公司当时主营业务范围
为工程机械等，在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价
值较高的客观影响下，仅靠自身注册资本很难维持正常运营，故从 2003 年年末
开始五金公司为工程技术公司提供资金支持，2004 年末对于工程技术公司拆借
资金为 1,100.00 万元。
后来由于挖掘机市场波动，应收账款逾期的情况加剧，资金占用持续增加，
五金公司的资金拆借规模于 2012 年年末达到 7,991.00 万元，风险急剧增加。此
时，五金公司开始着重债权清收管理，力求保全国有资产，逐步退出工程机械行
业，同时引进外部股东，拓展消防产品业务。跟外部股东约定原工程机械业务的
资产、债权、债务由五金公司承担与享有，并于 2013 年 7 月签订了增资扩股协
议。
根据 2013 年 7 月 4 日五金公司与自然人唐义桂签订的股权转让协议，并经
股东会会议决议，唐义贵将持有的公司股权以人民币 1 元的价格转让给五金公
司。
根据五金公司的董事会决议，五金公司与工程技术公司于 2013 年 7 月 4 日
签订协议，约定五金公司免除应收其款项 11,872,890.87 元以引进外部股东。当
日，五金公司与自然人万润西、宋柔刚签订增资扩股协议书，工程技术公司注册
资本由 200.00 万元增加至 600.00 万元，由五金公司增资 10.00 万元至 210.00
142
万元占 35%，自然人万润西货币出资 204.00 万元占 34%，宋柔刚货币出资 186.00
万元占 31.00%。根据协议，董事会由三人组成，各方委派一人，会议决议实行
一人一票制。协议另对分红权进行了特别约定：对于工程技术公司原工程机械业
务产生的损益由五金公司享有，对于新股东拓展的消防产品业务产生的损益三方
按照五金公司、万润西、宋柔刚分别按 20%、49%、31%的比例享有。
2014 年 9 月 10 日，工程技术公司股东会决议同意，股东宋柔刚将持有的 31%
股权平价转让给新股东沈波，并进行增资，注册资本由 600.00 万元增加至
3,000.00 万元。其中五金公司增资 840.00 万元，持股比例仍为 35.00%。
根据五金公司的董事会决议，2014 年 12 月 31 日五金公司与工程技术签订
的协议，五金公司免除应收其款项 12,458,989.93 元。
（2）上述事项的影响
上述交易完成后，五金公司 2013 年度利润总额减少 11,872,890.87 元，2014
年度利润总额减少 12,458,989.93 元。
4、根据相关《光伏电站项目与收购协议》，满足一定条件后冯兀龙和满万朝
将靖边县智光新能源开发有限公司通过股权转让的方式出售给江苏苏美达新能
源发展有限公司的原因及影响
（1）上述事项产生的原因
冯兀龙和满万朝为靖边县智光新能源开发有限公司原始出资方，在完成项目
前期手续后，因缺乏资金实力，故选择中联西北工程设计研究院有限公司合作，
由中联西北工程设计研究院有限公司和中铁十七局集团第一工程有限公司负责
完成电站项目的开发建设。
按照苏美达新能源与冯兀龙、满万朝签署的《光伏电站项目与收购协议》，
在光伏电站项目建成并网且达到苏美达新能源公司的收购要求后，苏美达新能源
通过收购股权的方式，持有电站全部资产和负债。
（2）上述事项的影响
苏美达新能源已于 2016 年 1 月完成靖边县智光新能源开发有限公司的股权
收购，该项目于 2016 年 1 月份建成并通过苏美达新能源公司组织的并网验收工
作，电站质量良好，光照充裕，有较高的经济效益，项目正常运行期 25 年，预
计产生年发电收入 5,670 万元，年均净利润 1,670 万元。
143
5、苏美达集团控股子公司成套公司于 2015 年 5 月向关联方江苏苏美达能源
环境科技有限公司开具票据 62,500,000.00 元，江苏苏美达能源环境科技有限公
司贴现该票据并将款项归还给成套公司的原因及影响
（1）上述事项产生的原因
成套公司的主营业务为大型工程项目的成套设备采购，由于成套设备的生产
周期较长，一般需要采购商预付一定资金，因此成套公司的日常运营资金需求较
大。成套公司 2015 年 5 月在账面资金较为紧张的情况下（成套公司 2015 年 5 月
底银行存款剔除尚未结汇的外币后可用账面余额 13,453,367.54 元），向关联方
江苏苏美达能源环境科技有限公司开具银行承兑票据并贴现的方式间接进行融
资 62,500,000.00 元，从而解决了当时的短期资金需求。成套公司通过该方式获
得的资金均用于正常的生产经营，不存在用于其他用途的情形。该票据已于 2016
年 5 月到期解付。
（2）上述事项的影响
根据《票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，
即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。成套公司通过开具无真实商
业交易背景的承兑汇票并贴现的行为不符合《票据法》的上述规定，但该行为不
属于行政处罚或刑事处罚的情形：
首先，根据《中国人民共和国刑法》（以下称“《刑法》”）第一百九十四条：
“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑
或者拘役，并处二万元以上二十万以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，
处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨
大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元
以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、
支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人
的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗
取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票
时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行
存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
144
根据《刑法》第一百九十五条：“有下列情形之一，进行信用证诈骗活动的，
处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或
者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元
以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者
无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）使用伪造、
变造的信用证或者附随的单据、文件的；（二）使用作废的信用证的；（三）骗取
信用证的；（四）以其他方法进行信用证诈骗活动的。”
成套公司开具无真实商业交易背景的票据并贴现的主要目的是进行银行融
资，且不存在票据逾期及欠息情况，并无“骗取财物”的情节，并且有关承兑汇
票/信用证均已到期解付，发行人与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《刑
法》第一百九十四条和第一百九十五条规定的应当进行刑事处罚的金融票据或信
用证诈骗行为。
其次，根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追
究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）
签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取
财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本
票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故
意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意
串通，实施前六项所列行为之一的。”根据《票据法》第一百零三条“有前条所
列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
基于上述，成套公司开具非真实交易背景票据的行为不符合《票据法》相关
规定；但是，成套公司开具无真实商业交易背景的票据并贴现的主要目的是进行
银行融资，且不存在票据逾期及欠息情况，并无“骗取财物”的情节，并且有关
承兑汇票均已到期解付，成套公司与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于《票
据法》第一百零二条行政处罚的范畴以及《刑法》第一百九十四条和第一百九十
五条规定的应当进行刑事处罚的金融票据或信用证诈骗行为。因此，该事项对本
次交易及交易后上市公司不会造成重大不利影响。
经核查，本所认为，上市公司已补充披露本次交易市场法评估的部分资产具
体情况，上述事项对本次交易及交易后上市公司不会造成重大不利影响。
145
二十一、《反馈意见》问题 32：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六
条第（四）项、第（九）项、第二十一条第（七）项、第六十六条第三款等规
定，补充披露：1）苏美达集团下属企业的相关信息。2）报告期董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份
的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。3）苏美达集团及下属企业是否受
到行政处罚等信息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）苏美达集团下属企业的相关信息
1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（四）项：该经营性资产及其对应的主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清
晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者
刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次交易的影响。
截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达集团下属子公司股权清晰，上
述股权不存在重大权属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。苏美达集团下属
子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况。苏美达集团下属子公司受到行政处罚，但不构成重大违法违规
行为，对本次交易不构成实质性法律障碍（详见本题“（三）苏美达集团及下属
企业是否受到行政处罚等信息，如是，补充披露是否构成重大行政处罚”）。
苏美达集团下属子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况、以及性质处罚事项已在重组报告书中进行了更新及补充披露。
2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（九）项：该经营性资产的下属企业构
成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
146
20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
苏美达集团下属子公司苏美达技贸、五金公司和轻纺公司达到《重组管理办
法》第十六条第（九）项的标准，本公司已按照《重组管理办法》第十六条的相
关要求进行了补充披露。
3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第二十一条第七款：（七）报告期董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的
股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明。
详见本补充法律意见书之二对第 32 题的回复。
4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第六十六条第三款：前述法人及自然人在本条第一
款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票
行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的
动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联
关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌
内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
（1）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司、公司的控股股东、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为
本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内至 2016 年 4 月 30 日
是否进行内幕交易进行了自查并制作了自查报告。
经自查发现国机重工、国机重工监事韩保进、国机重工董事元晋予配偶、国
机重工副总经理金阳配偶，原法律顾问竞天公诚李艳芳律师的妹妹存在股票交易
行为。上述当事人均已出具书面承诺和说明：“买卖常林股份股票系根据市场公
开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份重
大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过
获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情形外，参与本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在本次常林股
147
份股票停牌日前 6 个月内至 2016 年 4 月 30 日无买卖常林股份股票的行为。
（2）上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票
人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系
本公司已出具书面说明，具体内容如下：
“公司于 2015 年 7 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票
已于 2015 年 7 月 17 日起停牌。2015 年 7 月 31 日，公司发布了《重大资产重组
停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票继续停牌。
公司自停牌后启动筹划本次重大资产重组。
在本次常林股份股票停牌日前 6 个月内至 2016 年 4 月 30 日存在买卖常林股
份股票行为的当事人有中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）、国
机重工监事韩保进、国机重工董事元晋予配偶、国机重工副总经理金阳配偶，江
苏苏美达集团有限公司办公室主任王健、原法律顾问北京市竞天公诚律师事务所
李艳芳律师的妹妹。经核查并经上述人员确认，上市买卖股票人员均系根据市场
公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓常林股份
重大资产重组事宜，未参与常林股份重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通
过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（3）律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉
嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。
本所认为本次交易相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况，对本次交易不构成法律障碍。
（二）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查报告期内苏美达集团前五名供应商和客户的注册登记资料，调查苏美
达集团的董事、高管、持股 5%股份以上股东国机集团和江苏农垦的情况。报告
期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方、持股 5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权
的情况。
（三）苏美达集团及下属企业是否受到行政处罚等信息，如是，补充披露是
148
否构成重大行政处罚
报告期内苏美达集团及下属企业行政处罚信息如下：
1、苏美达五金
根据中国人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0112 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 044 号），苏
美达五金曾于 2014 年 6 月 9 日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，
罚款 5,000 元；2014 年 11 月 26 日因违反海关监管规定行为被金陵海关行政处
罚二次。
经苏美达五金说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达五金已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，
苏美达五金已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致苏美达五金在海关企业信
用信息管理系统中被认定为失信企业，截至本补充法律意见书之二出具之日，苏
美达五金在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级
较高，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性
法律障碍。
2、苏美达技贸
根据中华人民共和国金陵海关于 2014 年 10 月 17 日出具的《证明》（金关
2014 年 91 号）、于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015 年 0114 号）以
及于 2015 年 10 月 17 日出具的《证明》（金关 2014 年 91 号）以及于 2016 年 3
月 2 日出具的《证明》（金关 2015 年 043 号），苏美达技贸曾于 2013 年 5 月 15
日因进口货物归类不实被汕头海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2013 年 7 月 8
日因进口货物申报不实被广州海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2014 年 8 月 12
日因进口货物归类不实被金陵海关行政处罚，罚款 6,600 元；于 2014 年 5 月 20
日因进口货物原产地申报不实，影响海关统计被南京海关行政处罚，罚款 800 元；
于 2014 年 11 月 3 日因违反海关监管规定行为被汕头海关行政处罚 1,000 元；2014
年 12 月 29 日因违反海关监管规定行为被苏州工业园区海关行政处罚，处以警告；
于 2015 年 9 月 29 日因违反海关监管规定行为被黄岛海关行政处罚，罚款 2,000
元；于 2015 年 10 月 27 日因违反海关监管规定行为被天津海关行政处罚，罚款
149
29,000 元；于 2015 年 11 月 12 日因违反海关监管规定行为被黄埔新港海关行政
处罚，罚款 2,000 元。
经苏美达技贸说明，上述处罚系代理进出口过程中，货物 HS 编码归类不当、
货物数量与单据不符导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造
成其他损害。苏美达技贸已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行
为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，苏美达技贸已按照处罚要求缴纳罚款，
该等处罚未导致苏美达技贸在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业，
截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达技贸在海关企业信用信息管理系统
中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高，本所认为，上述行为不构成重大
违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、苏美达成套
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0117 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 046 号），苏
美达成套曾于 2012 年 7 月 17 日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，
罚款 20 万元；2013 年 1 月 24 日因违反海关监管规定行为被天津新港海关行政
处罚，罚款 4,500 元；2014 年 9 月 5 日因违反海关监管规定行为被张家港海关
行政处罚二次。
经苏美达成套说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达成套已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，苏美达成套已按
照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致苏美达成套在海关企业信用信息管理系统
中被认定为失信企业，截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达成套在海关
企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高，本所认为，
上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、苏美达轻纺
（1）海关
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0111 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 048 号），自
2013 年 1 月 1 日以来，苏美达轻纺曾于 2014 年 4 月 22 日因违反海关监管规定
150
行为被扬州海关行政处罚，罚款 1,200 元；2014 年 6 月 19 日因违反海关监管规
定行为被扬州海关行政处罚，罚款 2,900 元。
经苏美达轻纺说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达轻纺已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，
苏美达轻纺已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致苏美达轻纺在海关企业信
用信息管理系统中被认定为失信企业，截至本补充法律意见书之二出具之日，苏
美达轻纺在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级
较高。基于上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。
（2）质检
仙桃市质量技术监督局于 2014 年 10 月 14 日出具《行政处罚告知书》（[仙]
质监罚告字[2014]13 号）以及《行政处罚决定书》（[仙]质监罚字[2014]号），
对苏美达轻纺销售不符合强制性标准校服事项责令停止销售以及处罚款 30,000
元。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司代苏美达轻纺缴纳三万元罚款。经苏美达
轻纺说明，上述事项苏美达轻纺无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方
造成其他损害，苏美达轻纺已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述
行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，苏美达轻纺已按照处罚要求缴纳罚
款。基于上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
5、苏美达机电
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0116 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 045 号），自
2013 年 1 月 1 日以来，苏美达机电曾于 2015 年 1 月 16 日因违反海关监管规定
行为被金陵海关行政处罚。
经苏美达机电说明，上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达机电已在收到处罚决定
后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，苏美达机电已按
照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致苏美达机电在海关企业信用信息管理系统
151
中被认定为失信企业，截至本补充法律意见书之二出具之日，苏美达机电在海关
企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。基于上述，
本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障
碍。
6、苏美达船舶
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0113 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 047 号），自
2013 年 1 月 1 日以来，苏美达船舶曾于 2013 年 5 月 21 日因违反海关监管规定
行为被镇江海关行政处罚。此外，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日无其
他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。镇江海关于 2013 年 5 月 16 日出具
的《行政处罚告知单》（镇关缉告字[2013]17 号）和镇江海关于 2013 年 5 月 21
日出具的《不予行政处罚决定书》（镇关缉不罚字[2013]7 号），载明因苏美达船
舶违法行为轻微并及时纠正，镇江海关不予行政处罚。本所认为，上述行为未导
致苏美达船舶在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业，截至本补充法
律意见书之二出具之日，苏美达船舶在海关企业信用信息管理系统中的信用等级
为一般认证企业，信用等级较高。基于上述，本所认为，上述行为不构成重大违
法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
7、其他
（1）盱眙县农业委员会于 2015 年 8 月 27 日出具《林业行政处罚决定书》
（盱林罚决字[2015]第 31 号），对电气盱眙因 2013 年未经县级以上人民政府林
业主管部门审批同意，擅自在王店乡梁郢村委会周港山头王店林班 0424 号小班
内施工架设太阳能板占用林地的行为处以下行政处罚：1、在 2015 年 12 月 31 日
前恢复原状；2、处以 1,724,000 元罚款。根据盱眙县农业委员会于 2016 年 3 月
18 日出具的《说明》，电气盱眙上述行为无主观故意，未造成他人财产损失，未
给第三方造成其他损害，电气盱眙已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并办
理了相关手续。盱眙县农业委员会认为上述行为不构成重大违法违规行为。基于
上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性
法律障碍。
（2）南京市六合区国家税务局于 2015 年 5 月 4 日出具《税务行政处罚决定
152
书》（六国税简罚[2015]56 号），对江苏苏美达创为针织服饰有限公司因 2015 年
5 月未按照规定存放和保管发票一事，处罚款 300 元。经江苏苏美达创为针织服
饰有限公司说明，上述处罚系因江苏苏美达创为针织服饰有限公司会计在发票认
证后，发现对方开票数据不完整退回重开导致的，无主观故意，未造成他人财产
损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达创为针织服饰有限公司已在收到处
罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额
较小，江苏苏美达创为针织服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，
上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）南京市建邺区国家税务局于 2015 年 5 月 8 日出具《责令限期改正书》
（建国税限改[2015]1644 号），对江苏苏美达国际时尚服饰有限公司因丢失发票
或者擅自损毁发票一事，要求其限期改正，到所属税务机关接收处理。经江苏苏
美达国际时尚服饰有限公司说明，上述处罚系因丢失发票导致的，其无主观故意，
未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏美达国际时尚服饰有限
公司已在收到处罚决定后迅速到税务机关接收处理并缴纳罚款 600 元。南京市建
邺区国家税务局于 2016 年 3 月 17 日出具《税收证明》，说明该公司自 2012 年 1
月 1 日至出具证明之日，除因上述事项罚款 600 元外，江苏苏美达国际时尚服饰
有限公司不存在其他违法违规行为。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚
数额较小，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。本所认
为，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（4）泗水县国土资源局于 2014 年 9 月 10 日出具《行政处罚决定书》（泗国
土资罚决字[2014]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上
人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行
政处罚：1、没收在非法占用土地上新建的房屋及其设施；2、并处每平方米 30
元的罚款，共计 20,474 元。泗水县国土资源局于 2015 年 11 月 20 日出具《行政
处罚决定书》（泗国土资罚决字[2015]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限
公司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村土门村集体土地建设综
合办公楼的行为处以下行政处罚：1、没收在非法占用土地上新建的综合办公楼
及其设施；2、并处每平方米 30 元的罚款，共计 31,534.2 元。经泗水县中电电
气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观故意。
153
泗水县国土资源局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明泗水县中电电气光伏
发电有限公司上述行为未给他人造成财产损失，未给尧山村和土门村造成其他损
害，且已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款，上述行为均不构成重大违法违
规行为。基于上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
（5）泗水县林业局于 2015 年 6 月 12 日出具《泗水中电电气集团光伏发电
项目侵占林地案件缴纳费的通知》，对泗水县中电电气光伏发电有限公司在未办
理林地审批手续情况下擅自开工建设，破坏 18106.369 平方米林地的行为处以下
行政处罚：1、根据破坏林地的面积，每平方米处 10 元处罚，共计 181063.69 元；
2、罚款到位后，对违法使用的林地按照规定补办林地占用审批手续，按每平方
米 2 元向省厅缴纳森林植被恢复费共计 36212.74 元；两项合计 217276.43 元。
经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致
的，无主观故意。泗水县林业局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明上述处
罚事项的发生未给他人造成财产损失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已在收
到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并补办占地审批手续，相关行为不构成重大违
法违规行为。基于上述，本所认为，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易
不构成实质性法律障碍。
（6）句容市公安消防大队于 2015 年 8 月 19 日出具《行政处罚决定书》（镇
句公（消）行罚决字 [2015]0050 号）对江苏苏美达创意家纺有限公司因 2015
年 7 月生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统一事，处
罚款 20,000 元。经江苏苏美达创意家纺有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达
创意家纺有限公司生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系
统导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏
苏美达创意家纺有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。句容市公安
消防大队于 2015 年 12 月 3 日出具《重大火灾隐患销案通知》（镇句公消重销字
[2015]0003 号），说明该企业生产车间 1 至 3 层已增设火灾自动报警系统和自动
喷水灭火系统，并将一层厂房卷帘门改成平开门，隐患已整改。基于上述行为未
给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达创意家纺有限公司已按照处罚
要求缴纳罚款并进行整改，处罚机关已销案。本所认为，上述行为不构成重大违
154
法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（7）南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚
决定书》（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0031 号）对苏美达机电产业有限公
司因 2014 年 4 月厂区占用消防车通道一事，处罚款 5,000 元。经苏美达机电说
明，上述处罚系苏美达机电产业有限公司有一处消防车通道被临时堆放的货物占
用导致的其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美
达机电已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重
大损失，处罚数额较小，苏美达机电已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述
行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚决定书》
（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0033 号），对苏美达机电产业有限公司因 2014
年 4 月厂区火灾自动报警系统故障一事，处罚款 5,000 元。经苏美达机电说明，
上述处罚系苏美达机电产业有限公司的火灾自动报警系统出现故障未及时排除
导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，苏美达
机电已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大
损失，处罚数额较小，苏美达机电已按照处罚要求缴纳罚款，本所认为，上述行
为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
二十二、《反馈意见》问题 33：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
公司本次重大资产重组聘请的中介机构中信建投证券、懋德、信永中和和中
企华已根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定分别出具了《中信建投证券股份有
限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及拟置出资产相关问题之专项核查意见》、《北京懋德律师事务所关于公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》、《信
155
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于常林股份有限公司重大资产重组的专
项核查意见》和《北京中企华资产评估有限责任公司关于常林股份有限公司本次
重大资产重组涉及拟置出资产相关问题专项核查意见》，并已于 2016 年 7 月 9 日
进行公告。
本法律意见书之二正本三份，副本若干份。
156
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》签字盖章
页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日
157
