证券代码：600710        证券简称：*ST 常林            公告编号：2016-52


                        常林股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
                        见通知书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    常林股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 7 月 15 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（161189 号），并于 2015 年 7 月 27 日披露了关于
反馈意见回复的公告。
    近日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（161189 号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30
个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
    公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内以公告的形
式披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可审查部门。
    公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定
性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。

    附：中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见相关问题。

    特此公告。

                                                  常林股份有限公司董事会

                                                         2016 年 8 月 15 日




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附：中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见相关问题：

    1.反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份的实际控制权未发生变更。请
你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，补充披
露常林股份控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
    2.申请材料及反馈回复显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，
用于光伏发电项目建设、信息化建设和补充流动资金等，其中垦利红光 10mw 光
伏发电项目、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目等
多个光伏发电项目已经并网发电。请你公司补充披露：1）配套募集资金投入项
目的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金情况。2）
是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充披露替换金
额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
    3.申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公
司、机电公司、船舶公司的股权比例均为 35%，上述子公司的董事由苏美达集团、
苏美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过半
数。请你公司补充披露：1）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史
形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。2）苏美达上
述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权的历史形成背景及原因。3）
苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范围。
4）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。5）苏美达
集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
    4.反馈回复材料显示，苏美达集团持有国机财务 5.45%股权，持有国机资本
2.11%股权，本次交易完成后，苏美达集团成为常林股份全资子公司，国机财务
将直接持有常林股份的 3.46%，国机资本持有常林股份的 4.04%。苏美达集团出
具承诺，承诺其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后
36 个月内办理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三

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方的股权转让手续。请你公司补充披露国机财务、国机资本行使上市公司表决权
对上市公司公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    5.反馈回复材料显示，苏美达集团与生产经营有关的资质情况未包括光伏业
务。请你公司补充披露：1）苏美达集团光伏电站运营是否需要取得电力业务许
可证等相关资质，以及相关依据。2）“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能
力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    6.申请材料显示，船舶公司目前在建船舶共计 42 艘，已预付船舶建造款的
金额为 37.79 亿元，占苏美达集团截至 2016 年 5 月 31 日预付款余额的 46.29%。
同时，船舶公司与扬州大洋造船有限公司、南通太平洋海洋工程有限公司、浙江
造船有限公司、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限责
任公司合作建造的船舶存在船东未按期接收船舶、船东发出弃船通知、停工、船
厂进入破产重整等情形。请你公司：1）补充披露在建 42 艘船舶预收款项金额、
追加担保情况、担保人是否具备履约能力，并结合已预付款项金额、船舶在建状
态或纠纷进展情况，分析船舶公司可能损失的金额。2）补充披露部分船舶采取
转售与自营的可行性。3）结合船舶市场价格情况，补充披露在建船舶是否存在
减值。4）补充披露是否存在其他可能对船舶公司造成重大不利影响的风险。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
    7.反馈回复材料显示，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹
资金或合法筹集资金，其他募集配套资金认购对象认购公司股份的资金来源为自
筹资金；本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后合计人数为
15 名，与江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况不同。请你
公司将认购对象穿透至最终出资人计算总人数，并以列表形式补充披露每层股东
的出资方式及比例、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
    8.反馈回复材料显示，截至 2015 年末，尚未达到江苏沿海基金各合伙人的
出资期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备参与本次
重组募集配套资金的财务能力。请你公司补充披露江苏沿海基金认购对象和认购
份额是否已确定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    9.反馈回复材料显示，苏美达集团出具的土地房产瑕疵事项相关承诺中土


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地、房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承诺中部分事项不能实现的风险；
苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物存在被
认定为违法建筑的风险；5 项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租
赁协议无效的法律风险，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚未
取得国土资源部门的权属确认文件。请你公司补充披露：1）正在办理房屋产权
证的 6 宗房屋建筑物的面积占比。2）在未取得土地使用权的土地上建造的相关
房屋建筑物占使用面积的比例，存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例。3）上
述情况是否符合土地管理法等相关规定，尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵的土
地房产对标的资产生产经营的影响，被行政处罚风险的应对措施，承诺部分事项
不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
    10.反馈回复材料显示，募投项目所涉土地均系承租土地，出租方均未取得
土地使用权证，但已取得了相关主管部门出具的土地权属证明或出租方的承诺，
附属配套设施所使用土地的土地使用权证正在办理中。请你公司补充披露：1）
出租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的影响，及应对措施。2）租赁集
体土地是否需履行村民会议等程序，及履行情况。3）相关附属配套设施相关土
地和房产的面积占比，土地使用权证和房屋产权证办理进展情况、预计办毕时间、
相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    11.反馈回复材料显示，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和
服务业务，包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品
和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等
细分业务。交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司的
业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。请你公司补充披露交易完
成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险、经营风险及相应管理控制措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    12.反馈回复材料显示，苏美达集团主要海外子公司的运营及业务符合相关
规定。请你公司补充披露苏美达集团下属全部海外子公司是否存在合规风险，包
括但不限于主要海外子公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




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