中信建投证券股份有限公司
关于
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复
独立财务顾问
二零一六年九月
中国证券监督管理委员会：
2016 年 8 月 12 日下发的 161189 号《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为常林股份有限
公司（以下简称“常林股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请
予审核。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《常林股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报
告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如
下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
独立财务顾问核查意见 宋体、加粗
对《常林股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 楷体、加粗
易报告书》的修改
2
目录
1.反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份的实际控制权未发生变更。请你
公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，补充
披露常林股份控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 7
2.申请材料及反馈回复显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，用
于光伏发电项目建设、信息化建设和补充流动资金等，其中垦利红光 10mw 光伏
发电项目、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目等多
个光伏发电项目已经并网发电。请你公司补充披露：1）配套募集资金投入项目
的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金情况。2）
是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充披露替换
金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 16
3.申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、
机电公司、船舶公司的股权比例均为 35%，上述子公司的董事由苏美达集团、苏
美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过半
数。请你公司补充披露：1）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史
形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。2）苏美达上
述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权的历史形成背景及原因。3）
苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范围。
4）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。5）苏美
达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................... 22
4.反馈回复材料显示，苏美达集团持有国机财务 5.45%股权，持有国机资本 2.11%
股权，本次交易完成后，苏美达集团成为常林股份全资子公司，国机财务将直
接持有常林股份的 3.46%，国机资本持有常林股份的 4.04%。苏美达集团出具承
3
诺，承诺其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36
个月内办理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方
的股权转让手续。请你公司补充披露国机财务、国机资本行使上市公司表决权
对上市公司公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 53
5.反馈回复材料显示，苏美达集团与生产经营有关的资质情况未包括光伏业务。
请你公司补充披露：1）苏美达集团光伏电站运营是否需要取得电力业务许可证
等相关资质，以及相关依据。2）“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能力
的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 56
6.申请材料显示，船舶公司目前在建船舶共计 42 艘，已预付船舶建造款的金额
为 37.79 亿元，占苏美达集团截至 2016 年 5 月 31 日预付款余额的 46.29%。同
时，船舶公司与扬州大洋造船有限公司、南通太平洋海洋工程有限公司、浙江
造船有限公司、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限
责任公司合作建造的船舶存在船东未按期接收船舶、船东发出弃船通知、停工、
船厂进入破产重整等情形。1）补充披露在建 42 艘船舶预收款项金额、追加担
保情况、担保人是否具备履约能力，并结合已预付款项金额、船舶在建状态或
纠纷进展情况，分析船舶公司可能损失的金额。2）补充披露部分船舶采取转售
与自营的可行性。3）结合船舶市场价格情况，补充披露在建船舶是否存在减值。
4)补充披露是否存在其他可能对船舶公司造成重大不利影响的风险。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 62
7.反馈回复材料显示，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹资
金或合法筹集资金，其他募集配套资金认购对象认购公司股份的资金来源为自
筹资金；本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后合计人数为
15 名，与江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况不同。请你
公司将认购对象穿透至最终出资人计算总人数，并以列表形式补充披露每层股
东的出资方式及比例、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 94
8.反馈回复材料显示，截至 2015 年末，尚未达到江苏沿海基金各合伙人的出资
期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备参与本次重
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组募集配套资金的财务能力。请你公司补充披露江苏沿海基金认购对象和认购
份额是否已确定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 105
9.反馈回复材料显示，苏美达集团出具的土地房产瑕疵事项相关承诺中土地、
房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承诺中部分事项不能实现的风险；
苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物存在被
认定为违法建筑的风险；5 项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租
赁协议无效的法律风险，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚
未取得国土资源部门的权属确认文件。请你公司补充披露：1）正在办理房屋产
权证的 6 宗房屋建筑物的面积占比。2）在未取得土地使用权的土地上建造的相
关房屋建筑物占使用面积的比例，存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例。3）
上述情况是否符合土地管理法等相关规定，尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵
的土地房产对标的资产生产经营的影响，被行政处罚风险的应对措施，承诺部
分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 107
10.反馈回复材料显示，募投项目所涉土地均系承租土地，出租方均未取得土地
使用权证，但已取得了相关主管部门出具的土地权属证明或出租方的承诺，附
属配套设施所使用土地的土地使用权证正在办理中。请你公司补充披露：1）出
租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的影响，及应对措施。2）租赁集体
土地是否需履行村民会议等程序，及履行情况。3）相关附属配套设施相关土地
和房产的面积占比，土地使用权证和房屋产权证办理进展情况、预计办毕时间、
相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 116
11.反馈回复材料显示，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务
业务，包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和
纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等
细分业务。交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司
的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。请你公司补充披露交
易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险、经营风险及相应管理控
制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 121
5
12.反馈回复材料显示，苏美达集团主要海外子公司的运营及业务符合相关规定。
请你公司补充披露苏美达集团下属全部海外子公司是否存在合规风险，包括但
不限于主要海外子公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 125
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1.反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份的实际控制权未发生变更。请你
公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，补充
披露常林股份控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、常林股份自上市以来，实际控制的情况
常林股份是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有
限公司。经中国证监会核准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公开发行 4,000 万
股股票，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易。
（一）自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东
虽经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际
控制情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996 年，作
为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公
司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中
国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局
1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于
国务院机构改革方案的决定》，1998 年改革的目的与目标高度协调。推进社会主
义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998 年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了
几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得
以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。
福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
7
1999 年 1 月 2 日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱
钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的
96 家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交由中央统一管理的
企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资
产管理及有关的财务关系交由财政部负责。
1999 年 12 月 1 日，根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的
通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，
“将现由国务院管理的 163 户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企
业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不
同部门进行管理。
3、授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了国务院
机构改革方案，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六
届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次
国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国
有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。
根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问
题的通知》，2003 年 3 月 24 日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员
会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企
业工作委员会”。
2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责
内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28 号），“设立国务院国有资产监督
管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员
会代表国家履行出资人职责”。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有
企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国
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有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，福马集团由国务院授权国务院国资委直接管理。
4、福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的实际控制情况如下所示：
9
常林股份上市
国务院
组成部门
林业部
管理
福马集团
1998年国务院机
构改革后 国务院
组成部门
国家经贸委
管理
林业局
管理
福马集团
1999年非金融企
业脱钩后
国务院
组成部门
中共中央大型企业工作
国家经贸委 委员会、人事部 财政部
企业改革等管理 领导干部职务管理 资产、财务管理
福马集团
2003年国务院机
构改革后
国务院
直属特设机构
国务院国资委
管理
福马集团
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5、自公司上市至 2003 年，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条的规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响”。
依据上述规定，常林股份的实际控制在 2003 年之前未发生变化，具体分析
如下：
（1）常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东授权管理机构的变更均属于
国有资产监督管理的整体性调整
常林股份上市后，公司控股股东福马集团的授权管理机构虽然历经林业部、
国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质
上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、
国资管理体制改革的过程。作为中央企业，前述的历次变更均获得了全国人民代
表大会、中共中央、国务院等有权机构的批准，相关批复文件将同本次反馈回复
的相关材料一并上报。
同时，在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委进行管理的期间内，公
司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公
司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接受
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国务院授权的国有资产监督机构监督”。
（2）自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人
与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
（3）福马集团的授权管理机构变更未影响常林股份的经营管理层、主营业
务和独立性
常林股份上市后至 2003 年，除正常换届外，公司经营管理层未发生重大变
化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
能够保持独立性。公司控股股东福马集团授权管理机构的变化并未对公司的经营
管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上所述，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，
常林股份上市后至 2003 年，经全国人民代表大会、中共中央或国务院批准，公
司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、多部门协同管理以及
国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多部门协同或国务院国资
委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中央企业的本质未曾改变；
同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经营管理层、主营业务和独立
性产生不利影响；符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实
际控制权没有发生变更的规定，因此，自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林
股份的实际控制权未曾发生变化。
（二）自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，公司其时控股股
东福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
1、相关决策及批复
2006 年 10 月 13 日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限
公司更名的批复》（国资改革【2006】1187 号），福马集团更名为“中国福马机械
集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。
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根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍
为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
2、2003 年至 2012 年，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，自 2003
年至 2012 年，常林股份的实际控制权未发生变化，具体分析如下：
（1）福马集团并入国机集团属于国有资产监督管理的整体性调整
根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。福马集团并入国机集团属于国务院国资委
对国有资产监督管理的整体性调整，已经取得国务院国资委出具的相关批复。
（2）自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人
与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
（3）福马集团管理机构的变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和
独立性
福马集团并入国机集团后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重
大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面能够保持独立性。公司控股股东福马集团并入国机集团并未对公司的经营管
理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2007 年福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体
性调整，在此过程中，未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响，
符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生
变更的规定，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林
13
股份的实际控制权未发生变更。
因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股份的
实际控制权并未发生变更。
（三）2012 年，公司其时控股股东福马集团将所持公司 30%股份无偿划转
至国机集团下属子公司国机重工，公司控股股东变更为国机重工，在此过程中，
常林股份的实际控制权并未发生变化
1、相关决策及批复
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机集团下属子公司国机
重工。2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公
司之国有股权划转协议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
2、在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，公司本
次控股股东由福马集团变更为国机重工，常林股份的实际控制权未发生变化，具
体分析如下：
（1）根据国务院国资委于 2012 年 3 月 8 日出具的《关于常林股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福
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马集团将所持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工；福马集团将所
持公司股份无偿划转给国机重工是国务院国资委对国有资产监督管理的整体性
调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；
（2）根据公司 2009 年年度报告、2010 年年度报告及 2011 年年度报告，公
司与福马集团不存在同业竞争或大量关联交易行为；公司已经自 1996 年起上市，
不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情
形；
（3）公司控股股东由福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股
份的经营管理层未发生重大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、
资产、财务、机构和业务方面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未
对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2012 年公司控股股东由福马集团变更为国机重工属于国有资产监督
管理的整体性调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；公司与福马集团
在 2009 年至 2011 年间不存在同业竞争或大量关联交易行为，不存在故意规避《首
次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；公司控股股东由
福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重大
变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对公司的经营管理层、主营
业务和独立性产生不利影响，因此公司本次控股股东变更符合《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生变更的规定，常林股份的
实际控制权并未发生变更。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易构成重大资
产重组、关联交易，但不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”等部
分补充披露常林股份控制权未发生变更的依据。
三、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 1 号》规定，常林股份上市后至 2003 年，经全国人民代表大会、中共中央
或国务院批准，公司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、
多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多
部门协同或国务院国资委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中
央企业的本质未曾改变；同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经
营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。因此，常林股份的实际控制情况
未曾发生变化。
2007 年，经国务院国资委批准，福马集团并入国机集团的过程属于国有资
产监督管理的整体性调整，且本次调整未对常林股份的经营管理层、主营业务
和独立性产生不利影响。因此，常林股份的实际控制权未曾发生变更。
2012 年，经国务院国资委批准，常林股份的控股股东由福马集团变更为国
机重工，间接控股股东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委，且本次
控股股东变化未对常林股份的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
因此，常林股份的实际控制权未发生变更。
综上，自常林股份上市起，实际控制权未发生变更。常林股份已在《重组
报告书》补充披露常林股份控制权未发生变更的依据。
2.申请材料及反馈回复显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，用
于光伏发电项目建设、信息化建设和补充流动资金等，其中垦利红光 10mw 光伏
发电项目、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目等多
个光伏发电项目已经并网发电。请你公司补充披露：1）配套募集资金投入项目
的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金情况。2）
是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充披露替换
金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
16
答复：
一、配套募集资金投入项目的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案
披露前已投入募集资金情况
截至本回复出具日，苏美达集团配套募集资金投入项目的建设进度、资金投
入等情况如下：
单位：万元
截至目前 本次重组方
序 总投资 资金投入
项目名称 项目建设进度 已投入资 案披露前已
号 额 进度
金金额 投入资金
工程已完工，正在办理《电力业
和布克赛尔县美恒光伏发电有
务许可证》；尚未签署购售电合
1 限公司和丰 50MWP 光伏发电项 45,480 38,502.46 84.66% 7,505.25
同，尚未完成国家可再生能源电
目
价附加资金补助目录申请
工程已完工，已签署购售电合同，
东台沿海苏阳达光伏发电有限
已取得《电力业务许可证》，已并
2 公司二期 20MW 渔光互补光伏 16,173 14,847.35 91.80% 1,941.58
网发电；尚未完成国家可再生能
电站
源电价附加资金补助目录申请
无棣清能柳堡一期 120mw 水光
3 已完成部分桩基和支架安装工作 101,640 - 0.00% -
光伏电站项目
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 尚未正式动工，已签署土地租赁
4 66,083 - 0.00% -
地面光伏电站项目 合同
工程已完工，已并网，正在办理
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光 《电力业务许可证》；尚未签署购
5 17,137 1,707.82 9.97% 90.35
伏发电项目 售电合同，尚未完成国家可再生
能源电价附加资金补助目录申请
工程已完工，已签署购售电合同，
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光 已取得《电力业务许可证》，已并
6 24,268 5,317.83 21.91% 95.40
伏电站项目 网发电；尚未完成国家可再生能
源电价附加资金补助目录申请
项目工程一期已完工，已签署购
售电合同，已取得《电力业务许
宝应 30MWP 渔光互补光伏发电
7 可证》，已并网发电；尚未完成国 22,916 2,097.06 9.15% 519.22
项目
家可再生能源电价附加资金补助
目录申请
工程已完工，已签署购售电合同，
已取得《电力业务许可证》，已并
8 会东县汇明 30MW 光伏电站 28,843 20,855.64 72.31% 3,004.00
网发电；尚未完成国家可再生能
源电价附加资金补助目录申请
17
截至目前 本次重组方
序 总投资 资金投入
项目名称 项目建设进度 已投入资 案披露前已
号 额 进度
金金额 投入资金
工程已完工，已签署购售电合同，
垦利红光 10MW 光伏并网电站 已取得《电力业务许可证》，已并
9 8,572 8,093.82 94.42% 1,748.00
项目 网发电；尚未完成国家可再生能
源电价附加资金补助目录申请
10 信息化建设 10,000 - 0.00% -
注 1：2015 年 12 月 18 日，常林股份召开第七届董事会第八次会议，审议本次重组预案等相
关文件，2015 年 12 月 19 日，常林股份公告本次重组的预案等文件。因此，除安阳诺丁安
阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目以外，“本次重组方案披露前已投入资金”系指截至
上市公司召开本次重组的首次董事会（2015 年 12 月 18 日）前已投入资金。
注 2：安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目系重组预案披露后替换的募投项目，募投项
目的最终投向已经常林股份 2016 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，
因此，该项目“本次重组方案披露前已投入资金”系指截至上市公司召开本次重组的第二次
董事会（即 2016 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议）前已投入资金。
截至本回复出具日，上述项目正陆续投入建设。其中，“襄垣县北底乡 2
万千瓦分布式光伏发电项目”、“安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目”
及“宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目”的资金投入比例相对较低，主要原因
为，光伏电站项目工程付款和项目手续办理进度直接关联，通常光伏电站项目建
设周期较短，但手续办理进度相对滞后，截至目前，以上三个项目正在进行竣工
验收消缺工作，总包方正在进行工程整改相关工作，尚未满足合同约定的付款条
件。工程款项需待验收完成后支付，因此付款比例较低。
二、是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充
披露替换金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例
（一）是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况
上市公司在确定本次募集配套资金规模时考虑了募投项目的建设进度，本次
交易前述 10 项募集配套资金投资项目拟投入募集配套资金 120,245 万元小于截
至本次重大资产重组首次董事会召开前尚需投入的金额 326,208.20 万元。
18
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，上市公司已以自筹
资金预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换。上市公司预先已
投入的自筹资金，与本次募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
关于拟使用募集配套资金置换已投入资金情况，上市公司已在 2015 年 12 月 19
日公告的重组预案“重大事项提示/五、募集配套资金的简要情况”等处做如下
披露：“募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足
部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以自筹资金现行投入，待募集资金到位后再予以置换。”
如本问题回复“一、配套募集资金投入项目的建设进度及资金投入进度，在
本次重组方案披露前已投入募集资金情况”募集资金投入情况表所示，本次募投
项目已陆续开始使用自有资金投入项目建设。截至本回复出具日，累计已投入
80,969 万元，后续将根据项目进度继续使用自有资金进行建设，以确保各项目顺
利推进。
经上市公司研究，募投项目中除安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电
站项目以外，其他项目自上市公司召开本次重组的首次董事会（2015 年 12 月 18
日）审议本次重组方案后以自有资金投入项目建设的部分，未来待募集配套资金
到位后拟进行置换；安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目系重组预案披露后
替换的募投项目，全部募投项目的最终投向已经常林股份 2016 年 4 月 29 日召开
的第七届董事会第十二次会议审议通过，因此，该项目自上市公司召开本次重组
的第二次董事会（即 2016 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议）审议
本次重组方案后以自有资金投入项目建设的部分，未来待募集配套资金到位后拟
进行置换。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审
议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并披露”。
19
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第十二
条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告”。
因此，如果公司本次重大资产重组并募集配套资金项目得以顺利实施，本次
募集配套资金中将存在替换已经投入资金的情况，符合相关规定。
（二）替换金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例
截至本回复出具日，预计进行置换的资金金额合计为 43,102.74 万元，占本
次重组募集配套资金总额 150,000 万元的比重为 28.74%。本次募投项目募集配套
资金的投资情况、拟进行置换的资金金额等情况如下所示：
单位：万元
自上市公司召开董 拟替换金额
截至目前 项目拟使用
序 事会审议本次重组 截至目前拟 占该项目拟
项目名称 总投资额 已投入金 募集配套资
号 方案后，截至目前 替换金额 使用募集配
额 金总额
已投入资金金额 套资金比例
和布克赛尔县美恒光伏发电有限
1 45,480 38,502.46 30,997.21 15,925 15,925 100.00%
公司和丰 50MWP 光伏发电项目
东台沿海苏阳达光伏发电有限公
2 16,173 14,847.35 12,905.77 5,670 5,670 100.00%
司二期 20MW 渔光互补光伏电站
无棣清能柳堡一期 120mw 水光光
3 101,640 - - 35,700 - -
伏电站项目
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地
4 66,083 - - 19,355 - -
面光伏电站项目
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光
5 17,137 1,707.82 1,617.47 6,020 1,617.47 26.87%
伏发电项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏
6 24,268 5,317.83 5,222.43 8,505 5,222.43 61.40%
电站项目
宝应 30MWP 渔光互补光伏发电
7 22,916 2,097.06 1,577.85 7,980 1,577.85 19.77%
项目
8 会东县汇明 30MW 光伏电站 28,843 20,855.64 17,851.64 10,080 10,080 100.00%
垦利红光 10MW 光伏并网电站项
9 8,572 8,093.82 6,345.82 3,010 3,010 100.00%
目
10 信息化建设 10,000 - - 8,000 - -
20
自上市公司召开董 拟替换金额
截至目前 项目拟使用
序 事会审议本次重组 截至目前拟 占该项目拟
项目名称 总投资额 已投入金 募集配套资
号 方案后，截至目前 替换金额 使用募集配
额 金总额
已投入资金金额 套资金比例
合计 341,112 91,421.98 76,518.18 120,245 43,102.74 -
注 1：2015 年 12 月 18 日，常林股份召开第七届董事会第八次会议，审议本次重组预案等相
关文件，除安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目以外，“自上市公司召开董事
会审议本次重组方案后，截至目前已投入资金金额”系指自上市公司召开本次重组的首次董
事会（2015 年 12 月 18 日）至本回复出具日已投入资金。
注 2：安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目系重组预案披露后替换的募投项目，募投项
目最终投向已经常林股份 2016 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，因
此，该项目“自上市公司召开董事会审议本次重组方案后，截至目前已投入资金金额”系指
自上市公司召开本次重组的第二次董事会（即 2016 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第十二
次会议）至本回复出具日已投入资金。
注 3：“截至目前拟替换金额”为自上市公司召开董事会审议本次重组方案后，截至目前已
投入的金额中，不超过经董事会审议的项目拟使用募集配套资金金额。
三、补充披露情况
相关内容已在 “第八节 募集配套资金/十一、募投项目的最新进展”及“第
八节 募集配套资金/十二、拟使用募集配套资金替换已投入资金的情况”进行了
更新及补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组存在使用募集配套资金替换已经投
入资金的情况，常林股份已在重组报告书中相应章节补充披露了配套募集资金
投入项目的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金
情况，以及替换金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。
21
3.申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、
机电公司、船舶公司的股权比例均为 35%，上述子公司的董事由苏美达集团、苏
美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过半
数。请你公司补充披露：1）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史
形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。2）苏美达上
述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权的历史形成背景及原因。3）
苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范围。
4）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。5）苏美
达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
一、苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史形成背景、时间和
原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。
（一）苏美达集团工会持股的历史背景和发展
1、1998 年起苏美达集团开始实施工会持股政策
苏美达集团工会持股具有特定的历史背景，作为一家地处江浙地区的外贸企
业，在 90 年代中期，面临一系列严峻的挑战和威胁：一是传统外贸企业的垄断
地位被逐步打破，国有外贸企业生存、发展面临严峻挑战；二是传统国有外贸企
业人才外流形势严峻，单一的纯国有体制已不适应地方外贸发展的竞争形势需要，
如何留住优秀业务人才成为亟待解决的问题；三是大批传统外贸行业企业资不抵
债甚至倒闭破产，生存状况堪忧。
在上述背景下，苏美达集团经过调查和学习后认为，实施职工持股是稳定职
工队伍，尤其是稳定经营管理骨干人才的最根本、最有效、最持久的举措，具有
激励和约束的双重机制。其积极作用主要表现在：第一，职工持股是对人力资本
的认同，是对人才价值和地位的肯定，可以优化劳动者于生产性资源的合理配置，
具有长期的激励作用；第二，职工持股可以通过产权纽带把员工、经营者和企业
联系在一起，形成长期、统一的利益共同体，增强员工对企业的归属感、拥有感、
认同感和关切度；第三，通过制度约束将职工持股的股权限制在企业内部，职工
22
离职不能带走，形成有力的约束机制。
出于上述考虑，1998 年苏美达集团实施集团化改组，按照船舶、成套设备、
五金工具、机电、纺织服装、技术引进等六大领域成立了专业化子公司，并在此
过程中，实施了工会持股，即苏美达集团公司的核心骨干员工通过苏美达集团工
会分别持有下属六家业务子公司部分股权。
2、2005 年苏美达集团开始逐步试点核心骨干实名持股
苏美达集团在工会持股制度运行一段时间后，逐步总结经验，对工会持股的
比例和分配不断进行调整。2003 年起，苏美达集团和苏美达集团工会对各业务
子公司的持股比例调整为 35%和 65%。
2005 年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集
团业务子公司核心骨干员工对公司的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度
的优越性，苏美达集团进一步完善了苏美达集团工会的进入和退出机制，并对苏
美达集团工会成员中各业务子公司的核心骨干员工，逐步试点推行了实名持股。
使部分核心骨干员工成为苏美达集团业务子公司的直接自然人股东，并相应赋予
了其委派董事的权利。
2005 年之后，尽管部分核心骨干员工成为各业务子公司的直接自然人股东，
但根据各自然人股东同苏美达集团工会签署的《股权转让协议》约定，自然人股
东“同意今后其股权转让的条件、价格及其他相关事项，除公司股东会决议另有
规定外，按《中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法》的
规定办理”（《中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法》在
苏美达集团更名后变更为《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，是规
范核心骨干员工通过苏美达集团工会持股的主要管理制度之一）。
因此，虽然苏美达集团业务子公司的部分核心骨干员工成为业务子公司的直
接自然人股东，但其仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，实质上仍为苏美
达集团工会持股的成员。
（二）苏美达集团工会持股的运作机制
1、苏美达集团实际控制苏美达集团工会
23
（1）苏美达集团现任及往届管理层成员占工会会员代表大会半数以上
根据苏美达集团《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集
团工会的全体会员大会是最高决策机构，因苏美达集团下属业务子公司持股人数
较多，特设立“会员代表大会”代苏美达集团工会全体会员大会行使全部权力。
会员代表人数为 9-15 名，由全体会员投票选举产生，任期三年，可连选连任。
会员代表大会具有以下职权：
①制定和修改《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》章程；
②选举和撤换苏美达集团工会“管理委员会”成员；
③审议通过苏美达集团工会管理委员会的工作报告及苏美达集团工会管理
委员会主任的述职报告；
④听取苏美达集团工会管理委员会主任就参与股东会重大决策及苏美达集
团工会管理委员会工作的汇报；
⑤选派代表参加业务子公司董事会和监事会；
⑥讨论决定苏美达集团工会的其他重大问题。
现任苏美达集团工会会员大表大会代表成员在苏美达集团及业务子公司的
任职情况如下：
序号 姓名 在苏美达集团任职情况
1 杨永清 苏美达集团董事长、党委书记、轻纺公司董事长
2 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
3 张治宇 苏美达集团副总经理
4 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
5 姜琼 苏美达集团总法律顾问、法律事务部总经理
6 辛中华 苏美达集团总经理助理
7 赵建国 苏美达集团董事会秘书、董事会办公室主任、资产财务部总经理
苏美达集团下属扬州苏美达国际贸易有限公司执行董事，原苏美达集
8 杨洪海
团战略发展部总经理兼人力资源部总经理
9 金伟 原苏美达集团工会副主席，纪检监察室主任，现已不再担任原职务
10 黄毅 轻纺公司服装事业三部副总经理
24
11 吴玉华 五金公司动力工具分公司副总经理兼制造中心总经理
12 陈志刚 技贸公司法律事务管理部主任
13 高健 机电公司园区办公室副主任
14 陈贯星 船舶公司业务员
15 徐峰 成套公司业务员
苏美达集团工会会员代表大会 15 名现任代表中，有 9 名成员为苏美达集团
现任或往届管理层成员，苏美达集团 6 家业务子公司各有一名员工成为苏美达集
团工会会员代表大会代表，苏美达集团现任及往届管理层成员占苏美达集团工会
会员代表大会代表半数以上。
根据苏美达集团《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集
团工会会员代表大会表决实行一人一票制，苏美达集团工会会员代表大会做出的
各项决议，必须经全体会员代表二分之一以上表决通过方为有效。
鉴于苏美达集团现任及往届管理层成员占苏美达集团工会会员代表大会全
体代表的半数以上，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会会员代表大会所
做出的各项决议，能够实际控制苏美达集团工会会员代表大会。
（2）苏美达集团工会管理委员会成员全部来自苏美达集团管理层
根据苏美达集团《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集
团工会设立管理委员会。管理委员会是苏美达集团工会的办事机构，对会员代表
大会负责，行使以下职责：
①筹备并召集会员代表大会，向会员代表大会报告工作；
②拟订《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》及其它苏美达集团工会规章
制度草案；
③负责苏美达集团员工通过苏美达集团工会所持股份的管理；办理和管理会
员持股名册；办理会员入股、增股、减股、退股等事宜；
④听取会员的意见，接待会员查询，定期公开持股会管理事务；
⑤执行苏美达集团工会会员代表大会的决议。
25
现任苏美达集团工会管理委员会成员如下：
序号 姓名 在苏美达集团及业务子公司任职情况
1 杨永清 苏美达集团董事长、党委书记、轻纺公司董事长
2 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
3 张治宇 苏美达集团副总经理
4 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
5 姜琼 苏美达集团总法律顾问、法律事务部总经理
6 辛中华 苏美达集团总经理助理
7 赵建国 苏美达集团董事会秘书、董事会办公室主任、资产财务部总经理
苏美达集团工会管理委员会 7 名现任代表中，全部为苏美达集团现任管理层
人员。
鉴于苏美达集团工会管理委员会的全部成员均为苏美达集团管理层人员，
苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会管理委员会的各项工作，能够实际控
制苏美达集团工会管理委员会。
（3）苏美达集团工会的实际控制情况
鉴于苏美达集团工会的最高决策机构会员代表大会超过半数的会员代表为
苏美达集团现任及往届管理层成员，苏美达集团工会的办事机构管理委员会的全
部成员均为苏美达集团高级管理人员，因此，苏美达集团能够实际控制苏美达集
团工会的各项重要决策以及日常运作，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会。
苏美达集团工会的实际控制情况如下：
26
苏美达集团工会
全体会员大会
全部权利由会员代表大会代为行使
苏美达集团 实际控制 会员代表大会 决定 工会全部重大事项
选派管理委员会成员
员工所持股份、工会
实际控制 管理委员会 管理
日常工作
2、苏美达集团工会持股的管理机制
成为苏美达集团员工是相关人员参与工会持股的先决条件。根据《江苏苏美
达集团内部职工股募集及管理办法》的规定，与苏美达集团或业务子公司签订正
式劳动合同、服务年限满三年、在职在岗的职工，具备持有股份的基本条件。
根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》的规定，苏美达集团相
关员工在内退或退休时，可选择全额退股或在限额 3 万股内保留股权，其余部分
向苏美达集团工会或苏美达集团业务子公司股东会决议（适用于自然人直接持股
的情况）批准的其他受让方进行转让。
根据《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集团员工通过
苏美达集团工会所持业务子公司的股权由苏美达集团工会管理委员会进行管理，
由于苏美达集团实际控制苏美达集团工会管理委员会，因此苏美达集团员工通过
苏美达集团工会所持业务子公司股权的管理由苏美达集团最终实际控制。
苏美达集团业务子公司自然人所持股份的变动需经业务子公司股东会批准。
苏美达集团和苏美达集团工会对下属各业务子公司的合计持股比例均超过 50%，
因此，苏美达集团各业务子公司的股东会最终由苏美达集团实际控制，进而苏美
达集团下属业务子公司自然人股东所持股权的管理也由苏美达集团最终实际控
27
制。
（四）苏美达集团业务子公司董事委派情况
自苏美达集团各业务子公司设立以来，苏美达集团各业务子公司章程中，对
董事委派约定情况如下：
1、技贸公司
自技贸公司成立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：
时间 苏美达集团 工会 自然人股东 备注
1999 年 - - -
合计 5 人，章程
2000 年 - - -
中未明确由哪方
2001 年 - - -
股东委派
2002 年 - - -
2003 年 2 3 -
2004 年 2 3 -
2005 年 2 1 4
2006 年 2 1 4
2007 年 2 1 4
2008 年 2 1 2
2009 年 2 1 2
2010 年 2 1 2
2011 年 2 1 2
2012 年 2 1 2
2013 年 2 1 2
2014 年 2 1 2
2015 年 2 1 2
2、成套公司
自成套公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
1997 年 - - - 合计 5 人，章程
1998 年 - - - 中未明确由哪方
28
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
1999 年 - - - 股东委派
2000 年 - - -
2001 年 - - -
2002 年 - - -
2003 年 2 3 -
2004 年 2 3 -
2005 年 2 1 4
2006 年 2 1 4
2007 年 2 1 2
2008 年 2 1 2
2009 年 2 1 2
2010 年 2 1 2
2011 年 2 1 2
2012 年 2 1 2
2013 年 2 1 2
2014 年 2 1 2
2015 年 2 1 2
3、轻纺公司
自轻纺公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
1997 年 - - -
1998 年 - - -
合计 5 人，章程
1999 年 - - -
中未明确由哪方
2000 年 - - -
股东委派
2001 年 - - -
2002 年 - - -
2003 年 2 3 -
2004 年 2 3 -
2005 年 2 1 4
2006 年 2 1 4
2007 年 2 1 4
29
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
2008 年 2 2 3
2009 年 2 2 3
2010 年 2 2 4
2011 年 2 2 4
2012 年 2 2 4
2013 年 2 2 4
2014 年 2 2 4
2015 年 2 2 4
4、船舶公司
自船舶公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
1997 年 - - -
1997 年 - - -
合计 5 人，章程
1999 年 - - -
中未明确由哪方
2000 年 - - -
股东委派
2001 年 - - -
2002 年 - - -
2003 年 2 3 -
2004 年 2 3 -
2005 年 2 1 2
2006 年 2 1 2
2007 年 2 1 2
2008 年 2 2 1
2009 年 2 2 1
2010 年 2 2 1
2011 年 2 2 1
2012 年 2 2 1
2013 年 2 2 1
2014 年 2 2 1
2015 年 2 2 1
5、机电公司
30
自机电公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
1997 年 - - -
1997 年 - - -
合计 5 人，章程
1999 年 - - -
中未明确由哪方
2000 年 - - -
股东委派
2001 年 - - -
2002 年 - - -
2003 年 2 3 -
2004 年 2 3 -
2005 年 2 1 4
2006 年 2 1 4
2007 年 2 1 3
2008 年 2 1 3
2009 年 2 1 2
2010 年 2 1 2
2011 年 2 1 2
2012 年 2 1 3
2013 年 2 1 3
2014 年 2 1 3
2015 年 2 1 3
6、五金公司
自五金公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
1997 年 - - -
1998 年 - - -
合计 5 人，章程
1999 年 - - -
中未明确由哪方
2000 年 - - -
股东委派
2001 年 - - -
2002 年 - - -
2003 年 2 3 -
2004 年 2 3 -
31
时间 苏美达集团 工会 自然人 备注
2005 年 2 1 3
2006 年 2 1 3
2007 年 2 1 3
2008 年 2 2 2
2009 年 2 2 2
2010 年 2 2 2
2011 年 2 2 2
2012 年 2 2 2
2013 年 2 4 0
2014 年 2 4 0
2015 年 2 4 0
（五）苏美达集团业务子公司董事委派人数变化反映了工会持股制度的发
展
1、随着工会持股比例稳定，董事委派名额也相应明确
在 2003 年之前，苏美达集团各业务子公司章程中，并未明确划分董事的委
派权利，自 2003 年之后，苏美达集团对各业务子公司的持股比例一直为 35%，
苏美达集团工会和自然人合计持股比例为 65%。随着公司治理的不断规范，2003
年之后，苏美达集团和苏美达集团工会之间的股权比例趋于稳定，各业务子公司
的董事委派权利也在各业务子公司的公司章程中得到了明确。
2、核心骨干实名持股，相应获得了委派董事的权利
2005 年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集
团业务子公司核心骨干员工对企业的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度
的优越性，苏美达集团开始实行部分核心骨干实名持股。苏美达集团工会中，各
业务子公司部分核心骨干成为自然人股东，同时得到了委派部分董事的权利。由
于这部分自然人股东仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，因此该部分员工
成为自然人股东，获得提名董事名额的同时，苏美达集团工会委派的董事名额有
所下降。苏美达集团委派的董事名额始终为 2 名，保持不变。
苏美达集团试点核心骨干实名持股一段时间后，各业务子公司按照各自的实
32
际经营情况，根据核心骨干的业绩贡献、对核心骨干的激励需求、业务子公司人
事变动安排等原因，对苏美达集团工会和自然人股东向各业务子公司委派的董事
名额进行了部分调整，这部分调整主要是苏美达集团工会委派的董事名额和苏美
达集团业务子公司自然人股东委派的董事名额之间的重新分配，苏美达集团委派
的董事名额未受影响。
（六）苏美达集团业务子公司董事行使董事权利的情况
苏美达集团业务子公司的董事按照《公司法》和公司章程的规定对所在公司
负有忠实义务和勤勉义务，按照《公司法》和公司章程的规定行使其董事权利。
根据苏美达集团业务子公司章程规定，董事会负责决定业务公司经营计划和投资
方案，制定一系列方案制度等，对公司的经营管理有决策权。董事会对相关表决
事项作出决议时，经半数以上出席会议的董事同意方可通过。无论是苏美达集团、
苏美达集团工会委派的董事，还是自然人股东选举的董事，均遵循与苏美达集团
事前沟通协商的原则，因此苏美达集团对苏美达子公司的董事人员组成以及董事
会决议享有决定权。
二、苏美达上述子公司自然人股东未进入苏美达集团工会持股，自然人股
东获得董事提名权的历史形成背景及原因。
（一）自然人股东获得董事提名权利的历史原因
2005 年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集
团业务子公司核心骨干员工对公司的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度
的优越性，苏美达集团进一步完善了苏美达集团工会的进入和退出机制，并对苏
美达集团工会成员中各业务子公司的核心骨干员工，逐步试点推行了实名持股，
使部分持股份额较大的核心骨干员工成为苏美达集团业务子公司的直接自然人
股东，并相应赋予了其委派董事的权利。
（二）苏美达集团业务子公司自然人股东仍受苏美达集团工会持股制度的
统一约束
2005 年之后，苏美达集团开始试点部分核心骨干员工实名持股，成为各业
务子公司的直接自然人股东，但根据各自然人股东同苏美达集团工会签署的《股
33
权转让协议》约定，自然人股东“同意今后其股权转让的条件、价格及其他相关
事项，除公司股东会决议另有规定外，按《中设江苏机械设备进出口集团公司内
部职工股募集及管理办法》的规定办理”（《中设江苏机械设备进出口集团公司内
部职工股募集及管理办法》在苏美达集团更名后变更为《江苏苏美达集团内部职
工股募集及管理办法》）。
因此，虽然苏美达集团业务子公司的部分核心骨干员工成为业务子公司的直
接自然人股东，但其仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，实质上仍为苏美
达集团工会持股的成员。
三、苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并
报表范围
自各业务子公司成立后，苏美达集团要求各业务子公司执行统一的会计制度
和《苏美达集团会计核算办法》。并制定《集团公司财务管理制度》，要求各业务
子公司统一执行。此外，苏美达集团向各业务子公司派遣财务总监和所有财务人
员，统一执行会计制度、《苏美达集团会计核算办法》及《集团公司财务管理制
度》的各项管控要求。
由于历史较长，保管不善等原因，苏美达集团 1997 年度和 1998 年度审计报
告已无法取得。根据 1997 年度和 1998 年度对苏美达集团进行年度审计的立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（原江苏天信会计师事务所有限公司）
出具的说明，1997 年度和 1998 年度，苏美达集团对成套公司、五金公司、轻纺
公司、机电公司、船舶公司等五家公司纳入合并范围（技贸公司成立于 1999 年
3 月），并编制了合并报表。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分
所审计，对苏美达集团 1997 年度和 1998 年度的年度财务报告出具了标准无保留
意见审计报告。
具体情况如下表所示：
34
是否纳入合并范围 技贸公司 成套公司 五金公司 轻纺公司 机电公司 船舶公司
苏美达集团审计报告编号
业务子公司成立日期 1999 年 3 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月
1999 年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2000）第 210 号
2000 年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2001）第 061 号
2001 年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2002）第 136 号
2002 年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2003）第 018 号
2003 年 是 是 是 是 是 是 众天信会审字[2004]28 号
利 安 达 信 隆 审 字 [2005] 第
2004 年 是 是 是 是 是 是
A1143-4-5 号
2005 年 是 是 是 是 是 是 利安达审字[2006]A1038 号
2006 年 是 是 是 是 是 是 京信审字[2007]030 号
2007 年 是 是 是 是 是 是 京信审字[2008]107 号
2008 年 是 是 是 是 是 是 京信审字[2009]499 号
2009 年 是 是 是 是 是 是 立信大华审字[2010]025 号
2010 年 是 是 是 是 是 是 立信大华审字[2011]369 号
2011 年 是 是 是 是 是 是 大华审字[2012]807 号
2012 年 是 是 是 是 是 是 大华审字[2013]001144 号
2013 年 是 是 是 是 是 是 大华审字[2014]000241 号
2014 年 是 是 是 是 是 是 信永中和 xyzh/2014A2016-1
2015 年 是 是 是 是 是 是 天健审[2016]5398 号
35
自各业务子公司成立后，苏美达集团一直将其纳入合并范围编制合并报表。
并经过年审事务所的审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。
四、苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序
为实现对下属各业务子公司的高效管理与控制，苏美达集团对下属业务子公
司的战略、业务、财务以及人力资源实施管理，以保障对下属业务子公司的实际
控制力。
（一）业务子公司战略的具体决策程序
苏美达集团对所属各业务子公司实行相对集中的战略管控模式。
根据苏美达集团《战略管理制度》，苏美达集团下属业务子公司的战略决策
程序如下：
1、苏美达集团向各业务子公司下达 3-5 年战略目标（含定量和定性指标，
包括营业收入、利润总额、EVA 等）；
2、各业务子公司根据苏美达集团总体战略以及苏美达集团对业务子公司的
战略定位和目标设定，制定自身战略规划，形成书面《战略规划报告》；
3、各业务子公司向苏美达集团战略发展部提交《战略规划报告》，由苏美达
集团战略发展部组织研讨和修正，形成可供苏美达集团审议的《战略规划报告》；
4、苏美达集团业务子公司《战略规划报告》提交苏美达集团总经理办公会
审议通过（涉及重大战略转型的，须经苏美达集团董事会审议通过）；
5、经苏美达集团总经理办公会审议通过的《战略规划报告》交各业务子公
司董事会批准下达；
6、苏美达集团战略发展部管理各业务子公司具体战略的实施和执行情况。
综上，各业务子公司的战略规划由苏美达集团统一管控，苏美达集团能够
主导下属业务子公司的战略规划。
（二）业务子公司的业务管理具体决策程序
苏美达集团对各业务子公司在业务层面的管理和控制主要包括投资管理和
36
合同管理两方面。
1、投资管理的具体决策程序
根据《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》，苏美达集团将对外投资分
为股权投资项目和固定资产投资项目，股权投资指苏美达集团及其子公司以现金、
实物资产、无形资产（包括土地使用权等）投入等形式，或者以购买股票等有价
证券的方式，以取得相关企业股权为目的的并购投资和新设公司、增资扩股等行
为；固定资产投资指苏美达集团及其子公司进行基本建设、技术改造、房屋装修
改造等投资行为、以及购置其它固定资产、无形资产（包括土地使用权等），以
及为执行 BOT、BOO 项目实施的经营性投资等事项。
苏美达集团业务子公司按照《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》，实
施对外投资，具体决策程序如下：
（1）苏美达集团及其子公司单项投资金额高于人民币 1,000 万元（不含）
的股权投资项目和单项金额高于人民币 3,000 万元（不含）的固定资产投资项目，
提交国机集团审批；
（2）苏美达集团及其子公司单项投资金额低于人民币 1,000 万元（含）的
股权投资项目和单项金额在人民币 200 万元（不含）至 3,000 万元（含）之间的
固定资产投资项目，经苏美达集团总经理办公会审议通过后，提交国机集团备案；
单项金额在人民币 200 万元（含）以下的固定资产投资项目，苏美达集团由
公司总经理审批后直接实施；苏美达集团子公司由其董事长审批后直接实施。
（3）苏美达集团及其子公司合计自行决策的股权投资项目年度累积的总量
控制金额为人民币 7,000 万元（含），固定资产投资项目年度累积的总量控制金
额为人民币 1.2 亿元（含）。
（4）苏美达集团及其子公司总合计自行决策的股权投资项目年度累积总量
金额高于人民币 7,000 万元（不含），固定资产投资项目年度累积总量金额高于
人民币 1.2 亿元（不含）以后的投资项目，须上报国机集团。
综上，业务子公司可自行决策实施的对外投资事项仅为单项金额在人民币
37
200 万元（含）以下的固定资产投资项目，单项金额超过人民币 200 万元（不含）
以的固定资产投资项目及全部的股权投资项目必须经苏美达集团总经理办公会
审议后在国机集团备案，或直接经国机集团审批。因此，苏美达集团能够决定
业务子公司对外重大投资行为。
2、合同管理的具体决策程序
（1）经济合同的决策程序
根据苏美达集团《经济合同管理制度》，苏美达集团业务子公司根据本单位
的经营情况制定合同审批权限或授权范围。
对于涉及下列情况之一者，须上报苏美达集团，经苏美达集团评审程序通过
后，方可对外正式签约：
1）需以苏美达集团名义对外签约并执行的合同；
2）合同执行须由苏美达集团大量融资的；
3）合同规定须由苏美达集团进行履约担保的；
4）根据国家法律、法规，须报政府主管部门批准方可签订的经济合同。
5）各子公司认为需要报批的合同。
（2）进口业务合同的决策程序
根据苏美达集团《进口业务管理制度》，各业务子公司签署相关合同时的审
批流程如下：
1）自营进口：100 万美元以下进口合同在经过详细的成本核算及市场风险
预测后由业务子公司总经理或其授权人签署；超过 100 万美元的自营进口，由业
务子公司将可行性报告呈苏美达集团总经理或分管副总经理审批后，由业务子公
司总经理签署；
2）代理进口：800 万美元以下进口合同由业务子公司总经理或其授权人签
署；超 800 万美元进口合同，由业务子公司呈苏美达集团总经理或分管副总经理
审批后由业务子公司总经理签署；
38
（3）出口业务合同的决策程序
根据苏美达集团《出口业务管理制度》，各业务子公司签署相关合同时的审
批流程如下：
除按照《经济合同管理制度》需经苏美达集团评审的合同外，成套设备供货
国内项目 2 亿人民币以上或国外项目 1,600 万美元以上的合同须经苏美达集团公
司总经理办公会审批通过，方可签约生效；船舶建造合同金额在 1,000 至 1,600
万美元的须经船舶公司董事会审批通过，方可对外签约并办理合同生效手续；船
舶建造合同金额超过 1,600 万美元（含 1,600 万美元）须经船舶公司董事会通过，
并报苏美达集团总经理办公会审批通过后，方可对外签约并办理合同生效手续。
综上，苏美达集团通过制度约束各业务子公司涉及重大经济合同的签署，
对业务子公司的业务开展进行管控。
基于上述分析，在苏美达集团业务子公司对外投资和重大交易合同方面，
苏美达集团能够基于整体利益和规划，决定下属业务子公司的重大交易和对外
投资，对下属业务子公司的重大交易和对外投资具有控制力。
（三）财务管理的具体决策程序
在财务管理方面，苏美达集团下属业务子公司的财务管理活动均已纳入苏美
达集团的财务管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。《集团公司财务管
理制度》在资金管理、担保管理、预算管理等主要方面明确了具体的决策及审批
程序。
1、资金管理具体决策程序
根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》和《资金管理制度》，苏美达集
团各业务子公司资金管理的具体决策程序如下：
银行账户管理：苏美达集团各二级子公司（含苏美达集团参与投资的项目公
司）因业务需要在银行开立的所有帐户，均须经苏美达集团资产财务部总经理和
苏美达集团财务总监批准；未经批准，不得擅自开立银行帐户。苏美达集团三级
及以下子公司因业务需要在银行开立账户，由业务子公司财务总监审批，账户开
39
立后报苏美达集团资产财务部备案。
金融机构授信额度管理：苏美达集团下属所有子公司在金融机构授信额度由
苏美达集团资产财务部统一归口管理，未经苏美达集团资产财务部总经理和苏美
达集团财务总监批准，各子公司不得自行申请授信额度。
贷款额度和融资性保函额度管理：苏美达集团所有贷款额度和融资性保函额
度的使用由苏美达集团资产财务部统一审批和管理，各子公司申请银行贷款以及
申请开具融资性保函，需报经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总
监批准后方可实施。
资金运筹管理：苏美达集团资产财务部依据市场利率按照保值增值、风险可
控的原则，对苏美达集团及各子公司帐户留存资金实行统一运筹，在风险可控的
前提下进行运筹，实施前必须报苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务
总监审批后方可进行操作。
2、担保事项具体决策程序
根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》，苏美达集团公司及子公司原则
上不对外提供任何形式的经济担保。子公司确因业务需要对外提供经济担保，需
经子公司董事会审批通过后，报苏美达集团资产财务部和法律事务部审查，并报
苏美达集团总经理办公会审批后方可实施；苏美达集团对外担保，需将资产财务
部和法律事务部审查后报苏美达集团总经理办公会审批后方可实施。
3、预算管理的具体决策程序
根据《江苏苏美达集团有限公司预算管理暂行办法》的规定，苏美达集团预
算制定的具体流程如下：
苏美达集团各子公司根据苏美达集团安排向苏美达集团资产财务部上报本
企业下一年度预算预报，苏美达集团预算委员会及资产财务部根据苏美达集团整
体战略发展目标及年度经营计划，调整平衡预算预报后提出调整意见并报苏美达
集团总经理办公会审批，苏美达集团预算委员会将经苏美达集团总经理办公会批
准的预算预报调整意见下达各子公司，各子公司按照下达的财务预算调整后，向
苏美达集团上报本单位详细的业务预算、资本支出预算、筹资预算和财务收支预
40
算方案；苏美达集团资产财务部汇总各子公司预算后，苏美达集团预算委员会根
据整体战略要求，对各子公司预算方案进行评审，综合平衡，上报苏美达集团董
事会审批，最终形成苏美达集团的预算方案。
此外，根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》，苏美达集团子公司的财
务人员由苏美达集团资产财务部统一委派，实行统一管理、分散办公、双重领导、
以资产财务部为主的管理原则。同时，苏美达集团资产财务部根据工作需要对主
要财务人员进行适当的轮岗。
综上，苏美达集团下属业务子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务
管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。苏美达集团对下属业务子公司
的财务具有控制力。
（四）人力资源管理的具体决策程序
苏美达集团对所属子公司人力资源管理包括干部管理、工资总额管控、业绩
考核、员工培训平台建设等内容。其中，干部管理是实现苏美达集团对下属业务
子公司实际控制力的关键措施。
苏美达集团党委贯彻落实党管干部原则，着眼顶层设计，切实加强干部队伍
建设，制定并通过了《江苏苏美达集团有限公司干部管理暂行办法》、《江苏苏美
达集团有限公司干部提任考察工作细则》、《江苏苏美达集团有限公司干部考核工
作细则》，作为公司治理的重要制度，落实苏美达集团对下属子公司由苏美达集
团委派的董事、监事，下属子公司总经理、副总经理（含总经理助理）等主要管
理人员的选拔、任用和考核。
对于业务子公司主要管理人员的聘任主要经民主推荐、组织考察、征求意见、
研究决定、任前公示后聘任，具体程序如下：
1、民主推荐
序号 职务 推荐人 提名人
1 苏美达集团委派的董事、监事 苏美达集团总经理
苏美达集团分管领
2 业务子公司总经理 苏美达集团总经理
导、业务子公司董事
41
长
苏美达集团分管领
业务子公司副总经理
3 导、本企业董事长、 苏美达集团总经理
（含总经理助理）
本企业总经理
2、组织考察
苏美达集团业务子公司主要管理人员的提名人选，由苏美达集团相关部门组
织考察，所在子公司协助。考察内容为德、能、勤、绩、廉五个方面，根据考察
情况，在征求有关方面意见的基础上，提出任用建议。
3、征求意见
苏美达集团业务子公司主要管理人员的任用人选拟任前需征求苏美达集团
纪委、监事会等部门意见。
4、研究决定
经苏美达集团党委会讨论表决通过后，确定苏美达集团向下属业务子公司委
派的董事、监事人选，确定苏美达集团业务子公司总经理、副总经理（含总经理
助理）的人选。
5、任前公示
苏美达集团下属子公司主要管理人员的拟任人选由苏美达集团向下属业务
子公司推荐，下属业务子公司履行内部程序后公示。
6、聘任
公示期满无异议的，由下属业务子公司的有权机构聘任。
综上，苏美达集团对下属业务子公司主要管理人员的任免具有实际控制力。
五、苏美达集团将业务子公司纳入合并报表的合理性
（一）苏美达集团将业务子公司纳入合并报表具有合理性
1、由于历史原因，业务子公司形成目前的股权结构，但并未影响苏美达集
团拥有对于下属业务子公司的实际控制力
42
苏美达集团所处为商贸流通行业，是充分竞争的行业。90 年代中期，国家
外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的人才外流问题开始逐步显
现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的领先地位被打破，苏美达集团通
过在持股子公司向员工让渡股权的方式，有效的应对了江苏省当地外贸行业高度
竞争和外贸人才高度流动的客观形势，完善了下属子公司的治理结构，并通过工
会持股的方式，以合法的形式对员工持股情况进行有效管理。同时为了多层次发
挥员工持股的激励效果，在部分子公司，在工会持股的方式外，增加部分员工直
接持股的方式。
苏美达集团在上述过程中，虽然让渡了部分的股权，但是仍然保持实际控制
力。
这主要表现为虽然工会成为了第一大股东，但是苏美达集团委派苏美达集团
高级管理人员作为委派代表，并代工会行使相关股东权利。同时，根据苏美达集
团工会与苏美达集团于 2016 年 7 月 26 日签署的《股权管理协议》，因经营发展
需要，苏美达集团工会将其所持下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺
公司、机电公司、船舶公司全部股权、以及前述股权由于利润、公积金转增股本
或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集团取得前述股权附带的除收益
权、受限制的转让权以外的股东权利。该协议是对历史存在的实际情况以正式协
议的方式予以进一步明确，同时也以协议的方式进一步明确了各业务子公司的实
际控制关系，有利于保障苏美达集团对下属业务子公司的实际控制力。
苏美达集团各业务子公司自然人股东已同苏美达集团签署了《股权管理协
议》，苏美达集团各业务子公司自然人股东将其所持下属公司技贸公司、成套公
司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司全部股权、以及前述股权由于利
润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集团取得前
述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。该协议是对历史存在
的实际情况以正式协议的方式予以进一步明确，同时也以协议的方式进一步明确
了各业务子公司的实际控制关系，有利于保障苏美达集团对下属业务子公司的实
际控制力。
鉴于苏美达集团同苏美达集团工会和各业务子公司自然人已签署《股权管理
43
协议》，苏美达集团取得苏美达集团工会和自然人股东相关股权除收益权、受限
制的转让权以外的股东权利，苏美达集团各业务子公司将按照各股东的间的约定，
对《公司章程》进行相应的修改。
同时，根据苏美达集团各业务子公司自然人股东出具的《声明》，苏美达集
团各业务子公司自然人股东自称为各业务子公司自然人股东之日起，对公司所有
事项的表决以及签署的所有文件，均自愿与苏美达集团事前沟通并与其保持一致。
在苏美达集团各业务子公司经营管理过程中，各自然人股东未曾也不会对苏美达
集团作出的决议以及相关行为提出任何异议。
2、业务子公司自成立起始终纳入苏美达集团合并范围
自下属业务子公司成立起，苏美达集团对下属子公司一直纳入合并范围进行
会计核算。
根据苏美达集团下属子公司提供的 2002 年-2015 年的经审计的财务报告
（2001 年度及之前的财务报告中未披露关联关系和关联交易信息），下属子公司
一直按控制或者母公司披露同苏美达集团的关联关系。上述财务报告是经子公司
董事会审议通过的，一定程度上佐证了苏美达集团对子公司控制的实际情况。
因此，从各业务子公司设立发展的历史沿革来看，苏美达集团通过向工会让
渡股权的收益权和有限制的财产权利后，对企业发展起了正面作用，同时又通过
委派苏美达集团高级管理人员作为工会委派代表的安排，有效的保持了对下属业
务子公司的控制。同时，业务子公司自成立起始终纳入苏美达集团合并范围。因
此苏美达集团将六家业务子公司纳入合并报表范围是合理的。
（二）业务子公司的控制活动情况
经过多年实践，苏美达集团摸索出了一整套管控业务子公司的模式，部分以
制度、规定的形式形成了书面文件，一部分以默契的方式形成了相应的惯例。
1、业务子公司董事会安排
（1）下属子公司董事会成员构成
报告前内，苏美达集团下属业务子公司董事会构成如下：
44
序号 公司名称 董事会成员构成
1 五金公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 4 名
2 技贸公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举 2 名
3 成套公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举 2 名
4 船舶公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 2 名，自然人股东选举 1 名
5 轻纺公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 2 名，自然人股东选举 4 名
6 机电公司 苏美达集团委派 2 名，苏美达集团工会委派 1 名，自然人股东选举 3 名
报告期内，苏美达集团向业务子公司委派的两名董事分别为苏美达集团总经
理蔡济波和副总经理张治宇。根据苏美达集团业务子公司章程规定，苏美达集团
工会需向业务公司委派一名董事的，该董事为张格领（张格领为苏美达集团高管，
具体职务为苏美达集团副总经理、财务总监和工会主席）。苏美达集团工会需委
派两名董事的，除张格领外，另外一位委派董事为该子公司董事长。
部分业务子公司核心骨干员工成为直接持股的股东进而被选举成为业务子
公司董事，是苏美达集团整体工会持股方案的一部分。员工身份和董事身份存在
一定的因果关系，如果员工身份发生变化，相应的股东身份和董事身份就无法维
持，因此，自然人股东选举的董事在下属业务子公司的董事会重大事项中一直遵
循与苏美达集团事前沟通协商的原则，同时，在业务子公司股东会层面，自然人
股东的表决意向与苏美达集团的表决意向历来保持一致。《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》应用指南中明确提出，在考虑投资方拥有被投资方的权力
过程中，应充分考虑投资方与被投资方是否存在特殊关系：如被投资方的关键管
理人员是投资方的现任或者前任职工。
基于上述分析，苏美达集团能主导下属业务子公司董事会。
2、对下属子公司经营活动的影响
根据上文所述，苏美达集团对下属业务子公司的战略、业务管理、财务、人
力资源管理均具有实际控制力。苏美达集团通过参与业务子公司的一系列的主要
经营活动和相关经营活动的决策机制，形成了对业务子公司实际控制权。
并且这个过程中，各子公司单一股东中除苏美达集团以外，没有其他方股东
45
或者利益方对其经营活动构成如此全面、综合的影响。
（三）合理性分析
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。根据企业会计准则的规定，控制的定义包含三项基本要素：
一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能
够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控
制被投资方。
1、苏美达集团是否拥有对下属子公司的权力
（1）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，“除非有确
凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥
有权力：……（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表
决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
虽然苏美达集团在股东会单独表决权没有超过半数，但是通过对工会的管理，
实际控制了半数以上的表决权。根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016 年 7
月 26 日签署的《股权管理协议》，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下
属技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司全部股权、
以及前述股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，
苏美达集团取得前述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。该
协议是对历史存在的实际情况以正式协议的方式予以进一步明确。
苏美达集团工会在业务子公司股东会中对各项议案的表决，不是同苏美达集
团协商并根据双方协商一致的结果进行表决，而是按照苏美达集团的意愿进行表
决。
（2）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，“投资方持
有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持
46
有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资
方拥有权力：（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
根据苏美达下属子公司的历次股东会决议，苏美达集团工会同苏美达集团均
未出现相反的表决结果，这也在一定程度上佐证了苏美达集团通过对苏美达集团
工会的管理，在业务子公司股东会层面实际控制了半数以上的表决权。
（3）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，“某些情况
下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在
这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的
证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限
于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员（四）
投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否
存在关联方关系。
报告期内，苏美达集团下属业务子公司的董事会成员的任职情况如下：
业务子公司 序号 董事成员 在苏美达集团担任职务
1 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
2 张治宇 苏美达集团副总经理
技贸公司 3 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
4 赵维林 无
5 史磊 无
1 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
2 张治宇 苏美达集团副总经理
成套公司 3 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
4 金永传 苏美达集团副总经理
5 王爱明 无
1 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
2 张治宇 苏美达集团副总经理
五金公司
3 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
4 刘楷 无
1 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
2 张治宇 苏美达集团副总经理
3 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
机电公司
4 彭原璞 苏美达集团副总经理
5 程小松 无
6 张旭红 无
轻纺公司 1 杨永清 苏美达集团副董事长、党委书记
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2 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
3 张治宇 苏美达集团副总经理
4 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
5 范雯烨 无
6 林学虎 无
7 王申涛 无
8 吴伟锋 无
1 蔡济波 苏美达集团总经理、董事
2 张治宇 苏美达集团副总经理
船舶公司 3 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席
4 田鸣 苏美达集团副总经理
5 徐钢 无
根据上文所述，报告期内，苏美达集团通过人力资源制度和党委双重管理的
制度安排，对苏美达集团下属子公司关键管理人员的任免具有实际控制力，并且
根据苏美达集团工会持股制度，苏美达集团的员工身份是相关人员成为下属子公
司董事的关键因素之一。
因此，苏美达集团能够实际控制下属业务子公司的董事会。
（4）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，“投资方应
当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关
事实和情况主要包括：……（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出
决策。”
根据上文所述，苏美达集团下属子公司在战略、业务、财务、人力资源管理
等重要活动中做出重大决策时，按照公司章程及其它制度的要求履行相应内部程
序，同时，除相应内部程序外，相关决策需经苏美达集团批准或者报送苏美达集
团控股股东国机集团批准或者备案方能实施，考虑到苏美达集团业务子公司重要
经营活动中的实际决策程序，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
的相关规定，苏美达集团对下属业务子公司具有实际控制力。
2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，“投资方自被投资
方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应
当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价”。
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根据上文所述，苏美达集团全面参与下属业务子公司的战略、业务、财务、
人力资源管理等经营活动，并获取了可变回报，根据《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》的规定，苏美达集团对下属业务子公司具有实际控制力。
3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，“投资方在判断是
否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策
权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代
为行使决策权。”
“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其
他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策
者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者
对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策
者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
（1）根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016 年 7 月 26 日签署的《股权
管理协议》，苏美达集团工会实际上在下属子公司享有收益权、受限制的转让权，
是一种保护性权利，而苏美达集团拥有实质性权利。苏美达集团工会并不具有无
条件罢免苏美达集团下属子公司决策者的权利。
（2）根据上文所述，苏美达集团广泛参与下属业务子公司重要经营活动，
是一种自主的决策过程。同时考虑到苏美达集团对下属业务子公司的持股比例达
到 35%，其作为决策者承担的可变回报风险程度较高。苏美达集团在下属业务子
公司的经营活动决策过程中属于决策者而非代理人。
综上所述，综合考虑苏美达集团下属业务子公司工会持股制度的历史发展，
业务子公司成立以来苏美达集团对其合并情况，以及各子公司重要经营活动的实
际控制情况，苏美达集团将六家业务子公司纳入合并报表范围是符合《企业会计
准则》的，是合理的。
六、本次交易完成后，苏美达集团工会和苏美达集团业务子公司自然人股
东仅保留收益权、受限制的转让权，其余股东权利全部交于苏美达集团管理。
49
各业务子公司的管理结构进一步规范，苏美达集团对下属业务子公司的控制力
更为清晰和明确
（一）苏美达集团业务子公司的股权清晰规范
1、苏美达集团工会作为苏美达集团业务子公司第一大股东的相关事项已经
国务院国资委批准
根据国务院国资委于 2010 年 12 月 31 日出具的《关于江苏苏美达集团公司
职工持股有关问题的批复》（国资改革[2010]1512 号），“同意苏美达集团对于职
工持股问题的处理意见，继续保留苏美达集团职工（含管理层）持有子企业股权”。
苏美达集团职工通过苏美达集团工会持有苏美达集团业务子公司股权，已经
取得了国务院国资委的批准。
2、苏美达集团工会作为业务子公司第一大股东符合相关规定
（1） 中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》 法
律部[2000]24 号）规定：“根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会
法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不
一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，暂不受理工会作为股东或发
起人的公司公开发行股票的申请”。
苏美达集团目前非上市公司，且苏美达集团工会直接持有苏美达集团相关子
公司股权，系苏美达集团相关子公司的股东，因此，苏美达集团工会不属于上述
规定情形。
（2）《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题
的法律意见》（法协字［2002］第 115 号）规定：“停止审批职工持股会及工会作
为发起人或股东的公司的发行申请主要有以下考虑：防止发行人借职工持股会及
公会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为；对已上市
公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工
会；对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以
不要求其清理”。
50
根据上述规定，苏美达集团工会系持有苏美达集团相关子公司的股权，可以
不进行清理。
（3）《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“申请行政许可的 200 人
公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于 200 人公司的，应当依
照该指引的要求进行规范。”
根据上述规定，本次申请行政许可的苏美达集团股东仅包括国机集团和江苏
农垦，不属于 200 人公司，因此苏美达集团相关子公司不适用上述规范的情形。
3、苏美达集团工会具备法人资格，有权作为苏美达集团业务子公司第一大
股东
《最高人民法院关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工会经费
集中户可否冻结划拨问题的批复》规定：“基层工会只要符合《中华人民共和国
民法通则》、工会法和《中国工会章程》规定的条件，报上一级工会批准成立，
即具有社团法人资格”。
《最高人民法院关于在民事审判工作中适用<中华人民共和国工会法>若干
问题的解释》规定：“人民法院审理涉及工会组织的有关案件时，应当认定依照
工会法建立的工会组织的社团法人资格。具有法人资格的工会组织依法独立享有
民事权利，承担民事义务。建立工会的企业、事业单位、机关与所建工会以及工
会投资兴办的企业，根据法律和司法解释的规定，应当分别承担各自的民事责任”。
《民政部关于印发<关于规范社会团体开展合作活动若干问题的规定>的通
知》、《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》规定：“社会
团体法人可以实施对外投资或合作投资事项”。
根据上述规定及司法解释，苏美达集团工会已经依法进行登记，具有社团法
人资格，可以持有苏美达集团相关子公司股权。
综上所述，苏美达集团工会具备社团法人资格，其持有苏美达集团业务子
公司股权符合相关法律法规的规定，苏美达集团业务子公司的股权结构清晰规
范。
51
（二）重组完成后苏美达集团业务子公司的公司治理结构将进一步清晰和
规范
根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016 年 7 月 26 日签署的《股权管理协
议》，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下属公司技贸公司、成套公司、
五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司全部股权、以及前述股权由于利润、
公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集团取得前述股
权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。该协议是对历史存在的实
际情况以正式协议的方式予以进一步明确，同时也以协议的方式进一步明确了各
业务子公司的实际控制关系，有利于保障苏美达集团对下属业务子公司的实际控
制力。
苏美达集团各业务子公司自然人股东已同苏美达集团签署了《股权管理协
议》，苏美达集团各业务子公司自然人股东将其所持下属公司技贸公司、成套公
司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司全部股权、以及前述股权由于利
润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集团取得前
述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。该协议是对历史存在
的实际情况以正式协议的方式予以进一步明确，同时也以协议的方式进一步明确
了各业务子公司的实际控制关系，有利于保障苏美达集团对下属业务子公司的实
际控制力。
鉴于苏美达集团同苏美达集团工会和各业务子公司自然人已签署《股权管理
协议》，苏美达集团取得苏美达集团工会和自然人股东相关股权除收益权、受限
制的转让权以外的股东权利，苏美达集团各业务子公司将按照各股东间的约定，
对《公司章程》进行相应的修改。
综上所述，苏美达集团同苏美达集团工会和各业务子公司自然人股东均签署
了《股权管理协议》，苏美达集团工会和各业务子公司自然人股东仅保留收益权
和受限制的转让权，苏美达集团取得其余全部股东权利，该协议对历史存在的实
际情况以正式协议的方式予以进一步明确。上述协议签署后，苏美达集团对下属
子业务子公司对下属业务子公司的控制力更为清晰和明确，进一步完善了苏美达
集团及其下属业务子公司的治理结构。
52
七、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第十五节其他重要事项/十一、苏美达
集团控制业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定”的相应部分进行了补充
披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：苏美达集团业务子公司董事委派人数变化反
映了工会持股制度的发展，苏美达集团业务子公司的董事成为董事后，则按照
《公司法》和公司章程的规定对所在公司负有忠实义务和勤勉义务，按照《公
司法》和公司章程的规定行使其董事权利。苏美达集团业务子公司自然人股东
仍受工会持股政策的约束，其获得董事委派权利同工会持股制度发展相对应。
自苏美达集团业务子公司成立起，苏美达集团一直将其纳入合并报表范围。苏
美达集团对业务子公司的战略、业务、财务和人力资源管理具有控制力。综合
考虑苏美达集团下属业务子公司工会持股制度的历史发展，业务子公司成立以
来苏美达集团对其合并合并情况，以及各子公司重要经营活动的实际控制情况，
苏美达集团将六家业务子公司纳入合并报表范围是符合《企业会计准则》的，
是合理的。常林股份已在修订后的重组报告书中的相应章节进行了补充披露。
4.反馈回复材料显示，苏美达集团持有国机财务 5.45%股权，持有国机资本 2.11%
股权，本次交易完成后，苏美达集团成为常林股份全资子公司，国机财务将直
接持有常林股份的 3.46%，国机资本持有常林股份的 4.04%。苏美达集团出具承
诺，承诺其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36
个月内办理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方
的股权转让手续。请你公司补充披露国机财务、国机资本行使上市公司表决权
对上市公司公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国机财务、国机资本行使上市公司表决权对上市公司公司治理的影响
（一）苏美达集团对国机财务和国机资本持股比例较低，对国机财务和国
53
机资本的经营决策不会产生重大影响
截至本回复出具之日，苏美达集团仅持有国机财务 5.45%股权，为国机财务
并列第 7 名股东，国机财务第一大股东国机集团直接持有国机财务 20.36%的股
权，苏美达集团对国机财务持股比例同国机财务第一大股东国机集团有较大差距，
苏美达集团对国机财务的经营决策不会产生重大影响。此外，除苏美达集团外，
国机财务其它股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对国机财务的生
产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机财务持有上市公
司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份考虑，不应作为上市公司及其
子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
截至本回复出具之日，苏美达集团仅持有国机资本 2.11%的股权，为国机资
本并列第 11 名股东，国机资本第一大股东国机集团直接持有国机资本 33.75%的
股权，苏美达集团对国机资本持股比例同国机资本第一大股东国机集团有较大差
距，苏美达集团对国机资本的经营决策不会产生重大影响。此外，除苏美达集团
和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持股 12.66%）外，国机资本其他
股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对国机资本的生产经营以及重
大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机资本持有上市公司的股份，应
作为国机集团能够影响和控制的股份，不应作为上市公司及其子公司能够影响和
控制的股份进行考虑。
鉴于国机财务和国机资本所持上市公司的股份均为国机集团能够影响和控
制的股份，本次交易完成后，上市公司和国机财务及国机资本间的间接交叉持股
情况不会对上市公司的治理结构产生不利影响。
（二）国机财务和国机资本对上市公司的持股比例较低，对上市公司的经
营决策不会产生重大影响
本次交易完成后，国机财务将持有常林股份 45,248,868 股股份，占重组完成
后常林股份股份总数的 3.46%，国机资本持有常林股份 52,790,346 股股份，占重
组完成后常林股份股份总数的 4.04%，对常林股份股东大会所做决议的影响均较
小。
同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，在常林股份股东大
会对常林股份和国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需要回避表决；对
54
不需回避表决的事项，由于国机财务和国机资本对上市公司的持股比例同国机集
团及其它下属公司间的合计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影
响较小。
（三）苏美达集团承诺向第三方转让其持有的国机财务和国机资本的股权
为解决本次交易完成后出现的交叉持股情形，苏美达集团已出具承诺，承诺
其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36 个月内办
理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转
让手续。
（四）苏美达集团转让国机财务和国机资本的股权之前，国机财务和国机
资本将除收益权和处分权外的股东权利委托国机集团管理，避免对上市公司的
治理结构产生不利影响
为避免上述交叉持股事项对上市公司的公司治理结构可能产生影响，国机财
务和国机资本已分别与国机集团签署《委托管理协议》作出如下约定：自本次重
组完成后至苏美达集团将所持国机财务和国机资本股权转让至第三方前，国机财
务和国机资本分别将所持上市公司股票的除处分权（含转让、赠与、质押等）及
收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利委托给国机
集团管理，包括但不限于以下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（2）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询；（3）提出提案权；（4）推荐董事或/和监事的权
利。同时，国机集团行使上述股份管理权利时，应与其所持常林股份的股份之相
关权利行使保持一致。依据上述《委托管理协议》，国机财务和国机资本将其所
持常林股份的股份委托给国机集团管理，并与国机集团保持一致。
二、补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第十五节 其他重要事项/十、苏美达集团
作为国机财务、国机资本股东的影响及其退出安排情况的说明”部分补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
55
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司一定程度上形成
了间接交叉持股的情形，苏美达集团已承诺限期解决间接交叉持股的问题，并
在交叉持股问题解决前，苏美达集团转让国机财务和国机资本的股权之前，国
机财务和国机资本将除收益权和处分权外的股东权利委托国机集团管理，间接
交叉持股的情形不会对上市公司的治理结构产生不利影响。常林股份已在重组
报告书中进行相应补充披露。
5.反馈回复材料显示，苏美达集团与生产经营有关的资质情况未包括光伏业务。
请你公司补充披露：1）苏美达集团光伏电站运营是否需要取得电力业务许可证
等相关资质，以及相关依据。2）“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能力
的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团光伏电站运营是否需要取得电力业务许可证等相关资质，
以及相关依据
（一）光伏电站运营需取得电力业务许可的相关依据
根据原国家电力监管委员会、现国家能源局发布的《电力业务许可证管理规
定》（电监会 9 号令）第四条规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应
当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者
个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发
电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务”。因此，苏美
达集团光伏电站建成及并网后从事发电业务，需按照规定取得电力业务许可证。
同时，根据国家发展和改革委员会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发
改能源[2013]1381 号）第十二条规定：“鼓励企业、专业化能源服务公司和包括
个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目
发电业务许可”。根据国家能源局发布的《关于明确电力业务许可管理有关事项
的通知》（国能资质[2014]151 号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）等方
式明确的分布式发电项目及项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、
生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目可以豁免发电业务许可；其他经营
56
太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目，需要申请取得发
电业务许可。
据此，苏美达集团的分布式光伏发电项目可以根据以上规定豁免取得发电业
务许可；对于需要取得电力业务许可的光伏发电项目，苏美达集团在项目并网并
经电力质监、环保验收后向国家能源局申办《电力业务许可证》。
（二）苏美达集团光伏电站运营取得的电力业务许可证等资质情况
截至本回复出具之日，苏美达集团已投资建设完成并投入运营的光伏电站取
得的《电力业务许可证》情况如下：
1、募投项目已并网光伏电站项目
电力业务许可证
序号 项目名称 项目进展
取得情况
1 和丰 50MW 光伏发电项目 已并网 正在办理
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互
2 已并网 1041614-00514
补电站项目
已进场，主控楼已
柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电 封 顶 ， 打 桩 完 成
3 预计 2017 年并网
项目 30MW，支架完成
10MW
土地合同已签订，
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电
4 待 支 付 租 金 后 进 预计 2017 年并网
项目
场
5 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 已并网 正在办理
安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项
6 已并网 1052116-00302
目
7 30MW 渔光互补光伏并网发电项目 一期已并网 1041615-00571
会东县汇明 30MW 地面光伏发电项
8 已并网 1052516-01698
目
9 垦利董集 10MW 光伏并网发电项目 已并网 1010616-00026
以上募投项目中，和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发
电项目目前正在办理《电力业务许可证》，预计 2016 年 9 月底之前可以取得；襄
垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目目前正在办理环保验收，待环保验收完
成后即可办理《电力业务许可证》，预计 2016 年 10 月底之前可以取得；无棣清
能柳堡一期 120MW 水光光伏电站项目、安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光
57
伏电站项目预计 2017 年并网，暂未申请《电力业务许可证》。除上述募投项目外，
其他募投项目均取得了《电力业务许可证》。
2、除募投项目以外已并网光伏电站项目
序号 项目名称 电力业务许可证取得情况
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式 地面分布式光伏电站项目，豁免取
1
光伏发电项目 得
合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取
2
电站项目 得
3 垦利董集 30MW 光伏并网发电项目 1010616-00028
4 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 1031315-00136
5 烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目 正在办理
合肥苏美达阳光发电有限公司 22WM 光伏 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取
6
电站项目 得
7 阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目 1010616-0007
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电
8 1010616-00017
站项目
泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏
9 1010615-00019
电站项目
以上光伏电站项目中，安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏发电
项目、合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏电站项目及合肥苏美达阳光发
电有限公司 22WM 光伏电站项目均为分布式光伏电站项目，根据国家发展和改
革委员会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381 号）等规定，
豁免发电业务许可；烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目目前正办理环保
验收，待环保验收完成后即可办理《电力业务许可证》。除此之外，其他光伏电
站项目均已取得《电力业务许可证》。
二、“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能力的影响，以及应对措施
1、“双反”措施的背景
2013年开始，欧盟和美国先后对中国的光伏组件出口产品采取“双反”调查，
即对来自中国的光伏产品同时进行反倾销和反补贴调查。
在 欧盟方面， 2012 年，以德国 Solar World为首的欧洲光伏制造商联盟
（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光伏产品进行反倾销立案调查的申
58
请，目前，该案正在进行日落复审，尚未有最终结果，但一旦做出不利裁决，中
国出口欧盟的光伏产品将面临征收较高税率反倾销税的风险。
在美国方面，2011年、2013年以Solar World为首的部分美国太阳能电池和组
件制造商先后两次向美国商务部（DOC）提交反倾销和反补贴申请，指控中国
大陆和台湾地区对美国出口的太阳能电池（包括组件）产品存在倾销和补贴行为，
要求对该产品进行双反调查，最终，美国商务部（DOC）与美国国际贸易委员
会（ITC）对本案做出了对自中国大陆和台湾地区生产的电池和组件产品需缴纳
反倾销和反补贴税的终裁。
2、“双反”措施对苏美达集团光伏业务持续盈利能力的影响
报告期内，苏美达集团光伏业务实现的收入及变动情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
光伏组件业务营业收入 219,314.46 140,333.05 161,873.23
苏美达集团营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
光伏组件业务收入占比 5.40% 3.65% 3.96%
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团光伏组件业务实现的营业收入分别
为 161,873.23 万元、140,333.05 万元和 219,314.46 万元，占当期营业收入总额的
比重分别为 3.96%、3.65%和 5.40%。整体上，报告期内光伏组件业务收入占苏
美达集团全部业务收入的比重不高，且相对稳定。
苏美达集团光伏组件业务主要包括光伏电站建设业务及光伏组件销售业务，
报告期内，光伏组件业务的收入构成如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
光伏电站建设 20,509.46 9.35% 2,424.87 1.73% - -
光伏组件销售 198,805.00 90.65% 137,908.18 98.27% 161,873.23 100.00%
合计 219,314.46 100.00% 140,333.05 100.00% 161,873.23 100.00%
59
苏美达集团光伏组件销售业务包括光伏组件相关产品的出口及内销，2013
年至2015年，光伏组件相关产品内销实现的收入分别为90,872.68万元、95,546.05
万元和132,868.70万元，占光伏组件业务收入的比重为56.14%、68.09%和60.58%，
光伏组件产品主要为内销。而“双反”措施是针对中国光伏产品的出口，因此会
对苏美达集团光伏组件产品的出口业务产生影响，继而影响光伏组件销售业务。
报告期内，苏美达集团光伏组件销售业务中光伏组件产品出口实现的收入情
况如下：
单位：万元
光伏组件 2015年度 2014年度 2013年度
出口地区 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
北美地区 8,936.07 10.34% 12,603.86 28.14% 8,873.02 12.50%
欧洲地区 23,518.14 27.21% 10,665.00 23.81% 54,005.53 76.06%
非双反地区 53,991.55 62.46% 21,518.14 48.05% 8,122.00 11.44%
合计 86,445.76 100.00% 44,787.00 100.00% 71,000.55 100.00%
报告期内，苏美达集团光伏组件产品出口实现的收入分别为71,000.55万元、
44,787.00万元和86,445.76万元。2014年，受欧盟区域采取“双反”措施的影响，
苏美达集团对欧洲地区的光伏组件出口收入下降明显。针对上述不利局面，苏美
达集团开始积极调整战略，拓展新兴市场，强化日本、澳洲、东南亚地区的营销
举措，大力拓展上述地区的业务规模，2015年非双反地区出口产品的收入较2014
年显著增加，增长幅度为150.91%，基于非双反地区业务量的大幅增长，2015年
度光伏组件产品出口实现的收入较2014年增加93.02%。
综上，苏美达集团凭借多年的贸易业务运作经验，会根据外部政策环境和各
类业务的实际运行情况，对贸易战略适时调整，具有抵御风险和防范风险的能力。
正是苏美达集团对出口非双反地区业务战略的适度调整，使得苏美达集团能够有
效抵御“双反”政策的不利影响，保持光伏组件业务的稳定发展。“双反”措施等风
险不会对苏美达集团光伏业务的持续盈利能力产生影响。
3、应对措施
为进一步降低“双反”政策的不利影响，维持稳定的持续盈利能力，苏美达集
60
团光伏业务采取如下主要应对措施：
（1）苏美达集团光伏产品出口业务板块依靠国际化营销网络，充分利用境
外子公司平台，整合当地资源，为客户提供本地化的销售、售后和质保服务，因
而在涉及贸易壁垒的主要国家和地区仍然保持稳定的市场份额。
（2）苏美达集团光伏制造板块从精细化管理入手，持续进行管理提升，依
托自有实业工厂的制造能力，积极采取各种降本增效的措施，提升了产品的综合
竞争力。
（3）在光伏产品技术创新方面，苏美达集团光伏板块持续进行技术革新，
在黑硅电池片的产业化、双玻组件、储能逆变器的市场化等新技术、新工艺的研
发、使用等方面取得了突破。通过技术差异化措施，为涉及“双反”调查的地区
提供高技术附加值的产品。
（4）苏美达集团光伏业务板块充分利用产品海外代工、海外合作制造等方
式，拓展国际制造能力，在不涉及“双反”调查的国家和地区配置部分产能，以
最大限度的减轻贸易壁垒给企业带来的不利影响。
（5）苏美达集团借助外部中介机构的专业力量，积极应对双反案件。
通过采取以上应对措施，能够最大限度降低“双反”政策对苏美达集团光伏业
务的不利影响，增强苏美达集团的抗周期能力，继而维持稳定的持续盈利能力。
三、补充披露情况
相关内容已在“第五节 拟置入资产基本情况”之“八、业务资质及涉及的
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（三）光
伏电站运营所需《电力业务许可证》资质情况”及“第十一节 管理层讨论与分
析/三、置入资产行业特点的讨论与分析/（八）拟注入资产主要产品进口国的贸
易政策和影响”进行了更新及补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9
61
号令）、《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）、《关于明确
电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）等相关规定，苏
美达集团开展的光伏电站项目中，分布式光伏发电项目可以豁免取得发电业务
许可，其他项目需要取得《电力业务许可证》；同时，苏美达集团凭借多年的
贸易业务运作经验，会根据各类业务的实际运行情况和外部政策环境，对贸易
战略进行适时调整，具有抵御风险和防范风险的能力。通过相关应对措施，苏
美达集团能够有效抵御“双反”政策的不利影响，保持光伏组件产品出口收入的
持续增长，因此，“双反”措施等风险不会对苏美达集团光伏业务的持续盈利能
力产生影响。
6.申请材料显示，船舶公司目前在建船舶共计 42 艘，已预付船舶建造款的金额
为 37.79 亿元，占苏美达集团截至 2016 年 5 月 31 日预付款余额的 46.29%。同
时，船舶公司与扬州大洋造船有限公司、南通太平洋海洋工程有限公司、浙江
造船有限公司、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限
责任公司合作建造的船舶存在船东未按期接收船舶、船东发出弃船通知、停工、
船厂进入破产重整等情形。1）补充披露在建 42 艘船舶预收款项金额、追加担
保情况、担保人是否具备履约能力，并结合已预付款项金额、船舶在建状态或
纠纷进展情况，分析船舶公司可能损失的金额。2）补充披露部分船舶采取转售
与自营的可行性。3）结合船舶市场价格情况，补充披露在建船舶是否存在减值。
4)补充披露是否存在其他可能对船舶公司造成重大不利影响的风险。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露在建船舶预收款项金额、追加担保情况、担保人的履约能力，
以及船舶公司可能损失的金额，并结合已预付款项金额、船舶在建状态或纠纷
进展情况，分析船舶公司可能损失的金额。补充披露部分船舶采取转售与自营
的可行性。结合船舶市场价格情况，补充披露在建船舶是否存在减值
（一）苏美达集团船舶贸易的业务模式导致形成风险敞口
62
苏美达集团船舶贸易的业务模式通常为，苏美达集团下属子公司船舶公司按
照合同约定从船舶建造委托方（船东）预收进度款，并按照船舶建造进度预付造
船企业（船厂）船舶建造款，其预先支付给船厂的船舶建造款与预收船东的进度
款之间形成了船舶业务特有的风险敞口，风险敞口导致或有损失的原因主要如下：
1、船东主动违约、主动弃船（船东有责）
弃船期到期之前，船东在没有足够的资金支付建造船舶的进度款的情况下，
可能选择主动弃船。船东明确表示弃船后，船舶公司会寻求将船舶通过自营或者
转售的方式进行处置。转售价格或自营收入及前期预收的进度款合计金额，如果
无法覆盖预付给船厂的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额部分的
损失应当由船厂承担。
上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付款按照合同约
定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成本，从而显著
降低差额部分的金额。
2、船厂延期交付船舶，导致船东选择取消造船合同（船东无责）
船厂建造过程中因生产技术或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船
舶延期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合
同。由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船
厂的船舶建造款无法收回的可能性。
此种情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损
失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中，
船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业
提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。
（二）苏美达集团在建船舶情况
苏美达集团在建船舶的相关情况如下：
63
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
AMPHITRITE 扬州大洋造 船东未按期接
1 2,590.00 DY4050 4,765.89 12,447.15 -7,681.26 2016/9/30 已完工 否 有 422.15
SHIPPING INC 船有限公司 收船舶
MIRABEL
扬州大洋造 船东已接收船
2 INTERNATIONAL 2,590.00 DY4052 4,761.39 14,083.90 -9,322.51 2016/8/26 已完工 否 有 2,058.90
船有限公司 舶
MARITIME CO
ISERAN MARITIME 扬州大洋造 船东发出弃船
3 2,811.00 DY4055 5,252.18 15,848.41 -10,596.23 2016/9/30 下水 否 有 1,511.41
LIMITED 船有限公司 通知
ULTRA ONE 扬州大洋造 船东发出弃船
4 2,719.00 DY160 5,082.48 16,034.73 -10,952.25 2016/9/30 下水 否 有 2,639.73
SHIPPING 船有限公司 通知
ULTRA TWO 扬州大洋造 详见下 船东发出弃船
5 2,719.00 DY161 5,071.62 16,075.58 -11,003.96 2017/1/30 上船台 否 有 4,180.58
SHIPPING 船有限公司 文分析 通知
TIZONA 扬州大洋造 船东发出弃船
6 2,882.49 DY6003 6,311.92 12,418.40 -6,106.48 2017/1/15 上船台 否 有 2,418.40
INVESTMENT CO. 船有限公司 通知
BONAPARTE
扬州大洋造
7 MARITIME 2,811.00 DY4058 5,309.44 9,408.95 -4,099.51 2017/1/30 上船台 否 无 3,773.95 正常
船有限公司
LIMITED
COLADA 扬州大洋造
8 2,882.49 DY6004 6,280.44 8,775.53 -2,495.09 2017/6/30 开工 否 无 预计不会发生 正常
INVESTMENT CO. 船有限公司
HERCULES 扬州大洋造
9 2,882.49 DY6005 5,415.95 6,102.44 -686.49 暂停建造 开工 否 无 3,602.44 暂停建造
MARITIME CORP. 船有限公司
64
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
HOUK SHIPPING 扬州大洋造
10 2,882.49 DY6006 5,429.53 5,317.89 111.64 暂停建造 开工 否 无 3,817.89 暂停建造
COMPANY INC., 船有限公司
南通太平洋
ODFJJELL GAS
11 海洋工程有 4,970.00 S1030 6,258.92 7,827.93 -1,569.01 2017/3/10 开工 否 无 停工阶段
SHIPOWNING AS
限公司
SHINOUSSA II 南通太平洋
船东发出弃船
12 SHIPPING 海洋工程有 4,750.00 S1025 5,995.48 5,743.38 252.10 2017/2/28 开工 否 无 1,646.76
通知
CORPORATION 限公司
无追加
南通太平洋
ODFJJELL GAS 担保
13 海洋工程有 4,970.00 S1032 6,258.92 7,079.38 -820.46 2017/7/12 开工 否 无 停工阶段
SHIPOWNING AS
限公司
XIANGRUI
南通太平洋
INTERNATIONAL
14 海洋工程有 6,451.50 S1019 10,031.82 29,314.41 -19,282.59 2016/10/31 下水 否 无 预计不会发生 正常
SHIP LEASE CO.,
限公司
LIMITED
Van Oord Ship 浙江造船有 无追加
15 8,370.00 ZJ2031 37,227.59 31,530.60 5,696.99 2017/5/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
Management b.v. 限公司 担保
大连裕翔船
HYIN MARINE & 舶工程研究 详见下
16 420.00 YX101 386.72 2,360.16 -1,973.44 2017/4/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
OFFSHORE CO.LTD 中心有限公 文分析
司
65
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
大连裕翔船
HYIN MARINE & 舶工程研究
17 420.00 YX102 386.17 2,421.20 -2,035.03 2017/9/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
OFFSHORE CO.LTD 中心有限公
司
展翔海事
18 船东弃船 （大连）有 460.00 ZX305-3 - 3,263.71 -3,263.71 2015/9/16 上船台 否 无 预计不会发生 船东弃船
限责任公司
展翔海事
19 船东弃船 （大连）有 460.00 ZX305-4 - 2,056.40 -2,056.40 2015/12/16 上船台 否 无 预计不会发生 船东弃船
限责任公司
南京东泽船
WANGDA MARINE
20 舶制造有限 2,380.00 DZ-43 4,378.01 13,967.32 -9,589.31 2016/8/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
INC
公司
ORIENTAL 南京东泽船
21 SHIPPING 舶制造有限 2,295.00 DZ-45 4,316.21 13,763.49 -9,447.28 2017/9/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
详见下
ENTERPRISES S.A 公司
文分析
ORIENTAL 南京东泽船
22 MARITIME 舶制造有限 2,295.00 DZ-47 4,303.56 12,042.21 -7,738.65 2017/11/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
SERVICES S.A 公司
GREAT OKINAWA 南京东泽船
23 930.00 DZ-50 1,804.69 1,400.92 403.77 2016/12/15 上船台 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING PTE 舶制造有限
66
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
LIMITED 公司
GREAT OKINAWA 南京东泽船
24 SHIPPING PTE 舶制造有限 930.00 DZ-51 1,193.75 1,333.16 -139.41 2017/3/15 上船台 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED 公司
GREAT OKINAWA 南京东泽船
25 SHIPPING PTE 舶制造有限 930.00 DZ-52 1,191.71 945.27 246.44 2017/5/15 开工 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED 公司
中海工业
TOMINI SHIPPING
26 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-07 6,168.00 6,218.75 -50.75 2017/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED
限公司
中海工业
TOMINI SHIPPING
27 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-08 6,177.04 6,630.91 -453.87 2017/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED
限公司
无追加
中海工业
TOMINI SHIPPING 担保
28 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-09 6,242.06 4,705.15 1,536.91 2018/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED
限公司
中海工业
TOMINI SHIPPING
29 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-10 4,594.24 4,480.86 113.38 2018/1/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED
限公司
30 TOMINI SHIPPING 中 海 工 业 2,500.00 CIS64000-11 4,695.83 3,578.65 1,117.18 2018/1/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
67
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
LIMITED （江苏）有
限公司
江苏新韩通
Oldendorff Carriers 期后已
31 船舶重工有 5,350.00 HT208-195 16,435.32 25,092.82 -8,657.50 2016/6/24 否 无 预计不会发生 正常
GMBH &CO.,KG 交船
限公司
江苏新韩通
Oldendorff Carriers
32 船舶重工有 5,350.00 HT208-196 12,956.45 26,445.94 -13,489.49 2017/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
GMBH &CO.,KG
限公司
江苏新韩通
Oldendorff Carriers 详见下
33 船舶重工有 5,350.00 HT208-197 12,829.33 19,298.94 -6,469.61 2017/1/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
GMBH &CO.,KG 文分析
限公司
江苏韩通船
Vulica Shipping
34 舶重工有限 6,088.80 HT68-218 7,765.23 7,281.50 483.73 2017/5/31 上船台 否 无 预计不会发生 正常
Company
公司
江苏韩通船
Vulica Shipping
35 舶重工有限 6,088.80 HT68-219 3,770.49 3,190.55 579.94 2017/9/30 开工 否 无 预计不会发生 正常
Company
公司
江苏省镇江
TAIYOUNY 无追加
36 船厂(集团) 515.00 VZJ433-1501 1,324.80 948.10 376.70 2017/3/15 开工 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING CO., LTD 担保
有限公司
68
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
江苏省镇江
TAIYOUNY
37 船厂(集团) 515.00 VZJ433-1502 1,332.93 952.81 380.12 2017/5/15 开工 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING CO., LTD
有限公司
江苏省镇江
WY SHIPHOLDING.
38 船厂(集团) 532.50 VZJ434-1501 346.37 362.63 -16.26 2017/5/10 开工 否 无 预计不会发生 正常
S.A.
有限公司
江苏省镇江
TOP LEGEND 合同生
39 船厂(集团) 2,530.00 YC059 1,572.27 1,748.65 -176.38 2018/6/30 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING CO,. LTD 效
有限公司
江苏省镇江
TOP LEGEND 合同生
40 船厂(集团) 2,530.00 YC060 1,572.27 1,739.01 -166.74 2018/11/15 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING CO,. LTD 效
有限公司
靖江南洋船
Chung Yang Shipping
41 舶制造有限 2,370.00 NY020 3,726.01 9,688.84 -5,962.83 2016/9/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
Co.,LTD
公司 详见下
靖江南洋船 文分析
Chung Yang Shipping
42 舶制造有限 2,228.00 NY021 3,602.00 3,972.16 -370.16 2017/3/15 上船台 否 无 预计不会发生 正常
Co.,LTD
公司
69
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
合计 232,525.05 377,898.79 -145,373.74 26,072.21
注：船舶公司与浙江造船就华威船项目的设备代为进行采购，针对该采购款 6,002.37 万元已按照 25%的坏账比例计提预付账款坏账准备 1,500.59 万
元以应对可能的或有损失。由于华威船项目并非船舶公司在建船舶项目，因此上述坏账准备未列示在上表。
70
（三）扬州大洋造船有限公司海事项目
船舶公司与扬州大洋造船有限公司（以下简称：“大洋公司”）共合作了十艘
散货船项目。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
（1）两艘船舶（DY4050/4052）在原合同约定的交船期建造完成，但是船
东并未履约接船，船舶公司原已经向仲裁机构申请仲裁。船舶公司与船东于 2016
年 7 月 29 日签署和解协议，决定暂停仲裁。船东已于 2016 年 8 月 25 日支付
1,850.00 万美元（含船东预付款），并于 2016 年 8 月 26 日接船 DY4052。船东计
划于 2016 年 9 月 30 日接船 DY4050，接船价格为 1,850.00 万美元。
预计 DY4050 可能损失的金额为 422.15 万元＝DY4050 的接船价格（1,850.00
万美元×汇率 6.5）－DY4050 的预付款（12,447.15 万元）。如果 DY4050 能正常
按照和解协议交付，船舶公司将结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额
422.15 万元。
预计 DY4052 可能损失的金额为 2,058.90 万元＝DY4052 的接船价格
（1,850.00 万美元×汇率 6.5）－DY4052 的预付款（14,083.90 万元）。DY4052
已正常按照和解协议交付，船舶公司将结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金
额 2,058.90 万元。
（2）四艘船舶（DY4055/160/161/6003）未能在原合同约定的弃船期前建造
完成，船东在弃船期到期后发出弃船通知。
DY4055 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，船舶公司与船东于
2016 年 8 月 1 日签署和解协议，决定暂停仲裁。船东计划 2016 年 9 月底之前接
船 DY4055 项目，接船价格为 1,898.00 万美元。根据和解协议，如果船东按照协
议约定接船 DY4055 项目，船舶公司同意船东取消 DY4058 项目，并将船东已经
支付的预付款转到 DY4055 项目的交船尾款中。DY4058 项目目前仍然在大洋公
司建造，处于上船台阶段。一旦上述和解协议得以执行，DY4058 项目将按照弃
船处理，船舶公司拟继续建造并伺机转卖。
如船东按照和解协议接船，预计 DY4055 可能损失的金额为 1,511.41 万元＝
71
DY4055 接船价格（1,898.00 万美元×汇率 6.5）－DY4055 的预付款（15,848.41
万元）＋预计出口退税（2,000.00 万元）。DY4055 船项目正常交付后，船舶公司
将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 1,511.41 万元。
DY160 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，目前正在仲裁审理阶
段，预计 DY160 船项目仲裁结果存在两种情况。情形一：仲裁胜诉的情况下，
船东按照原合同接船，预计不会发生或有损失；情形二：仲裁败诉或者和解的情
况，基于 DY160 为 63,500.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市价约为
1,830.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生建造成
本 500.00 万元的情况下，预计 DY160 可能损失的金额为 2,639.73 万元＝DY160
预计转售价格（1,830.00 万美元×汇率 6.5）－DY160 的实际建造成本（16,534.73
万元）＋预计出口的退税（2,000.00 万元）。DY160 船项目交付后，船舶公司将
在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 2,639.73 万元。
DY161 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，目前正在指定仲裁员，
预计 DY161 船项目仲裁结果存在两种情况。情形一：仲裁胜诉的情况下，船东
按照原合同接船，预计不会发生或有损失；情形二：仲裁败诉或者和解的情况，
基于 DY161 为 63,500.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市价约为
1,830.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生建造成
本 2,000.00 万元的情况下，预计 DY161 可能损失的金额为 4,180.58 万元＝DY161
预计转售价格（1,830.00 万美元×汇率 6.5）－DY161 的实际建造成本（18,075.58
万元）＋预计出口的退税（2,000.00 万元）。DY161 船项目交付后，船舶公司将
在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 4,180.58 万元。
DY6003 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，目前正在仲裁审理阶
段，预计 DY6003 船项目仲裁结果存在两种情况。情形一：仲裁胜诉的情况下，
船东按照原合同接船，预计不会发生或有损失；情形二：仲裁败诉或者和解的情
况，基于 DY6003 为 82,000.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市价约
为 2,200.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生建造
成本 6,500.00 万元的情况下，预计 DY6003 可能损失的金额为 2,418.40 万元＝
DY6003 预计转售价格（2,200.00 万美元×汇率 6.5）－DY6003 的实际建造成本
72
（18,918.40 万元）＋预计出口的退税（2,200.00 万元）。DY6003 船项目交付后，
船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 2,418. 40 万元。
（3）两艘船舶（DY4058/6004）在正常建造过程中。
DY4058 船项目处于上船台阶段。DY4058 船项目基于 DY4055 船项目的处
理方案面临两种不同情况。情形一：船东未按照原合同约定接船 DY4055 项目，
DY4058 船项目将按照原合同约定执行，在正常交付的情况下，预计不会发生或
有损失。情形二：船东按照原合同约定接船 DY4055 项目，DY4058 船项目弃船
处理，船舶公司拟继续建造并伺机转卖。基于 DY4058 为 63,500.00 吨标准型散
货船，通常较容易转卖，目前市价约为 1,830.00 万美元；且船舶公司控制在建项
目后续建造成本，预计还会发生建造成本 8,260.00 万元的情况下，预计 DY4058
可能损失的金额为 3,773.95 万元＝DY4058 预计转售价格（1,830.00 万美元×汇
率 6.5）－DY4058 的实际建造成本（17,668.95 万元）＋预计出口的退税（2,000.00
万元）。DY4058 船项目交付后，船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能
损失的金额 3,773.95 万元。
DY6004 船项目处于开工阶段，未收到船东弃船表示，不涉及合同纠纷。在
正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
（4）两艘船舶（DY6005/6006）目前已经暂停建造，但未收到船东弃船表
示，不涉及合同纠纷。
对 DY6005 船项目，预计有三种处理方式。情形一：船东按照原合同约定接
船，船厂按期交船，在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。情形二：船
东弃船，基于 DY6005 为 82,000.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市
价约为 2,200.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生
建造成本 14,000.00 万元的情况下，预计 DY6005 可能损失的金额为 3,602.44 万
元＝DY6005 预计转售价格（2,200 万美元×汇率 6.5）－DY6005 的实际建造成
本（20,102.44 万元）＋预计出口的退税（2,200.00 万元）。DY6005 船项目交付
后，船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 3,602.44 万元。情
形三：放弃建造，预收款将返还船东，对于已发生建造费用 6,102.44 万元，考虑
到相应金额的材料和设备均在船舶公司控制中，预计不会发生或有损失。
73
对 DY6006 船项目，预计有三种处理方式。情形一：船东按照原合同约定接
船，船厂按期交船，在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。情形二：船
东弃船，基于 DY6006 为 82,000.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市
价约为 2,200.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生
建造成本 15,000.00 万元的情况下，预计 DY6006 可能损失的金额为 3,817.89 万
元＝DY6006 预计转售价格（2,200 万美元×汇率 6.5）－DY6006 的实际建造成
本（20,317.89 万元）＋预计出口的退税（2,200.00 万元）。DY6006 船项目交付
后，船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 3,817.89 万元。情
形三：放弃建造，预收款将返还船东，对于已发生建造费用 5,317.89 万元，考虑
到相应金额的材料和设备均在船舶公司控制中，预计不会发生或有损失。
2、基于大洋公司目前的项目情况，为了控制在建船订单的相关风险，船舶
公司主要采取了以下措施：
（1）与船东积极协商确保交船，最大程度化解弃船风险，包括：
1）就在建船舶与船东积极协商，争取延期交船，降低弃船风险；
2）针对已完工船舶船东弃船的情况，船舶公司目前已经正式提起仲裁，寻
求仲裁胜诉的同时，争取与原船东达成和解交船或积极寻找新的意向船东。
（2）切实保障项目进度款的资金安全，包括：
1）办理在建船舶的所有权登记。目前在大洋公司的 10 艘船已经全部在江苏
海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
2）追加担保情况及担保效力分析。
追加办理大洋公司资产抵押手续，保障项目资金安全。现已将大洋公司已抵
押给中国进出口银行江苏分行的全部资产第二顺位抵押给船舶公司，船舶公司享
有第二顺位优先受偿权。该部分抵押资产作为船舶公司与大洋公司全部在建项目
预付款的还款保证，其价值可以覆盖船舶公司目前在建项目的或有损失合计
24,425.45 万元。
根据南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司和江苏华信资产评估
74
有限公司出具的评估报告，该部分抵押资产评估总价值约 203,769.67 万元，抵押
资产主要包括：
75
面积 评估价值
类别 权证号/项目 他项权证 评估日期 最高债权额 确定期间 担保范围
（㎡） （万元）
扬房权证李典字第 047225 号 扬房他证李典字第 2016001249 号 46,432.70 14,685.76
扬房权证李典字第 047226 号 扬房他证李典字第 2016001250 号 85,525.04 27,049.90
扬房权证李典字第 046884 号 扬房他证李典字第 2016001246 号 4,844.80 900.23
扬房权证李典字第 046885 号 扬房他证李典字第 2016001247 号 4,844.80 900.23
扬房权证李典字第 047227 号 扬房他证李典字第 2016001251 号 17,268.08 5,461.56
扬房权证李典字第 047224 号 扬房他证李典字第 2016001248 号 12,508.77 3,956.28
扬房权证李典字第 056515 号 扬房他证李典字第 2016001252 号 1,059.00 196.78
215.10
2013 年 1 月 1 10 条船预付款；
扬房权证李典字第 056516 号 扬房他证李典字第 2016001253 号 1,102.01 1,708.07 2016 年 2 月 不超过
房产 日 至 2018 年 后 续 所 有 进 度
7,875.31 22 日 100,000 万元
12 月 31 日 款
扬房权证李典字第 2010005039 号 扬房他证李典字第 2016001254 号 9,434.76 1,753.10
扬房权证李典字第 2010012427 号 扬房他证李典字第 2016001255 号 16,016.31 2,976.04
扬房权证李典字第 041491 号 扬房他证李典字第 2016001261 号 207.62 38.58
扬房权证李典字第 039504 号 扬房他证李典字第 2016001257 号 3,529.60 655.85
扬房权证李典字第 041493 号 扬房他证李典字第 2016001262 号 464.13 86.24
扬房权证李典字第 041494 号 扬房他证李典字第 2016001263 号 248.96 46.26
扬房权证李典字第 025116 号 扬房他证李典字第 2016001256 号 47,685.75 8,860.65
扬房权证李典字第 041489 号 扬房他证李典字第 2016001259 号 6,116.50 1,136.53
76
面积 评估价值
类别 权证号/项目 他项权证 评估日期 最高债权额 确定期间 担保范围
（㎡） （万元）
扬房权证李典字第 041490 号 扬房他证李典字第 2016001260 号 11,279.03 2,095.79
扬房权证李典字第 041488 号 扬房他证李典字第 2016001258 号 2,267.77 421.38
扬房权证李典字第 045397 号 扬房他证李典字第 2016001264 号 11,641.65 2,163.17
扬房权证李典字第 2010012428 号 扬房他证李典字第 2016001245 号 339.13 63.01
扬房权证李典字第 2011001706 号 扬房他证李典字第 2016001244 号 3,842.71 714.03
小计 294,749.53 75,869.44
扬国用（2014）第 0496 号 扬他项（2016）第 0819 号 830,247.44 24,160.00
2016 年 3 月 25 10 条船预付款；
2016 年 2 月
土地 扬国用（2013）第 0636 号 扬他项（2016）第 0820 号 310,214.90 9,027.00 10,000 万元 日至 2017 年 3 后 续 所 有 进 度
22 日
月 24 日 款
小计 1,140,462.34 33,187.00
船坞 29,111.15
1#船台 5,056.27
2#船台 3,757.33
1#舾装码头 784.31
2013 年 1 月 1 10 条船预付款；
抵押登记证书 不超过 25,000
其他 2#码头 970.59 日 至 2018 年 后 续 所 有 进 度
（2016）扬广证经内第 58 号 万元
12 月 31 日 款
3#码头 1,680.67
4#码头 3,143.24
5#码头 1,802.18
钢材转运码头 352.94
77
面积 评估价值
类别 权证号/项目 他项权证 评估日期 最高债权额 确定期间 担保范围
（㎡） （万元）
小计 46,658.68
139 台（套）机器设备以及现有的以 2013 年 1 月 1 10 条船预付款；
动产抵押登记申请书 不超过 50,000
机器设备 及将有的生产设备、原材料、半成 48,054.55 日 至 2018 年 后 续 所 有 进 度
苏 K1-0-2016-0005 万元
品、产品 12 月 31 日 款
合计 203,769.67
78
①土地（合计 114,0462 平米，评估价值 33,187.00 万元）；
②厂房（合计 294,749.53 平米，评估价值 75,869.44 万元）；
③船坞、船台、码头（评估价值 46,658.68 万元）；
④生产设备 139 台（评估价值 48,054.55 万元）。
基于专业机构对于大洋公司抵押资产出具的评估报告，并分析目前中国进出
口银行江苏分行对于大洋公司贷款余额约 4.89 亿元的事实，抵押资产用于清偿
中国进出口银行江苏分行贷款后，仍有足够余额用于作为船舶公司在大洋公司全
部项目的风险保障。
（3）与大洋公司积极合作，对船舶公司在建船舶进行封闭运营，由船舶公
司组织强有力的生产管理团队，进驻项目现场，全面参与到在建项目的管理工作
当中，确保在建项目积极有序推进。
同时，为控制在建项目的建造成本，船舶公司全面、深入参与大洋公司目前
在建项目材料及设备采购、劳务外包管理等环节，通过项目资金预算管理、对外
付款审查、采购专项管理和统一采购等方式，确保项目资金专款专用、降低费用
成本，避免因项目建造成本增加而导致敞口风险继续扩大的情形发生。
（4）立足船舶公司在市场、商务、监造以及投融资领域的综合优势，化解
持有船舶风险：对大洋公司船舶项目，拟采取转售与自营并举的模式，一方面积
极拓展船舶自营业务，寻求与国内融资租赁公司、航运公司等的多元化合作，在
一定期间内通过船舶营运收益化解持有船舶的固有风险；另一方面视市场价格的
变动情况，在市场回暖、价格上扬时择机转售，保证现金流的及时回笼。
综上所述，船舶公司在大洋公司的项目发生或有损失的金额合计为
24,425.45 万元，即使未来发生实际损失，大洋公司的抵押资产也可进行相应弥
补。
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
结合上述项目的实施情况，可能通过转售或自营方式处置的船舶分别为
79
DY4055/160/161/6003/4058/6005/6006。
上述船舶转售可行性较大。主要原因是这些项目均为标准型散货船，设计先
进，通用性强，符合主流航运市场需求，通常较容易转卖。63,500.00 吨标准型
散货船目前市价约为 1,830.00 万美元，82,000.00 吨标准型散货船目前市价约为
2,200.00 万美元。
上述船舶转为自营也具有可行性。主要原因如下：
第一，船舶公司从 2004 年开始涉足船舶营运，目前已经有 6 艘船舶投入营
运，形成了一定的规模效应，在船舶公司内部也建立起一支熟悉航运市场的运营
团队。
第二，船舶公司与市场知名的航运企业形成战略合作，成立合资单船公司运
营船舶。单船公司通过签订长期光租租约、短期期租租约或委托经营的方式来营
运船舶获得收益。
第三，如果市场复苏船价上涨，单船公司也可以考虑择机出售船舶，获取转
让差价。
第四，2016 年以来航运市场景气程度略有好转，保障自营船舶的盈利能力。
主要表现在波罗的海干散货指数（BDI：Baltic Dry Index）自 2016 年 3 月开始持
续回升，船东的盈利空间得到一定改善。此外，受益于散运贸易的不断增长，市
场可用运力持续获得运输协议，全球主要散运航线的船舶运价逐步恢复到正常市
场水平。在未来一年里船舶拆解量和交付量预计将减少市场运力过剩的趋势。因
此，近期市场需求的增长预计将使得散运市场复苏有望。
波罗的海干散货指数走势图：
80
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2014年1月 2014年7月 2015年1月 2015年7月 2016年1月 2016年7月
因此，自营模式是船舶公司一种成熟的业务模式。
4、大洋公司在建船舶是否存在减值
根据挪威中介 Lorentzen&Stemoco 提供的最新市场报告（截止 2016 年 8 月 8
日）：82,000 吨散货船的成交价格约 2,200 万美元，63,500 吨散货船的成交价格
约 1,830 万美元。
从上述市场价格看，大洋公司部分在建项目的市场成交价格下跌。但基于船
舶贸易的业务模式，在建项目因为船厂原因导致的船东弃船而发生的减值风险由
大洋公司承担。同时，为加强资金安全保障，控制敞口风险，船舶公司办理了上
述第二顺位抵押担保措施，担保物价值可以覆盖或有的资金敞口风险。
因此，基于控制在建项目后续建造成本的情况下，船舶价格变动的减值风险
对船舶公司预付账款的坏账风险无直接影响。船舶公司在大洋公司的在建项目不
存在减值风险。
（四）南通太平洋海洋工程有限公司海事项目
目前，船舶公司与南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称：“南通太平洋”
合作四艘船舶。自中集安瑞科控股有限公司 2016 年 6 月 1 日宣布终止收购南通
太平洋后，南通太平洋即进入停工状态。2016 年 8 月 5 日，江苏省启东市人民
法院（以下简称“启东法院”）裁定受理南通太平洋破产清算一案。2016 年 8
月 10 日，启东法院复函同意南通太平洋继续营业。
81
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
（1）船体号 S1019：在正常建造过程中，已经下水，进入设备调试阶段，
预计三个月左右就能完工交付，未收到船东弃船表示，不涉及合同纠纷。在正常
交付的情况下，预计不会发生或有损失。
在启东法院裁定受理南通太平洋破产清算之前，考虑到南通太平洋当时的状
况，经友好协商，船舶公司已经与南通太平洋及船东达成解决方案，南通太平洋
退出该项目，后续建造工作交由船舶公司委托大洋公司继续完成。同时船东同意
将交船期从 2016 年 3 月 1 日变更为 2016 年 10 月 31 日。该船已经在江苏海事局
办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
该船目前在大洋公司，船舶公司对该船的后续建造工作将实行严格的项目管
控和资金管控，确保按时完工交船。
鉴于该船舶建造进度正常，也未出现船东弃船的情况，因而能合理预计该船
舶销售金额足以覆盖结算成本及后续建造的支出。
（2）三艘船舶（S1030/S1025/S1032）均在开工下料阶段，虽然目前项目执
行受南通太平洋停工状态有所影响，但船舶公司仍在与南通太平洋及船东积极协
商解决方案，争取尽快恢复项目建造。S1030 和 S1032 船舶目前未收到船东弃船
通知，不涉及合同纠纷。S1025 船东已经发出弃船通知。
目前，南通太平洋管理人已经向船舶公司发出愿意继续建造上述船舶的意向
函，船舶公司也将采取积极措施，与南通太平洋管理人共同合作，努力完成相关
船舶的建造，最大限度保护双方权益。
基于 S1030/S1032 未收到船东弃船通知，不涉及合同纠纷。在正常交付，且
船舶公司和南通太平洋管理人共同控制在建项目后续建造成本的情况下，预计发
生或有损失的可能性较小。如未来收到船东弃船表示，S1030/S1032 均为 22,000
立方米液化乙烯船（LEG 船），市场价格波动不大，且在船舶公司和南通太平洋
管理人共同控制在建项目后续建造成本的情况下，预计发生或有损失的可能性较
小。
基于 S1025 已被船东弃船，但其为 22,000 立方米液化乙烯船（LEG 船），市
82
场价格波动不大，且在船舶公司和南通太平洋管理人共同控制在建项目后续建造
成本的情况下，预计发生或有损失的可能性较小。
目前船舶公司就上述三艘船舶合计对南通太平洋的预付款金额为 20,650.70
万元，预收款金额为 18,513.32 万元，形成风险敞口 2,137.38 万元，后续资金支
付船舶公司将视项目进展情况严格管控。
船舶设备款已付但设备供应商尚未发运至南通太平洋的，或设备已被船舶公
司留置的，均在船舶公司的实际控制范围内，未计提预付账款坏账准备。截止
2016 年 5 月 31 日，部分船舶设备款已付且设备已发运至南通太平洋，合计为
6,587.03 万元。考虑该部分设备款船舶公司尚未通过留置物资规避风险，已对其
按照 25%的坏账比例计提预付账款坏账准备 1,646.76 元，以应对或有损失。
2、南通太平洋在建船舶未追加担保等增信措施。
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
结合上述项目的实施情况，可能需要通过转售或自营方式处置的船舶有三艘，
分别为 S1025/S1030/S1032。
上述船舶项目拟优先采用转售方式处置。上述船舶为 3 艘 22,000.00 立方米
液化乙烯船（LEG 船），此类型船舶作为当前市场上比较先进的气体运输船，可
用于运输乙烷、乙烯及液化石油气（LPG），市场通用性好。从细分市场需求角
度分析，乙烷海运量的增长，给乙烷专用运输船的发展带来了机遇。因此，
22,000.00 立方米 LEG 运输船的转卖具有很大可行性。
4、南通太平洋在建船舶是否存在减值
S1019 建造进度正常，未出现船东弃船的情况，因而能合理预计该船舶销售
金额足以覆盖结算成本及后续建造的支出，目前未发现减值迹象。
S1025/S1030/S1032 属于气体船，建造技术门槛较高，市场价格波动不大。
根据最新的行业价格信息显示，21,000.00 立方米气体船的订单价格约 4,600 万美
元，因此 22,000.00 立方米 LEG 运输船维持原有 4,750.00 万美元至 4,970.00 万美
元的合同价格具有可能性。此外，该型气体船市场存量不多，稳定持续的运输需
83
求和数量有限的供给，保障了该类型船市场价格的相对稳定。此外，上述三个项
目的船体部分均由南通太平洋分包给大洋公司，实际由大洋公司建造。为控制在
建项目的建造成本，船舶公司全面、深入参与大洋公司上述在建项目材料及设备
采购、劳务外包管理等环节，通过项目资金预算管理、对外付款审查、采购专项
管理和统一采购等方式，确保项目资金专款专用、降低费用成本，避免因项目建
造成本增加而导致敞口风险继续扩大的情形发生。
因此，基于船舶市场价格相对稳定，且控制在建项目后续建造成本的情况下，
上述三艘船舶减值风险较小。
（五）浙江造船有限公司海事项目
船舶公司与浙江造船有限公司（以下简称：“浙江造船”）合作一艘铺石船项
目，同时对华威船项目的设备进行代为采购。浙江造船破产重整一案已由奉化法
院受理。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
（1）ZJ2031 项目：在船舶公司与船东的积极协调下，ZJ2031 铺石船项目目
前已经复工。船舶公司在该项目中未垫付资金，并在协议中明确约定该船所有权
归船舶公司所有。船东未弃船，根据生产进度，可以按照合同正常交船。本项目
不涉及合同纠纷。在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
船舶公司与船东和管理人积极协商，就铺石船项目（ZJ2031）采取如下措施，
保障项目安全：
1）在在浙江造船进入破产重整阶段后，在管理人的主持下，船舶公司、船
东与管理人召开项目协调会，并形成会议纪要，船东确认不受破产重整影响，愿
意继续按照原合同接船，管理人同意成立专项项目组确保尽早交船；
2）目前浙江造船已经召开第一次债权人会议，表决同意了浙江造船继续营
业的议案，同时选举产生了债权人委员会委员，船舶公司被选举作为债权人委员
会委员之一，将在维护全体债权人权益的前提下，积极支持浙江造船继续营业。
（2）对华威船项目的设备代为进行采购：对于华威船项目的设备采购款
84
6,002.37 万元，船舶公司在与浙江造船的设备代采购协议中，明确约定在该款项
付清前，设备所有权归船舶公司所有，船舶公司目前已经向管理人提交了《设备
所有权认定申请书》，请求确认设备权属并主张取回。
由于该设备属于专用类别设备，船舶公司与管理人正积极协商。针对该采购
款 6,002.37 万元已按照 25%的坏账比例计提预付账款坏账准备 1,500.59 万元以应
对可能的或有损失。
2、浙江造船在建船舶未追加担保等增信措施
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
4、浙江造船在建船舶是否存在减值
铺石船项目（ZJ2031）的船东荷兰 Van Oord 公司是世界著名的海上特种作
业船行业领头企业。同时，该项目设计先进，附加值高，市场上同类船舶较少。
该船交付后主要服务于挪威大陆架的 Orman Lange 油田，船东一直保持着强烈的
接船意愿。近期船舶公司正在与船东、浙江造船破产管理人就该项目续建安排积
极磋商，该项目已经在各方努力下复工建造。目前该项目的风险可控，暂不存在
船东弃船的风险。
基于该船的特殊性，目前市场上同类船舶较少，不存在低价的恶性竞争，考
虑将来该船服务区域和工程应用时间，同时考虑到船东签署该合同时国际造船市
场的价格处于低位。综合判断，该项目无减值风险。
（六）大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限责任公
司海事项目
船舶公司与大连裕翔船舶工程研究中心有限公司（以下简称： 大连裕翔”）、
展翔海事（大连）有限责任公司（以下简称：“展翔海事”）共合作了四艘铝合金
船，大连裕翔与展翔海事为关联企业。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
（1）两艘船（ZX305-3 和 ZX305-4）：正在上船台阶段，因目前合同弃船期
85
已过，尚未完成建造，船东已经弃船，项目预付款已经退还给船东。船舶公司按
照合同约定，享有两艘船的所有权，正在积极寻求转售。不存在合同纠纷。
由于上述船舶的市场价格没有变化，转卖降价的可能性较小，转售价格预计
可以覆盖建造成本，预计不会发生或有损失。
（2）两艘船（YX101 和 YX102）：正常建造中，船东未表示弃船，不存在
合同纠纷。在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
2、为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对大连裕翔与展翔海事的项目，
主要采取了以下措施：
（1）明确约定在建船舶的所有权归船舶公司所有，截至目前，船舶公司正
在协调项目当地海事局办理所有权登记。
（2）追加担保措施及担保人履约能力
由展翔海事的控股股东苗伟明为四艘铝合金船项目下船舶公司支付款项的
偿还承担连带责任保证。苗伟明为中国国籍，信用记录良好，持有展翔海事 80.00%
的股权，具备一定的履约能力。截至 2015 年末，展翔海事净资产为 1,266.20 万
元，流动资产为 3,818.44 万元。
展翔海事为大连裕翔的 YX101 和 YX102 两艘船项目下船舶公司支付的款项
偿还承担连带责任保证。展翔海事具备一定的履约能力。
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
结合上述项目的实施情况，可能需要通过转售或自营方式处置的船舶有两艘，
为 ZX305-3 和 ZX305-4。
展翔海事的 2 艘 40 米铝合金高速船在建项目是目前国内设计较先进的铝合
金高速工作船，其航速、载货能力、操控性等指标均符合国际大型石油公司对此
类船型的强制标准，在国际市场上具有普遍适用性。该船适用于海上油气平台间
及海上油气平台与码头间的人员、物料、油料、紧急物资的运输。在美洲墨西哥
湾地区、巴西海域、东南亚海域、地中海地区、里海地区、俄罗斯堪察加海域、
西非及中东地区均有应用。此外，该类型船市场价格目前并无较大波动，基于行
86
业近期交易市场的信息，40 米铝合金高速船的最新成交价格约为 500 万美元。
因此展翔海事 40 米铝合金高速船维持原有 460 万美元的合同价格具有可能性。
基于上述分析，尽管原船东已经取消合同，船舶公司正针对相关市场展开转
售，目前已收到某客户较为明确的购买意向，转售的可行性较大。
4、大连裕翔和展翔海事在建船舶是否存在减值
YX101 和 YX102 均在正常建造中，船东未表示弃船，因而能合理预计该船
舶销售金额足以覆盖结算成本及后续建造的支出，目前未发现减值迹象。
ZX305-3 和 ZX305-4 正在上船台阶段，因目前合同弃船期已过，尚未完成建
造，船东已经弃船。考虑到该项目船型属于小众船型，市场上可替代的船并不多，
存货也相对较少。船舶公司在该项目的造价低于市场同类在售船舶，在该类型船
舶市场需求较高，价格具有竞争性，转售较容易。此外，基于行业近期交易市场
的信息，40 米铝合金高速船的最新成交价格约为 500 万美元。因此，上述两艘
船舶暂未发现减值迹象。
（七）南京东泽船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与南京东泽船舶制造有限公司（以下简称：“东泽公司”）在建船舶
共有六艘，分别为三艘散货船和三艘 900 箱集装箱船。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
（1）三艘 900 箱集装箱船（DZ50/51/52）项目建造正常，均具备按期交付
的能力和条件，不存在弃船风险，不存在合同纠纷。合计预收款金额高于预付款
截。在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
（2）三艘散货船（DZ43/DZ45/DZ47）项目建造正常，均具备按期交付的能
力和条件，不存在弃船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款大于船东预付款
形成的风险敞口 26,775.24 万元。在正常交付的情况下，船东尾款可以覆盖上述
资金敞口风险，预计不会发生或有损失。
2、为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对东泽公司海事项目，主要采取
了以下措施：
87
（1）办理在建船舶的所有权登记。其中，三艘散货船和二艘 900 箱集装箱
船已经全部在江苏海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司；剩余一
艘 900 箱集装箱船按照委托建造合同模式签署，在建期间权属关系清晰，归船舶
公司所有，待建造进度符合要求后，船舶公司将立即办理这艘船的所有权登记。
（2）实际控制人的追加担保措施及担保人履约能力
东泽公司控股股东熊成根对所有项目项下船舶公司支付款项的偿还提供连
带责任保证。熊成根中国国籍，信用记录良好，持有东泽公司 55.00%的股权，
具备一定的履约能力。截至 2015 年末，东泽公司净资产为 8,932.17 万元，流动
资产为 22,474.85 万元（以上数据未经审计）。
（3）关联企业的追加担保措施及担保人履约能力
东泽公司关联企业南京华泰船业有限公司将部分生产设备抵押给船舶公司，
作为对 DZ45/47 项目中船舶公司支付的 800 万项目建造借款的担保。
该部分资产原值 2,324 万元，具备对担保事项的履约能力。
（4）东泽公司抵押担保及担保效力
1）东泽公司已将现有船台、码头、港池等建筑全部办理抵押手续作为所有
项目担保。该部分资产原值 7,145 万元，净值 4,887 万元；
2）东泽公司已将现有设备 12 套办理抵押手续作为所有项目担保。设备原值
2,071 万元，净值 1,230 万元。
东泽公司具备一定的履约能力。
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
4、东泽公司在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
（八）中海工业（江苏）有限公司海事项目
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船舶公司与中海工业（江苏）有限公司（以下简称：“中海公司”）合作五艘
船舶（CIS64000-07/CIS64000-08/CIS64000-09/CIS64000-10/CIS64000-11）。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
因为市场原因延期接船，船舶公司已经与船厂协商修改原合同，重新变更交
船期，目前不存在合同纠纷。船东尚未发生弃船风险，且船舶公司并未代开银行
保函，也未垫付项目进度款，因此不承担对外合同项下垫资风险和担保责任。在
正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
2、中海公司在建船舶未追加担保等增信措施
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
4、中海公司在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
（九）江苏韩通船舶重工有限公司与江苏新韩通船舶重工有限公司的海事项
目
船舶公司与江苏韩通船舶重工有限公司和江苏新韩通船舶重工有限公司（以
下 统 称 ： “ 韩 通 公 司 ” ） 合 作 五 艘 船 舶 （ HT208-195/HT208-196/HT208-197/
HT68-218/HT68-219）。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
目前所有船舶项目建造进度正常，均具备按期交付的能力和条件，不存在弃
船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款大于船东预付款形成的风险敞口
27,552.93 万元。在正常交付的情况下，船东尾款可以覆盖上述资金敞口风险，
预计不会发生或有损失。
2、为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施
（1）实际控制人的追加担保措施及担保人履约能力
89
由韩通公司实际控制人孟成君为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保
证。孟成君中国国籍，信用记录良好，持有江苏韩通集团有限公司 90%股权和南
通市海洋水建工程有限公司 90%股权，具备一定履约能力。
江苏韩通集团有限公司主营业务为实业投资，2015 年净利润为 21,156.06 万
元，2015 年末净资产为 252,054.60 万元，流动资产为 449,300.26 万元。
南通市海洋水建工程有限公司主营业务为水上工程建设，2015 年利润为
3,125.69 万元，2015 年末净资产为 41,232.47 万元，流动资产为 79,583.60 万元。
（2）关联企业的追加担保措施及担保人履约能力
由关联企业南通市海洋水建工程有限公司为船舶公司支付款项的偿还提供
连带责任保证。
具体分析同上，南通市海洋水建工程有限公司具备一定的履约能力。
（3）船舶公司与韩通公司的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船
舶公司所有。目前正在办理所有权登记。
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
4、韩通公司在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
（十）江苏省镇江船厂（集团）有限公司海事项目
船舶公司与江苏省镇江船厂（集团）有限公司（以下简称：“镇江船厂”）合
作五艘船舶。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
目前所有船舶项目建造进度正常，均具备按期交付的能力和条件，不存在弃
船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款小于船东预付款，在正常交付的情况
下，预计不会发生或有损失。
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2、镇江船厂在建船舶未追加担保等增信措施
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
4、镇江船厂在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
（十一）靖江南洋船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与靖江南洋船舶制造有限公司（以下简称：“靖江南洋”）合作两艘
船舶（NY020/NY021）。
1、项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
目前所有船舶项目建造进度正常，均具备按期交付的能力和条件，不存在弃
船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款大于船东预付款形成的风险敞口
6,332.99 万元。在正常交付的情况下，船东尾款可以覆盖上述资金敞口风险，预
计不会发生或有损失。
2、为了控制在建船舶订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施
（1）实际控制人的追加担保措施及担保人履约能力
由靖江南洋实际控制人徐德兵为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保
证。
徐德兵中国国籍，信用记录良好，持有南通天南船舶制造有限公司 77.98%
的股权，具备一定的履约能力。
南通天南船舶制造有限公司主营业务为驳船项目，2015 年末净资产为
4,064.36 万元，流动资产为 2,695.28 万元（以上数据未经审计）。
（2）关联企业的追加担保措施及担保人履约能力
由靖江南洋关联企业南通天南船舶制造有限公司为船舶公司支付款项的偿
91
还提供连带担保。
南通天南船舶制造有限公司主营业务为驳船项目，2015 年末，南通天南船
舶制造有限公司净资产为 4,064.36 万元，流动资产为 2,695.28 万元。具备一定的
履约能力。
（3）船舶公司在与靖江南洋的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归
船舶公司所有。
3、部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
4、靖江南洋在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
综上，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实
际建造进度相匹配；采用项目经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；
由此保证船舶公司在与船舶建造委托方合同履行过程中的主动违约风险大大降
低，并且即使船东违约，船舶公司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差价
损失。同时，船舶公司针对部分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采
取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任保
证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施切实保障了项目
资金安全，有效化解了项目执行风险。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在
损失的预付账款，根据预计产生的损失情况，计提南通太平洋和浙江造船预付账
款专项坏账准备 3,147.35 万元。
二、其他可能对船舶公司造成重大不利影响的风险
（一）全球经济周期波动风险
船舶公司所处的船舶行业与国际航运业密切相关，而国际航运业受经济增长
周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别新兴国家经济高速增长时，国际
航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，进而将增加对于造船企业
92
相关产品的需求。但全球经济增长持续趋缓，航运市场低位徘徊，将直接拉低对
于各类船舶的需求。因此随着全球经济的周期性变化，作为强周期行业的船舶行
业也呈现明显的行业周期性特征。
苏美达集团的主营业务为贸易，主要产品包括机电设备、纺织服装、动力工
具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易，其中，
船舶业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。报告期内，船舶业务在苏美
达集团营业收入占比分别为 2.63%、1.18%和 3.79%，总体占比不高。
尽管船舶业务在苏美达集团整体收入中占比不高，但如果国际航运业复苏受
阻，船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司或面临新船订单量下降和新船价格下
降的情况，将可能对苏美达集团未来的盈利能力产生不利影响。
（二）船东弃船导致部分预付款发生损失的风险
近年来，受航运市场持续低迷和船东经营业绩下滑的影响，船东削减船价、
延期接船、更改船型、撤销订单的现象不断增多。船舶公司面临船东未按期接船、
船东弃船的风险增加。针对部分项目，船舶公司在未收到船东进度款时，为保证
按期交船，向造船企业垫付部分建造款，如该部分船舶被船东弃船，船舶公司将
面临部分预付款发生损失的可能。
对于船东弃船风险，船舶公司除寻求将船舶通过自营或者转售的方式进行处
置外，还采取了一系列措施保障资金安全。首先，船舶公司对于在建项目施以严
格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配。即使船东违约，转售
价格或自营收入及前期预收的进度款合计金额，基本可以覆盖预付给船厂的船舶
建造款；如果无法覆盖预付的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额
部分的损失应当由船厂承担。其次，针对部分项目，船舶公司在未收到船东相应
进度款时，为保证按期交船，存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，船舶公司
采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任
保证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施能够切实保障
资金安全。此外，上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付
款按照合同约定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成
本，从而显著降低差额部分的金额。
93
（三）船厂未按期交船导致部分预付款发生损失的风险
船厂建造过程中因生产或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船舶延
期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合同。
由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船厂的
船舶建造款无法收回的可能性。
首先，为保证在建船舶项目按期交船，船舶公司派驻专人在船厂监督船舶建
造进度，并进行项目资金预算管理、采购专项管理。同时，由于船厂原因无法按
期交船的情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损
失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中，
船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业
提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“九、苏美达集
团在建船舶情况”及“第十四节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（十
三）船舶行业风险”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经在《重组报告书》补充披露在建船舶
预收款项金额、追加担保情况、担保人的履约能力，并结合已预付款项金额、
船舶在建状态或纠纷进展情况，分析船舶公司可能损失的金额。补充披露部分
船舶采取转售与自营的可行性。结合船舶市场价格情况，补充披露在建船舶是
否存在减值。补充披露其他可能对船舶公司造成重大不利影响的风险，包括全
球经济周期波动风险和、船东弃船导致部分预付款发生损失的风险和船厂未按
期交船导致部分预付款发生损失的风险。
7.反馈回复材料显示，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹资
金或合法筹集资金，其他募集配套资金认购对象认购公司股份的资金来源为自
筹资金；本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后合计人数为
94
15 名，与江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况不同。请你
公司将认购对象穿透至最终出资人计算总人数，并以列表形式补充披露每层股
东的出资方式及比例、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、请你公司将认购对象穿透至最终出资人计算总人数，并以列表形式补
充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息
（一）配套募集资金认购方资金来源等情况
本次重组募集配套资金认购方中，国机财务、国机资产、国机精工、国机资
本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、云杉资本 9 家认购方
为有限责任公司形式，并非为参与本次重组募集配套资金而专门新设的公司，上
述认购方除拟参与本次重组募集配套资金外尚有其他对外投资，且均拟以自有资
金参与本次重组募集配套资金。具体情况如下：
1、国机财务
（1）资金来源
根据国机财务出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机财务认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机财务的自有资金，国机财务
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至本回复签署日，国机财务除参与常林股份本次重组募集配套资金外，还
参与了浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行、广东江粉磁材股份有限公司
重组募集配套资金的认购。
（3）国机财务并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机财务于 1989 年 1 月 25 日设立，属于有限责任公司，现有直接股东均为
国机集团下属全资及控股企业，国机财务最近一次股权变更时间为 2014 年。国
机财务除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机财务不
95
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
2、国机资产
（1）资金来源
根据国机资产出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机资产认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资产的自有资金，国机资产
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机资产下属公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏华隆兴进出口公司 江苏省无锡市 3,000.00 100.00%
2 厦门华隆进出口公司 福建省厦门市 868.00 100.00%
3 上海华隆进出口公司 上海 600.00 100.00%
4 华隆（香港）有限公司 香港 1,375 万港元 100.00%
5 中机机械基础件成套技术有限公司 北京 500.00 100.00%
6 机翔房地产开发公司 北京 2,000.00 100.00%
7 国机时代置业（北京）有限公司 北京 1,000.00 100.00%
8 国机投资管理（上海）有限公司 上海 500.00 100.00%
9 江西中汽进出口有限公司 江西省南昌市 726.93 100.00%
10 中国汽车工业进出口贵州有限公司 贵州省贵阳市 586.50 100.00%
11 天津中汽工业国际贸易有限公司 天津市 3,000.00 100.00%
12 长沙汽电汽车零部件有限公司 湖南省长沙市 12,720.40 100.00%
13 莱州华汽机械有限公司 山东烟台莱州市 8,695.30 70.00%
14 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 浙江温州市 2,000.00 40.00%
（3）国机资产并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机资产于 1993 年 12 月 15 日设立，属于全民所有制企业，现有出资人为
国机集团，国机资产最近一次注册资本变更时间为 2013 年。国机资产除参与本
次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机资产不涉及有限合伙、
资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
96
3、国机精工
（1）资金来源
根据国机精工出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机精工认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机精工的自有资金，国机精工
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机精工下属二级公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
中国机械工业国际合作有限
1 郑州 11,600.00 100.00%
公司
郑州磨料磨具磨削研究所有
2 郑州 12,000.00 100.00%
限公司
（3）国机精工并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机精工于 2013 年 9 月 10 日设立，属于有限责任公司，国机集团持有其全
部出资额，国机精工自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工除参与本次重
组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机精工不涉及有限合伙、资管
计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
4、国机资本
（1）资金来源
根据国机资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资本的自有资金，国机资本
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至本回复签署日，国机资本除参与常林股份本次重组募集配套资金外，还
参与了蓝星安迪苏股份有限公司重组募集配套资金的认购、浙江星星科技股份有
限公司重组募集配套资金的认购。
97
（3）国机资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机资本于 2015 年 8 月 6 日设立，属于有限责任公司，国机资本的直接股
东主要为国机集团及其下属全资及控股企业。国机资本创立大会暨第一次股东会
于 2015 年 7 月 16 日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及各国有股东经济
行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的初始筹划时间，
并且国机资本的注册资金为 23.70 亿元，远高于本次重组其认购募集配套资金的
金额。国机资本除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国
机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公
司的情况。
5、合肥研究院
（1）资金来源
根据合肥研究院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，
合肥研究院认购常林股份募集配套资金的资金来源为合肥研究院的自有资金，合
肥研究院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构
化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，合肥研究院纳入合并范围的下属企业基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
安徽省机械工业设计院有限
1 合肥 1,428.00 100.00%
公司
合肥通用机电产品检测院有
2 合肥 7,000.00 100.00%
限公司
合肥通用无损检测技术有限
3 合肥 600.00 85.73%
责任公司
4 安徽省冶金设计院 合肥 207.70 100.00%
合肥通用机械研究院特种设
5 合肥 428.00 100.00%
备检验站
合肥豪克化工设备节能工程
6 合肥 770.00 100.00%
技术有限公司
98
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
7 合肥天工科技开发有限公司 合肥 50.00 100.00%
合肥通用机械产品认证有限
8 合肥 400.00 100.00%
公司
9 合肥通用职业技术学院 合肥 2,950.00 100.00%
合肥通安工程机械设备监理
10 合肥 1,000.00 100.00%
有限公司
11 合肥通用职业培训学校 合肥 30.00 100.00%
合肥通用特种材料设备有限
12 合肥 10,000.00 80%
公司
13 中机电气设备江苏有限公司 南京 842.00 100.00%
中国通用机械研究院有限公
14 合肥 3,000.00 100.00%
司
国机通用机械科技股份有限
15 合肥 14,642.19 36.82%
公司
（3）合肥研究院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
合肥研究院于 1993 年 12 月 29 日设立，属于全民所有制企业，出资人为国
机集团，合肥研究院最近一次注册资本变动的时间为 2014 年。合肥研究院除参
与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。合肥研究院不涉及有限
合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
6、中国电器科学院
（1）资金来源
根据中国电器科学院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说
明》，中国电器科学院认购常林股份募集配套资金的资金来源为中国电器科学院
的自有资金，中国电器科学院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不
存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中国电器科学院纳入合并报表范围的下属企业基
本情况如下：
99
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 嘉兴威凯检测技术有限公司 嘉兴 2,000.00 100.00%
2 威凯（华东）检测技术研究院 嘉兴 100.00 100.00%
广州中电院工业与日用电器
3 行业生产力促进中心有限公 广州 200.00 100.00%
司
4 广州威凯认证检测有限公司 广州 301.00 100.00%
5 威凯检测技术有限公司 广州 5,000.00 100.00%
国家内燃机发电机组质量监
6 兰州 80.00 100.00%
督检验中心
威凯（香港）技术服务有限公
7 香港 19.80 100.00%
司
8 广州擎天实业有限公司 广州 4,080.00 100.00%
9 广州擎天电器工业有限公司 广州 1,000.00 100.00%
兰州电源车辆研究所有限公
10 兰州 3,734.00 100.00%
司
11 广州擎天材料科技有限公司 广州 5,000.00 100.00%
（3）中国电器科学院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
中国电器科学院于 2002 年 9 月 6 日设立，属于有限责任公司，国机集团持
有其全部出资额，最近一次注册资本变动的时间为 2011 年。且中国电器科学院
除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资，中国电器科学院不
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
7、江苏农垦
（1）资金来源
根据江苏农垦出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，江
苏农垦认购常林股份募集配套资金的资金来源为江苏农垦的自有资金，江苏农垦
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏农垦拥有 33 家主要二级控股子公司，涉及农
林牧渔及食品加工、投资及房地产、医药制造、贸易物流及相关服务、通用设备
100
制造等五个产业板块。
（3）江苏农垦并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
江苏农垦于 1997 年 6 月 25 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府持
有其全部出资额，江苏农垦最近一次注册资本变动的时间为 2013 年。江苏农垦
除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。江苏农垦不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
8、苏豪集团
（1）资金来源
根据苏豪集团出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，苏
豪集团认购常林股份募集配套资金的资金来源为苏豪集团的自有资金，苏豪集团
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏豪集团纳入合并报表范围的下属企业基本情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏苏豪创业投资有限公司 南京 10,000.00 56.00%
南京市苏豪科技小额贷款有
2 南京 20,000.00 40.00%
限公司
3 苏丝（德国）进出口公司 德国 384.82 100.00%
（3）苏豪集团并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
苏豪集团于 1999 年 5 月 6 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全
资持有的江苏省苏豪控股集团有限公司持有苏豪集团全部出资额，苏豪集团最近
一次注册资本变动的时间为 2015 年 1 月。苏豪集团除参与本次重组募集配套资
金外，也同时拥有其他对外投资。苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
9、云杉资本
101
（1）资金来源
根据云杉资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，云
杉资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为云杉资本的自有资金，云杉资本
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，云杉资本已参股一家非上市公司并参与两项基金
投资。
（3）云杉资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
云杉资本于 2015 年 7 月 9 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全
资持有的江苏交通控股有限公司持有云杉资本全部出资额。云杉资本除参与本次
重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。云杉资本不涉及有限合伙、资
管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
10、江苏沿海基金
（1）资金来源
根据江苏沿海基金出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，
江苏沿海基金认购常林股份募集配套资金的资金来源为向合伙人所募集资金，不
存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
除参与常林股份本次重组募集配套资金外，江苏沿海基金已投资参股国联证
券股份有限公司、常州华日升反光材料股份有限公司、浩德科技股份有限公司、
镇江鼎胜铝业股份有限公司、宿迁市妇产医院有限公司、汇通达网络股份有限公
司等多家公司。
（3）江苏沿海基金的全部合伙人情况
江苏沿海基金穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主
体、上市公司）的情况如下：
102
序号 合伙人名称 出资方式 比例 资金来源
1 江苏沿海创新资本管理有限公司 现金 0.38% 自有资金
1-1 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 39.20% 自有资金
1-1-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金
1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金
1-1-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金
1-1-1-2-1 光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金
1-1-1-2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金
1-1-1-2-1-2 上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% -
1-1-1-2-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金
1-1-1-2-1-3 上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金
1-1-1-2-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金
1-2 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 16.80% 自有资金
1-2-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
1-3 江苏苏豪投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金
1-3-1 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 100.00% 自有资金
1-3-1-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金
1-4 江苏高科技投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金
1-4-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
1-5 南京邦盛投资管理合伙企业 现金 30.00% 筹集资金
1-5-1 郜翀 现金 50.00% 自有资金
1-5-2 凌明圣 现金 50.00% 自有资金
2 深圳市平安德成投资有限公司 现金 52.63% 自有资金
2-1 深圳市平安置业投资有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1 深圳市思道科投资有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 93.62% 自有资金
2-1-1-1-2 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 6.38% 自有资金
2-1-1-1-2-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1-2-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1 光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1-2 上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% -
103
2-1-1-1-2-1-2-1-2-
上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金
1
2-1-1-1-2-1-2-1-3 上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1-3-
上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金
1
3 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 22.56% 自有资金
3-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 9.40% 自有资金
4-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金
5 江苏高科技投资集团有限公司 现金 9.40% 自有资金
5-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
6 南京河西中央商务区投资发展有限公司 现金 5.64% 自有资金
南京市建邺区国有资产经营（控股）有
6-1 现金 100.00% 自有资金
限公司
6-1-1 南京市建邺区人民政府 现金 100.00% 自有资金
江苏沿海基金追溯至最终出资的自然人、国有资产管理主体和上市公司共 6
名，分别为江苏省人民政府、上海市国有资产监督管理委员会、南京市建邺区人
民政府、中国平安保险(集团)股份有限公司、郜翀及凌明圣。
（二）穿透计算人数
常林股份本次重组募集配套资金认购方的基本情况如下：
是否涉及有限合伙、资管计划、
募集配套资金认 是否有其他
序号 资金来源 理财产品、以参与本次重组为目
购方 对外投资
的的公司
1 国机财务 自有资金 是 否
2 国机资产 自有资金 是 否
3 国机精工 自有资金 是 否
4 国机资本 自有资金 是 否
5 合肥研究院 自有资金 是 否
6 中国电器科学院 自有资金 是 否
7 江苏农垦 自有资金 是 否
8 苏豪集团 自有资金 是 否
向现有合伙人
9 江苏沿海基金 - 是
募集资金
10 云杉资本 自有资金 是 否
104
常林股份本次重组募集配套资金认购方穿透至最终出资人的情况如下：
序号 募集配套资金认购方 穿透计算的投资人人数
1 国机财务 1
2 国机资产 1
3 国机精工 1
4 国机资本 1
5 合肥研究院 1
6 中国电器科学院 1
7 江苏农垦 1
8 苏豪集团 1
9 江苏沿海基金 6
10 云杉资本 1
合计 15
基于上述，本次重组的募集配套资金认购方，穿透至最终的法人或自然人后，
人数共计 15 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第三节交易对方的基本情况/三、募集
配套资金交易对方”的相应部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏沿海基金已经履行备案手续，其最终出
资人数为 6 名，常林股份将募集配套资金的认购对象穿透至最终出资人计算总
人数为 15 名，并已在重组报告书中补充披露了江苏沿海基金每层股东的出资方
式及比例、资金来源等信息。
8.反馈回复材料显示，截至 2015 年末，尚未达到江苏沿海基金各合伙人的出资
期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备参与本次重
组募集配套资金的财务能力。请你公司补充披露江苏沿海基金认购对象和认购
份额是否已确定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
105
回复：
一、江苏沿海基金合伙人认购对象和认购份额已经确定
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》约定，江苏沿海
基金认购对象和认购份额均已确定。江苏沿海基金的合伙人将按照《江苏沿海产
业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》中的约定参与江苏沿海基金认购常林股
份募集配套资金。截至本回复出具之日，江苏沿海基金合伙人合计已实缴出资额
10.8 亿元。具体情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例 全部出资缴付期
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 限
江苏沿海创新资本管理
1 普通合伙人 2,000.00 0.38 2019 年 7 月前
有限公司
深圳市平安德成投资有
2 有限合伙人 280,000.00 52.63 2019 年 7 月前
限公司
江苏省沿海开发集团有
3 有限合伙人 120,000.00 22.56 2019 年 7 月前
限公司
江苏省苏豪控股集团有
4 有限合伙人 50,000.00 9.40 2019 年 7 月前
限公司
江苏高科技投资集团有
5 有限合伙人 50,000.00 9.40 2019 年 7 月前
限公司
南京河西中央商务区投
6 有限合伙人 30,000.00 5.64 2019 年 7 月前
资发展有限公司
合计 532,000.00 100.00 -
根据江苏沿海基金出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，
其认购常林股份募集配套资金的资金来源为向现有合伙人所募集资金，不存在代
持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排；江苏沿海基金
的合伙人将按照《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》中的约定
参与江苏沿海基金认购常林股份募集配套资金，认购对象及认缴份额均确定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第三节交易对方的基本情况/三、募集
配套资金交易对方”的相应部分进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江苏沿海基金认购常林股份募集配套资金的
106
资金来源为向现有合伙人所募集资金，江苏沿海基金的合伙人将按照《江苏沿
海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》中的约定参与江苏沿海基金认购
常林股份募集配套资金，认购对象及认缴份额均确定。
9.反馈回复材料显示，苏美达集团出具的土地房产瑕疵事项相关承诺中土地、
房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承诺中部分事项不能实现的风险；
苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物存在被
认定为违法建筑的风险；5 项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租
赁协议无效的法律风险，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚
未取得国土资源部门的权属确认文件。请你公司补充披露：1）正在办理房屋产
权证的 6 宗房屋建筑物的面积占比。2）在未取得土地使用权的土地上建造的相
关房屋建筑物占使用面积的比例，存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例。3）
上述情况是否符合土地管理法等相关规定，尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵
的土地房产对标的资产生产经营的影响，被行政处罚风险的应对措施，承诺部
分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本回复出具之日，苏美达集团及下属子公司拥有的房产（含租赁的房屋）
面积合计 372,559.10 平方米，土地使用权（包括租赁的集体土地 7,933,320 平方
米、租赁的国有土地 6,040,405.33 平方米）面积合计 14,635,860.42 平方米。
一、正在办理房屋产权证的 6 宗房屋建筑物的面积占比
截至反馈回复出具之日，苏美达集团及下属子公司正在办理房屋产权证的房
屋建筑物如下表所示：
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
1 生产厂房 14,707.00
南京市六合区 宁六国用
南京创思特服饰
2 仓储 马鞍街道人民 3,641.00 （2016）第
有限公司
路 689 号 09307 号
3 食堂 2,253.00
107
4 宿舍 4,202.00
5 传达室 73.00
6 门卫 15.00
合计数 24,891.00
以上正在办理房屋产权证的房屋建筑物面积合计 24,891.00 平方米，占苏美
达集团全部房屋建筑物面积的比例为 6.68%。
二、在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比
例，存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例
（一）在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的
比例
苏美达集团在经营光伏电站项目的过程中，需要使用较大面积的土地，同时
还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施。苏美达集团在建设及运营
过程中，按照国家相关法律、法规及政策的规定，主要采取租赁的方式获取光伏
电站项目所需的土地。因此，在租赁的土地上建造相关附属设施，即构成了在未
取得土地使用权的土地上建造房屋建筑物的情形。
截至本回复出具日，苏美达集团光伏电站附属设施占地面积比例情况如下：
配套设施房
配套设施房屋面 项目整体占地面 屋面积占项
序号 光伏电站项目名称
积（平方米） 积（平方米） 目整体占地
的比例
和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和
1 1,220 1,575,160 0.08%
丰 50MWP 光伏发电项目
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期
2 833 446,667 0.19%
20MW 渔光互补光伏电站
无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站
3 600 2,558,800 0.02%
项目
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏
4 - 1,973,333 -
电站项目
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项
5 500 687,334 0.07%
目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项
6 800 721,334 0.11%
目
108
配套设施房
配套设施房屋面 项目整体占地面 屋面积占项
序号 光伏电站项目名称
积（平方米） 积（平方米） 目整体占地
的比例
7 宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目 237 672,667 0.04%
8 会东县汇明 30MW 光伏电站 1,185 733,333 0.16%
9 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 200 266,667 0.07%
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电
10 700 390,000 0.18%
站项目
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 6MW
11 211 139,200 0.15%
渔光互补光伏电站项目
12 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 800 610,000 0.13%
13 垦利董集 30MW 光伏并网发电项目 866.7 540,000 0.16%
泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏
14 589 400,000 0.15%
电站项目
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光
15 244 226,667 0.11%
伏电站项目
16 阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目 900 341,333 0.26%
中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW
17 800 215,333 0.37%
光伏电站项目
18 烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目 561.88 491,200 0.11%
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式
19 988.78 872,292 0.11%
光伏发电项目
合计 12,236 13,861,320 0.09%
根据以上信息，截至本回复出具日，苏美达集团配套设施房屋面积合计
12,236 平方米，占项目整体占地面积 13,861,320 平方米的比例为 0.09%，占苏美
达集团全部房屋建筑物面积合计 372,559.10 平方米的比例为 3.28%。
除因光伏电站运营业务的特殊性，苏美达集团存在上述在未取得土地使用权
的土地上建造房屋建筑物的情形外，苏美达集团无其他在未取得土地使用权的土
地上建造房屋建筑物的情况。
（二）存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例
目前，苏美达集团存在租赁瑕疵的土地主要包括如下情况：
1、尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土地租赁事项
自重组草案出具之日起至本回复出具之日，苏美达集团泗水县中电电气光伏
109
发电有限公司大型太阳能地面电站项目及阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站
项目租赁土地已经村民代表大会决议通过。尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土
地租赁事项具体情况如下表所示：
是否取得 是否取得乡
序 租赁土地 是否签署
项目名称 土地出租人 土地承租人 村民会议 镇政府批
号 性质 协议
同意 准、备案
村集体未
曹县黄河故道 20MW 曹县朱洪庙 曹县泰达新
利用地/国
1 光伏高效生态养殖电 乡杨堂村村 能源有限公 是 正在办理 是
有未利用
站工程项目 委会 司
地
沛县龙固镇采煤塌陷
沛县龙固镇 徐州中宇发 设施农用
2 区 6MW 渔光互补光伏 是 正在办理 是
人民政府 电有限公司 地
电站项目
盱眙县王店
中电电气盱眙光伏发 乡人民政府、 中 电 电 气 盱
集体未利
3 电有限公司 9.8MW 光 盱眙县王店 眙 光 伏发 电 是 正在办理 是
用地
伏电站项目 乡 梁 郢 村 村 有限公司
委会
截至本回复出具日，以上 3 宗土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续。
2、部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站项目、宝应 30MWP 渔光互
补光伏发电项目、会东县汇明 30MW 光伏电站及垦利红光 10MW 光伏并网电站
项目所涉租赁土地未取得县级以上国土资源部门关于土地所有权的权属确认文
件，不符合《土地管理法》的相关规定，存在因土地所有权权属不清而导致纠纷
的可能性。
以上存在租赁瑕疵的土地面积及占比情况如下：
占全部土
序 租赁土地面积
光伏电站项目名称 土地出租人 土地承租人 地使用权
号 （亩）
的比重
一、尚未取得村民会议决议手续的 4 宗土地
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站 曹县朱洪庙乡杨堂村 曹 县 泰 达 新能 源 有 限
1 585 2.66%
工程项目 村委会 公司
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏 徐 州 中 宇 发电 有 限 公
2 沛县龙固镇人民政府 340 1.55%
电站项目 司
3 中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光 盱眙县王店乡人民政 中 电 电 气 盱眙 光 伏 发 323 1.47%
110
占全部土
序 租赁土地面积
光伏电站项目名称 土地出租人 土地承租人 地使用权
号 （亩）
的比重
伏电站项目 府、盱眙县王店乡梁 电有限公司
郢村村委会
三、未取得国土资源部门的权属确认文件的土地（剔除“一、尚未取得村民会议决议手续的 5 宗土地”中的重复部分）
宝应县西安丰镇集丰 宝 应 县 宝 丰达 新 能 源
4 宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目 1,009 4.60%
村委会 发电有限公司
会东县野租乡上野租
村村民委员会、会东 会 东 县 德 润新 能 源 开
5 会东县汇明 30MW 光伏电站 1,100 5.01%
县野租乡柏栎菁村村 发有限责任公司
民委员会
东营旭光新能源有限 垦 利 聚 兴 新能 源 有 限
6 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 400 1.82%
责任公司 责任公司
合计 3,757 17.11%
三、上述情况是否符合土地管理法等相关规定，尚未办理权属证书及存在
租赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营的影响，被行政处罚风险的应对措施，
承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）上述情况是否符合土地管理法等相关规定
1、无法办理以及未办理房屋产权证的房屋建筑物
截至本回复出具之日，苏美达集团及下属子公司共有 18 宗无法办理以及未
办理房屋产权证的房屋建筑物。其中，12 宗房屋建筑物无法办理房屋产权证书，
6 宗房屋建筑物正在办理房屋产权证书。
（1）12 宗无法办理房屋产权证书的房屋建筑物
该 12 宗房屋建筑物为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理
房屋权属证明，面积占比 2.41%。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土
地的国有土地使用权证书，但由于该等房屋建筑物建成时间较为久远，未按照规
定履行相关报批程序，无法办理房产证。
上述无法办法房屋产权证书的房屋建筑物不符合《房屋登记办法》及《中华
人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被认定为违法建筑而被拆除和被处以
行政处罚以及权属无法得到确认的风险。
根据苏美达集团的说明，该 12 宗房屋建筑物主要是用于仓库、配电间、宿
111
舍等用途，非生产经营主要场所，且系在自有土地上建造，若被拆除也易找到替
代场所，故对生产经营不构成重大影响。
（2）6 宗正在办理房屋产权证书的房屋建筑物
该 6 宗房屋建筑物系由创思特建设，因之前未取得该等 6 宗房屋对应的土地
使用权证而未办理房屋产权证。现创思特已于 2016 年 5 月 3 日取得该等 6 宗房
屋对应的土地使用权证。根据苏美达集团说明，创思特已经向南京市六合区住建
局提交了房屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，六合区新建房屋
项目基础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特将在新的收费标准确
定后，缴纳相关费用，并办理房屋所有权证。截至目前，创思特已经缴纳基础设
施费用，并将于近期办理建设工程安监和质监备案，备案完成之后即可申请办理
房屋产权证书，预计在 9 月底前完成办理工作。南京市六合区住建局已于 2016
年 4 月 7 日出具《说明》，确认创思特办理房屋权属证书不存在法律障碍。
该等房屋建筑物的建设不符合《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，
存在被认定为违法建筑和被处以行政处罚的风险，但 6 宗房屋建筑物的权属证书
相关手续已在办理过程中，且主管部门已确认办理不存在法律障碍。
2、在未取得土地使用权的土地上建造相关房屋建筑物
地面光伏电站的土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池
组件部分下不涉及占压土地、不改变土地形态的土地，以租赁方式取得；同时，
在地面光伏电站项目建设运营过程中，还需要配套建设一定面积的办公用房、配
电站等附属设施。
根据《土地管理法》的相关规定，附属配套设施使用的土地需转为建设用地，
并办理房屋产权证书。苏美达集团子公司地面光伏电站项目中附属设施存在尚未
取得土地使用权但已开始建造房屋建筑物的情形，该等情形违反了《土地管理法》
的相关规定，若最终未取得土地使用权及办理相关审批程序，该等建筑物存在被
拆除和被处以行政处罚的风险。
由于光伏电站建设周期时间较短，一般三至六个月需要完成光伏电站的建设
及并网发电，而取得土地使用权的审批时间较长，故存在已建设相关建筑物但未
112
取得土地使用权的情形。对于该等在未取得土地使用权的土地上建造相关房屋建
筑物的，苏美达集团相关子公司正在积极履行土地征收及土地出让手续，部分项
目已取得国土资源部门的土地预审意见，待取得土地使用权证书后，苏美达集团
子公司将尽快办理房屋所有权证书。
截至本回复出具之日，苏美达集团相关子公司与土地出租方已签署土地租赁
协议，出租方均同意苏美达集团子公司在租赁土地上建设地面光伏电站，且就该
等光伏电站苏美达集团子公司均已取得当地主管发改部门批准/备案。
3、承租土地瑕疵事项
（1）3 宗土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续
就苏美达集团及其子公司土地承租事项，3 宗土地租赁事项尚未取得村民会
议决议手续，根据《土地管理法》及《农村土地承包法》的相关规定，农民集体
所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议
三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，未取得村民会议决议手续
不符合《土地管理法》及《农村土地承包法》等相关规定，相关租赁协议存在被
撤销的风险。
根据苏美达集团的说明，苏美达集团相关子公司目前仍在推进相关程序的完
善手续。
（2）部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站项目、宝应 30MWP 渔光互
补光伏发电项目、会东县汇明 30MW 光伏电站及垦利红光 10MW 光伏并网电站
项目所涉租赁土地未取得县级以上国土资源部门关于土地所有权的权属确认文
件，不符合《土地管理法》的相关规定，存在因土地所有权权属不清而导致纠纷
的可能性。
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司承租的土地中，承租集体土地所在
地区暂未按照《土地管理法》的相关规定，由县级人民政府登记造册，核发证书，
确认所有权，但其中部分土地已取得县级国土资源部门的确认。
113
就上述（1）至（3）项土地承租事项存在的瑕疵，苏美达集团相关子公司在
租赁协议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履
行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何
原因提前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行
或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失。相关租赁协
议履行以来，未因土地权属发生争议；且就相关集体土地使用事项，乡镇人民政
府均就相关承包/流转事项进行了确认、备案。
（二）尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营
的影响
1、尚未办理权属证书的房产对苏美达集团生产经营的影响
对于创思特正在办理房屋产权证的 6 项房屋建筑物，创思特已于 2016 年 5
月 3 日取得上述房屋对应的土地使用权证，并已向南京市六合区住建局提交了房
屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，由于六合区新建房屋项目基
础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特将在新的收费标准确定后，
缴纳相关费用，并办理房屋所有权证。截至目前，创思特已经缴纳基础设施费用，
并将于近期办理建设工程安监和质监备案，备案完成之后即可申请办理房屋产权
证书，预计在 9 月底前完成办理工作。南京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7
日出具《说明》，确认创思特办理房屋权属证书不存在法律障碍。
鉴于上述房屋在 9 月底前可以完成办理房屋所有权证工作，且南京市六合区
住建局已出具《说明》，确认创思特办理房屋权属证书不存在法律障碍，上述尚
未办理房屋所有权证的事项将得以消除，对苏美达集团的生产经营不会产生重大
不利影响。
2、存在租赁瑕疵的土地、房产对苏美达集团生产经营的影响
前述存在租赁瑕疵的土地及房产，全部为苏美达集团光伏业务板块建设光伏
电站所用土地及房产，截至本回复出具之日，上述租赁瑕疵状态持续存在。但考
虑到（1）光伏业务占苏美达集团主营业务比重较小，未构成核心业务；（2）对
上述土地及房产，苏美达集团相关子公司在租赁协议中约定，出租方确认享有租
114
赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的全部合法手续，
且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除本协议，如因出租方原
因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同目的不能实现的，出租方应当
赔偿由此给承租方造成的损失。相关租赁协议履行以来，未因土地权属发生争议；
且就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项进行了确认、
备案。
综上，存在租赁瑕疵的土地、房产对苏美达集团生产经营不会产生重大不利
影响。
（三）被行政处罚风险的应对措施
根据苏美达集团的说明，就上述不符合土地管理法律法规的事项，为应对其
可能存在的行政处罚，苏美达集团及其子公司采取措施如下：
（1）苏美达集团及其子公司积极与政府主管部门、土地出租方等所涉各方
沟通，推进相关完善措施、整改措施的进行，以消除相关瑕疵。
（2）如因政府主管部门的要求，苏美达集团子公司需拆除相关建筑物或无
法继续使用现有土地，其将尽快采取补救措施，包括收回光伏组件、根据所签署
租赁合同的约定对因此产生的损失向出租方索赔等。
（3）苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及
下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司
未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及
其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担
赔偿责任。
（四）承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的
影响
就苏美达集团承诺中部分事项不能实现的风险，国机集团及农垦集团已出具
承诺，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生
任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和农垦集团
115
将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。依据上述承诺，若上市公司产生
损失，将由国机集团和农垦集团进行赔偿，上市公司将不会因此遭受损失。
综上，上述情况虽不符合土地管理法等相关规定，但对于苏美达集团的生产
经营不构成重大不利影响，且苏美达集团已制定相关应对措施，避免上市公司因
此遭受损失，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大法律障碍。
四、补充披露情况
相关内容已在“第五节 拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（一）房
屋建筑物”及“第五节 拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（二）土地使
用权”进行了更新及补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对于正在办理房屋产权证的 6 宗房屋建筑物
的面积占比、在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积
的比例以及存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例，常林股份已在重组报告书
相关章节进行了补充披露。上述情况虽不符合《土地管理法》等相关规定，但
对于苏美达集团的生产经营不构成重大不利影响，且苏美达集团已制定相关措
施应对可能存在的行政处罚；根据苏美达集团股东国机集团及农垦集团出具的
承诺，若上市公司产生损失，将由国机集团和农垦集团进行赔偿，上市公司将
不会因此遭受损失。
10.反馈回复材料显示，募投项目所涉土地均系承租土地，出租方均未取得土地
使用权证，但已取得了相关主管部门出具的土地权属证明或出租方的承诺，附
属配套设施所使用土地的土地使用权证正在办理中。请你公司补充披露：1）出
租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的影响，及应对措施。2）租赁集体
土地是否需履行村民会议等程序，及履行情况。3）相关附属配套设施相关土地
和房产的面积占比，土地使用权证和房屋产权证办理进展情况、预计办毕时间、
相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
116
一、出租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的影响，及应对措施
苏美达集团开展募投项目时，地面光伏电站的土地主要通过租赁国有或集体
土地的方式取得，截至本回复出具日，垦利红光 10MW 光伏并网电站项目的出
租方已取得土地使用权证，其他项目的租赁土地出租方尚未取得土地使用权证，
相关土地使用权证的办理进展及预计办毕时间情况如下：
序 土地使用权证
项目名称 预计办理时间 取得的相关说明文件
号 办理进展
和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12
和布克赛尔县美恒光伏发
政府出让合同已签 月 8 日出具的《证明》，相关租赁土地为
1 电有限公司和丰 50MWP 2017.12.31
署，已征地 和布克赛尔县国有资源局所有，土地用
光伏发电项目
途为建设光伏发电项目
东台市国土资源局沿海国土资源分局于
东台沿海苏阳达光伏发电 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，相关
2 有限公司二期 20MW 渔光 正在走划拨流程 2017.11.30 租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济
互补光伏电站 区管委会所有，规划用途为建设光伏电
站
无棣县滨州港西港经济园区管理委员会
（代表无棣县政府行使区域管理服务权
责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《关于无
棣清能柳堡一期 120mw 水光互补光伏电
站项目用地情况说明》，相关租赁土地全
无棣清能柳堡一期 120mw 项目初期阶段，暂
3 2017.12.31 部为建设用地，土地所有权归无棣县人
水光光伏电站项目 未办理
民政府。依据无棣县人民政府该宗土地
使用权出租协议及无棣县人民政府认可
的该宗土地使用权变更手续，该宗土地
使用权现归山东无棣丰源盐化有限公司
所有
安阳县国土资源局于 2016 年 3 月 11 日出
具的《土地权属证明》，该项目租赁土地
安阳诺丁安阳许家沟乡 项目未动工，暂未
4 2017.12.30 属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家
70MW 地面光伏电站项目 办理
窑村村集体所有，土地所有权证正在办
理中
襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出
襄垣县北底乡 2 万千瓦分 具的《证明》，该项目租赁土地为襄垣县
5 正在办理递交资料 2017.12.30
布式光伏发电项目 北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村
集体所有，土地用途为建设光伏电站
安阳县马家乡国土所于出具的《说明》，
安阳诺丁马家乡 30MW 地 该项目租赁土地属于集体未利用土地，
6 正在办理递交资料 2017.11.30
面光伏电站项目 土地所 有权 为马 家乡 科泉 村 集体村所
有，土地所有权证正在办理中
117
序 土地使用权证
项目名称 预计办理时间 取得的相关说明文件
号 办理进展
宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12
宝应 30MWP 渔光互补光 月 8 日出具《证明》，该项目租赁土地所
7 正在办理递交资料 2017.11.30
伏发电项目 有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员
会
会东县野租乡上野租村村民委员会出具
文件，该项目租赁土地位于会东县野租
会东县汇明 30MW 光伏电
8 正在办理递交资料 2017.6.30 乡上野租村；会东县野租乡柏栎菁村村
站
民委员会出具文件，该项目租赁土地位
于会东县野租乡柏栎菁村
垦利红光 10MW 光伏并网
9 出租方已取得 -- -
电站项目
截至本回复出具日，上述（1）至（8）项租赁土地的出租方尚未取得土地使
用权证，基于如下事实，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响：
1、苏美达集团及下属公司与出租方已签署租赁协议，对于（4）至（9）项
租赁集体土地的租赁协议中，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的
法律法规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，
不得以任何原因提前解除租赁协议，如因出租方原因提前解除租赁协议或者导致
租赁协议不能履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的
损失；
2、相关协议签署履行以来，未因土地权属发生争议；
3、苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下
属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未
取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其
下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔
偿责任。鉴于此，上述瑕疵不会对募投项目的正常运营产生重大影响。
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司承租的土地中，承租集体土地所在
地区暂未按照《土地管理法》的相关规定，由县级人民政府登记造册，核发证书，
确认所有权，但其中部分土地已取得县级国土资源部门的确认。
如后续承租集体土地所在地区启动土地确权工作及土地使用权证书核发工
作，苏美达集团将督促相关出租方尽快办理相应的土地使用权证书。
118
二、租赁集体土地是否需履行村民会议等程序，及履行情况
本次募投项目所涉土地中，和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰
50MWP 光伏发电项目、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补
光伏电站及无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项目系租赁国有土地，其余
6 个项目系租赁集体土地，租赁集体土地履行的程序如下表所示：
是否取得 是否取得乡 是否取 是否取得
序 租赁土地 是否签
项目名称 土地出租人 村民会议 镇政府批 得流转 土地权属
号 性质 署协议
同意 准、备案 授权 证明
县级国土
安阳诺丁安阳许家沟乡 集体未利
1 安阳许家沟王家窑村 是 是 是 不适用 资源部门
70MW 地面光伏电站项目 用地
确认
长治市襄垣县北底乡 县级国土
襄垣县北底乡 2 万千瓦分 集体未利
2 小堡底村、长治市襄 是 是 是 不适用 资源部门
布式光伏发电项目 用地
垣县北底乡土合村 确认
县级国土
安阳诺丁马家乡 30MW 地 马家乡科泉村民委员 村集体未
3 是 是 是 不适用 资源部门
面光伏电站项目 会 利用地
确认
宝应 30MWP 渔光互补光 宝应县西安丰镇集丰 集体所有 镇人民政
4 是 是 是 不适用
伏发电项目 村委会 坑塘水面 府确认
会东县野租乡上野租
会东县汇明 30MW 光伏电 村村民委员会、会东 村委会确
5 集体用地 是 是 是 不适用
站 县野租乡柏栎菁村村 认
民委员会
垦利红光 10mw 光伏并网 东营旭光新能源有限 集体未利
6 是 不适用 是 不适用 未取得
电站项目 责任公司 用土地
就募投项目中租赁集体土地所需履行程序，除 4-6 项集体土地未取得县级以
上国土资源部门的权属确认文件外，均已履行所需其他程序。
三、相关附属配套设施相关土地和房产的面积占比，土地使用权证和房屋
产权证办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式
由于在地面光伏电站项目建设运营过程中，需要配置一定面积的办公用房、
配电站等附属设施，相关配套设施占用土地的面积占比情况如下：
119
配套设施占 配套设施房 房屋权证办理
序 配套设施土 配套设施房 土地使用权证办 预计办理时 预计办理时 费用承担方
项目名称 用土地面积 产面积 进展及预计办
号 地面积占比 产面积占比 理进展 间 间 式
（亩） （平方米） 理时间
和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司 政府出让合同已 待取得土地权
1 14.3 0.07% 1,220 0.33% 2017.12.31 2017.12.31 总包方承担
和丰 50MWP 光伏发电项目 签署，已征地 证后办理
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二 待取得土地权
2 10 0.05% 833 0.22% 正在走划拨流程 2017.11.30 2017.11.30 总包方承担
期 20MW 渔光互补光伏电站 证后办理
无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏 项目初期阶段， 项目初期阶段，
3 15 0.07% 600 0.16% 2017.12.31 2017.12.31 总包方承担
电站项目 暂未办理 暂未办理
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面 项目未动工，暂 项目未动工，暂
4 - 0.00% - - 2017.12.30 2017.12.30 暂未确认
光伏电站项目 未办理 未办理
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发 正在办理递交资 待取得土地权
5 3.7 0.02% 500 0.13% 2017.12.30 2017.12.30 总包方承担
电项目 料 证后办理
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电 正在办理递交资 待取得土地权
6 7 0.03% 800 0.21% 2017.11.30 2017.11.30 总包方承担
站项目 料 证后办理
正在办理递交资 待取得土地权
7 宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目 3.3 0.02% 237 0.06% 2017.11.30 2017.11.30 总包方承担
料 证后办理
正在办理递交资 待取得土地权
8 会东县汇明 30MW 光伏电站 8.14 0.04% 1,185 0.32% 2017.6.30 2017.6.30 总包方承担
料 证后办理
9 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 1.17 0.01% 200 0.05% 出租方已取得 -- 出租方办理 -- --
合计 62.61 0.29% 0.29% 1.50%
120
注：“安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目”的配套设施系与“安阳诺丁马家
乡 30MW 地面光伏电站项目”共用，全部在“安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目”
中体现
募投项目配套设施占用土地面积合计 62.61 亩，占苏美达集团所拥有的土地
使用权面积占比为 0.29%；配套设施房产面积合计 5,575 平方米，占苏美达集团
房产面积占比为 1.50%。
四、补充披露情况
相关内容已在“第五节 拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（一）房
屋建筑物”及“第五节 拟置入资产基本情况/四、主要资产情况/（二）土地使
用权”进行了更新及补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对于苏美达集团募投项目所涉土地，出租方
尚未取得土地使用权证，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，募投
项目运营所租赁的集体土地已全部履行村民会议程序，除 3 项集体土地未取得
县级以上国土资源部门的权属确认文件外，其他集体土地租赁均已履行所需其
他程序；常林股份已在重组报告书中补充披露了相关附属配套设施相关土地和
房产的面积占比、土地使用权证和房屋产权证办理进展情况、预计办毕时间、
相关费用承担方式。
11.反馈回复材料显示，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务
业务，包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和
纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等
细分业务。交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司
的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。请你公司补充披露交
易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险、经营风险及相应管理控
制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
121
一、多元化经营风险
自各业务子公司成立之初，苏美达集团就给予业务子公司业务经营充分的自
主权，业务子公司在各自的优势领域独立经营，内生性的增长模式与苏美达集团
所处的贸易行业息息相关苏美达集团秉持“多元化发展、专业化经营”的发展战
略，充分发挥“贸工技金”一体化核心竞争优势，实施“产业＋投资”双轮驱动
模式，经过多年的发展，目前涉足钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、
园林机械、光伏等众多领域。
尽管苏美达集团始终坚持多元化发展的战略目标，在战略、财务、资源等领
域对业务子公司实行统一管控，并取得了良好的经营业绩，但考虑到苏美达集团
经营范围较广，多元化经营对其整体资金实力提出较高要求，对管理层的判断力
亦是重大考验，如果缺乏有效的公司治理管控、忽视资源整合及协同发展、弱化
了企业品牌及核心竞争力的建设，可能会对未来的经营带来一定风险。目前，苏
美达集团正加强风险控制措施，强化内部控制制度的建设，持续优化内部控制的
运行，以防范多元化经营引致的经营风险。
常林股份已在重组报告书“重大风险提示”部分补充披露了多元化经营风险。
二、交易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，具体包括
机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品
的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
经过多年的经营，苏美达集团已经形成稳固的多元化经营模式，同时基于苏
美达集团平台进行良好的协同运作。在资源方面，各业务板块未来将借助上市公
司资本运作的平台，共享渠道、客户、资金、信息等资源；在战略方面，立足于
交易完成后上市公司的整体战略规划，根据业务状况在苏美达集团的统一部署下
实现业务板块之间业务的微调，相互补充，相互支撑；在财务方面，凭借交易完
成后上市公司的财务和金融平台，根据业务发展规划获取财务资源支持，同时，
苏美达集团对各业务板块财务核算、管理、金融等方面实施统一管控，有效控制
风险。
122
在坚持多元化经营战略的同时，苏美达集团在具体业务层面强化以下属专业
公司核心业务为基础的“专业化经营”战略。苏美达集团的业务子公司自成立之
初就具有各自独立的业务领域，经过多年的发展，依然保持经营相对独立的特点。
同时，各业务子公司经营业务差异较大，如技贸公司主营大宗商品贸易业务、轻
纺公司主营纺织服装业务、机电公司主营机电产品进口业务等。各业务子公司专
注于各自的经营领域，不断提高在各自领域的核心竞争力，致力于打造在各自业
务板块领域中的领先者、领导者。
综上，苏美达集团经过多年的经营运作，在整体层面，推行多元化经营，实
行在战略、业务、财务领域的统一管控；在具体业务层面，各业务子公司独立运
作，专注各自的优势领域，苏美达集团将长期坚持业务子公司多元化经营的战略，
充分发挥子公司的专长。因此，截至目前，交易完成后的上市公司没有对全资子
公司苏美达集团及其下属公司的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的
计划。
未来，随着本次交易的完成，苏美达集团将借助上市公司平台，进一步扩大
业务规模，拓宽业务领域，提高核心竞争力及行业影响力。为顺应苏美达集团各
业务子公司面对的行业相关变化，可能会对现有资源、发展战略等进行必要的整
合。
常林股份已在重组报告书“重大风险提示”部分补充披露了整合风险。
三、风险管理控制措施
报 告 期 内 ， 苏 美 达 集 团 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 4,091,694.55 万 元 、
3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元，净利润分别为 97,772.45 万元、85,105.19
万元和 103,798.51 万元。得益于苏美达集团的多元化布局和统一管控，以及各业
务板块之间的资源共享效应，苏美达集团经营保持相对稳健。
苏美达集团秉持“创新超越、行稳致远”经营理念，不断夯实和推进全面风
险管理体系，通过战略、财务、日常经营等方面的风险管理措施，确保稳健经营、
高质量发展。具体风险管理控制措施如下：
1、战略层面母公司集中决策，经营层面子公司独立经营
123
苏美达集团制定整体发展战略，子公司业务活动服从于苏美达集团整体战略
活动。子公司作为独立的业务单元和利润中心对其经营活动拥有自主权，但其业
务规划、发展目标需符合苏美达集团的战略规划和政策，并报请苏美达集团审批
同意。
苏美达集团母公司设置战略、法律、财务和人事等职能部门，在此基础上，
结合经营计划、业务协调、财务控制、人事控制及绩效考评等手段决定子公司重
大决策和经营活动，从而实现对子公司经营战略的统一部署，有效控制经营风险。
2、财务层面采取母公司对子公司的垂直管理模式
财务方面的垂直管理模式主要体现在如下方面：苏美达集团所有业务子公司
的财务总监及财务人员均由母公司财务总部派出，其绩效考核政策均由母公司财
务总部统一、集中实施，保证母公司总部对业务子公司日常生产经营的监督和控
制；强化资金集中管理模式，以市场化方式调配资源，既确保母公司对整体资金
的控制，又充分支持和满足各业务子公司的经营；强化财务管理信息化平台建设，
面向各业务板块、国内外平台等，建立覆盖全局、信息共享、规范高效的业务流
程和信息化管理体系，融合业务、管理和财务，实现实时监控和管理，提升母公
司管理水平和管控能力。
3、日常经营层面持续强化内控体系建设
通过持续强化内控体系建设，着力从组织、流程、制度以及日常管控等方面
推动内控体系完善和贯彻执行，以对业务子公司日常经营活动中的相关风险实现
有效控制与管理。
母公司向业务子公司委派法务总监，形成专业分工、资源共享的法务平台。
在风险管理制度建设方面，重点面向重大合同、EPC 项目、投融资等领域进
行制度设计，将风险防范制度化、常态化，并通过信息化手段，实现“流程化、
标准化、信息化”运作，实现风险控制的“在线、在控、可控”。
四、补充披露情况
相关内容已在“第十一节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持
124
续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来
发展前景影响的分析”、“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（十五）业务
整合风险”、“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（七）多元化经营风险”
进行了更新及补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综上，苏美达集团经过多年的经营运作，在
整体层面，推行多元化经营；在具体业务层面，各业务子公司独立运作，专注
各自的优势领域，苏美达集团将长期坚持业务子公司多元化经营的战略，因此，
截至目前，交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司
的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划，未来，随着业务规模
的不断扩大，为顺应苏美达集团各业务子公司面对的行业相关变化，可能会对
现有资源、发展战略等进行必要的整合；苏美达集团的多元化经营，如果缺乏
有效的公司治理管控、忽视资源整合及协同发展、弱化了企业品牌及核心竞争
力的建设，可能会对未来的经营带来一定风险，苏美达集团已制定了完善的经
营风险应对措施，控制经营风险，确保稳健经营、高质量发展。
12.反馈回复材料显示，苏美达集团主要海外子公司的运营及业务符合相关规定。
请你公司补充披露苏美达集团下属全部海外子公司是否存在合规风险，包括但
不限于主要海外子公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏美达集团全部海外子公司基本情况
截至本回复出具之日，苏美达集团下属全部海外子公司基本情况如下表所示：
序 业务 注册 主营业 营业收入（万元） 注册资 实缴注
公司名称
号 类型 地 务 2014 年 2015 年 本 册资本
国际贸
易、技
苏美达香港有 1,000 万 1,000
1 贸易 香港 术咨询 7,673.88 13,102.19
限公司 美元 万美元
服务及
对外股
125
序 业务 注册 主营业 营业收入（万元） 注册资 实缴注
公司名称
号 类型 地 务 2014 年 2015 年 本 册资本
权投资
等
北美弗曼装备 发电设 10 万美 10 万
2 贸易 美国 0 0
有限公司 备销售 元 美元
北美车轮有限 轮毂产 10 万美 10 万
3 贸易 美国 0 378.65
公司 品销售 元 美元
机电设
永诚贸易有限 5,001.3 3,001.3
4 贸易 香港 备等销 48,905.71 209,407.10
公司 万美元 万美元
售
SUMEC 园林机
2.5 万欧 2.5 万
5 EUROPE 贸易 德国 械产品 9,386.59 6,414.80
元 欧元
GMBH 销售
园林机
SUMEC UK 械、光 1.5 万英 1.5 万
6 贸易 英国 5,936.37 5,509.19
CO.,LTD 伏组件 镑 英镑
销售
园林机
SUMEC
械、光 10 万美 10 万
7 NORTH 贸易 美国 11,162.65 15,800.88
伏组件 元 美元
AMERICA.INC
销售
园林机
2.5 万欧 2.5 万
8 SES GMBH 贸易 德国 械产品 0 0
元 欧元
销售
园林机
MEROTEC 澳大 械、光 20.001 20.001
9 贸易 3,384.10 9,705.49
PTY LTD 利亚 伏组件 万澳元 万澳元
销售
园林机
SUMEC JAPAN 械、光 1,000 万 1,000
10 贸易 日本 200.18 1,942.51
KK 伏组件 日元 万日元
销售
Myanmar
Win-Win 服装制 100 万美 100 万
11 贸易 缅甸 0 0
Garments 造 元 美元
Co.,Ltd
投资、
GLORIOUS
纺织服 10 万美 10 万
12 INNOVATION 贸易 美国 93.82 200.78
装零售 元 美元
CO., LTD
与批发
纺织服
S CHEER HK 1.6 万美 1.6 万
13 贸易 香港 装、轻 8,569.34 81,439.41
CO., LTD. 元 美元
工业等
126
序 业务 注册 主营业 营业收入（万元） 注册资 实缴注
公司名称
号 类型 地 务 2014 年 2015 年 本 册资本
商品销
售
船舶买
SUMEC 卖、船 600 万
新加 600 万新
14 SHIPPING 贸易 舶租 0 72.75 新加坡
坡 加坡元
PTE.LTD. 赁、国 元
际航运
船舶租
JINDA 单船 巴拿
15 赁、国 3,713.78 3,120.97 1 万美元 0
MARINE INC 公司 马
际航运
TONGDA 船舶租
单船
16 SHIPPING 香港 赁、国 0 0 1 万港元 0
公司
CO.,LTD 际航运
MEIDA 船舶租
单船
17 SHIPPING 香港 赁、国 0 0 1 万港元 0
公司
CO.,LTD 际航运
单船
HENG YUAN 公司 单船公
塞舌
18 MARINE CO., 的隔 司的隔 0 0 1 万美元 0
尔
LTD 离公 离公司
司
HENG TONG
单船 塞舌 单船公
19 MARINE CO., 0 0 1 万美元 0
公司 尔 司
LTD
CHENG DA 马绍
船舶 船舶买
20 SHIPPING 尔群 0 0 1 万美元 0
买卖 卖
CO.,LIMITED 岛
二、苏美达集团下属全部海外子公司是否存在合规风险
（一）境外投资的境内合规性
苏美达集团下属全部海外子公司的设立已根据中华人民共和国境内法律法
规的规定履行了相应商务部门及外汇部门审批备案手续，符合商务、外资等境外
投资相关规定。
（二）境外运营的合规性
1、主要海外子公司
127
根据上表，苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入 99,026.43 万元，其
中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 65,148.93 万元，占苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入的
65.79%；苏美达集团境外控股子公司 2015 年合计营业收入 347,094.72 万元，其
中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 303,948.7 万元，占苏美达集团海外子公司 2015 年合计营业收入的
87.57%。苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.系
苏美达集团从事境外业务的主要海外子公司。根据 Benson Li and Co. Solicitors
（一家在香港注册，并有资格对香港法律发表意见的律师事务所）于 2016 年 7
月 25 日出具的法律意见，苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、 CHEER HK
CO., LTD.均是：依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在被指定接管人/管
理人/清算人的情形；依法取得、并有权处置拥有的资产；已经按照香港法律法
规及产业政策取得了生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依照香
港法律开展业务；自设立以来，其业务开展及运营符合香港商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策及环保的相关规定；自设立以来已向主管部门申报并全额
缴纳了应纳税款；自设立以来未遭受任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、其他 17 家海外子公司
（1）2014 年和 2015 年无营业收入的 8 家海外子公司
北美弗曼装备有限公司、SES GMBH 、Myanmar Win-Win Garments Co.,Ltd、
TONGDA SHIPPING CO.,LTD、MEIDA SHIPPING CO.,LTD、HENG YUAN
MARINE CO., LTD、HENG TONG MARINE CO., LTD、CHENG DA SHIPPING
CO.,LIMITED 合计 8 家海外子公司 2014 年、2015 年均无营业收入，该两年度均
未开展经营业务，对苏美达集团境外收入没有影响；该 8 家海外子公司注册资本
除 Myanmar Win-Win Garments Co.,Ltd 为 100 万美元外，其余均不足 10 万美元，
且其中五家尚未实缴注册资本，出资资金较少。
（2）2014 年和 2015 年营业收入较低的 9 家海外子公司
北美车轮有限公司、SUMEC EUROPE GMBH、SUMEC UK CO.,LTD、
SUMEC NORTH AMERICA.INC、MEROTEC PTY LTD、SUMEC JAPAN KK、
128
GLORIOUS INNOVATION CO., LTD、SUMEC SHIPPING PTE.LTD.、JINDA
MARINE INC 等公司 2014 年、2015 年主要的战略定位是服务于苏美达集团的贸
易业务，为苏美达集团在海外市场的发电设备、园林机械、纺织服装、光伏组件
等产品的售后服务以及销售推广提供支持，主要业务类型系贸易业务，该 9 家海
外子公司 2014 年和 2015 年合计营业收入占苏美达集团全部海外子公司 2014 年
和 2015 年合计营业收入分别不到 35%和 15%，占苏美达集团全部业务收入的比
例均不足 1%。
3、苏美达集团海外子公司的计提减值准备及诉讼/处罚支出情况
根据天健会计师事务所于 2016 年 7 月 25 日出具的《江苏苏美达集团有限公
司 2013 年-2016 年 5 月审计报告》（天健审[2016]7016 号），截至 2016 年 5 月
31 日，苏美达集团海外子公司未计提诉讼及处罚等减值准备，无诉讼、处罚等
重大款项支出。
4、苏美达集团及各海外子公司董事/高级管理人员声明
根据苏美达集团海外子公司及其董事/高级管理人员说明，该等公司为依法
成立并有效存续的有限责任公司，不存在被指定接管人/管理人/清算人的情形；
该等公司已依法取得、并有权处置拥有的资产；该等公司已经按照其注册地的法
律法规及产业政策取得了生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依
照注册地法律开展业务；该等公司业务开展及运营自设立以来均符合该等公司注
册地商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策及环保的相关规定；该等公司自
设立至今已向主管部门申报并全额缴纳了应纳税款；该等公司自设立至今未遭受
诉讼、仲裁及行政处罚。
根据苏美达集团出具的说明，苏美达集团下属全部海外子公司已履行了设立
所需的全部境内审批程序；依据该等公司注册地的法律法规及产业政策，其已取
得了其生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依照注册地法律开展
业务；自设立以来，其业务开展及运营符合其注册地商务、外资、外汇、税收、
工商、产业政策及环保的相关规定；自设立以来，其未遭受诉讼、仲裁及行政处
罚。
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三、补充披露情况
相关内容已在“第十一节 管理层讨论与分析/五、拟注入资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析”、 “第十一节 管理层讨论与
分析/三、置入资产行业特点的讨论与分析/（八）拟注入资产主要产品进口国的
贸易政策和影响”进行了更新及补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：苏美达集团全部海外子公司不存在重大法律
合规风险。
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