北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三
致：常林股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的
律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市
公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任
公司的专项法律顾问，并出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下称“《首份法律意见书》”）、《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》
（以下称“《补充法律意见书之一》”）及《北京懋德律师事务所关于常林股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2016 年 8 月 12
日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161189 号）（以
下称“《二次反馈意见》”）的要求，本所谨出具《北京懋德律师事务所关于常林
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三》（以下称“本补充法律意见书之三”）。除本补充法律意见
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书之三所作的修改或补充外，《首份法律意见书》、《补充法律意见书之一》及《补
充法律意见书之二》的内容仍然有效。本补充法律意见书之三出具的前提、假设、
承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《首份法律意见书》。
本所同意将本补充法律意见书之三作为本次交易向相关主管部门的报备文
件，随其他申报材料一起上报相关主管部门，并依法对本补充法律意见书之三中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《二次反馈意见》问题1：反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份
的实际控制权未发生变更。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办
法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第1号》等相关规定，补充披露常林股份控制权没有发生变更的依据，并
提供相关决策或批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
常林股份是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有
限公司。经中国证监会核准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公开发行 4,000
万股股票，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易。
（一）自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东
虽经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际控
制情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996 年，作
为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公
司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中
国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局
1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于
国务院机构改革方案的决定》，1998 年改革的目的与目标高度协调。推进社会主
义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998 年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了
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几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得
以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。
福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
1999 年 1 月 2 日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱
钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的
96 家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交由中央统一管理的
企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资
产管理及有关的财务关系交由财政部负责。
1999 年 12 月 1 日，根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的
通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，
“将现由国务院管理的 163 户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央
企业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不
同部门进行管理。
3、授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了国务院
机构改革方案，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六
届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次
国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国
有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。
根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问
题的通知》，2003 年 3 月 24 日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委
员会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央
企业工作委员会”。
2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责
内设机构和人员编制规定》（国办发[2003]28 号），“设立国务院国有资产监督管
理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会
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代表国家履行出资人职责”。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有
企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国
有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，福马集团由国务院授权国务院国资委直接管理。
4、福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的实际控制情况如下所示：
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常林股份上市
国务院
组成部门
林业部
管理
福马集团
1998年国务院机
构改革后 国务院
组成部门
国家经贸委
管理
林业局
管理
福马集团
1999年非金融企
业脱钩后
国务院
组成部门
中共中央大型企业工作
国家经贸委 委员会、人事部 财政部
企业改革等管理 领导干部职务管理 资产、财务管理
福马集团
2003年国务院机
构改革后
国务院
直属特设机构
国务院国资委
管理
福马集团
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5、自公司上市至 2003 年，常林股份控制权没有发生变更的依据
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定：“因国有资
产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属
国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生
变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有
股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资
产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有
关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关
联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关
国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重
大不利影响。”依据上述规定，2003 年之前，常林股份的实际控制权未发生变化，
具体分析如下：
（1）常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东授权管理机构的变更均属于
国有资产监督管理的整体性调整。
常林股份上市后，公司控股股东福马集团的授权管理机构虽然历经林业部、
国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质
上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、
国资管理体制改革的过程。作为中央企业，前述的历次变更均获得了全国人民代
表大会、中共中央、国务院等有权机构的批准，相关批复文件将同本次反馈回复
的相关材料一并上报。
同时，在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委进行管理的期间内，公
司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公
司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接
受国务院授权的国有资产监督机构监督”。
（2）自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人
与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
（3）福马集团的授权管理机构变更未影响常林股份的经营管理层、主营业
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务和独立性
常林股份上市后至 2003 年，除正常换届外，公司经营管理层未发生重大变
化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
能够保持独立性。公司控股股东福马集团授权管理机构的变化并未对公司的经营
管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上所述，常林股份上市后至 2003 年，经全国人民代表大会、中共中央或
国务院批准，公司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、多部
门协同管理以及国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多部门协
同或国务院国资委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中央企业的
本质未曾改变；同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经营管理层、
主营业务和独立性产生不利影响；符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 1 号》关于实际控制权没有发生变更的规定，因此，自常林股份 1996 年上市
至 2003 年，常林股份的实际控制权未曾发生变化。
（二）自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，公司其时控股股东
福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
1、相关决策及批复
2006 年 10 月 13 日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限
公司更名的批复》（国资改革[2006]1187 号），福马集团更名为“中国福马机械
集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。
根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263 号），福马集
团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍为
福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
2、自 2003 年至 2012 年，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，自 2003
年至 2012 年，常林股份的实际控制权未发生变化，具体分析如下：
（1）福马集团并入国机集团属于国有资产监督管理的整体性调整
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根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263 号），福马集
团并入国机集团成为其全资子公司。福马集团并入国机集团属于国务院国资委对
国有资产监督管理的整体性调整，已经取得国务院国资委出具的相关批复。
（2）自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人
与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
（3）福马集团管理机构的变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和
独立性
福马集团并入国机集团后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重
大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面能够保持独立性。公司控股股东福马集团并入国机集团并未对公司的经营管
理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2007 年福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体
性调整，在此过程中，本次调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生
不利影响，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权
没有发生变更的规定，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程
中，常林股份的实际控制权未发生变更。
（三）2012 年，公司其时控股股东福马集团所持公司股份无偿划转至国机
集团下属子公司国机重工，公司控股股东变更为国机重工，在此过程中，常林股
份的实际控制权并未发生变化
1、相关决策及批复
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机集团下属子公司国机
重工。2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公
司之国有股权划转协议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
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持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
2、在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，公司本次
控股股东由福马集团变更为国机重工，常林股份的实际控制权未发生变化，具体
分析如下：
（1）根据国务院国资委于 2012 年 3 月 8 日出具的《关于常林股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福
马集团将所持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工；福马集团将所
持公司股份无偿划转给国机重工是国务院国资委对国有资产监督管理的整体性
调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；
（2）根据公司 2009 年年度报告、2010 年年度报告及 2011 年年度报告，公
司与福马集团不存在同业竞争或大量关联交易行为；公司已经自 1996 年起上市，
不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情
形；
（3）公司控股股东由福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股
份的经营管理层未发生重大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、
资产、财务、机构和业务方面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未
对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2012 年公司控股股东由福马集团变更为国机重工属于国有资产监督
管理的整体性调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；公司与福马集团
在 2009 年至 2011 年间不存在同业竞争或大量关联交易行为，不存在故意规避《首
次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；公司控股股东由
福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重大
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变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对公司的经营管理层、主营
业务和独立性产生不利影响，因此公司本次控股股东变更符合《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生变更的规定，常林股份
的实际控制权并未发生变更。
综上所述，本所认为，自常林股份上市起至本补充法律意见书之三出具之日，
常林股份的实际控制权未发生变更；常林股份已在《重组报告书》补充披露常林
股份控制权未发生变更的依据。
二、《二次反馈意见》问题4：反馈回复材料显示，苏美达集团持有国机财
务5.45%股权，持有国机资本2.11%股权，本次交易完成后，苏美达集团成为常
林股份全资子公司，国机财务将直接持有常林股份的3.46%，国机资本持有常林
股份的4.04%。苏美达集团出具承诺，承诺其将于本次交易发行的股份登记至国
机集团和江苏农垦名下之日后36个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及
国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。请你公司补充披露国机财
务、国机资本行使上市公司表决权对上市公司公司治理的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、苏美达集团对国机财务和国机资本持股比例较低，对国机财务和国机资
本的经营决策不会产生重大影响
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团仅持有国机财务 5.45%股
权，为国机财务并列第 7 名股东，国机财务第一大股东国机集团直接持有国机财
务 20.36%的股权，苏美达集团对国机财务持股比例同国机财务第一大股东国机
集团有较大差距，苏美达集团对国机财务的经营决策不会产生重大影响。此外，
除苏美达集团外，国机财务其它股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集
团对国机财务的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国
机财务持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份考虑，不应
作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
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截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团仅持有国机资本 2.11%的
股权，为国机资本并列第 11 名股东，国机资本第一大股东国机集团直接持有国
机资本 33.75%的股权，苏美达集团对国机资本持股比例同国机资本第一大股东
国机集团有较大差距，苏美达集团对国机资本的经营决策不会产生重大影响。此
外，除苏美达集团和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持股 12.66%）
外，国机资本其他股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对国机资本
的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机资本持有上
市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份，不应作为上市公司及其
子公司能够影响和控制的股份进行考虑。
鉴于国机财务和国机资本所持上市公司的股份均为国机集团能够影响和控
制的股份，本次交易完成后，上市公司和国机财务及国机资本间的间接交叉持股
情况不会对上市公司的治理结构产生不利影响。
2、国机财务和国机资本对上市公司的持股比例较低，对上市公司的经营决
策不会产生重大影响
本次交易完成后，国机财务将持有常林股份 45,248,868 股股份，占重组完
成后常林股份股份总数的 3.46%，国机资本持有常林股份 52,790,346 股股份，
占重组完成后常林股份股份总数的 4.04%，对常林股份股东大会所做决议的影响
均较小。
同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，在常林股份股东大
会对常林股份和国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需要回避表决；对
不需回避表决的事项，由于国机财务和国机资本对上市公司的持股比例同国机集
团及其它下属公司间的合计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影
响较小。
3、苏美达集团承诺向第三方转让其持有的国机财务和国机资本的股权
为解决本次交易完成后出现的交叉持股情形，苏美达集团已出具承诺，承诺
其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后 36 个月内办
理完成将所持国机财务 5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转
让手续。
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4、苏美达集团转让所持国机财务和国机资本的股权之前，国机财务和国机
资本将除收益权和处分权外的股东权利委托国机集团管理，避免对上市公司的治
理结构产生不利影响
为避免上述交叉持股事项对上市公司的公司治理结构可能产生影响，国机财
务和国机资本已分别与国机集团签署《委托管理协议》作出如下约定：自本次重
组完成后至苏美达集团将所持国机财务和国机资本股权转让至第三方前，国机财
务和国机资本分别将所持上市公司股票的除处分权（含转让、赠与、质押等）及
收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利委托给国机
集团管理，包括但不限于以下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（2）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询；（3）提出提案权；（4）推荐董事或/和监事的权
利。同时，国机集团行使上述股份管理权利时，应与其所持常林股份的股份之相
关权利行使保持一致。依据上述《委托管理协议》，国机财务和国机资本将其所
持常林股份的股份委托给国机集团管理，并与国机集团保持一致。
综上，本所认为，本次交易完成后，上市公司一定程度上形成了间接交叉持
股的情形，苏美达集团已承诺限期解决间接交叉持股的问题，并在交叉持股问题
解决前，苏美达集团转让国机财务和国机资本的股权之前，国机财务和国机资本
将除收益权和处分权外的股东权利委托国机集团管理，间接交叉持股的情形不会
对上市公司的治理结构产生不利影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披
露。
三、《二次反馈意见》问题 5：反馈回复材料显示，苏美达集团与生产经营
有关的资质情况未包括光伏业务。请你公司补充披露：1）苏美达集团光伏电站
运营是否需要取得电力业务许可证等相关资质，以及相关依据。2）“双反”措
施等风险对光伏业务持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）苏美达集团光伏电站运营是否需要取得电力业务许可证等相关资质，
以及相关依据
1、光伏电站运营需取得电力业务许可的相关依据
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根据原国家电力监管委员会、现国家能源局发布的《电力业务许可证管理规
定》（电监会 9 号令）第四条规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应
当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者
个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发
电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务”。因此，苏美
达集团光伏电站建成及并网后从事发电业务，需按照规定取得电力业务许可证。
同时，根据国家发展和改革委员会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发
改能源[2013]1381 号）第十二条规定：“鼓励企业、专业化能源服务公司和包
括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项
目发电业务许可”。根据国家能源局发布的《关于明确电力业务许可管理有关事
项的通知》（国能资质[2014]151 号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）
等方式明确的分布式发电项目及项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、
生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目可以豁免发电业务许可；其他经营
太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目，需要申请取得发
电业务许可。
据此，苏美达集团的分布式光伏发电项目可以根据以上规定豁免取得发电业
务许可；对于需要取得电力业务许可的光伏发电项目，苏美达集团在项目并网并
经电力质监、环保验收后向国家能源局申办《电力业务许可证》。
2、苏美达集团光伏电站运营取得的电力业务许可证等资质情况
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团已投资建设完成并投入运
营的光伏电站取得的《电力业务许可证》情况如下：
（1）募投项目已并网光伏电站项目
电力业务许可证取
序号 项目名称 项目进展
得情况
1 和丰 50MW 光伏发电项目 已并网 正在办理
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补电
2 已并网 1041614-00514
站项目
已进场，主控楼已
柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电项 封顶，打桩完成
3 预计 2017 年并网
目 30MW ， 支 架 完 成
10MW
土地合同已签订，
4 安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项目 预计 2017 年并网
待支付租金后进场
13
5 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 已并网 正在办理
6 安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目 已并网 1052116-00302
7 30MW 渔光互补光伏并网发电项目 一期已并网 1041615-00571
8 会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目 已并网 1052516-01698
9 垦利董集 10MW 光伏并网发电项目 已并网 1010616-00026
根据苏美达集团说明，以上募投项目中，和布克赛尔县美恒光伏发电有限公
司和丰 50MWP 光伏发电项目目前正在办理《电力业务许可证》，预计 2016 年 9
月底之前可以取得；襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目目前正在办理环
保验收，待环保验收完成后即可办理《电力业务许可证》，预计 2016 年 10 月底
之前可以取得；无棣清能柳堡一期 120MW 水光光伏电站项目、安阳诺丁安阳许家
沟乡 70MW 地面光伏电站项目预计 2017 年并网，暂未申请《电力业务许可证》。
除上述募投项目外，其他募投项目均取得了《电力业务许可证》。
（2）除募投项目外已并网光伏电站项目
序号 项目名称 电力业务许可证取得情况
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光 地面分布式光伏电站项目，豁免取
1
伏发电项目 得
合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏电 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取
2
站项目 得
3 垦利董集 30MW 光伏并网发电项目 1010616-00028
4 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 1031315-00136
5 烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目 正在办理
合肥苏美达阳光发电有限公司 22WM 光伏电 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取
6
站项目 得
7 阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目 1010616-0007
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站
8 1010616-00017
项目
泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏电
9 1010615-00019
站项目
以上光伏电站项目中，安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏发电项
目、合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏电站项目及合肥苏美达阳光发电有
限公司 22WM 光伏电站项目均为分布式光伏电站项目，根据国家发展和改革委员
会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381 号）等规定，豁免
发电业务许可；烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目目前正办理环保验收，
待环保验收完成后即可办理《电力业务许可证》。除此之外，其他光伏电站项目
14
均已取得《电力业务许可证》。
（二）“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能力的影响，以及应对措施
1、“双反”措施的背景
2013年开始，欧盟和美国先后对中国的光伏组件出口产品采取“双反”调查，
即对来自中国的光伏产品同时进行反倾销和反补贴调查。
在欧盟方面，2012年，以德国Solar World为首的欧洲光伏制造商联盟
（EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光伏产品进行反倾销立案调查的申
请，目前，该案正在进行日落复审，尚未有最终结果，但一旦做出不利裁决，中
国出口欧盟的光伏产品将面临被征收较高税率反倾销税的风险。
在美国方面，2011年、2013年以Solar World为首的部分美国太阳能电池和
组件制造商先后两次向美国商务部（DOC）提交反倾销和反补贴申请，指控中国
大陆和台湾地区对美国出口的太阳能电池（包括组件）产品存在倾销和补贴行为，
要求对该产品进行双反调查，最终，美国商务部（DOC）与美国国际贸易委员会
（ITC）对本案做出了对自中国大陆和台湾地区生产的电池和组件产品需缴纳反
倾销和反补贴税的终裁。
2、“双反”措施对苏美达集团光伏业务持续盈利能力的影响
报告期内，苏美达集团光伏业务实现的收入及变动情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
光伏组件业务营业收入 219,314.46 140,333.05 161,873.23
苏美达集团营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
光伏组件业务收入占比 5.40% 3.65% 3.96%
2013 年、2014 年和 2015 年，苏美达集团光伏组件业务实现的营业收入分别
为 161,873.23 万元、140,333.05 万元和 219,314.46 万元，占当期营业收入总
额的比重分别为 3.96%、3.65%和 5.40%。整体上，报告期内光伏组件业务收入占
苏美达集团全部业务收入的比重不高，且相对稳定。
苏美达集团光伏组件业务主要包括光伏电站建设业务及光伏组件销售业务，
报告期内，光伏组件业务的收入构成如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
15
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
光伏电站
20,509.46 9.35% 2,424.87 1.73% - -
建设
光伏组件
198,805.00 90.65% 137,908.18 98.27% 161,873.23 100.00%
销售
合计 219,314.46 100.00% 140,333.05 100.00% 161,873.23 100.00%
苏美达集团光伏组件销售业务包括光伏组件相关产品的出口及内销，而“双
反”措施是针对中国光伏产品的出口，因此会对苏美达集团光伏组件产品的出口
业务产生影响，继而影响光伏组件销售业务。
报告期内，苏美达集团光伏组件销售业务中光伏组件产品出口实现的收入情
况如下：
单位：万元
光伏组件 2015年度 2014年度 2013年度
出口地区 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
北美地区 8,936.07 10.34% 12,603.86 28.14% 8,873.02 12.50%
欧洲地区 23,518.14 27.21% 10,665.00 23.81% 54,005.53 76.06%
非双反地区 53,991.55 62.46% 21,518.14 48.05% 8,122.00 11.44%
合计 86,445.76 100.00% 44,787.00 100.00% 71,000.55 100.00%
报告期内，苏美达集团光伏组件产品出口实现的收入分别为71,000.55万元、
44,787.00万元和86,445.76万元。2014年，受欧盟区域采取“双反”措施的影响，
苏美达集团对欧洲地区的光伏组件出口收入下降明显。针对上述不利局面，苏美
达集团开始积极调整战略，拓展新兴市场，强化日本、澳洲、东南亚地区的营销
举措，大力拓展上述地区的业务规模，2015年非双反地区出口产品的收入较2014
年显著增加，增长幅度为150.91%，基于非双反地区业务量的大幅增长，2015年
度光伏组件产品出口实现的收入较2014年增加93.02%。
综上，苏美达集团凭借多年的贸易业务运作经验，会根据外部政策环境和各
类业务的实际运行情况，对贸易战略适时调整，具有抵御风险和防范风险的能力。
正是苏美达集团对出口非“双反”地区业务战略的适度调整，使得苏美达集团能
够有效抵御“双反”政策的不利影响，保持光伏组件业务的稳定发展。“双反”
措施等风险不会对苏美达集团光伏业务的持续盈利能力产生影响。
3、应对措施
为进一步降低“双反”政策的不利影响，维持稳定的持续盈利能力，苏美达
16
集团光伏业务采取如下主要应对措施：
（1）苏美达集团光伏产品出口业务板块依靠国际化营销网络，充分利用境
外子公司平台，整合当地资源，为客户提供本地化的销售、售后和质保服务，因
而在涉及贸易壁垒的主要国家和地区仍然保持稳定的市场份额。
（2）苏美达集团光伏制造板块从精细化管理入手，持续进行管理提升，依
托自有实业工厂的制造能力，积极采取各种降本增效的措施，提升了产品的综合
竞争力。
（3）在光伏产品技术创新方面，苏美达集团光伏板块持续进行技术革新，
在黑硅电池片的产业化、双玻组件、储能逆变器的市场化等新技术、新工艺的研
发、使用等方面取得了突破。通过技术差异化措施，为涉及“双反”调查的地区
提供高技术附加值的产品。
（4）苏美达集团光伏业务板块充分利用产品海外代工、海外合作制造等方
式，拓展国际制造能力，在不涉及“双反”调查的国家和地区配置部分产能，以
最大限度的减轻贸易壁垒给企业带来的不利影响。
（5）苏美达集团借助外部中介机构的专业力量，积极应对“双反”案件。
通过采取以上应对措施，能够最大限度降低“双反”政策对苏美达集团光伏
业务的不利影响，增强苏美达集团的抗周期能力，继而维持稳定的持续盈利能力。
经核查，本所认为，根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）、《分
布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381 号）、《关于明确电力业务许可管
理有关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）等相关规定，苏美达集团开展的
光伏电站项目中，分布式光伏发电项目可以豁免取得发电业务许可，其他项目需
要取得《电力业务许可证》；同时，苏美达集团凭借多年的贸易业务运作经验，
会根据各类业务的实际运行情况和外部政策环境，对贸易战略进行适时调整，具
有抵御风险和防范风险的能力。通过相关应对措施，苏美达集团能够有效抵御
“双反”政策的不利影响，保持光伏组件产品出口收入的持续增长，因此，“双
反”措施等风险不会对苏美达集团光伏业务的持续盈利能力产生影响。
四、《二次反馈意见》问题 7：反馈回复材料显示，江苏沿海基金认购公司
股份的资金来源为合伙人自筹资金或合法筹集资金，其他募集配套资金认购对
象认购公司股份的资金来源为自筹资金；本次重组募集配套资金穿透至最终出
17
资的法人和自然人后合计人数为 15 名，与江苏沿海产业基金穿透至最终出资的
法人或自然人的情况不同。请你公司将认购对象穿透至最终出资人计算总人数，
并以列表形式补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）配套募集资金认购方资金来源等情况
本次重组募集配套资金认购方中，国机财务、国机资产、国机精工、国机资
本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、云杉资本 9 家认购方
为有限责任公司形式，并非为参与本次重组募集配套资金而专门新设的公司，上
述认购方除拟参与本次重组募集配套资金外尚有其他对外投资，且均拟以自有资
金参与本次重组募集配套资金。具体情况如下：
1、国机财务
（1）资金来源
根据国机财务出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机财务认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机财务的自有资金，国机财务
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至本补充法律意见书之三出具之日，国机财务除参与常林股份本次重组募
集配套资金外，还参与了浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行、广东江粉
磁材股份有限公司重组募集配套资金的认购 。
（3）国机财务并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机财务于 1989 年 1 月 25 日设立，属于有限责任公司，现有直接股东均为
国机集团下属全资及控股企业，国机财务最近一次股权变更时间为 2014 年。国
机财务除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机财务不
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
2、国机资产
（1）资金来源
根据国机资产出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机资产认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资产的自有资金，国机资产
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
18
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机资产下属公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏华隆兴进出口公司 江苏省无锡市 3,000.00 100.00%
2 厦门华隆进出口公司 福建省厦门市 868.00 100.00%
3 上海华隆进出口公司 上海 600.00 100.00%
4 华隆（香港）有限公司 香港 1,375 万港元 100.00%
中机机械基础件成套技术有限公
5 北京 500.00 100.00%
司
6 机翔房地产开发公司 北京 2,000.00 100.00%
7 国机时代置业（北京）有限公司 北京 1,000.00 100.00%
8 国机投资管理（上海）有限公司 上海 500.00 100.00%
9 江西中汽进出口有限公司 江西省南昌市 726.93 100.00%
中国汽车工业进出口贵州有限公
10 贵州省贵阳市 586.50 100.00%
司
11 天津中汽工业国际贸易有限公司 天津市 3,000.00 100.00%
12 长沙汽电汽车零部件有限公司 湖南省长沙市 12,720.40 100.00%
13 莱州华汽机械有限公司 山东烟台莱州市 8,695.30 70.00%
温州中汽和鸿汽车销售服务有限
14 浙江温州市 2,000.00 40.00%
公司
（3）国机资产并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机资产于 1993 年 12 月 15 日设立，属于全民所有制企业，现有出资人为
国机集团，国机资产最近一次注册资本变更时间为 2013 年。国机资产除参与本
次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机资产不涉及有限合伙、
资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
3、国机精工
（1）资金来源
根据国机精工出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机精工认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机精工的自有资金，国机精工
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机精工下属二级公司基本情况如下：
19
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
中国机械工业国际合作有限
1 郑州 11,600.00 100.00%
公司
郑州磨料磨具磨削研究所有
2 郑州 12,000.00 100.00%
限公司
（3）国机精工并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机精工于 2013 年 9 月 10 日设立，属于有限责任公司，国机集团持有其全
部出资额，国机精工自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工除参与本次重
组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机精工不涉及有限合伙、资管
计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
4、国机资本
（1）资金来源
根据国机资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资本的自有资金，国机资本
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至本补充法律意见书之三出具之日，国机资本除参与常林股份本次重组募
集配套资金外，还参与了蓝星安迪苏股份有限公司重组募集配套资金的认购、浙
江星星科技股份有限公司重组募集配套资金的认购。
（3）国机资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机资本于 2015 年 8 月 6 日设立，属于有限责任公司，国机资本的直接股
东主要为国机集团及其下属全资及控股企业。国机资本创立大会暨第一次股东会
于 2015 年 7 月 16 日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及各国有股东经济
行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的初始筹划时间，
并且国机资本的注册资金为 23.70 亿元，远高于本次重组其认购募集配套资金的
金额。国机资本除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国
机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公
司的情况。
5、合肥研究院
（1）资金来源
20
根据合肥研究院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，
合肥研究院认购常林股份募集配套资金的资金来源为合肥研究院的自有资金，合
肥研究院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构
化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，合肥研究院纳入合并范围的下属企业基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
安徽省机械工业设计院有限
1 合肥 1,428.00 100.00%
公司
合肥通用机电产品检测院有
2 合肥 7,000.00 100.00%
限公司
合肥通用无损检测技术有限
3 合肥 600.00 85.73%
责任公司
4 安徽省冶金设计院 合肥 207.70 100.00%
合肥通用机械研究院特种设
5 合肥 428.00 100.00%
备检验站
合肥豪克化工设备节能工程
6 合肥 770.00 100.00%
技术有限公司
7 合肥天工科技开发有限公司 合肥 50.00 100.00%
合肥通用机械产品认证有限
8 合肥 400.00 100.00%
公司
9 合肥通用职业技术学院 合肥 2,950.00 100.00%
合肥通安工程机械设备监理
10 合肥 1,000.00 100.00%
有限公司
11 合肥通用职业培训学校 合肥 30.00 100.00%
合肥通用特种材料设备有限
12 合肥 10,000.00 80%
公司
13 中机电气设备江苏有限公司 南京 842.00 100.00%
中国通用机械研究院有限公
14 合肥 3,000.00 100.00%
司
国机通用机械科技股份有限
15 合肥 14,642.19 36.82%
公司
（3）合肥研究院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
合肥研究院于 1993 年 12 月 29 日设立，属于全民所有制企业，出资人为国
机集团，合肥研究院最近一次注册资本变动的时间为 2014 年。合肥研究院除参
21
与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。合肥研究院不涉及有限
合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
6、中国电器科学院
（1）资金来源
根据中国电器科学院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说
明》，中国电器科学院认购常林股份募集配套资金的资金来源为中国电器科学院
的自有资金，中国电器科学院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不
存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中国电器科学院纳入合并报表范围的下属企业基
本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 嘉兴威凯检测技术有限公司 嘉兴 2,000.00 100.00%
2 威凯（华东）检测技术研究院 嘉兴 100.00 100.00%
广州中电院工业与日用电器
3 行业生产力促进中心有限公 广州 200.00 100.00%
司
4 广州威凯认证检测有限公司 广州 301.00 100.00%
5 威凯检测技术有限公司 广州 5,000.00 100.00%
国家内燃机发电机组质量监
6 兰州 80.00 100.00%
督检验中心
威凯（香港）技术服务有限公
7 香港 19.80 100.00%
司
8 广州擎天实业有限公司 广州 4,080.00 100.00%
9 广州擎天电器工业有限公司 广州 1,000.00 100.00%
兰州电源车辆研究所有限公
10 兰州 3,734.00 100.00%
司
11 广州擎天材料科技有限公司 广州 5,000.00 100.00%
（3）中国电器科学院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
中国电器科学院于 2002 年 9 月 6 日设立，属于有限责任公司，国机集团持
有其全部出资额，最近一次注册资本变动的时间为 2011 年。且中国电器科学院
除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资，中国电器科学院不
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
22
7、江苏农垦
（1）资金来源
根据江苏农垦出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，江
苏农垦认购常林股份募集配套资金的资金来源为江苏农垦的自有资金，江苏农垦
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏农垦拥有 33 家主要二级控股子公司，涉及农
林牧渔及食品加工、投资及房地产、医药制造、贸易物流及相关服务、通用设备
制造等五个产业板块。
（3）江苏农垦并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
江苏农垦于 1997 年 6 月 25 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府持
有其全部出资额，江苏农垦最近一次注册资本变动的时间为 2013 年。江苏农垦
除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。江苏农垦不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
8、苏豪集团
（1）资金来源
根据苏豪集团出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，苏
豪集团认购常林股份募集配套资金的资金来源为苏豪集团的自有资金，苏豪集团
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏豪集团纳入合并报表范围的下属企业基本情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏苏豪创业投资有限公司 南京 10,000.00 56.00%
南京市苏豪科技小额贷款有
2 南京 20,000.00 40.00%
限公司
3 苏丝（德国）进出口公司 德国 384.82 100.00%
（3）苏豪集团并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
苏豪集团于 1999 年 5 月 6 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全
资持有的江苏省苏豪控股集团有限公司持有苏豪集团全部出资额，苏豪集团最近
23
一次注册资本变动的时间为 2015 年 1 月。苏豪集团除参与本次重组募集配套资
金外，也同时拥有其他对外投资。苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
9、云杉资本
（1）资金来源
根据云杉资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，云
杉资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为云杉资本的自有资金，云杉资本
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，云杉资本已参股一家非上市公司并参与两项基金
投资。
（3）云杉资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
云杉资本于 2015 年 7 月 9 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全
资持有的江苏交通控股有限公司持有云杉资本全部出资。云杉资本除参与本次重
组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。云杉资本不涉及有限合伙、资管
计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
10、江苏沿海基金
（1）资金来源
根据江苏沿海基金出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，
江苏沿海基金认购常林股份募集配套资金的资金来源为向合伙人所募集资金，不
存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
（2）对外投资情况
除参与常林股份本次重组募集配套资金外，江苏沿海基金已投资参股国联证
券股份有限公司、常州华日升反光材料股份有限公司、浩德科技股份有限公司、
镇江鼎胜铝业股份有限公司、宿迁市妇产医院有限公司、汇通达网络股份有限公
司等多家公司。
（3）江苏沿海基金的全部合伙人情况
江苏沿海基金穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主
体、上市公司）的情况如下：
24
序号 合伙人名称 出资方式 比例 资金来源
1 江苏沿海创新资本管理有限公司 现金 0.38% 自有资金
1-1 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 39.20% 自有资金
1-1-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金
1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金
1-1-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金
1-1-1-2-1 光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金
1-1-1-2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金
1-1-1-2-1-2 上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% -
1-1-1-2-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金
1-1-1-2-1-3 上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金
1-1-1-2-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金
1-2 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 16.80% 自有资金
1-2-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
1-3 江苏苏豪投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金
1-3-1 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 100.00% 自有资金
1-3-1-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金
1-4 江苏高科技投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金
1-4-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
1-5 南京邦盛投资管理合伙企业 现金 30.00% 筹集资金
1-5-1 郜翀 现金 50.00% 自有资金
1-5-2 凌明圣 现金 50.00% 自有资金
2 深圳市平安德成投资有限公司 现金 52.63% 自有资金
2-1 深圳市平安置业投资有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1 深圳市思道科投资有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 93.62% 自有资金
2-1-1-1-2 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 6.38% 自有资金
2-1-1-1-2-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1-2-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-
光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金
1
2-1-1-1-2-1-2-
上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金
1-1
25
2-1-1-1-2-1-2-
上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% -
1-2
2-1-1-1-2-1-2-
上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金
1-2-1
2-1-1-1-2-1-2-
上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金
1-3
2-1-1-1-2-1-2-
上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金
1-3-1
3 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 22.56% 自有资金
3-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 9.40% 自有资金
4-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金
5 江苏高科技投资集团有限公司 现金 9.40% 自有资金
5-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
南京河西中央商务区投资发展有限
6 现金 5.64% 自有资金
公司
南京市建邺区国有资产经营（控股）
6-1 现金 100.00% 自有资金
有限公司
6-1-1 南京市建邺区人民政府 现金 100.00% 自有资金
江苏沿海基金追溯至自然人、国有资产管理主体和上市公司共 6 名，分别为
江苏省人民政府、上海市国有资产监督管理委员会、南京市建邺区人民政府、中
国平安保险(集团)股份有限公司、郜翀及凌明圣。
（二）穿透计算人数
常林股份本次重组募集配套资金认购方的基本情况如下：
是否涉及有限合伙、资管
序 是否有其他
募集配套资金认购方 资金来源 计划、理财产品、以参与
号 对外投资
本次重组为目的的公司
1 国机财务 自有资金 是 否
2 国机资产 自有资金 是 否
3 国机精工 自有资金 是 否
4 国机资本 自有资金 是 否
5 合肥研究院 自有资金 是 否
6 中国电器科学院 自有资金 是 否
7 江苏农垦 自有资金 是 否
8 苏豪集团 自有资金 是 否
向现有合伙人
9 江苏沿海基金 - 是
募集资金
26
10 云杉资本 自有资金 是 否
常林股份本次重组募集配套资金认购方穿透至最终出资人的情况如下：
序号 募集配套资金认购方 穿透计算的投资人人数
1 国机财务 1
2 国机资产 1
3 国机精工 1
4 国机资本 1
5 合肥研究院 1
6 中国电器科学院 1
7 江苏农垦 1
8 苏豪集团 1
9 江苏沿海基金 6
10 云杉资本 1
合计 15
基于上述，本次重组的募集配套资金认购方，穿透至最终的法人或自然人后，
人数共计 15 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定。
经核查，本所认为，江苏沿海基金已经履行备案手续，其还原后的股东人数
为 6 名，常林股份将认购对象穿透至最终出资人计算总人数为 15 名，并已补充
披露了江苏沿海基金每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
五、《二次反馈意见》问题 9：反馈回复材料显示，苏美达集团出具的土地
房产瑕疵事项相关承诺中土地、房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承
诺中部分事项不能实现的风险；苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土地
上建造的相关房屋建筑物存在被认定为违法建筑的风险；5 项土地租赁事项尚未
取得村民会议决议手续，存在租赁协议无效的法律风险，部分土地尚未取得土
地租赁的完善手续、部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件。请你公
司补充披露：1）正在办理房屋产权证的 6 宗房屋建筑物的面积占比。2）在未
取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比例，存在租赁
瑕疵的土地占使用面积的比例。3）上述情况是否符合土地管理法等相关规定，
尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营的影响，被
27
行政处罚风险的应对措施，承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完
成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团及下属子公司拥有的房产
（含租赁的房屋）面积合计 372,559.10 平方米，土地使用权（包括租赁的集体
土地 7,933,320 平方米、租赁的国有土地 6,040,405.33 平方米）面积合计
14,635,860.42 平方米。
（一）正在办理房屋产权证的 6 宗房屋建筑物的面积占比
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团及下属子公司正在办理房
屋产权证的房屋建筑物如下表所示：
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
1 生产厂房 14,707.00
2 仓储 3,641.00
3 食堂 南京市六合区 2,253.00 宁六国用
南京创思特服饰
马鞍街道人民 （2016）第
有限公司
4 宿舍 路 689 号 4,202.00 09307 号
5 传达室 73.00
6 门卫 15.00
合计数 24,891.00
以上正在办理房屋产权证的房屋建筑物面积合计 24,891.00 平方米，占苏美
达集团全部房屋建筑物面积的比例为 6.68%。
（二）在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比
例，存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例
1、在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比例
苏美达集团在经营光伏电站项目的过程中，需要使用较大面积的土地，同时
还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施。苏美达集团在建设及运营
过程中，按照国家相关法律、法规及政策的规定，主要采取租赁的方式获取光伏
电站项目所需的土地。因此，在租赁的土地上建造相关附属设施，即构成了在未
28
取得土地使用权的土地上建造房屋建筑物的情形。
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团光伏电站附属设施占地面
积比例情况如下：
配套设施房屋
序 配套设施房屋面 项目整体占地
光伏电站项目名称 面积占项目整
号 积（平方米） 面积（平方米）
体占地的比例
和布克赛尔县美恒光伏发电
1 有限公司和丰 50MWP 光伏发电 1,220 1,575,160 0.08%
项目
东台沿海苏阳达光伏发电有
2 限公司二期 20MW 渔光互补光 833 446,667 0.19%
伏电站
无棣清能柳堡一期 120mw 水光
3 600 2,558,800 0.02%
光伏电站项目
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW
4 - 1,973,333 -
地面光伏电站项目
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式
5 500 687,334 0.07%
光伏发电项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光
6 800 721,334 0.11%
伏电站项目
宝应 30MWP 渔光互补光伏发电
7 237 672,667 0.04%
项目
8 会东县汇明 30MW 光伏电站 1,185 733,333 0.16%
垦利红光 10MW 光伏并网电站
9 200 266,667 0.07%
项目
曹县黄河故道 20MW 光伏高效
10 700 390,000 0.18%
生态养殖电站项目
东台沿海苏阳达光伏发电有
11 限公司 6MW 渔光互补光伏电站 211 139,200 0.15%
项目
恩菲中宁光伏产业园区光伏
12 800 610,000 0.13%
电站项目
垦利董集 30MW 光伏并网发电
13 866.7 540,000 0.16%
项目
泗水县中电电气光伏有限公
14 589 400,000 0.15%
司 20MW 光伏电站项目
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔
15 244 226,667 0.11%
光互补光伏电站项目
阳光电源北庄 20MW 太阳能光
16 900 341,333 0.26%
伏电站项目
中电电气盱眙光伏发电有限
17 800 215,333 0.37%
公司 9.8MW 光伏电站项目
29
配套设施房屋
序 配套设施房屋面 项目整体占地
光伏电站项目名称 面积占项目整
号 积（平方米） 面积（平方米）
体占地的比例
烟台德联观水埠西头 20MW 光
18 561.88 491,200 0.11%
伏发电项目
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW
19 988.78 872,292 0.11%
地面分布式光伏发电项目
合计 12,236 13,861,320 0.09%
根据以上信息，截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团配套设施
房屋面积合计 12,236 平方米，占项目整体占地面积 13,861,320 平方米的比例为
0.09%，占苏美达集团全部房屋建筑物面积合计 372,559.10 平方米的比例为
3.28%。
除因光伏电站运营业务的特殊性，苏美达集团存在上述在未取得土地使用权
的土地上建造房屋建筑物的情形外，苏美达集团无其他在未取得土地使用权的土
地上建造房屋建筑物的情况。
2、存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例
目前，苏美达集团存在租赁瑕疵的土地主要包括如下情况：
（1）尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土地租赁事项
自补充法律意见书之一出具之日起至本补充法律意见书之三出具之日，苏美
达集团泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目及阳光电源
北庄 20MW 太阳能光伏电站项目租赁土地已经村民代表大会决议通过。尚未取得
村民会议决议手续的 3 宗土地租赁事项具体情况如下表所示：
是否 是否取得 是否取得
序 土地出租 土地承 租赁土
项目名称 签署 村民会议 乡镇政府
号 人 租人 地性质
协议 同意 批准、备案
曹县黄河故 村集体
曹县泰
道 20MW 光伏 曹县朱洪庙 未利用
达新能
1 高效生态养 乡杨堂村村 地/国有 是 正在办理 是
源有限
殖电站工程 委会 未利用
公司
项目 地
沛县龙固镇
徐州中
采煤塌陷区
沛县龙固镇 宇发电 设施农
2 6MW 渔光互补 是 正在办理 是
人民政府 有限公 用地
光伏电站项
司
目
中电电气盱 盱眙县王店 中电电 集体未
3 是 正在办理 是
眙光伏发电 乡人民政 气盱眙 利用地
30
有 限 公 司 府、盱眙县 光伏发
9.8MW 光伏电 王店乡梁郢 电有限
站项目 村村委会 公司
截至本补充法律意见书之三出具之日，以上 3 宗土地租赁事项尚未取得村民
会议决议手续。
（2）部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站项目、宝应 30MWP 渔光互补光
伏发电项目、会东县汇明 30MW 光伏电站及垦利红光 10MW 光伏并网电站项目所涉
租赁土地未取得县级以上国土资源部门关于土地所有权的权属确认文件，不符合
《土地管理法》的相关规定，存在因土地所有权权属不清而导致纠纷的可能性。
以上存在租赁瑕疵的土地面积及占比情况如下：
租赁土 占全部土
序
光伏电站项目名称 土地出租人 土地承租人 地面积 地使用权
号
（亩） 的比重
一、尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土地
曹县朱洪庙 曹县泰达新
曹县黄河故道 20MW 光伏高
1 乡杨堂村村 能源有限公 585 2.66%
效生态养殖电站工程项目
委会 司
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 沛县龙固镇 徐州中宇发
2 340 1.55%
渔光互补光伏电站项目 人民政府 电有限公司
盱眙县王店
乡人民政府、 中 电 电 气 盱
中电电气盱眙光伏发电有
3 盱眙县王店 眙 光 伏 发 电 323 1.47%
限公司 9.8MW 光伏电站项目
乡 梁 郢 村 村 有限公司
委会
二、未取得国土资源部门的权属确认文件的土地（剔除“一、尚未取得村民会议决议手
续的 3 宗土地”中的重复部分）
宝应县西安 宝应县宝丰
宝应 30MWP 渔光互补光伏发
4 丰镇集丰村 达新能源发 1,009 4.60%
电项目
委会 电有限公司
会东县野租
乡上野租村 会东县德润
村民委员会、 新能源开发
5 会东县汇明 30MW 光伏电站 1,100 5.01%
会东县野租 有限责任公
乡柏栎菁村 司
村民委员会
东营旭光新 垦利聚兴新
垦利红光 10MW 光伏并网电
6 能源有限责 能源有限责 400 1.82%
站项目
任公司 任公司
31
租赁土 占全部土
序
光伏电站项目名称 土地出租人 土地承租人 地面积 地使用权
号
（亩） 的比重
合计 3,757 17.11%
（三）上述情况是否符合土地管理法等相关规定，尚未办理权属证书及存在
租赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营的影响，被行政处罚风险的应对措施，
承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、上述情况是否符合土地管理法等相关规定
（1）无法办理以及未办理房屋产权证的房屋建筑物
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团及下属子公司共有 18 宗
无法办理以及未办理房屋产权证的房屋建筑物。其中，12 宗房屋建筑物无法办
理房屋产权证书，6 宗房屋建筑物正在办理房屋产权证书。
A、12 宗无法办理房屋产权证书的房屋建筑物
该 12 宗房屋建筑物为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理
房屋权属证明，面积占比 2.41%。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土
地的国有土地使用权证书，但由于该等房屋建筑物建成时间较为久远，未按照规
定履行相关报批程序，无法办理房产证。
上述无法办法房屋产权证书的房屋建筑物不符合《房屋登记办法》及《中华
人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被认定为违法建筑而被拆除和被处以
行政处罚以及权属无法得到确认的风险。
根据苏美达集团的说明，该 12 宗房屋建筑物主要是用于仓库、配电间、宿
舍等用途，非生产经营主要场所，且系在自有土地上建造，若被拆除也易找到替
代场所，故对生产经营不构成重大影响。
B、6 宗正在办理房屋产权证书的房屋建筑物
该 6 宗房屋建筑物系由创思特建设，因之前未取得该等 6 宗房屋对应的土地
使用权证而未办理房屋产权证。现创思特已于 2016 年 5 月 3 日取得该等 6 宗房
屋对应的土地使用权证。根据苏美达集团说明，创思特已经向南京市六合区住建
局提交了房屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，六合区新建房屋
项目基础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特将在新的收费标准确
定后，缴纳相关费用，并办理房屋所有权证，预计在 2016 年 9 月底前完成办理
工作。南京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7 日出具《说明》，确认创思特办理
32
房屋权属证书不存在法律障碍。
该等房屋建筑物的建设不符合《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，
存在被认定为违法建筑和被处以行政处罚的风险，但 6 宗房屋建筑物的权属证书
相关手续已在办理过程中，且主管部门已确认办理不存在法律障碍。
（2）在未取得土地使用权的土地上建造相关房屋建筑物
地面光伏电站的土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池
组件部分下不涉及占压土地、不改变土地形态的土地，以租赁方式取得；同时，
在地面光伏电站项目建设运营过程中，还需要配套建设一定面积的办公用房、配
电站等附属设施。
根据《土地管理法》的相关规定，附属配套设施使用的土地需转为建设用地，
并办理房屋产权证书。苏美达集团子公司地面光伏电站项目中附属设施存在尚未
取得土地使用权但已开始建造房屋建筑物的情形，该等情形违反了《土地管理法》
的相关规定，若最终未取得土地使用权及办理相关审批程序，该等建筑物存在被
拆除和被处以行政处罚的风险。
由于光伏电站建设周期时间较短，一般三至六个月需要完成光伏电站的建设
及并网发电，而取得土地使用权的审批时间较长，故存在已建设相关建筑物但未
取得土地使用权的情形。对于该等在未取得土地使用权的土地上建造相关房屋建
筑物的，苏美达集团相关子公司正在积极履行土地征收及土地出让手续，部分项
目已取得国土资源部门的土地预审意见，待取得土地使用权证书后，苏美达集团
子公司将尽快办理房屋所有权证书。
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团相关子公司与土地出租方
已签署土地租赁协议，出租方均同意苏美达集团子公司在租赁土地上建设地面光
伏电站，且就该等光伏电站苏美达集团子公司均已取得当地主管发改部门批准/
备案。
（3）承租土地瑕疵事项
A、3 宗土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续
就苏美达集团及其子公司土地承租事项，3 宗土地租赁事项尚未取得村民会
议决议手续，根据《土地管理法》及《农村土地承包法》的相关规定，农民集体
所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议
33
三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，未取得村民会议决议手续
不符合《土地管理法》及《农村土地承包法》等相关规定，相关租赁协议存在被
撤销的风险。根据苏美达集团的说明，苏美达集团相关子公司目前仍在推进相关
程序的完善手续。
B、部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站项目、宝应 30MWP 渔光互补光
伏发电项目、会东县汇明 30MW 光伏电站及垦利红光 10MW 光伏并网电站项目所涉
租赁土地未取得县级以上国土资源部门关于土地所有权的权属确认文件，不符合
《土地管理法》的相关规定，存在因土地所有权权属不清而导致纠纷的可能性。
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司承租的土地中，承租集体土地所在
地区暂未按照《土地管理法》的相关规定，由县级人民政府登记造册，核发证书，
确认所有权，但其中部分土地已取得县级国土资源部门的确认。
就上述（1）至（3）项土地承租事项存在的瑕疵，苏美达集团相关子公司在
租赁协议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履
行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何
原因提前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行
或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失。相关租赁协
议履行以来，未因土地权属发生争议；且就相关集体土地使用事项，乡镇人民政
府均就相关承包/流转事项进行了确认、备案。
2、尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营的影
响
（1）尚未办理权属证书的房产对苏美达集团生产经营的影响
对于创思特正在办理房屋产权证的 6 项房屋建筑物，创思特已于 2016 年 5
月 3 日取得上述房屋对应的土地使用权证，并已向南京市六合区住建局提交了房
屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，由于六合区新建房屋项目基
础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特将在新的收费标准确定后，
缴纳相关费用，并办理房屋所有权证，预计在 2016 年 9 月底前完成办理工作。
南京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7 日出具《说明》，确认创思特办理房屋权
属证书不存在法律障碍。
34
鉴于上述房屋在 9 月底前可以完成办理房屋所有权证工作，且南京市六合区
住建局已出具《说明》，确认创思特办理房屋权属证书不存在法律障碍，上述尚
未办理房屋所有权证的事项将得以消除，对苏美达集团的生产经营不会产生重大
不利影响。
（2）存在租赁瑕疵的土地、房产对苏美达集团生产经营的影响
前述存在租赁瑕疵的土地及房产，全部为苏美达集团光伏业务板块建设光伏
电站所用土地及房产，截至本补充法律意见书之三出具之日，上述租赁瑕疵状态
持续存在，但考虑到：（1）光伏业务占苏美达集团主营业务比重较小，未构成核
心业务；（2）对上述土地及房产，苏美达集团相关子公司在租赁协议中约定，出
租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的
全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除租赁协
议，如因出租方原因提前解除租赁协议或者导致租赁协议不能履行或合同目的不
能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失。相关租赁协议履行以来，
未因土地权属发生争议；且就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承
包/流转事项进行了确认、备案。存在租赁瑕疵的土地、房产对苏美达集团生产
经营不会产生重大不利影响。
3、被行政处罚风险的应对措施
根据苏美达集团的说明，就上述不符合土地管理法律法规的事项，为应对其
可能存在的行政处罚，苏美达集团及其子公司采取措施如下：
（1）苏美达集团及其子公司积极与政府主管部门、土地出租方等所涉各方
沟通，推进相关完善措施、整改措施的进行，以消除相关瑕疵。
（2）如因政府主管部门的要求，苏美达集团子公司需拆除相关建筑物或无
法继续使用现有土地，其将尽快采取补救措施，包括收回光伏组件、根据所签署
租赁合同的约定对因此产生的损失向出租方索赔等。
（3）苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及
下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司
未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及
其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担
赔偿责任。
35
4、承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
就苏美达集团承诺中部分事项不能实现的风险，国机集团及农垦集团已出具
承诺，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生
任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和农垦集团
将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。依据上述承诺，若上市公司产生
损失，将由国机集团和农垦集团进行赔偿，上市公司将不会因此遭受损失。
综上，上述情况虽不符合土地管理法等相关规定，但对苏美达集团的生产经
营不构成重大不利影响，且苏美达集团已制定相关应对措施，避免上市公司因此
遭受损失，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大法律障碍。
经核查，本所认为：对于正在办理房屋产权证的 6 宗房屋建筑物的面积占比、
在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比例以及存
在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例，常林股份已在重组报告书相关章节进行了
补充披露；上述情况虽不符合《土地管理法》等相关规定，但对于苏美达集团的
生产经营不构成重大不利影响，且苏美达集团已制定相关措施应对可能存在的行
政处罚；根据苏美达集团股东国机集团及农垦集团出具的承诺，若上市公司产生
损失，将由国机集团和农垦集团进行赔偿，上市公司将不会因此遭受损失。
六、《二次反馈意见》问题 10：反馈回复材料显示，募投项目所涉土地均系
承租土地，出租方均未取得土地使用权证，但已取得了相关主管部门出具的土
地权属证明或出租方的承诺，附属配套设施所使用土地的土地使用权证正在办
理中。请你公司补充披露：1）出租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的
影响，及应对措施。2）租赁集体土地是否需履行村民会议等程序，及履行情况。
3）相关附属配套设施相关土地和房产的面积占比，土地使用权证和房屋产权证
办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）出租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的影响，及应对措施
苏美达集团开展募投项目时，地面光伏电站的土地主要通过租赁国有或集体
土地的方式取得，截至本补充法律意见书之三出具之日，垦利红光 10MW 光伏并
36
网电站项目的出租方已取得土地使用权证，其他项目的租赁土地出租方尚未取得
土地使用权证，相关土地使用权证的办理进展及预计办毕时间情况如下：
序 土地使用权证 预计办理时
项目名称 取得的相关说明文件
号 办理进展 间
和布克赛尔县国土资源局
于 2015 年 12 月 8 日出具的
和布克赛尔县美恒光伏 政府出让合同
《证明》，相关租赁土地为
1 发电有限公司和丰 已签署，已征 2017.12.31
和布克赛尔县国有资源局
50MWP 光伏发电项目 地
所有，土地用途为建设光伏
发电项目
东台市国土资源局沿海国
土资源分局于 2015 年 12
东台沿海苏阳达光伏发 月 8 日出具的《证明》，相
正在走划拨流
2 电有限公司二期 20MW 渔 2017.11.30 关租赁土地为东台沿海湿
程
光互补光伏电站 地旅游度假经济区管委会
所有，规划用途为建设光伏
电站
无棣县滨州港西港经济园
区管理委员会（代表无棣县
政府行使区域管理服务权
责）于 2016 年 1 月 11 日出
具的《关于无棣清能柳堡一
期 120mw 水光互补光伏电
站项目用地情况说明》，相
无棣清能柳堡一期
项目初期阶 关租赁土地全部为建设用
3 120mw 水光光伏电站项 2017.12.31
段，暂未办理 地，土地所有权归无棣县人
目
民政府。依据无棣县人民政
府该宗土地使用权出租协
议及无棣县人民政府认可
的该宗土地使用权变更手
续，该宗土地使用权现归山
东无棣丰源盐化有限公司
所有
安阳县国土资源局于 2016
年 3 月 11 日出具的《土地
权属证明》，该项目租赁土
安阳诺丁安阳许家沟乡 项目未动工，
4 2017.12.30 地属于集体未利用土地，为
70MW 地面光伏电站项目 暂未办理
徐家沟乡王家窑村村集体
所有，土地所有权证正在办
理中
襄垣县国土资源局于 2016
襄垣县北底乡 2 万千瓦 正在办理递交
5 2017.12.30 年 1 月 5 日出具的《证明》，
分布式光伏发电项目 资料
该项目租赁土地为襄垣县
37
序 土地使用权证 预计办理时
项目名称 取得的相关说明文件
号 办理进展 间
北底乡小堡底村、襄垣县北
底乡土合村集体所有，土地
用途为建设光伏电站
安阳县马家乡国土所于出
具的《说明》，该项目租赁
安阳诺丁马家乡 30MW 地 正在办理递交 土地属于集体未利用土地，
6 2017.11.30
面光伏电站项目 资料 土地所有权为马家乡科泉
村集体村所有，土地所有权
证正在办理中
宝应县西安丰镇人民政府
于 2015 年 12 月 8 日出具
宝应 30MWP 渔光互补光 正在办理递交
7 2017.11.30 《证明》，该项目租赁土地
伏发电项目 资料
所有权归宝应县西安丰镇
集丰村村民委员会
会东县野租乡上野租村村
民委员会出具文件，该项目
租赁土地位于会东县野租
会东县汇明 30MW 光伏电 正在办理递交
8 2017.6.30 乡上野租村；会东县野租乡
站 资料
柏栎菁村村民委员会出具
文件，该项目租赁土地位于
会东县野租乡柏栎菁村
垦利红光 10MW 光伏并网
9 出租方已取得 -- -
电站项目
截至本补充法律意见书之三出具之日，上述（1）至（8）项租赁土地的出租
方尚未取得土地使用权证，基于如下事实，不会对本次募投项目的实施产生重大
不利影响：
1、苏美达集团及下属公司与出租方已签署租赁协议，对于（4）至（9）项
租赁集体土地的租赁协议中，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的
法律法规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，
不得以任何原因提前解除租赁协议，如因出租方原因提前解除租赁协议或者导致
租赁协议不能履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的
损失；
2、相关协议签署及履行以来，未因土地权属发生争议；
3、苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下
属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未
取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其
38
下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔
偿责任。鉴于此，上述瑕疵不会对募投项目的正常运营产生重大影响。
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司承租的土地中，承租集体土地所在
地区暂未按照《土地管理法》的相关规定，由县级人民政府登记造册，核发证书，
确认所有权，但其中部分土地已取得县级国土资源部门的确认；如后续承租集体
土地所在地区启动土地确权工作及土地使用权证书核发工作，苏美达集团将督促
相关出租方尽快办理相应的土地使用权证书。
（二）租赁集体土地是否需履行村民会议等程序，及履行情况
本次募投项目所涉土地中，和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP
光伏发电项目、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站
及无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项目系租赁国有土地，其余 6 个项目系
租赁集体土地，租赁集体土地履行的程序如下表所示：
是否取 是否
是否取
得乡镇 是否取 取得
序 土地出租 租赁土 是否签 得村民
项目名称 政府批 得流转 土地
号 人 地性质 署协议 会议同
准、备 授权 权属
意
案 证明
县 级
安阳诺丁安阳
安阳许家 国 土
许家沟乡 70MW 集体未
1 沟王家窑 是 是 是 不适用 资 源
地面光伏电站 利用地
村 部 门
项目
确认
长治市襄
垣县北底 县 级
襄垣县北底乡
乡小堡底 国 土
2 万千瓦分布 集体未
2 村、长治 是 是 是 不适用 资 源
式光伏发电项 利用地
市襄垣县 部 门
目
北底乡土 确认
合村
县 级
安阳诺丁马家 马家乡科 村集体 国 土
3 乡 30MW 地面光 泉村民委 未利用 是 是 是 不适用 资 源
伏电站项目 员会 地 部 门
确认
镇 人
宝应 30MWP 渔 宝应县西 集体所
民 政
4 光互补光伏发 安丰镇集 有坑塘 是 是 是 不适用
府 确
电项目 丰村委会 水面
认
39
会东县野
租乡上野
租村村民
村 委
会东县汇明 委员会、 集体用
5 是 是 是 不适用 会 确
30MW 光伏电站 会东县野 地
认
租乡柏栎
菁村村民
委员会
东营旭光
垦利红光 10mw 集体未
新能源有 未 取
6 光伏并网电站 利用土 是 不适用 是 不适用
限责任公 得
项目 地
司
就募投项目中租赁集体土地所需履行程序，除 4-6 项集体土地未取得县级以
上国土资源部门的权属确认文件外，均已履行所需其他程序。
（三）相关附属配套设施相关土地和房产的面积占比，土地使用权证和房屋
产权证办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式
由于在地面光伏电站项目建设运营过程中，需要配置一定面积的办公用房、
配电站等附属设施，相关配套设施占用土地的面积占比情况如下：
40
配套 配套设 配套
配套设 房屋权证
设施 施房产 设施 土地使用 费用
序 施占用 预计办理 办理进展 预计办理
项目名称 土地 面积 房产 权证办理 承担
号 土地面 时间 及预计办 时间
面积 （平方 面积 进展 方式
积（亩） 理时间
占比 米） 占比
和布克赛尔
县美恒光伏 政府出让
待取得土 总包
发电有限公 合同已签 2017.12. 2017.12.
1 14.3 0.07% 1,220 0.33% 地权证后 方承
司 和 丰 署，已征 31 31
办理 担
50MWP 光 伏 地
发电项目
东台沿海苏
阳达光伏发
待取得土 总包
电有限公司 正在走划 2017.11. 2017.11.
2 10 0.05% 833 0.22% 地权证后 方承
二期 20MW 渔 拨流程 30 30
办理 担
光互补光伏
电站
无棣清能柳
堡 一 期 项目初期 项目初期 总包
2017.12. 2017.12.
3 120mw 水 光 15 0.07% 600 0.16% 阶段，暂 阶段，暂 方承
31 31
光伏电站项 未办理 未办理 担
目
安阳诺丁安
项目未动 项目未动
阳许家沟乡 2017.12. 2017.12. 暂未
4 - 0.00% - - 工，暂未 工，暂未
70MW 地面光 30 30 确认
办理 办理
伏电站项目
襄垣县北底
待取得土 总包
乡 2 万千瓦 正在办理 2017.12. 2017.12.
5 3.7 0.02% 500 0.13% 地权证后 方承
分布式光伏 递交资料 30 30
办理 担
发电项目
安阳诺丁马
待取得土 总包
家乡 30MW 地 正在办理 2017.11. 2017.11.
6 7 0.03% 800 0.21% 地权证后 方承
面光伏电站 递交资料 30 30
办理 担
项目
宝 应 30MWP 待取得土 总包
正在办理 2017.11. 2017.11.
7 渔光互补光 3.3 0.02% 237 0.06% 地权证后 方承
递交资料 30 30
伏发电项目 办理 担
会东县汇明 待取得土 总包
正在办理 2017.6.3 2017.6.3
8 30MW 光伏电 8.14 0.04% 1,185 0.32% 地权证后 方承
递交资料 0 0
站 办理 担
垦 利 红 光
出租方已 出租方办
9 10MW 光伏并 1.17 0.01% 200 0.05% -- -- --
取得 理
网电站项目
合计 62.61 0.29% 0.29% 1.50%
41
注：“安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目”的配套设施系与“安阳诺丁马家乡
30MW 地面光伏电站项目”共用，全部在“安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目”中体现
募投项目配套设施占用土地面积合计 62.61 亩，占苏美达集团所拥有的土地
使用权面积占比为 0.29%；配套设施房产面积合计 5,575 平方米，占苏美达集团
房产面积占比为 1.50%。
经核查，本所认为，对于苏美达集团募投项目所涉土地出租方尚未取得土地
使用权证，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响；募投项目运营所租赁
的集体土地已全部履行村民会议程序，除 3 项集体土地未取得县级以上国土资源
部门的权属确认文件外，其他集体土地租赁均已履行所需其他程序；常林股份已
在重组报告书中补充披露了相关附属配套设施相关土地和房产的面积占比、土地
使用权证和房屋产权证办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式。
七、《二次反馈意见》问题 12：反馈回复材料显示，苏美达集团主要海外子
公司的运营及业务符合相关规定。请你公司补充披露苏美达集团下属全部海外
子公司是否存在合规风险，包括但不限于主要海外子公司。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）苏美达集团全部海外子公司基本情况
截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团下属全部海外子公司基本
情况如下表所示：
42
序 业务 注册 主营业 营业收入（万元） 注册资 实缴注
公司名称
号 类型 地 务 2014 年 2015 年 本 册资本
国际贸
易、技
术咨询
苏美达香港 1,000 万 1,000
1 贸易 香港 服务及 7,673.88 13,102.19
有限公司 美元 万美元
对外股
权投资
等
北美弗曼装 发电设 10 万美 10 万美
2 贸易 美国 0 0
备有限公司 备销售 元 元
北美车轮有 轮毂产 10 万美 10 万美
3 贸易 美国 0 378.65
限公司 品销售 元 元
机电设
永诚贸易有 5,001.3 3,001.3
4 贸易 香港 备等销 48,905.71 209,407.10
限公司 万美元 万美元
售
园林机
SUMEC EUROPE 2.5 万欧 2.5 万
5 贸易 德国 械产品 9,386.59 6,414.80
GMBH 元 欧元
销售
园林机
SUMEC UK 械、光 1.5 万英 1.5 万
6 贸易 英国 5,936.37 5,509.19
CO.,LTD 伏组件 镑 英镑
销售
园林机
SUMEC NORTH 械、光 10 万美 10 万美
7 贸易 美国 11,162.65 15,800.88
AMERICA.INC 伏组件 元 元
销售
园林机
2.5 万欧 2.5 万
8 SES GMBH 贸易 德国 械产品 0 0
元 欧元
销售
园林机
MEROTEC PTY 澳大 械、光 20.001 20.001
9 贸易 3,384.10 9,705.49
LTD 利亚 伏组件 万澳元 万澳元
销售
园林机
SUMEC JAPAN 械、光 1,000 万 1,000
10 贸易 日本 200.18 1,942.51
KK 伏组件 日元 万日元
销售
Myanmar
Win-Win 服装制 100 万美 100 万
11 贸易 缅甸 0 0
Garments 造 元 美元
Co.,Ltd
投资、
GLORIOUS
纺织服 10 万美 10 万美
12 INNOVATION 贸易 美国 93.82 200.78
装零售 元 元
CO., LTD
与批发
纺织服
S CHEER HK 装、轻 1.6 万美 1.6 万
13 贸易 香港 8,569.34 81,439.41
CO., LTD. 工业等 元 美元
商品销
43
售
船舶买
SUMEC 卖、船 600 万
新加 600 万新
14 SHIPPING 贸易 舶租 0 72.75 新加坡
坡 加坡元
PTE.LTD. 赁、国 元
际航运
船舶租
JINDA MARINE 单船 巴拿
15 赁、国 3,713.78 3,120.97 1 万美元 0
INC 公司 马
际航运
TONGDA 船舶租
单船
16 SHIPPING 香港 赁、国 0 0 1 万港元 0
公司
CO.,LTD 际航运
MEIDA 船舶租
单船
17 SHIPPING 香港 赁、国 0 0 1 万港元 0
公司
CO.,LTD 际航运
单船
HENG YUAN 公司 单船公
塞舌
18 MARINE CO., 的隔 司的隔 0 0 1 万美元 0
尔
LTD 离公 离公司
司
HENG TONG
单船 塞舌 单船公
19 MARINE CO., 0 0 1 万美元 0
公司 尔 司
LTD
CHENG DA 马绍
船舶 船舶买
20 SHIPPING 尔群 0 0 1 万美元 0
买卖 卖
CO.,LIMITED 岛
44
（二）苏美达集团下属全部海外子公司是否存在合规风险
1、境外投资的境内合规性
根据苏美达集团说明并经本所核查，苏美达集团下属全部海外子公司的设立
已根据中华人民共和国境内法律法规的规定履行了相应商务部门及外汇部门审
批备案手续，符合商务、外资等境外投资相关规定，具体情况请见补充法律意见
书之二“七、（二）2、苏美达集团境外控股子公司生产经营及进出口业务情况”
部分。
2、境外运营的合规性
（1）主要海外子公司
根据上表，苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入 99,026.43 万元，
其中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 65,148.93 万元，占苏美达集团海外子公司 2014 年合计营业收入
的 65.79%；苏美达集团境外控股子公司 2015 年合计营业收入 347,094.72 万元，
其中苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.三家公司
营业收入合计 303,948.7 万元，占苏美达集团海外子公司 2015 年合计营业收入
的 87.57%。苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、S CHEER HK CO., LTD.
系 苏 美达集团从事境 外业务的主要 海外子 公司 。根据 Benson Li and Co.
Solicitors（一家在香港注册，并有资格对香港法律发表意见的律师事务所）于
2016 年 7 月 25 日出具的法律意见，苏美达香港有限公司、永诚贸易有限公司、
S CHEER HK CO., LTD.均是：依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在被指
定接管人/管理人/清算人的情形；依法取得、并有权处置拥有的资产；已经按照
香港法律法规及产业政策取得了生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，
有权依照香港法律开展业务；自设立以来，其业务开展及运营符合香港商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策及环保的相关规定；自设立以来已向主管部门
申报并全额缴纳了应纳税款；自设立以来未遭受任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（2）其他 17 家海外子公司
45
A、2014 年和 2015 年无营业收入的 8 家海外子公司
根据苏美达集团说明，北美弗曼装备有限公司、SES GMBH 、Myanmar Win-Win
Garments Co.,Ltd、TONGDA SHIPPING CO.,LTD、MEIDA SHIPPING CO.,LTD、HENG
YUAN MARINE CO., LTD 、 HENG TONG MARINE CO., LTD 、 CHENG DA SHIPPING
CO.,LIMITED 合计 8 家海外子公司 2014 年、2015 年均无营业收入，该两年度均
未开展经营业务，对苏美达集团境外收入没有影响；该 8 家海外子公司注册资本
除 Myanmar Win-Win Garments Co.,Ltd 为 100 万美元外，其余均不足 10 万美元，
且其中五家尚未实缴注册资本，出资资金较少。
B、2014 年和 2015 年营业收入较低的 9 家海外子公司
根据苏美达集团说明，北美车轮有限公司、SUMEC EUROPE GMBH、SUMEC UK
CO.,LTD、SUMEC NORTH AMERICA.INC、MEROTEC PTY LTD、SUMEC JAPAN KK、GLORIOUS
INNOVATION CO., LTD、SUMEC SHIPPING PTE.LTD.、JINDA MARINE INC 等公司
2014 年、2015 年主要的战略定位是服务于苏美达集团的贸易业务，为苏美达集
团在海外市场的发电设备、园林机械、纺织服装、光伏组件等产品的售后服务以
及销售推广提供支持，主要业务类型系贸易业务，该 9 家海外子公司 2014 年和
2015 年合计营业收入占苏美达集团全部海外子公司 2014 年和 2015 年合计营业
收入分别不到 35%和 15%，占苏美达集团全部业务收入的比例均不足 1%。
（3）苏美达集团海外子公司的计提减值准备及诉讼/处罚支出情况
根据天健会计师事务所于 2016 年 7 月 25 日出具的《江苏苏美达集团有限公
司 2013 年-2016 年 5 月审计报告》（天健审[2016]7016 号），截至 2016 年 5 月
31 日，苏美达集团海外子公司未计提诉讼及处罚等减值准备，无诉讼、处罚等
重大款项支出。
（4）苏美达集团及各海外子公司董事/高级管理人员声明
根据苏美达集团海外子公司及其董事/高级管理人员说明，该等公司为依法
成立并有效存续的有限责任公司，不存在被指定接管人/管理人/清算人的情形；
该等公司已依法取得、并有权处置拥有的资产；该等公司已经按照其注册地的法
46
律法规及产业政策取得了生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依
照注册地法律开展业务；该等公司业务开展及运营自设立以来均符合该等公司注
册地商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策及环保的相关规定；该等公司自
设立至今已向主管部门申报并全额缴纳了应纳税款；该等公司自设立至今未遭受
诉讼、仲裁及行政处罚。
根据苏美达集团出具的说明，苏美达集团下属全部海外子公司已履行了设立
所需的全部境内审批程序；依据该等公司注册地的法律法规及产业政策，其已取
得了其生产、经营及进出口所需的资质、许可及备案，有权依照注册地法律开展
业务；自设立以来，其业务开展及运营符合其注册地商务、外资、外汇、税收、
工商、产业政策及环保的相关规定；自设立以来，其未遭受诉讼、仲裁及行政处
罚。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团全
部海外子公司不存在重大法律合规风险。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
47
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》签字盖章
页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日
48
