常林股份有限公司
            关于重大资产置换及发行股份购买资产
         并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

   常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）已
先后经公司第七届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，
同时对外披露了《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等
相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

   经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 9 月 22 日召开的 2016
年第 69 次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司已收到中国证监会《关于核准常
林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》 证监许可[2016]2369 号），根据中国证监会的审核要求与反馈意见，
公司对报告书进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：

   1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决
策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证
监会审批相关的风险提示。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次
重组需履行的决策程序及报批程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易涉及的有关报批事项”。

   2、全文更新了上市公司和标的公司 2016 年 1-5 月/2016 年 5 月 31 日财务数
据。

   3、补充披露了本次交易不构成借壳上市的依据，并根据《〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，补充披露了公司控制权没有发生变更
的依据，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产
重组、关联交易，但不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”。

    4、补充披露了本次交易采用收益法进行评估的资产的具体情况、本次交易
采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情况、2016 及以后年
度预测净利润、与业绩承诺金额差异情况，以及本次交易采用市场法进行评估的
资产的具体情况详见《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份购买资
产的简要情况”之“（六）业绩承诺及补偿安排”、“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。

    5、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对相关承诺进行了完善，详见《重
组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

   6、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，补充披露了本次交易前公司间接控股股东中国国机重工集团有限公司及其一
致行动人持有的公司股份的锁定期安排，详见《重组报告书》“重大事项提示”
之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第七节 非现金支付方式情况”
之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）股份锁定安排”。

   7、补充披露了相关风险，详见《重组报告书》 “重大风险提示”之“二、
标的资产经营风险”之“（七）多元化经营风险”、 “重大风险提示”之“二、
标的资产经营风险”之“（十三）船舶业务风险”、 “重大风险提示”之“二、
标的资产经营风险”之“（十五）交易完成后上市公司多元化发展战略下的相关
整合风险”。

    8、补充披露了本次交易的交易对方之一江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
有限合伙及交易对方关联关系、合伙人认购对象和认购份额情况、募集配套资金
交易对方资金来源及股东情况、募集配套资金交易对方穿透计算后合计人数，补
充披露了每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息以及本次交易涉及的国有
资产相关审批情况，详见《重组报告书》“第三节 交易对方的基本情况”之“二、
发行股份购买资产的交易对方江苏农垦”及“第三节 交易对方的基本情况”之
“三、募集配套资金交易对方”。
    9、补充披露了置出股权资产取得其他股东放弃优先购买权情况，以及置出、
置入资产交割所需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意或确认等手续情
况，详见《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、股权资产情况”
之“（二）置出股权需取得其他股东放弃优先购买权情况”、“第一节 本次交易
概况”之“五、置出、置入资产交割需要履行的相关政府主管部门或第三方的批
准、同意或确认等手续情况”。

    10、补充披露了置出资产债务转移过程中取得债权人同意函的最新进展，详
见《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“六、债权债务转移情况”。

    11、补充披露了置出资产职工安置情况的最新进展，详见《重组报告书》“第
四节 拟置出资产基本情况”之“七、职工安置情况”之“（三）职工安置的具
体安排”。

    12、补充披露了常林股份与苏美达集团未决诉讼、仲裁的最新进展情况，详
见《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“八、拟置出资产涉及的诉
讼、仲裁情况”、 第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要负债及对外担保、
未决诉讼以及非经营性资金占用情况”。

    13、补充披露了苏美达集团及其子公司改制、股权变动、增资等事项符合国
资管理的规定以及苏美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国资
管理的规定的情况，详见《重组报告书》“第五节 拟置入资产基本情况”之“一、
拟注入资产的基本情况”之“（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合
相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说
明”、“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、下属主要公司情况”之“（七）苏
美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国资管理的规定”。

    14、补充披露了交易完成后不存在违反竞业禁止规定的情形，详见《重组报
告书》“第五节 拟置入资产的基本情况”之“一、拟注入资产的基本情况”之“（十
三）董事、监事、高级管理人员与核心营销人员”。

    15、补充披露了苏美达集团报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况，详见《重组报告书》“第五节 拟置入资产基本情况”之
“一、拟注入资产的基本情况”之“（十六）报告期董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五
名供应商或客户中所占的权益”。

    16、补充披露了苏美达集团下属企业的相关信息，详见《重组报告书》“第
五节 拟置入资产基本情况”之“二、下属主要公司情况”。

    17、补充披露了苏美达集团各业务的协同效应情况，详见《重组报告书》“第
五节 拟置入资产基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（一）主要业务概
况”。

    18、补充披露了苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升的原因及合理性，
详见《重组报告书》“第五节 拟置入资产基本情况”之“三、主营业务发展情
况”之“（二）主要产品情况”。

    19、补充披露了拟注入资产房产、土地使用权相关权属证书的最新办理情况、
相关房产、土地使用权使用过程中的合法合规情况，详见《重组报告书》“第五
节 拟置入资产基本情况”之“四、主要资产情况”之“（一）房屋建筑物”、“第
五节 拟置入资产基本情况”之“四、主要资产情况”之“（二）土地使用权”。

    20、补充披露了苏美达集团及下属子公司以部分房产和土地使用权设定抵押
对应的担保债务的有关情况，详见《重组报告书》“第五节 拟置入资产基本情
况”之“四、主要资产情况”之“（三）房产建筑物及土地使用权设定抵押的情
况”。

    21、补充披露了拟注入资产注册商标名称变更手续的办理进展情况以及注册
商标续展手续的办理进展情况，详见《重组报告书》“第五节 拟置入资产基本情
况”之“四、主要资产情况”之“（四）商标”。

    22、补充披露了报告期内苏美达集团及下属子公司生产运营取得必备的资质
和备案手续情况，以及相关资质的有效期，详见《重组报告书》“第五节 拟置入
资产基本情况”之“八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质”。
    23、补充披露了苏美达集团光伏电站运营需取得电力业务许可证等相关资质
的依据及最新进展，详见《重组报告书》“第五节 拟置入资产基本情况”之“八、
业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项”之“（三）光伏电站运营所需《电力业务许可证》资质情况”。

    24、补充披露了苏美达集团在建船舶的具体情况及控制在建船舶风险的措施，
详细分析了船舶公司可能产生的损失及在建船舶减值情况，详见《重组报告书》
“第五节 拟置入资产基本情况”之“九、苏美达集团在建船舶情况”。

    25、补充披露了苏美达集团及下属企业受到行政处罚等信息，详见《重组报
告书》“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、报告期内苏美达集团及下属企
业行政处罚信息”。

    26、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华”）此前出具的评估报告是以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，有效期为 1
年。中企华以 2015 年 12 月 31 日为基准日，对常林股份进行了补充评估，并出
具了补充评估报告，详见《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价及定价公允
性”之“一、拟置出资产评估情况” 之“（六）拟置出资产补充评估情况”及“二、
拟注入资产评估情况”有关内容。

    27、补充披露了苏美达集团下属苏美达国际技术贸易有限公司 2016 年营业
收入增长的依据及合理性、下属江苏苏美达五金工具有限公司收益法评估有关情
况、下属江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 2016 年国内贸易收入（品牌业务）
同比大幅增加的原因及合理性，详见《重组报告书》“第六节 标的资产评估作
价及定价公允性”之“二、拟注入资产评估情况”之“（六）苏美达集团主要下
属公司评估情况”。

    28、补充披露了募投项目建设的必要性，详见《重组报告书》“第八节 募集
配套资金”之“五、募集配套资金的必要性”。

    29、补充披露了募投项目建设的可行性，详见《重组报告书》“第八节 募集
配套资金”之“六、募集配套资金投资项目实施的可行性分析”。

    30、根据募投项目的最新进展，补充披露了尚需履行的审批、备案手续办理
的情况，详见《重组报告书》“第八节 募集配套资金”之“十一、募投项目的最
新进展”。

    31、补充披露了配套募集资金投入项目的建设进度及资金投入进度，在本次
重组方案披露前已投入募集资金情况，以及使用募集配套资金替换已经投入资金
的情况，详见《重组报告书》“第八节 募集配套资金”之“十一、募投项目的最
新进展”、“第八节 募集配套资金”之“十二、拟使用募集配套资金替换已投入
资金的情况”。

    32、补充披露了本次交易的中介机构根据中国证监会《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的规定出具的相关核查意见，详见《重组报告书》“第十节 本次交易的合规性
分析”之“六、本次交易符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的有关规定”。

    33、结合苏美达集团光伏电站相关业务的开展情况，补充披露了报告期苏美
达集团固定资产及在建工程增加的原因以及光伏电站建设对交易完成后上市公
司经营业绩的影响，详见《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、
拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”。

    34、补充披露了相关海外贸易政策和壁垒对标的资产经营稳定性和持续盈利
能力的影响及应对措施，报告期内海外子公司的设立、运营合法合规情况，以及
“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能力的影响，以及应对措施，详见《重
组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、拟注入资产的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”、“第十一节 管理层讨论与
分析”之“三、置入资产行业特点的讨论与分析”之“（八）拟注入资产主要产
品进口国的贸易政策和影响”。

    35、补充披露了苏美达集团研发费用增加的原因及合理性及苏美达集团对外
币风险的管理情况及汇率变动对报告期损益的影响，详见《重组报告书》“第十
一节 管理层讨论与分析”之“五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋
势分析”之“（二）盈利能力分析”。
    36、补充披露了苏美达集团按账龄分析法计提坏账准备的比例情况及坏账计
提比例确定的依据及合理性，详见《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分
析”之“五、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）应
收账款相关情况及分析”。

    37、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施，详见《重组报告书》“第十一节 管理层讨
论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务
影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

    38、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式，详见《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、
本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。

    39、补充披露了交易完成后控股股东和一致行动人及其控制的企业与上市公
司的同业竞争情况，详见《重组报告书》第十三节 同业竞争及关联交易”之“一、
同业竞争”之“（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。

    40、补充披露了交易完成后上市公司拆出资金和其他应收款的形成原因、还
款情况、还款计划，并对符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》有
关规定作了补充说明，补充披露了苏美达集团关联交易产生的原因及对本次交易
的影响，详见《重组报告书》“第十三节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交
易”之“（二）本次交易后的关联交易情况”。

    41、补充披露了本次交易完成后一定程度上形成间接交叉持股的情况，以及
上述事项不构成本次重组的法律障碍、不会对常林股份的公司治理结构产生不利
影响、相关方为解决该等问题作出的股权转让承诺、交叉持股相关会计处理的依
据、过程及对上市公司经营业绩的影响，以及国机财务、国机资本行使上市公司
表决权对上市公司公司治理的影响，详见《重组报告书》“第十五节 其他重要事
项”之“十、苏美达集团作为国机财务、国机资本股东的影响及其退出安排情况
的说明”。
    42、补充披露了本次交易的标的资产江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏
美达集团”）控制业务子公司符合《企业会计准则》的相关规定情况以及苏美达
集团工会作为业务子公司第一大股东符合证监会的相关规定情况，详见《重组报
告书》“第十五节 其它重要事项”之“十一、苏美达集团控制业务子公司符合《企
业会计准则》的相关规定”。

                                                 常林股份有限公司董事会

                                                       2016 年 10 月 21 日