中信建投证券股份有限公司
关于
常林股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二 O 一六年十月
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
中信建投证券股份有限公司接受常林股份有限公司董事会的委托，担任本次
常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规章的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、
客观和公正的评价，以供常林股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由常林股份、苏美达集团等各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重
组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对常林股份的任何投资建议，对投资者根据重大
资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读常林股份董事会发布的
《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和法律意见
书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为常林股份本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组情况概要.......................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市 ................. 12
三、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 23
四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 36
五、募集配套资金的简要情况.............................................................................. 37
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................... 40
七、本次重组履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 46
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................. 47
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 53
十、现代江苏诉讼相关事项.................................................................................. 63
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 64
重大风险提示 ............................................................................................................. 65
一、与本次交易有关的风险.................................................................................. 65
二、标的资产经营风险.......................................................................................... 66
三、其他风险 .......................................................................................................... 77
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 79
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 79
二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 81
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 82
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 99
五、置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同意
或确认等手续，如需，补充披露取得情况 ....................................................... 105
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 107
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一、上市公司基本信息........................................................................................ 107
二、设立及股本结构变动情况............................................................................ 108
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................... 113
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ................................... 114
五、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 115
六、上市公司前十大股东情况............................................................................ 118
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ................................................... 118
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................... 118
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 119
十、其他事项说明................................................................................................ 119
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 120
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团 ............................... 120
二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦 ................................................... 129
三、募集配套资金交易对方................................................................................ 136
四、其它事项说明................................................................................................ 170
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 176
一、拟置出资产的基本情况................................................................................ 176
二、拟置出资产主要财务数据............................................................................ 176
三、股权资产情况................................................................................................ 177
四、非股权资产情况............................................................................................ 184
五、抵押与担保情况............................................................................................ 195
六、债权债务转移情况........................................................................................ 196
七、职工安置情况................................................................................................ 198
八、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况 ........................................................... 202
第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 204
一、拟注入资产的基本情况................................................................................ 204
二、下属主要公司情况........................................................................................ 233
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三、主营业务发展情况........................................................................................ 335
四、主要资产情况................................................................................................ 358
五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况 ............... 446
六、最近一年所进行的重大资产收购出售事项 ............................................... 471
七、股权权属情况及股权转让前置条件 ........................................................... 471
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ................................................................................................................ 472
九、苏美达集团在建船舶情况............................................................................ 482
十、报告期内苏美达集团及下属企业行政处罚信息 ....................................... 513
第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 521
一、拟置出资产评估情况.................................................................................... 521
二、拟注入资产评估情况.................................................................................... 535
三、上市公司董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ........... 613
四、上市公司独立董事对本次交易评估的意见 ............................................... 617
第七节 非现金支付方式情况 ................................................................................. 618
一、发行股份购买资产基本情况 ....................................................................... 618
二、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ........................... 631
三、发行前后上市公司股权结构 ....................................................................... 632
四、置出资产和注入资产在过渡期间的损益承担安排 ................................... 633
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 634
一、《资产置换协议》及补充协议 ..................................................................... 634
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议 ..................................................... 638
三、《盈利预测补偿协议》.................................................................................. 641
四、《非公开发行股份认购协议》 ..................................................................... 645
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 649
一、基本假设 ........................................................................................................ 649
二、本次交易合规性分析.................................................................................... 649
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 677
四、拟注入资产评估结论采用资产基础法的评估结果，独立财务顾问对评估方
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法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
................................................................................................................................ 681
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................... 683
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 688
七、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析 ............................... 688
八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 694
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................... 695
十、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ................................................... 697
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................... 697
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司、公
指 常林股份有限公司
司
国机重工 指 中国国机重工集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集
苏美达集团、标的公司 指
团公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
福马集团 指 中国福马机械集团有限公司
截至基准日 2015 年 7 月 31 日，常林股份经评
标的资产 指 估的全部资产及负债，以及苏美达集团
100.00%的股权
常林股份截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估
置出资产 指
的全部资产及负债
国机集团用于本次资产置换的与置出资产等
置入资产 指 值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美达集
团评估报告为准
常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达
注入资产 指
集团 100.00%的股权
本次交易、本次重组、本 本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公
指
次重大资产重组 开发行股份募集配套资金三项交易的合称
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥
有的全部资产及负债与国机集团持有的以截
本次重大资产置换 指
至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集
团股权的等值部分进行置换
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后
的差额部分由常林股份向国机集团发行股份
发行股份购买资产 指
购买；同时，常林股份向江苏农垦发行股份购
买其持有的苏美达集团 20%股权
审计评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
《中信建投证券股份有限公司关于常林股份
本独立财务顾问报告、本 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
报告 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》
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《常林股份有限公司重大资产置换及发行股
重组报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》
常林股份本次资产置换及发行股份购买资产
发行定价基准日 指 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决
议公告日
常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
首次董事会 指
届董事会第八次会议
苏美达集团工会 指 江苏苏美达集团有限公司工会
技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司
成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司
五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司
轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司
船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
国机资产 指 国机资产管理公司
国机精工 指 国机精工有限公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
合肥研究院 指 合肥通用机械研究院
中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司
现代江苏 指 现代（江苏）工程机械有限公司
《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
《资产置换协议》 指
限公司之资产置换协议》
《资产置换协议》补充协 《常林股份有限公司与中国机械工业集团有
指
议 限公司资产置换协议之补充协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司之发行股份
议》
购买资产协议》
《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集
《发行股份购买资产协
指 团有限公司与常林股份有限公司发行股份购
议》补充协议
买资产协议之补充协议》
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按照《资产置换协议》、《发行股份购买资产协
议》及前述协议的补充协议，（1）苏美达集团
办理 100%股权转让的工商变更登记手续； 2）
常林股份向资产承接方交付常林股份的全部
交割 指
资产和负债；（3）常林股份向中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理本次发行股份的
登记手续，将发行的股份登记至国机集团和江
苏农垦名下的行为
各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重
交割日 指 大资产重组获得中国证监会核准之后另行协
商确定
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该
损益归属期间 指 期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基
准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的
期间
常林有限责任公司（以工商登记机关核定为
资产承接方、常林有限 指 准），用于在资产置换协议生效后承接常林股
份全部资产、负债、人员及业务
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
林业部 指 中华人民共和国林业部
国家林业局 指 中华人民共和国国家林业局
国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会
人事部 指 中华人民共和国人事部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指 准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014
年修订）》
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《证券发行管理办法》 指
57 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
《业务指引》 指
业务指引》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四
《证券期货法律适用意
指 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
见第 12 号》
适用意见第 12 号
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与国机集
团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进
行置换。
（二）发行股份购买资产
苏美达集团 80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机
集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集
团 20%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 6.63 元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精
工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海
基金和云杉资本 10 名对象非公开发行股票募集 15.00 亿元配套资金，配套募集
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资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建
设及补充流动资金。
本次重组完成后，国机集团将成为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上
市公司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟注入资产 2015 年末/度（经审计） 273.66 405.95 23.85
成交金额 44.36 - 44.36
孰高 273.66 405.95 44.36
上市公司 2015 年末/度（经审计） 19.00 8.84 11.63
拟注入资产（或成交金额）/上市公司 1440.04% 6697.44% 381.45%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50%
额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产
置换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上
的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，
本次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财
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务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行
股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上的股份，根据
相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金
方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、《重组办法》关于借壳上市的规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
2、自上市以来，常林股份实际控制情况
本公司是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限
公司。经中国证监会核准，公司于 1996 年 5 月 30 日向社会公开发行 4,000 万股
股票，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易。
（1）自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东虽
经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际控制
情况并未发生变化
公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996 年，作
为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公
司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中
国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。
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①授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局
1998 年 3 月 10 日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于
国务院机构改革方案的决定》，1998 年改革的目的与目标高度协调。推进社会主
义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。
1998 年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了
几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得
以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。
林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。
福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。
②授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩
1999 年 1 月 2 日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱
钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的
96 家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交由中央统一管理的
企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资
产管理及有关的财务关系交由财政部负责。
1999 年 12 月 1 日，根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的
通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会，
“将现由国务院管理的 163 户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企
业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。
在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不
同部门进行管理。
③授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理
2003 年 3 月 10 日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了国务院
机构改革方案，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六
届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次
国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国
有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。
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根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问
题的通知》，2003 年 3 月 24 日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员
会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企
业工作委员会”。
2003 年 4 月 25 日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责
内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28 号），“设立国务院国有资产监督
管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员
会代表国家履行出资人职责”。
国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有
企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国
有资产管理的部分职责”等内容。
国务院国资委成立后，福马集团由国务院授权国务院国资委直接管理。
④福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况
自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林股份的实际控制情况如下所示：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
常林股份上市
国务院
组成部门
林业部
管理
福马集团
1998年国务院机
构改革后 国务院
组成部门
国家经贸委
管理
林业局
管理
福马集团
1999年非金融企
业脱钩后
国务院
组成部门
中共中央大型企业工作
国家经贸委 委员会、人事部 财政部
企业改革等管理 领导干部职务管理 资产、财务管理
福马集团
2003年国务院机
构改革后
国务院
直属特设机构
国务院国资委
管理
福马集团
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤自公司上市至 2003 年，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条的规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响”。
依据上述规定，常林股份的实际控制在 2003 年之前未发生变化，具体分析
如下：
A.常林股份上市后至 2003 年，公司控股股东授权管理机构的变更均属于国
有资产监督管理的整体性调整
常林股份上市后，公司控股股东福马集团的授权管理机构虽然历经林业部、
国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质
上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、
国资管理体制改革的过程。作为中央企业，前述的历次变更均获得了全国人民代
表大会、中共中央、国务院等有权机构的批准，相关批复文件将同本次本报告的
相关材料一并上报。
同时，在常林股份上市后至 2003 年由国务院国资委进行管理的期间内，公
司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公
司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
受国务院授权的国有资产监督机构监督”。
B.自公司上市至 2003 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人与
原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
C.福马集团的授权管理机构变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和
独立性
常林股份上市后至 2003 年，除正常换届外，公司经营管理层未发生重大变
化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
能够保持独立性。公司控股股东福马集团授权管理机构的变化并未对公司的经营
管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上所述，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，
常林股份上市后至 2003 年，经全国人民代表大会、中共中央或国务院批准，公
司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、多部门协同管理以及
国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多部门协同或国务院国资
委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中央企业的本质未曾改变；
同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经营管理层、主营业务和独立
性产生不利影响；符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实
际控制权没有发生变更的规定，因此，自常林股份 1996 年上市至 2003 年，常林
股份的实际控制权未曾发生变化。
（2）自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，公司其时控股股东
福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化
①相关决策及批复
2006 年 10 月 13 日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限
公司更名的批复》（国资改革【2006】1187 号），福马集团更名为“中国福马机
械集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。
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根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍
为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。
②在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，自 2003
年至 2012 年，常林股份的实际控制权未发生变化，具体分析如下：
A.福马集团并入国机集团属于国有资产监督管理的整体性调整
根据国务院国资委 2007 年 11 月 16 日下发的《关于中国机械工业集团公司
和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263 号），福马
集团并入国机集团成为其全资子公司。福马集团并入国机集团属于国务院国资委
对国有资产监督管理的整体性调整，已经取得国务院国资委出具的相关批复。
B. 自 2003 年至 2012 年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人与
原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》
规定的其他发行条件的情形”的规定。
C. 福马集团管理机构的变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和独
立性
福马集团并入国机集团后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重
大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面能够保持独立性。公司控股股东福马集团并入国机集团并未对公司的经营管
理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2007 年福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体
性调整，在此过程中，未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响，
符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生
变更的规定，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林
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股份的实际控制权未发生变更。
因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股份的实
际控制权并未发生变更。
（3）2012 年，公司其时控股股东福马集团将所持公司 30%股份无偿划转至
国机集团下属子公司国机重工，公司控股股东变更为国机重工，在此过程中，常
林股份的实际控制权并未发生变化
①相关决策及批复
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机集团下属子公司国机
重工。2011 年 12 月 15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公
司之国有股权划转协议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报
告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
②在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 5 条规定，公司本
次控股股东由福马集团变更为国机重工，常林股份的实际控制权未发生变化，具
体分析如下：
A. 根据国务院国资委于 2012 年 3 月 8 日出具的《关于常林股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马
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集团将所持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工；福马集团将所持
公司股份无偿划转给国机重工是国务院国资委对国有资产监督管理的整体性调
整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；
B. 根据公司 2009 年年度报告、2010 年年度报告及 2011 年年度报告，公司
与福马集团不存在同业竞争或大量关联交易行为；公司已经自 1996 年起上市，
不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情
形；
C. 公司控股股东由福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份
的经营管理层未发生重大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资
产、财务、机构和业务方面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对
公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。
综上，2012 年公司控股股东由福马集团变更为国机重工属于国有资产监督
管理的整体性调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；公司与福马集团
在 2009 年至 2011 年间不存在同业竞争或大量关联交易行为，不存在故意规避《首
次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；公司控股股东由
福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重大
变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对公司的经营管理层、主营
业务和独立性产生不利影响，因此公司本次控股股东变更符合《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制权没有发生变更的规定，常林股份
的实际控制权并未发生变更。
（4）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易未导致常林股份控制权发生变更，具体原因如下：
本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机
重工和福马集团间接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市
公司 27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市
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公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上
市公司的控股股东，直接持有上市公司 28.09%的股份，通过国机重工和福马集
团间接持有上市公司 16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司 44.42%的股
份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资
委仍为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套金完成后，国务院国资委的下属公司国机
集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 23.23%的股份，通过国机重
工间接持有上市公司 12.41%的股份，通过国机资本间接持有上市公司 4.04%的
股份，通过国机财务间接持有上市公司 3.46%的股份，通过国机资产间接持有上
市公司 1.15%的股份，通过国机精工间接持有上市公司 1.15%的股份，通过福马
集团间接持有上市公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司 0.58%
的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司 0.58%的股份，合计直接及间接
持有上市公司 47.69%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司
直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产苏美达集团 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
273.66 亿元，常林股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 19.00 亿元，本
次交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 273.66 亿元，占常林股份 2015 年期末
资产总额 19.00 亿元的 1440.32%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
且上市公司将现有资产及负债全部置出，但自上市以来，常林股份的实际控制权
未发生变更，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已取得上市公司 2016 年第二次临时股东
大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
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华评报字(2015)第 1312-01 号），拟注入资产的评估值为 443,591.16 万元，最终作
价 443,591.16 万元；根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份
有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华
评报字(2015)第 1312-02 号），拟置出资产的评估值 157,887.67 万元，最终作价
为 157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
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的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
1、对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
（1）业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
（2）实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
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将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
（3）补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
⑤如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
⑥在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
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值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、
⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
⑦如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
2、本次交易采用收益法进行评估资产的情况
（1）本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议”。
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础
法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司与国机集团、江
苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用
收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估
的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业
绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
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项目 序号 单位名称
资产基础法进行
评估的目标公司
中，采用收益法 1 苏美达集团香港城房产
进行评估的相关
资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
采用收益法进行 1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
评估并作为定价
1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
参考依据的目标
公司 1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
（2）本次交易采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情
况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
差异率（差异/
2015 年全年 2015 年全年(实 差异（实际数据
序号 单位名称 预测数据
（预测数据） 际数据） -预测数据）
*100%）
苏美达集团香港城
1 199.67 199.67 - -
房产
1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -
1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -
五金公司（含下属采
1-3 用收益法评估的子 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%
公司）
1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -
1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%
1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%
合计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测净利润的实现情况如下：
单位：万元
差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 - -
1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%
1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -
五金公司（含下属采用收
1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%
1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%
1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -
合计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
营业收入合计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，差异
率为 1.62%。
30
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
净利润合计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，差异率为
1.86%。
（3）2016 及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016 年
度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
苏美达集团香港城房
1 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
产
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
五金公司（含下属采用
1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
收益法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集团对
子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016 年度及以后
年度归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
万元。未来 3 年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属
母公司预测净利润一致。
31
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、对于市场法评估部分资产的补偿方案
（1）各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市
场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可
的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
（2）若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在
补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的
评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
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《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
4、本次交易采用市场法评估部分资产的情况
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
1 香港城 5～6 层 年月
混合 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
3 苏美达商务中心 框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
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序号 房屋名称 建成 现用途 建筑面积 账面价值
结构 评估值
年月
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
34 高楼门 13 号 701 室 混合 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
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序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 年月
混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
70 苏美达集团公司美国房产 混合 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
71 铜麒麟 钢 1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库
属于投资性房地产。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套
房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，
该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状
态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，
房屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武
区九华山 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市
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玄武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建
筑结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评
估值在合理范围之内。
四、本次交易估值情况及交易作价
截至 2015 年 7 月 31 日，拟注入资产的账面净资产为 144,766.37 万元，评估
值为 443,591.16 万元，评估增值率为 206.42%。依据评估值，本次注入资产的交
易作价为 443,591.16 万元。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 221,472.09 221,472.09 - -
非流动资产 116,212.37 415,037.16 298,824.79 257.14
其中：长期股权投资 75,426.11 333,939.64 258,513.53 342.74
投资性房地产 19,565.64 40,579.84 21,014.20 107.40
固定资产 10,617.66 26,535.93 15,918.27 149.92
在建工程 283.42 283.42 - -
无形资产 16.69 18.10 1.41 8.45
其他非流动资产 10,302.85 13,680.23 3,377.38 32.78
资产总计 337,684.46 636,509.25 298,824.79 88.49
流动负债 111,926.99 111,926.99 - -
非流动负债 80,991.10 80,991.10 - -
负债总计 192,918.09 192,918.09 - -
净资产 144,766.37 443,591.16 298,824.79 206.42
截至 2015 年 7 月 31 日，拟置出资产的账面净资产为 143,017.08 万元，评估
值为 157,887.67 万元。依据评估值，本次置出资产的交易作价为 157,887.67 万元。
具体评估情况如下：
36
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 125,340.60 125,472.14 131.54 0.10
非流动资产 110,024.55 122,724.54 12,699.99 11.54
其中：可供出售金融资产 2,623.56 7,510.41 4,886.85 186.27
长期股权投资 41,657.94 42,317.57 659.63 1.58
投资性房地产
固定资产 52,523.89 56,607.73 4,083.84 7.78
在建工程 591.74 563.63 -28.11 -4.75
无形资产 12,627.42 15,725.20 3,097.78 24.53
递延所得税资产
资产总计 235,365.15 248,196.68 12,831.53 5.45
流动负债 90,278.70 90,278.70 0.00 0.00
非流动负债 2,069.37 30.31 -2,039.06 -98.54
负债总计 92,348.07 90,309.01 -2,039.06 -2.21
净资产 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派
息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次发行股票价格 6.63 元/股测算，上市公司向包括国机财务、
国机资产、国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
226,244,340 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（五）发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（股） 募集资金（万元）
1 国机财务 45,248,868 30,000.00
2 国机资产 15,082,956 10,000.00
3 国机精工 15,082,956 10,000.00
4 国机资本 52,790,346 35,000.00
5 合肥研究院 7,541,478 5,000.00
6 中国电器科学院 7,541,478 5,000.00
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7 江苏农垦 45,248,868 30,000.00
8 苏豪集团 15,082,956 10,000.00
9 江苏沿海基金 15,082,956 10,000.00
10 云杉资本 7,541,478 5,000.00
合计 226,244,340 150,000.00
（六）股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
（七）募集资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
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合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为
贸易业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）F 类——批发和零售
业），主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的
研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平
台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造
“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，上市公司经营状况面临较大困难，2012 年以来
连续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内上市公司经营状况难以得到根
本改善，上市公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利
于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能
力，保护上市公司全体股东的合法权益。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
40
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本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入及关联采购占
营业成本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，上市公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继
续严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与
国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影
响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
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由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团承诺
在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。
具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
42
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上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的贸易业务，继续
履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东
及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不利于
保护上市公司股东的利益，因此，国机集团向上市公司全体股东申请豁免 2011
年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，独立董事已对上市公
司间接控股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的贸易业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）F 类——批发和零
售业）。
截至本报告签署日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关
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产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏
美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，上述因进出口业务而
形成的潜在竞争不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，贸易业务以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，
生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对
固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立
了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可
替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质
性同业竞争。
4、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常
林股份和其他股东的合法权益。
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4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（五）对股权结构的影响
上市公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
募集配套资金前 募集配套资金后
公司
持股比
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量
例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月主要财务数
据如下表所示：
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单位：万元
2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 194,354.98 3,319,440.30 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 81,718.15 2,845,874.01 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有
109,251.73 248,394.20 116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
者权益合计
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 1.71 2.3 1.82 2.21 2.64 1.61
股）
资产负债率 42.05% 85.73% 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 45,614.28 1,649,779.88 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东
-7,032.56 9,214.74 -52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
的净利润
基本每股收益（元/
-0.11 0.09 -0.82 0.31 -0.28 0.25
股）
净资产收益率 -6.24 3.79% -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算未考虑配套募集资金情况。
七、本次重组履行的决策程序及报批程序
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案；
2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦
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参与本次重组事宜；
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准常林股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重
组予以核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本
报告内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司董事会及全体董事保证本报告及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告所述事项并不代表中国证监会、上海证券交
上市公 易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确
1
司 认或批准。本报告所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由
关于所提 公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者
供信息的 自行负责。投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，
真实性、准 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
确性、完整 业顾问。
性的承诺 国机集 交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信
和声明 团、江苏 息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供
农垦、国 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
机财务、 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国机资 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
产、国机 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
2
精工、国 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方
机资本、 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
合肥研 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
究院、中 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向
国电器 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
科学院、 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
苏豪集 所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并
团、江苏 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
沿海基 交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
金、云杉 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
资本 法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份
及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不
在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林
股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直
接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或
关于进一
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团
步避免与
将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生
常林股份 国机集
3 同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机
有限公司 团
会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控
同业竞争
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
的承诺函
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及
常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地
位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权
益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承
诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份
及其他股东造成的损失将由国机集团承担。
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关
规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
关于减少
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业
并规范与
将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进
常林股份 国机集
4 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
有限公司 团
则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
关联交易
范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序
的承诺函
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及
其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股
份的资金、资产。
48
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易
而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
一、保证常林股份人员独立
1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集
团之间独立。
2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股
份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
二、保证常林股份资产独立完整
1、保证常林股份具有独立完整的资产。
2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在
资金、资产被国机集团占用的情形。
3、保证常林股份的住所独立于国机集团。
三、保证常林股份财务独立
1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共
用银行账户。
关于保持
4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。
常林股份
国机集 5、保证常林股份依法独立纳税。
5 有限公司
团 6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团
独立性的
不干预常林股份的资金使用。
承诺函
四、保证常林股份机构独立
1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、保证常林股份业务独立
1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份
的业务活动进行干预。
3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在
业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除常林
股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）
外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量
减少并规范国机集团及其控制的除常林股份外的其他企
业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活
49
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除
常林股份（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企
业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部
规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决
策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理
委员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股
股东期间有效。
上市公司在本次交易中认购的常林股份发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。
本次交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和
非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间
国机集 内，常林股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除
团 权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
6 完成后 6 个月常林股份股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则上
市公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份锁定期
自动延长 6 个月。
若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切
法律责任。
关于认购
本公司持有的常林股份的股份，自本次交易中中国
股份锁定 国
机械工业集团有限公司取得常林股份向其发行的股份在
的承诺函 机重工、
证券登记结算公司完成登记之日起 12 个月内不转让，之
福马集
后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
团
关规定执行。
上市公司在本次交易中认购的常林股份发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照
江苏农
7 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
垦
执行。若江苏农垦违反上述承诺，将承担由此引起的一
切法律责任。
国机财
务、国机
资产、国 上市公司在本次重大资产重组中认购的常林股份发
机精工、 行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之
8
国机资 后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
本、合肥 关规定执行。
研究院、
中国电
50
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
器科学
院、苏豪
集团、江
苏沿海
基金、云
杉资本
国机集
团、江苏
农垦、国
机财务、
国机资
产、国机
截至本承诺出具日，上市公司及主要管理人员最近
精工、国
五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于无重 机资本、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
9 大违法行 合肥研
仲裁；最近五年内诚信情况良好，不存在因未按期偿还
为的承诺 究院、中
大额债务、未履行承诺被中国证监会采取监管措施或受
国电器
到上海证券交易所纪律处分的情形。
科学院、
苏豪集
团、江苏
沿海基
金、云杉
资本
1、拟注入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有
限责任公司，交易对方已经依法履行对苏美达集团的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反交易
对方作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响苏美达集团合法存续的情况。
2、交易对方合法拥有上述拟注入资产完整的所有权，
不存在信托、委托持股或类似情形，拟注入资产不存在法律
关于拟注
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方
入常林股
国机集 权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
份有限公
10 团、江苏 托管等限制其转让的情形。
司资产的
农垦 3、交易对方将在常林股份有限公司取得中国证监会核
声明与承
准批文后在交割日办理拟注入资产的权属变更，且在权属变
诺
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方按照
对江苏苏美达集团有限公司持股比例承担。
4、交易对方拟转让的上述拟注入资产不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，且交易对方
将按照对苏美达集团持股比例承担因发生重大诉讼、仲裁或
其他形式的纠纷而产生的责任。
5、交易对方拟转让的上述拟注入资产最近三十六个月
51
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
不存在重大违法违规的情况。
6、就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租
赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权
属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达
集团及其下属公司遭受损失，交易对方将按照对苏美达集团
的持股比例承担赔偿责任。
7、交易对方同意江苏苏美达集团有限公司的其他股东
将持有的股权置入常林股份用于认购常林股份有限公司向
其发行的股份，并放弃优先购买权。
交易对方保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或
者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给常林
股份造成的一切损失。
国机集
业绩补偿的 见本报告“第八节 本次交易合同的主要内容/三、盈利
11 团、江苏
相关承诺 预测补偿协议”
农垦
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公
司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
填补回报措 上市公
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
施能够得到 司董事、
12 6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
切实履行作 高级管
法权益；
出承诺 理人员
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续
发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细
则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将自该等规定实施后十五日内立即按照相关规定
出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人承诺：
（1）按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务；
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的处罚或采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承
担相应补偿责任。
就苏美达集团下属子公司正在办理权属证明及租赁的
房产土地，本公司将严格按照常林股份公告的《常林股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及修订稿等法律文件中的相关
权证办理时间要求，督促子公司在该等时间内办理完成相关
土地、房产权证及完善租赁手续。
苏美达集团持有国机财务有限责任公司（以下称“国机
财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下称
办理权属证
“国机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团
明及解决间 苏美达
13 将成为常林股份全资子公司，国机财务届时将直接持有常林
接交叉持股 集团
股份 45,248,868 股股票，国机资本将直接持有常林股份
的承诺
52,790,346 股股票，因此，常林股份与国机财务、国机资本
间接形成相互持股。
为解决本次交易完成后出现的上述交叉持股情形，苏美
达集团承诺：
苏美达集团将于本次交易发行的股份登记至国机集团
和江苏农垦名下之日后 36 个月内办理完成将所持国机财务
5.45%股权及国机资本 2.11%股权转让给第三方的股权转让
手续。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义
53
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务。
同时，本报告公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对 本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了
独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执
行。
54
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（五）股东大会表决情况
2016 年 5 月 16 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由常林股份董事会召集，由董事长吴培国先生委托副董事长、
总经理王伟炎先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》
的规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投
票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
出席会议的全部股东和代理人人数 83
所持有表决权的股份总数（股） 168,941,521
占公司股份总数的比例（%） 26.38
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下：
同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
议案 1：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 2：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 3：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 4：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议案 5.01：整体方案
55
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同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.02：重大资产置换：置出资产与注入资产
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.03：重大资产置换：资产置换方案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.04：重大资产置换：置出资产、注入资产的评估作价情况
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.05：发行股份购买资产：发行股份购买资产
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.06：发行股份购买资产：发行股票的种类和面值
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.07：发行股份购买资产：发行方式
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.08：发行股份购买资产：发行对象
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.09：发行股份购买资产：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.10：发行股份购买资产：发行数量
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.11：发行股份购买资产：股份锁定期
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.12：发行股份购买资产：滚存利润安排
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.13：发行股份购买资产：上市地点
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.14：发行股份募集配套资金：发行对象及发行方式
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.15：发行股份募集配套资金：发行股份的面值和种类
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.16：发行股份募集配套资金：发行价格及定价原则
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
56
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同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
议案 5.17：发行股份募集配套资金：股份锁定期安排
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.18：发行股份募集配套资金：募集资金用途
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.19：发行股份募集配套资金：上市地点
A股 6,569,121 96.09 233,200 3.41 34,000 0.50 是
议案 5.20：职工安置方案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.21：损益归属期间的损益归属
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 5.22：决议有效期
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 6：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 7：关于签署附生效条件的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 8：关于签署附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
A股 6,836,321 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 9：关于与六家认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议案
A股 6,603,121 96.58 233,200 3.42 0 0.00 是
议案 10：关于与其他认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 11：关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案
A股 6,830,521 99.91 0 0.00 5,800 0.09 是
议案 12：关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 13：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
A股 168,759,721 99.89 0 0.00 181,800 0.11 是
议案 14：关于《常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案
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同意比例 反对票 反对比 弃权比 是否
股东类型 同意票数 弃权票数
（%） 数 例（%） 例（%） 通过
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 15：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措
施的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 16：关于相关主体签署《关于确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案
A股 168,935,721 99.99 0 0.00 5,800 0.01 是
议案 17：关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案
A股 6,830,521 99.91 0 0.00 5,800 0.09 是
议案 18：关于前次募集资金使用情况报告的议案
A股 168,941,521 100.00 0 0.00 0 0.00 是
议案 19：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
A股 168,941,521 100.00 0 0.00 0 0.00 是
上述议案中，议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、17 涉及关联交易，关
联股东国机重工和福马集团回避了表决；议案 5 以特别决议方式审议通过，其余
事项均以普通决议方式审议通过。
（六）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示
全体股东参加本次股东大会。股东分别通过现场投票和网络投票两种方式进行了
表决。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
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文件的要求，常林股份就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市
公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
A.假设上市公司在 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组。此假设仅用于
分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次
重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时
间为准。
B.假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 6.49 元/股，发行数量为 393,886,240 股；本次配套资金按上限募集，即募集配
套资金总额为 150,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 6.63 元/股，根
据本次募集配套资金发行对象所认购资金计算，最终发行数量为 226,244,340 股。
最终发行股数以证监会核准为准。
C.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80073
号《审计报告》，2015 年度上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-53,426.70 万元。
假设本次交易完成前，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2015 年度情况持平，为-53,426.70 万元。
D.根据上市公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）和江
苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）签署的《盈利预测补偿协议》，
江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）2016 年实现扣除非经常性
损益归属母公司净利润不低于 32,401.63 万元。
假设本次交易后，苏美达集团 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利
润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 32,401.63 万元。
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E.本次发行募集配套资金总额为 150,000.00 万元，未考虑中介费用和相关税
费。
F.未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
G.在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对
净资产的影响，未考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的
因素。
H.假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指
标的影响，不代表上市公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对上市公司的扣除非经常性损益后
每股收益等主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
2015 年度/2015
项目 本次交易后（不 本次交易后（考
年 12 月 31 日 本次交易前
考虑配套融资） 虑配套融资）
期末总股本（万股） 64,028.40 64,028.40 108,050.51 130,674.94
扣除非经常性损益归属
于母公司所有者净利润 -53,426.70 -53,426.70 32,401.63 32,401.63
（万元）
扣非每股收益（元/股） -0.83 -0.83 0.30 0.25
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的扣除非经常性
损益后每股收益从-0.83 元/股上升为 0.30 元/股；因此，本次交易不存在摊薄上
市公司即期回报的情况。
2、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，上市公司主营业务将变
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更为贸易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光
伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资
本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升
级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水
平。
同时，为提高重组绩效，上市公司同时发行股份募集不超过 15 亿元配套资
金。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股
净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升上市公司
盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力
不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股
本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因
此上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能
摊薄即期回报的风险。
3、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市
公司将采取以下应对措施：
A.加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据贸易行业的特点，
结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及苏美达集团在各方面的资源，及时、
高效地完成苏美达集团的经营计划。
B.加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
C.实行积极的利润分配政策
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本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合上市公司的实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建
立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利
益。
D.加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金使用管
理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集
资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（2）上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺
“根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该
等规定不符时，本人承诺将自该等规定实施后十五日内立即按照相关规定出具补
充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述 1-8 项所作出的承诺或拒不履行承诺，本人承诺：
（1）按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；
（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、现代江苏诉讼相关事项
（一）导致上市公司保留意见审计报告的事项已消除
2015年4月22日，信永中和对常林股份2014年度财务报告进行了审计，并出
具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为，常林股份持有江苏现代40%股
权并采用权益法进行核算，由于审计机构未充分获取现代江苏的财务信息，对该
项股权的账面价值及投资收益未获取充分、适当的审计证据。上市公司2015年度
财务会计报告已经信永中和审计并出具了带强调事项段的XYZH/2016BJA80073
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号无保留意见审计报告。
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%
的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中
和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关
手 续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
（二）现代江苏诉讼结果存在重大不确定性
对常林股份同现代重工等方的未决诉讼事项，江苏省高级人民法院已经受
理，目前尚未开庭。在未判决之前，无法确定诉讼的最终结果。由于涉外诉讼所
需履行程序相对复杂，预计在短期内得到解决的可能性较低。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中
信建投担任本次交易的独立财务顾问。中信建投系经中国证监会批准依法设立的
证券公司，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债
务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债
权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
常林股份正按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关
债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要
求清偿或提供担保。截至本报告书签署日，常林股份已经取得全部金融债权人出
具的债务转移原则同意函，尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及
债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。但上
市公司尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（二）拟购买资产估值较大的风险
苏美达集团100%股权评估值为44.36亿元，较截至审计、评估基准日2015年7
月31日苏美达集团净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值29.88亿元，
增值率206.42%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
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二、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，
正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的社会改革成为
主题。宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不
利变化，则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化
特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，
市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方
面强有力的竞争。
近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业
做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市
场并重，促进了集团模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利
用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）产品价格波动风险
大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商
品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格
风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需
保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集
团的持续经营带来一定影响。
（四）核心营销人员流失风险
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重
要因素。尽管苏美达集团已采取上述措施确保核心营销人员的稳定，有效降低核
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心营销人员的流失风险，但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未来苏美
达集团的核心营销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发展造成
不利影响。
（五）产业政策变动的风险
1、宏观经济政策及行业政策变化的风险
苏美达集团所处的贸易行业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息服务等
多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设施、信
息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，相关的
监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘汰过剩
产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果苏美达
集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管
理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
2、汇率政策风险
拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元
为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自 2005 年人
民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理
的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。
国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利
水平产生一定影响。
3、出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税
政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，
出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦
国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体
经营效益带来一定影响。
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（六）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色
壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边
贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出
口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能
性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。
（七）多元化经营风险
自各业务子公司成立之初，苏美达集团就给予业务子公司业务经营充分的自
主权，业务子公司在各自的优势领域独立经营，内生性的增长模式与苏美达集团
所处的贸易行业息息相关苏美达集团秉持“多元化发展、专业化经营”的发展战
略，充分发挥“贸工技金”一体化核心竞争优势，实施“产业＋投资”双轮驱动
模式，经过多年的发展，目前涉足钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、
园林机械、光伏等众多领域。
尽管苏美达集团始终坚持多元化发展的战略目标，在战略、财务、资源等领
域对业务子公司实行统一管控，并取得了良好的经营业绩，但考虑到苏美达集团
经营范围较广，多元化经营对其整体资金实力提出较高要求，对管理层的判断力
亦是重大考验，如果缺乏有效的公司治理管控、忽视资源整合及协同发展、弱化
了企业品牌及核心竞争力的建设，可能会对未来的经营带来一定风险。目前，苏
美达集团正加强风险控制措施，强化内部控制制度的建设，持续优化内部控制的
运行，以防范多元化经营引致的经营风险。
报 告 期 内 ， 苏 美 达 集 团 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 4,091,694.55 万 元 、
3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元，净利润分别为 97,772.45 万元、85,105.19
万元和 103,798.51 万元。得益于苏美达集团的多元化布局和统一管控，以及各业
务板块之间的资源共享效应，苏美达集团经营保持相对稳健。
苏美达集团秉持“创新超越、行稳致远”经营理念，不断夯实和推进全面风
险管理体系，通过战略、财务、日常经营等方面的风险管理措施，确保稳健经营、
高质量发展。具体风险管理控制措施如下：
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1、战略层面母公司集中决策，经营层面子公司独立经营
苏美达集团制定整体发展战略，子公司业务活动服从于苏美达集团整体战略
活动。子公司作为独立的业务单元和利润中心对其经营活动拥有自主权，但其业
务规划、发展目标需符合苏美达集团的战略规划和政策，并报请苏美达集团审批
同意。
苏美达集团母公司设置战略、法律、财务和人事等职能部门，在此基础上，
结合经营计划、业务协调、财务控制、人事控制及绩效考评等手段决定子公司重
大决策和经营活动，从而实现对子公司经营战略的统一部署，有效控制经营风险。
2、财务层面采取母公司对子公司的垂直管理模式
财务方面的垂直管理模式主要体现在如下方面：苏美达集团所有业务子公司
的财务总监及财务人员均由母公司财务总部派出，其绩效考核政策均由母公司财
务总部统一、集中实施，保证母公司总部对业务子公司日常生产经营的监督和控
制；强化资金集中管理模式，以市场化方式调配资源，既确保母公司对整体资金
的控制，又充分支持和满足各业务子公司的经营；强化财务管理信息化平台建设，
面向各业务板块、国内外平台等，建立覆盖全局、信息共享、规范高效的业务流
程和信息化管理体系，融合业务、管理和财务，实现实时监控和管理，提升母公
司管理水平和管控能力。
3、日常经营层面持续强化内控体系建设
通过持续强化内控体系建设，着力从组织、流程、制度以及日常管控等方面
推动内控体系完善和贯彻执行，以对业务子公司日常经营活动中的相关风险实现
有效控制与管理。
母公司向业务子公司委派法务总监，形成专业分工、资源共享的法务平台。
在风险管理制度建设方面，重点面向重大合同、EPC 项目、投融资等领域进
行制度设计，将风险防范制度化、常态化，并通过信息化手段，实现“流程化、
标准化、信息化”运作，实现风险控制的“在线、在控、可控”。
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（八）光伏电站经营风险
1、资产权属风险
目前，苏美达集团经营的分布式光伏发电项目和地面电站项目，以及未来募
集配套资金所投资的光伏电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配置
一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关规
定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采用
包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但是
受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因素
影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管
机关处罚的风险，提请投资者注意。
2、光伏发电“弃光限电”风险
由于光伏发电项目需要由电网统一调度，各类发电企业并网运行时，需要根
据电网调度指令对发电量进行调整，受电网调度需要所限，当用电需求不高时，
存在实际发电量低于发电设备额定能力的情形，即为“限电”。因太阳能资源不
能储存，“限电”情形的存在使得光伏发电企业的部分太阳能资源未得到充分利
用，即产生了“弃光”。
国家能源局等主管部门近年来陆续发布支持性政策文件，着力解决上述问
题，促进可再生资源与其他能源协调发展，有效改善可再生资源面临的窘境。同
时，苏美达集团在对光伏发电项目投资建设时，会对电站投建区域进行充分调查
及严格论证，尽量避免建成后产生“弃光限电”的情形。
但光伏发电实际运营过程中能否实现全额并网发电，取决于当地电网是否拥
有足够的输送容量、该地区电能消纳潜力以及电力系统辅助服务潜力等多种因
素。尽管苏美达集团在投建项目前履行了充分的调查及分析论证工作，仍然存在
受不可控的外部因素影响而导致现有光伏电站及本次募集配套资金投资的光伏
电站项目面临“弃光限电”的风险，继而对光伏发电项目收入产生影响。
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（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
上市公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机
精工等 10 名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 15.00 亿元，且募集资金
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项
目建设及补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金需
求和支付交易费用。若上市公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹
集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其
他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公
司盈利的增厚效果。
本次配套募集资金将用于苏美达集团核心项目建设以及补充流动资金。本次
配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本
次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利
实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。
（十）募投项目实施风险
根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏电
站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家对可
再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，国家通
过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支
持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报可能出现下
滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。
（十一）募投项目管理风险
本次配套募集资金将用于苏美达集团募投项目建设以及补充流动资金，项目
的开发进度和盈利情况将对交易完成后上市公司未来的经营业绩产生重要影响。
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虽然在实施募投项目的过程中，苏美达集团已经过详细的论证，考虑了政策环境、
项目建设进度等因素的影响，且苏美达集团在募投项目管理过程中，制定了严格
的光伏电站质量控制措施，但未来募投项目实施后，对交易完成后上市公司的经
营管理、技术能力等均提出较高要求，上市公司能否充分结合自身经营情况、战
略规划等对募投项目实施有效管理存在不确定性。
（十二）财务风险
1、负债水平较高、债务压力较大的风险
近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团业
务的经营特点，资产负债率偏高。最近三年，苏美达集团资产负债率分别为
81.25%、83.70%和 83.77%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融资形成一定
压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，
则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。
2、应收账款回收风险
最近三年年末，苏美达集团应收账款余额分别为 50.10 亿元、47.86 亿元和
54.65 亿元，应收账款期末余额较高。上述应收账款余额中，除因正常经营业务
形成的对客户的应收账款余额外，还包括在进口业务过程中形成的代垫款项（包
括代付汇款及税金等），上述代垫款项占苏美达集团当期主营业务收入比重较低，
且报告期内未实际发生损失。但随着苏美达集团业务的逐步扩张，苏美达集团可
能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生坏账的情形，
继而对其经营业绩及生产经营活动产生一定影响。
3、汇率波动的风险
2014 年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：
2014 年以来人民币对美元汇率（中间价）
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数据来源：中国人民银行网站
近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2015
年，苏美达集团进口总额 21.41 亿美元，出口总额 21.53 亿美元。由于苏美达集
团对外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对苏美达集
团的经营和盈利水平产生一定影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化
改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进
一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，可能会对苏美达集团盈利能
力带来不利影响。
由于目前人民币汇率向上波动，相对于美元、欧元、日元都在贬值，苏美达
集团近两年外币平均净资产为正数，因此将对苏美达集团的经营业绩产生正面影
响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加 1%，按照苏美达集
团 2015 年末外币净资产的规模测算，将引起苏美达集团 2015 年净利润上升约
0.18 亿元，占 2015 年全年净利润的比例为 1.76%。2016 年，由于期末外币负债
的大额增长，期末外币净资产减少，按照苏美达集团 2016 年 5 月期末外币净资
产的规模测算，人民币每贬值 1%将引起苏美达集团 2016 年净利润上升约 0.10
亿元，较 2015 年大幅下降，占 2016 年预计全年净利润的 1.04%。由此可见，由
于苏美达集团外币资产和外币负债的配置较为合理，外币货币性项目采用资产负
债表日折算差异对苏美达集团净利润的影响不大。
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（十三）船舶业务风险
1、全球经济周期波动风险
船舶公司所处的船舶行业与国际航运业密切相关，而国际航运业受经济增长
周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别新兴国家经济高速增长时，国际
航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，进而将增加对于造船企业
相关产品的需求。但全球经济增长持续趋缓，航运市场低位徘徊，将直接拉低对
于各类船舶的需求。因此随着全球经济的周期性变化，作为强周期行业的船舶行
业也呈现明显的行业周期性特征。
苏美达集团的主营业务为贸易，主要产品包括机电设备、纺织服装、动力工
具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易，其中，
船舶业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。报告期内，船舶业务在苏美
达集团营业收入占比分别为 2.63%、1.18%和 3.79%，总体占比不高。
尽管船舶业务在苏美达集团整体收入中占比不高，但如果国际航运业复苏受
阻，船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司或面临新船订单量下降和新船价格下
降的情况，将可能对苏美达集团未来的盈利能力产生不利影响。
2、船东弃船导致部分预付款发生损失的风险
近年来，受航运市场持续低迷和船东经营业绩下滑的影响，船东削减船价、
延期接船、更改船型、撤销订单的现象不断增多。船舶公司面临船东未按期接船、
船东弃船的风险增加。针对部分项目，船舶公司在未收到船东进度款时，为保证
按期交船，向造船企业垫付部分建造款，如该部分船舶被船东弃船，船舶公司将
面临部分预付款发生损失的可能。
对于船东弃船风险，船舶公司除寻求将船舶通过自营或者转售的方式进行处
置外，还采取了一系列措施保障资金安全。首先，船舶公司对于在建项目施以严
格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配。即使船东违约，转售
价格或自营收入及前期预收的进度款合计金额，基本可以覆盖预付给船厂的船舶
建造款；如果无法覆盖预付的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额
部分的损失应当由船厂承担。其次，针对部分项目，船舶公司在未收到船东相应
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进度款时，为保证按期交船，存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，船舶公司
采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任
保证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施能够切实保障
资金安全。此外，上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付
款按照合同约定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成
本，从而显著降低差额部分的金额。
3、船厂未按期交船导致导致部分预付款发生损失的风险
船厂建造过程中因生产或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船舶延
期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合同。
由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船厂的
船舶建造款无法收回的可能性。
首先，为保证在建船舶项目按期交船，船舶公司派驻专人在船厂监督船舶建
造进度，并进行项目资金预算管理、采购专项管理。同时，由于船厂原因无法按
期交船的情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损
失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中，
船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业
提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。
（十四）诉讼风险
报告期内，拟注入资产苏美达集团存在部分未决诉讼及仲裁，其中，2015
年诉讼合同货款占收入的比重为 0.78%，较 2013 年、2014 年占比情况有所增加，
主要原因为：一方面，从 2015 年起，苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流
程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而 2015 年未决诉讼有所
增加；另一方面，随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增
加。尽管苏美达集团已对未决诉讼采取及时识别、控制货权、财产保全等有效手
段降低相关风险，但仍然存在相关诉讼、仲裁结果对苏美达集团不利，继而对其
当期损益产生影响的风险。
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（十五）交易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，具体包括
机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品
的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
经过多年的经营，苏美达集团已经形成稳固的多元化经营模式，同时基于苏
美达集团平台进行良好的协同运作。在资源方面，各业务板块未来将借助上市公
司资本运作的平台，共享渠道、客户、资金、信息等资源；在战略方面，立足于
交易完成后上市公司的整体战略规划，根据业务状况在苏美达集团的统一部署下
实现业务板块之间业务的微调，相互补充，相互支撑；在财务方面，凭借交易完
成后上市公司的财务和金融平台，根据业务发展规划获取财务资源支持，同时，
苏美达集团对各业务板块财务核算、管理、金融等方面实施统一管控，有效控制
风险。
在坚持多元化经营战略的同时，苏美达集团在具体业务层面强化以下属专业
公司核心业务为基础的“专业化经营”战略。苏美达集团的业务子公司自成立之
初就具有各自独立的业务领域，经过多年的发展，依然保持经营相对独立的特点。
同时，各业务子公司经营业务差异较大，如技贸公司主营大宗商品贸易业务、轻
纺公司主营纺织服装业务、机电公司主营机电产品进口业务等。各业务子公司专
注于各自的经营领域，不断提高在各自领域的核心竞争力，致力于打造在各自业
务板块领域中的领先者、领导者。
综上，苏美达集团经过多年的经营运作，在整体层面，推行多元化经营，实
行在战略、业务、财务领域的统一管控；在具体业务层面，各业务子公司独立运
作，专注各自的优势领域，苏美达集团将长期坚持业务子公司多元化经营的战略，
充分发挥子公司的专长。因此，截至目前，交易完成后的上市公司没有对全资子
公司苏美达集团及其下属公司的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的
计划。
未来，随着本次交易的完成，苏美达集团将借助上市公司平台，进一步扩大
业务规模，拓宽业务领域，提高核心竞争力及行业影响力。为顺应苏美达集团各
业务子公司面对的行业相关变化，可能会对现有资源、发展战略等进行必要的整
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合。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
上市公司于重组报告书中所引用的上市公司行业、主要竞争对手等相关的信
息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或
行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反
映行业或竞争对手的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组
报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书中所引用的信
息和数据。
（三）终止上市风险
由于上市公司 2013 年、2014 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
根据《上市规则》，上市公司股票已于 2015 年 4 月 28 日被上交所实施退市风险
警示。
基于上市公司于 2016 年 3 月 30 日披露的 2015 年度《审计报告》，上市公司
2015 年度归属于上市公司股东的净利润为-52,703.05 万元。2016 年 4 月 13 日，
上市公司接到上海证券交易所《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决
定》（[2016]106 号），因上市公司股票交易被实施退市风险警示后，上市公司披
露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自
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2016 年 4 月 20 日起暂停上市公司股票上市。
上市公司股票因其连续3年净利润为负被暂停上市后，如2016年的实际经营
情况如无法满足《上市规则》第14.3.1条恢复上市的条件，上市公司股票将可能
被终止上市交易，提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在上市公司被实施退市风险警示，并可能暂停上市情况下，通过本次交
易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
2014 年，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓
和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。
世界经济增长乏力持续，经济摩擦不断，新挑战空前严峻，“工业 4.0 战略”
已有席卷全球之势，促使全球工程机械进一步加快转型升级。2015 年是我国深
化改革之年，尽管“一带一路”的宏伟工程将为工程机械提供新的动力，但经济
新常态发展将在今后一段时期内成为基本态势。同时，由于前期市场的过度透支
和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激烈。受到行业
整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，常林股份归属于上市公司普通股股东净
利润分别为-2.16 亿元、-1.80 亿元和-5.27 亿元，2016 年 4 月 13 日，常林股份接
到 上 海证券交易所《关于对常 林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》
（[2016]106 号），因常林股份股票交易被实施退市风险警示后，常林股份披露的
最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，上海证券交易所决定自 2016 年
4 月 20 日起暂停公司股票上市。根据《上市规则》，如果 2016 年度常林股份继
续亏损，则将被上交所终止上市。
通过本次交易，常林股份拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公
司，同时拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使上市
公司转变成为一家具备较强市场竞争力的贸易企业集团，从而有利于提升上市公
司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场
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竞争力和整体盈利能力将得到增强。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是国机集团贯彻落实深化国有企业
改革精神的重要举措之一。苏美达集团所处行业属于充分竞争行业。通过本次重
组，国机集团下属苏美达集团将实现整体上市。本次重组是国机集团落实中共中
央、国务院关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争
行业国有企业的股权多元化和整体上市，具有重要意义。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国发〔2010〕
27 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号）等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升
级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规
定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提
高了发展的质量和效益。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能
够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够
有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公
司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保
障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集
团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支
持带来有利因素。
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2、优化国有资本布局
通过本次重组，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时
将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的业务置出上市公司平台，通过
资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局
结构得到了优化。
苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通
过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有
资本合理流动，实现国有资产保值增值。
3、保护中小股东利益
按照《上市规则》的相关规定，常林股份如 2016 年度继续亏损，将面临股
票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能会导致常林股份股东
的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的苏美达集团将注入上市公司平台，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易涉及的有关报批事项
2015 年 10 月 30 日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 10 月 10 日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015 年 12 月 18 日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本次重
组预案等相关议案；
2016 年 2 月 26 日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案；
2016 年 4 月 27 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国
资委备案；
2016 年 4 月 29 日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重
组相关议案；
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2016 年 4 月 29 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦
参与本次重组事宜；
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委批准本次重组事宜；
2016 年 5 月 16 日，常林股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准常林股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重
组予以核准。
三、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
常林股份以其截至基准日 2015 年 7 月 31 日拥有的全部资产及负债与苏美达
集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日 2015 年 7 月 31 日经评估的苏美达
集团股权的等值部分进行置换。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第
1312-02 号），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，相对于 2015 年 12 月 31
日拟置出资产母公司口径的账面价值 143,017.08 万元增值 10.40%。
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根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为 157,887.67 万元。
经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过 10,000 万元人民币，设立全
资子公司国机重工集团常林有限公司作为置出资产的承接载体。国机重工集团常
林有限公司的基本情况如下：
公司名称 国机重工集团常林有限公司
住 所 常州市新北区华山中路 36 号
注册资本 10000 万元
成立日期 2016 年 03 月 09 日
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，
流动式起重机，专用汽车零部件的研制、生产、销售、技术培训（不
含国家统一认可的职业证书类培训）、租赁、维修。自营和代理各
经营范围
类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 出资比例
股东构成
常林股份有限公司 100.00%
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
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股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已取得上市公司 2016 年第二次临时股东
大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字（2015）第 1312-01 号），拟注入资产的评估值 443,591.16 万元，最终
作价为 443,591.16 万元；根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林
股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中
企华评报字(2015)第 1312-02 号），拟置出资产的评估值 157,887.67 万元，最终
作价为 157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
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交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
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①业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
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B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、
E 项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）本次交易采用收益法进行评估资产的情况
①本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
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补偿协议”。
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础
法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司与国机集团、江
苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用
收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估
的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业
绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
项目 序号 单位名称
资产基础法进行
评估的目标公司
中，采用收益法 1 苏美达集团香港城房产
进行评估的相关
资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
采用收益法进行 1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
评估并作为定价
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
参考依据的目标
公司 1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
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项目 序号 单位名称
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
②本次交易采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
差异率（差异/
2015 年全年 2015 年全年(实 差异（实际数据
序号 单位名称 预测数据
（预测数据） 际数据） -预测数据）
*100%）
苏美达集团香港城
1 199.67 199.67 - -
房产
1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -
1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -
五金公司（含下属采
1-3 用收益法评估的子 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%
公司）
1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -
1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%
1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%
合计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测净利润的实现情况如下：
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单位：万元
差异（实际数 差异率（差异/
2015 年全年(预 2015 年全年(实
序号 单位名称 据-预测数 实际数据
测数据） 际数据）
据） *100%）
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 - -
1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%
1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -
五金公司（含下属采用收
1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%
1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%
1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -
合计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
营业收入合计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，差异
率为 1.62%。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
净利润合计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，差异率为
1.86%。
③2016 及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016 年
度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
苏美达集团香港城房
1 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
产
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
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序号 单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
五金公司（含下属采用
1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
收益法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集团对
子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016 年度及以后
年度归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
万元。未来 3 年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属
母公司预测净利润一致。
（3）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
（4）本次交易采用市场法评估部分资产的情况
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
1 香港城 5～6 层 年月
混合 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
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序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
3 苏美达商务中心 年月
框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
34 高楼门 13 号 701 室 混合 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
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序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 年月
混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
70 苏美达集团公司美国房产 混合 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
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序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
71 铜麒麟 钢 年月
1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库
属于投资性房地产。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套
房产，房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，
该房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状
态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，
房屋所有权人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，面积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武
区九华山 52 号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市
玄武区、白下区、鼓楼区及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建
筑结构主要为框架结构和砖混结构。目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评
估值在合理范围之内。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，即 6.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
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2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 15.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，按照本次发行股票价格 6.63 元/股计算，上市公司向包括国机财务、
国机资产、国机精工在内的 10 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过
22,624.43 万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况
如下表所示：
序号 发行对象 发行数量（万股） 募集资金（万元）
1 国机财务 4,524.89 30,000.00
2 国机资产 1,508.30 10,000.00
3 国机精工 1,508.30 10,000.00
4 国机资本 5,279.03 35,000.00
5 合肥研究院 754.15 5,000.00
6 中国电器科学院 754.15 5,000.00
7 江苏农垦 4,524.89 30,000.00
8 苏豪集团 1,508.30 10,000.00
9 江苏沿海基金 1,508.30 10,000.00
10 云杉资本 754.15 5,000.00
97
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合计 22,624.43 150,000.00
6、股份锁定情况
国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、
江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所
有关规定执行。
7、募集资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过 15.00 亿元，具体募集资金投向如下：
拟用募集配套
项目总投资
序号 项目名称 资金投入 项目核准/备案
（万元）
（万元）
登记证编号：
1 和丰 50MW 光伏发电项目 45,480 15,925
20150011
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏 黔能源新能
2 66,083 19,355
发电项目 [2015]163 号
襄垣县北底乡 20MW 光伏发电 晋发改备案
3 17,137 6,020
项目 [2015]195 号
安阳马家乡 30MW 地面光伏发 豫安安阳能源
4 24,268 8,505
电项目 [2014]06402
弶港滩涂 20MW 地面集中式渔 东发改投
5 16,173 5,670
光互补电站项目 [2015]176 号
柳堡一期 120MW 水光互补光 登记备案号：
6 101,640 35,700
伏发电项目 151600040
30MW 渔光互补光伏并网发电 扬发改许发
7 22,916 7,980
项目 [2015]356 号
垦利董集 10MW 光伏并网发电 登记备案号：
8 8,572 3,010
项目 1505DT010
川投资备
会东县汇明 30MW 地面光伏发
9 28,843 10,080 [51000015101601]
电项目
0067 号
10 信息化建设 10,000 8,000 -
11 补充流动资金 - 29,755 -
合计 - 150,000 -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机
集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，上市公司主营业务将变
更为贸易，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组
件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动上市公司转型升
级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升上市公司绩效，提高投资者
回报水平。
（二）对盈利能力的影响
受各种外部环境叠加影响，上市公司经营状况面临较大困难，2012 年以来
连续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内上市公司经营状况难以得到根
本改善，上市公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利
于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能
力，保护上市公司全体股东的合法权益。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入及关联采购占
营业成本的比重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下：
99
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单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 1,774.53 6,110.36 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 4.36% 0.40% 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 2,931.40 38,949.95 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 6.43% 2.36% 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，上市公司与国机集团及其下属企业之间的关联交易，将继
续严格按照关联交易程序审批。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与
国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影
响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争
100
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2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问
题。具体内容如下：
“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的贸易业务，继续
101
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东
及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不利于
保护上市公司股东的利益，因此，国机集团拟向上市公司全体股东申请豁免 2011
年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，独立董事已对间接控
股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
3、本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的贸易业务。
截至本报告签署日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关
产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏
美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，上述因进出口业务而
形成的潜在竞争不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，
生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对
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固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立
了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可
替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质
性同业竞争。
4、进一步避免同业竞争的承诺
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上交所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常
林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（五）对股权结构的影响
上市公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
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单位：股
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基
- - - - 15,082,956 1.15%
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 194,354.98 3,319,440.30 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 81,718.15 2,845,874.01 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有
109,251.73 248,394.20 116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
者权益合计
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2016 年 1-5 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 1.71 2.3 1.82 2.21 2.64 1.61
股）
资产负债率 42.05% 85.73% 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 45,614.28 1,649,779.88 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东
-7,032.56 9,214.74 -52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
的净利润
基本每股收益（元/
-0.11 0.09 -0.82 0.31 -0.28 0.25
股）
净资产收益率 -6.24 3.79% -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算未考虑配套募集资金情况。
五、置出、置入资产交割是否需取得相关政府主管部门或第三方
的批准、同意或确认等手续，如需，补充披露取得情况
1、置出资产
本次交易中的置出资产为截至 2015 年 7 月 31 日常林股份的全部资产及负
债，其中包括长期股权投资、房屋、土地等固定资产、商标专利等无形资产以及
债权债务等。置出资产由常林股份转移至常林有限。
（1）长期股权投资
关于常林股份持有的下属子公司股权，资产交割时需在主管工商行政机关办
理股权转让手续，涉及外商投资企业的，需要取得商务部门的审批。
（2）固定资产
就房屋、土地等固定资产，资产交割时需向房屋及土地行政主管机关申请办
理办理房屋所有权人及土地使用权人变更手续。
（3）无形资产
就商标、专利、著作权等知识产权，资产交割时需向商标局、专利局以及版
权局等主管行政机关申请办理主体变更手续。
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（4）债权债务
就常林股份向常林有限转让债务的事宜，需取得债权人关于债务转移的同意
函。截至本独立财务顾问报告出具之日，就本次交易置出资产涉及的金融债务转
移，已取得全部金融债权人出具的关于债务转移的同意函；就非金融债务的转移，
常林股份已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额占全部非金融负
债的比例为 96.07%。经常林股份说明，其将继续办理取得其他债权人同意的事
项。
2、置入资产
本次交易置入资产为苏美达集团股权。资产交割时，苏美达集团现有股东国
机集团和江苏农垦将合计持有的苏美达集团 100%股权过户至常林股份名下。届
时，将在主管工商行政机关办理股权过户登记手续。
基于上述，上述资产在交割时需取得相关政府主管部门或第三方的批准、同
意、确认或登记等手续，根据常林股份及苏美达集团的说明，其将在中国证监会
核准本次交易后着手办理该等交割所需手续。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 常林股份有限公司
股票简称： *ST 常林
股票代码： 600710
股票上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1996 年 6 月 24 日
上市日期： 1996 年 7 月 1 日
法定代表人： 吴培国
董事会秘书： 梁逢源
注册资本： 64,028.40 万元
住 所： 江苏省常州市新北区华山中路 36 号
公司类型： 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码： 91320000100019964R
邮政编码： 213136
联系电话： 0519-86781168
互联网网址： www.changlin.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；流动式起重机。
工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及
零部件、专用汽车及零部件的研制、生产、销售、租赁、
经营范围：
维修；进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零件的进口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、设立及股本结构变动情况
（一）上市公司设立情况
1996 年 4 月 18 日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的
批复》（体改生[1996]51 号）通知，中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独
家发起人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。
1996 年 5 月 11 日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52 号）批准，常林股份首次公开
发行股票 4,000 万股，并于 1996 年 7 月 1 日在上交所挂牌交易，股票简称“常林
股份”，股票代码“600710”。
首次公开发行并上市后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国林业机械总公司 7,000.00 63.64%
社会公众股 4,000.00 36.36%
合计 11,000.00 100.00%
（二）历史沿革
1、1996 年 10 月，常林股份利润分配
1996 年 10 月 26 日，经常林股份临时股东大会审议通过，上市公司以总股
本 110,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增股本 2 股，转增股本后，上
市公司股本由 11,000 万元人民币增至 13,200 万元人民币。
1996 年 11 月 7 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（96）第 029 号《验
资报告》，经审验，截至 1996 年 11 月 6 日止，常林股份有限公司实收股本为 13,200
万元。
1997 年 4 月 22 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次利润分配后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
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中国福马林业机械集团有限公司 8,400.00 63.64%
社会公众股 4,800.00 36.36%
合计 13,200.00 100.00%
2、1997 年 7 月，常林股份配股
1997 年 5 月 22 日，经常林股份 1996 年年度股东大会审议通过，上市公司
以 1996 年末总股本 13,200 万股为基数，按 10∶2.5 比例向全体股东配股。1997
年 7 月 10 日，中国证监会出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监
上字[1997]51 号），批准常林股份向全体股东配售 3,300 万股普通股；其中向国
有股股东配售 2,100 万股，向社会公众股股东配售 1,200 万股。配股后公司股本
由 13,200 万元人民币增至 16,500 万元人民币。
1997 年 9 月 11 日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（97）第 43 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 9 月 11 日止，常林股份通过本次配股，股本已
增至 16,500 万元。
1997 年 10 月 24 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 10,500.00 63.64%
社会公众股 6,000.00 36.36%
合计 16,500.00 100.00%
3、2003 年 3 月，常林股份利润分配
2003 年 3 月 27 日，经常林股份 2002 年年度股东大会审议通过，上市公司
以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 8 股，以未分配利润向全体股东按
每 10 股派送红股 2 股；转增股本和派送红股后，上市公司股本由 16,500 万元人
民币增至 33,000 万元人民币。
2003 年 4 月 29 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2003）
20 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 15 日止，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 33,000.00 万元。
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2003 年 6 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马林业机械集团有限公司 18,120.00 54.91%
社会公众股 14,880.00 45.09%
合计 33,000.00 100.00%
4、2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 12 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（国资产权[2006]401 号）。2006 年 4 月 24 日，常林股份召
开股权分置改革股东会议，审议通过公司进行股权分置改革的议案。以流通股股
本 148,799,998 股为基数，在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每
10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3.2 股股票，非流通股股东共计向流
通股股东支付股票 4,761.60 万股。
股权分置改革后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 13,358.40 40.48%
社会公众股 19,641.60 59.52%
合计 33,000.00 100.00%
注：股东“中国福马林业机械集团有限公司”更名为“中国福马机械集团有限公司”。
5、2007 年 4 月，常林股份第一次定向增发
2006 年 10 月 20 日，常林股份 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2007 年 4 月 10 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76 号），核
准公司非公开发行人民币普通股（A 股）4,400 万股，上市公司总股本由 33,000
万股增加至 37,400 万股。
2007 年 4 月 19 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2006A8269《验资
报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 19 日止，常林股份已收到上述募集资金净额
人民币 25,398.01 万元，其中注册资本为人民币 44,000.00 万元，资本公积为人民
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币 20,998.01 万元。
2007 年 8 月 30 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 13,358.40 35.72%
社会公众股 24,041.60 64.28%
合计 37,400.00 100.00%
6、2008 年 5 月，常林股份利润分配
2008 年 4 月 28 日，经常林股份 2007 年年度股东大会审议通过，上市公司
以 2007 年 12 月 31 日股本 37,400 万股为基数，每 10 股派 0.5 元（含税）；同时
以资本公积金每 10 股转增 3 股。公司总股本由 37,400 万股变更为 48,620 万股。
2008 年 5 月 16 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2008A8001《验资
报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 15 日止，常林股份已将资本公积 11,220 万元
转增股本。
2008 年 9 月 2 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 17,365.92 35.72%
社会公众股 31,254.08 64.28%
合计 48,620.00 100.00%
7、2011 年 5 月，常林股份第二次定向增发
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》。2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关
于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703 号），核
准公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。本次非公开发行完成后，上市公司总
股本增加至 53,357 万股。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 5 月 30 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2010A8090-2《验
资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，常林股份非公开发行人民币普通
股 4,737 万股，募资资金总额为 51,633.30 万元，扣除各项发行费用 1,633.31 万
元，实际募集资金净额为 49,999.99 万元，其中新增注册资本为 4,737.00 万元。
2011 年 7 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次定向增发后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国福马机械集团有限公司 17,365.92 32.55%
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
8、2012 年 4 月，常林股份股权无偿划转
2011 年 10 月 14 日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常
林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5 号），将福马集团
持有的常林股份 30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011 年 12 月
15 日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协
议》。
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
本次股权变更后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国国机重工集团有限公司 16,007.10 30.00%
中国福马机械集团有限公司 1,358.82 2.55%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
社会公众股 35,991.08 67.45%
合计 53,357.00 100.00%
9、2012 年 8 月，常林股份利润分配
2012 年 8 月 22 日，经常林股份 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公
司以 2012 年 6 月 30 日总股本 53,357 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股
并派发现金红利，共计转增 10,671.40 万股，本次转增后上市公司总股本增至
64,028.40 万股。
2012 年 12 月 3 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2012A8029《验资
报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 16 日止，常林股份已将资本公积 10,671.40
万元转增股本。
2013 年 4 月 25 日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，常林股份股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 占股本比例
中国国机重工集团有限公司 19,208.52 30.00%
中国福马机械集团有限公司 1,630.58 2.55%
社会公众股 43,189.30 67.45%
合计 64,028.40 100.00%
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
上市公司于 2012 年发生一次股权变动，具体情况如下：
2012 年 3 月 8 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113 号），同意福马集团将所
持常林股份 160,071,000 股股份无偿划转给国机重工。
2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司
及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]584 号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公
司收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述无偿划转属于国机集团对下属子公司股权架构的调整。无偿划转完成
后，公司控股股东变更为国机重工，间接控股股东仍为国机集团，实际控制人仍
为国务院国资委未发生变化。
上市公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为工程、林业、矿山、环保，采运机械设备的研制、生
产、销售及维修，目前主要产品包括装载机、压路机、平地机、特种车辆、路面
养护机械、小型多功能机械产品，已形成土方机械、道路机械、特种车辆、煤矿
机械、结构件五大板块上百个品种的产品链，技术含量高、作业性能优，在行业
中具有较高的技术水平。公司产品分布于全国所有省、市、自治区，并远销世界
各地 100 多个国家和地区，广泛运用于铁路、公路、水利、煤矿、港口物流、能
源、城镇等各项工程建设。尤其被高铁建设、水利基础设施建设、保障房建设、
政府援外项目等众多国家重点工程和重点用户所选用。
（二）最近三年及一期主要财务数据
公司最近三年及一期年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 194,354.98 190,034.08 260,394.80 280,193.50
负债总额 81,718.15 70,360.62 87,643.18 92,482.86
所有者权益 112,636.83 119,673.45 172,751.62 187,710.64
归属于上市公司
普通股股东的股 109,251.73 116,262.02 169,076.35 187,180.67
东权益
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 45,614.28 88,396.45 116,493.23 115,003.23
营业利润 -7,322.81 -53,457.61 -28,704.92 -20,718.93
利润总额 -7,036.48 -52,731.45 -17,992.66 -20,458.64
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 -7,072.09 -52,914.16 -18,029.26 -21,651.26
归属于上市公司
普通股股东净利 -7,032.56 -52,703.05 -18,021.59 -21,623.63
润
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流
-3,507.69 -7,245.23 -4,382.75 -6,570.07
量净额
投资活动现金流
-918.29 5,258.37 5,513.03 -7,867.79
量净额
筹资活动现金流
-1,623.61 -5,987.58 -5,419.42 -6,163.81
量净额
现金及现金等价
-5,992.70 -7,778.89 -4,197.06 -20,858.89
物净增加额
主要财务指标
资产负债率 42.05% 37.03% 33.66% 33.01%
毛利率 10.90% 2.81% 6.71% 6.27%
基本每股收益 -0.11 -0.82 -0.28 -0.34
稀释每股收益 -0.11 -0.82 -0.28 -0.34
加权平均净资产
-6.24% -36.93% -10.11% -10.92%
收益率
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人概述
上市公司的控股股东为国机重工，间接控股股东为国机集团，实际控制人为
国务院国资委。截至本报告签署日，常林股份的股权结构如下图所示：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院国资委
100%
国机集团
75% 100%
国机重工 福马集团
25.32% 2.23%
常林股份
（二）控股股东情况
截至本报告签署日，国机重工直接持有常林股份 16,210.52 万股股份，占常
林股份股本总额的 25.32%，为常林股份的控股股东。
1、基本信息
公司名称： 中国国机重工集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1987 年 12 月 4 日
注册资本： 225,333 万元
实收资本： 225,333 万元
住 所： 北京市经济技术开发区地盛北街 1 号
法定代表人： 吴培国
营业执照注册号： 120000000009986
税务登记证号： 开国税字 110192100006848 号
组织机构代码： 10000684-8
经营范围： 工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、
销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承
包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询
服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采
购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、业务发展
国机重工成立于 2011 年 1 月，是国机集团的控股子公司，是由国机集团旗
下工程机械业务资源重组整合改制而成立的大型装备制造企业集团。国机重工主
营业务涵盖工程机械及相关重工领域的研发制造、服务等领域，在天津、江苏常
州、河南洛阳、四川泸州等地拥有大型产业基地。
在工程机械研发与制造领域，国机重工拥有实力雄厚的科技研发和产品制造
能力，目前拥有一个国家级工程机械研究院、两个国家级企业技术中心、两个企
业博士后科研工作站、一个机械工业质量监督检测中心。产品覆盖多个种类、数
十个系列、上百个品种。
在工程机械服务领域，国机重工为客户提供系统的施工项目解决方案；与多
家银行、保险及担保公司等形成战略合作关系，开展融资租赁、保险和担保业务，
帮助客户控制风险；为客户提供专业的定期保养、技术升级及定期巡检服务等多
项后市场服务。
在工程总承包领域，国机重工联合国内外多家知名企业共同完成国内外多个
重点项目，凭借卓越的管理与服务能力，获得了众多客户的认可。在工程成套设
备供货、国际合作和营销拓展等方面有着丰富的经验，同时发挥工程机械设备制
造优势，为客户提供系统服务。
（三）间接控股股东情况
截至本报告签署日，国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间
接持有上市公司 25.32%和 2.23%的股份，合计间接持有上市公司 27.55%的股份。
国机集团为上市公司间接控股股东。
国机集团的情况请参见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、资产置换
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及发行股份购买资产的交易对方国机集团”。
（四）实际控制人情况
截至本报告签署日，国务院国资委为国机集团唯一出资人，持有其 100%股
权，为上市公司的实际控制人。
六、上市公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国机重工 16,210.52 25.32%
2 福马集团 1,430.58 2.23%
3 陈庆桃 1,000.24 1.56%
4 董慧芬 256.08 0.40%
5 冯文军 254.35 0.40%
6 刘英 251.68 0.39%
7 法国兴业银行 241.36 0.38%
8 张新革 223.39 0.35%
9 刘文平 200.00 0.31%
10 刘卫斌 160.18 0.25%
合计 19,624.12 30.65%
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告签署日，常林股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，常林股份现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政
118
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
的说明
截至本报告签署日，常林股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
十、其他事项说明
2015 年 8 月 27 日，上市公司向江苏省高级人民法院（所在地：南京市宁海
路 75 号）提交了民事起诉状，起诉现代重工业株式会社（韩国）及现代重工（中
国）投资有限公司利用其对现代（江苏）工程机械有限公司的控制地位，通过转
让定价，达到转移利润的目的，损害了现代江苏的利益，被告依法应向现代江苏
承担赔偿责任；2015 年 9 月 17 日，上市公司收到了江苏省高级人民法院的《受
理起诉及告知合议庭组成通知书》，受理文号为：（2015）苏商外初字第 00008
号。截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚未开庭审理。
2016 年 3 月，常林股份收到现代重工和现代重工（中国）委托的律师事务
所寄来的信函，信函表明现代重工和现代重工（中国）就上述诉讼相关事项向新
加坡国际仲裁中心提起了仲裁。仲裁请求主要为：A、要求常林股份撤回在江苏
省高级人民法院的起诉，并根据现代江苏《合资合同》的约定由新加坡国际仲裁
中心及仲裁庭管辖该案，通过仲裁解决纠纷；B、请求新加坡国际仲裁中心裁决
现代重工和现代重工（中国）没有转让定价和逃税漏税行为，且常林股份无权要
求赔偿；C、要求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）损失、仲裁费、律
师费等开支。
根据 2016 年 4 月 1 日《常林股份有限公司关于与重大诉讼相关事项的进展
公告》，常林股份已向新加坡国际仲裁中心提交答复书，对仲裁管辖权提出异议，
请求新加坡国际仲裁中心驳回仲裁申请。
119
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方的基本情况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集
配套资金。国机集团和江苏农垦是常林股份本次重组资产置换和发行股份购买资
产的交易对方，国机资本、国机财务、江苏农垦等 10 名特定投资者为本次常林
股份非公开发行股份募集配套资金的交易对方。
一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方国机集团
（一）基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,690,000 万元
实收资本： 1,690,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套
设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的
研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车
及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标
工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）历史沿革
国机集团前身为中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）
国科发综字 171 号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996
120
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 12 月 31 日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906 号文《关于同意成
立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）
公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003 年 10 月 21 日，经国务院办
公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会
履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院
国资委履行出资人职责的企业。2005 年 9 月，中国机械装备（集团）公司更名
为中国机械工业集团公司。
2009 年 4 月，经国务院国资委国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业
集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工
业集团有限公司。注册资本由 461,797.30 万元增加至 529,682.87 万元。
2010 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2010]497 号文批准，国机集团注册
资本由 529,682.87 万元增加至 660,000.00 万元。
2011 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2011]561 号文批准，国机集团注册
资本由 660,000.00 万元增加至 712,707.00 万元。
2012 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2012]428 号文批准，国机集团注册
资本由 712,707.00 万元增加至 795,716.85 万元。
2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册
资本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册
资本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000.00 万元。
2015 年 10 月，经国务院国资委国资改革[2015]815 号文批准，国机集团注
册资本由 1,300,000.00 万元增加至 1,680,000.00 万元。
（三）产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国机集团是国务院国资委出资监管的国有
独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
121
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院国资委
100%
国机集团
（四）最近三年主营业务发展情况
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电
力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航
天等国民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机
械、地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备
制造细分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有
重大影响力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台,，累
计获得国家级和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制修订国家
和行业标准 4,600 余项。
作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备
成套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开
发及投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业
链。在“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终
名列前茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产
品引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最
大的进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机
械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
截至 2015 年 12 月 31 日，国机集团总资产 2,579.66 亿元，负债总额 1,783.92
122
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿元，所有者权益 795.74 亿元。2013 年、2014 年和 2015 年，国机集团实现营
业收入分别为 2,423.61 亿元、2,447.49 亿元和 2,227.13 亿元，实现净利润分别为
25.85 亿元、-21.74 亿元和 64.00 亿元。
（五）最近两年主要财务数据
国机集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,579.66 2,531.34
负债总额 1,783.92 1,896.00
所有者权益 795.74 635.34
归属于母公司所有者权益 599.44 454.55
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,227.13 2,447.49
利润总额 83.13 0.89
净利润 64.00 -21.74
归属于母公司股东净利润 48.49 -17.80
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国机集团拥有 54 家二级子企业。
123
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机 100% 中国福马机械集团有限公司
械 100% 中国地质装备集团有限公司
装 100% 中国收获机械总公司
备
制
75% 国机重工
造
83.71% 中国一拖集团有限公司
100% 中国第二重型机械集团公司
77.21% 中国机械设备工程股份有限公司
80% 苏美达集团
100% 中国海洋航空集团有限公司
100% 中国机械工业建设集团有限公司
工 100% 中国轴承进出口联营公司
程 100% 中国电力工程有限公司
承 100% 中国重型机械有限公司
包 100% 中国通用机械工程有限公司
与 100% 中国成套工程有限公司
贸 100% 中国机床总公司
易 100% 中国机床销售与技术服务有限公司
100% 中国机床专用技术设备公司
100% 中国自动化控制系统总公司
100% 深圳中机实业有限公司
54.15% 中国浦发机械工业股份有限公司
汽 58.64% 中工国际工程股份有限公司
车 100% 中国机械工业天津工程公司
贸 100% 中国汽车工业国际合作有限公司
易 63.83% 国机汽车股份有限公司
及 100% 机械工业第六设计研究院有限公司
服 100% 中国联合工程公司
务 100% 中国中元国际工程有限公司
100% 中国汽车工业工程公司
100% 广州电器科学研究院
国 工 100% 中国电器科学院
中国重型机械研究院股份公司
程 80.00%
机 承 59.30% 济南铸造锻压机械研究所有限公司
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
集 包
与 100% 兰州石油机械研究所
58.54%
团 贸
易 100% 合肥研究院
41.07% 洛阳轴研科技股份有限公司
93.65% 天津电气传动设计研究所有限公司
76.32% 桂林电器科学研究院有限公司
100% 北京起重运输机械设计研究院
100% 广州机械科学研究院有限公司
100% 沈阳仪表科学研究院有限公司
69.78% 成都工具研究所有限公司
40.00% 苏州电加工机床研究所有限公司
62.03% 重庆材料研究院有限公司
100% 国机精工
100% 中国农业机械化科学研究院
64.50% 国机智能科技有限公司
金 100% 国机资产
融 33.76% 国机资本
20.37% 国机财务
100% 西南安装高级技工学校
其
它 100% 中国汽车零部件工业公司
业
务 100% 国机集团科学技术研究院有限公司
国机集团下属二级公司分板块列表如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
机械装备制造板块
1 福马集团 北京市 92911.7 100.00% 专用设备制造和销售
中国地质装备集团有 50000
2 北京市 100.00% 地质机械生产和销售
限公司
3 中国收获机械总公司 北京市 15,518.70 100.00% 农业机械制造和销售
4 国机重工 北京市 225,333 75.00% 工程机械开发和销售
中国一拖集团有限公 农业机械、工程机械及
5 洛阳市 317,494.9 83.71%
司 相关零配件制造和销售
6 中国第二重型机械集 德阳市 235,678.50 100.00% 普通机械制造和销售
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
团公司
工程承包与贸易板块
中国机械设备工程股
1 北京市 412,570.00 77.21% 承包境外工程业务
份有限公司
自营和代理各类商品和
2 苏美达集团 南京市 50,000.00 80.00%
技术的进出口
中国海洋航空集团有 承包国内外海洋工程业
3 北京市 56,847.30 100.00%
限公司 务
中国机械工业建设集
4 北京市 67,000.00 100.00% 工程总承包业务
团有限公司
中国轴承进出口联营 轴承、轴承相关设备和
5 北京市 1,000.00 100.00%
公司 其他相关产品的进出口
中国电力工程有限公 境内外电力等工程的总
6 北京市 60,210 100.00%
司 承包等
中国重型机械有限公 冶金、矿山领域项目总
7 北京市 100,000.00 100.00%
司 承包
中国通用机械工程有 石油、化工等设备安装
8 北京市 18,300.00 100.00%
限公司 工程项目承包
中国成套工程有限公 设备成套工程项目的总
9 北京市 10,034.90 100.00%
司 承包
机械电子设备生产和销
10 中国机床总公司 北京市 8,000.00 100.00%
售
中国机床销售与技术
11 北京市 18,000 100.00% 购销机械、电器设备等
服务有限公司
机床、机床成套设备设
中国机床专用技术设
12 北京市 103.00 100.00% 计、安装、调试、维修
备公司
及技术咨询
中国自动化控制系统 国内外自动化控制系统
13 北京市 10,000 100.00%
总公司 及各类实验室工程
深圳中机实业有限公
14 深圳市 932.00 100.00% 自有物业的管理
司
机电产品零配件、成套
中国浦发机械工业股 设备、汽车（含小汽车）
15 上海市 22,139.46 54.15%
份有限公司 及零部件，有色金属等
的进出口
中工国际工程股份有 承包各类境内外招标工
16 北京市 77,341.84 58.64%
限公司 程
中国机械工业天津工 机电设备安装工程有关
17 天津市 122.10 100.00%
程公司 的技术咨询和劳务服务
汽车贸易及服务板块
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注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
国机汽车股份有限公 汽车（含小轿车）及零
1 天津市 62,714.57 63.83%
司 配件销售
中国汽车工业国际合 汽车整车及零部件进出
2 北京市 25.000 100.00%
作有限公司 口、技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设计、
1 中国联合工程公司 杭州市 20,100.00 100.00% 监理、项目管理；工程
总承包等
机械工业第六设计研 国内外工业建筑设计、
2 郑州市 16,000.00 100.00%
究院有限公司 总承包
中国汽车工业工程有
3 天津市 120,000 100.00% 勘察设计
限公司
中国中元国际工程有 承包境内外国际招标工
4 北京市 36,000 100.00%
限公司 程
电气机械技术开发、设
5 中国电器科学院 广州市 21,170.00 100.00% 计、制造、销售、安装、
维修和服务
机电产品环境技术技术
6 广州电器科学研究院 广州市 960.70 100.00% 开发、转让、咨询、协
作、服务
铸造类机械及工程机械
济南铸造锻压机械研 化自动化成套技术开
7 济南市 32,058.76 59.30%
究所有限公司 发、设计、制造、销售、
技术服务
中国重型机械研究院 冶金设备设计、工业民
8 西安市 57,000.00 80.00%
股份公司 用建筑工程承包
9 兰州石油机械研究所 兰州市 3,658.00 100.00% 技术开发及转让
甘肃蓝科石化高新装
10 兰州市 35,452.82 58.54% 机械成套设备的制造、
备股份有限公司
石油化工类设备及备件
11 合肥研究院 合肥市 28705 100.00%
的设计、开发
洛阳轴研科技股份有 研制、开发、生产和销
12 洛阳市 34,056.60 41.07%
限公司 售轴承与轴承单元
桂林电器科学研究院 机电一体化设备及模具
13 桂林市 27,829.56 76.32%
有限公司 设计制造
天津电气传动设计研 电气传动及自动化产品
14 天津市 21,847 93.65%
究所有限公司 的经营、开发
北京起重运输机械设 工程等成套设备的系统
15 北京市 5,442.2 100.00%
计研究院 设计与开发
广州机械科学研究院 制造、销售普通机械、
16 广州市 25,189 100.00%
有限公司 电器设备等
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 核心业务
（万元）
传感器及自动化电子设
沈阳仪表科学研究院
17 沈阳市 10,000.00 100.00% 备研制、加工制造与销
有限公司
售
成都工具研究所有限 测量仪器及相关机械产
18 成都市 11,573.64 69.78%
公司 品的开发、研制
重庆材料研究院有限 仪表功能材料研制及技
19 重庆市 35,076.70 62.03%
公司 术开发
苏州电加工机床研究 机械、电子工程技术开
20 苏州市 6,000.00 40.00%
所有限公司 发与转让
中国农业机械化科学
21 北京市 63,492.89 100.00% 农牧业技术开发与转让
研究院
磨料、磨具、超硬材料
22 国机精工 郑州市 5,000.00 100.00% 及 相 关 制 品 的 技 术 研
究、销售
国机智能科技有限
23 广州市 100,000.00 64.5% 科技推广和应用服务业
公司
金融板块
中国银监会批准的非银
1 国机财务 北京市 110,000.00 20.37%
行性金融业务
2 国机资本 北京市 237000 33.76%
3 国机资产 北京市 46,998.96 100.00% 资产管理
其他业务板块
中国汽车零部件工业
1 北京市 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品的销售
公司
西南安装高级技工学 四 川 德 阳 初、中、高级技能培训
2 3,434.00 100.00%
校 市 及鉴定
国机集团科学技术研 通用机械装备的研究、
3 北京市 18,000.00 100.00%
究院有限公司 设计及制造
（七）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方为国机集团及江苏农垦。国机集团的实际控制人为国务院国资
委，江苏农垦的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。国机集
团和江苏农垦之间不存在关联方关系或一致行动关系。
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（八）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间的关联关系情况说明
本次交易对方为国机集团及江苏农垦。国机集团为本次交易前上市公司的间
接控股股东。江苏农垦与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在
关联方关系。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
国机集团是国机重工的控股股东，截至本独立财务顾问报告签署日，国机重
工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
姓名 性别 上市公司职务 任职日期 国机重工职务
吴培国 男 董事长 2014.12.25-2017.12.24 董事长、总经理
王伟炎 男 副董事长、总经理 2014.12.25-2017.12.24 党委书记、副董事长
总经济师、资产财务
顾建甦 男 董事 2014.12.25-2017.12.24
部部长
罗会恒 男 监事 2014.12.25-2017.12.24 财务总监
（十）国机集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）国机集团及其主要管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国机集团及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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（十二）私募投资基金备案情况
根据《发行股份购买资产协议》，国机集团以所持苏美达集团股权认购常林
股份发行的股份，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
国机集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦
（一）基本情况
公司名称： 江苏省农垦集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1997 年 6 月 25 日
注册资本： 200,000 万元
实收资本： 200,000 万元
住 所： 南京市珠江路 4 号
法定代表人： 李春江
统一社会信用代码： 91320000608951816U
省政府授权范围内的国有资产经营。 依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1997 年 6 月，江苏省农垦设立
江苏农垦前身为 1952 年 2 月由中国人民解放军原步兵第 102 师整建制转的
农建四师。1979 年 11 月，江苏省农垦农工商联合总公司成立。
1996 年 11 月 6 日，江苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为
省农垦集团有限公司的批复》（经苏政复[1996]103 号），同意江苏省农垦农工商
联合总公司改制为江苏省农垦集团有限公司。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1997 年 6 月 25 日，江苏农垦在江苏省工商行政管理局注册成立，注册资本
为人民币 81,800 万元。
江苏农垦设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 81,800.00 100.00%
合计 81,800.00 100.00%
2、2007 年 8 月，江苏农垦第一次增资
2007 年 8 月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦
集团公司关于增加注册资本及修改公司章程的情况说明》（苏恳集资[2007]211
号），同意江苏农垦注册资本由 81,800 万元增加到 88,476 万元。
2007 年 8 月 8 日，江苏众兴会计师事务所有限公司出具众兴验字（2007）
42 号《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2007 年 8 月 14 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 88,476.00 100.00%
合计 88,476.00 100.00%
3、2013 年 8 月，江苏农垦第二次增资
2013 年 6 月 28 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省
农垦集团有限公司公司章程修正案》，同意江苏农垦注册资本增加至 20 亿元。
2013 年 7 月 10 日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具同仁验字[2013]
第 103 号《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2013 年 8 月 29 日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省人民政府 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
130
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（三）产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%股权，
江苏省人民政府为江苏农垦的控股股东。目前，江苏农垦的管理机构为江苏省人
民政府国有资产监督管理委员会。
江苏农垦的产权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏农垦
江苏农垦于 1997 年 6 月 25 日设立，属于有限责任公司。江苏农垦的股东为
江苏省人民政府，最近一次注册资本变动的时间为 2013 年。江苏农垦不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
（四）最近三年主营业务发展情况
江苏农垦主要从事政府授权范围内的国有资产经营。经过六十多年的改革发
展，江苏农垦形成了农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投
资及房地产、通用设备制造等五个产业板块，成为农、工、商综合经营的大型国
有企业。
农林牧渔及食品加工领域主要包括江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下
简称“苏垦农发”）和各农场养殖业。苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核
心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有
大型农业企业。苏垦农发主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销
售。
医药制造领域主要由江苏省勤奋药业有限公司经营管理。江苏省勤奋药业有
限公司，具有 30 多年制药历史。主要产品氯化钠、氯化钾（注射级医药原料）
年产销量 15,000 吨。产品符合 CP、BP、USP、JP 和 EP 版的药典规定标准。销
售覆盖全国，出口日本、美国、西欧、非洲和东南亚。
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贸易物流及相关服务主要由苏舜集团经营和管理，以汽车贸易服务为主业，
兼营服装代理、钢材贸易、家电以及金属贸易等。苏舜集团通过与供应商建立长
期合作关系，获得优惠的贸易条件，降低业务风险，同时为客户提供稳定、优质
的货源，获取利润。
投资及房地产主要由江苏通宇房地产开发有限责任公司经营管理，江苏通宇
房地产开发有限责任公司现为国家二级资质开发企业，主要经营房地产开发与经
营、物业管理、材料销售等。
通用设备制造主要是机械板块业务主要从事传动和驱动部件、通用零部件制
造和麦芽生产，主要为承德银河公司经营管理。
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏农垦总资产 201.16 亿元，负债总额 114.78 亿
元，所有者权益 86.38 亿元。2013 年至 2015 年，江苏农垦实现营业收入分别为
110.23 亿元、118.52 亿元和 116.71 亿元；实现利润总额分别为 10.55 亿元、13.83
亿元和 13.23 亿元。
（五）最近两年主要财务数据
江苏农垦最近两年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 201.16 182.53
负债总额 114.78 108.64
所有者权益 86.38 73.89
归属于母公司所有者权益 78.88 68.66
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 116.71 118.52
利润总额 13.23 13.83
净利润 11.48 11.99
归属于母公司股东净利润 11.24 11.12
（六）下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏农垦拥有 33 家主要二级控股子公司，涉及农
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林牧渔及食品加工、投资及房地产、医药制造、贸易物流及相关服务、通用设备
制造等五个产业板块。江苏农垦下属主要二级子公司按产业类别划分如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
农、林、牧、渔业及食品加工
1 江苏省东辛农场 连云港市连云区东辛农场 7,223.00 100.00
连云港市海州区云台农场
2 江苏省云台农场 500.00 100.00
普山路 1 号
连云港市新浦区岗埠农场
3 江苏省岗埠农场 2,164.00 100.00
驻地
4 江苏省三河农场 盱眙县三河农场 966.30 100.00
5 江苏省宝应湖农场 江苏省金湖县五、七新村 903.00 100.00
6 江苏省国营白马湖农场 淮安市淮安区西南郊 595.00 100.00
7 江苏省复兴圩农场 江苏省金湖县下河口 600.00 100.00
8 江苏省黄海农场 响水县大有镇 4,608.00 100.00
江苏省滨海县滨淮农场通
9 江苏省国营滨淮农场 977.49 100.00
河东路 88 号
江苏省淮海农工商实业有
10 江苏省射阳县六垛闸南 1,843.90 100.00
限公司
11 江苏省临海农场 射阳县千秋乡东部 3,290.00 100.00
江苏省农垦新洋农场有限
12 江苏省射阳县兴桥镇 5,151.00 100.00
公司
江苏省苏东农工商实业有
13 大丰市东坝头东 580.00 100.00
限公司
14 江苏省新曹农场 江苏省东台市花舍 3,085.00 100.00
江苏省农垦弶港农场实业
15 东台市农干桥 1,000.00 100.00
有限公司
16 江苏省国营海安农场 海安农场海林中路 28 号 818.00 100.00
17 江苏省国营江心沙农场 江苏省海门市江心沙 663.00 100.00
江苏省南通市经济技术开
18 江苏省南通农场 100.00 100.00
发区南通农场
江苏农垦集团南通有限公 南通苏通科技产业园江安
19 10,000.00 100.00
司 路 28 号
江苏省农垦农业发展股份 南京市建邺区江东中路
20 80,000.00 93.14
有限公司 359 号国睿大厦 24 楼
直接持股
连云港苏垦农友种苗有限 连云港市海州区云台农场
21 2,000.00 70%，间接
公司 普山路 1 号
持股 30.00
22 连云港市云龙实业集团公 连云港市海州区云台农场 1,480.30 100%
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司 普山路 1 号
直接持股
射阳经济开发区东区北三 62.71，间
23 江苏省农垦麦芽有限公司 29,500.00
环路 8 号 接持股
37.29%
投资及房地产房地产
江苏通宇房地产开发有限
1 南京市白下区止马营 69 号 20,000.00 85.00
责任公司
江苏省农垦投资管理有限 南京市珠江路 4 号 12 楼
2 53,589.78 100.00
公司 1202 室
医药制造
1 江苏省勤奋药业有限公司 南通开发区三孔桥 600.00 50.50
贸易物流及相关服务
1 南京中山大厦有限公司 南京中山路 200 号 8,809.70 100.00
江苏省机械工业供销储运
2 镇江市解放路 5 号 4,230.92 100.00
总公司
3 江苏省苏舜集团有限公司 南京市中山东路 311-1 号 5,000.00 100.00
江苏省农垦物业管理有限 南京市中山北路 49 号江苏
4 300.00 100.00
公司 机械大厦 17 层
直接持
南京市六合区龙池街道科 股 50.00，
5 江苏省农垦棉业有限公司 1,800.00
技创业中心 206 室 间接持
股 30.00
江苏省农垦农业机械安全
6 盐城市黄海东路 23 号 事业单位 100.00
监理所
通用设备制造及其他
承德苏垦银河连杆股份有 承德开发区东区曲轴连杆
1 5,000.00 50.00
限公司 厂院内
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏农垦未向上市公司推荐董事、监事及
高管人员。
（八）江苏农垦及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏农垦及其主要管理人员已出具承诺
函：江苏农垦及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
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关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（九）江苏农垦及其主要管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏农垦及其主要管理人员已出具承诺
函：江苏农垦及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
（十）私募投资基金备案情况
根据《发行股份购买资产协议》，作为常林股份发行股份购买资产新增股份
认购方，江苏农垦以所持苏美达集团股权认购常林股份发行的股份，不存在以非
公开方式向投资者募集资金的情形。
江苏农垦不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（十一）资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，江苏农垦账面货币资金为 24.21 亿元。本次交易中，江苏
农垦拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 12.39%。
截至 2015 年末，江苏农垦账面净资产为 85.64 亿元，本次交易中，江苏农
垦拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 3.50%。
江苏农垦拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏农垦出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，江
苏农垦认购常林股份募集配套资金的资金来源为江苏农垦的自有资金，江苏农垦
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
江苏农垦于 1997 年 6 月 25 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府持
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有其全部出资额，江苏农垦最近一次注册资本变动的时间为 2013 年。江苏农垦
除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。江苏农垦不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
三、募集配套资金交易对方
（一）国机财务
1、基本情况
公司名称： 国机财务有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1989 年 1 月 25 日
注册资本： 110,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 李家俊
统一社会信用代码： 9111010810001934XA
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准
发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
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2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国机财务的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 22,400.00 20.36%
中国机械设备工程股份有限公司 17,200.00 15.64%
中国进口汽车贸易有限公司 9,000.00 8.18%
中国机械工业建设集团有限公司 8,000.00 7.27%
中国电力工程有限公司 7,000.00 6.36%
苏美达集团 6,000.00 5.45%
西安重型机械研究所有限公司 6,000.00 5.45%
中国汽车工业进出口有限公司 5,000.00 4.55%
中国中元国际工程有限公司 4,000.00 3.63%
中国联合工程公司 4,000.00 3.63%
广州机械科学研究院有限公司 2,600.00 2.36%
中国重型机械有限公司 2,000.00 1.82%
中国机械工业国际合作有限公司 2,000.00 1.82%
福马集团 2,000.00 1.82%
中国通用机械工程有限公司 1,800.00 1.64%
机械工业第四设计研究院有限公司 1,200.00 1.09%
济南铸造锻压机械研究所有限公司 1,200.00 1.09%
机械工业第六设计研究院有限公司 1,200.00 1.09%
中国电缆工程有限公司 1,000.00 0.91%
合肥研究院 1,000.00 0.91%
中国电器科学院 1,000.00 0.91%
成都工具研究所有限公司 1,000.00 0.91%
天津电气科学研究院有限公司 800.00 0.73%
兰州石油机械研究所 800.00 0.73%
沈阳仪表科学研究院有限公司 600.00 0.55%
洛阳轴承研究所有限公司 600.00 0.55%
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 600.00 0.55%
合计 110,000.00 100.00%
国机财务的产权及控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 100% 80% 100% 41.07% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.30% 100% 80%
机 济
中 中
械 广 南
国 洛 中 中 中 国
工 州 铸
国 机 中 阳 中 国 国 国 重
业 机 造
中 机 械 国 轴 国 国 通 汽 自 型
第 械 锻
国 汽 工 电 研 重 机 用 车 动 机
苏 六 科 压
联 车 业 力 科 型 精 福 机 工 化 械
美 设 学 机
合 股 建 工 技 机 工 马 械 业 控 研
达 计 研 械
工 份 设 程 股 械 有 集 工 工 制 究
集 研 究 研
程 有 集 有 份 有 限 团 程 程 系 院
团 究 院 究
77.21%公 限 团 限
院
有
有
限 公 有 有93.65%
所
统 股 69.78%
司 公 有 公 限 公 司 限 限 总 份
有 限 有
司 限 司 公 司 公 公 公 公
限 公 限
公 司 司 司 司 司
公 司 公
司
司 司
0.78%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 6.35% 57.14% 100% 20.38%
郑 机
中 中 西
中 沈 州 械 天
国 中 兰 国 中 安 成
国 阳 洛 磨 工 津
机 国 机 国 中 重 都
汽 州 仪 阳 料 业 电
工
械 进 械 中 国 型
设
车
口
中
合 石 表 轴
工
磨
元
第 气
电 机 具
工 国 油 科 承 具 四 科
备 汽 肥 业 国 缆 械 研
业 电 学 研 磨 设 学
工
进
车
器
研 机 研 究
国
削
际
计 研
工 研 究
程 贸 究 械 际 工 程 究 所
出 科 究 所 研 研 究
股 易 院 合 程 有 所 有
口 学 研 院 有 究 究 院
限
份 有 作 有 限 有
有
有
限
院 究 有 限
有
所
限
院 有
公 限 公
限 限 公 有 有 限
限 公 所 限 公 司 公 司
公 公 司 限 限 公
公 司 公 司 司
司 司 公 公 司
司 司
司 司
15.64% 4.55% 8.18% 0.91% 0.91% 0.73% 0.55% 0.55% 20.36% 1.82% 0.55% 3.63% 1.09% 0.73% 0.91% 5.45% 0.91%
3.63% 7.27% 6.36% 5.45% 1.09% 2.36% 1.82% 1.82% 1.64% 1.09%
国机财务
国机财务于 1989 年 1 月 25 日设立，属于有限责任公司，国机财务现有直接
股东均为国机集团下属全资及控股企业，最近一次股权变更时间为 2014 年。国
机财务不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公
司的情况。
3、主营业务发展情况
国机财务经中国银行业监督管理委员会批准成立，股东为国机集团及其所属
26 家集团成员单位，是具有独立法人资格的非银行金融机构。国机财务始终以
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“依托集团资源，服务集团发展”为使命，坚持“规范、服务、发展、创新”的
经营理念，努力探索特色的金融服务模式，通过不断丰富金融服务品种，提升服
务质量，深化产融结合，严控经营风险，为国机集团成员单位的经营发展提供了
有力的金融支持。
4、最近两年主要财务数据
国机财务最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,561,759.41 1,688,116.49
负债总额 1,356,421.58 1,508,483.11
所有者权益 205,337.83 179,633.37
归属于母公司所有者权益 205,337.83 179,633.37
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 49,312.39 25,674.53
利润总额 31,747.90 16,922.30
净利润 23,315.62 13,386.26
归属于母公司所有者净利润 23,315.62 13,386.26
5、对外投资情况
截至本报告书签署日，截至本回复签署日，国机财务除参与常林股份本次重
组募集配套资金外，还参与了浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行、广东
江粉磁材股份有限公司重组募集配套资金的认购。
6、私募投资基金备案情况
根据国机财务出具的《说明》，国机财务以自有资金认购常林股份的股份参
与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有上市公司股份的情形。
国机财务不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
7、资金实力、财务状况及资金来源
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截至 2015 年末，国机财务账面现金及存放中央银行款项为 7.79 亿元，存放
同业款项为 60.70 亿元，合计为 68.50 亿元。本次交易中，国机财务拟认购 3.00
亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 4.38%。
截至 2015 年末，国机财务账面净资产为 20.53 亿元，本次交易中，国机财
务拟认购 3.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 14.61%。
国机财务拟认购募集配套资金占账面资金及净资产的比例均较低，其具备参
与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机财务出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机财务认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机财务的自有资金，国机财务
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
8、国机财务并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机财务于 1989 年 1 月 25 日设立，属于有限责任公司，现有直接股东均为
国机集团下属全资及控股企业，国机财务最近一次股权变更时间为 2014 年。国
机财务除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机财务不
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
（二）国机资产
1、基本情况
公司名称： 国机资产管理公司
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 15 日
注册资本： 46,998.963577 万元
住 所： 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
法定代表人： 张弘
营业执照注册号： 110000005014806
税务登记证号： 京税证字 110108101121629 号
组织机构代码： 10112162-9
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经营范围： 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机
械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推
广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国机资产的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 46,998.96 100.00%
合计 46,998.96 100.00%
国机资产的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机资产
国机资产于 1993 年 12 月 15 日设立，属于全民所有制企业，国机资产现有
出资人为国机集团，最近一次注册资本变更时间为 2013 年。国机资产不涉及有
限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
3、主营业务发展情况
国机资产为国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台和人员发展平
台，是以资产管理、资产运营业务为主，战略投资业务为辅的综合性资产管理公
司。国机资产根据划转资产的特点，对不良资产、瑕疵资产以及非主营业务资产
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采取针对性措施，通过完善权属，持续提高资产质量、降低经营风险，以实现国
有资产的保值增值。
4、最近两年主要财务数据
国机资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 311,506.99 358,206.25
负债总额 179,089.42 237,532.44
所有者权益 132,417.57 120,673.81
归属于母公司所有者权益 132,161.93 118,340.10
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 240,783.80 184,992.93
利润总额 32,834.54 -2,247.18
净利润 32,382.30 -2,446.69
归属于母公司所有者净利润 33,772.21 -1,024.82
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机资产下属公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏华隆兴进出口公司 江苏省无锡市 3,000.00 100.00%
2 厦门华隆进出口公司 福建省厦门市 868.00 100.00%
3 上海华隆进出口公司 上海 600.00 100.00%
4 华隆（香港）有限公司 香港 1,375 万港元 100.00%
5 中机机械基础件成套技术有限公司 北京 500.00 100.00%
6 机翔房地产开发公司 北京 2,000.00 100.00%
7 国机时代置业（北京）有限公司 北京 1,000.00 100.00%
8 国机投资管理（上海）有限公司 上海 500.00 100.00%
9 江西中汽进出口有限公司 江西省南昌市 726.93 100.00%
10 中国汽车工业进出口贵州有限公司 贵州省贵阳市 586.50 100.00%
11 天津中汽工业国际贸易有限公司 天津市 3,000.00 100.00%
12 长沙汽电汽车零部件有限公司 湖南省长沙市 12,720.40 100.00%
142
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
13 莱州华汽机械有限公司 山东烟台莱州市 8,695.30 70.00%
14 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 浙江温州市 2,000.00 40.00%
6、私募投资基金备案情况
根据国机资产出具的《说明》，国机资产以自有资金认购常林股份的股份参
与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有上市公司股份的情形。
国机资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
7、资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机资产账面货币资金为 4.68 亿元。本次交易中，国机资
产拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 21.36%。
截至 2015 年末，国机资产账面净资产为 13.24 亿元，本次交易中，国机资
产拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 7.55%。
国机资产拟认购募集配套资金占账面货币资金及净资产的比例均较低，其具
备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机资产出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机资产认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资产的自有资金，国机资产
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
8、国机资产并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机资产于 1993 年 12 月 15 日设立，属于全民所有制企业，现有出资人为
国机集团，国机资产最近一次注册资本变更时间为 2013 年。国机资产除参与本
次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机资产不涉及有限合伙、
资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
143
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）国机精工
1、基本情况
公司名称： 国机精工有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
成立日期： 2013 年 9 月 10 日
注册资本： 5,000 万元
住 所： 荥阳市城关乡李克寨村
法定代表人： 朱峰
统一社会信用代码： 91410182079404533N
经营范围： 磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火
材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、
纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、
服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物
和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁
止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货
物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国机精工的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
国机精工的产权及控制关系如下图所示：
144
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院国资委
100%
国机集团
100%
国机精工
国机精工于 2013 年 9 月 10 日设立，属于有限责任公司，国机精工股东为国
机集团，自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工不涉及有限合伙、资管计
划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
3、主营业务发展情况
国机精工有限公司成立于 2013 年 9 月 10 日，主要从事磨料、磨具、超硬材
料及制品的技术研究、生产制造和销售以及相关产品和服务的进出口业务，主要
产品包括普通磨料、普通磨具、固结磨具、涂附磨具、超硬材料制品、行业检测
仪器及专用设备等。
4、最近两年主要财务数据
国机精工最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 104,237.89 95,225.73
负债总额 40,198.25 36,293.34
所有者权益 64,039.64 58,932.39
归属于母公司所有者权益 64,039.64 58,932.39
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 71,668.46 52,485.22
利润总额 4,823.86 3,825.20
净利润 4,286.78 3,105.71
归属于母公司所有者净利润 4,286.78 3,105.71
145
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机精工下属二级公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
中国机械工业国际合作有限
1 郑州 11,600.00 100.00%
公司
郑州磨料磨具磨削研究所有
2 郑州 12,000.00 100.00%
限公司
6、私募投资基金备案情况
国机精工系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
国机精工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
7、资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机精工账面货币资金为 1.33 亿元。本次交易中，国机精
工拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 75.04%。
截至 2015 年末，国机精工账面净资产为 6.40 亿元，本次交易中，国机精工
拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 15.62%。
国机精工拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，并且国机精工
2014 年度、2015 年度净利润分别为 0.31 亿元和 0.43 亿元，经营活动产生的现金
流量净额分别为 0.54 亿元和 1.79 亿元，国机精工经营情况良好，具备参与本次
重组募集配套资金的财务能力。
根据国机精工出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机精工认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机精工的自有资金，国机精工
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
8、国机精工并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机精工于 2013 年 9 月 10 日设立，属于有限责任公司，国机集团持有其全
146
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部出资额，国机精工自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工除参与本次重
组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机精工不涉及有限合伙、资管
计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
（四）国机资本
1、基本情况
公司名称： 国机资本控股有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015 年 8 月 6 日
注册资本： 237,000 万元
住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人： 李家俊
统一社会信用代码： 91110108351629513G
经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高
新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，国机资本的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 80,000.00 33.75%
147
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例
建信（北京）投资基金管理有限责任公司 30,000.00 12.66%
中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66%
中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44%
中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17%
中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22%
北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80%
中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53%
中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11%
苏美达集团 5,000.00 2.11%
国机资产 5,000.00 2.11%
合肥研究院 4,000.00 1.69%
中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27%
广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27%
北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27%
中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84%
中国联合工程公司 2,000.00 0.84%
机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84%
中国电器科学院 1,000.00 0.42%
合计 237,000.00 100.00%
国机资本的产权及控制关系如下图所示：
148
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院国资委
100%
国机集团
100% 63.83% 100% 83.71% 100% 100% 80% 100% 80%
建 机
中 中
信 械 广
（ 国 国
工 州
北 国 机 中 中 重
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京 中 机 械 国 国 型
） 第 械
国 汽 工 一 重 机
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基 合 股 建 集 机 研
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有 公 限 团 限 限 股
院 有
限 司 公 有 公 公 份
有 限
责 77.21% 司 限 司 司 公
任 限 公
公 司
公 公 司
司 司
司
0.78%
100% 100% 100% 100% 92.20% 100% 100% 58.64% 100%
中 北
北
国 中 中 京 中 中
京
机 国 国 三 工 国
起
械 进 中 联 国 汽
中 重
设 口 元 合 国 际 车
国 运
备 汽 国 肥 际 国 工 工
电 输
工 车 际 研 投 机 程 业
器 机
程 贸 工 究 资 资 股 工
科 械
股 易 程 院 有 产 份 程
学 设
份 有 有 限 有 有
院 计
有 限 限 责 限 限
研
限 公 公 任 公 公
究
公 司 司 公 司 司
院
司 司
12.66% 0.84% 2.11% 8.44% 33.75% 0.84% 2.11% 1.27% 4.22%
12.66% 2.53% 1.27% 0.42% 1.69% 3.80% 2.11% 1.27% 7.17% 0.84%
国机资本
国机资本于 2015 年 8 月 6 日设立，属于有限责任公司。国机资本创立大会
149
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
暨第一次股东会于 2015 年 7 月 16 日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及
各国有股东经济行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的
初始筹划时间，并且国机资本的注册资金为 23.70 亿元，远高于本次重组其认购
募集配套资金的金额。因此国机资本并不是以参与本次交易，持有常林股份股份
为目的而设立的公司。
国机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目
的的公司的情况。
3、主营业务发展情况
国机资本成立于 2015 年 8 月，目前已逐步开展投资业务。
4、最近两年主要财务数据
国机资本成立于 2015 年 8 月，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 249,838.19
负债总额 3,231.89
所有者权益 246,606.30
归属于母公司所有者权益 246,606.30
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 1,824.70
净利润 1,368.32
归属于母公司所有者净利润 1,368.32
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国机资本下属二级公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
国机（北京）投资基金管理有
1 北京 500.00 50.00%
限责任公司
6、私募投资基金备案情况
150
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据国机资本出具的《说明》，国机资本以自有资金认购上市公司的股份参
与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人
管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有上市公司股份的情形。
国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
7、资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，国机资本账面货币资金为 6.63 亿元。本次交易中，国机资
本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 52.79%。
截至 2015 年末，国机资本账面净资产为 24.66 亿元，本次交易中，国机资
本拟认购 3.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 14.19%。
国机资本拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据国机资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国
机资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资本的自有资金，国机资本
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
8、国机资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
国机资本于 2015 年 8 月 6 日设立，属于有限责任公司，国机资本的直接股
东主要为国机集团及其下属全资及控股企业。国机资本创立大会暨第一次股东会
于 2015 年 7 月 16 日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及各国有股东经济
行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的初始筹划时间，
并且国机资本的注册资金为 23.70 亿元，远高于本次重组其认购募集配套资金的
金额。国机资本除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国
机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公
司的情况。
151
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）合肥研究院
1、基本情况
公司名称： 合肥通用机械研究院
公司类型： 全民所有制
成立日期： 1993 年 12 月 29 日
注册资本： 28,705 万元
住 所： 安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人： 陈学东
统一社会信用代码： 9134010070505480XN
经营范围： 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制
造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计
算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、
仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院
及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改
装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际
招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效
期内经营；）房屋、设备租赁。
2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥研究院的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 28,705.00 100.00%
合计 28,705.00 100.00%
合肥研究院的产权及控制关系如下图所示：
152
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥研究院
合肥研究院于 1993 年 12 月 29 日设立，属于全民所有制企业。合肥研究院
的出资人为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2014 年。合肥研究院不
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
3、主营业务发展情况
合肥研究院是直属国机集团的多专业、综合性的国家一类科研院所，主要从
事石油化工、化肥、电站、环保、燃气、船舶等行业通用机械、化工设备以及专
用机电设备的设计开发、制造、检测和工程承包、工程监理及设备成套业务。
4、最近两年主要财务数据
合肥研究院最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 270,546.03 274,521.87
负债总额 127,540.99 149,171.33
所有者权益 143,005.04 125,350.53
归属于母公司所有者权益 123,463.20 107,292.58
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 179,955.95 171,493.20
利润总额 23,505.11 23,095.13
净利润 19,701.62 19,882.70
归属于母公司所有者净利润 18,227.26 19,045.07
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，合肥研究院纳入合并范围的下属企业基本情况如
153
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
安徽省机械工业设计院有限
1 合肥 1,428.00 100.00%
公司
合肥通用机电产品检测院有
2 合肥 7,000.00 100.00%
限公司
合肥通用无损检测技术有限
3 合肥 600.00 85.73%
责任公司
4 安徽省冶金设计院 合肥 207.70 100.00%
合肥通用机械研究院特种设
5 合肥 428.00 100.00%
备检验站
合肥豪克化工设备节能工程
6 合肥 770.00 100.00%
技术有限公司
7 合肥天工科技开发有限公司 合肥 50.00 100.00%
合肥通用机械产品认证有限
8 合肥 400.00 100.00%
公司
9 合肥通用职业技术学院 合肥 2,950.00 100.00%
合肥通安工程机械设备监理
10 合肥 1,000.00 100.00%
有限公司
11 合肥通用职业培训学校 合肥 30.00 100.00%
合肥通用特种材料设备有限
12 合肥 10,000.00 80%
公司
13 中机电气设备江苏有限公司 南京 842.00 100.00%
中国通用机械研究院有限公
14 合肥 3,000.00 100.00%
司
国机通用机械科技股份有限
15 合肥 14,642.19 36.82%
公司
6、私募投资基金备案情况
合肥研究院系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
形。
合肥研究院不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
7、资金实力、财务状况及资金来源
154
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2015 年末，合肥研究院账面货币资金为 6.89 亿元。本次交易中，合肥
研究院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 7.25%。
截至 2015 年末，合肥研究院账面净资产为 14.30 亿元，本次交易中，合肥
研究院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 3.50%。
合肥研究院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较低，具
备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据合肥研究院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，
合肥研究院认购常林股份募集配套资金的资金来源为合肥研究院的自有资金，合
肥研究院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构
化的安排。
8、合肥研究院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
合肥研究院于 1993 年 12 月 29 日设立，属于全民所有制企业，出资人为国
机集团，合肥研究院最近一次注册资本变动的时间为 2014 年。合肥研究院除参
与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。合肥研究院不涉及有限
合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
（六）中国电器科学院
1、基本情况
公司名称： 中国电器科学研究院有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2002 年 9 月 6 日
注册资本： 21,170 万元
住 所： 广州市海珠区新港西路 204 号三栋
法定代表人： 秦汉军
统一社会信用代码： 91440101100006899U
经营范围： 研究和实验开发（具体经营项目请登录广州市商事主
体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关
155
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电器科学院的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
国机集团 21,170.00 100.00%
合计 21,170.00 100.00%
中国电器科学院的产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
中国电器科学院
中国电器科学院于 2002 年 9 月 6 日设立，属于有限责任公司。中国电器科
学院的股东为国机集团，最近一次注册资本变动的时间为 2011 年。中国电器科
学院不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司
的情况。
3、主营业务发展情况
中国电器科学院主要从事的业务和产品包括电站励磁设备，特种电源设备，
电池检测试验和生产设备，电工仪器仪表；电器、机动车生产、检测、成套试验
设备，粉末、油漆涂装生产线，电镀、铝型材和铜箔氧化着色生产线，环保设备
与工程；内燃发电设备，特种专用车辆；粉末涂料、油漆涂料、聚酯树脂、精细
化工材料等高新技术产品的研发、生产和销售。电器研发和设计。家用电器、电
器附件、电机、信息技术设备、音视频产品、照明产品、玩具与儿童用品、汽车
及其零部件、电池、材料、压缩机、电焊机、内燃机、机械等产品的检测、认证、
评价、验货、计量校准和标准制修订，体系认证，技术服务，技术咨询等。
4、最近两年主要财务数据
156
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国电器科学院最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 169,325.24 161,201.96
负债总额 98,378.55 93,931.58
所有者权益 70,946.70 67,270.38
归属于母公司所有者权益 70,946.70 67,270.38
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 163,097.62 153,722.79
利润总额 7,925.01 8,335.73
净利润 7,182.88 7,178.68
归属于母公司所有者净利润 7,182.88 7,178.68
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中国电器科学院纳入合并报表范围的下属企业基
本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 嘉兴威凯检测技术有限公司 嘉兴 2,000.00 100.00%
2 威凯（华东）检测技术研究院 嘉兴 100.00 100.00%
广州中电院工业与日用电器
3 行业生产力促进中心有限公 广州 200.00 100.00%
司
4 广州威凯认证检测有限公司 广州 301.00 100.00%
5 威凯检测技术有限公司 广州 5,000.00 100.00%
国家内燃机发电机组质量监
6 兰州 80.00 100.00%
督检验中心
威凯（香港）技术服务有限公
7 香港 19.80 100.00%
司
8 广州擎天实业有限公司 广州 4,080.00 100.00%
9 广州擎天电器工业有限公司 广州 1,000.00 100.00%
兰州电源车辆研究所有限公
10 兰州 3,734.00 100.00%
司
11 广州擎天材料科技有限公司 广州 5,000.00 100.00%
6、私募投资基金备案情况
157
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国电器科学院系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的
情形。
中国电器科学院不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案。
7、资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，中国电器科学院账面货币资金为 2.28 亿元。本次交易中，
中国电器科学院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为
21.90%。
截至 2015 年末，中国电器科学院账面净资产为 7.09 亿元，本次交易中，中
国电器科学院拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为
7.05%。
中国电器科学院拟认购募集配套资金占账面货币资金和净资产的比例均较
低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据中国电器科学院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说
明》，中国电器科学院认购常林股份募集配套资金的资金来源为中国电器科学院
的自有资金，中国电器科学院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不
存在分级收益等结构化的安排。
8、中国电器科学院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
中国电器科学院于 2002 年 9 月 6 日设立，属于有限责任公司，国机集团持
有其全部出资额，最近一次注册资本变动的时间为 2011 年。且中国电器科学院
除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资，中国电器科学院不
涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
（七）江苏农垦
江苏农垦的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方的基本
158
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方江苏农垦”。
（八）苏豪集团
1、基本情况
公司名称： 江苏苏豪投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1999 年 5 月 6 日
注册资本： 50,000 万元
住 所： 南京市软件大道 48 号
法定代表人： 余亦民
统一社会信用代码： 91320000714086627D
经营范围： 实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组
策划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内
贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，苏豪集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏省苏豪控股集团有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
苏豪集团的产权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏省苏豪控股集团有限公司
100%
苏豪集团
159
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
苏豪集团于 1999 年 5 月 6 日设立，属于有限责任公司。苏豪集团的股东为
江苏省苏豪控股集团有限公司，最近一次注册资本变动的时间为 2015 年 1 月。
苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的
公司的情况。
3、主营业务发展情况
苏豪集团主要从事股权投资、创业投资、资产管理、小额贷款、融资租赁等
方面的业务，专注于新材料、生物医药、TMT、节能环保、新型服务业、先进
制造业，致力于投资价值的发现及资源整合，针对不同科技企业的特点提供相应
的增值服务。
4、最近两年主要财务数据
苏豪集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 107,803.17 94,811.64
负债总额 26,591.13 21,913.14
所有者权益 81,212.04 72,898.50
归属于母公司所有者权益 64,352.46 50,782.15
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,065.64 2,923.26
利润总额 5,453.72 4,385.41
净利润 4,524.37 3,473.84
归属于母公司所有者净利润 3,778.91 2,239.66
5、下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏豪集团纳入合并报表范围的下属企业基本情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
1 江苏苏豪创业投资有限公司 南京 10,000.00 56.00%
南京市苏豪科技小额贷款有
2 南京 20,000.00 40.00%
限公司
160
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注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例
（万元）
3 苏丝（德国）进出口公司 德国 384.82 100.00%
6、私募投资基金备案情况
根据苏豪集团出具的《说明》，苏豪集团系法人独资公司，以自有资金认购
上市公司的股份参与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存
在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有上市公司
股份的情形。苏豪集团已办理私募基金管理人登记，登记日期为 2014 年 5 月 20
日，登记编号为 P1002110。
苏豪集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。苏
豪集团已按照上述法律规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登
记手续。
7、资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，苏豪集团账面货币资金为 0.59 亿元。本次交易中，苏豪集
团拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 170.16%。
截至 2015 年末，苏豪集团账面净资产为 8.12 亿元，本次交易中，苏豪集团
拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 12.31%。
苏豪集团拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且苏豪集团截至
2015 年末资产负债率为 24.67%，资产负债率较低，苏豪集团具备参与本次重组
募集配套资金的财务能力。
根据苏豪集团出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，苏
豪集团认购常林股份募集配套资金的资金来源为苏豪集团的自有资金，苏豪集团
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
8、苏豪集团并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
苏豪集团于 1999 年 5 月 6 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全
161
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资持有的江苏省苏豪控股集团有限公司持有苏豪集团全部出资额，苏豪集团最近
一次注册资本变动的时间为 2015 年 1 月。苏豪集团除参与本次重组募集配套资
金外，也同时拥有其他对外投资。苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
（九）江苏沿海基金
1、基本情况
公司名称： 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2015 年 4 月 22 日
注册资本： 532,000 万元
住 所： 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4
楼 A506 室
执行事务合伙人： 江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）
统一社会信用代码： 913201003026432392
经营范围： 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；
投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》约定，江苏沿海
基金认购对象和认购份额均已确定。江苏沿海基金的合伙人将按照《江苏沿海产
业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》中的约定参与江苏沿海基金认购常林股
份募集配套资金。截至本回复出具之日，江苏沿海基金合伙人合计已实缴出资额
10.8 亿元。具体情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例 全部出资缴付期
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 限
江苏沿海创新资本管理
1 普通合伙人 2,000.00 0.38 2019 年 7 月前
有限公司
深圳市平安德成投资有
2 有限合伙人 280,000.00 52.63 2019 年 7 月前
限公司
162
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江苏省沿海开发集团有
3 有限合伙人 120,000.00 22.56 2019 年 7 月前
限公司
江苏省苏豪控股集团有
4 有限合伙人 50,000.00 9.40 2019 年 7 月前
限公司
江苏高科技投资集团有
5 有限合伙人 50,000.00 9.40 2019 年 7 月前
限公司
南京河西中央商务区投
6 有限合伙人 30,000.00 5.64 2019 年 7 月前
资发展有限公司
合计 532,000.00 100.00 -
根据江苏沿海基金出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，
其认购常林股份募集配套资金的资金来源为向现有合伙人所募集资金，不存在代
持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排；江苏沿海基金
的合伙人将按照《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》中的约定
参与江苏沿海基金认购常林股份募集配套资金，认购对象及认缴份额均确定。
江苏沿海基金的产权及控制关系如下图所示：
163
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中国平安保险（集
团）股份有限公司
92.35%
深圳平安
金融科技
咨询有限
公司
100%
中国平安保险（集 深圳市思
南京市建邺区
团）股份有限公司 江苏省人民政府 江苏省人民政府 道科投资
政府
有限公司
99.9% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
南京市建
江苏省苏 深圳市平
凌 平安信托 邺区国有
郜 豪控股集 安置业投
明 有限责任 资产经营
翀 团有限公 资有限公
圣 公司 （控股）
司 司
有限公司
50% 50%
100% 100% 100% 100%
江 南
江
江 江 苏 深 京
苏 苏
江 苏 高 圳 河
南 深 省 省 市 西
江 苏 省 科
京 圳 苏 沿 平 中
苏 高 沿 技
邦 市
苏 豪 海 安 央
盛 平 科 海 开 投 德
豪 控 商
投 安 技 开 发 资 成 务
投 股 集
资 创 投 发 集 投 区
资 集 团 资 投
管 新 资 集 团
集 团 有 有 资
理 资 集 团 有
团 有 限 限 发
合 本 团 有 限
有 限 公 公 展
伙 有 有 限 公
限 司 司 有
企 限 公 （
公 限 公 司 （ 限
业 公 司 LP LP 公
司 公 司 （
司 （ ） ） 司
司 LP
LP （L
）
） P）
30% 39.2% 7% 7% 16.8%
江苏省沿海创新资本
管理有限公司（GP）
0.38% 9.40% 22.56% 9.40% 52.63% 5.64%
江苏沿海基金
江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资方式 比例 资金来源
1 江苏沿海创新资本管理有限公司 现金 0.38% 自有资金
1-1 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 39.20% 自有资金
1-1-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金
1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金
1-1-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金
1-1-1-2-1 光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金
1-1-1-2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金
164
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1-1-1-2-1-2 上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% -
1-1-1-2-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金
1-1-1-2-1-3 上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金
1-1-1-2-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金
1-2 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 16.80% 自有资金
1-2-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
1-3 江苏苏豪投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金
1-3-1 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 100.00% 自有资金
1-3-1-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金
1-4 江苏高科技投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金
1-4-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
1-5 南京邦盛投资管理合伙企业 现金 30.00% 筹集资金
1-5-1 郜翀 现金 50.00% 自有资金
1-5-2 凌明圣 现金 50.00% 自有资金
2 深圳市平安德成投资有限公司 现金 52.63% 自有资金
2-1 深圳市平安置业投资有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1 深圳市思道科投资有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 93.62% 自有资金
2-1-1-1-2 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 6.38% 自有资金
2-1-1-1-2-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金
2-1-1-1-2-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1 光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1-2 上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% -
2-1-1-1-2-1-2-1-2-
上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金
1
2-1-1-1-2-1-2-1-3 上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金
2-1-1-1-2-1-2-1-3-
上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金
1
3 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 22.56% 自有资金
3-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 9.40% 自有资金
4-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金
165
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 江苏高科技投资集团有限公司 现金 9.40% 自有资金
5-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金
6 南京河西中央商务区投资发展有限公司 现金 5.64% 自有资金
南京市建邺区国有资产经营（控股）有
6-1 现金 100.00% 自有资金
限公司
6-1-1 南京市建邺区人民政府 现金 100.00% 自有资金
江苏沿海基金追溯至最终出资的自然人、国有资产管理主体和上市公司共 6
名，分别为江苏省人民政府、上海市国有资产监督管理委员会、南京市建邺区人
民政府、中国平安保险(集团)股份有限公司、郜翀及凌明圣。
3、主营业务发展情况
江苏沿海基金成立于 2015 年 4 月，主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务数据
江苏沿海基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 101,275.14
负债总额 1,213.77
所有者权益 100,061.37
归属于母公司所有者权益 100,061.37
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -738.63
净利润 -738.63
归属于母公司所有者净利润 -738.63
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏沿海基金无下属企业。
6、私募投资基金备案情况
江苏沿海基金已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，
并取得了编码为 S61813 的私募投资基金备案证明。江苏沿海基金的普通合伙人
为江苏沿海创新资本管理有限公司，江苏沿海创新资本管理有限公司于 2015 年
166
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 月 28 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为 P1014378 的
私募投资基金管理人登记证明。
7、资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，江苏沿海基金账面货币资金为 1.21 亿元。本次交易中，江
苏沿海基金拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为
82.86%。
截至 2015 年末，江苏沿海基金账面净资产为 10.13 亿元，本次交易中，江
苏沿海基金拟认购 1.00 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为
9.87%。
江苏沿海基金拟认购募集配套资金占账面净资产的比例较低，且江苏沿海基
金的认缴注册资本为 53.20 亿元，且截至 2015 年末，尚未达到江苏沿海基金各
合伙人的出资期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备
参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据江苏沿海基金同常林股份签署的《常林股份有限公司非公开发行股份之
认购协议》，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹资金或合法筹
集资金，不存在杠杆融资结构化设计。
（十）云杉资本
1、基本情况
公司名称： 江苏云杉资本管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2015 年 7 月 9 日
注册资本： 100,000 万元
住 所： 南京市中山东路 291 号 101 室
法定代表人： 靳向东
统一社会信用代码： 91320000MA1MJJMW6K
经营范围： 股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管
167
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管
理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并
购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权及股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，云杉资本的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏交通控股有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
云杉资本的产权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏交通控股有限公司
100%
云杉资本
云杉资本于 2015 年 7 月 9 日设立，属于有限责任公司。
云杉资本穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
序号 股东名称 所参股公司设立日期 出资方式 比例
1 江苏交通控股有限公司 2015 年 7 月 现金 100.00%
1-1 江苏省人民政府 1993 年 3 月 现金 100.00%
3、主营业务发展情况
云杉资本成立于 2015 年 7 月，未开展实质业务。
4、最近两年主要财务数据
云杉资本成立于 2015 年 7 月，最近一年的主要财务数据如下：
168
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 100,028.96
负债总额 8.74
所有者权益 100,020.22
归属于母公司所有者权益 100,020.22
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 26.96
利润总额 26.96
净利润 20.22
归属于母公司所有者净利润 20.22
5、对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，云杉资本已参股一家非上市公司并参与两项基金
投资。
6、私募投资基金备案情况
根据云杉资本出具的《说明》，云杉资本系法人独资公司，以自有资金认购
上市公司的股份参与重大资产重组，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存
在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有上市公司
股份的情形。
云杉资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
7、资金实力、财务状况及资金来源
截至 2015 年末，云杉资本账面货币资金为 6.13 亿元。本次交易中，云杉资
本拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面资金的比例为 8.16%。
截至 2015 年末，云杉资本账面净资产为 10.00 亿元，本次交易中，云杉资
本拟认购 0.50 亿元配套募集资金，认购金额占账面净资产的比例为 5.00%。
云杉资本拟认购募集配套资金占账面现金及净资产的比例较，云杉资本具备
169
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参与本次重组募集配套资金的财务能力。
根据云杉资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，云
杉资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为云杉资本的自有资金，云杉资本
的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。
8、云杉资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立
云杉资本于 2015 年 7 月 9 日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全
资持有的江苏交通控股有限公司持有云杉资本全部出资额。云杉资本除参与本次
重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。云杉资本不涉及有限合伙、资
管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。
四、其它事项说明
（一）交易对方一致行动关系情况
1、国机集团、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、
中国电器科学院为一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条的规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
170
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（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系”。
截至本回复签署之日，国机集团直接及间接合计持有国机财务 100%的股权；
国机集团直接持有国机资产 100%的股权；国机集团直接持有国机精工 100%的股
权；国机集团直接及间接持有国机资本 87.34%的股权；国机集团直接持有合肥
研究院 100%的股权；国机集团直接持有中国电器科学院 100%的股权。根据《收
购管理办法》第八十三条的规定，本次重组交易对方国机集团，以及募集配套资
金交易对方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器
科学院为一致行动人。
2、江苏农垦、苏豪集团、云杉资本为一致行动人
截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏省人民政府持有江苏农垦 100%股
权；江苏省人民政府通过江苏省苏豪控股集团有限公司间接持有苏豪集团 100%
股权；江苏省人民政府通过江苏交通控股有限公司间接持有云杉资本 100%股权。
根据江苏沿海基金出具的说明，其与江苏农垦、苏豪集团、云杉资本不存在
《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
171
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根据《收购管理办法》第八十三条的规定，本次重组的交易对方江苏农垦，
以及募集配套资金交易对方苏豪集团、云杉资本为一致行动人。
（二）本次重组涉及的国有资产相关审批情况
1、国机集团以资产认购上市公司非公开发行股份以及下属 6 家企业以现金
认购上市公司非公开发行所取得的审批
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，“国有
股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应
当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报
省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司
股东大会召开前 5 个工作日出具批复文件”。
根据上述规定，国机集团以所持苏美达集团 80%股权认购常林股份非公开发
行股份，需取得国务院国资委的批准。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，“国有单位通过协议方式
受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议
方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议
方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协
议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准”。
由于本次交易国机集团通过资产置换、以所持苏美达集团 80%股权认购上市
公司股份，且下属国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中
国电器科学院以自筹资金参与本次重组募集配套资金，在重组完成后，国机集团
仍具有上市公司控制权，因此，国机集团及下属 6 家单位参与本次重组及配套募
集资金的行为需取得国务院国资委的批准。
2016 年 5 月 13 日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司资产重组及
募集配套资金有关问题的批复》（国资产权【2016】362 号），“原则同意股份公
司本次资产重组及募集资金的总体方案。同意你公司所属国机财务有限责任公司
（以下简称国机财务）等 6 家企业出资 9.5 亿元参与认购。同意江苏农垦集团有
限公司（以下简称江苏农垦）出资 3 亿元参与认购。具体认购情况见附件”。
172
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综上所述，国机集团同上市公司进行重组，以及下属 6 家企业以现金认购上
市公司非公开发行已经取得国有资产监督管理机构的批准。
2、江苏农垦以资产及现金认购上市公司非公开发行股份所取得的审批
2016 年 4 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏省农垦
集团有限公司参与常林股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复【2016】42 号），
“经审核，我委同意你公司按国务院国资委批准的方案参与常林股份此次资产重
组”。
根据国务院国资委出具的国资产权【2016】362 号，江苏农垦以所持苏美达
集团 20%股权认购常林股份非公开发行股份，并以自筹资金 3.00 亿元认购常林
股份募集配套资金非公开发行的股份已取得了国有资产监督管理部门的批准。
3、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本所取得的批准
苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本系通过认购常林股份募集配套资金取得
常林股份的股份，且本次重组完成后未取得上市公司控股权，根据国有资产管理
相关规定，其需按照内部管理程序进行决策，无需取得国资主管部门批准。
由于本次重组完成后，苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本并未取得上市公
司控股权，因此，需按照内部管理程序进行决策。
根据《江苏苏豪投资集团有限公司章程》，苏豪集团董事会行使的职权包括
“决定公司的经营计划和投资方案”。2016 年 2 月 19 日，苏豪集团董事会通过
决议，“同意投资集团参与常林股份（600710）股票非公开发行”。苏豪集团以
1.00 亿元自筹资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批
准。
根据《江苏沿海产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，“管理人全面负
责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议”。江苏沿海基
金管理人为江苏沿海创新资本管理有限公司。根据《江苏沿海创新资本管理有限
公司章程》，“公司设投资决策委员会，为公司的投资决策机构，负责公司受托管
理基金的所有投资事项的决策”。2015 年 12 月 9 日，江苏沿海创新资本管理有
限公司第七次投资决策委员会决议通过“苏美达集团项目投资建议书”。江苏沿
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海基金以 1.00 亿元自筹基金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必
要的批准。
根据《江苏云杉资本管理有限公司章程》，云杉资本董事会行使的职权包括
“决定公司的经营计划和投资、退出方案”。2016 年 1 月 5 日，云杉资本董事会
通过决议，“同意公司参与*ST 常林三年期定向增发”。云杉资本以 0.50 亿元自
筹资金认购常林股份募集配套资金非公开发行已取得了必要的批准。
（三）募集配套资金交易对方穿透计算后合计人数
常林股份本次重组募集配套资金认购方的基本情况如下：
是否涉及有限合伙、资管计划、
募集配套资金认 是否有其他
序号 资金来源 理财产品、以参与本次重组为目
购方 对外投资
的的公司
1 国机财务 自有资金 是 否
2 国机资产 自有资金 是 否
3 国机精工 自有资金 是 否
4 国机资本 自有资金 是 否
5 合肥研究院 自有资金 是 否
6 中国电器科学院 自有资金 是 否
7 江苏农垦 自有资金 是 否
8 苏豪集团 自有资金 是 否
向现有合伙人
9 江苏沿海基金 - 是
募集资金
10 云杉资本 自有资金 是 否
常林股份本次重组募集配套资金认购方穿透至最终出资人的情况如下：
序号 募集配套资金认购方 穿透计算的投资人人数
1 国机财务 1
2 国机资产 1
3 国机精工 1
4 国机资本 1
5 合肥研究院 1
6 中国电器科学院 1
7 江苏农垦 1
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8 苏豪集团 1
9 江苏沿海基金 6
10 云杉资本 1
合计 15
基于上述，本次重组的募集配套资金认购方，穿透至最终的法人或自然人后，
人数共计 15 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定。
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第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要
包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟
置出资产的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”。
二、拟置出资产主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 108,055.93 100,708.42 142,606.64 145,604.62
非流动资产合计 86,299.06 89,325.65 117,788.16 134,588.87
资产总计 194,354.98 190,034.08 260,394.80 280,193.50
流动负债合计 80,056.90 68,495.47 80,288.34 84,624.39
非流动负债合计 1,661.25 1,865.16 7,354.84 7,858.47
负债合计 81,718.15 70,360.62 87,643.18 92,482.86
归属于母公司股东权
109,251.73 116,262.02 169,076.35 187,180.67
益合计
所有者权益合计 112,636.83 119,673.45 172,751.62 187,710.64
负债及所有者权益总
194,354.98 190,034.08 260,394.80 280,193.50
计
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 108,055.93 100,708.42 142,606.64 145,604.62
非流动资产合计 86,299.06 89,325.65 117,788.16 134,588.87
资产总计 194,354.98 190,034.08 260,394.80 280,193.50
流动负债合计 80,056.90 68,495.47 80,288.34 84,624.39
非流动负债合计 1,661.25 1,865.16 7,354.84 7,858.47
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负债合计 81,718.15 70,360.62 87,643.18 92,482.86
归属于母公司股东权
109,251.73 116,262.02 169,076.35 187,180.67
益合计
所有者权益合计 112,636.83 119,673.45 172,751.62 187,710.64
负债及所有者权益总
194,354.98 190,034.08 260,394.80 280,193.50
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 45,614.28 88,396.45 116,493.23 115,003.23
营业成本 40,685.18 85,913.09 108,670.84 107,794.44
营业利润（亏损以"-"
-7,322.81 -53,457.61 -28,704.92 -20,718.93
填列）
利润总额（亏损总额
-7,036.48 -52,731.45 -17,992.66 -20,458.64
以"-"填列）
净利润(净亏损以"-"
-7,072.09 -52,914.16 -18,029.26 -21,651.26
填列)
归属于母公司股东的
-7,032.56 -52,703.05 -18,021.59 -21,623.63
净利润
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 45,614.28 88,396.45 116,493.23 115,003.23
营业成本 40,644.08 85,913.09 108,670.84 107,794.44
营业利润（亏损以"-"
-7,322.81 -53,457.61 -28,704.92 -20,718.93
填列）
利润总额（亏损总额
-7,036.48 -52,731.45 -17,992.66 -20,458.64
以"-"填列）
净利润(净亏损以"-"
-7,072.09 -52,914.16 -18,029.26 -21,651.26
填列)
归属于母公司股东的
-7,032.56 -52,703.05 -18,021.59 -21,623.63
净利润
三、股权资产情况
（一）常林股份股权投资的基本情况
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司的股权投资情况如下：
177
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 被投资单位 主营产品或服务 注册资本 持股比例
常州常林俱进道路机械有限公 平地机、压路机的制
1 720 万元 100.00%
司 造、销售
2 常林（马）工程机械有限公司 境外加工贸易 68.42 万美元 50.00%
3 常林印度工程机械有限公司 境外加工贸易 21 万美元 100.00%
4 非洲狮重工有限公司 境外加工贸易 30 万美元 100.00%
进出口业务、工程机
5 常州常林国际贸易有限公司 3,000 万元 100.00%
械制造、加工等
常林工程机械尼日利亚有限公
6 境外加工贸易 10 万美元 100.00%
司
国机重工常林（常州）矿山科技 煤矿机械设备的制
7 6,326 万元 51.00%
有限公司 造、销售
工程机械制造、销售
8 现代（江苏）工程机械有限公司 6,000 万美元 40.00%
等
工程机械制造、销售
9 小松（常州）工程机械有限公司 4,500 万美元 8.00%
等
福马振发（北京）新能源科技有 进出口业务、工程机
10 2,520 万元 4.63%
限公司 械制造、加工等
注：2015 年 11 月 3 日，经常林股份第七届董事会第七次会议审议通过，公司拟注销其全资
子公司常林工程机械尼日利亚有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，常林工程机械尼
日利亚有限公司尚未完成注销。
常林股份控股子公司 2014 年和 2015 年基本财务情况如下：
单位：万元
序 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年末/2014 年度
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
常州常林
俱进道路
1 5,975.25 993.17 9,047.78 84.16 5,377.18 909.01 14,769.17 15.16
机械有限
公司
常林（马）
2 工程机械 1,106.11 498.94 275.67 -310.58 1,827.64 914.96 1,415.88 -98.87
有限公司
常林印度
3 工程机械 428.44 -100.10 104.06 -103.80 506.26 4.64 132.95 -41.66
有限公司
非洲狮重
4 工有限公 843.92 102.77 177.99 19.01 845.57 75.12 172.60 -33.04
司
常州常林
5 7,444.61 3,722.58 4,806.01 365.09 6,966.70 3,357.49 13,903.91 196.41
国际贸易
178
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司
常林工程
机械尼日
6 74.32 74.32 123.69 27.42 307.07 48.01 652.32 64.59
利亚有限
公司
国机重工
常林（常
7 州）矿山 9,669.54 6,453.00 2,848.75 -113.92 8,182.71 6,566.92 5,490.22 85.24
科技有限
公司
上述子公司之持股比例详见下属子公司基本情况。截至 2016 年 5 月 31 日，
常林股份各下属子公司基本情况如下：
1、常州常林俱进道路机械有限公司
公司名称 常州常林俱进道路机械有限公司
住 所 常州市钟楼区勤业西路 1 号
注册资本 720 万元
成立日期 2002 年 11 月 21 日
一般经营项目：平地机、压路机、挖掘装载机、滑移装载机及工程
经营范围 机械的制造、销售、维护。
及机械机械机械的制造这、销售、维护。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
2、常林（马）工程机械有限公司
公司名称 常林（马）工程机械有限公司
住 所 马来西亚怡保市
注册资本 68.42 万美元
成立日期 2004 年 3 月 1 日
经营范围 从事装载机、压路机、平地机等的生产和销售。
股东名称 出资比例
截至 2015 年 12 月 31
常林股份有限公司 50.00%
日股东构成
马来西亚万发控股有限公司 50.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，马来西亚万发控股有限公司已同意常林股
份将其持有的常林（马）工程机械有限公司全部股权转让给国机重工集团常林有
179
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司。
3、常林印度工程机械有限公司
公司名称 常林印度工程机械有限公司
住 所 印度钦奈市
注册资本 21 万美元
成立日期 2011 年 3 月 14 日
工程机械各类产品的进出口贸易、生产制造、销售（包括整机和配
经营范围
件）、服务、租赁等。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
4、非洲狮重工有限公司
公司名称 非洲狮重工有限公司
住 所 南非德班市
注册资本 30 万美元
成立日期 2011 年 4 月 2 日
经营范围 工程机械各类产品及零部件的生产、贸易、销售、服务、租赁等。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
5、常州常林国际贸易有限公司
公司名称 常州常林国际贸易有限公司
住 所 常州市新北区华山中路 36 号
注册资本 3,000 万元
成立日期 2012 年 5 月 16 日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商口和技术除外；机械零部件加工；工程机械设备、
林业机械设备、矿山设备、环保设备、农业机械设备零部件、汽车
零部件的研发、生产、销售、租赁、维修；电子产品、煤炭、焦炭、
经营范围
钢材、木材、木制品、五金、交电、化工原料及产品（除危险品）、
矿产品、针编织品的销售；信息咨询服务；农业机械设备的研发、
生产、销售、租赁；汽车的研发、销售、租赁；预包装食品兼散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
180
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
6、常林工程机械尼日利亚有限公司
公司名称 常林工程机械尼日利亚有限公司
住 所 尼日利亚拉个斯市
注册资本 10 万美元
成立日期 2013 年 4 月 3 日
机械和电子产品及其零部件的进出口贸易、生产制造和再制造、销
经营范围
售、服务、租赁等。
截至 2015 年 12 月 31 股东名称 出资比例
日股东构成 常林股份有限公司 100.00%
7、国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
公司名称 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
住 所 常州市新北区富康路 16 号
注册资本 6,326 万元
成立日期 2014 年 6 月 10 日
矿山机械的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；冶金机械、
工程机械的制造、销售：金属材料、机电配件、煤炭的销售；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
股东名称 出资比例
常林股份有限公司 51.00%
截至 2015 年 12 月 31
常州科林矿山机械有限公司 33.20%
日股东构成
周志庆 15.01%
周立新 0.79%
截止本独立财务顾问报告签署日，常州科林矿山机械有限公司、周志庆和周
立新已分别同意常林股份将其持有的国机重工常林（常州）矿山科技有限公司全
部股权转让给国机重工集团常林有限公司，并确认不享有优先购买权。
（二）置出股权需取得其他股东放弃优先购买权情况
1、置出股权资产
截至本独立财务顾问报告出具之日，常林股份拥有如下长期股权投资：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 被投资单位 持股比例
常州常林俱进道路机械
1 常林股份持有 100%股权
有限公司
常林（马）工程机械有 常林股份持有 50%股权，马来西亚万发控股有限公司
2
限公司 持有 50%股权
常林印度工程机械有限
3 常林股份持有 100%股权
公司
4 非洲狮重工有限公司 常林股份持有 100%股权
常州常林国际贸易有限
5 常林股份持有 100%股权
公司
常林工程机械尼日利亚
6 常林股份持有 100%股权
有限公司
7 常林有限 常林股份持有 100%股权
常林股份持有 51%股权；常州科林矿山机械有限公司
国机重工常林（常州）
8 持有 33.2%股权；周志庆持有 15.01%股权；周立新持
矿山科技有限公司
有 0.79%股权
现代（江苏）工程机械 常林股份持有 40%股权；现代重工（中国）投资有限
9
有限公司 公司持有 60%股权
小松（常州）工程机械 常林股份持有 8%股权；小松（中国）投资有限公司
10
有限公司 持有 85%股权；住友商事株式会社持有 7%股权
常林股份持有 4.63%股权；振发新能源科技有限公司
福马振发（北京）新能
11 持有 45.04%股权；林海股份有限公司持有 4.63%股
源科技有限公司
权；福马集团持有 45.67&股权
国机重工（常州）机械
12 常州常林俱进道路机械有限公司持有 20%股权
再制造科技有限公司
2、取得其他股东放弃优先购买权情况
根据上表所示，常林股份持有常林（马）工程机械有限公司、国机重工常林
（常州）矿山科技有限公司、现代（江苏）工程机械有限公司、小松（常州）工
程机械有限公司、福马振发（北京）新能源科技有限公司的部分股权。依据《公
司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的其他第三方转让股权应当经其他
股东过半数同意,在同等条件下其他股东享有优先购买权，公司章程对股权转让
另有规定的，从其规定。就上述公司的股权转让，常林股份取得其他股东放弃优
先购买权情况如下：
（1）福马振发（北京）新能源科技有限公司
根据福马振发（北京）新能源科技有限公司股东振发新能源科技有限公司、
182
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
林海股份有限公司和福马集团分别出具的《关于股东放弃优先购买权声明书》，
三名股东同意常林股份将其持有的福马振发（北京）新能源科技有限公司 4.63%
股权转让给常林有限，并放弃优先购买权。
（2）国机重工常林（常州）矿山科技有限公司
根据国机重工常林（常州）矿山科技有限公司股东常州科林矿山机械有限公
司、周志庆和周立新于 2016 年 3 月 10 日分别出具的《关于国机重工常林（常州）
矿山科技有限公司股权转让的同意函》，三名股东同意常林股份将其持有的国机
重工常林（常州）矿山科技有限公司 51%股权转让给常林有限，并确认其不享有
优先购买权。
（3）现代（江苏）工程机械有限公司
根据现代江苏股东现代重工（中国）投资有限公司于 2016 年 3 月 22 日出具
的《关于现代（江苏）工程机械有限公司股权转让事项的回复函》，其同意常林
股份将其持有的现代江苏 40%股权转让给常林有限。另外，根据现代江苏现行有
效章程第十二条的规定，股东一方向其关联方转让所持现代江苏股权，另一股东
不享有优先购买权。
（4）小松（常州）工程机械有限公司
根据小松（常州）工程机械有限公司股东小松（中国）投资有限公司和住友
商事株式会社出具的《关于小松（常州）工程机械有限公司股权转让的同意函》，
两名股东同意常林股份将其持有的小松（常州）工程机械有限公司 8%股权转让
给常林有限，并确认放弃优先购买权。
（5）常林（马）工程机械有限公司
常林股份于 2016 年 1 月 6 日向马来西亚万发控股有限公司发出《关于常林
（马）工程机械有限公司股权转让的通知》，告知马来西亚万发控股有限公司常
林股份拟向常林有限转让其所持常林（马）工程机械有限公司股权。马来西亚万
发控股有限公司法定代表人在通知上签字并加盖公司公章。另外，常林股份和马
来西亚万发控股有限公司于 2016 年 3 月 18 日召开股东会，同意常林股份将常林
（马）工程机械有限公司 50%股权转让给常林有限，马来西亚万发控股有限公司
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
放弃优先购买权。
基于上述，截至本独立财务顾问报告出具之日，常林股份持有部分股权公司
的其他股东均已同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权。
四、非股权资产情况
（一）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及下属子公司房屋建筑物情况如
下：
建筑面积 他项
序号 房产权证号 房屋座落位置 用途 证载权利人
（平方米） 权利
常房权证新字第 黄河西路 898 号 1
1 配套 145.34 常林股份 无
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 2
2 配套 11,917.35 常林股份 无
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 3
3 配套 4,914.34 常林股份 无
00699215 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 4
4 配套 40.89 常林股份 无
00699227 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 5
5 生产 31,431.85 常林股份 无
00699231 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 8
6 配套 40.89 常林股份 无
00699236 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 9
7 生产 87,041.04 常林股份 无
00699236 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 10
8 配套 34.94 常林股份 无
00699239 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 11
9 配套 447.96 常林股份 无
00699239 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 12
10 配套 190.74 常林股份 无
00699240 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 13
11 配套 32.97 常林股份 无
00699240 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 6
12 生产 17,514.43 常林股份 无
00699234 号 幢
常房权证新字第 黄河西路 898 号 7
13 生产 19,018.00 常林股份 无
00699234 号 幢
14 常房权证新字第 新北区华山中路 36 -- 5,577.02 常林股份 无
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
00021092 号 号
包房权证东字第
15 东河区西井湾西沿 住宅 66.00 常林股份 无
015851 号
沈 房 实 房 字 第 大东区北须城街
16 办公 261.00 常林股份 无
00659 号 148 号
道里区迎宾小区
哈房权证里字第
17 401 栋 4 单元 8 层 1 住宅 130.28 常林股份 无
0801050691 号
号
东新区路 63 号昱华
筑房权证南明字第
18 金果园 1 号楼 1 单 住宅 175.52 常林股份 无
010287826 号
元 13 层 1 号
京房权证朝股制 04 朝阳区华威里 2 号
19 住宅 179.71 常林股份 无
字第 00149 号 楼
国机重工
常房权证新字第 （常林）矿
20 富康路 16 号 生产 4,677.35 无
00700678 号 山科技有限
公司
国机重工
常房权证新字第 （常林）矿
21 富康路 16 号 生产 3,793.36 无
00700675 号 山科技有限
公司
京（2016）开发区 北京经济技术开发
商务
22 不 动 产 权 第 区天华北街 11 号院 699.61 常林股份 无
办公
0012792 号 3 号楼 8 层 801
京（2016）开发区 北京经济技术开发
商务
23 不 动 产 权 第 区天华北街 11 号院 699.61 常林股份 无
办公
0012793 号 3 号楼 9 层 901
此外，根据常林股份出具的说明，常林股份尚持有 2 宗房产未办理房屋所有
权证等权属证明，具体明细如下：
取得 面积 建成或购置
序号 房屋名称 座落位置 结构
方式 （平方米） 年月
1 经销大楼 常州市常林路 10 号旁 混合 自建 2,448.00 1997 年 7 月
2 华山中路门卫 新北区华山中路 36 号 砖混 自建 16.00 2010 年 7 月
经销大楼由常林股份于 1997 年 7 月建成，坐落于常州市钟楼区常林路 10
号旁，用于存放生产配件，建筑面积 2,248 平方米。经销大楼占用的土地系常林
股份自行填平的河塘，属于国有土地。因河塘长期废弃且无人管理，常州市主管
政府机关对于常林股份填河造楼的行为未提出异议，常林股份也未取得对应土地
使用权证书及房屋产权证书。常林股份已于 2011 年停止对经销大楼的使用。自
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1997 年至今，常林股份未因该事项受到过行政处罚。
华山中路 36 号门卫于 2010 年 7 月 30 日投入使用，建筑面积 16 平方米。2005
年常林股份购买该地厂房时无门卫室，为了管理需要，常林股份建造了上述门卫
室。由于没有办理相关房屋建设审批手续，所以无法办理房产证。自 2010 年至
今，土地及房产相关政府机关未就上述情况提出异议，常林股份未因该事项受到
过行政处罚。
针对上述未及时办理房屋所有权证书的房屋建筑物，国机重工承诺：“就位
于常州市钟楼区常林路 10 号旁的经销大楼和位于常州市新北区华山中路 36 号的
门卫室，如因上述房产未取得相关权属证书产生任何争议、风险，给常林股份造
成损失，国机重工承诺赔偿常林股份因此产生的损失。”
据此，上述房产未办理房屋所有权证书对本次重组不构成重大不利影响。
（二）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及下属子公司土地使用权情况如
下：
土地使用权证 取得 面积 证载权利 他项
序号 宗地座落位置 用途
号 方式 （平方米） 人 权利
武国用（2012） 工业
1 奔牛镇五兴村 出让 52,518.55 常林股份 无
第 01548 号 用地
常国用（2014） 工业
2 黄河西路 898 号 出让 19,059.00 常林股份 无
第 29435 号 用地
常国用（2014） 工业
3 黄河西路 898 号 出让 79,626.00 常林股份 无
第 57063 号 用地
常国用（2014） 工业
4 黄河西路 898 号 出让 231,004.00 常林股份 无
第 57085 号 用地
常国用（2005） 新北区新区大道东 工业
5 出让 9,752.40 常林股份 无
第 0094481 号 侧 用地
国机重工
常国用（2014） 工业 （常林）
6 富康路 16 号 出让 10,008.30 无
第 38023 号 用地 矿山科技
有限公司
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（三）商标
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司及下属子公司境内注册的商标情况如下：
注册
序号 注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
类别
1 常林股份 7104609 4 2020.08.06 中国
2 常林股份 7104607 6 2020.07.06 中国
3 常林股份 4431446 7 2017.11.27 中国
4 常林股份 7104604 17 2020.07.13 中国
5 常林股份 4431931 35 2018.07.27 中国
6 常林股份 4431929 37 2018.07.27 中国
7 常林股份 142460 7 2023.02.28 中国
8 常林股份 3510345 7 2024.09.13 中国
9 常林股份 285064 7 2017.04.29 中国
10 常林股份 1432974 7 2020.08.13 中国
11 常林股份 939001 7 2017.01.27 中国
12 常林股份 1427458 12 2020.07.27 中国
13 常林股份 1289362 7 2019.06.27 中国
14 常林股份 3510346 7 2024.09.13 中国
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册
序号 注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
类别
15 常林股份 4437353 7 2024.06.13 中国
16 常林股份 14374141 7 2025.05.27 中国
17 常林股份 4431933 35 2018.07.27 中国
18 常林股份 1359760 37 2020.01.27 中国
19 常林股份 7104608 4 2020.09.20 中国
20 常林股份 4431445 7 2017.11.27 中国
21 常林股份 7104606 7 2021.07.06 中国
22 常林股份 4431447 12 2017.11.27 中国
23 常林股份 7104605 12 2020.07.06 中国
24 常林股份 7104603 17 2021.02.13 中国
25 常林股份 4431932 35 2018.10.20 中国
26 常林股份 4431930 37 2018.07.27 中国
（四）专利
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司及下属子公司境内主要专利情况如下：
专利申请 授权公告
序号 专利名称 专利权人 专利证号 类别
日 日
多片摩擦式的 发明
1 常林股份 ZL200810019973.4 2008.03.21 2009.09.02
换档离合器 专利
工程机械用整
体式动力换档 发明
2 常林股份 ZL200810023229.1 2008.04.03 2010.01.27
液力变速器的 专利
传动机构
铲运机械的冷 发明
3 常林股份 ZL200810025004.X 2008.04.30 2010.11.10
却装置 专利
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变速箱换档控 发明
4 常林股份 ZL200810023228.7 2008.04.03 2011.01.26
制器 专利
压路机喷水系 发明
5 常林股份 ZL201110129624.X 2011.05.18 2012.10.03
统 专利
一种水滤清装 发明
6 常林股份 ZL201110129556.7 2011.05.18 2012.10.03
置 专利
将支座焊接在
发明
7 异形板上的加 常林股份 ZL201210156113.1 2012.05.17 2013.12.11
专利
工方法
摆动式制动操 发明
8 常林股份 ZL201010550111.1 2010.11.10 2013.02.06
纵加力机构 专利
工程机械制动 发明
9 常林股份 ZL201110215051.2 2011.07.29 2013.07.17
系统 专利
轮胎压路机机 发明
10 常林股份 ZL201210027694.9 2012.02.09 2014.06.18
架 专利
压路机玻璃钢 发明
11 常林股份 ZL201210105771.8 2012.04.12 2014.05.14
护罩总成 专利
发明
12 挖掘机斗杆 常林股份 ZL201210058108.7 2012.03.08 2014.08.06
专利
带、链传动张 发明
13 常林股份 ZL201210173368.9 2012.05.30 2015.05.06
紧装置总成 专利
振动压路机用
发明
14 振动轮透气机 常林股份 ZL201310093931.6 2013.03.21 2015.04.22
专利
构
发明
15 掘进机截割臂 常林股份 ZL201410018284.7 2014.01.15 2015.12.09
专利
工程机械散热
实用
16 系统的冷却气 常林股份 ZL200920049446.8 2009.11.06 2010.07.07
新型
道结构
轮胎压路机整
实用
17 机质量的调节 常林股份 ZL201020244749.8 2010.07.02 2011.02.09
新型
装置
挖掘装载机伸
实用
18 缩臂式挖掘工 常林股份 ZL201020252385.8 2010.06.29 2011.05.11
新型
作装置
压路机钢轮及
实用
19 轮胎的喷水装 常林股份 ZL201020614094.9 2010.11.10 2011.05.25
新型
置
一种装载机填
实用
20 充配重的钢壳 常林股份 ZL201220042371.2 2012.02.09 2012.10.03
新型
结构
一种铰接式装 实用
21 常林股份 ZL201220042362.3 2012.02.09 2012.10.03
载机的后车架 新型
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程机械车架 实用
22 常林股份 ZL201220041253.X 2012.02.09 2012.10.03
铰接装置 新型
一种轮胎压路
实用
23 机的部件布置 常林股份 ZL201220041886.0 2012.02.09 2012.10.03
新型
结构
压路机电气系
实用
24 统集中控制装 常林股份 ZL201220152212.8 2012.04.12 2013.02.06
新型
置
装载机的新型 实用
25 常林股份 ZL201220375499.0 2012.07.31 2013.03.13
对齿爪具结构 新型
柴油机废气处 实用
26 常林股份 ZL201220441761.7 2012.08.31 2013.03.27
理洗涤箱 新型
振动机构的动 实用
27 常林股份 ZL201320130350.0 2013.03.21 2013.09.11
力连接机构 新型
掘进机回转台
实用
28 限位液压控制 常林股份 ZL201420026497.X 2014.01.15 2014.07.30
新型
装置
掘进机侧支撑
实用
29 与行走互锁液 常林股份 ZL201420030759.X 2014.01.17 2014.07.30
新型
压控制装置
直臂式随车起
实用
30 重机伸缩臂液 常林股份 ZL201420317043.8 2014.06.13 2014.10.22
新型
压系统
振动压路机用 实用
31 常林股份 ZL201420216807.4 2014.05.25 2014.09.17
振动机构 新型
振动压路机车 实用
32 常林股份 ZL201420213432.6 2014.04.28 2014.09.17
架结构 新型
挖掘装载机用
实用
33 辅助阀集成控 常林股份 ZL201420250875.2 2014.05.15 2014.09.17
新型
制装置
实用
34 一种发动机罩 常林股份 ZL201420470286.5 2014.08.19 2014.12.31
新型
一种钢轮压路
实用
35 机的部件布置 常林股份 ZL201420500864.5 2014.09.01 2014.12.31
新型
结构
实用
36 防吸空燃油箱 常林股份 ZL201420263293.8 2014.05.21 2014.10.29
新型
平地机旋转接
实用
37 头的浮动连接 常林股份 ZL201420457684.3 2014.08.13 2014.12.17
新型
装置
一种圆盘摩擦 实用
38 常林股份 ZL201420560207.X 2014.09.26 2015.01.14
离合器 新型
轮式装载机电 实用
39 常林股份 ZL201420764265.4 2014.12.08 2015.04.22
瓶箱 新型
190
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
轮式装载机前
实用
40 后车架联接结 常林股份 ZL201420802515.9 2014.12.17 2015.07.22
新型
构
装载机驱动桥 实用
41 常林股份 ZL201420802684.2 2014.12.17 2015.07.15
轮边连接结构 新型
大吨位装载机
实用
42 发动机的支撑 常林股份 ZL201420860294.0 2014.12.30 2015.07.15
新型
结构
一种油耗测试 实用
43 常林股份 ZL201420858942.9 2014.12.30 2015.07.15
装置 新型
制动加力器呼
实用
44 吸器的快速清 常林股份 ZL201420844018.5 2014.12.26 2015.05.13
新型
理装置
压路机离合器 实用
45 常林股份 ZL201520262015.5 2015.04.27 2015.08.12
助力结构 新型
车用气制动系 实用
46 常林股份 ZL201520262020.6 2015.04.27 2015.08.12
统放水装置 新型
一种压路机车 实用
47 常林股份 ZL201520278275.1 2015.04.30 2015.09.09
架铰接结构 新型
国机重工
一种防爆无轨 常林（常
实用
48 顺槽运输车的 州）矿山 ZL201320347980.3 2013.06.18 2013.12.18
新型
操作手柄 科技有限
公司
国机重工
一种掘进机的 常林（常
实用
49 掘进工作面视 州）矿山 ZL201320350962.0 2013.06.18 2013.12.18
新型
频监控装置 科技有限
公司
国 机重工
常 林（常
一种湿式制动 实用
50 州 ）矿山 ZL201320349002.2 2013.06.18 2013.12.18
防爆装载车 新型
科 技有限
公司
国 机重工
常 林（常
一种双回转双 实用
51 州 ）矿山 ZL201320350978.1 2013.06.18 2013.12.18
升降机载钻机 新型
科 技有限
公司
国 机重工
一种矿用防爆 常 林（常
实用
52 无轨胶轮车回 州 ）矿山 ZL201320614155.5 2013.09.26 2014.04.02
新型
转铰接机构 科 技有限
公司
191
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国 机重工
一种防爆柴油 常 林（常
实用
53 机无轨胶轮长 州 ）矿山 ZL201320597554.5 2013.09.26 2014.04.02
新型
头人车 科 技有限
公司
国 机重工
常 林（常
一种全岩巷纵 实用
54 州 ）矿山 ZL201320700934.7 2013.11.06 2014.05.28
轴式掘进机 新型
科 技有限
公司
国 机重工
一种掘进机中 常 林（常
实用
55 间运输机溜槽 州 ）矿山 ZL201420035693.3 2014.01.20 2014.08.27
新型
联动机构 科 技有限
公司
国 机重工
常 林（常
一种煤矿平巷 实用
56 州 ）矿山 ZL201420034006.6 2014.01.20 2014.08.27
人车车厢 新型
科 技有限
公司
（五）著作权
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司及下属子公司著作权情况如下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 著作权人 登记日期
远程主动服务系统 东南大学；
1 常林股份 2011SR072747 2011.10.11
软件 常林股份
常林装载机工作装
2 常林股份 2012SR035375 常林股份 2012.05.04
置辅助设计软件
中型挖掘机控制系 常林股份；
3 常林股份 2012SR132235 2012.12.24
统软件 长安大学
上表中第 1 项和第 3 项软件著作权为常林股份与其他主体共同享有。截止本
独立财务顾问报告签署日，常林股份已取得相关共有人关于同意常林股份将其持
有的相关软件著作权转让的同意函。
（六）经营资质
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司及下属子公司拥有的主要经营认证与资质如
下：
192
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序号 持证企业 证书名称 证书编号 登记部门/发证机关
1 常林股份 随车起重运输车 2013011101628077 中国质量认证中心
2 常林股份 随车起重运输车 2013011101628076 中国质量认证中心
3 常林股份 高空作业车 2013011101654888 中国质量认证中心
4 常林股份 自卸式垃圾车 2013011101654884 中国质量认证中心
车厢可卸式垃圾
5 常林股份 2013011101654887 中国质量认证中心
车
6 常林股份 自卸式垃圾车 2013011101654885 中国质量认证中心
车厢可卸式垃圾
7 常林股份 2013011101654886 中国质量认证中心
车
车厢可卸式垃圾
8 常林股份 2013011101654883 中国质量认证中心
车
9 常林股份 自装卸式垃圾车 2013011101659997 中国质量认证中心
10 常林股份 随车起重运输车 2014011101731434 中国质量认证中心
11 常林股份 随车起重运输车 2015011101763273 中国质量认证中心
12 常林股份 随车起重运输车 2015011101763289 中国质量认证中心
13 常林股份 随车起重运输车 2015011101834424 中国质量认证中心
安全生产标准化 AQB II JX 苏 江苏省安全生产监督
14 常林股份
证书 201200046 管理局
环境管理体系认
15 常林股份 00213E21469R0L 方圆标志认证集团
证证书
质量管理体系认
16 常林股份 00214Q13932R3L 方圆标志认证集团
证证书
职业健康安全管
17 常林股份 00213S11054R1L 方圆标志认证集团
理体系认证证书
常州常林国际贸 对外贸易经营者
18 1140639 常州外经贸局
易有限公司 备案表
常州常林国际贸 常州工商行政管理局
19 食品流通许可证 SP3204071510000166
易有限公司 高新区（新北）分局
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质量管理体系认
20 （常州）矿山科 05315Q20416R0M 中国质量认证中心
证证书
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21 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB140002
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22 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB120047
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23 悬臂式掘进机 MEB120046
（常州）矿山科 全标志中心
193
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24 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB120048
全标志中心
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25 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB140053
全标志中心
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安标国家矿用产品安
26 （常州）矿山科 悬臂式掘进机 MEB150028
全标志中心
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27 （常州）矿山科 防爆柴油机 MCG150072
全标志中心
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轮胎式防爆装载 安标国家矿用产品安
28 （常州）矿山科 MCG150073
机 全标志中心
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防爆柴油机无轨 安标国家矿用产品安
29 （常州）矿山科 MCG150074
胶轮车 全标志中心
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防爆柴油机无轨 安标国家矿用产品安
30 （常州）矿山科 MCG150075
胶轮车 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
31 （常州）矿山科 MEA150174
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
32 （常州）矿山科 MEA150175
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
33 （常州）矿山科 MEA150176
机 全标志中心
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
34 （常州）矿山科 MEA150177
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
35 （常州）矿山科 MEA150178
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
36 （常州）矿山科 MEA150179
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交流电牵引采煤 安标国家矿用产品安
37 （常州）矿山科 MEA150180
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38 （常州）矿山科 MEA150181
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39 （常州）矿山科 MEA150182
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40 （常州）矿山科 MEA150183
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41 （常州）矿山科 MEA150184
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46 （常州）矿山科 MEA150189
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五、抵押与担保情况
本公司向中国银行取得保证借款 1,000 万元，贷款期限为 2015 年 9 月 24 日
至 2016 年 9 月 16 日。由公司下属子公司常州常林俱进道路机械有限公司作为
担保，担保期限至 2018 年 2 月 7 日。
公司向中国银行取得保证借款 1,000 万元，贷款期限为 2015 年 11 月 25 日
至 2016 年 11 月 24 日。由公司下属子公司常州常林俱进道路机械有限公司作
为担保，担保期限至 2018 年 9 月 15 日。
公司向中国银行取得保证借款 1,000 万元，贷款期限为 2016 年 2 月 1 日至
2017 年 1 月 31 日。由公司下属子公司常州常林俱进道路机械有限公司作为担
195
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保，担保期限至 2018 年 2 月 7 日。
公司下属公司常州常林国际贸易有限公司向中国工商银行小营前支行取得
保证借款 1,600 万元，贷款期限为 2016 年 3 月 11 日至 2016 年 9 月 2 日。由
本公司作为担保，担保期限至 2016 年 12 月 31 日。
本公司下属公司国机重工常林（常州）矿山科技有限公司向中国银行取得保
证借款 1,000 万元，贷款期限为 2016 年 2 月 2 日至 2016 年 6 月 1 日。由常
州科林矿山机械有限公司作为担保，担保期限至 2018 年 4 月 1 日。
截至 2016 年 5 月 31 日，常林股份及其子公司除对合并范围内关联方提供担
保外，并无其他对外担保的情况。
六、债权债务转移情况
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80278 号《审计报告》，截至 2016 年 5
月 31 日，常林股份母公司的主要债务情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日
流动负债：
短期借款 287,900,000.00
应付票据 31,177,200.00
应付账款 368,108,177.27
预收账款 31,983,251.91
应付职工薪酬 18,047,732.78
应交税费 -5,319,206.71
应付利息 1,599,886.26
其他应付款 37,320,991.37
一年内到期的非流动负债 0.00
流动负债合计 770,818,032.88
非流动负债：
专项应付款 16,612,500.00
196
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2016 年 5 月 31 日
非流动负债合计 16,612,500.00
负债合计 787,430,532.88
（一）金融债务的转移
截至本独立财务顾问报告出具日，对于金融债务常林股份已经取得全部金融
债权人出具的债务转移原则同意函。
（二）非金融债务的转移
1、取得债权人同意事项的最新进展情况
截至 2016 年 5 月 31 日，常林股份经审计的非金融机构债务为 43,741.24 万
元。按照《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给
第三人的，应当经债权人同意。
对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款等不需要债权人
特别同意的债务合计 8,117.77 万元外，需要取得债权人同意函的非金融债务金额
合计 35,623.47 万元。截至本报告签署日，常林股份已取得一般债权人出具债务
转移原则同意函的债务金额合计 34,223.60 万元，占非金融负债的比重为 96.07%。
就尚未取得债权人同意函的相关债务，常林股份将继续按照相关法律、法规
的规定，积极与债权人沟通，取得剩余债权人对债务转移的同意。
2、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债
权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本独立财务顾问报告出具日，常林股份已通知截至 2016 年 5 月 31 日的
全部债权人，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情
况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据常林股份出具的说明,若常林股份的相关债权债务转移事项未获得相关
权益人同意，常林股份将在本次重组实施交割前，以自有资金对相关债务进行清
偿。
197
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
据此，常林股份部分债务未取得相关债权人同意不会对本次重组构成重大影
响。
3、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项等规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定：“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。”
常林股份资产权属清晰，前述债权债务的转移合法合规，资产转移不存在重
大法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
4、置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取
得情况
截至本独立财务顾问报告签署日，常林股份及其控股子公司的资产已不存在
对外担保事项，不存在需取得担保权人同意的事项。
七、职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过和上市公司
2016 年第二次临时股东大会。根据职工安置方案，常林股份将根据“人随资产
走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作。
（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案
本次交易的职工安置方案已经常林股份于 2016 年 2 月 26 日召开的职工代表
大会审议通过。常林股份于 2016 年 2 月 24 日向全体职工代表发出了有关召开本
次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次
会议在公司会议室召开，常林股份职工代表 106 人中有 104 人参加了本次会议。
经审议，职工安置方案经全体职工代表的过半数通过。
职工安置方案的主要内容为：根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员
198
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）及社会保险关系等均由常林
股份新设公司（即常林有限）承接；职工在上市公司的劳动年限连续计算。
（二）职工代表大会及安置方案的合规性
本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数
占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表过
半数同意并通过。职工安置方案中明确了与出售资产相关的所有员工的劳动和社
保关系的承担与安置。本次重组职工安置方案符合《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》、《职工代表大会实施细则》等法律、法规的规定，
通过职工安置方案的相关程序合法合规。
（三）职工安置的具体安排
1、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等
（1）国机集团按照《资产置换协议》承担本次交易涉及的职工安排工作
根据常林股份与国机集团签署的《资产置换协议》，为便于置出资产交割，
常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司常林有限作为载体，
用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，常
林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然后
常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工商
变更手续。
同时，对于置出资产人员安排，《资产置换协议》约定：“根据“人随资产走”
的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并由资产承接方负
责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不限于
全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的
福利、支付欠付的工资。对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，
本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合
同关系继续有效。对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重
组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有
效。”
199
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
常林股份、常林有限以及安置职工三方签署《劳动合同书之变更协议》，约
定常林股份和安置员工在原劳动合同书中约定的合同期限和责任、权利、义务等
条款由常林有限和安置员工履行。原劳动合同书变更后，安置员工在常林股份的
工作年限与在常林有限的工作年限连续合并计算。《劳动合同书之变更协议》经
三方签字盖章后成立，在本次重大资产重组资产交割日起生效。
（2）职工安置的具体安排
根据《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》，本次交易职
工安置的具体安排主要包括：
1）在本次交易中，常林股份、常林有限以及安置职工以变更劳动合同的形
式签署三方协议，安置职工的劳动关系均由常林有限承继。
2）自本次交易的资产交割日起，安置职工的劳动关系、组织关系（包括但
不限于党团关系）及社会保险关系，常林股份依法应向其提供的福利以及常林股
份与其之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务均由常林有限承
继。
3）安置职工的职工工龄连续计算。
4）该方案经常林股份职工代表大会审议通过，本次重组方案经中国证监会
审核通过后执行。
2、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷
时的相关安排
根据《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》以及《劳动合
同书之变更协议》，自本次重组的资产交割日起，安置职工的劳动关系、组织关
系（包括但不限于党团关系）及社会保险关系，常林股份依法应向其提供的福利
等均由常林有限承继。职工的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次劳动关
系的变更而发生变化。社保和公积金由常林有限为职工重新办理变更手续。社保
和公积金因劳动合同的变更而变更缴纳主体，不影响社保及公积金缴纳时间计算
的连续性。对拖欠职工个人的各种费用，经审核、认定、备案后，在劳动合同书
变更协议生效后 10 个工作日内进行偿还。
200
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《资产置换协议》第 6.10 条约定，与置出资产转移业务及人员相关的
任何争议、诉讼事项和或有责任均由常林有限负责处理和承担，包括但不限于常
林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动
及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
基于上述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由常林有限承担。
3、承接主体是否具备职工安置履约能力，如承接主体和承接方无法履约，
上市公司是否存在承担责任的风险
1）本次职工安置的直接承接方为常林有限
按照上市公司和国机集团签署的《资产置换协议》约定，“为便于置出资产
交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全资子公司——常林有
限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）
作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员
及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林
有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机集团名下，办
理相关工商变更手续。”
经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过 10,000 万元人民币，已于 2016
年 3 月 9 日设立全资子公司常林有限。常林有限将作为公司拟实施的重大资产重
组事项中全部置出资产的承接载体，在本次重大资产重组获得中国证券监督管理
委员会批准后财产交割时，用以承接上市公司全部置出资产、负债、人员及业务。
2）本次职工安置的最终承接方为国机集团。
上市公司本次重组完成后，常林有限的全部股权将由常林股份过户至国机集
团。
国机集团的主营业务涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、船
舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，是一家多元
化、国际化的综合性装备工业集团。根据《财富》杂志发布的 2015 年世界 500
201
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
强企业名单，国机集团以 397.22 亿美元的营业收入名列第 288 位。
同时，根据国机集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，国机集
团总资产为 261,431,491,496.00 元，净资产为 78,998,356,879.68 元，期末现金及
现金等价物余额为 52,466,647,366.11 元，国机集团具备较强的职工安置履约能
力。
因此，考虑到国机集团自身的规模、财务状况及市场影响力，国机集团具备
较强的职工安置履约能力，上市公司不存在承担职工安置相关责任的风险。
八、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况
截至 2016 年 6 月 30 日，常林股份存在的主要诉讼及仲裁为现代江苏案件：
1、常林股份诉现代重工、现代重工（中国）、第三人现代江苏关联交易损害
责任纠纷一案（[2015]苏商外初字第 00008 号），已于 2015 年 9 月 16 日被江苏
省高级人民法院受理。根据信永中和出具的现代江苏 2006 年度和 2008 年度《审
计报告》及毕马威华振会计师事务所上海分所出具的现代江苏 2011 年度《审计
报告》显示现代江苏在相应三年期间与现代重工（中国）及其控股子公司发生巨
额关联交易。现代江苏于 2014 年 11 月和 2015 年 3 月向常州市国家税务局自行
申报 2006 年、2007 年和 2011 年特别纳税调整应纳税所得额 348,094,831.99 元，
并补缴企业所得税 62,942,475.48 元（含利息 5,122,490.00 元）。毕马威华振会计
师事务所于 2015 年 5 月 28 日出具的现代江苏 2014 年度《审计报告》所附财务
报表附注记载 2014 年度因转移定价而补缴所得税费用事项。常林股份认为现代
重工及现代重工（中国）在与现代江苏关联交易中利用转让定价转移利润实施避
税行为，且未将应纳税所得额返还现代江苏，损害了现代江苏的合法权益。常林
股份于 2015 年 2 月 6 日致函现代江苏及其董事会，要求其在收函之日起三十日
内就上述事实提起诉讼，请求现代江苏的控股股东、实际控制人及相关董事、高
管赔偿损失。但现代江苏未在规定时间内起诉。常林股份就上述事实于 2015 年
8 月向江苏省高级人民法院提起股东代表诉讼，诉讼请求主要为请求现代重工及
现代重工（中国）就返还现代江苏因 2006、2007、2011 年度的关联交易转移的
利润及利息承担连带责任。截至本独立财务顾问报告出具之日，本案尚未开庭审
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理。
2、常林股份于 2016 年 3 月收到现代重工及现代重工（中国）委托其代理人
邮寄至常林股份的通知函，现代重工及现代重工（中国）向新加坡国际仲裁中心
提起仲裁，仲裁请求主要为：A、要求常林股份撤回在江苏省高级人民法院的起
诉，并根据现代江苏《合资合同》的约定由新加坡国际仲裁中心及仲裁庭管辖该
案，通过仲裁解决纠纷；B、请求新加坡国际仲裁中心裁决确认现代重工和现代
重工（中国）没有转让定价和逃税漏税行为，且常林股份无权要求赔偿；C、要
求常林股份赔偿现代重工和现代重工（中国）仲裁费、律师费及其他损失。经常
林股份说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，常林股份已向新加坡国际仲裁
中心提交答复书，请求新加坡国际仲裁中心驳回仲裁申请，本案尚未开庭审理。
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第五节 拟置入资产基本情况
一、拟注入资产的基本情况
（一）基本情况
中文名称： 江苏苏美达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1992 年 10 月 10 日
注册资本： 50,000 万元
实收资本： 50,000 万元
住 所： 江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人： 蔡济波
统一社会信用代码： 91320000134762166P
经营范围： 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、
生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支
机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开
展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸
易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国
际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信
息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，
建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排
水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政
工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，
光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集
成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项
目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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（二）历史沿革
1、设立情况
苏美达集团前身为江苏省机电设备出口公司。1978 年 7 月 31 日，根据江苏
省革命委员会下发的《关于省工业机械局机构编制问题的批复》（苏革复[1978]74
号）通知而设立。江苏省机电设备出口公司成立后，先后使用过“江苏省机电设
备出口公司、中国机械设备进出口公司江苏省分公司、中国机械设备进出口总公
司江苏公司”等名称。
1992 年 7 月，江苏省机械设备进出口（集团）公司在国家工商总局申请开
业登记，于 1992 年 10 月 10 日完成工商登记并取得江苏省工商局核发的《企业
法人营业执照》。
江苏省机械设备进出口（集团）公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 5,637.98 100%
合计 5,637.98 100%
2、历次增减资及股权转让情况
（1）1993 年 5 月，苏美达集团第一次股权变动及第一次更名
1993 年 2 月，国家经济体制改革委员会下发《关于将江苏省机械设备进出
口（集团）公司、中国机械设备进出口总公司江苏公司南通支公司、无锡支公司、
苏州支公司划归中国机械设备进出口总公司的批复》（体改生[1993]43 号），将江
苏省机械设备进出口（集团）公司划归中国机械设备进出口总公司。同年，机械
工业部与江苏省人民政府签署《关于中设江苏机械设备进出口公司加入中国机械
设备进出口集团的协议》，约定由江苏省人民政府持有江苏省机械设备进出口（集
团）公司 20%的股份所有权。
1993 年 4 月，国家工商行政管理局企业登记司出具《全国性公司所属分支
机构核转通知函》（（93）企函字第 630 号），同意“江苏省机械设备进出口（集
团）公司”的名称变更为“中设江苏机械设备进出口公司”。
1993 年 5 月 30 日，中设江苏机械设备进出口公司取得变更后的《企业法人
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营业执照》。
本次股权划转后，中设江苏机械设备进出口公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,510.38 80.00%
江苏省人民政府 1,127.60 20.00%
合计 5,637.98 100.00%
（2）1997 年 8 月，苏美达集团第一次增资
1997 年 6 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于返还你公司 1995 年部
分机电产品出口所得税的通知》（（97）中设财字第 423-105 号），同意中设江苏
机械设备进出口公司以返还的所得税增加“实收资本-法人资本”。
1997 年 8 月 8 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 118 号《验资
报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，中设江苏机械设备进出口公司增加
投入资本 252.98 万元，变更后的投入资本总额为 6,216.11 万元。
1997 年 8 月 13 日，中设江苏机械设备进出口公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，中设江苏机械设备进出口公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
江苏省人民政府 1,178.15 20.00%
合计 5,890.77 100.00%
（3）1998 年 1 月，美达集团第二次更名
1998 年，经中华人民共和国对外贸易经济合作部（[1998]外经贸政审函字第
783 号）通知，将“中设江苏机械设备进出口公司”的名称变更为“中设江苏机
械设备进出口集团公司”。
1998 年 1 月 6 日，中设江苏机械设备进出口集团公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
（4）2000 年 8 月，苏美达集团第二次股权变动
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2000 年 8 月，根据江苏省人民政府下发的《省政府关于划转省机械设备进
出口公司部分国有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），江苏省人民政府将
持有的中设江苏机械设备进出口集团公司 20%的股份授权给江苏省机械资产管
理有限公司管理并代行出资人权利。
本次股权转让后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,178.15 20.00%
合计 5,890.77 100.00%
（5）2003 年 11 月，苏美达集团第二次增资
2001 年 11 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于将 1999 年度返还外
贸企业所得税转作投资的通知》（（2001）中设财字第 92 号），同意中设江苏机械
设备进出口集团已返还的所得税增加实收资本。
2002 年 2 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2002）第 012 号
《验资报告》，经审验，截至 2001 年 11 月 30 日止，中设江苏机械设备进出口集
团公司已收到新增注册资本合计 202.09 万元；出资方式为其他方式转增。
2003 年 11 月 21 日，中设江苏机械设备进出口集团公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械设备进出口总公司 4,874.3 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,218.6 20.00%
合计 6,092.9 100.00%
注：此次工商变更后营业执照注册资本金额精确到千位，故上述表格中仅保留一位小数。
（6）2004 年 12 月，苏美达集团第三次股权变动
2004 年 12 月，中国机械装备（集团）公司下发《对中设江苏机械设备进出
口集团公司实施资产重组的决定》（国机资[2004]511 号），将中国机械设备进出
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口总公司持有的中设江苏机械设备进出口集团公司 80%的股权划归中国机械装
备（集团）公司直接持有。
本次股权转让后，中设江苏机械设备进出口集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械装备（集团）公司 4,874.32 80.00%
江苏省机械资产管理有限公司 1,218.58 20.00%
合计 6,092.90 100.00%
（7）2006 年 3 月，苏美达集团第三次更名、第三次增资、第四次股权变动
2003 年 8 月，中国机械设备进出口总公司下发《关于返还 2000 年所得税有
关问题的补充通知》，同意将已返还中设江苏机械设备进出口集团公司 2000 年所
得税作为中国机械设备进出口总公司对中设江苏机械设备进出口集团公司的投
资。
2005 年 9 月 20 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-053
号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 24 日止，中设江苏机械设备进出口
集团公司已收到中国机械设备进出口总公司和江苏省机械资产管理有限公司缴
纳的新增注册资本合计 579.10 万元；出资方式为其他方式转增。
2006 年 1 月，中国机械工业集团公司下发《关于同意中设江苏机械设备进
出口集团公司更名的批复》（国机资[2006]16 号），将“中设江苏机械设备进出口
集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”。
2006 年 3 月，江苏省国有资产监督管理委员会下发《关于合并重组江苏省
农垦集团有限公司和江苏省机械资产管理有限公司的通知》（苏国资[2006]38
号），同意江苏省农垦集团有限公司采取吸收合并方式重组江苏省机械资产管理
有限公司，吸收合并完成后，江苏农垦持有江苏苏美达集团公司 20%股权。
2006 年 3 月 23 日，江苏苏美达集团公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械工业集团公司 5,337.60 80.00%
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江苏农垦 1,334.40 20.00%
合计 6,672.00 100.00%
注：股东“中国机械装备（集团）公司”更名为“中国机械工业集团公司”。
（8）2007 年 9 月，苏美达集团第四次增资
2006 年 12 月，中国机械工业集团公司下发《关于同意江苏苏美达集团公司
增加注册资本的批复》（国机资[2006]629 号），同意江苏苏美达集团公司将注册
资本从 6,672 万元增加至 20,000 万元；增资方式为盈余公积转增股本。
2007 年 4 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-024
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 28 日止，江苏苏美达集团公司已将
盈余公积 13,328.03 万元转增股本。
2007 年 9 月 20 日，江苏苏美达集团公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达集团公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国机械工业集团公司 16,000.00 80.00%
江苏农垦 4,000.00 20.00%
合计 20,000.00 100.00%
（9）苏美达集团改制为有限责任公司
2012 年 11 月，经江苏苏美达集团公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公
司整体改制为有限责任公司，名称变更为“江苏苏美达集团有限公司”；同时，
江苏苏美达集团公司注册资本变更为 5 亿元，国机集团和江苏农垦以江苏苏美达
集团公司净资产出资 4 亿元人民币和 1 亿元人民币，分别占股 80%和 20%。
大华会计师事务所有限公司为此次改制出具《江苏苏美达集团公司审计报
告》（大华审字[2012]4733 号），经审计，截至审计基准日 2011 年 12 月 31 日，
苏美达集团的所有者权益为 59,774.11 万元，其中实收资本 20,000 万元，资本公
积 4,405.24 万元，盈余公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司为此次改制出具《江苏苏美达集团公司拟
进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报
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告》（中企华评报字（2012）第 1176 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 12
月 31 日，苏美达集团经评估后的净资产为 136,726.91 万元，经审计的净资产账
面价值为 59,774.11 万元，评估增值 76,952.80 万元，增值率 128.74%。
2012 年 12 月 5 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-045
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 20 日止，苏美达集团注册资本 50,000.00
万元。
2012 年 12 月 11 日，苏美达集团取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，苏美达集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
国机集团 40,000.00 80.00%
江苏农垦 10,000.00 20.00%
合计 50,000.00 100.00%
注：股东“中国机械工业集团公司”更名为“中国机械工业集团有限公司”。
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，苏美达集团不存在增减资和股权转让的情况。
（四）历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，苏美达集团发生了 4 次股权变动，相关方的关联关系如下：
序号 时间 具体事宜 转让方 受让方 关联关系
国家体改委将江苏省
机械设备进出口（集
团）公司划归中国机械
中国机械设
设备进出口总公司，同 江苏省人民
1 1993 年 5 月 备进出口总 无关联关系
时，江苏省人民政府保 政府
公司
留江苏省机械设备进
出口（集团）公司 20%
的股份所有权
江苏省人民政府将持 江苏省人民
江苏省机械
有的中设江苏机械设 江苏省人民 政府是江苏
2 2000 年 8 月 资产管理有
备进出口集团公司 20% 政府 省机械资产
限公司
的股份授权给江苏省 管理有限公
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序号 时间 具体事宜 转让方 受让方 关联关系
机械资产管理有限公 司的实际控
司管理并代行出资人 制人
权利
中国机械装备（集团）
中国机械装
公司将中国机械设备
备（集团）
进出口总公司持有的 中国机械设 中国机械装
2004 年 12 公司是中国
3 中设江苏机械设备进 备进出口总 备（集团）公
月 机械设备进
出口集团公司 80%的股 公司 司
出口总公司
权划归中国机械装备
的控股股东
（集团）公司直接持有
江苏省国有资产监督 江苏省机械
管理委员会同意江苏 资产管理有
省农垦集团有限公司 限公司和江
采取吸收合并方式重 江苏省机械 苏省农垦集
4 2006 年 3 月 组江苏省机械资产管 资产管理有 江苏农垦 团有限公司
理有限公司，吸收合并 限公司 均受江苏省
完成后，江苏农垦持有 国有资产监
江苏苏美达集团公司 督管理委员
20%股权 会控制
（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规
及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说
明
1、苏美达集团 2012 年 12 月整体改制已取得必要的授权和批准
（1）主管机关批准
国机集团于 2012 年 10 月 23 日出具《关于同意江苏苏美达集团公司改制实
施方案的批复》（国机改[2012]514 号），同意江苏苏美达集团公司整体改制为国
机集团控股的有限责任公司，同意改制后的名称为“江苏苏美达集团有限公司”，
同意改制后的注册资本为 5 亿元。
（2）股东会决议
苏美达集团于 2012 年 11 月 20 日召开股东会，全体股东同意以下事项：苏
美达集团性质变更为有限责任公司；苏美达集团名称变更为江苏苏美达集团有限
公司；苏美达集团注册资本变更为 5 亿元，其中国机集团出资 4 亿元，江苏农垦
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出资 1 亿元；修订公司章程。
苏美达集团于 2012 年 9 月 3 日召开六届五次职工代表大会通过《江苏苏美
达集团公司改制实施方案》。
（3）审计、评估、验资
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 8 日出具《江苏苏美达集团公司
审计报告》（大华审字[2012]4733 号），确认截至审计基准日 2011 年 12 月 31 日，
苏美达集团的所有者权益为 59,774.11 万元，其中实收资本 20,000 万元，资本公
积 4,405.24 万元，盈余公积 11,611.80 万元，未分配利润 23,757.07 万元。
中企华于 2012 年 7 月 26 日出具《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所
涉及的江苏苏美达集团公司净资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评报
字（2012）第 1176 号)，经评估确认，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，苏
美达集团经评估后的净资产为 136,726.91 万元。
江苏华夏中天会计师事务所于 2012 年 12 月 5 日出具《验资报告》（华夏会
验[2012]2-045 号），验证截至 2012 年 11 月 20 日，江苏苏美达集团有限公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 5 亿元，以净资产方式出资。
《江苏苏美达集团公司拟进行公司制改制所涉及的江苏苏美达集团公司净
资产（即资产组合）价值评估报告》(中企华评报字（2012）第 1176 号)已经国
机 集 团 备 案 ， 并 已 取 得 《 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 》（ 备 案 编 号 ：
z60020120012249）。
（4）工商变更登记
就本次改制事项，苏美达集团制定章程并于 2012 年 12 月 11 日完成工商变
更登记。
综上所述，苏美达集团整体改制已取得包括国有资产监督管理相关审批的必
要的授权和批准，符合国资管理相关规定。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、苏美达集团历次股权变动、增资事项及股权转让均符合国资管理的规定，
并已按照国资管理规定履行相应国资批准、评估备案程序
苏美达集团历次股权变动、增资情况及取得的批准、评估备案等程序如下表
所示：
序号 变动方式 时间 已履行批准、评估备案程序情况
中国机械设备进出口总公司于 1997 年 6 月出
具《关于返还你公司 1995 年部分机电产品出
口所得税的通知》（[97]中设财字第 423-105
1 第一次增资 1997 年 8 月
号），同意中设江苏机械设备进出口公司上缴
的所得税返还 25,297,446.24 元，作为增加“实
收资本法人资本”处理。
江苏省人民政府于 2000 年 8 月 29 日出具《省
政府关于划转省机械设备进出口公司部分国
有资产股权的批复》（苏政复[2000]178 号），
2 第一次股权转让 2000 年 8 月
同意将省政府持有的中设江苏机械设备进出
口集团公司 20%股权授权给省机械资产管理
有限公司，并由其代行出资人权利。
中国机械设备进出口总公司于 2001 年 11 月 22
日出具《关于将 1999 年度返还外贸企业所得
税转作投资的通知》（2001 中设财字第 92 号），
3 第二次增资 2003 年 11 月
同意返还相应的所得税并要求将该等所得税
用于增加中设江苏机械设备进出口集团公司
注册资本。
中国机械设备进出口总公司的母公司中国机
械装备（集团）公司（国机集团前身，后更名
为“中国机械工业集团公司”）于 2004 年 12 月
9 日出具《关于对中设江苏机械设备进出口集
4 第二次股权转让 2005 年 7 月 团 公 司 实 施 资 产 重 组 的 决 定 》（ 国 机 资
[2004]511 号），决定中国机械设备进出口总公
司所持中设江苏机械设备进出口集团公司的
80%股权划归中国机械装备（集团）公司（国
机集团前身）直接持有。
江苏省国资委于 2006 年 3 月 19 日出具《关于
合并重组江苏省农垦集团有限公司和江苏省
机 械 资 产 管 理 有 限 公 司 的 通 知 》（ 苏 国 资
第三次股权转让
5 2006 年 2 月 [2006]38 号），江苏农垦与江苏省机械资产管
及第三次增资
理有限公司采取吸收合并方式重组，江苏省机
械资产管理有限公司的债权债务及下属子企
业划转至江苏农垦。
中国机械工业集团公司于 2006 年 12 月 7 日下
6 第四次增资 2007 年 9 月
发《关于同意江苏苏美达集团公司增加注册资
213
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 变动方式 时间 已履行批准、评估备案程序情况
本的批复》（国机资[2006]629 号），注册资本
由 6,672 万元增加至 20,000 万元，其中国机集
团出资 16,000 万元，江苏农垦出资 4,000 万元。
苏美达集团历次增资事项均未导致其股东的股权比例发生变动，历次股权转
让均未导致国有股权比例变动；按照《企业国有资产评估管理暂行办法》，前述
增资及股权转让事项均不属于必须经评估的事项，因此未履行评估程序。同时，
苏美达集团 2012 年整体改制为有限责任公司前均系全民所有制企业，历次增资
及股权变动均已取得了有权机构的批准。
因此，苏美达集团改制、历次增资及股权转让均符合国资管理的规定，并已
按照国资管理规定履行相应国资批准、评估备案程序。
（六）股东构成变化情况
自设立以来，苏美达集团股东变化情况如下：
时间 股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国机械设备进出口总公司 5,637.98 100.00%
设立
合计 5,637.98 100.00%
中国机械设备进出口总公司 4,510.38 80.00%
第一次股权变动 江苏省人民政府 1,127.60 20.00%
合计 5,637.98 100.00%
中国机械设备进出口总公司 4,712.62 80.00%
第二次股权变动 江苏省机械资产管理有限公司 1,178.15 20.00%
合计 5,890.77 100.00%
中国机械装备（集团）公司 4,874.32 80.00%
第三次股权变动 江苏省机械资产管理有限公司 1,218.58 20.00%
合计 6,092.90 100.00%
中国机械工业集团公司（原名“中
5,337.60 80.00%
国机械装备（集团）公司”）
第四次股权变动
江苏省农垦集团有限公司 1,334.40 20.00%
合计 6,672.00 100.00%
（七）历史上为常林股份或其他上市公司所控制的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，苏美达集团历史上不存在被常林股份或其
214
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
他上市公司所控制的情形。
（八）出资及合法存续情况的说明
根据苏美达集团的工商登记文件，苏美达集团自成立以来，历次股权变动、
增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，苏美达集团主体
资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）本次主要交易标的公司的股权是否为控股权情况的说明
上市公司常林股份在本次交易完成后将成为持股型公司，本次交易主要标的
苏美达集团的公司股权是控股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，苏美达集团的股权及控制关系如下图所
示：
国务院国资委
100%
国机集团 江苏农垦
80% 20%
苏美达集团
35% 35% 35% 100% 70% 100%
35% 35% 35%
中
电 海
苏 电 南
美 气 苏
达 盱 海
技 成 五 机 船 轻 眙
香 达
贸 套 金 电 舶 纺 光 贸
港
公 公 公 公 公 公 伏
易
有 发
司 司 司 司 司 司 实
限 电
业
公 有
公
限
司 司2
公
司1
215
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 1、苏美达集团直接持有 70%股权，通过五金公司下属江苏苏美达新能源发展有限公
司持有 30%股权。
注 2、海南苏美达贸易实业公司目前已被吊销营业执照。
苏美达集团章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
（十）最近三年及一期的主要财务数据
苏美达集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2016 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
日 日
资产总额 3,319,440.30 2,736,558.76 2,201,401.62 1,801,060.21
负债总额 2,845,874.01 2,292,403.33 1,842,643.18 1,463,419.35
所有者权益 473,566.29 444,155.43 358,758.44 337,640.86
归属于母公司所
248,394.20 238,506.29 174,275.19 160,994.33
有者权益
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,649,779.88 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
营业利润 35,312.32 123,154.73 109,179.10 127,664.85
利润总额 37,668.46 133,204.07 113,664.11 131,390.53
净利润 27,586.08 103,798.51 85,105.19 97,772.45
归属于母公司所
9,214.74 33,146.28 26,653.53 30,528.54
有者净利润
综合收益总额 28,615.35 104,099.69 84,604.46 98,343.01
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2016 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
日 日
资产总额 3,319,440.30 2,736,558.76 2,201,401.62 1,801,060.21
负债总额 2,845,874.01 2,292,403.33 1,842,643.18 1,463,419.35
所有者权益 473,566.29 444,155.43 358,758.44 337,640.86
归属于母公司所
248,394.20 238,506.29 174,275.19 160,994.33
有者权益
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,649,779.88 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55
216
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 35,312.32 123,154.73 109,179.10 127,664.85
利润总额 37,668.46 133,204.07 113,664.11 131,390.53
净利润 27,586.08 103,798.51 85,105.19 97,772.45
归属于母公司所
9,214.74 33,146.28 26,653.53 30,528.54
有者净利润
综合收益总额 28,615.35 104,099.69 84,604.46 98,343.01
（十一）非经常性损益情况
报告期内，苏美达集团的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置
-7.33 -74.22 -4.12 359.27
损益
越权审批或无正
式批准文件、或偶
5.00 770.77 553.54 71.03
发性的税收返还、
减免
计入当期损益的
政府补助，但与公
司业务密切相关，
按照国家统一标 2,010.02 4,449.78 3,928.43 2,547.44
准定额或定量享
受的政府补助除
外
计入当期损益的
对非金融企业收
取的资金占用费，
但经国家有关部
门批准设立的有 116.80 740.32 374.15 228.23
经营资格的金融
机构对非金融企
业收取的资金占
用费除外
除同公司正常经
营业务相关的有
效套期保值业务
外，持有交易性金 -1710.38 1,530.59 -1,707.54 19,678.56
融资产、交易性金
融负债产生的公
允价值变动损益，
217
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以及处置交易性
金融资产、交易性
金融负债和可供
出售金融资产取
得的投资收益
对外委托贷款取
- 364.00 -
得的损益
除上述各项之外
的其他营业外收 349.86 4,982.99 49.45 1,211.97
支净额
小计 763.97 12,400.24 3,557.91 24,096.49
减：企业所得税影
-151.10 2,704.75 858.56 6,025.84
响数
少数股东损
589.57 6,461.24 1,775.46 11,747.13
益影响数
非经常性损益净
325.50 3,234.25 923.89 6,323.52
额
（十二）最近三年的利润分配情况
苏美达集团最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
占合并报表中归于
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于
分红年度 母公司股东的净润
（含税） 母公司股东的净利润
的比率（%）
2015 年 - 33,146.28 -
2014 年 13,458.30 26,653.53 50.49
2013 年 13,197.50 30,528.54 43.23
报告期内，苏美达集团共实施过两次利润分配，有关情况如下：
2014 年 5 月，经苏美达集团 2014 年第二次股东会批准，苏美达集团向所有
股东按其持股比例分配了 13,197.50 万元。
2015 年 5 月，经苏美达集团 2015 年第一次股东会批准，苏美达集团向所有
股东按其持股比例分配 13,458.30 万元。
（十三）董事、监事、高级管理人员与核心营销人员
1、董事、监事、高级管理人员情况
218
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，苏美达集团共有 5 名董事，3 名监事，9
名高级管理人员。具体情况如下：
（1）董事会成员
姓名 简历
中国国籍，49 岁，男，研究生学历。1990 年至 1993 年任江苏省机械设备进出
口（集团）公司机床出口部副经理；1993 年至 1994 年任中设江苏机械设备进
出口公司机床出口部副经理；1994 年至 1996 年任中设江苏机械设备进出口公
司机电分公司副总经理；1996 年至 1997 年任中设江苏机械设备进出口公司轻
纺分公司总经理；1997 年至 2001 年任轻纺公司总经理；2001 年至 2006 年任
杨永清 中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公
司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理、党委
副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集
团副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2013 年至
2016 年任苏美达集团党委书记、副董事长；2016 年至今任苏美达集团党委书
记、董事长。
中国国籍，46 岁，男，研究生学历。1998 年至 1999 年任江苏苏美达五金工具
国际贸易有限公司电动工具部副经理；1999 年至 2003 年任五金公司副总经理、
总经理；2003 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理兼五
蔡济波
金公司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理兼
五金公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集团副总经理兼五金公
司董事长、总经理；2013 年至今任苏美达集团董事、总经理。
中国国籍，60 岁，男，大学学历。1982 年至 1985 年任中国机械设备进出口总
公司电工处业务员、第二业务处副处长；1995 年至 2002 年任中设工程机械进
焦捍洲
出口公司总经理；2002 至 2013 年任中国机械设备工程股份有限公司副总经理；
2014 年至今任苏美达集团董事。
中国国籍，57 岁，女，研究生学历。1980 年至 1984 年在机械部重矿局财务处
吕 伟 工作；1985 年至 2014 年任中国重型机械有限公司副总经理、财务总监；2014
年至 2015 任苏美达集团董事；2015 年至今任苏美达集团董事、国机资本董事。
中国国籍，57 岁，男，研究生学历。1984 年至 1995 年任江苏农垦计财处统计
科副科长、科长；1995 年至 1997 年任江苏农垦计财处副处长；1997 年至 2000
陈建军 年任江苏农垦计划处副处长；2000 年至 2007 年，任江苏农垦办公室主任；2007
年至 2011 年任江苏农垦总经理助理、副总经理；2012 年至今任苏美达集团董
事，江苏农垦副总经理。
（2）监事会成员
姓名 简历
中国国籍，52 岁，男，大学学历。1985 年至 2000 年任中国电工设备总公司经
沙 非
营部副经理、质量处副处长、处长、总裁办公室主任，人力资源部总经理；2001
219
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年至 2008 年任中国机械装备（集团）公司规划发展部、资本运营部企业改革
处处长；2009 年至 2011 年任中国机械工业集团公司经营管理部、安全生产部
副部长、中国机械设备进出口总公司董事；2012 年至 2014 年任国机集团经营
发展部(安全生产部)副部长、苏美达集团监事会主席；2014 年至今任国机集团
培训中心主任、苏美达集团监事会主席。
中国国籍，53 岁，男，大学学历。1981 年至 1999 年任江苏省东辛农场计划财
务处副科长、科长、处长、财务总监；1999 年至 2005 年任中垦农业资源开发
股份有限公司财务总监；2005 年至 2011 年任江苏省农垦农业发展有限公司副
处级纪检员、计划财务部副部长、资金管理中心主任；2011 年到 2013 年任江
苏省农垦农业发展股份有限公司财务总监；2013 年 2014 年任江苏省农垦集团
杨炳生 有限公司计划财务部部长，江苏通宇房地产开发有限公司董事，江苏聚信投资
管理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河连杆股份有限
公司监事，江苏省国际信托有限公司监事；2014 年至今任江苏省农垦集团有限
公司计划财务部部长，苏美达集团监事，江苏通宇房地产开发有限公司董事，
江苏聚信投资管理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河
连杆股份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事。
中国国籍，42 岁，男，研究生学历。1998 年至 2001 年任新加坡特许半导体制
造公司技术员；2006-2012 年任江苏苏美达集团公司法律事务部法律顾问、主
杨国峰
任法务专员、总经理助理；2012 年至今，任苏美达集团法律事务部副总经理、
监事。
（3）高级管理人员
姓名 简历
其个人简历及主要经历情况见本节“十三 董事、监事、高级管理人员与核心
蔡济波
技术人员”之“1、董事会成员”。
中国国籍，49 岁，男，研究生学历。1996 年至 1998 年任江苏苏美达五金工具
国际贸易有限公司财务部经理；1999 年至 2000 年任成套公司财务部经理；2001
年至 2003 年任中设江苏机械设备进出口集团公司资产财务部总经理助理、副
总经理；2004 年至 2011 年任江苏苏美达集团公司资产财务部常务副总经理、
赵建国 总经理；2011 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司资产财务部总经理；2013 年
至 2015 年任苏美达集团职工董事、总经理助理兼资产财务部总经理，苏美达
香港公司执行董事；2015 年至 2016 年任苏美达集团职工董事、总经理助理兼
资产财务部总经理，国机资本监事；2016 年至今任苏美达集团董事会秘书、董
事会办公室主任、资产财务部总经理。
中国国籍，59 岁，男，本科学历。1990 年至 1992 年任江苏省机械设备进出口
公司综合计划部经理；1992 年至 1993 年任中国机械设备进出口总公司江苏公
司副总经济师、经营管理部经理；1994 年任中国机械设备进出口总公司江苏公
司进口分公司经理兼江苏苏美达贸易公司总经理；1995 年到 1998 年任中国机
张治宇 械设备进出口总公司江苏公司副总经理兼进口分公司总经理；1998 年至 2006
年任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理兼江苏苏美达国际技术
贸易有限公司总经理；2006 年至 2008 年任江苏苏美达集团公司常务副总经理
兼江苏苏美达国际技术贸易有限公司总经理；2008 年至 2012 年任江苏苏美达
集团公司副总经理兼江苏苏美达国际技术贸易有限公司董事长、总经理；2013
220
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年至 2016 年任苏美达集团副总经理兼技贸公司董事长、总经理；2016 年至今
任苏美达集团副总经理。
中国国籍，58 岁，男，硕士研究生学历。1990 年至 1996 年任中国机械设备进
出口总公司江苏公司船舶公司副经理；1996 年至 1998 年任中国机械设备进出
口总公司江苏公司总经理助理兼船舶公司总经理；1998 年至 2006 年任中设江
苏机械设备进出口集团公司副总经理兼江苏苏美达船舶工程有限公司董事长、
田 鸣
总经理；2006 年至 2011 年任江苏美达集团公司副总经理兼江苏苏美达船舶工
程有限公司董事长、总经理；2012 年任江苏苏美达集团公司副总经理兼江苏苏
美达船舶工程有限公司董事长；2013 年至今任苏美达集团副总经理兼船舶公司
董事长。
中国国籍，58 岁，男，双专科学历。1988 年至 1997 年任中国机械设备进出口
总公司江苏公司财务处副总经理；1998 年至 2001 年任中设江苏机械设备进出
口集团公司财务处总经理；2001 年至 2003 年任中设江苏机械设备进出口集团
公司总会计师兼财务处总经理；2003 年至 2004 年任中设江苏机械设备进出口
张格领 集团公司副总经理兼财务处总经理；2004 年至 2006 年任中设江苏机械设备进
出口集团公司副总经理、财务总监兼财务处总经理；2006 年至 2011 年任江苏
苏美达集团公司副总经理、财务总监兼资产财务部总经理；2011 年至 2012 年
任江苏苏美达集团公司副总经理、财务总监。2013 年至今任苏美达集团副总经
理、财务总监。
中国国籍，41 岁，男，本科学历。1999 年至 2004 年任江苏苏美达机电国际贸
易有限公司业务部经理；2005 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司总经理助
理；2006 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司副总经理；2007 年至 2009 年
彭原璞 任江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2010 年至 2012 年任江苏苏美达
集团公司总经理助理兼江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2013 年至
2014 年任苏美达集团总经理助理兼机电公司董事长、总经理；2015 年至今任
苏美达集团副总经理兼机电公司董事长、总经理。
中国国籍，47 岁，男，本科学历。2000 年至 2002 年任江苏苏美达成套设备工
程有限公司国内市场部副经理；2003 年至 2005 年任江苏苏美达成套设备工程
有限公司业务二部副经理、经理；2005 年至 2006 年任江苏苏美达成套设备工
程有限公司总经理；2007 年至 2009 年任江苏苏美达成套设备工程有限公司董
金永传
事长、总经理；2010 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司总经理助理兼江苏苏
美达成套设备工程有限公司董事长、总经理；2013 年至 2014 年任苏美达集团
总经理助理兼成套公司董事长、总经理；2015 年至今任苏美达集团副总经理兼
成套公司董事长、总经理。
中国国籍，49 岁，女，硕士研究生学历。1996 年至 2002 年任中设江苏机械设
备进出口集团公司法律事务部副总经理；2003 年至 2006 年任中设江苏机械设
姜 琼 备进出口集团公司法律事务部总经理；2006 年至 2011 年任江苏苏美达集团公
司法律事务部总经理；2012 年任江苏苏美达集团公司总法律顾问兼法律事务部
总经理；2013 年任苏美达集团总法律顾问兼法律事务部总经理。
中国国籍，43 岁，男，本科学历。2003 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出
辛中华 口集团公司办公室主任助理、副主任；2007 年至 2012 年任江苏苏美达集团公
司集团办公室主任；
2、核心营销人员情况
221
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）本次交易完成后，苏美达集团核心营销人员发生流失的风险较小
1）核心营销人员的范围及人数
苏美达集团核心营销人员主要包括各主要业务子公司董事长、总经理、事业
部级及以上高级管理人员和业务一线的具有丰富经验的部门经理。截至本独立财
务顾问报告书签署日，各公司人员如下：
序号 公司 核心营销人员人数
1 技贸公司 69
2 成套公司 11
3 五金公司 44
4 轻纺公司 76
5 机电公司 21
6 船舶公司 8
合计 229
2）本次重组不改变苏美达集团与核心营销人员之间的劳动合同关系
根据国机集团和常林股份签署的《资产置换协议》的约定，对于置入资产所
涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之
间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次重组不会影响苏美达
集团核心营销人员间的劳动合同关系。
同时，苏美达集团业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品，具体业务主要通过下属技贸公司、成套
公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司等六家主要业务子公司开展。
本次重组并不涉及苏美达集团下属六家业务子公司与其员工之间劳动关系的改
变，因此本次重组不会影响苏美达集团下属六家业务子公司与核心营销人员间的
劳动合同关系。
因此，本次重组完成后，苏美达集团核心营销人员不存在因为劳动合同关系
的改变而发生大幅变动的情形，核心营销人员将按照已签署的劳动合同继续履
职。
3）本次重组完成后，苏美达集团将继续保留富有竞争力的激励机制
222
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
90 年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的
人才外流问题开始逐步显现并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的垄断地
位被打破，面临一系列挑战和威胁。针对当时所面临的困境，苏美达集团实施了
一系列改革，特别基于江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观
形势，苏美达集团于 1998 年实施了工会持股的相关政策。
2002 年，苏美达集团经批准后组建了苏美达集团工会，苏美达集团骨干员
工参与了苏美达集团工会持股。苏美达集团工会持股政策实施后，有力推进了企
业和员工的“利益共同体”、“事业共同体”及“命运共同体”建设，增强了苏美
达集团的自我发展、自我约束、自我监督能力；提升了企业的内在动力、活力、
凝聚力和公共积累意识；提高了企业的综合竞争实力，贯彻落实了国有资产保值
增值任务。
同时，通过为企业员工，特别是为核心营销人员提供富有竞争力的激励机制，
使核心营销人员能够分享公司发展的成果，不仅提高了核心营销人员的劳动干劲
和热情，也使其同苏美达集团形成了风险共担、利益共享的机制，提升了核心营
销人员的主人翁意识和归属感。政策有效的避免了核心营销人员的流失。据苏美
达集团统计，2013 年至 2015 年，随着苏美达集团业务的不断拓展，核心营销人
员队伍稳定且不断壮大，近三年核心营销人员流失共计 13 人，流失率仅为 5.68%。
本次重组完成后，苏美达集团仍将维持有效的激励机制，保留原有苏美达集
团工会持股相关政策。因此，苏美达集团核心营销人员将不会因为激励机制的变
动而发生大幅变动。
综上，本次重组未改变苏美达集团核心营销人员劳动合同关系，也未改变苏
美达集团长期执行有效的苏美达集团工会持股相关政策，员工所处工作环境和相
应待遇未发生重大改变，因此苏美达集团核心营销人员不会因本次重组而发生大
幅变动，核心营销人员流失的风险较小。
（2）核心营销人员将继续履行已签署的劳动合同
1）目前核心营销人员签署的劳动合同情况
序号 公司 无固定期限合同 中长期合同人数 短期合同人数
223
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 技贸公司 52 15 2
2 成套公司 7 2 2
3 五金公司 7 26 11
4 轻纺公司 11 65 -
5 机电公司 5 15 1
6 船舶公司 8 - -
合计 90 123 16
注：中长期合同的合同期限为 3-10 年，短期合同的合同期限为 3 年以内。其中签订期限较
短的合同人员均为近三年进入苏美达集团的相关人员，因工作业绩突出，被认定为核心营销
人员。
苏美达集团核心营销人员均同苏美达集团或苏美达集团下属子公司签署了
劳动合同，绝大多数的苏美达集团核心营销人员同苏美达集团下属主要业务子公
司签订了无固定期限或中长期劳动合同，仅有 6.99%的核心营销人员同苏美达集
团签署了短期劳动合同。在约定的期限内，相关核心营销人员将按照劳动合同的
约定继续履职。
2）通过富有竞争力的激励机制增强核心营销人员忠诚度
通过苏美达集团工会持股相关制度，核心营销人员个人的努力工作、公司的
快速发展和个人激励水平被紧密的联系到了一起。并且通过每年的动态调整，苏
美达集团核心营销人员所得取得的激励也同其个人付出和工作结果不断进行动
态调整，形成了能进能退、能上能下的激励机制，充分调动了员工的积极性和主
动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献。
在此过程中，苏美达集团的核心营销人员更是逐步形成了对苏美达集团强烈
的归属感、认同感和主人翁意识，核心营销人员对苏美达集团的忠诚度大幅提升，
有效的缓解了一般外贸企业通常较为严重的人员流失问题。
通过建立富有竞争力的激励机制，苏美达集团以人性化的管理模式大幅降低
了核心营销人员的流失问题。
综上，苏美达集团核心营销人员均已与苏美达集团及其子公司签署了劳动合
同，相关人员将按照合同约定继续履职。同时，苏美达集团已建立了一套富有竞
争力的、能够充分体现员工个人付出的激励机制，有效的缓解了一般外贸企业通
常较为严重的人员流失问题。
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（3）核心营销人员签订离职后的竞业禁止协议等情况
1）部分核心营销人员已签署《竞业禁止协议》及相关协议的情况
苏美达集团及下属 6 家主要业务子公司已与部分核心营销人员签署了《竞业
限制协议》，同时，苏美达集团下属业务子公司正在逐步推进同核心营销人员签
署《竞业禁止协议》。
根据已经签署的《竞业限制协议》的约定，未经苏美达集团同意，相关人员
在职期间不得自营或者为他人经营（包括投资于）与苏美达集团同类的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团离职，离职后一定期限内，相关人员都不得到与苏
美达集团有竞争关系的单位就职；同时，相关人员都不得自办与苏美达集团有竞
争关系的企业或者从事与苏美达集团商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经
营。
在相关人员离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团将按照竞业限制期限
向相关人员支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若相关人员违反
竞业限制义务的，苏美达集团有权停止支付竞业限制补偿并追究相关人员的违约
责任，向苏美达集团支付一定数额的违约金，并将因违约行为所获得的收益归还
苏美达集团。
2）通过退出苏美达集团工会持股的退股延期取款安排保障了离职员工不损
害苏美达集团的利益
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。暂未
参加苏美达集团工会持股的人员为新加入苏美达集团，暂未满足参加苏美达集团
工会持股条件的核心营销人员。
根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，持股职工出现解除劳
动合同以及劳动合同期限届满并且不再续签的情况，其参与苏美达集团工会持股
的份额须全额退让，由苏美达集团工会或经股东会决议批准的其他受让方全额回
购。
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，
由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职
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职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业
秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中
直接扣除。离职职工三年期满后领取时，向所在公司人力资源部提交书面申请报
告，所在公司总经理批准后到所在公司财务部领取。
苏美达集团核心营销人员离职后，不能继续享受苏美达集团工会持股的相关
安排和待遇，并且在一定期限内，其退让所持份额所得款项仍需由所在公司进行
保管。通过此项安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生
的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
综上，苏美达集团部分核心营销人员已同苏美达集团或其主要业务子公司签
订了《竞业限制协议》，明确约定了双方的权利义务；同时，苏美达集团正在逐
步推进同核心营销人员签署《竞业禁止协议》。此外，通过员工离职后退让所持
有的苏美达集团工会持股份额和延期领取退股款的安排，进一步避免了离职员工
对苏美达集团可能产生的影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
（4）核心营销人员流失对苏美达集团产生的具体影响及其应对措施
苏美达集团所处行业属于充分竞争行业，且以人力资本为核心投入，这些核
心营销人员是苏美达集团保持业务增长的重要因素。
为了能够尽量避免核心营销人员流失对苏美达集团产生的影响，苏美达集团
主要采取了以下四方面措施：
1）通过竞业限制保障苏美达集团的利益不受损害
苏美达集团现有 99.13%的核心营销人员已参加苏美达集团工会持股。苏美
达集团核心营销人员离职后，将不能继续享受苏美达集团工会持股的相关安排和
待遇，并且在一定期限内，其退让内部职工股所得款项仍需由其所在公司进行保
管。
通过以上安排，苏美达集团进一步避免了离职员工对苏美达集团可能产生的
影响和损失，保护了苏美达集团的利益。
2）建立富有竞争力的激励机制吸引和留住人才
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苏美达集团通过自 1998 年起实行的苏美达集团工会持股制度，有效的激发
了员工的工作热情。同时，苏美达集团实行动态调整机制，充分调动了员工的积
极性和主动性，激励员工不断的为苏美达集团做出贡献，避免了核心营销人员流
失对苏美达集团产生的影响，保持了营销人员队伍的稳定。
同时，苏美达集团富有竞争力的激励机制也不断吸引着更多的优秀人才加入
苏美达集团，充实和壮大苏美达集团营销人员队伍，为苏美达集团长期稳定发展
打下了坚实的基础。
3）推进组织优化和人力资源体系建设，制提升和扩充人才队伍
多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积
累了一定数量的营销人员，形成了一只稳定、高效的营销人员队伍，有力保障了
苏美达集团业务的发展。
同时，苏美达集团未来将继续改革优化组织和人力资源体系，以战略为导向，
推进组织架构改革和人力资源管理体系优化，强化关键组织功能建设，打造专业
化队伍。苏美达集团将继续在人才选聘、激励机制、考核机制等方面优化制度安
排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，培养挖掘更多优
秀的人才。
通过组织优化和人力资源体系建设，苏美达集团将不断优化现有人力资源结
构，并通过不断的培养，继续提升和扩充专业化人才队伍，保障营销人员队伍的
稳健发展，为苏美达集团未来的发展提供源源不断的动力。
4）通过内部信息化建设，整合客户资源，避免营销人员流失导致客户资源
损失
苏美达集团建立了专门的客户管理系统，首先将客户详细信息进行整理和归
集，并通过中国出口信用保险公司及其他征信机构进一步获取相关客户信息，并
对客户历史交易数据、未来订单量等各项数据进行整理和分析，对客户进行分类
管理。通过对客户的统筹分析和管理，建立长期稳定的客户关系，让客户转变为
苏美达集团的长期客户，避免由于营销人员的流失导致客户资源的流失。
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3、交易完成后不存在违反竞业禁止规定的情形
（1）竞业限制协议的主要内容
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》的主要条
款如下：
①双方义务
员工义务：
未经苏美达集团业务子公司同意，在职期间不得自营或者为他人经营（包括
投资于）与苏美达集团业务子公司同类的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得到
与苏美达集团业务子公司有竞争关系的单位就职。上述单位包括但不限于下列单
位：同行业、与苏美达集团业务子公司有竞争关系且苏美达集团业务子公司认为
已经成为或者可能成为竞争对手的各类企业。
不论因何种原因从苏美达集团业务子公司离职，离职后一定期限内都不得自
办与苏美达集团业务子公司有竞争关系的企业或者从事与苏美达集团业务子公
司商业秘密、技术秘密有关的产品的生产经营，上述与苏美达集团业务子公司有
竞争关系的企业，主要指：与苏美达集团业务子公司重要商业秘密、技术秘密直
接相关的、可能与苏美达集团业务子公司构成竞争关系的企业。
苏美达集团业务子公司义务：
从员工离职后开始计算竞业限制时起，苏美达集团业务子公司应当按照竞业
限制期限向乙方支付一定数额的竞业限制补偿费。竞业限制期限内，若员工违反
竞业限制义务的，苏美达集团业务子公司有权停止支付竞业限制补偿并追究员工
的违约责任。
补偿费的支付方式为：按月支付。
②违约责任
员工的违约责任：
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员工不履行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏
美达集团业务子公司支付一定金额的违约金。员工因违约行为所获得的收益应当
归还苏美达集团业务子公司。因员工违约行为给苏美达集团业务子公司造成损失
的，员工还应当承担相应赔偿责任。
苏美达集团业务子公司的违约责任：
苏美达集团业务子公司不履行《竞业限制协议》规定的义务，拒绝支付员工
的竞业限制补偿费的，苏美达集团业务子公司应当一次性支付员工一定金额的违
约金。
（2）《竞业限制协议》不存在违反竞业禁止规定的情形
根据《中华人民共和国劳动合同法》，“第二十三条 对负有保密义务的劳动
者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约
定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳
动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金”。
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》，约定了
在职期间及离职后一定期间内的竞业限制条款。同时，双方约定苏美达集团业务
子公司在员工离职后一定期间内按月向员工支付竞业限制补偿费。如果员工不履
行《竞业限制协议》规定的义务，应当承担违约责任，一次性向苏美达集团业务
子公司支付一定金额的违约金。苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署的
《竞业限制协议》符合《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定。
根据《中华人民共和国劳动合同法》，“第二十四条 竞业限制的人员限于用
人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的
范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法
规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类
产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署了《竞业限制协议》。作为
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以贸易为主的企业，相关核心营销人员掌握了苏美达集团业务子公司如成本、售
价、渠道等重要的商业秘密，属于对苏美达集团负有保密义务的人员。苏美达集
团业务子公司同部分核心营销人员签署《竞业限制协议》符合《中华人民共和国
劳动合同法》规定的范围。
苏美达集团业务子公司同核心营销人员签署离职后竞业限制的时间通常为
6-12 个月，最长期限为 12 个月，符合《中华人民共和国劳动合同法》中对竞业
限制期限的要求。
综上所述，苏美达集团业务子公司同部分核心营销人员签署的《竞业限制协
议》不存在违反竞业禁止规定的情形。
（3）苏美达集团《员工离职管理制度》不存在违反竞业禁止规定的情形
根据苏美达集团《员工离职管理制度》，离职职工退让内部职工股所得款项，
由其所在公司保管，三年后由所在公司一次性支付，按当期活期利率计息。离职
职工在职期间给苏美达集团造成的损失以及离职后因擅自使用苏美达集团商业
秘密如客户、渠道、技术等给苏美达集团造成的损失，在其退让股权所得款项中
直接扣除。
苏美达集团对部分参与内部职工股的员工离职时，对于其退让内部职工股所
得的款项进行保管，本质上是对苏美达集团商业秘密的保护，并未对离职员工离
职后从事行业提出限制，同《中华人民共和国劳动合同法》中对于竞业限制期限
的规定并不矛盾。
（4）本次重组不会导致出现违反《竞业限制协议》的情形
由于本次交易的置入资产为苏美达集团 100%的股权，对于置入资产所涉及
苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
因此，苏美达集团各业务子公司及其员工的劳动关系不会因本次交易而发生
变更。苏美达集团成为上市公司全资子公司后，苏美达集团各项经营活动并不会
因本次交易而发生重大不利变化，对员工的各项福利待遇和激励水平也不会因本
次交易而发生重大不利变化，苏美达集团各业务子公司的核心营销人员不会因本
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次交易而发生重大变动。
因此，本次交易不会对苏美达集团各业务子公司核心营销人员的就职情况产
生重大影响，进而发生违反《竞业限制协议》的情形。
（十四）人员情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司共有员工 8,283 名，其
专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
类别 人数 比例
硕士及以上 496 5.99%
本科 2,942 35.52%
受教育程度 专科 1,405 16.96%
中专及以下 3,440 41.53%
合计 8,283 100.00%
35 岁及以下 5,960 71.95%
36-45 岁 1,728 20.86%
年龄结构 46-55 岁 528 6.37%
55 岁以上 67 0.81%
合计 8,283 100.00%
财务、法律人员 201 2.43%
工程技术人员 996 12.02%
经济/商务人员 1,542 18.62%
业务结构
生产人员 5,512 66.55%
其他 32 0.39%
合计 8,283 100.00%
（十五）公司治理情况
苏美达集团为有限责任公司，其最高权力机构为股东会。目前，苏美达集团
已建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司
高效发展提供了制度保障。《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性
文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依
法履行职责。
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1、股东会制度的建立健全及运行情况
苏美达集团的《公司章程》中规定了股东会的职责、权限及股东会会议的基
本制度。截至本独立财务顾问报告出具日，苏美达集团历次股东会严格按照《公
司法》、《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、
召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定股东会依法履行了《公司
法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
根据苏美达集团《公司章程》，苏美达集团董事会由 5 名董事组成，设董事
长 1 名。董事由股东会根据《公司章程》规定选举或更换。《公司章程》对董事
会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本独立财务顾问报告出具日，苏美达集团历次董事会严格按照《公司章
程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方
式符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法履行了《公司法》、《公司
章程》赋予的权利和义务。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
根据苏美达集团《公司章程》，苏美达集团监事会由 3 名监事组成，设监事
长 1 名。监事根据《公司章程》规定选举或更换。《公司章程》对监事会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本独立财务顾问报告出具日，苏美达集团历次监事会严格按照《公司章
程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方
式符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会依法履行了《公司法》、《公司
章程》赋予的权利和义务。
（十六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商
或客户中所占的权益
经核查报告期内苏美达集团前五名供应商和客户的注册登记资料，调查苏美
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达集团的董事、高管、持股 5%股份以上股东国机集团和江苏农垦的情况。报告
期内，苏美达集团所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方、持股 5%以上的股东不存在在苏美达集团前五大供应商和客户中持有股权
的情况。
二、下属主要公司情况
（一）技贸公司
1、基本情况
公司名称： 苏美达国际技术贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1999 年 3 月 12 日
注册资本： 22,000 万元
实收资本： 22,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十一楼
法定代表人： 赵维林
统一社会信用代码： 91320000704049726L
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招
标代理、咨询，工程监理，工程造价预算；经营进
料加工和“三来一补”业务，煤炭批发，经营对销
贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、建筑材料、
纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑
油的销售，技术推广和科技交流服务，经济、商品
信息及技术咨询服务，仓储，实物租赁，境内劳务
派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可
证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
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（1）1999 年 3 月，技贸公司设立
1999 年 3 月 12 日，技贸公司的前身江苏苏美达贸易有限公司成立，注册资
本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 3200001104415 的《企
业法人营业执照》。
1999 年 3 月 9 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良（1999）第 2-059 号《验
资报告》，经审验，截至 1999 年 3 月 9 日止，江苏苏美达贸易有限公司已收到其
股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 144.00 36.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 116.00 29.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1999 年 7 月，技贸公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达贸易有限公司 1999 年第三次股东会审议
通过，将注册资本从 400 万元增加到 600 万元；其中，中设江苏机械设备进出口
集团公司、江苏苏美达实业有限公司和中设江苏机械设备进出口集团公司工会分
别增资 96 万元、70 万元和 34 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-183）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达贸易有限公司增
加投入资本 200 万元，变更后的投入资本总额 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达贸易有限公司取得变更后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，江苏苏美达贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
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股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（3）1999 年 12 月，技贸公司第一次更名
1999 年 12 月 1 日，经江苏苏美达贸易有限公司 1999 年第五次股东会审议
通过，将“江苏苏美达贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达国际贸易有限
公司”。
1999 年 12 月 6 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
（4）2000 年 6 月，技贸公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2000 年第一次股东会
审议通过，股东各方按原投资比例共追加投资 444.56 万元，其中，利润转增资
本 180 万元，货币出资 264.56 万元。
2000 年 4 月 26 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-260 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，江苏苏美达国际贸易有限公
司增加投入资本 444.56 万元，变更后的投入资本总额 1,044.56 万元，其中，实
收资本 1,044.56 万元。
2000 年 6 月 5 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 365.60 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 261.14 25.00%
合计 1,044.56 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，技贸公司第三次增资
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2001 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2001 年第一次股东会
审议通过，江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工
会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中江苏苏美达实业投资有限公司转增
52.23 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 96.99 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2001）第 5-0121
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，江苏苏美达国际贸易有限公
司增加投入资本 149.23 万元，变更后的投入资本总额 1,373.98 万元，其中，实
收资本 1,193.78 万元，资本公积 180.22 万元。
2001 年 2 月 21 日，江苏苏美达国际贸易有限公司取得变更后的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 417.82 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 358.13 30.00%
合计 1,193.78 100.00%
（6）2001 年 5 月，技贸公司第二次更名
2001 年 5 月 14 日，经江苏苏美达国际贸易有限公司 2001 年第二次股东会
审议通过，将“江苏苏美达国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达国际
技术贸易有限公司”。
2001 年 5 月 30 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
（7）2003 年 2 月，技贸公司第一次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2003 年第一次股
东会审议通过，江苏苏美达实业投资有限公司将其持有的江苏苏美达国际技术贸
易有限公司 35%的出资额全部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。同
日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订
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《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 775.96 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 417.82 35.00%
合计 1,193.78 100.00%
（8）2003 年 8 月，技贸公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2003 年第二次股
东会审议通过，将注册资本由 1,193.78 万元增加至 1,200 万元；其中由中设江苏
机械设备进出口集团公司工会以货币资金出资 4.04 万元，中设江苏机械设备进
出口集团公司以货币资金出资 2.18 万元。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2003）第 337
号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 6.22 万元；出资方式为货币资金，变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 1,200 万元。
2003 年 8 月 14 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 780.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 420.00 35.00%
合计 1,200.00 100.00%
（9）2004 年 3 月，技贸公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2004 年第一次股
237
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东会审议通过，股东各方以现金方式同比例增资 300 万元，将注册资本由 1,200
万元增加到 1,500 万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2004）第 3-014
号）《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 300 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,500 万元。
2004 年 3 月 12 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 525.00 35.00%
合计 1,500.00 100.00%
（10）2005 年 2 月，技贸公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2005 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 1,500 万元增加到 2,000 万元，股东各方同比例增
资 500 万元。
2005 年 1 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 2,000 万元。
2005 年 2 月 5 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
238
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,300.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 700.00 35.00%
合计 2,000.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，技贸公司第二次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司 2005 年第二次股
东会审议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司工会将所持江苏苏美达国际技
术贸易有限公司 1,300 万元出资额中的 921 万元分别转让给张治宇 160 万元、陈
杨毅 70 万元、王晶 65 万元、赵维林 82 万元、史磊 70 万元、刘晶 65 万元、苏
显文 30 万元、欧卫国 40 万元、刘波 46 万元、胡海净 65 万元、缪瑛 56 万元、
高开升 56 万元、朱剑 56 万元、陆裕庆 30 万元、陈杰 30 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与以上人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 28 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 700.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 379.00 18.95%
张治宇 160.00 8.00%
赵维林 82.00 4.10%
陈杨毅 70.00 3.50%
史磊 70.00 3.50%
刘晶 65.00 3.25%
王晶 65.00 3.25%
胡海净 65.00 3.25%
高开升 56.00 2.80%
朱剑 56.00 2.80%
缪瑛 56.00 2.80%
刘波 46.00 2.30%
欧卫国 40.00 2.00%
苏显文 30.00 1.50%
陆裕庆 30.00 1.50%
239
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陈杰 30.00 1.50%
合计 2,000.00 100.00%
（12）2006 年 3 月，技贸公司第三次股权变动、第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东胡海净将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司全部出资额 65 万元
转让给原股东中设江苏机械设备进出口集团公司工会；原股东中设江苏机械设备
进出口集团公司工会将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司出资额 32 万
元，转让给新股东付伟 8 万元、石雪 24 万元。同日，中设江苏机械设备进出口
集团公司工会分别与胡海净、付伟和石雪签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，其中中设江苏机械设备进出口集团公司以货
币出资 350 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币出资 224 万元，
张治宇等十六位自然人股东以货币合计出资 426 万元。
2006 年 2 月 17 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 2 月 6 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出
口集团公司及张治宇等十六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，
出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2006 年 3 月 22 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,050.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 636.00 21.20%
张治宇 240.00 8.00%
赵维林 130.00 4.33%
史磊 110.00 3.67%
刘晶 80.00 2.67%
240
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
高开升 80.00 2.67%
陈杨毅 75.00 2.50%
王晶 75.00 2.50%
付伟 75.00 2.50%
欧卫国 70.00 2.33%
朱剑 70.00 2.33%
缪瑛 70.00 2.33%
石雪 65.00 2.17%
刘波 48.00 1.60%
陈杰 45.00 1.50%
陆裕庆 45.00 1.50%
苏显文 36.00 1.20%
合计 3,000.00 100.00%
（13）2007 年 3 月，技贸公司第四次股权变动、第八次增资
2007 年 2 月 1 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
江苏苏美达国际技术贸易有限公司原股东陈杨毅、史磊、王晶、高开升和石雪，
分别将其持有的江苏苏美达国际技术贸易有限公司出资额 75 万元、20 万元、19
万元、80 万元和 20 万元，合计 214 万元转让给原股东江苏苏美达集团公司工会
（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会）；原股东江苏苏美达集团公司
工会将其持有的部分出资额 127 万元，分别转让给新股东胡海净 70 万元、张伟
55 万元和刘波 2 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与陈杨毅、史磊、
王晶、高开升、石雪、胡海净、张伟和刘波签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 3,000 万元增加至 3,200 万元，其中江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏
机械设备进出口集团公司）以货币出资 70 万元，张治宇等 8 位自然人股东以货
币合计出资 130 万元。
2007 年 3 月 5 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到江苏苏美达集团公司和张治宇等八位自然人股东缴纳的新增注
241
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
册资本合计 200 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,200 万元。
2007 年 3 月 21 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 723.00 22.59%
张治宇 304.00 9.50%
赵维林 160.00 5.00%
史磊 90.00 2.81%
刘晶 80.00 2.50%
朱剑 80.00 2.50%
缪瑛 80.00 2.50%
付伟 80.00 2.50%
欧卫国 75.00 2.34%
胡海净 70.00 2.19%
王晶 56.00 1.75%
张伟 55.00 1.72%
刘波 50.00 1.56%
陈杰 48.00 1.50%
陆裕庆 48.00 1.50%
石雪 45.00 1.41%
苏显文 36.00 1.13%
合计 3,200.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（14）2008 年 3 月，技贸公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆和石雪，分别将其持有的江
苏苏美达国际技术贸易有限公司全部出资额 304 万元、80 万元、56 万元、36 万
242
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元、48 万元、48 万元和 45 万元，合计 617 万元转让给原股东江苏苏美达集团公
司工会；原股东史磊将其持有的部分出资额 10 万元转让给原股东江苏苏美达集
团公司工会；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 83 万元分别转让
给新股东陈朱涛 18 万元、陆韻丽 25 万元和魏薇 40 万元。同日，江苏苏美达集
团公司工会分别与张治宇、刘晶、王晶、苏显文、陈杰、陆裕庆、石雪、史磊、
陈朱涛、陆韻丽和魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资
本由 3,200 万元增加至 4,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出资 578.51
万元认购 280 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币出资 448.34 万元认
购 217 万元出资额，自然人股东合计以货币出资 626.03 万元认购 303 万元出资
额。
2008 年 2 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2009）第 3-018
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 3 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等九位自
然人股东缴纳的新增注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 4,000 万元。
2008 年 3 月 8 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 1,484.00 37.10%
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
赵维林 200.00 5.00%
缪瑛 120.00 3.00%
胡海净 120.00 3.00%
朱剑 100.00 2.50%
欧卫国 100.00 2.50%
张伟 86.00 2.15%
史磊 80.00 2.00%
243
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
付伟 80.00 2.00%
陈朱涛 65.00 1.63%
魏薇 65.00 1.63%
刘波 50.00 1.25%
陆韻丽 50.00 1.25%
合计 4,000.00 100.00%
（15）2009 年 3 月，技贸公司第六次股权变动、第十次增资
2009 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东江苏苏美达集团公司工会将其部分出资额 150 万元分别转让给周锋 50 万
元、赵苓 50 万元和刘震 50 万元；原股东朱剑、史磊分别将其持有的出资额 50
万元、30 万元转让给原股东江苏苏美达集团公司工会。江苏苏美达集团公司工
会已分别与周锋、赵苓、刘震、朱剑、史磊签订《股权转让协议》。
同时，经该股东会审议通过，将江苏苏美达国际技术贸易有限公司注册资本
由 4,000 万元增加至 5,200 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币出资 969.57 万
元认购 420 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以 812.59 万元认购 352 万元
出资额，赵维林等 11 位自然人股东合计以货币出资 988.04 万元认购 428 万元出
资额。
2009 年 2 月 11 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 3 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十三位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 5,200 万元。
2009 年 3 月 5 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 1,820.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,766.00 33.96%
244
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
赵维林 260.00 5.00%
胡海净 180.00 3.46%
欧卫国 150.00 2.88%
缪瑛 135.00 2.60%
张伟 130.00 2.50%
陆韻丽 110.00 2.12%
付伟 95.00 1.83%
陈朱涛 95.00 1.83%
魏薇 85.00 1.63%
刘波 70.00 1.35%
周锋 68.00 1.31%
赵苓 68.00 1.31%
刘震 68.00 1.31%
朱剑 50.00 0.96%
史磊 50.00 0.96%
合计 5,200.00 100.00%
（16）2010 年 2 月，技贸公司第七次股权变动、第十一次增资
2010 年 1 月 21 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东缪瑛、魏薇分别将其持有的出资额 135 万元、15 万元转让给江苏苏美达
集团公司工会；原股东江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额分别转让
给石雪 68 万元和史磊 28 万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与石雪、史磊、
缪瑛、魏薇签订《股权转让协议》。
同时，经该股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,200 万元增加至 7,000 万元，其中江苏苏美达集团公司认购 630
万元出资额，江苏苏美达集团公司工会认购 619 万元出资额，赵维林等 13 位自
然人股东合计认购 551 万元出资额。
2010 年 2 月 5 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 5 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十三位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，出资方式为货币资金，变更后
245
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的累计注册资本实收金额为人民币 7,000 万元。
2010 年 2 月 25 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 2,439.00 34.84%
赵维林 280.00 4.00%
胡海净 250.00 3.57%
欧卫国 205.00 2.93%
史磊 205.00 2.93%
张伟 185.00 2.64%
陆韻丽 150.00 2.14%
陈朱涛 138.00 1.97%
付伟 128.00 1.83%
刘波 90.00 1.29%
周锋 90.00 1.29%
赵苓 90.00 1.29%
刘震 90.00 1.29%
石雪 90.00 1.29%
魏薇 70.00 1.00%
朱剑 50.00 0.71%
合计 7,000.00 100.00%
（17）2011 年 3 月，技贸公司第八次股权变动、第十二次增资
2011 年 1 月 19 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
原股东魏薇、石雪、付伟、周锋和刘震分别将其持有的出资额 70 万元、10 万元、
28 万元、5 万元和 5 万元转让给江苏苏美达集团公司工会；原股东江苏苏美达集
团公司工会将其持有的部分出资额分别转让给韩宇锋 126 万元、张彦 105 万元和
朱剑 5 万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与张彦、韩宇锋、朱剑、刘震、周
锋、付伟、石雪、魏薇签订《股权转让协议》。
246
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,000 万元增加至 10,000 万元，其中江苏苏美达集团公司认购 1,050
万元出资额，江苏苏美达集团公司工会认购 1,503 万元出资额，赵维林等 9 位自
然人股东合计认购 447 万元出资额。
2011 年 3 月 23 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-011
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 21 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等九位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元整，出资方式为货币资金；变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 10,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 3,824.00 38.24%
江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00%
胡海净 320.00 3.20%
史磊 320.00 3.20%
赵维林 290.00 2.90%
欧卫国 270.00 2.70%
张伟 240.00 2.40%
陆韻丽 200.00 2.00%
陈朱涛 170.00 1.70%
韩宇锋 126.00 1.26%
赵苓 115.00 1.15%
张彦 105.00 1.05%
付伟 100.00 1.00%
刘波 90.00 0.90%
周锋 85.00 0.85%
刘震 85.00 0.85%
朱剑 80.00 0.80%
石雪 80.00 0.80%
247
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
（18）2012 年 2 月，技贸公司第十三次增资
2012 年 1 月 16 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
股东各方以定增方式将注册资本由 10,000 万元增加至 17,000 万元，其中江苏苏
美达集团公司认购 2,450 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会认购 2,801 万元
出资额，赵维林等 15 位自然人股东合计认购 1,749 万元。
2012 年 2 月 7 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 1 日止，江苏苏美达国际技术贸易有
限公司已收到江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和赵维林等十五位
自然人股东缴纳的新增注册资本合计 7,000 万元整，出资方式为货币资金和其他
方式；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 17,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏苏美达集团公司工会 6,625.00 38.97%
江苏苏美达集团公司 5,950.00 35.00%
胡海净 500.00 2.94%
史磊 500.00 2.94%
赵维林 470.00 2.76%
欧卫国 470.00 2.76%
张伟 420.00 2.47%
陆韻丽 380.00 2.24%
陈朱涛 300.00 1.76%
韩宇锋 270.00 1.59%
付伟 230.00 1.35%
赵苓 210.00 1.24%
张彦 160.00 0.94%
刘波 110.00 0.65%
248
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
周锋 110.00 0.65%
石雪 110.00 0.65%
朱剑 100.00 0.59%
刘震 85.00 0.50%
合计 17,000.00 100.00%
（19）2013 年 3 月，技贸公司第九次股权变动、第十四次增资
2013 年 1 月 29 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
股东张伟、陆韻丽、刘波、朱剑、周锋、刘震、石雪和张彦分别将其持有的出资
额 20 万元、20 万元、110 万元、100 万元、110 万元、85 万元、110 万元和 160
万元转让给苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集团公司工会）。苏美达集团工
会已分别与张彦、刘波、朱剑、刘震、陆韻丽、张伟和石雪签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定增方式，将
注册资本由 17,000 万元增加至 20,000 万元，其中苏美达集团（原名：江苏苏美
达集团公司）认购 1,050 万元出资额，苏美达集团工会认购 1,610 万元出资额，
赵维林等 7 位自然人股东合计以未分配利润转增 340 万元出资额。
2013 年 2 月 20 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-013
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 20 日止，江苏苏美达国际技术贸易
有限公司已收到苏美达集团、苏美达集团工会和赵维林等七位自然人股东缴纳的
新增注册资本合计 3,000 万元整，出资方式为货币资金和其他方式；变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 20,000 万元。
2013 年 3 月 29 日，江苏苏美达国际技术贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达国际技术贸易有限公司结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 8,950.00 44.75%
苏美达集团 7,000.00 35.00%
胡海净 560.00 2.80%
史磊 560.00 2.80%
249
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 持股比例
赵维林 520.00 2.60%
欧卫国 520.00 2.60%
张伟 400.00 2.00%
陆韻丽 360.00 1.80%
陈朱涛 360.00 1.80%
韩宇锋 270.00 1.35%
付伟 270.00 1.35%
赵苓 230.00 1.15%
合计 20,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（20）2013 年 5 月，技贸公司第三次更名
2013 年 4 月 1 日，经江苏苏美达国际技术贸易有限公司股东会审议通过，
将“江苏苏美达国际技术贸易有限公司”的名称变更为“苏美达国际技术贸易有
限公司”。
2013 年 5 月 9 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（21）2014 年 4 月，技贸公司第十次股权变动、第十五次增资
2014 年 1 月 24 日，经技贸公司股东会审议通过，股东欧卫国、陆韻丽、韩
宇锋分别将其持有的出资额 30 万元、160 万元、70 万元转让给苏美达集团工会；
苏美达集团工会将其持有的出资额分别转让给芮安 270 万元、夏军平 240 万元。
苏美达集团工会已分别与韩宇锋、欧卫国、陆韻丽、芮安、夏军平签订《股权转
让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 20,000 万元增加至 21,000 万元。其中苏美达集团工会出资额从
8,700 万元增加至 9,230 万元，苏美达集团出资额从 7,000 万元增加至 7,350 万元，
张伟出资额从 400 万元增加至 470 万元，陈朱涛出资额从 360 万元增加至 400
万元，赵苓出资额从 230 万元增加至 240 万元。
250
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 4 月 2 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，技贸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 9,230.00 43.95%
苏美达集团 7,350.00 35.00%
史磊 560.00 2.67%
胡海净 560.00 2.67%
赵维林 520.00 2.48%
欧卫国 490.00 2.33%
张伟 470.00 2.24%
陈朱涛 400.00 1.90%
芮安 270.00 1.29%
付伟 270.00 1.29%
夏军平 240.00 1.14%
赵苓 240.00 1.14%
韩宇锋 200.00 0.95%
陆韻丽 200.00 0.95%
合计 21,000.00 100.00%
（22）2015 年 3 月，技贸公司第十一次股权变动、第十六次增资
2015 年 1 月 27 日，经技贸公司股东会审议通过，股东欧卫国、陆韻丽、韩
宇锋、付伟和芮安分别将其持有的出资额 90 万元、200 万元、140 万元、30 万
元和 30 万元转让给苏美达集团工会；同意苏美达集团工会将其持有的出资额分
别转让给赵维林 40 万元、刘震 240 万元、金宝 220 万元、陈志钢 120 万元、周
锋 220 万元、孙忠卫 220 万元、高志伟 55 万元。苏美达集团工会已分别与欧卫
国、陆韻丽、韩宇锋、付伟、芮安、赵维林、刘震、金宝、陈志钢、周锋、孙忠
卫、高志伟签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式
将技贸公司注册资本由 21,000 万元增加至 22,000 万元。其中苏美达集团工会出
资额从 8,605 万元增加至 9,255 万元，苏美达集团出资额从 7,350 万元增加至 7,700
万元。
251
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 3 月 31 日，技贸公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，技贸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏美达集团工会 9,255.00 42.07%
苏美达集团 7,700.00 35.00%
赵维林 560.00 2.55%
史磊 560.00 2.55%
胡海净 560.00 2.55%
张伟 470.00 2.13%
欧卫国 400.00 1.82%
陈朱涛 400.00 1.82%
赵苓 240.00 1.09%
付伟 240.00 1.09%
芮安 240.00 1.09%
夏军平 240.00 1.09%
刘震 240.00 1.09%
金宝 220.00 1.00%
周锋 220.00 1.00%
孙忠卫 220.00 1.00%
陈志钢 120.00 0.54%
韩宇锋 60.00 0.27%
高志伟 55.00 0.25%
合计 22,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏美达集团直接持有技贸公司 35%股
权，为技贸公司的控股股东，国务院国资委为技贸公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，技贸公司股权清晰，股权不存在重大权
属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。技贸公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
252
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技贸公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性
资金占用情况”。
5、主营业务情况
技贸公司是苏美达集团旗下核心企业之一，立足于机电设备与大宗商品的进
出口与国内贸易业务领域，全力打造整体商业解决方案，为国内外客户提供从各
类机电产品及技术设备的采购咨询、招标及进口，到钢铁、矿产、煤炭、石油化
工品、林产、农牧等大宗商品的进口与国内贸易，以及木制品、钢材、卫浴等产
品的出口业务等在内的供应链综合运营服务。
6、报告期经审计的财务指标
报告期内，技贸公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,100,051.08 802,303.84 948,490.04 971,833.44
负债总额 963,324.09 686,153.44 837,072.65 859,462.77
所有者权益 136,726.99 116,150.40 111,417.38 112,370.66
归属于母公司所有
135,675.01 115,178.23 111,120.68 112,027.47
者权益
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,147,068.80 2,603,002.89 2,730,264.76 3,092,234.82
营业利润 28,058.78 52,283.88 56,317.75 62,858.72
利润总额 28,450.35 56,325.00 56,943.53 66,521.28
净利润 19,855.06 42,923.83 42,645.31 49,421.10
归属于母公司所有
19,842.57 42,494.75 42,413.30 49,267.11
者净利润
综合收益总额 19,855.06 43,269.73 42,608.62 49,401.39
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，技贸公司股权最近三年内未进行过评估。
253
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）成套公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达成套设备工程有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 7,200 万元
实收资本： 7,200 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十二楼
法定代表人： 金永传
统一社会信用代码： 913200001347802257
经营范围： 危险化学品批发（按许可证所列范围经营），自营和代
理各类机械、成套设备及建筑材料等各类商品及技术
的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营
对销贸易和转口贸易，二手车进出口贸易，酒类进出
口，机电产品及配件、电气产品及配件、仪器仪表产
品及配件、管件及管道配件、钢材、化工产品（不含
危险化学品及易制毒品）、金属材料及制品的销售，通
信线路、石油、化工、燃气、给水、排水、供热等管
道系统和各类机械设备的销售、安置安装，工程项目
咨询与设计，机电设备安装工程、市政工程、环保工
程的施工，对外承包工程。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，成套公司设立
1997 年 12 月 26 日，成套公司的前身江苏苏美达成套设备工程贸易有限公
司成立，注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为
13479722-X 的《企业法人营业执照》。
254
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 183 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达成套设备工程贸易有
限公司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，成套公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司一届二次股东
会审议通过，将“江苏苏美达成套设备工程贸易有限公司”的名称变更为“江苏
苏美达成套设备工程国际贸易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司一届三次
股东会审议通过，将股东中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的
20 万元转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美
达实业有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司取得变更后
的《企业法人营业执照》。
本次变更后，江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 6 月，成套公司第二次更名
255
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1999 年 4 月 5 日，经江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司 1999 年第
一次股东会审议通过，将“江苏苏美达成套设备工程国际贸易有限公司”的名称
变更为“江苏苏美达成套设备工程有限公司”。
1999 年 6 月 11 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）1999 年 7 月，成套公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经成套公司 1999 年第二次股东会审议通过，将注册资
本从 400 万元增加到 600 万元。其中，中设江苏机械设备进出口集团公司出资额
从 180 万元增加到 240 万元；中设江苏机械设备进出口集团公司工会出资额从
80 万元增加到 150 万元；江苏苏美达实业有限公司出资额从 140 万元增加到 210
万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-184）号
《验资报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 30 日止，成套公司增加投入资本 200
万元，变更后的投入资本总额为 600 万元，其中实收资本 600 万元。
1999 年 7 月 30 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（5）2000 年 6 月，成套公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经成套公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按原投资比例共追加投资 384.56 万元，其中，利润转增资本 120.00 万元，货币
出资 264.56 万元。
2000 年 4 月 21 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-258 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，成套公司增加投入资本 384.56
万元，变更后的投入资本总额为 984.56 万元，其中实收资本 984.56 万元。
256
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2000 年 6 月 7 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 344.60 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 246.14 25.00%
合计 984.56 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（6）2001 年 2 月，成套公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经成套公司 2001 年第一次股东会审议通过，成套公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中江苏苏美达实业投资有限公司转
增 49.23 万元、中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 91.42 万元。增资扩
股后，成套公司注册资本变更为 1,125.21 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0126 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，成套公司增加投入资本 140.65 万
元，变更后的投入资本总额为 1,297.04 万元，其中实收资本 1,125.21 万元，资本
公积 171.83 万元。
2001 年 2 月 21 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 393.82 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 337.57 30.00%
合计 1,125.21 100.00%
（7）2003 年 2 月，成套公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经成套公司 2003 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司将其持有的成套公司 35%的出资额全部转让给中设江苏机
257
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏机
械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 731.39 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 393.82 35.00%
合计 1,125.21 100.00%
（8）2003 年 8 月，成套公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经成套公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,125.21 万元增加至 1,150.00 万元，增加部分 24.79 万元由以下组成：中设
江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金 16.11 万元出资，中设江苏机械设
备进出口集团公司以货币资金 8.68 万元出资。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 334 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，成套公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 24.79 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 1,150.00 万元。
2003 年 8 月 15 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 747.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 402.50 35.00%
合计 1,150.00 100.00%
（9）2005 年 2 月，成套公司第五次增资
2005 年 1 月 24 日，经成套公司 2005 年第一次股东会审审议通过，将注册
资本由 1,150 万元增加到 1,440 万元，股东各方同比例增加 290 万元。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-007
号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 26 日止，成套公司已收到中设江苏机械设备
进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注册资本
合计 290 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币
1,440 万元。
2005 年 2 月 4 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 936.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 504.00 35.00%
合计 1,440.00 100.00%
（10）2005 年 3 月，成套公司第六次增资
2005 年 3 月 16 日，经成套公司 2005 年第二次股东会会议审议，将注册资
本由 1,440 万元增加到 1,960 万元，股东各方同比例增加 520 万元。
2005 年 3 月 18 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-020
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 3 月 16 日止，成套公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 520 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 1,960 万元。
2005 年 3 月 30 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,274.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 686.00 35.00%
合计 1,960.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，成套公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经成套公司 2005 年第二次股东会审议通过，将中设江
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苏机械设备进出口集团公司工会将其所持成套公司 1,274 万元出资额中的 733.04
万元分别转让给金永传 196 万元、王庄林 88.20 万元、李勇前 54.88 万元、唐标
58.80 万元、高曙光 88.20 万元、张红星 54.88 万元、王爱明 54.88 万元、郑倩 39.20
万元、沈洪 39.20 万元、田政 29.40 万元、陈杰 29.40 万元。同日，中设江苏机
械设备进出口集团公司工会分别与上述人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 28 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 686.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 540.96 27.60%
金永传 196.00 10.00%
高曙光 88.20 4.50%
王庄林 88.20 4.50%
唐标 58.80 3.00%
张红星 54.88 2.80%
王爱明 54.88 2.80%
李勇前 54.88 2.80%
郑倩 39.20 2.00%
沈洪 39.20 2.00%
田政 29.40 1.50%
陈杰 29.40 1.50%
合计 1,960.00 100.00%
（12）2006 年 3 月，成套公司第四次股权变动、第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经成套公司股东会审议通过，中设江苏机械设备进出口
集团公司工会将持有的成套公司出资额中的 42.48 万元，转让给成套公司原股东
中的高曙光 12.30 万元、王庄林 12.30 万元、唐标 17.88 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与高曙光、王庄林、唐标签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,960 万元增加至 2,010 万元，
增加部分 50 万元由以下组成：股东中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资
金方式出资 17.50 万元；金永传等九位自然人股东以货币资金方式合计出资 32.50
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万元。
2006 年 2 月 17 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 8 日止，成套公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司和金永传等九位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 50
万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,010
万元。
2006 年 3 月 22 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 703.50 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 498.48 24.80%
金永传 201.00 10.00%
高曙光 100.50 5.00%
王庄林 100.50 5.00%
唐标 80.40 4.00%
张红星 56.28 2.80%
王爱明 56.28 2.80%
李勇前 56.28 2.80%
沈洪 56.28 2.80%
郑倩 40.20 2.00%
田政 30.15 1.50%
陈杰 30.15 1.50%
合计 2,010.00 100.00%
（13）2007 年 3 月，成套公司第五次股权变动、第八次增资
2007 年 2 月 1 日，经成套公司股东会审议通过，原股东高曙光、郑倩分别
将持有的成套公司部分出资额 37.2 万元和 40.2 万元转让给江苏苏美达集团公司
工会（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会），江苏苏美达集团公司工
会将持有成套公司部分出资额 69.36 万元转让给成套公司新股东叶炬和原股东沈
洪持有；同日，江苏苏美达集团公司工会已分别与高曙光、郑倩、叶炬和沈洪签
订《股权转让协议》。
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同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,010 万元增加至 2,110 万元，
增加部分 100 万元，由以下部分组成：股东江苏苏美达集团公司（原名：中设江
苏机械设备进出口集团公司）以货币资金出资 35 万元，股东江苏苏美达集团公
司工会出资 9.21 万元，金永传等九位自然人股东合计出资 55.79 万元。
2007 年 3 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-014
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 27 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等九位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 100 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,110 万元。
2007 年 3 月 19 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 738.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 515.73 24.44%
金永传 211.00 10.00%
王庄林 105.50 5.00%
唐标 84.40 4.00%
叶炬 66.63 3.16%
张红星 65.41 3.10%
王爱明 65.41 3.10%
李勇前 65.41 3.10%
沈洪 65.41 3.10%
高曙光 63.30 3.00%
田政 31.65 1.50%
陈杰 31.65 1.50%
合计 2,110.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（14）2008 年 3 月，成套公司第六次股权变动
2008 年 1 月 29 日，经成套公司股东会审议通过，成套公司原股东陈杰、田
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政将持有的成套公司出资额合计 63.50 万元，转让给成套公司原股东江苏苏美达
集团公司工会持有；成套公司原股东江苏苏美达集团公司工会将持有的成套公司
部分出资额 30.43 万元，分别转让给成套公司原股东高曙光股权 3.80 万元、张红
星股权 3.80 万元、王爱明股权 3.80 万元、李勇前股权 8.23 万元、叶炬股权 7.01
万元、沈洪股权 3.80 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与上述人员签
订了《股权转让协议》。
2008 年 3 月 11 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 738.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 548.60 26.00%
金永传 211.00 10.00%
王庄林 105.50 5.00%
唐标 84.40 4.00%
李勇前 73.64 3.49%
叶炬 73.64 3.49%
张红星 69.21 3.28%
王爱明 69.21 3.28%
沈洪 69.21 3.28%
高曙光 67.10 3.18%
合计 2,110.00 100.00%
（15）2009 年 3 月，成套公司第九次增资
2009 年 1 月 19 日，经成套公司股东会审议通过，将注册资本由 2,110 万元
增加至 2,600 万元，增加部分注册资本 490 万元，由以下部分组成：江苏苏美达
集团公司以货币资金出资 266.32 万元，认购 171.50 万元出资额；江苏苏美达集
团公司工会以货币资金出资 146.16 万元，认购 94.12 万元出资额；股东金永传等
9 位自然人股东合计以货币资金出资 348.44 万元，认购 224.38 万元出资额。
2009 年 2 月 12 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-008
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 9 日止，成套公司已收到股东江苏苏
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美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等九位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 490 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,600 万元。
2009 年 3 月 10 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 910.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 642.72 24.72%
金永传 260.00 10.00%
王庄林 130.00 5.00%
唐标 104.00 4.00%
李勇前 96.20 3.70%
王爱明 93.60 3.60%
叶炬 93.60 3.60%
沈洪 91.00 3.50%
张红星 91.00 3.50%
高曙光 87.88 3.38%
合计 2,600.00 100.00%
（16）2010 年 2 月，成套公司第七次股权变动、第十次增资
2010 年 1 月 21 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东金永传、王庄林的出资额，其中：金永传转让 3.5 万
元出资额，王庄林转让 13.15 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已分别与金
永传和王庄林签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,600 万元增加到 2,850 万元。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-008
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及王爱明等七位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 250 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
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金额为人民币 2,850 万元。
2010 年 2 月 25 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 997.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 709.65 24.90%
金永传 256.50 9.00%
王庄林 116.85 4.10%
唐标 116.85 4.10%
王爱明 116.85 4.10%
李勇前 111.15 3.90%
叶炬 111.15 3.90%
张红星 108.30 3.80%
沈洪 108.30 3.80%
高曙光 96.90 3.40%
合计 2,850.00 100.00%
（17）2011 年 3 月，成套公司第八次股权变动、第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东高曙光持有的成套公司出资额 63.40 万元。江苏苏美
达集团公司工会已与高曙光签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,850 万元增加到 3,350 万元。
2011 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-009
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 14 日止，成套公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等八位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 3,350 万元。
2011 年 3 月 24 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
265
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,172.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 896.13 26.75%
金永传 268.00 8.00%
王爱明 152.43 4.55%
唐标 142.38 4.25%
王庄林 142.38 4.25%
李勇前 137.35 4.10%
叶炬 137.35 4.10%
张红星 134.00 4.00%
沈洪 134.00 4.00%
高曙光 33.50 1.00%
合计 3,350.00 100.00%
（18）2012 年 2 月，成套公司第九次股权变动、第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经成套公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人股东高曙光持有的成套公司出资额 33.50 万元。江苏苏美
达集团公司工会已与高曙光签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 3,350 万元增加到 4,000 万元。
2012 年 2 月 7 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-004
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 3 日止，成套公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及金永传等八位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 650 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 4,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
266
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
江苏苏美达集团公司工会 1,108.00 27.70%
金永传 320.00 8.00%
王爱明 184.00 4.60%
唐标 170.00 4.25%
王庄林 170.00 4.25%
李勇前 164.00 4.10%
叶炬 164.00 4.10%
张红星 160.00 4.00%
沈洪 160.00 4.00%
合计 4,000.00 100.00%
（19）2013 年 3 月，成套公司第十次股权变动、第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经成套公司股东会审议通过，苏美达集团工会（原名：
江苏苏美达集团公司工会）以现金方式分别受让自然人沈洪、叶炬、张红星、王
庄林持有的成套公司出资额 160 万元、164 万元、160 万元、170 万元。苏美达
集团工会已分别与沈洪、叶炬、张红星、王庄林签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,000 万元增加到 5,000 万元。
2013 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-012
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 19 日止，成套公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会及金永传等四位自然人
股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金，变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 5,000 万元。
2013 年 3 月 19 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,201.00 44.02%
苏美达集团 1,750.00 35.00%
金永传 400.00 8.00%
王爱明 239.00 4.78%
267
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
唐标 205.00 4.10%
李勇前 205.00 4.10%
合计 5,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（20）2014 年 4 月，成套公司第十四次增资
2014 年 1 月 27 日，经成套公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,000 万元增加到 6,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,201
万元增加至 2,586 万元；苏美达集团出资额从 1,750 万元增加至 2,100 万元；金
永传出资额从 400 万元增加至 480 万元；王爱明出资额从 239 万元增加至 288
万元；李勇前出资额从 205 万元增加至 300 万元；唐标出资额从 205 万元增加至
246 万元。
2014 年 4 月 17 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,586.00 43.10%
苏美达集团 2,100.00 35.00%
金永传 480.00 8.00%
李勇前 300.00 5.00%
王爱明 288.00 4.80%
唐标 246.00 4.10%
合计 6,000.00 100.00%
（21）2015 年 3 月，成套公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经成套公司股东会审议通过，将注册资本由 6,000 万元
增加到 7,200 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,586 万元增加至 3,117.60
万元；苏美达集团出资额从 2,100 万元增加至 2,520 万元；金永传出资额从 480
万元增加至 576 万元；李勇前出资额从 300 万元增加至 360 万元；王爱明出资额
从 288 万元增加至 345.60 万元；唐标出资额从 246 万元增加至 280.80 万元。
2015 年 3 月 10 日，成套公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
268
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资后，成套公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,117.60 43.30%
苏美达集团 2,520.00 35.00%
金永传 576.00 8.00%
李勇前 360.00 5.00%
王爱明 345.60 4.80%
唐标 280.80 3.90%
合计 7,200.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏美达集团直接持有成套公司 35%股
权，为成套公司的控股股东，国务院国资委为成套公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，成套公司股权清晰，股权不存在重大权
属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。成套公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
成套公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资
金占用情况”。
5、主营业务情况
成套公司是苏美达集团旗下核心企业之一，主要从事机电设备成套供应业
务，供应各类工程机械、工程车辆、机械设备，为客户提供项目咨询、工程设计、
设备供货、系统安装、调试验收、运营管理的全程服务，业务遍及亚洲、非洲、
欧洲、美洲的几十个国家和地区，已完成的项目赢得了国内外业主的广泛认可和
好评。
6、主要财务数据
报告期内，成套公司主要财务数据如下：
269
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 177,719.97 235,752.04 139,341.59 121,586.93
负债总额 145,757.48 206,223.17 116,548.69 104,137.59
所有者权益 31,962.49 29,528.87 22,792.91 17,449.35
归属于母公司所有者
31,962.49 29,528.87 22,792.91 17,449.35
权益
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 41,146.55 233,425.00 194,436.45 141,172.21
营业利润 2,930.57 18,652.38 13,866.93 9,891.70
利润总额 3,038.19 19,189.94 14,078.71 9,930.05
净利润 2,433.00 14,595.01 10,545.26 7,447.55
归属于母公司所有者
2,433.00 14,595.01 10,545.26 7,447.55
净利润
综合收益总额 2,433.00 14,595.01 10,545.26 7,447.55
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，成套公司股权最近三年内未进行过评估。
（三）五金公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达五金工具有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 9,000 万元
实收资本： 9,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十五楼
法定代表人： 刘楷
统一社会信用代码： 913200001347777124
经营范围： 电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、家用电器、
智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其
零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、
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工业、家用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后
服务，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、
量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、
电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工
程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、
非金属材料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源
电力、机械工程的技术咨询服务，太阳能电池组件生产
与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，
新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系
统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，五金公司设立
1997 年 12 月 26 日，五金公司的前身江苏苏美达五金工具贸易有限公司成
立，注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 1347925-4
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 184 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达五金工具贸易有限公
司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达五金工具贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，五金公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达五金工具贸易有限公司一届二次股东会审
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议通过，将“江苏苏美达五金工具贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达五
金工具国际贸易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司一届三次股东
会审议通过，将中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的 20 万元
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业
有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，五金公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司 1999 年第二
次股东会审议通过，将注册资本从 400 万元增加到 600 万元。其中中设江苏机械
设备进出口集团公司出资额从 180 万元增加到 240 万元；中设江苏机械设备进出
口集团公司工会出资额从 80 万元增加到 150 万元；江苏苏美达实业有限公司出
资额从 140 万元增加到 210 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-179）号
《验资报告》，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公
司增加投入资本 200 万元，变更后的投入资本总额 600 万元，其中：实收资本
600 万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司取得变更后的《企
业法人营业执照》。
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本次增资后，江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 6 月，五金公司第二次更名、第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司 2000 年第一
次股东会审议通过，将“江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司”的名称变更为
“江苏苏美达五金工具有限公司”；股东各方同比例追加投资 622.64 万元，其中
利润转增资本 300 万元，货币出资 322.64 万元。
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-261 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，五金公司增加投入资本 622.64
万元，变更后的投入资本总额为 1,222.64 万元，其中，实收资本 1,222.64 万元。
2000 年 6 月 5 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 427.92 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 305.66 25.00%
合计 1,222.64 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，五金公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经五金公司 2001 年第一次股东会审议通过，五金公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东以部分可分配利润转增股本，其中，江苏苏美达实业投资有限公司
转增 61.13 万元、中设江苏机械设备进出口集团公司工会转增 113.53 万元。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0123 号《验
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资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，五金公司增加投入资本 174.66 万
元，变更后的投入资本总额为 1,808.26 万元，其中，实收资本 1,397.30 万元，资
本公积 410.96 万元。
2001 年 2 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 489.06 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 419.19 30.00%
合计 1,397.30 100.00%
（6）2003 年 2 月，五金公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经五金公司 2003 年第一次股东会审议通过，股东江苏
苏美达实业投资有限公司将其持有的五金公司 35%的出资额，全部转让给中设江
苏机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江
苏机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 908.25 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 489.06 35.00%
合计 1,397.30 100.00%
（7）2003 年 8 月，五金公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经五金公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,397.30 万元增加至 1,500 万元，增加部分注册资本 102.70 万元，由以下组
成：中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金 66.75 万元出资，中设江
苏机械设备进出口集团公司以货币资金 35.94 万元出资。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 336 号
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《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，五金公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 102.70 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,500 万元。
2003 年 8 月 14 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 975.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 525.00 35.00%
合计 1,500.00 100.00%
（8）2004 年 3 月，五金公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经五金公司 2004 年第一次股东会审议通过，股东双方
以现金方式同比例增资 200 万元，将注册资本从 1,500 万元增加到 1,700 万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2004）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 200 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,700 万元。
2004 年 3 月 12 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,105.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 595.00 35.00%
合计 1,700.00 100.00%
（9）2005 年 2 月，五金公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经五金公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本从 1,700 万元增加至 2,500 万元，股东各方同比例增加 800 万元。
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2005 年 1 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-009
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,500 万元。
2005 年 2 月 5 日，五金公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,625.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 875.00 35.00%
合计 2,500.00 100.00%
（10）2005 年 4 月，五金公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经五金公司 2005 年第二次股东会审议通过，将中设江
苏机械设备进出口集团公司工会持有的五金公司 1,625 万元出资额中的 1,062.50
万元，分别转让给蔡济波 250 万元、杨桂喜 150 万元、钱中明 62.50 万元、陆春
晖 62.50 万元、赵兴国 87.50 万元、王敏 37.50 万元、欧云龙 31.25 万元、李健
62.50 万元、孙建华 50 万元、刘楷 125 万元、孙力 31.25 万元、吴玉华 37.50 万
元、李小鹏 37.20 万元、陈杰 37.50 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团
公司工会分别与上述人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 28 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 875.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 562.50 22.50%
蔡济波 250.00 10.00%
杨桂喜 150.00 6.00%
刘楷 125.00 5.00%
赵兴国 87.50 3.50%
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钱中明 62.50 2.50%
陆春晖 62.50 2.50%
李健 62.50 2.50%
孙建华 50.00 2.00%
王敏 37.50 1.50%
吴玉华 37.50 1.50%
李小鹏 37.50 1.50%
陈杰 37.50 1.50%
孙力 31.25 1.25%
欧云龙 31.25 1.25%
合计 2,500.00 100.00%
（11）2006 年 3 月，五金公司第四次股权变动，第七次增资
2006 年 1 月 21 日，经五金公司股东会审议通过，原股东赵兴国将持有的五
金公司部分出资额 1.1 万元，转让给五金公司原股东中设江苏机械进出口集团公
司工会持有。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会与赵兴国签订《股权
转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,500 万元增加至 3,200 万元，
增加部分由股东中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金出资 245 万元；股
东中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币资金出资 242.4 万元；蔡济波等
十三位自然人股东以货币资金合计出资 212.6 万元。
2006 年 2 月 21 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-014
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 1 月 26 日止，五金公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会和蔡济波等十
三位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,200 万元。
2006 年 3 月 21 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,120.00 35.00%
277
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 806.00 25.19%
蔡济波 304.00 9.50%
杨桂喜 176.00 5.50%
刘楷 160.00 5.00%
赵兴国 86.40 2.70%
孙建华 67.60 2.11%
钱中明 67.20 2.10%
陆春晖 67.20 2.10%
李健 67.20 2.10%
吴玉华 57.60 1.80%
王敏 48.00 1.50%
李小鹏 48.00 1.50%
陈杰 48.00 1.50%
欧云龙 38.40 1.20%
孙力 38.40 1.20%
合计 3,200.00 100.00%
（12）2007 年 2 月，五金公司第八次增资
2007 年 2 月 1 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 3,200 万元增
加至 4,200 万元，增加部分注册资本 1,000 万元由以下部分组成：股东江苏苏美
达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司）以货币资金出资 350
万元；股东江苏苏美达集团公司工会（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司
工会）以货币资金出资 277.60 万元；蔡济波等十四位自然人股东以货币资金合
计出资 372.40 万元。
2007 年 2 月 13 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 13 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和蔡济波等十四位自然人股东缴纳的
新增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本
为人民币 4,200 万元，实收资本 4,200 万元。
2007 年 2 月 15 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
278
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,470.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,083.60 25.80%
蔡济波 420.00 10.00%
杨桂喜 231.00 5.50%
刘楷 210.00 5.00%
赵兴国 96.60 2.30%
孙建华 88.20 2.10%
钱中明 84.00 2.00%
陆春晖 84.00 2.00%
李健 84.00 2.00%
吴玉华 75.60 1.80%
李小鹏 63.00 1.50%
陈杰 63.00 1.50%
王敏 54.60 1.30%
欧云龙 50.40 1.20%
孙力 42.00 1.00%
合计 4,200.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（13）2008 年 6 月，五金公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经五金公司股东会审议通过，原股东蔡济波、钱中明、
陆春晖、李健、李小鹏、陈杰将持有的五金公司全部出资额合计 798 万元，转让
给五金公司原股东江苏苏美达集团公司工会持有，其中：蔡济波转让 420 万元，
钱中明、陆春晖和李健分别转让 84 万元，陈杰和李小鹏分别转让 63 万元。五金
公司原股东江苏苏美达集团公司工会将持有的部分出资额 34.92 万元、42 万元分
别转让给五金公司原股东杨桂喜、刘楷持有。江苏苏美达集团公司工会已分别与
蔡济波、钱中明、李小鹏、陈杰、陆春晖、杨桂喜、刘楷和李健签订《股权转让
协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 4,200 万元增加至 4,700 万元，
其增加的 500 万元，由以下组成：股东江苏苏美达集团公司以货币资金出资
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
388.34 万元，认购 175 万元出资额；股东江苏苏美达集团公司工会以货币资金方
式出资 578.30 万元，认购 260.60 万元出资额；刘楷等七位自然人股东以货币资
金方式出资 142.90 万元，认购 64.40 万元出资额。
2008 年 3 月 3 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-020
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 29 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和刘楷等七位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民
币 4,700 万元，实收金额人民币 4,700 万元。
2008 年 6 月 26 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,065.28 43.94%
江苏苏美达集团公司 1,645.00 35.00%
杨桂喜 265.92 5.66%
刘楷 258.50 5.50%
赵兴国 108.10 2.30%
孙建华 108.10 2.30%
吴玉华 84.60 1.80%
王敏 61.10 1.30%
欧云龙 56.40 1.20%
孙力 47.00 1.00%
合计 4,700.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，五金公司第十次增资
2009 年 1 月 19 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 4,700 万元
增加至 5,500 万元，增加部分注册资本 800 万元，由以下组成：江苏苏美达集团
公司以货币资金出资 635.04 万元，认购 280 万元出资额；江苏苏美达集团公司
工会以货币资金出资 928.56 万元，认购 409.42 万元出资额；杨桂喜等 5 位自然
人股东合计以货币资金出资 250.80 万元，认购 110.58 万元出资额。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-009
280
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 6 日止，五金公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和刘楷等五位自然人股东缴纳的新增注
册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民币
5,500 万元，实收资本 5,500 万元。
2009 年 3 月 5 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,474.70 44.99%
江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00%
杨桂喜 310.80 5.65%
刘楷 310.80 5.65%
赵兴国 110.00 2.00%
孙建华 110.00 2.00%
吴玉华 84.60 1.54%
欧云龙 66.00 1.20%
王敏 61.10 1.11%
孙力 47.00 0.85%
合计 5,500.00 100.00%
（15）2009 年 11 月，五金公司第六次股权变动
2009 年 11 月 16 日，经五金公司股东会审议通过，原股东孙力将持有的五
金公司全部出资额 47 万元，转让给江苏苏美达集团工会持有。同日，江苏苏美
达集团工会与孙力签订《股权转让协议》。
2009 年 11 月 30 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,521.70 45.85%
江苏苏美达集团公司 1,925.00 35.00%
杨桂喜 310.80 5.65%
刘楷 310.80 5.65%
281
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赵兴国 110.00 2.00%
孙建华 110.00 2.00%
吴玉华 84.60 1.54%
欧云龙 66.00 1.20%
王敏 61.10 1.11%
合计 5,500.00 100.00%
（16）2010 年 2 月，五金公司第十一次增资
2010 年 1 月 22 日，经五金公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 5,500 万元增加到 6,200 万元。
2010 年 2 月 8 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-010
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 2 日止，五金公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨桂喜等六位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民
币 6,200 万元，实收资本 6,200 万元。
2010 年 2 月 25 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,849.34 45.96%
江苏苏美达集团公司 2,170.00 35.00%
杨桂喜 353.83 5.71%
刘楷 353.83 5.71%
赵兴国 124.00 2.00%
孙建华 110.00 1.77%
吴玉华 95.00 1.53%
欧云龙 80.00 1.29%
王敏 64.00 1.03%
合计 6,200.00 100.00%
（17）2010 年 11 月，五金公司第三次更名
2010 年 10 月 15 日，经五金公司股东会审议通过，将“江苏苏美达五金工
282
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具有限公司”的名称更改为“江苏苏美达动力科技有限公司”。
2010 年 11 月 26 日，江苏苏美达动力科技有限公司取得变更后的《企业法
人营业执照》。
（18）2010 年 12 月，五金公司第四次更名
2010 年 12 月 9 日，经江苏苏美达动力科技有限公司股东会审议通过，将“江
苏苏美达动力科技有限公司”的名称更改为“江苏苏美达五金工具有限公司”。
2010 年 12 月 29 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（19）2011 年 3 月，五金公司第七次股权变动、第十二次增资
2011 年 1 月 19 日，经五金公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让自然人欧云龙持有的五金公司出资额 10 万元。江苏苏美达集团
公司工会已与欧云龙签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资的方
式，将注册资本由 6,200 万元增加至 7,200 万元。
2011 年 3 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-016
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 11 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨桂喜等五位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为
人民币 7,200 万元，实收资本 7,200 万元。
2011 年 3 月 24 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,304.61 45.90%
江苏苏美达集团公司 2,520.00 35.00%
刘楷 443.34 6.15%
杨桂喜 425.40 5.91%
赵兴国 146.83 2.04%
283
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
孙建华 110.00 1.53%
吴玉华 109.82 1.53%
王敏 70.00 0.97%
欧云龙 70.00 0.97%
合计 7,200.00 100.00%
（20）2012 年 2 月，五金公司第八次股权变动、第十三次增资
2012 年 1 月 16 日，经五金公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
以现金方式受让杨桂喜等七位自然人股东持有的五金公司出资额合计 1,375.39
万元。江苏苏美达集团公司工会已分别与杨桂喜等七位自然人股东签订《股权转
让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本从 7,200 万元增加到 7,500 万元。
2012 年 2 月 21 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 1 月 17 日止，五金公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳的新增注册资本合计 300 万元
整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本为人民币 7,500 万元，实收资
本 7,500 万元。
2012 年 2 月 28 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 4,875.00 65.00%
江苏苏美达集团公司 2,625.00 35.00%
合计 7,500.00 100.00%
（21）2013 年 3 月，五金公司第十四次增资
2013 年 1 月 29 日，经五金公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,500 万元增加到 8,200 万元。
2013 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 29 日止，五金公司已收到股东苏美
284
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集
团公司工会）缴纳的新增注册资本合计 700 万元整，出资方式为货币资金，变更
后的累计注册资本为人民币 8,200 万元，实收资本 8,200 万元。
2013 年 3 月 29 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,330.00 65.00%
苏美达集团 2,870.00 35.00%
合计 8,200.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（22）2015 年 3 月，五金公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经五金公司股东会审议通过，将注册资本由 8,200 万元
增加为 9,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 5,330 万元增加至 5,850 万
元；苏美达集团出资额从 2,870 万元增加至 3,150 万元。
2015 年 3 月 10 日，五金公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，五金公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,850.00 65.00%
苏美达集团 3,150.00 35.00%
合计 9,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏美达集团直接持有五金公司 35%股
权，为五金公司的控股股东，国务院国资委为五金公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，五金公司股权清晰，股权不存在重大权
属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。五金公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
285
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五金公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性
资金占用情况”。
5、主营业务情况
五金公司是苏美达集团下属核心企业之一，是中国最大电动工具和园林工具
出口企业之一，并正向光伏产业发展。五金公司目前已发展成为集电动工具、园
林工具、工业零部件、小型动力机械、风能、太阳能等产品研发、制造、销售于
一体的产业化企业。以动力工具为代表的传统行业和以风能、太阳能为代表的新
兴行业齐头并进。
6、报告期经审计的财务指标
报告期内，五金公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,056,980.41 807,095.41 419,334.24 289,477.66
负债总额 1,014,959.82 770,443.02 388,956.03 257,705.09
所有者权益 42,020.59 36,652.39 30,378.21 31,772.58
归属于母公司所有
39,292.00 34,708.57 28,732.72 30,975.22
者权益
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 108,904.80 377,114.84 311,326.09 282,319.80
营业利润 3,355.83 6,534.90 6,298.89 12,370.47
利润总额 4,945.15 11,752.27 6,652.41 11,934.63
净利润 5,285.92 11,359.44 5,224.57 9,759.65
归属于母公司所有
4,501.14 10,815.11 4,844.43 9,707.02
者净利润
综合收益总额 5,285.92 11,261.61 5,224.57 9,759.65
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，五金公司股权最近三年内未进行过评估。
286
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（四）轻纺公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 15,800 万元
实收资本： 15,800 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十三楼
法定代表人： 杨永清
统一社会信用代码： 91320000134780516A
经营范围： 自营和代理服装等各类商品及技术的进出口业务，服
装、纺织品、纺织原料、工艺品及饰品的生产、加工、
销售，金属材料的销售，危险化学品经营（按许可证
所列范围经营），服装和纺织品的研发和技术服务、信
息技术服务、文化创意服务、鉴证咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，轻纺公司设立
1997 年 12 月 26 日，轻纺公司的前身江苏苏美达轻纺贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479724-6
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 181 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达轻纺贸易有限公司已
收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达轻纺贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
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中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，轻纺公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达轻纺贸易有限公司一届二次股东会审议通
过，将“江苏苏美达轻纺贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达轻纺国际贸
易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经轻纺公司一届三次股东会审议通过，中设江苏机械设
备进出口集团公司将原出资 220 万元中的 20 万元转让给中设江苏机械设备进出
口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业有限公司。
1998 年 5 月 8 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，轻纺公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经轻纺公司 1999 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由 400 万元增加至 600 万元，其中，中设江苏机械设备进出口公司以货币出资
60 万元，中设江苏机械设备进出口公司工会以货币出资 70 万元，江苏苏美达实
业有限公司以货币出资 70 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-185）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，轻纺公司增加投入资本 200
万元，变更后的投入资本总额变更为 600 万元，其中实收资本 600 万元。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1999 年 7 月 30 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 6 月，轻纺公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经轻纺公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按原投资比例共追加投资 533.84 万元，其中利润转增资本 240 万元，货币出资
293.84 万元。
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-262 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，轻纺公司增加投入资本 533.84
万元，变更后的投入资本总额 1,133.84 万元，其中实收资本 1,133.84 万元。
2000 年 6 月 5 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 396.84 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 283.46 25.00%
合计 1,133.84 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2001 年 2 月，轻纺公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经轻纺公司 2001 年第一次股东会审议通过，轻纺公司
增资扩股，由江苏苏美达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司
工会两家股东分别以未分配利润 56.69 万元和 105.29 万元转增股本。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）第 5-0122
289
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，轻纺公司增加投入资本 161.98
万元，变更后的投入资本总额变更为 1,555.31 万元，其中实收资本 1,295.82 万元，
资本公积 259.49 万元。
2001 年 2 月 22 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 453.54 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 388.74 30.00%
合计 1,295.82 100.00%
（6）2003 年 2 月，轻纺公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经轻纺公司 2003 年第一次股东会审议通过，股东江苏
苏美达实业投资有限公司将持有的轻纺公司 35%的出资额，全部转让给中设江苏
机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司与中设江苏
机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 842.28 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 453.54 35.00%
合计 1,295.82 100.00%
（7）2003 年 8 月，轻纺公司第四次增资
2003 年 1 月 25 日，经轻纺公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,295.82 万元增加至 1,600 万元，由中设江苏机械设备进出口集团公司工会
以货币资金出资 197.72 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金出
资 106.46 万元。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 332 号
290
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 29 日止，轻纺公司已收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 304.18 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 1,600 万元。
2003 年 8 月 22 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,040.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 560.00 35.00%
合计 1,600.00 100.00%
（8）2005 年 2 月，轻纺公司第五次增资
2005 年 1 月 24 日，经轻纺公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由 1,600 万元增加至 2,670 万元，股东各方同比例增加 1,070 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-010
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，轻纺公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增
注册资本合计 1,070 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 2,670 万元。
2005 年 2 月 4 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,735.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 934.50 35.00%
合计 2,670.00 100.00%
（9）2005 年 4 月，轻纺公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经轻纺公司 2005 年第二次股东会审议通过，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会将所持轻纺公司 1,735.50 万元出资额中的 1,142.82
291
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元分别转让给杨永清 267 万元、周忠根 109.30 万元、朱玉 75.30 万元、吴伟锋
91.56 万元、顾琰 77.73 万元、范雯烨 101 万元、林学虎 115.57 万元、王申涛 127.56
万元、何隽 97.70 万元、胡晓兰 40.05 万元、陈杰 40.05 万元。同日，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会分别与以上人员签订《股权转协议》。
2005 年 4 月 28 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 934.50 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工
592.68 22.20%
会
杨永清 267.00 10.00%
王申涛 127.56 4.78%
林学虎 115.57 4.33%
周忠根 109.30 4.09%
范雯烨 101.00 3.78%
何隽 97.70 3.66%
吴伟锋 91.56 3.43%
顾琰 77.73 2.91%
朱玉 75.30 2.82%
胡晓兰 40.05 1.50%
陈杰 40.05 1.50%
合计 2,670.00 100.00%
（10）2006 年 3 月，轻纺公司第六次增资
2006 年 1 月 21 日，经轻纺公司股东会审议通过，将注册资本由 2,670 万元，
增加至 3,500 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币出资 290.50 万元，
中设江苏机械设备进出口集团公司工会以货币出资 261.60 万元，杨永清等十一
位自然人股东以货币合计出资 277.90 万元。
2006 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2006）第 3-013
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 14 日止，轻纺公司已收到中设江苏
机械设备进出口集团公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会和杨永清等十
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一位自然人缴纳的新增注册资本合计 830 万元整，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 3,500 万元。
2006 年 3 月 21 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,225.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 854.28 24.41%
杨永清 350.00 10.00%
王申涛 179.56 5.13%
林学虎 137.57 3.93%
周忠根 124.30 3.55%
范文烨 121.00 3.46%
何隽 119.70 3.42%
吴伟锋 109.56 3.13%
顾琰 91.73 2.62%
朱玉 82.30 2.35%
陈杰 52.50 1.50%
胡晓兰 52.50 1.50%
合计 3,500.00 100.00%
（11）2007 年 3 月，轻纺公司第七次增资
2007 年 2 月 1 日，经轻纺公司股东会审议通过，将注册资本由 3,500 万元，
增加至 5,000 万元，江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团
公司）以货币出资 525 万元，江苏苏美达集团公司工会（原名：中设江苏机械设
备进出口集团公司工会）以货币出资 488 万元，杨永清等十一位自然人股东以货
币合计出资 487 万元。
2007 年 2 月 28 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-010
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 25 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和杨永清等十一位自然人缴纳的新增
注册资本合计 1,500 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
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2007 年 3 月 16 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,342.28 26.85%
杨永清 500.00 10.00%
王申涛 289.56 5.79%
林学虎 157.57 3.15%
范雯烨 151.00 3.02%
周忠根 149.30 2.99%
何隽 144.70 2.89%
吴伟锋 144.56 2.89%
朱玉 114.30 2.29%
顾琰 106.73 2.13%
陈杰 75.00 1.50%
胡晓兰 75.00 1.50%
合计 5,000.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（12）2007 年 10 月，轻纺公司第四次股权变动、第八次增资
2007 年 9 月 30 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东顾琰将其持有的部
分出资额 56.73 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有。同日，江苏苏美达集
团公司工会与顾琰签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 5,000 万元增加至 5,669.14 万
元，江苏苏美达集团公司以货币出资 234.20 万元，江苏苏美达集团公司工会以
货币出资 5.27 万元，胡晓兰等六位自然人股东以货币合计出资 429.67 万元。
2007 年 10 月 24 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-079
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 30 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及古化等六位自然人缴纳的新增注册
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资本合计 669.14 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 5,669.14 万元，实收资本 5,669.14 万元。
2007 年 10 月 29 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,984.20 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,404.28 24.77%
杨永清 500.00 8.82%
王申涛 289.56 5.11%
古化 228.24 4.03%
林学虎 157.57 2.78%
范雯烨 151.00 2.66%
周忠根 149.30 2.63%
何隽 144.70 2.55%
吴伟锋 144.56 2.55%
朱玉 114.30 2.02%
覃卿 94.30 1.66%
陈杰 85.04 1.50%
胡晓兰 85.04 1.50%
顾琰 50.00 0.88%
徐光耀 49.13 0.87%
徐兵 37.92 0.67%
合计 5,669.14 100.00%
（13）2008 年 3 月，轻纺公司第五次股权变动、第九次增资
2008 年 1 月 29 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东陈杰、胡晓兰、杨
永清、古化、徐光耀、覃卿、徐兵和顾琰将其持有的轻纺公司全部出资额合计
1,129.67 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有；原股东林学虎、周忠根、何
隽将其持有的轻纺公司部分出资额合计 51.57 万元转让给江苏苏美达集团公司工
会持有；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 332.58 万元转让给王
申涛 166.44 万元、吴伟锋 45.44 万元、范雯烨 17 万元、朱玉 45.70 万元和新股
东高巍 58 万元。同日，江苏苏美达集团公司工会与以上人员签订《股权转让协
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议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 5,669.14 万元增加至 5,700 万
元，江苏苏美达集团公司以货币出资 24.39 万元认购 10.80 万元出资额，江苏苏
美达集团公司工会以货币出资 45.30 万元认购 20.06 万元出资额。
2008 年 3 月 5 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-017
号《验资报告》，确认股东以货币资金增资到位。经审验，截至 2008 年 2 月 2
日止，轻纺公司已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会缴纳
的新增注册资本合计 30.86 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 5,700 万元，实收资本 5,700 万元。
2008 年 3 月 11 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更和增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,273.00 39.88%
江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00%
王申涛 456.00 8.00%
吴伟锋 190.00 3.33%
范雯烨 168.00 2.95%
朱玉 160.00 2.81%
林学虎 140.00 2.46%
何隽 132.00 2.32%
周忠根 128.00 2.25%
高巍 58.00 1.02%
合计 5,700.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，轻纺公司第六次股权变动
2009 年 1 月 19 日，经轻纺公司股东会审议通过，原股东林学虎、周忠根分
别将其持有的公司部分出资额 5 万元和 36 万元转让给江苏苏美达集团公司工会
持有；江苏苏美达集团公司工会将其持有的部分出资额 46 万元转让给吴伟锋 6
万元、范雯烨 17 万元、何隽 15 万元和高巍 8 万元。江苏苏美达集团公司工会已
分别与以上人员签订《股权转让协议》。
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2009 年 3 月 16 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,268.00 39.79%
江苏苏美达集团公司 1,995.00 35.00%
王申涛 456.00 8.00%
吴伟锋 196.00 3.44%
范雯烨 185.00 3.25%
朱玉 160.00 2.81%
何隽 147.00 2.58%
林学虎 135.00 2.37%
周忠根 92.00 1.61%
高巍 66.00 1.16%
合计 5,700.00 100.00%
（15）2010 年 2 月，轻纺公司第七次股权变动、第十次增资
2010 年 1 月 22 日，经轻纺公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
分别受让王申涛 2 万元出资额、周忠根 92 万元出资额和何隽 16 万元出资额合计
110 万元出资额；江苏苏美达集团公司工会以现金方式转让 14 元出资额给江苏
苏美达集团公司。江苏苏美达集团公司工会已分别与王申涛、周忠根、何隽和江
苏苏美达集团公司签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
5,700 万元增加至 6,300 万元。
2010 年 2 月 2 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 1 日止，轻纺公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和林学虎等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 6,300 万元，实收资本 6,300 万元。
2010 年 2 月 25 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，轻纺公司股权结构如下：
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,679.00 42.52%
江苏苏美达集团公司 2,205.00 35.00%
王申涛 454.00 7.21%
吴伟锋 216.00 3.43%
范雯烨 193.00 3.06%
朱玉 193.00 3.06%
林学虎 159.00 2.52%
何隽 131.00 2.08%
高巍 70.00 1.11%
合计 6,300.00 100.00%
（16）2011 年 3 月，轻纺公司第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 6,300 万元增加至 7,380 万元。
2011 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-013
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 16 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和王申涛等七位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 1,080 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 7,380 万元，实收资本 7,380 万元。
2011 年 3 月 24 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,217.00 43.59%
江苏苏美达集团公司 2,583.00 35.00%
王申涛 472.00 6.40%
范雯烨 253.00 3.43%
吴伟锋 226.00 3.06%
朱玉 204.00 2.76%
何隽 177.00 2.40%
林学虎 173.00 2.34%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
高巍 75.00 1.02%
合计 7,380.00 100.00%
（17）2012 年 2 月，轻纺公司第八次股权变动、第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经轻纺公司股东审议通过，江苏苏美达集团公司工会分
别受让王申涛 40 万元出资额、吴伟锋 8 万元出资额合计 48 万元出资额。江苏苏
美达集团公司工会已分别与王申涛、吴伟锋签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
7,380 万元增加至 9,100 万元。
2012 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-005
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 15 日止，轻纺公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会和朱玉等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 1,720 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 9,100 万元，实收资本 9,100 万元。
2012 年 2 月 28 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 4,255.00 46.76%
江苏苏美达集团公司 3,185.00 35.00%
王申涛 432.00 4.75%
范雯烨 277.00 3.04%
朱玉 265.00 2.91%
吴伟锋 218.00 2.40%
林学虎 201.00 2.21%
何隽 184.00 2.02%
高巍 83.00 0.91%
合计 9,100.00 100.00%
（18）2013 年 3 月，轻纺公司第九次股权变动、第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经轻纺公司股东会审议通过，苏美达集团工会（原名：
江苏苏美达集团公司工会）受让吴伟锋 22 万元出资额。苏美达集团工会已与吴
299
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伟锋签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
9,100 万元增加至 11,000 万元。
2013 年 2 月 26 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-011
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 25 日止，轻纺公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会和范雯烨等五位自然人
股东缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 11,000 万元，实收资本 11,000 万元。
2013 年 3 月 29 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 5,285.00 48.05%
苏美达集团 3,850.00 35.00%
王申涛 432.00 3.93%
范雯烨 359.00 3.26%
朱玉 294.00 2.67%
林学虎 252.00 2.29%
何隽 237.00 2.15%
吴伟锋 196.00 1.78%
高巍 95.00 0.86%
合计 11,000.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（19）2014 年 3 月，轻纺公司第十四次增资
2014 年 1 月 26 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 11,000 万元增加至 13,300 万元。其中，苏美达集团工会出资额从
5,285 万元增加至 6,490 万元；苏美达集团出资额从 3,850 万元增加至 4,655 万元；
范雯烨出资额从 359 万元增加至 570 万元；朱玉出资额从 294 万元增加至 318
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元；林学虎出资额从 252 万元增加至 267 万元；何隽出资额从 237 万元增加至
267 万元；高巍出资额从 95 万元增加至 105 万元。
2014 年 3 月 26 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 6,490.00 48.80%
苏美达集团 4,655.00 35.00%
范雯烨 570.00 4.28%
王申涛 432.00 3.25%
朱玉 318.00 2.39%
林学虎 267.00 2.01%
何隽 267.00 2.01%
吴伟锋 196.00 1.47%
高巍 105.00 0.79%
合计 13,300.00 100.00%
（20）2015 年 3 月，轻纺公司第十五次增资
2015 年 1 月 27 日，经轻纺公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 13,300 万元增加至 15,800 万元。其中，苏美达集团工会出资额从
6,490 万元增加至 7,743 万元；苏美达集团出资额从 4,655 万元增加至 5,530 万元；
范雯烨出资额从 570 万元增加至 752 万元；王申涛出资额从 432 万元增加至 440
万元；朱玉出资额从 318 万元增加至 363 万元；林学虎出资额从 267 万元增加至
333 万元；何隽出资额从 267 万元增加至 317 万元；吴伟锋出资额从 196 万元增
加至 202 万元；高巍出资额从 105 万元增加至 120 万元。
2015 年 3 月 10 日，轻纺公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，轻纺公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 7,743.00 49.01%
苏美达集团 5,530.00 35.00%
范雯烨 752.00 4.76%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
王申涛 440.00 2.78%
朱玉 363.00 2.30%
林学虎 333.00 2.11%
何隽 317.00 2.00%
吴伟锋 202.00 1.28%
高巍 120.00 0.76%
合计 15,800.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏美达集团直接持有轻纺公司 35%股
权，为轻纺公司的控股股东，国务院国资委为轻纺公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，轻纺公司股权清晰，股权不存在重大权
属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。轻纺公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
轻纺公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性
资金占用情况”。
5、主营业务情况
轻纺公司是苏美达集团旗下核心企业之一，专业专注于服装、家用纺织品和
家居用品贸易领域，常居中国纺织产业出口企业百强榜，拥有城市职业女装为定
位的 HONEYME（艾其雅诺）女装品牌以及以引领中国校园服饰变革为使命的
ETONKIDD（伊顿纪德）青少年校服品牌。轻纺公司已获得多家国际品牌客商
和世界著名检验机构的各类验厂认证，与全球主要经济体的众多中高端知名品牌
客户建立了稳固的战略合作关系，业已发展成为集设计研发、实业制造、商贸服
务和自主品牌建设为一体的大型纺织服装产业公司。
6、报告期经审计的财务指标
报告期内，轻纺公司主要财务数据如下：
单位：万元
302
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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 240,257.44 212,001.22 212,532.27 162,187.32
负债总额 161,936.26 132,860.44 150,492.63 103,312.37
所有者权益 78,321.18 77,349.24 62,039.64 57,909.58
归属于母公司所
78,073.95 77,102.01 61,792.41 57,662.35
有者权益
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 148,208.58 528,381.91 384,075.90 307,385.46
营业利润 2,471.71 40,035.94 25,095.42 33,622.44
利润总额 2,464.30 40,002.05 25,538.83 33,687.08
净利润 1,039.70 30,555.41 19,520.39 25,133.69
归属于母公司所
1,039.70 30,535.25 19,520.39 25,133.69
有者净利润
综合收益总额 971.94 30,233.02 19,520.32 25,132.79
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，轻纺公司股权最近三年内未进行过评估。
（五）机电公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达机电有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 7,000 万元
实收资本： 7,000 万元
住 所： 南京市长江路 198 号十七楼
法定代表人： 彭原璞
统一社会信用代码： 913200001347802332
经营范围： 发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照明及发电
系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频通讯设
备、家电设备的研发、生产和销售，金属材料销售，各
类商品及技术的进出口业务，开展进料加工业务，提供
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发电机组的安装和降噪工程业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，机电公司设立
1997 年 12 月 26 日，机电公司的前身江苏苏美达机电贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479723-8
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验[1997]第 180 号《验
资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达机电贸易有限公司已
收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达机电贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，机电公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美机电贸易有限公司一届二次股东会审议通过，
将“江苏苏美机电贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达机电国际贸易有限
公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司一届三次股东会审
议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元，将其中的 20 万元
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业
有限公司。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
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股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 7 月，机电公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 1999 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 400 万元增加至 600 万元，其中，中设江苏机械设
备进出口集团公司以货币出资 60 万元，中设江苏机械设备进出口集团公司工会
以货币出资 70 万元，江苏苏美达实业有限公司以货币出资 70 万元。
1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-180）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司增加投入资本 200 万元，变更后注册资本为 600 万元，其中实收资本 600
万元。
1999 年 7 月 30 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 240.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 210.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 150.00 25.00%
合计 600.00 100.00%
（4）2000 年 6 月，机电公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2000 年第一次股
东会审议通过，各股东按原投资比例共追加投资 453.84 万元，其中利润转增资
本 180 万元，货币出资 273.84 万元。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2000 年 4 月 24 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-259 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司增加投入资本 453.84 万元，变更后的投入资本总额 1,053.84 万元，其中
实收资本 1,053.84 万元。
2000 年 6 月 7 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 421.54 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 368.84 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 263.46 25.00%
合计 1,053.84 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（5）2003 年 2 月，机电公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2003 年第一次股
东会审议通过，股东江苏苏美达实业投资有限公司将持有的 368.84 万元出资额
全部全部转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，同意股东中设江苏机械
设备进出口集团公司将其持有的 421.54 万元出资额的 52.69 万元转让给中设江苏
机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限公司和中设江苏
机械设备进出口集团公司分别与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订《股
权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 685.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 368.84 35.00%
合计 1,053.84 100.00%
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（6）2003 年 8 月，机电公司第三次增资
2003 年 1 月 25 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2003 年第二次股
东会审议通过，将注册资本由 1,053.84 万元增加至 1,060 万元，由中设江苏机械
设备进出口集团公司工会以货币资金出资 4.00 万元，中设江苏机械设备进出口
集团公司以货币资金出资 2.16 万元。
2003 年 7 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 333 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 2 月 10 日止，江苏苏美达机电国际贸易有
限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出
口集团公司缴纳的新增注册资本合计 6.16 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,060 万元。
2003 年 8 月 15 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 689.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 371.00 35.00%
合计 1,060.00 100.00%
（7）2005 年 2 月，机电公司第四次增资
2005 年 1 月 24 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2005 年第一次股
东会审议通过，将注册资本由 1,060 万元增加值 1,400 万元，股东各方同比例增
加 340 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2005）第 3-008
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进
出口集团公司缴纳的新增注册资本合计 340 万元，出资方式为货币资金；变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 1,400 万元。
2005 年 2 月 4 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
307
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 910.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 490.00 35.00%
合计 1,400.00 100.00%
（8）2005 年 4 月，机电公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司 2005 年第二次股
东会审议通过，中设江苏机械设备进出口集团公司工会将所持 910 万元出资额中
的 548 万元分别转让给叶炬 140 万元、程小松 68 万元、周国扬 54 万元、彭原璞
54 万元、陆彬 33 万元、汪杰 47 万元、金时 41 万元、王韶华 41 万元、王俊 28
万元、王健 21 万元、陈杰 21 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工
会分别与以上人员签订《股权转让协议》。
2005 年 4 月 30 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 490.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 362.00 25.86%
叶炬 140.00 10.00%
程小松 68.00 4.86%
周国扬 54.00 3.86%
彭原璞 54.00 3.86%
汪杰 47.00 3.36%
王韶华 41.00 2.93%
金时 41.00 2.93%
陆彬 33.00 2.36%
王俊 28.00 2.00%
王健 21.00 1.50%
陈杰 21.00 1.50%
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 1,400.00 100.00%
（9）2006 年 3 月，机电公司第四次股权变动、第五次增资
2006 年 1 月 21 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
原股东王俊将其持有的出资额 28 万元，转让给原股东中设江苏机械设备进出口
集团公司工会。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会与王俊签订《股权
转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,400 万元增加至 1,520 万元，
其中，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币出资 42 万元，中设江苏机械设
备进出口集团公司工会以货币出资 15.60 万元，叶炬等八位自然人股东以货币资
金合计出资 62.40 万元。
2006 年 2 月 22 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验字（2006）第 3-011
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 16 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到中设江苏机械设备进出口集团公司和中设江苏机械设备进出口
集团公司工会及叶炬等八位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 120 万元，出资
方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,520 万元。
2006 年 3 月 22 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 532.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 405.60 26.68%
叶炬 152.00 10.00%
程小松 76.00 5.00%
彭原璞 76.00 5.00%
周国扬 58.50 3.85%
汪杰 53.20 3.50%
王韶华 47.10 3.10%
金时 41.00 2.70%
陆彬 33.00 2.17%
309
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈杰 22.80 1.50%
王健 22.80 1.50%
合计 1,520.00 100.00%
（10）2007 年 3 月，机电公司第五次股权变动、第六次增资
2007 年 2 月 1 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
原股东叶炬将其持有的出资额 152 万元，转让给原股东江苏苏美达集团公司工会
（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司工会）61 万元和彭原璞 91 万元。同
日，叶炬分别与江苏苏美达集团公司工会和彭原璞签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,520 万元增加至 1,670 万元，
其中江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械设备进出口集团公司）以货币出
资 52.50 万元，江苏苏美达集团公司工会以货币出资 0.17 万元；程小松等 8 位自
然人股东以货币资金合计出资 97.34 万元。
2007 年 3 月 7 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，江苏苏美达机电国际贸易
有限公司已收到股东江苏苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及程小松等
八位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 150 万元整，出资方式为货币资金；变
更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,670 万元。
2007 年 3 月 20 日，江苏苏美达机电国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏苏美达机电国际贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 584.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 466.77 27.95%
彭原璞 167.00 10.00%
程小松 133.60 8.00%
王韶华 70.14 4.20%
周国扬 64.30 3.85%
汪杰 58.45 3.50%
310
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金时 41.75 2.50%
陆彬 33.40 2.00%
陈杰 25.05 1.50%
王健 25.05 1.50%
合计 1,670.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（11）2007 年 8 月，机电公司第二次更名
2007 年 7 月 30 日，经江苏苏美达机电国际贸易有限公司股东会审议通过，
将“江苏苏美达机电国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达机电有限公
司”。
2007 年 8 月 22 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（12）2008 年 3 月，机电公司第六次股权变动、第七次增资
2008 年 1 月 29 日，经机电公司股东会审议通过，股东陈杰、王健、汪杰和
金时将其持有的公司全部出资额合计 115.10 万元，转让给原股东江苏苏美达集
团公司工会。江苏苏美达集团公司工会已分别与陈杰、王健、汪杰和金时签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 1,670 万元增加至 2,200 万元，
其中江苏苏美达集团公司以货币出资 351.34 万元认购 185.50 万元出资额，江苏
苏美达集团公司工会以货币出资 360.49 万元认购 190.34 万元出资额；彭原璞等
5 位自然人股东以货币资金合计出资 191.61 万元认购 101.27 万元出资额。
2008 年 2 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-016
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 3 日止，机电公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等五位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 530 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,200 万元。
2008 年 3 月 11 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
311
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 772.20 35.10%
江苏苏美达集团公司 770.00 35.00%
彭原璞 220.00 10.00%
程小松 176.00 8.00%
周国扬 88.00 4.00%
王韶华 88.00 4.00%
陆彬 50.60 2.30%
金时 35.20 1.60%
合计 2,200.00 100.00%
（13）2009 年 3 月，机电公司第七次股权变动、第八次增资
2009 年 1 月 19 日，经机电公司股东会审议通过，江苏苏美达集团公司工会
将其持有的机电公司部分出资额 107.80 万元分别转让 57.20 万元和 50.60 万元给
张旭红和高晓翔持有；机电公司原股东周国扬和金时分别将其持有的机电公司全
部出资额 88 万元和 35.20 万元转让给江苏苏美达集团公司工会持有。江苏苏美
达集团公司工会已分别与上述人员签订了《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 2,200 万元增加到 2,600 万元。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 5 日止，机电公司已收到股东江苏苏
美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新增
注册资本合计 400 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 2,600 万元。
2009 年 3 月 19 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 910.00 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 904.00 34.77%
彭原璞 260.00 10.00%
程小松 221.00 8.50%
312
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
王韶华 106.00 4.08%
张旭红 82.00 3.15%
高晓翔 62.00 2.38%
陆彬 55.00 2.12%
合计 2,600.00 100.00%
（14）2010 年 2 月，机电公司第九次增资
2010 年 1 月 22 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 2,600 万元增加至 3,200 万元。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 3,200 万元。
2010 年 2 月 25 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,121.63 35.05%
江苏苏美达集团公司 1,120.00 35.00%
彭原璞 288.00 9.00%
程小松 232.62 7.27%
张旭红 140.80 4.40%
王韶华 130.56 4.08%
高晓翔 89.60 2.80%
陆彬 76.80 2.40%
合计 3,200.00 100.00%
（15）2011 年 3 月，机电公司第七次股权变动、第十次增资
2011 年 1 月 19 日，经江苏苏美达机电有限公司股东会审议通过，股东程小
松将其部分出资额 12.62 万元转让给江苏苏美达集团公司工会。江苏苏美达集团
公司工会已与程小松签订《股权转让协议》。
313
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，经该次股东会审议通过，上述股权转让后，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 3,200 万元增加至 4,000 万元。
2011 年 2 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-012
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 14 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等五位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 800 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 4,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,466.00 36.65%
江苏苏美达集团公司 1,400.00 35.00%
彭原璞 320.00 8.00%
程小松 220.00 5.50%
张旭红 220.00 5.50%
王韶华 152.00 3.80%
高晓翔 126.00 3.15%
陆彬 96.00 2.40%
合计 4,000.00 100.00%
（16）2012 年 2 月，机电公司第十一次增资
2012 年 1 月 17 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,000 万元增加至 4,600 万元。
2012 年 2 月 22 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 14 日止，机电公司已收到股东江苏
苏美达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新
增注册资本合计 600 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 4,600 万元。
2012 年 2 月 28 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
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本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 1,685.90 36.65%
江苏苏美达集团公司 1,610.00 35.00%
彭原璞 368.00 8.00%
程小松 253.00 5.50%
张旭红 253.00 5.50%
王韶华 161.00 3.50%
高晓翔 144.90 3.15%
陆彬 124.20 2.70%
合计 4,600.00 100.00%
（17）2013 年 3 月，机电公司第十二次增资
2013 年 1 月 29 日，经机电公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 4,600 万元增加至 5,600 万元。
2013 年 3 月 6 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-016
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 22 日止，机电公司已收到股东苏美
达集团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集
团公司工会）及彭原璞等六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元整，
出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,600 万元。
2013 年 3 月 29 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,008.56 35.87%
苏美达集团 1,960.00 35.00%
彭原璞 448.00 8.00%
张旭红 319.20 5.70%
程小松 296.80 5.30%
高晓翔 231.44 4.13%
王韶华 196.00 3.50%
陆彬 140.00 2.50%
315
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合计 5,600.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（18）2014 年 3 月，机电公司第九次股权变动、第十三次增资
2014 年 1 月 27 日，经机电公司股东会审议通过，苏美达集团工会受让自然
人股东程小松 65.80 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已与程小松签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，将注册资本由
5,600 万元增加至 6,600 万元。其中，苏美达集团工会出资额从 2,074.36 万元增
加至 2,533.80 万元；苏美达集团出资额从 1,960.00 万元增加至 2,310.00 万元；彭
原璞出资额从 448.00 万元增加至 528.00 万元；张旭红出资额从 319.20 万元增加
至 330.60 万元；高晓翔出资额从 231.44 万元增加至 270.60 万元；王韶华出资额
从 196.00 万元增加至 231.00 万元；陆彬出资额从 140.00 万元增加至 165.00 万元。
2014 年 3 月 7 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,533.80 38.39%
苏美达集团 2,310.00 35.00%
彭原璞 528.00 8.00%
张旭红 330.60 5.01%
高晓翔 270.60 4.10%
程小松 231.00 3.50%
王韶华 231.00 3.50%
陆彬 165.00 2.50%
合计 6,600.00 100.00%
（19）2015 年 4 月，机电公司第十次股权变动、第十四次增资
2015 年 1 月 27 日，经江苏苏美达机电有限公司股东会审议通过，苏美达集
团工会受让自然人股东高晓翔 165.60 万元出资额。江苏苏美达集团公司工会已
与高晓翔签订《股权转让协议》。
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同时，经该次股东会审议通过，在上述股权转让后，股东各方以定向增资方
式，将注册资本由 6,600 万元增加至 7,000 万元。其中，苏美达集团工会出资额
从 2,699.40 万元增加至 2,849.35 万元；苏美达集团出资额从 2,310.00 万元增加至
2,450.00 万元；彭原璞出资额从 528.00 万元增加至 560.00 万元；张旭红出资额
从 330.60 万元增加至 350.00 万元；程小松出资额从 231.00 万元增加至 287.00
万元；陆彬出资额从 165.00 万元增加至 167.65 万元。
2015 年 4 月 15 日，机电公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，机电公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 2,849.35 40.70%
苏美达集团 2,450.00 35.00%
彭原璞 560.00 8.00%
张旭红 350.00 5.00%
程小松 287.00 4.10%
王韶华 231.00 3.30%
陆彬 167.65 2.40%
高晓翔 105.00 1.50%
合计 7,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏美达集团直接持有机电公司 35%股
权，为机电公司的控股股东，国务院国资委为机电公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，机电公司股权清晰，股权不存在重大权
属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。机电公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
机电公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资
金占用情况”。
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5、主营业务情况
机电公司是苏美达集团旗下核心企业之一，致力于发电设备、家用电器、电
子电器等机电产品的研发、生产和进出口经营。机电公司拥有一支专业化的技术
队伍及完善的企业技术平台，建立了自有机电产品研发中心。通过核心产品制造
能力的提升，增强产品在国际市场的核心竞争能力。作为中国最大的小型动力机
械产品出口企业，多年来一直占据中国小型汽油发电机组生产和销售规模的第一
名，产品销售到全球 100 多个国家或地区。
6、主要财务数据
报告期内，机电公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 97,997.09 92,781.78 93,124.86 80,808.02
负债总额 67,296.13 63,902.54 65,280.72 58,374.87
所有者权益 30,700.96 28,879.23 27,844.14 22,433.16
归属于母公司所有
30,449.56 28,628.77 27,593.67 22,182.69
者权益
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 38,979.74 120,434.56 150,732.17 129,195.00
营业利润 1,152.60 8,496.99 9,230.01 9,101.18
利润总额 1,373.15 8,883.19 11,389.34 9,479.94
净利润 1,065.18 7,520.27 8,970.98 7,256.54
归属于母公司所有
1,065.18 7,520.27 8,970.98 7,256.54
者净利润
综合收益总额 1,065.18 7,477.78 8,970.98 7,256.54
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，机电公司股权最近三年内未进行过评估。
（六）船舶公司
1、基本情况
公司名称： 江苏苏美达船舶工程有限公司
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公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1997 年 12 月 26 日
注册资本： 10,200 万元
实收资本： 10,200 万元
住 所： 南京市长江路 198 号二十一楼
法定代表人： 田鸣
统一社会信用代码： 913200001347972114
经营范围： 自营和代理船舶等各类商品及技术的进出口业务，建筑
物、船舶内外装修和装饰的施工及安装，船舶租赁，自
营和代理酒类进出口业务，金属材料、贵金属的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）1997 年 12 月，船舶公司设立
1997 年 12 月 26 日，船舶公司的前身江苏苏美达船舶贸易有限公司成立，
注册资本 400 万元人民币，江苏省工商行政管理局颁发了注册号为 13479721-1
的《企业法人营业执照》。
1997 年 12 月 23 日，江苏信海审计事务所出具苏信审验（1997）第 182 号
《验资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 23 日止，江苏苏美达船舶贸易有限公
司已收到其股东投入的资本 400 万元，均为货币出资。
江苏苏美达船舶贸易有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口公司 220.00 55.00%
江苏苏美达实业有限公司 120.00 30.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 60.00 15.00%
合计 400.00 100.00%
（2）1998 年 5 月，船舶公司第一次更名、第一次股权变动
1998 年 2 月 20 日，经江苏苏美达船舶贸易有限公司一届二次股东会审议通
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过，将“江苏苏美达船舶贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美达船舶国际贸
易有限公司”。
1998 年 4 月 29 日，经江苏苏美达船舶国际贸易有限公司一届三次股东会审
议通过，将中设江苏机械设备进出口集团公司原出资 220 万元中的 20 万元转让
给中设江苏机械设备进出口集团公司工会，20 万元转让给江苏苏美达实业有限
公司的事项。
1998 年 5 月 8 日，江苏苏美达船舶国际贸易有限公司取得变更后的《企业
法人营业执照》。
本次转让后，江苏苏美达船舶国际贸易有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 180.00 45.00%
江苏苏美达实业有限公司 140.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司集团工会 80.00 20.00%
合计 400.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口公司”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司”，
“中设江苏机械设备进出口公司工会”更名为“中设江苏机械设备进出口集团公司工会”。
（3）1999 年 6 月，船舶公司第二次更名
1999 年 4 月 5 日，经江苏苏美达船舶国际贸易有限公司 1999 年第一次股东
会审议通过，将“江苏苏美达船舶国际贸易有限公司”的名称变更为“江苏苏美
达船舶工程有限公司”。
1999 年 6 月 11 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（4）1999 年 7 月，船舶公司第一次增资
1999 年 6 月 15 日，经船舶公司 1999 年第二次股东会审议通过，将注册资
本从 400 万元增加到 800 万元；其中，中设江苏机械设备进出口集团公司出资额
从 180 万元增加到 320 万元；中设江苏机械设备进出口集团公司工会出资额从
80 万元增加到 200 万元；江苏苏美达实业有限公司出资额从 140 万元增加到 280
万元。
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1999 年 6 月 30 日，江苏兴良会计师事务所出具苏会良 1999 第（1-181）号
《验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 30 日止，船舶公司增加投入资本 400
万元，变更后的投入资本总额 800 万元。
1999 年 7 月 30 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 320.00 40.00%
江苏苏美达实业有限公司 280.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 200.00 25.00%
合计 800.00 100.00%
（5）2000 年 6 月，船舶公司第二次增资
2000 年 4 月 15 日，经船舶公司 2000 年第一次股东会审议通过，股东各方
按比例共追加投资 771.76 万元，其中利润转增资本 400 万元，货币出资 371.76
万元。
2000 年 4 月 21 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信（2000）第 5-246 号
《验资报告》，经审验，截至 2000 年 4 月 19 日止，船舶公司增加投入资本 771.76
万元，变更后的投入资本总额 1,571.76 万元。
2000 年 6 月 7 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 40.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 550.12 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 392.94 25.00%
合计 1,571.76 100.00%
注：股东“江苏苏美达实业有限公司”更名为“江苏苏美达实业投资有限公司”。
（6）2001 年 2 月，船舶公司第三次增资
2001 年 1 月 19 日，经船舶公司 2001 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
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达实业投资有限公司、中设江苏机械设备进出口集团公司工会两家股东进行增
资；其中江苏苏美达实业投资有限公司以部分可分配利润 78.59 万元转增股本、
中设江苏机械设备进出口集团公司工会以全部可分配利润 140.10 万元及货币资
金 5.85 万元转增股本。
2001 年 2 月 14 日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2001）5-0124 号《验
资报告》，经审验，截至 2001 年 2 月 9 日止，船舶公司增加投入资本 224.54 万
元，变更后的投入资本总额 2,102.27 万元，其中，实收资本 1,796.30 万元，资本
公积 305.97 万元。
2001 年 2 月 21 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 35.00%
江苏苏美达实业投资有限公司 628.70 35.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 538.89 30.00%
合计 1,796.30 100.00%
（7）2003 年 2 月，船舶公司第二次股权变动
2003 年 1 月 21 日，经船舶公司 2003 年第一次股东会审议通过，江苏苏美
达实业投资有限公司将持有的江苏苏美达船舶工程有限公司 35%的出资额，全部
转让给中设江苏机械设备进出口集团公司工会。同日，江苏苏美达实业投资有限
公司与中设江苏机械设备进出口集团公司工会签订《股权转让协议》。
2003 年 2 月 21 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,167.59 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 628.70 35.00%
合计 1,796.30 100.00%
（8）2003 年 8 月，船舶公司第四次增资
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 1 月 25 日，经船舶公司 2003 年第二次股东会审议通过，将注册资
本由 1,796.30 万元增加至 1,800 万元，其中，中设江苏机械设备进出口集团公司
工会以货币资金 2.40 万元出资，中设江苏机械设备进出口集团公司以货币资金
1.30 万元出资。
2003 年 7 月 9 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2003）第 335 号
《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 30 日止，船舶公司收到中设江苏机械
设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注册
资本合计 3.70 万元，出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 1,800 万元。
2003 年 8 月 15 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,170.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 630.00 35.00%
合计 1,800.00 100.00%
（9）2004 年 3 月，船舶公司第五次增资
2004 年 1 月 16 日，经船舶公司 2004 年第一次股东会审议通过，股东双方
以现金方式同比例增资 450 万元，将船舶公司注册资本由 1,800 万元增加到 2,250
万元。
2004 年 2 月 23 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2004）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 1 月 29 日止，船舶公司收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 450 万元，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 2,250 万元。
2004 年 3 月 12 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
323
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,462.50 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 787.50 35.00%
合计 2,250.00 100.00%
（10）2005 年 2 月，船舶公司第六次增资
2005 年 1 月 24 日，经船舶公司 2005 年第一次股东会审议通过，将注册资
本由原来的 2,250 万元增加到 3,000 万元，股东各方同比例增加 750 万元。
2005 年 1 月 31 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2005）第 3-012
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 26 日止，船舶公司收到中设江苏机
械设备进出口集团公司工会和中设江苏机械设备进出口集团公司缴纳的新增注
册资本合计 750 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,000 万元。
2005 年 2 月 4 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中设江苏机械设备进出口集团公司工会 1,950.00 65.00%
中设江苏机械设备进出口集团公司 1,050.00 35.00%
合计 3,000.00 100.00%
（11）2005 年 4 月，船舶公司第三次股权变动
2005 年 3 月 22 日，经船舶公司 2005 年第二次股东会审议通过，中设江苏
机械设备进出口集团公司工会将所持船舶公司出资额中的 1,183.80 万元分别转
让给田鸣 300 万元、徐钢 255 万元、姚灏 97.80 万元、陈弘 75 万元、徐斌 94.50
万元、徐小强 78 万元、吕昶 94.50 万元、毛同良 99 万元、吕建辉 45 万元、陈
杰 45 万元。同日，中设江苏机械设备进出口集团公司工会分别与上述人员签订
《股权转让协议》。
2005 年 4 月 30 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
324
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中设江苏机械设备进出口公司 1,050.00 35.00%
中设江苏机械设备进出口公司工会 766.20 25.54%
田鸣 300.00 10.00%
徐钢 255.00 8.50%
毛同良 99.00 3.30%
姚灏 97.80 3.26%
徐斌 94.50 3.15%
吕昶 94.50 3.15%
徐小强 78.00 2.60%
陈弘 75.00 2.50%
吕建辉 45.00 1.50%
陈杰 45.00 1.50%
合计 3,000.00 100.00%
（12）2007 年 3 月，船舶公司第四次股权变动，第七次增资
2007 年 2 月 1 日，经船舶公司股东会审议通过，船舶公司股东毛同良将其
持有的船舶公司出资额中的 99 万元转让给江苏苏美达集团公司工会（原名：中
设江苏机械进出口集团公司工会）。江苏苏美达集团公司工会已与毛同良签订《股
权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将注册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元，
增加部分由江苏苏美达集团公司（原名：中设江苏机械进出口集团公司）以货币
资金出资 262.50 万元，江苏苏美达集团公司工会以货币资金出资 216.30 万元，
田鸣等九位自然人股东以货币资金出资 271.20 万元。
2007 年 2 月 14 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2007）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 2 月 14 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及田鸣等九位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 750 万，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为 3,750
万元。
2007 年 3 月 15 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
325
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司 1,312.50 35.00%
江苏苏美达集团公司工会 1,081.50 28.84%
田鸣 375.00 10.00%
徐钢 318.75 8.50%
姚灏 122.25 3.26%
徐斌 118.13 3.15%
吕昶 118.13 3.15%
徐小强 97.50 2.60%
陈弘 93.75 2.50%
吕建辉 56.25 1.50%
陈杰 56.25 1.50%
合计 3,750.00 100.00%
注：股东“中设江苏机械设备进出口集团公司”更名为“江苏苏美达集团公司”，“中设江苏
机械设备进出口集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团公司工会”。
（13）2008 年 3 月，船舶公司第五次股权变动、第八次增资
2008 年 1 月 29 日，经船舶公司股东会审议通过，船舶公司股东田鸣、吕建
辉、陈杰分别将其持有的船舶公司出资额 375 万元、56.25 万元、56.25 万元转让
给江苏苏美达集团公司工会；江苏苏美达集团公司工会将其持有的出资额 7.50
万元转让给船舶公司原股东陈弘。同日，江苏苏美达集团公司工会分别与田鸣、
吕建辉、陈杰、陈弘签订《股权转让协议》。
同时，经该次股东会审议通过，将公司注册资本由 3,750 万元增加至 5,000
万元，其中，股东江苏苏美达集团公司以货币资金方式出资 757.71 万元认购
437.50 万元出资额，股东江苏苏美达集团公司工会以货币资金方式出资 887.60
万元认购 512.50 万元出资额，徐钢等六位自然人股东以货币资金方式出资 519.58
万元合计认购 300 万元出资额。
2008 年 2 月 22 日，江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验（2008）第 3-015
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 4 日止，船舶公司已收到江苏苏美达
集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资
本合计 1,250 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人
326
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民币 5,000 万元。
2008 年 3 月 4 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,074.00 41.48%
江苏苏美达集团公司 1,750.00 35.00%
徐钢 425.00 8.50%
姚灏 163.00 3.26%
徐斌 158.00 3.16%
吕昶 158.00 3.16%
陈弘 138.00 2.76%
徐小强 134.00 2.68%
合计 5,000.00 100.00%
（14）2009 年 3 月，船舶公司第九次增资
2009 年 1 月 19 日，经船舶公司股东会审议通过，将注册资本由 5,000 万元
增加至 7,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资金出资 1,375.5 万元认购
700 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金出资 1,591.65 万元认购认
购 810 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币资金出资 962.85 万
元认购 490 万元出资额。
2009 年 2 月 13 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2009）2-006
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 2 月 4 日止，船舶公司已收到江苏苏美达
集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资
本合计 2,000 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 7,000 万元。
2009 年 3 月 16 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 2,884.00 41.20%
327
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
江苏苏美达集团公司 2,450.00 35.00%
徐钢 595.00 8.50%
姚灏 233.00 3.33%
徐斌 223.00 3.19%
吕昶 223.00 3.19%
陈弘 198.00 2.83%
徐小强 194.00 2.77%
合计 7,000.00 100.00%
（15）2010 年 2 月，船舶公司第十次增资
2010 年 1 月 21 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 7,000 万元增加到 8,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资
金出资 713.09 万元认购 350 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金
出资 709.02 万元认购 348 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币
资金出资 615.30 万元认购 302 万元出资额。
2010 年 2 月 3 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2010）2-007
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为
人民币 8,000 万元。
2010 年 2 月 23 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,232.00 40.40%
江苏苏美达集团公司 2,800.00 35.00%
徐钢 612.00 7.65%
姚灏 293.00 3.66%
徐斌 283.00 3.54%
吕昶 278.00 3.48%
陈弘 253.00 3.16%
徐小强 249.00 3.11%
328
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计 8,000.00 100.00%
（16）2011 年 3 月，船舶公司第十一次增资
2011 年 1 月 19 日，经船舶公司股东审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 8,000 万元增加到 9,000 万元，其中江苏苏美达集团公司以货币资
金出资 735.00 万元认购 350 万元出资额，江苏苏美达集团公司工会以货币资金
出资 642.60 万元认购 306 万元出资额，股东徐钢等 6 位自然人股东合计以货币
资金出资 722.40 万元认购 344 万元出资额。
2011 年 2 月 18 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2011）2-010
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 21 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万整，出资方式为货币资金；变更后累计注册资本实收金额为人
民币 9,000 万元。
2011 年 3 月 24 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,538.00 39.31%
江苏苏美达集团公司 3,150.00 35.00%
徐钢 675.00 7.50%
姚灏 366.00 4.07%
徐斌 356.00 3.96%
吕昶 323.00 3.59%
陈弘 298.00 3.31%
徐小强 294.00 3.27%
合计 9,000.00 100.00%
（17）2012 年 2 月，船舶公司第十二次增资
2012 年 1 月 16 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 9,000 万元增加到 10,000 万元。
2012 年 2 月 21 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2012）2-008
329
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 21 日止，船舶公司已收到江苏苏美
达集团公司、江苏苏美达集团公司工会及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万元整，出资方式为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 10,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏苏美达集团公司工会 3,923.00 39.23%
江苏苏美达集团公司 3,500.00 35.00%
徐钢 750.00 7.50%
姚灏 411.00 4.11%
徐斌 401.00 4.01%
吕昶 358.00 3.58%
陈弘 333.00 3.33%
徐小强 324.00 3.24%
合计 10,000.00 100.00%
（18）2013 年 3 月，船舶公司第十三次增资
2013 年 1 月 29 日，经船舶公司股东会审议通过，股东各方以定向增资方式，
将注册资本由 10,000 万元增加到 10,200 万元。
2013 年 3 月 6 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏会验（2013）2-015
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 28 日止，船舶公司已收到苏美达集
团（原名：江苏苏美达集团公司）、苏美达集团工会（原名：江苏苏美达集团公
司工会）及徐钢等六位自然人股东缴纳的新增注册资本合计 200 万整，出资方式
为货币资金；变更后的累计注册资本实收金额为 10,200 万元。
2013 年 3 月 29 日，船舶公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,936.30 38.59%
330
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
苏美达集团 3,570.00 35.00%
徐钢 816.00 8.00%
姚灏 423.00 4.15%
徐斌 413.00 4.05%
吕昶 366.70 3.60%
陈弘 343.00 3.36%
徐小强 332.00 3.25%
合计 10,200.00 100.00%
注：股东“江苏苏美达集团公司”改制为有限责任公司后更名为“江苏苏美达集团有限公司”，
“江苏苏美达集团公司工会”更名为“江苏苏美达集团有限公司工会”。
（19）2015 年 1 月，船舶公司第五次股权变动
2015 年 1 月 27 日，经船舶公司股东会审议通过，苏美达集团工会以现金方
式分别受让原股东吕昶持有的 30 万元出资额和陈弘持有的 30 万元出资额；徐斌
以现金方式受让苏美达集团工会持有的 10 万元出资额。
本次股权转让后，船舶公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
苏美达集团工会 3,986.30 39.08%
苏美达集团 3,570.00 35.00%
徐钢 816.00 8.00%
姚灏 423.00 4.15%
徐斌 423.00 4.15%
吕昶 336.70 3.30%
徐小强 332.00 3.25%
陈弘 313.00 3.07%
合计 10,200.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏美达集团直接持有船舶公司 35%股
权，为船舶公司的控股股东，国务院国资委为船舶公司的实际控制人。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，船舶公司股权清晰，股权不存在重大权
331
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
属纠纷，不存在禁止或者限制转让的情形。船舶公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
船舶公司主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见本节
“四、主要资产的情况”及“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资
金占用情况”。
5、主营业务情况
船舶公司是苏美达集团旗下核心企业之一，专业从事新船建造、船舶改装、
海洋工程、船用设备和材料进出口业务。通过量身定制、共同规划、安排融资，
为船东提供一站式服务，给来自德国、丹麦、波兰、意大利、荷兰、希腊、澳大
利亚、卡塔尔、韩国、新加坡等国船东造船百余艘。
6、主要财务数据
报告期内，船舶公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 525,651.27 525,498.83 308,065.07 110, 637.63
负债总额 498,686.78 497,194.99 279,816.92 81,941.45
所有者权益 26,964.49 28,303.84 28,248.14 28,696.18
归属于母公司所有
26,886.45 28,165.77 28,040.40 28,523.57
者权益
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 138,461.05 157,192.80 49,070.02 110,280.48
营业利润 -1,936.17 5,361.13 4,582.18 5,937.83
利润总额 -1,936.17 5,425.46 4,620.49 5,951.85
净利润 -1,581.07 3,920.99 3,615.13 4,579.68
归属于母公司所有
-1,521.04 3,990.66 3,580.00 4,644.73
者净利润
综合收益总额 -1,581.07 4,207.10 3,448.36 5,117.73
7、最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
除因本次交易进行的评估外，船舶公司股权最近三年内未进行过评估。
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（七）苏美达集团各下属重要一级子公司改制及股权变动符合国
资管理的规定
1、苏美达集团各下属重要一级子公司股东构成
苏美达集团各下属重要一级子公司历史股权变动过程中，该等子公司股东主
要分为三类，一是苏美达集团，二是江苏苏美达实业有限公司，三是苏美达集团
工会及持股自然人。
该等子公司股东中，苏美达集团为国有控股企业，江苏苏美达实业有限公司
及苏美达集团工会均非国有控股企业；江苏苏美达实业有限公司、苏美达集团工
会和自然人之间就所持苏美达集团各下属重要一级子公司的股权转让事项不属
于国有股权变动，无需履行国资主管部门批准及评估程序。
2、国有股权变动履行资产评估及备案事项相关法规
根据 1991 年 11 月 16 日发布和施行的《国有资产评估管理办法》和 1992 年
7 月 18 日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，国有企业发生如下
行为时，需要进行评估：A、资产拍卖、转让：资产转让是指国有资产占有单位
有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的
经济行为；B、企业兼并、出售、联营、股份经营：企业兼并是指一个企业以承
担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失
法人资格或改变法人实体；企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车
间及其他整体性资产的出售；企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、流
动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营；股份经营是指企
业实行股份制，包括法人持股企业、内部职工持股企业、向社会公开发行股票（不
上市）企业和股票上市交易的企业；C、与外国公司、企业和其他经济组织或者
个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；D、企业清算：企业清算是
指依据中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产，并进行清算；或依照
国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照
合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。
根据 2005 年 8 月 25 日发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企
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业发生如下行为时，需要进行评估：A、整体或者部分改建为有限责任公司或者
股份有限公司；B、以非货币资产对外投资；C、合并、分立、破产、解散；D、
非上市公司国有股东股权比例变动；E、产权转让；F、资产转让、置换；G、整
体资产或者部分资产租赁给非国有单位；H、以非货币资产偿还债务；I、资产涉
讼；J、收购非国有单位的资产；K、接受非国有单位以非货币资产出资；L、接
受非国有单位以非货币资产抵债。
因此，根据上述 1991 年 11 月 16 日发布和施行的《国有资产评估管理办法》
和 1992 年 7 月 18 日发布和施行的《国有资产评估管理办法施行细则》，企业增
资不属于必须进行评估的事项；资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百
万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。
3、苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动及评估和批准情况
（1）2004 年之前子公司股权变动均未达到需评估备案标准
2004 年以前，苏美达集团对各子公司股权的变动如下表所示：
苏美达集团持股比例 涉及
金额
子公司 变动方式 时间 比例变化
变动前 变动后 （万
元）
第一次增资 1999 年 7 月 36.00% 40.00% 11.11% -
技贸公司
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
成套公司 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
五金公司 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 1 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
轻纺公司 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% -
第一次股权转让 1998 年 4 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
机电公司 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11% -
第二次股权转让 2003 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50% 52.69
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第一次股权转让 1998 年 5 月 55.00% 45.00% -18.18% 40.00
船舶公司 第一次增资 1999 年 7 月 45.00% 40.00% -11.11%
第三次增资 2001 年 2 月 40.00% 35.00% -12.50%
上述苏美达集团子公司股权变动过程中，由于涉及苏美达集团所持股权转让
均不属于《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》规定
的资产转让经济行为，因此无需履行资产评估程序；同时，根据上述《国有资产
评估管理办法实施细则》的规定，苏美达集团子公司 2004 年之前增资不属于的
必须进行评估的事项。
因此，苏美达集团子公司 2004 年之前的股权变动事项均无需履行资产评估
及备案程序。
（2）2004 年之后各下属重要一级子公司股权变动均为原股东同比例增资，
无需履行评估备案
苏美达集团子公司自 2004 年起，股权比例均为苏美达集团持股 35%，苏美
达集团工会和自然人持股 65%，历次增资未导致股权比例发生变动，按照《企业
国有资产评估管理暂行办法》，该等股权变动均不属于必须经评估的事项，因此
未履行评估程序。
（3）苏美达集团各下属重要一级子公司股权变动批准情况
历次增资及股权转让过程中，苏美达集团各业务子公司均召开了股东会，代
表国有股东的股东代表同意相关事项，因此苏美达集团业务子公司历次增资及股
权转让均取得了有权机构的批准。
综上，苏美达集团及其子公司改制、历次增资及股权转让均符合国资管理的
规定。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
经过多年的发展，苏美达集团逐渐形成了以贸易业务为核心的“产业+资本”
格局，苏美达集团始终坚持传统产业做精、优势产业做强、新兴产业做大，实行
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出口、进口和内贸业务协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进苏美达集
团模式和发展质量的持续优化，不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力，并拥有了全球化营销网络、自主研发中
心、测试中心及核心产品制造工厂。本次交易完成后，苏美达集团将借助资本市
场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动业务转型升级，
提升绩效，提高投资者回报水平。
苏美达集团贸易业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶业务、光伏组件等产品。截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团
总资产 273.66 亿元，总负债 229.24 亿元，所有者权益 44.42 亿元，2015 年营业
收入 405.95 亿元，实现净利润 10.38 亿元。
苏美达集团的主营业务为贸易和服务业务，主要包括，机电设备进口及大宗
商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，
以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运
营模式，其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技术创新，“金”
代表金融。即贸易是引领，实业是支撑，技术是推动，金融是催化，四个要素共
同构成推动苏美达集团发展的核心能力，是苏美达集团立足自身特点、获取多层
次组合利润、超越市场平均获利水平、构筑产业竞争壁垒以及持续跑赢大市的关
键支撑手段，也是最难以复制的系统竞争能力体系。
各业务间的协同效应主要体现在如下方面：
1、资源协同
苏美达集团经过多年的经营，各业务已形成稳固的协同运营模式，苏美达集
团整体在贸易和服务领域已形成领先的业务规模及市场影响力，下一步，苏美达
集团将以“产业＋投资”双轮驱动为模式，着力推动企业转型升级，创新发展，
进一步提高各产业板块之间的互动和融合，进一步提升金融、资本、投资对于产
业板块的带动和驱动作用，借助上市公司资本运作平台优势，通过联合投资、非
实体经营等方式，提高发展的全面性、协调性和可持续性。
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2、战略协同
苏美达集团通过对实业、技术、金融等方面资源的整合及投入，为贸易业务
规模、质量和效益的发展提供持续性支持。面向全球化市场，各业务板块共享信
息、技术、渠道、市场、客户、人才等资源，相互补充，相互支撑，形成协同效
应，有效地促进了整体的业务发展。目前，苏美达集团正全力打造业务链，不断
丰富业务内容，拓宽业务维度，提升业务质量，逐渐形成资源共享、协同运营、
优势互补的业务体系。
3、财务协同
财务协同性主要体现在如下方面：1）苏美达集团集团实施共享的财务和金
融平台，并建立覆盖会计基础、财务管理、政策法规等方面的条块结合、矩阵式
资源协同模式，为苏美达集团各项业务的开展提供了整体的财务和金融支持；2）
苏美达集团实施垂直一体化的财务管控方式，所有业务板块的财务核算、管理、
金融运作均奉行自上而下的统一管理和控制，确保风险最小化。
综上所述，本次交易完成后，将有利于推进战略、经营、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，实现资源和能力的平台共享，产业与资本的战略协同和联动
发展。
（二）主要产品情况
1、主要业务模式
苏美达集团的主营业务为贸易业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）F类——批发和零售业），主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易的经过多年的
经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模式，通过对
实业、技术、金融资源整合及投入，为贸易业务规模、质量和效益的发展提供持
续性支持。其中，“贸”代表“贸易”，“工”代表实业，“技”代表技术创新，
“金”代表金融运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资
企业的核心特征。
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在实业建设方面，苏美达集团积极建设自有实业体系，致力于掌控核心产品
品质、成本和效率，并通过以自产核心高端产品牵引，整合产业链优势资源，逐
步定位为“供应链组织者和管理者”。苏美达集团目前拥有境内外全资工厂 15
家，主要从事发电设备、园林机械、纺织服装生产制造，年均总产值超过 30 亿
元，有力地保障了贸易业务发展。
在技术创新方面，苏美达集团大力投入自主技术研发和核心技术平台建设，
增强在生产制造、技术研发及品牌建设等方面的核心竞争力，持续提升产品附加
值和效益空间。截至 2015 年底，苏美达集团拥有包括国机新能源研究院、江苏
省重点企业研发机构、江苏省工程中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省工程
技术研究中心、江苏省认定工业设计中心等多个研发机构，研发领域涵盖可再生
能源、智能电网、发电设备、动力工具、船舶、服装、纺织品等重要业务领域，
研发技术获得国机集团科学技术奖、江苏省科学技术奖、南京市科学技术奖、南
京市新兴产业引导专项资金、江苏省工业设计奖等多个奖项，并累计获得 142
项核心专利。
在金融运作方面，苏美达集团基于业务发展需求，凭借自身良好的商业信誉
及经营业绩，与海内外诸多金融机构建立广泛深度的战略合作，构建具有竞争力
的金融资源平台。通过为贸易业务发展提供专业化、高效率、低成本的供应链金
融服务，制定包括投融资在内的金融解决方案，并提供各类贸易资金融通方案以
及汇率管理、金融产品应用等专业金融咨询服务，为深度拓展核心业务、高效运
营供应链提供了有效支持。
苏美达集团的战略定位为“贸工技金”一体化的贸易企业集团，“贸工技金”
是苏美达集团的核心能力体系，其中贸易是引领，实业是支撑，技术是推动，金
融是催化，彼此之间密切联系、相互渗透，是不可分割的整体，贯穿苏美达集团
业务发展的始终，渗透在日常经营运作的各个方面。同时，“贸工技金”一体化
是苏美达集团立足自身经营特点，获取多层次组合利润，构筑产业竞争壁垒及维
系健康及可持续发展的关键。
2、主要产品情况
经过多年的发展，苏美达集团已从过去经营单一机电设备的外贸公司，成长
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为以“贸工技金”一体化的大型贸易企业集团。目前，苏美达集团相关业务领域
的主要产品情况如下：
业务分类 具体品种
钢材贸易，以线材、钢坯为主，圆钢、板带、热卷及其他工业材料为
辅
大宗商品贸易
石化贸易，包括石油化工及相关产品
煤炭贸易
涉及纺机、机床、轻工、冶金、电子、通讯、工程机械、医疗、石化、
机电设备
汽车制造、新材料、新能源等行业的机电设备
苏美达集团拥有服装、家纺生产基地，涉及服装、日用纺织品、宠物
纺织服装 用品等类别；
拥有女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”等自主品牌
园林机械 包括电动工具、园林工具、机械零部件、高压清洗机的出口和内贸
主要产品有便携式发电机、大型柴油发电机和汽车轮毂；拥有自主品
发电设备
牌“FIRMAN”
光伏电站建设业务，包括光伏电站的开发、建设及运营
光伏组件
自主研发制造光伏组件并销售，主要销往海外
船舶贸易
船舶工程
船舶运营，主要运营杂货船并收取租金
（1）大宗商品贸易
苏美达集团大宗商品贸易业务以钢材、石化和煤炭贸易为主。报告期内，上
述主要产品的销售情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
钢材销量（万吨） 783.64 737.07 621.13
石化产品销量（万吨） 11.81 20.90 68.75
煤炭销量（万吨） 310.80 236.98 384.25
苏美达集团钢材贸易的产品类型包括线材、钢坯，同时辅以圆钢、板带、热
卷及其他工业材料为辅。苏美达集团从钢材原料进口，到钢材成品的内贸和出口，
形成了相对完整和稳定的钢材经营链条。
在钢材产品贸易方面，苏美达集团的上游供应商为大型钢厂，主要的下游客
户为大型钢贸公司和中小型钢厂等终端生产厂家。近年来，苏美达集团从传统的
以商贸客户为中心，逐渐向钢厂、单轧钢厂及终端用户等实体企业为目标转移，
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通过优化客户结构，降低交易风险，增强盈利能力。
在石化产品贸易方面，苏美达集团主要经营经营沥青、燃料油等相关产品，
通过集中采购价格，实现规模化运营。
在煤炭产品贸易方面，近年来受冶金、水泥、化工等用煤行业产能削减的不
利影响，苏美达集团通过调整业务模式，灵活运用与客户联营、代采代销、二次
加工后再次分销的精细化运营模式，整合客户及资源优势，在降低经营风险的同
时保持一定的盈利水平。
冷轧卷板堆场 煤炭
聚酯油品储罐
（2）机电设备
苏美达集团机电设备业务包括纺机、机床、轻工、冶金、电子、通讯、工程
机械、医疗、石化、汽车制造、新材料、新能源等行业的机电设备贸易，且以纺
机、轻工、工程机械行业的机电设备贸易为主。苏美达集团的机电设备业务主要
是代理进口，主要进口国家包括欧洲、日本、美国、韩国和中国台湾。
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纺织生产线 薄膜生产线
（3）纺织服装
苏美达集团的纺织服装业务涉及服装、日用纺织品及宠物用品，经过多年的
经营，苏美达集团已经形成了大规模专业化的服装、家纺生产基地。近年来，苏
美达集团纺织服装产品出口的种类及规模持续增加。
苏美达集团的纺织服装业务以出口为主，内贸为辅，主要出口国家为欧洲、
北美洲，同时也销往亚洲其他国家、拉丁美洲等，近年来，苏美达集团正持续开
拓波兰、俄罗斯、巴西等新兴国家及市场。
内贸业务方面，苏美达集团注重自有品牌建设，不断推动经营产品从OEM向
ODM和OBM的转变，目前拥有女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”
等自主品牌。
HONEYME女装品牌 ETONKIDD校服品牌
（4）园林机械
苏美达集团的园林机械业务主要包括包括电动工具、园林工具、机械零部件、
高压清洗机的出口和内贸，主要出口国为欧洲和美国，少量产品出口到日本和南
美。欧美合作客户主要为大型连锁超市、家居连锁超市及家居建材超市，包括沃
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尔玛、家得宝等大型超市。
随着苏美达集团持续优化并推进“贸工技金”一体化的经营思路，园林机械
业务也逐渐由最初的商品出口贸易，发展为包括自主研发、制造、营销及售后的
全产业链运作模式。随着自有品牌“POWER G”、“GFORCE”、“YARDFORCE”
的全面推广，苏美达集团更加注重自主设计及研发，拥有自主知识产权的产品高
压清洗机、汽油草坪机、汽油割草机、割草机器人等产品，先后荣获多项省市科
学技术技术奖和工业设计奖。
割草机器人效果图
（5）发电设备
苏美达集团发电设备的主营产品包括便携式和大型柴油发电机，上述产品以
出口为主，其中便携式发电机主要出口到非洲、尼日利亚及欧美等国家及地区，
在非洲和尼日利亚具有较高的市场占有率。
苏美达集团的自主品牌“FIRMAN”小型汽油发电机组连续多年保持国内同
行业产品出口排名第一以及非洲市场同类产品市场占有率第一，拥有较好的市场
知名度。
自主品牌FIRMAN大型柴油发电机 便携式静音款小型汽油发电机
（6）光伏组件
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苏美达集团的光伏组件业务主要包括光伏电站建设业务及光伏组件销售业
务。
其中，光伏电站建设业务包括光伏电站的开发、建设及运营，苏美达集团通
过参与国外市场新能源项目EPC总承包、设备总承包业务以及国内市场太阳能电
站业务，积极拓展国内外市场，同时，光伏电站建设业务的开展也会带动光伏组
件的销售；光伏组件销售业务主要为光伏组件产品的出口及内贸，苏美达集团根
据国内外光伏市场的需求情况，对国内外光伏组件产品的投入进行调整，以确保
光伏组件销售业务毛利的稳定。
苏美达集团最近三年光伏组件产能、产量及销量情况如下：
指标 2015 年 2014 年 2013 年
太阳能组件产能（MW） 300 300 250
太阳能组件产量（MW） 256 181 210
太阳能组件销量（MW） 351 251 295
注：太阳能组件销量中包括外采的部分太阳能组件。
光伏组件生产线 光伏组件产品
（7）船舶工程
苏美达集团的船舶工程业务包括船舶贸易及船舶运营。经过多年船舶出口业
务的发展，苏美达集团已成为江苏省最大的船舶专业外贸企业之一。
在船舶贸易业务中，苏美达集团根据每年承接的业务确定采购量并进行生产
活动，自营业务和代理业务并举，同时辅以技术支持、工程管理、融资等活动，
逐步丰富完善产业链；在船舶运营业务中，苏美达集团主要运营杂货船，即通过
在国内装运物资、设备及大型结构件出口到国外，再装载矿石、木材等原材料进
口至国内的方式获取租金收入。
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截至目前，苏美达集团在建船舶共计42艘，具体情况请参考本节“九、苏美
达集团在建船舶情况”。
30,000吨大湖型散货轮 92,500吨散货船
3、报告期内主要产品变化情况
（1）主要业务按产品分类分析
报告期内，苏美达集团业务规模保持稳定增长，最近三年实现的营业收入分
别为 4,091,694.55 万元、3,846,731.32 万元和 4,059,477.93 万元，营业收入按照产
品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入
大宗商品贸易 2,242,605.57 -4.77% 2,355,036.73 -14.39% 2,750,825.82
纺织服装 528,381.91 37.57% 384,075.90 24.95% 307,385.46
机电设备 353,844.98 -3.80% 367,808.86 27.86% 287,661.85
光伏组件 219,314.46 56.28% 140,333.05 -13.31% 161,873.23
船舶工程 153,999.09 239.53% 45,356.25 -57.87% 107,652.22
园林机械 148,882.45 -5.72% 157,916.53 35.50% 116,543.56
成套工程 147,704.58 18.11% 125,059.02 51.47% 82,562.00
发电设备 84,056.00 -29.85% 119,826.20 12.79% 106,236.58
工程车辆 67,320.81 26.17% 53,355.43 -8.82% 58,174.25
其他贸易 113,368.09 15.72% 97,963.36 -13.14% 112,779.58
合计 4,059,477.93 5.53% 3,846,731.32 -5.99% 4,091,694.55
2014 年，受国际经济环境的影响，新常态下的国内外经济面临较大的下行
压力，苏美达集团的营业收入较 2013 年有所下降。其中，大宗商品贸易收入较
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2013 年下降 14.39%，由于大宗商品贸易为苏美达集团的主要业务，因此大宗商
品贸易收入的下降对苏美达集团整体营业收入的影响较大；船舶工程 2014 年较
2013 年下降 57.87%，降幅明显，主要原因为船舶通常建造周期较长，当期交船
数量较少，较易受到行业环境及供需关系的影响。
2015 年，苏美达集团的营业收入较 2014 年增加 5.53%，其中，光伏组件业
务 2015 年保持良好的增长势头，主要系国内项目光伏组件销售增加；纺织服装
业务 2015 年实现的收入持续增加，主要原因为苏美达集团的纺织服装产品对欧
盟的出口金额持续保持全国领先地位，同时，2015 年对美国的出口金额增幅较
大；发电设备实现的收入较 2014 年有所下降，主要原因为苏美达集团发电设备
的主要出口国尼日利亚外汇紧缺，当地政府限制进口；工程车辆业务 2015 年增
幅明显，主要原因为苏美达集团当期成功拓展部分东南亚国家市场；船舶工程业
务较 2014 年大幅增长，主要原因为苏美达集团 2015 年交船数量增加所致，由于
单艘船只往往金额较大，对收入的影响较为明显。
总体上看，苏美达集团的营业收入各期相对平稳，经济环境的变化未对其营
业收入产生重大影响。
报告期内，苏美达集团营业成本分别为 3,882,069.89 万元、3,609,405.62 万
元和 3,768,725.64 万元，营业成本按照产品类别分类情况如下：
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业成本 同比变动 营业成本 同比变动 营业成本
大宗商品贸易 2,174,645.46 -5.26% 2,295,343.69 -14.53% 2,685,664.78
纺织服装 435,069.84 38.30% 314,589.52 24.34% 253,001.45
机电设备 347,914.72 -3.65% 361,096.78 27.95% 282,210.32
光伏组件 179,222.24 43.81% 124,623.89 -11.00% 140,020.56
船舶工程 148,420.40 264.13% 40,760.36 -59.57% 100,806.94
园林机械 128,917.14 -3.22% 133,200.16 35.75% 98,123.61
成套工程 127,095.29 17.46% 108,207.62 48.69% 72,776.12
发电设备 72,666.66 -31.58% 106,203.94 11.88% 94,927.19
工程车辆 63,393.84 25.80% 50,391.26 -9.44% 55,642.44
其他贸易 91,380.04 21.86% 74,988.40 -21.80% 95,896.46
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合计 3,768,725.64 4.41% 3,609,405.62 -7.02% 3,882,069.89
总体上看，苏美达集团的营业成本各期相对平稳，且与营业收入的变动趋势
相一致，因此苏美达集团报告期内各产品的毛利率保持稳定。
报告期内，苏美达集团按照产品类别分类的毛利率情况如下：
2015年度 2014年度 2013年度
项目
毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率
大宗商品贸易 3.03% 0.50% 2.53% 0.17% 2.37%
纺织服装 17.66% -0.43% 18.09% 0.40% 17.69%
机电设备 1.68% -0.15% 1.82% -0.07% 1.90%
光伏组件 18.28% 7.09% 11.19% -2.31% 13.50%
船舶工程 3.62% -6.51% 10.13% 3.77% 6.36%
园林机械 13.41% -2.24% 15.65% -0.15% 15.81%
成套工程 13.95% 0.48% 13.47% 1.62% 11.85%
发电设备 13.55% 2.18% 11.37% 0.72% 10.65%
工程车辆 5.83% 0.28% 5.56% 1.20% 4.35%
其他贸易 19.40% -4.06% 23.45% 8.48% 14.97%
综合毛利率 7.16% 0.99% 6.17% 1.05% 5.12%
注：1、以上数据以未经审计的营业收入、营业成本为基础进行计算；
2、当年毛利率变动=当年度毛利率-上一年度毛利率。
报告期内，苏美达集团的主营业务及主要产品保持相对稳定，无重大变化。
就具体产品来看，主要产品大宗商品贸易、机电设备和纺织服装报告期内毛利率
水平相对稳定，园林机械、光伏组件及船舶工程由于受市场需求影响较大，报告
期内毛利率水平存在一定波动。总体上看，苏美达集团报告期内的综合毛利率分
别为 5.12%、6.17%和 7.16%，在当前全球经济复苏尚不明朗、贸易行业发展下
行压力增加的情况下，苏美达集团通过优化资源配置、强化成本控制等方式，保
证了报告期内综合毛利率水平稳中有升的良好发展趋势。
1）大宗商品贸易毛利率略有上升的原因
2013 年至 2015 年，大宗商品贸易收入的主要构成如下表：
单位：万元
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入
大宗商品贸易 2,242,605.57 2,355,036.73 2,750,825.82
钢材贸易 1,775,770.16 1,918,492.67 1,978,624.76
钢材贸易占大宗商品贸易比例 79.18% 81.46% 71.93%
其中：钢材出口贸易 637,036.08 354,476.01 92,186.04
钢材出口贸易占比 35.87% 18.48% 4.66%
其中：钢材国内贸易 1,138,734.08 1,564,016.66 1,886,438.72
钢材国内贸易占比 64.13% 81.52% 95.34%
营业成本
钢材贸易 1,725,088.20 1,876,100.14 1,936,864.67
其中：钢材出口贸易 601,505.59 334,897.19 87,149.90
钢材国内贸易 1,123,582.61 1,541,202.95 1,849,714.77
毛利率
钢材贸易 2.94% 2.26% 2.16%
其中：钢材出口贸易 5.58% 5.52% 5.46%
钢材国内贸易 1.33% 1.46% 1.95%
由上表可知，苏美达集团大宗商品贸易中，钢材贸易为主要组成部分。2013
年至 2015 年，钢材贸易业务收入占大宗商品贸易收入的比重分别为 71.93%、
81.46%和 79.18%。报告期苏美达集团大宗商品贸易毛利率略有上升，主要是由
于钢材贸易业务的毛利率持续上升。
苏美达集团的钢材贸易业务主要由钢材国内贸易和钢材出口贸易两大业务
类型构成。
A、钢材国内贸易分析：从 2013 年开始，由于宏观经济影响，国内钢铁行
业产能过剩普遍严重，钢材国内价格持续大幅下滑。虽然苏美达集团的钢材国内
贸易经营规模保持稳定增长，但受到价格下跌影响，整体营业收入规模出现了持
续下滑的局面。同时，由于价格的持续下降，流通环节利润空间进一步遭受挤压，
毛利率也出现持续下跌。钢材国内贸易毛利率由 2013 年的近 2%跌至 2015 年的
1.33%左右。
B、钢材出口贸易分析：针对钢材国内贸易上述不利局面，苏美达集团及时
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调整经营策略，将经营重心转移至钢材出口贸易上。借助于“一带一路”等政策红
利的契机，积极拓展非洲、东南亚、中东等新兴市场，有力推动了钢材出口业务
规模的增长。2015 年，钢材出口贸易收入达到 63.70 亿元人民币，较 2013 年增
长近 6 倍，占钢材业务总规模的 36%。同时，由于国内钢材价格走低，导致钢材
出口价格远高于国内价格。2013 年至 2015 年，出口钢材价格较内贸钢材价格平
均高出 600 元/吨，在价格方面的优势也促使钢材出口贸易毛利率在 2013 年至
2015 年基本稳定在 5.5%左右。
钢材出口贸易业务毛利率的持续稳定，以及业务比重的持续增长，带动了苏
美达集团钢材贸易业务的整体毛利率由 2013 年的 2.16%提升至 2015 年的 2.94%，
也进一步促使大宗商品贸易业务板块的整体毛利率小幅提升，由 2013 年的 2.37%
增加到 2015 年的 3.03%。
2）2015 年，光伏组件业务毛利率增长的原因
2013 年至 2015 年，光伏组件业务的主要构成如下表：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
营业收入
光伏组件销售 198,805.00 137,908.18 161,873.23
光伏组件销售占比 90.65% 98.27% 100.00%
光伏电站运营 20,509.46 2,424.87 -
光伏电站运营占比 9.35% 1.73%
合计 219,314.46 140,333.05 161,873.23
营业成本 - - -
光伏组件销售 170,604.29 123,302.51 143,020.56
光伏电站运营 8,617.95 1,321.38 -
合计 179,222.24 124,623.89 143,020.56
毛利率
光伏组件销售 14.19% 10.59% 11.65%
光伏电站运营 57.98% 45.51% -
合计 18.28% 11.19% 11.65%
由上表可知，苏美达集团的光伏组件业务包括光伏组件销售业务和光伏电站
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运营业务。光伏组件业务毛利率在 2015 年较 2014 年增长 63.36%，主要原因是
光伏组件销售毛利率较 2014 年增长 33.99%，同时，光伏电站运营业务的毛利率
较 2014 年增长 27.40%且高毛利的光伏电站运营业务占比在 2015 年大幅提升。
光伏组件业务板块分析：苏美达集团 2004 年开始进入光伏组件领域，从事
光伏组件的研发、生产和出口销售业务，欧盟和美国是主要出口市场。由于国内
光伏组件供应商的同质化竞争严重，且 2013 年开始，欧盟和美国先后对中国的
光伏组件出口产品采取“双反”措施，导致苏美达集团的光伏组件销售业务出口
量及销售毛利率均在 2014 年出现下滑。针对上述不利局面，苏美达集团开始积
极调整战略，积极拓展新兴市场，针对日本、澳洲、东南亚地区持续出现的潜在
需求，强化营销举措。2015 年，苏美达集团光伏组件销售收入较 2014 年增长了
44.16%%。2015 年，基于苏美达集团对光伏组件成本的有效控制以及美元汇率
升值的影响，光伏组件销售的毛利率较 2014 年增加了 33.99%。
光伏电站运营板块分析：苏美达集团 2013 年进入高附加值、高毛利率的国
内光伏电站运营领域，经过两年的市场开拓，深耕江苏、山东、安徽等成熟市场。
推动分布式项目开发，形成整体业务布局由东部沿海地区逐步向内陆扩展。围绕
农光互补、渔光互补、荒山综合治理等开发建设了一批地面集中式光伏电站和屋
顶分布式电站。2015 年开始，苏美达集团一批地面集中式电站项目陆续完成并
网发电，并网容量达 220MW。2015 年，地面电站光伏电站发电收入达 20,509.46
万元，较 2014 年的收入 2,424.87 万元大幅增长。
2015 年度，光伏组件销售毛利率的上升，以及高毛利的光伏电站运营收入
大幅提升，共同推动光伏组件业务板块的毛利率大幅增长。
（2）主要业务按区域分类分析
报告期内，苏美达集团的进口贸易业务按区域分类情况如下：
单位：万美元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
进口贸易额 同比变动 进口贸易额 同比变动 进口贸易额
欧盟 84,508 -18.77% 104,030 13.57% 91,599
日本 47,680 -2.98% 49,142 25.44% 39,175
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美国 20,008 18.15% 16,934 64.23% 10,311
韩国 12,871 149.15% 5,166 -25.25% 6,911
大洋洲 7,011 -2.53% 7,193 65.13% 4,356
香港 6,152 3.24% 5,959 3.44% 5,761
南美洲 3,332 25.50% 2,655 85.28% 1,433
其他市场合计 41,838 58.22% 26,443 25.98% 20,990
进口贸易总额 223,400 2.70% 217,522 20.49% 180,536
在进口业务方面，苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年进口贸易总额分
别为 180,536 万美元、217,522 万美元和 223,400 万美元，主要进口区域为欧盟、
日本和美国，报告期内苏美达集团从上述主要区域的进口贸易额占进口贸易总额
的比重分别为 78.15%、78.20%和 68.13%。整体上看，苏美达集团报告期内从各
主要区域的进口贸易额保持稳定增长，与其主营业务发展情况相适应。
2014 年，苏美达集团对美国的进口贸易额较 2013 年增加 64.23%，主要是由
于当期机电设备进口额增加所致；对大洋洲的进口贸易额较 2013 年增加 65.13%，
主要是由于当期大宗物资进口额增加所致；对南美洲的进口贸易额较 2013 年增
加 85.28%，主要是由于当期机电设备进口额增加所致。
2015 年，苏美达集团对韩国的进口贸易额较 2014 年大幅增长，主要原因是
韩国当年机电设备的进口价格有所下降，因此苏美达集团增加了对该地区的进口
贸易规模；对其他市场的进口贸易主要是机电设备，随着苏美达集团 2015 年业
务规模的扩张，对其他市场的机电设备贸易额随之迅速增长；2015 年对欧盟市
场的进口贸易额有所下降，主要原因为对欧盟的轻工设备（属于机电设备）的采
购量降低所致。
2013 年、2014 年及 2015 年，苏美达集团的出口贸易业务按区域分类情况如
下：
单位：万美元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
出口贸易额 同比变动 出口贸易额 同比变动 出口贸易额
欧盟 57,161 10.27% 51,838 5.14% 49,304
东盟 36,535 -17.56% 44,317 79.62% 24,672
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美国 36,483 22.93% 29,678 5.93% 28,017
非洲 19,801 0.21% 19,759 51.42% 13,049
中东 15,202 4.91% 14,491 149.93% 5,798
大洋洲 10,995 96.16% 5,605 250.31% 1,600
韩国 4,031 -31.13% 5,853 591.03% 847
南美洲 4,053 -5.61% 4,294 5.04% 4,088
日本 3,852 4.28% 3,694 252.14% 1,049
香港 1,143 -97.24% 41,420 227.25% 12,657
其他市场 22,091 24.20% 17,786 80.70% 9,843
出口贸易总额 211,347 -11.47% 238,735 58.18% 150,924
在出口业务方面，苏美达集团2013年、2014年和2015年出口贸易总额分别为
150,924万美元、238,735万美元和211,347万美元，主要出口区域为欧盟、东盟、
美国和非洲。2014年，受全球经济回暖的积极影响，苏美达集团出口贸易总额增
幅较大，尤其是对大洋洲、韩国、日本及香港等区域的出口贸易额增幅明显。2014
年，对中东的出口贸易额较2013年增加149.93%，主要是由于对中东的钢材出口
额增加所致；对大洋洲的出口贸易额较2013年增加250.31%，主要是由于2014年
对大洋洲新增机动船出口业务，同时当期对大洋洲的光伏组件出口额增加所致；
对韩国的出口贸易额较2013年增加591.03%，主要是由于2014年新增对韩国的钢
材出口业务，因此当期对韩国的出口贸易额增幅显著；对日本的出口贸易额较
2013年增加252.14%，主要是由于受日本当年光伏产业回暖的影响，光伏组件出
口额大幅增加所致；对香港的出口贸易额较2013年增加227.25%，主要是由于对
香港的机动船出口业务当期增幅明显所致。
2015年，苏美达集团对大洋洲的出口贸易额迅速增长，主要原因为当期对大
洋洲船舶出口业务的增长，因单艘船只的交易金额普遍较高，对贸易金额的影响
明显；2015年对香港的出口金额大幅下降，主要原因也是受船舶贸易的影响，对
香港地区当期的船舶出口减少；苏美达集团2015年对韩国的出口贸易金额有所降
低，主要原因是对韩国市场的钢材出口金额下降。
由于苏美达集团的出口贸易业务会根据对经济环境以及贸易产品供需情况
的判断适时开展，在不同时期针对不同区域的出口产品品类会有所差异，因此报
告期内各区域出口贸易额存在一定波动。
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综合来看，经过多年的稳定经营，苏美达集团目前已形成了进口、出口贸易
并举的格局，并于全球多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大
宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领
域，大贸易格局蔚然成行，并形成一定规模的实业支撑，在国内外贸易业务方面，
苏美达集团积累了丰富的客户、供应商等渠道资源，并能有效保障业务的持续开
展。
（三）主营业务流程
1、进口业务流程
代理进口业务流程 自营进口业务流程
拟定与客户代理进口 与委托方签署投标协
协议，拟定进口合同 议，投标
签订代理协议、
拟定销售与采购合同
收取开证/保证金
签订外贸合同、 跟进采购合同付款流
开立信用证 程
关注设备装期，发 根据销售合同收款、
运、提前准备单证 交货
关注设备到港期、准 客户签收以及安装、
备款项 培训、售后流程
设备清关，客户签
收，收回验收单
开具发票
合同执行完毕
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2、出口业务流程
交易磋商
订立外合同 订立采购合同
收取信用证或定金 备货
租船订舱 报检
报关、办理保险
海关放行、装船
制单、交单
收汇
退税
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3、内贸业务流程
评审 签订合同
供应商评审 采购合同
客户评审 代理合同
业务洽谈 收取保证金
运输评审 运输合同
仓储评审 仓储合同
运输 发货 生产 支付货款
入库
回款 出库 结算 归档
（四）主营业务模式
苏美达集团的业务模式包括自营模式和代理模式，具体如下：
1、自营模式
苏美达集团自营业务的模式具体又分为定向自营和敞口自营，其中定向自营
业务占比相对较高。在定向自营模式下，苏美达集团通过收集下游客户的订单，
整合不同客户所需产品的规模及规格，再集中向上游供应商批量采购，最终实现
向下游客户分销。采购前，通过预收下游客户定金的方式保证采购的产品及时实
现销售，同时通过订单收集锁定了下游销货渠道，有效降低了因商品囤积带来的
价格风险。在敞口自营模式下，苏美达集团根据对市场行情的判断，在产品价格
处于阶段性低位时采购，待价格回升后再行出售，或者在存在差价时及时采购并
迅速出货，以赚取购销差价。
2、代理模式
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在代理模式下，苏美达集团根据与下游客户锁定的采购意向，采取“一对一”
的方式将下游客户与上游供应商进行匹配，在收取客户足额的保证金后，代理客
户向上游供应商采购，并根据商品价格的波动及时调整收取的保证金，以对冲价
格波动带来的经营风险。销售实现方式主要为客户到期全款提货或部分来款提
货。
3、风险控制
苏美达集团在采购前，会进行供应商及客户的动态评审，根据客户实力、经
营规模、履约能力、行业口碑、运营状况、担保情况等维度，对供应商及客户进
行综合评定。
在采购方面，采购合同生效后，苏美达集团会采取安排人员驻场跟踪货物的
物流状态、通过远期信用证方式采购、执行供应商动态评审等措施，全面实施采
购环节的风险控制，以防范采购环节的有关风险。
在销售方面，苏美达集团有专门的评审会，根据具体业务种类，由分管领导、
业务部门、财务部及法务部相应人员召开风险评估会，对准入客户进行风险审查，
全面审核客户的风险和履约能力。除此外，通过对客户执行严格的分级合同审查，
在签订合同环节起即能够实施有效的风险控制。
4、盈利模式
苏美达集团的盈利模式为：
在自营模式下，苏美达集团先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直
接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。苏美达集团下游合
作企业众多，订单金额较大，使得苏美达集团向上游供应商集中采购时因规模较
大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
在代理模式下，苏美达集团接受下游二级代理商或客户的定向采购委托，并
与其确定销售价格，苏美达集团再向上游供应商直接采购相应数量的货物，从中
赚取代理服务费。
5、结算模式
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在外贸业务方面，苏美达集团的结算模式主要为保证金方式和开立信用证方
式，严格控制货权，确保经营过程中的风险可控。
在内贸业务方面，苏美达集团的结算模式主要为现金和承兑汇票。对上游供
应商，苏美达集团采取现汇或承兑汇票的方式支付；对下游客户，通常需要客户
先行支付保证金，苏美达集团通过现汇或承兑汇票的方式向上游供应商直接采购
并控制货权，待下游客户付清货款后再放货。
6、报告期内主要客户及供应商情况
（1）报告期内，苏美达集团前5名供应商采购金额如下：
1）2015年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
天津物产九江国际贸易有限公司 164,386.25 4.36
深圳敬业恒泰供应链有限责任公司 82,339.72 2.18
河北普阳钢铁有限公司 56,112.47 1.49
河北安丰钢铁有限公司 51,097.95 1.36
河北钢铁股份有限公司承德分公司 50,407.71 1.34
合计 404,344.10 10.73
2）2014年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
迁安市九江线材有限责任公司 163,015.40 4.52%
天津物产九江国际贸易有限公司 131,313.90 3.64%
山东富伦钢铁有限公司 84,968.24 2.35%
唐山文丰机械设备有限公司 61,711.19 1.71%
广西盛隆冶金有限公司 59,110.37 1.64%
合计 500,119.10 13.86%
3）2013年度
供应商名称 金额（万元） 占营业成本比重（%）
临沂华盛江泉管业有限公司 179,255.87 4.62
天津物产九江国际贸易有限公司 114,489.39 2.95
山东富伦钢铁有限公司 97,523.27 2.51
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沂南壶井特钢有限公司 79,223.95 2.04
亚东石化（上海）有限公司 44,986.35 1.16
合计 515,478.84 13.28
（2）报告期内，苏美达集团前5名客户销售金额如下：
1）2015年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
山东冠洲股份有限公司 56,589.25 1.39
国电科左中旗光伏发电有限公司 45,414.83 1.12
山东汇鑫板业有限公司 39,724.08 0.98
HYUNDAI GLOVIS CO LTD 35,983.19 0.89
山东众鑫发不锈钢有限公司 32,239.08 0.79
合计 209,950.42 5.17
2）2014年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
山东科瑞钢板有限公司 60,115.89 1.56
BERKSHIRE BLANKET INC. 35,510.48 0.92
洛阳明拓商贸有限公司 30,411.29 0.79
合肥海润光伏科技有限公司 29,362.06 0.76
PRIMARK STORES LTD. 28,518.54 0.74
合计 183,918.25 4.77
3）2013年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入比重（%）
临沂富来金金属材料有限公司 82,835.02 2.02
无锡启润钢铁贸易有限公司 67,916.66 1.66
山东金宝诚管业有限公司 61,385.90 1.50
浙江龙腾科技发展有限公司 42,615.67 1.04
洛阳明拓商贸有限公司 39,427.58 0.96
合计 294,180.84 7.18
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四、主要资产情况
（一）房屋建筑物
1、已取得房屋产权证书的房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司主要房屋建筑物情况如
下：
建筑面积 他项
序号 房产权证号 房屋座落位置 用途 证载权利人
（平方米） 权利
宁房权证玄变
1 长江路 198 号 办公 9.00 苏美达集团 无
字第 460550 号
宁房权证玄变
2 长江路 198 号 办公 236.40 苏美达集团 无
字第 460552 号
宁房权证玄变
3 长江路 198 号 办公 19,256.55 苏美达集团 无
字第 460554 号
宁房权证玄变
4 长江路 198 号 办公 4,097.90 苏美达集团 无
字第 460555 号
宁房权证玄变
5 长江路 190 号 办公 50.80 苏美达集团 无
字第 460558 号
宁房权证玄变
6 长江路 190 号 办公 3,789.10 苏美达集团 无
字第 460561 号
宁房权证秦变
7 洪武路 135 号 办公 3,721.31 苏美达集团 无
字第 397350 号
宁房权证玄变 盛世华庭凤林 成套
8 153.61 苏美达集团 无
字第 460639 号 苑 4 幢 01 室 住宅
宁房权证鼓变 成套
9 虹桥 5 号 102 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584043 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
10 虹桥 5 号 104 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584011 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
11 虹桥 5 号 106 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584012 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
12 虹桥 5 号 108 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584013 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
13 虹桥 5 号 110 室 63.41 苏美达集团 无
字第 584014 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
14 虹桥 5 号 201 室 71.35 苏美达集团 无
字第 584015 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
15 虹桥 5 号 209 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583660 号 住宅
358
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宁房权证鼓变 成套
16 虹桥 5 号 302 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584016 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
17 虹桥 5 号 308 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583661 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
18 虹桥 5 号 402 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583668 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
19 虹桥 5 号 410 室 63.41 苏美达集团 无
字第 583669 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
20 虹桥 5 号 508 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583671 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
21 虹桥 5 号 510 室 63.41 苏美达集团 无
字第 583682 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
22 虹桥 5 号 602 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584017 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
23 虹桥 5 号 604 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584047 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
24 虹桥 5 号 605 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583826 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
25 虹桥 5 号 606 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584020 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
26 虹桥 5 号 608 室 63.20 苏美达集团 无
字第 583683 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
27 虹桥 5 号 609 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583685 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
28 虹桥 5 号 610 室 63.41 苏美达集团 无
字第 584021 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
29 虹桥 5 号 702 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584022 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
30 虹桥 5 号 703 室 71.14 苏美达集团 无
字第 583686 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
31 虹桥 5 号 705 室 71.14 苏美达集团 无
字第 584023 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
32 虹桥 5 号 706 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584024 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
33 虹桥 5 号 708 室 63.20 苏美达集团 无
字第 584046 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
34 虹桥 5 号 709 室 71.14 苏美达集团 无
字第 584025 号 住宅
宁房权证鼓变 成套
35 虹桥 5 号 710 室 63.41 苏美达集团 无
字第 584026 号 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
36 63.04 苏美达集团 无
字第 397553 号 102 室 住宅
359
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宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
37 51.34 苏美达集团 无
字第 397563 号 201 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
38 65.86 苏美达集团 无
字第 397554 号 202 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
39 51.34 苏美达集团 无
字第 397564 号 301 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
40 51.34 苏美达集团 无
字第 397565 号 501 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
41 65.86 苏美达集团 无
字第 397354 号 502 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
42 51.34 苏美达集团 无
字第 397566 号 601 室 住宅
宁房权证秦变 洪 武 路 113 号 成套
43 65.86 苏美达集团 无
字第 397568 号 602 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 102 成套
44 75.93 苏美达集团 无
字第 460640 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 103 成套
45 75.93 苏美达集团 无
字第 460658 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 105 成套
46 77.87 苏美达集团 无
字第 460661 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 202 成套
47 75.93 苏美达集团 无
字第 460801 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 206 成套
48 84.44 苏美达集团 无
字第 460792 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 302 成套
49 75.93 苏美达集团 无
字第 460802 号 室 住宅
宁房权证玄变 竺桥 14 号 305 成套
50 77.87 苏美达集团 无
字第 460702 号 室 住宅
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51 75.93 苏美达集团 无
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52 83.36 苏美达集团 无
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53 75.93 苏美达集团 无
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54 75.93 苏美达集团 无
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360
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58 109.65 苏美达集团 无
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宁房权证玄变 黄埔花园 4 幢 成套
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茂 兴 路 86 号
沪 房 地 浦 字
11D 室 ， 86,88
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号地下车库车
088025 号
位 085
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65 103.67 五金公司 无
字第 280020 号 幢 1 单元 1003 住宅
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宁房权证浦变 成套
66 号高新花苑 026 84.99 五金公司 无
字第 280021 号 住宅
幢 1 单元 602 室
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67 号高新花苑 027 114.45 五金公司 无
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幢 1 单元 101 室
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68 号高新花苑 028 103.67 五金公司 无
字第 280025 号 住宅
幢 1 单元 103 室
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69 号高新花苑 028 114.45 五金公司 无
字第 280026 号 住宅
幢 3 单元 203 室
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宁房权证浦变 成套
70 号高新花苑 028 103.67 五金公司 无
字第 280033 号 住宅
幢 3 单元 901 室
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宁房权证浦变 号高新花苑 030 成套
71 115.01 五金公司 无
字第 280035 号 幢 1 单元 1003 住宅
室
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宁房权证浦变 成套
72 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280037 号 住宅
幢 2 单元 402 室
361
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宁房权证浦变 成套
73 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280040 号 住宅
幢 1 单元 103 室
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74 号高新花苑 030 86.59 五金公司 无
字第 280042 号 住宅
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75 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280043 号 住宅
幢 2 单元 601 室
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76 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280045 号 住宅
幢 1 单元 403 室
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77 号高新花苑 030 86.59 五金公司 无
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幢 1 单元 102 室
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78 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
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幢 2 单元 602 室
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79 号高新花苑 029 86.29 五金公司 无
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80 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
字第 280050 号 住宅
幢 2 单元 701 室
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宁房权证浦变 成套
81 号高新花苑 029 86.29 五金公司 无
字第 280051 号 住宅
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82 号高新花苑 029 130.38 五金公司 无
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宁房权证浦变 号高新花苑 029 成套
83 86.36 五金公司 无
字第 280055 号 幢 3 单元 1002 住宅
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84 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
字第 280058 号 住宅
幢 2 单元 103 室
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85 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
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86 号高新花苑 030 115.01 五金公司 无
字第 280060 号 住宅
幢 1 单元 503 室
362
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87 号高新花苑 030 104.34 五金公司 无
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88 字 第 02101158 87.01 五金公司 无
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宁房权证浦转
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89 字 第 02101362 98.21 五金公司 无
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号
元 301 室
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90 字 第 02101364 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 205 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
91 字 第 02101365 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 206 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
92 字 第 02101367 88.31 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 602 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
93 字 第 02101368 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 502 室
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94 字 第 02101370 87.16 五金公司 无
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元 503 室
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95 字 第 02101372 103.39 五金公司 无
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元 504 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
96 字 第 02101377 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
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元 306 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
97 字 第 02101378 97.79 五金公司 无
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18-8 号华侨绿洲 成套
98 字 第 02101386 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 404 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
99 字 第 02101387 97.28 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 506 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
100 字 第 02101471 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 406 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
101 字 第 02101472 98.21 五金公司 无
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元 501 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
102 字 第 02101669 103.85 五金公司 无
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号
元 304 室
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103 字 第 02101671 98.21 五金公司 无
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元 101 室
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104 字 第 02101672 103.85 五金公司 无
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元 204 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
105 字 第 02101673 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 202 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
106 字 第 02101674 87.59 五金公司 无
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元 203 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
107 字 第 02101675 97.74 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 106 室
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108 字 第 02101676 87.01 五金公司 无
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元 305 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
109 字 第 02101677 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 201 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
110 字 第 02101678 86.58 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
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元 505 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
111 字 第 02101679 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 402 室
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18-8 号华侨绿洲 成套
112 字 第 02101680 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 102 室
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宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
113 字 第 02101681 87.01 五金公司 无
花苑 212 幢 3 单 住宅
号
元 105 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
114 字 第 02101682 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 403 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
115 字 第 02101683 98.21 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 401 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
116 字 第 02101684 88.77 五金公司 无
花苑 212 幢 1 单 住宅
号
元 302 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
117 字 第 02101685 103.85 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 104 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
118 字 第 02101686 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 303 室
浦口区泰西路
宁房权证浦转
18-8 号华侨绿洲 成套
119 字 第 02101687 87.59 五金公司 无
花苑 212 幢 2 单 住宅
号
元 103 室
365
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
120 苑 03 幢 1 单元 57.66 五金公司 无
字第 202375 号 住宅
501 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
121 苑 03 幢 1 单元 85.81 五金公司 无
字第 202376 号 住宅
402 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
122 苑 03 幢 1 单元 57.66 五金公司 无
字第 202377 号 住宅
401 室
浦口区高新花
宁房权证浦转 成套
123 苑 03 幢 1 单元 85.81 五金公司 无
字第 202378 号 住宅
502 室
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
124 6,497.91 五金公司 抵押
字第 224259 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
125 4,991.04 五金公司 抵押
字第 224260 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区新科八 非住
126 6,493.92 五金公司 抵押
字第 224261 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区高新区 非住
127 8,550.86 五金公司 抵押
字第 232148 号 高科八路 1 号 宅
宁房权证浦初 浦口区高新区 非住
128 5,563.40 五金公司 抵押
字第 232149 号 高科八路 1 号 宅
宁房权证浦转 浦口区新科八 非住
129 4,899.78 五金公司 抵押
字第 232118 号 路1号 宅
宁房权证浦初 浦口区高科八
130 工业 8,407.64 五金公司 抵押
字第 283262 号 路1号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
131 工业 9,506.74 五金公司 抵押
字第 321259 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
132 工业 7,449.61 五金公司 抵押
字第 321260 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
133 工业 3,035.51 五金公司 抵押
字第 321261 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
134 工业 5,472.76 五金公司 抵押
字第 321264 号 号
宁房权证浦初 浦口区星火路 1
135 工业 2,927.19 五金公司 抵押
字第 321265 号 号
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
136 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273086 号 住宅
园 18 幢 1904 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
137 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273087 号 住宅
园 18 幢 1604 室
366
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
138 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273088 号 住宅
园 18 幢 304 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
139 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273089 号 住宅
园 18 幢 204 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
140 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273090 号 住宅
园 18 幢 1801 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
141 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273091 号 住宅
园 18 幢 1504 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
142 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273092 号 住宅
园 18 幢 1804 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
143 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273093 号 住宅
园 18 幢 1701 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
144 亚东城学海馨 131.47 轻纺公司 抵押
字第 273094 号 住宅
园 18 幢 1901 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
145 亚东城学海馨 131.19 轻纺公司 抵押
字第 273095 号 住宅
园 18 幢 104 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
146 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273096 号 住宅
园 18 幢 1304 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
147 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273097 号 住宅
园 18 幢 1204 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
148 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273098 号 住宅
园 18 幢 1104 室
仙隐北路 21 号
宁房权证栖转 成套
149 亚东城学海馨 131.65 轻纺公司 抵押
字第 273099 号 住宅
园 18 幢 404 室
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
150 厂房 4,004.96 创元制衣有 抵押
字第 79276 号 兴镇路 138 号
限公司
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
151 厂房 4,618.16 创元制衣有 抵押
字第 79277 号 兴镇路 138 号
限公司
367
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道
152 其它 1,795.85 创元制衣有 抵押
字第 79275 号 兴镇路 138 号
限公司
南京苏美达
宁房权证合变 六合区横梁道 一般
153 1,847.51 创元制衣有 抵押
字第 79274 号 兴镇路 138 号 住宅
限公司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开
154 厂房 11,632.90 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 传达
155 42.95 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 室
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 锅炉
156 114.92 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 房
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 食堂
157 1,921.88 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 楼
司
江苏苏美达
六房权证六初 六合区经济开 宿舍
158 2,159.40 制衣有限公 无
字第 000087 号 发区龙池村 楼
司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
159 厂房 7,661.86 家纺实业有 抵押
字第 79295 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
160 厂房 7,623.89 家纺实业有 抵押
字第 79296 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街
161 其它 387.99 家纺实业有 抵押
字第 79293 号 道龙华路 10 号
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街 一般
162 1,400.59 家纺实业有 抵押
字第 79294 号 道龙华路 10 号 住宅
限公司
江苏苏美达
宁房权证合变 六合区龙池街 综合
163 3,061.32 家纺实业有 抵押
字第 79292 号 道龙华路 10 号 楼
限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
164 道编钟东路 200 仓库 4,354.59 创星纺织品 无
字第 98162 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
165 道编钟东路 200 仓库 4,780.26 创星纺织品 无
字第 98163 号
号 有限公司
368
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
166 道编钟东路 200 厂房 19,092.88 创星纺织品 无
字第 98160 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
167 道编钟东路 200 厂房 11,134.60 创星纺织品 无
字第 98161 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转
168 道编钟东路 200 其它 1,821.77 创星纺织品 无
字第 98159 号
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转 一般
169 道编钟东路 200 1,637.12 创星纺织品 无
字第 98164 号 住宅
号 有限公司
六合区程桥街 江苏苏美达
宁房权证合转 一般
170 道编钟东路 200 1,637.12 创星纺织品 无
字第 98165 号 住宅
号 有限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初 辅助
171 新技术开发区 627.92 阳能科技有 无
字第 444191 号 房
星火路 1 号 限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初
172 新技术开发区 门卫 31.48 阳能科技有 无
字第 444192 号
星火路 1 号 限公司
浦口区南京高 江苏辉伦太
宁房权证浦初 生产
173 新技术开发区 18,753.52 阳能科技有 无
字第 444190 号 厂房
星火路 1 号 限公司
宁房权证江初 江宁区秣陵街 江苏苏美达
174 字 第 道月华路 99 号 1 厂房 16,268.48 机电产业有 抵押
JN00252284 号 幢 限公司
宁房权证江初 江宁区秣陵街 江苏苏美达
175 字 第 道月华路 99 号 2 生产 10,922.74 机电产业有 抵押
JN00282699 号 幢 限公司
东台房权证弶 东台市沿海经 江苏苏美达
176 港 镇 字 第 济区通海大道 工业 15,652.59 动力工具有 无
S0084767 号 北侧 限公司
武侯区领事馆
成房权证监证
177 路7号1栋1单 办公 261.31 技贸公司 无
字第 4156456 号
元 18 层 1807 号
武侯区领事馆
成房权证监证
178 路7号1栋1单 办公 166.01 技贸公司 无
字第 4156457 号
元 18 层 1806 号
房地证津字第
河东区津滨大 非居
179 102021312476 544.73 技贸公司 无
道 57 号-903 住
号
369
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房地证津字第
河东区津滨大 非居
180 102021312477 574.41 技贸公司 无
道 57 号-902 住
号
房地证津字第
河东区津滨大 非居
181 102021312492 554.03 技贸公司 无
道 57 号-901 住
号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3
182 （ 2009 ） 第 办公 93.58 技贸公司 无
号
004024 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3
183 （ 2009 ） 第 办公 159.38 技贸公司 无
号
004198 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3 121.93（含一车
184 （ 2010 ） 第 办公 技贸公司 无
号 位）
014244 号
沪 房 地 宝 字
友谊路 1588 弄 3 199.82（含一车
185 （ 2010 ） 第 办公 技贸公司 无
号 位）
014245 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 1
186 （ 2012 ） 第 办公 1,478.51 技贸公司 无
号
014458 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2
187 （ 2013 ） 第 办公 78.04 技贸公司 无
号
071099 号
沪 房 地 宝 字
淞宝路 155 弄 2
188 （ 2014 ） 第 办公 78.58 技贸公司 无
号
012792 号
房地证津字第
河东区尚东雅
189 102021409693 居住 121.2 技贸公司 无
园 3-1-401
号
房地证津字第
开发区博润商
190 114031302700 商业 65.23 技贸公司 无
务广场 2-501
号
房地证津字第
开发区博润商
191 114031302705 商业 77.5 技贸公司 无
务广场 2-502
号
房地证津字第
开发区博润商
192 114031302706 商业 45.9 技贸公司 无
务广场 2-503
号
房地证津字第
开发区博润商
193 114031302707 商业 46.11 技贸公司 无
务广场 2-505
号
370
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房地证津字第
开发区博润商
194 114031302708 商业 45.9 技贸公司 无
务广场 2-504
号
房地证津字第
开发区博润商
195 114031302709 商业 112.66 技贸公司 无
务广场 2-507
号
房地证津字第
开发区博润商
196 114031302710 商业 49.38 技贸公司 无
务广场 2-506
号
宁房权证白转 中山东路 198 号
197 办公 54.08 船舶公司 无
字第 293376 号 1707 室
宁房权证下转 南通路 89 号 5
198 住宅 83.09 船舶公司 无
字第 268975 号 幢 1 单元 202 室
正在
扬房权证开字 扬州苏美达
199 第 2007000898 大学南路 125 号 住宅 2,937.25 国际贸易有 解除
号 限公司
抵押
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇
200 住宅 3,481.92 织服装有限 无
字第 000395 号 桥西村
公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇 非住
201 3,352.20 织服装有限 无
字第 000396 号 桥西村 宅
公司
江苏金源纺
六房权证六初 六合区雄州镇 非住
202 1,070.10 织服装有限 无
字第 000396 号 桥西村 宅
公司
江苏金源纺
六房权证六转
203 雄州镇桥西村 辅助 30.26 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
204 雄州镇桥西村 生产 5,402.70 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
205 雄州镇桥西村 辅助 126.27 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
江苏金源纺
六房权证六转
206 雄州镇桥西村 辅助 194.59 织服装有限 无
字第 000090 号
公司
注 1：苏美达集团向国机财务借款 30,000 万元，贷款期限自 2012 年 3 月 19 日至 2017 年 3
月 6 日，以宁浦国用（2007）第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、第 06312P 号
土地和宁房权证浦初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148 号、第 232149
号、第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264 号、第 321265
371
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号、宁房权证浦转字第 232118 号房产作为抵押。
注 2：苏美达集团向国机财务借款 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至 2017 年 3 月
6 日，以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416 号、第 06417
号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、第 06427 号、第
064288 号、第 06429 号、第 06431 号、宁六国用（2006）第 03544 号、宁六国用（2014）
第 00023 号土地和宁房权证栖转字宁房权证栖转字第 273086 号、第 273087 号、第 27308
号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091 号、第 273092 号、第 273093 号、第 273094
号、第 273095 号、第 273096 号、第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号、宁房权证合
变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第 79277 号、第 79292 号、第 79293 号、第
79294 号、第 79295 号、第 79296 号房产作为抵押。
注 3：苏美达集团向国机财务借款 10,000 万元，贷款期限自 2014 年 3 月 6 日至 2017 年 3
月 6 日，以宁江国用（2010）第 29404 号、宁江国用（2013）第 00521 号、第 00663 号土地
和宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产作为抵押。
注 4：苏美达集团下属子公司扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限公司扬州分
行签署综合授信协议，以扬房权证开字第 2007000898 号房产和扬国用（2012）第 0561 号土
地使用权作为抵押。截至本独立财务顾问报告签署日，设定抵押的房产和土地正在办理解除
抵押手续。错误！链接无效。
注 5：上述第四项房产列示的面积为证载面积，根据中企华出具的苏美达集团评估报告，该
房产是按照实际使用面积 2,290.11 平方米进行评估作价。同时，根据苏美达集团出具的说明，
江苏省机械设备进出口（集团）公司（苏美达集团前身）于 1993 年 4 月 5 日与玄武区城镇
综合开发公司签署《协议书》，约定由江苏省机械设备进出口（集团）公司向玄武区城镇综
合开发公司购买长江路网巾市东侧规划红线范围内 5,615 平方米土地用于建设房屋，房屋建
成后江苏省机械设备进出口（集团）公司已将其中 1-4 层交付给开发商，由第三方纺织品批
发站实际使用至今，相关费用当时已结清。但纺织品批发站所属的公司已经多轮改制重组，
至今没有权利人对该房产要求办理产权过户手续，苏美达集团无法自行办理房产面积变更手
续，如果将来有适格的权利人出现并提出办理产权分割过户手续，苏美达集团同意按相关法
律法规配合办理。
2、尚未办理房屋产权证书的房屋建筑物
（1）在自有土地上自建且无法办理房屋产权证明的房屋建筑物
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 12 宗房屋建筑物无
法办理房屋产权证，具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
六合区横梁街
1 门卫 16.00 宁六国用
道 南京苏美达创元
（2006）第
六合区横梁街 制衣有限公司
2 配电间 48.00 03544 号
道
372
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六合区龙池街
3 仓库 1,152.00 宁六国用
道龙华路 10 号 江苏苏美达家纺
（2014）第
六合区龙池街 实业有限公司
4 配电间 100.00 00023 号
道龙华路 10 号
5 宿舍三 5,268.80
6 泵房两幢 72.30
传达室两
7 55.57
幢
8 锅炉房 六合区程桥街 275.00 宁六国用
江苏苏美达创星
道编钟东路 （2015）第
纺织品有限公司
9 配电房 200 号 196.00 01547 号
10 浴室 560.00
11 厕所 86.93
12 小仓库 222.00
对于上述房产，南京苏美达创元制衣有限公司、江苏苏美达家纺实业有限公
司、江苏苏美达创星纺织品有限公司已取得上述房屋对应土地使用权证书。根据
苏美达集团说明，由于建成时间较为久远，上述房产并未按照规定履行相关报批
程序，无法办理房产证。
（2）正在办理房屋产权证明的房屋建筑物
建筑面积
序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 对应土地证
（平方米）
1 生产厂房 14,707.00
2 仓储 3,641.00
南京市六合区 宁六国用
3 食堂 南京创思特服饰 2,253.00
马鞍街道人民 （2016）第
4 宿舍 有限公司 4,202.00
路 689 号 09307 号
5 传达室 73.00
6 门卫 15.00
合计数 24,891.00
以上正在办理房屋产权证的房屋建筑物面积合计 24,891.00 平方米，占苏美
达集团全部房屋建筑物面积的比例为 6.68%。
（3）尚未办理房屋产权证书的房屋建筑物的最新进展
373
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截至本独立财务顾问报告签署日，对于在自有土地上自建且无法办理房屋产
权证明的 12 项房屋建筑物，均为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚
未办理房屋权属证明的房屋，面积占比 2.41%。苏美达集团下属子公司已取得上
述房屋对应土地的国有土地使用权证书，但由于该等房屋建筑物建成时间较为久
远，上述房产未按照规定履行相关报批程序，无法办理房产证。基于苏美达集团
下属子公司享有土地使用权，虽无法办理房产证，但对房屋的使用具有稳定性。
该 6 宗正在办理房产证的房屋建筑物系由创思特建设，因之前未取得该等 6
宗房屋对应的土地使用权证而未办理房屋产权证。现创思特已于 2016 年 5 月 3
日取得该等 6 宗房屋对应的土地使用权证。根据苏美达集团说明，创思特已经向
南京市六合区住建局提交了房屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告
知，六合区新建房屋项目基础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特
将在新的收费标准确定后，缴纳相关费用，并办理房屋所有权证。截至目前，创
思特已经缴纳基础设施费用，并将于近期办理建设工程安监和质监备案，备案完
成之后即可申请办理房屋产权证书，预计在 2016 年 9 月底前完成办理工作。南
京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7 日出具《说明》，确认创思特办理房屋权属
证书不存在法律障碍。
针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和
江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集
团及其下属公司遭受损失，将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。”
苏美达集团子公司将自行办理相关房产的权属证明手续并缴纳相关费用。
基于上述，上述无法办理权证的房产不影响苏美达集团子公司对房屋的使
用，其余尚未办理产权证书的土地和房屋不存在法律障碍或不能如期办毕的风
险。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。”第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
374
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”本次交易中常林股份发行股份
购买的资产为苏美达集团股权，苏美达集团股权权属清晰。上述房产和土地事项
不影响苏美达集团的股权，苏美达集团拥有的资产不存在重大法律风险及纠纷。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项的相关规定。
3、在租赁的土地上建成并使用的房屋建筑物
（1）屋顶光伏电站配套设施
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 5 宗屋顶光伏电站
配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，具体情况如下：
序 取得 面积
房屋名称 座落位置 结构 建成年月
号 方式 （平方米）
1 电控楼（机电） 南京市江宁区 框架 自建 96.00 2014 年 1 月
高淳经济开发区双
2 开关站（高淳） 高路以南，沧溪路 框架 自建 255.36 2014 年 1 月
东西两侧
江苏省丹阳市大亚
3 逆变器室 简易 自建 69.00 2014 年 1 月
木业园
江苏省丹阳市大亚
4 预装式变电站 简易 自建 35.20 2014 年 1 月
木业园
江苏省丹阳市大亚
5 10KV 配电室 框架 自建 200.00 2014 年 1 月
木业园
上表所列房屋为江苏苏美达新能源发展有限公司（以下称“苏美达新能源”）
在房屋出租人土地上建设的屋顶光伏电站配套设施。苏美达新能源与房屋出租人
签署一定期限的屋顶租赁合同，在屋顶建设屋顶光伏电站后发电供房屋出租人使
用。此外，苏美达新能源与房屋出租人签署的屋顶租赁协议中明确约定出租方配
合苏美达新能源屋顶电站配套设施的建设和安装，同时约定出租方提供项目实施
中所需的其他相关便利，保障项目的正常施工、运营及维护。由于屋顶电站配套
设施对应土地为房屋出租人或第三方享有使用或所有权，故苏美达新能源无法办
理房屋权属证书。
（2）地面光伏电站配套设施
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司存在 33 宗地面光伏电站
375
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的配套房屋建筑物未办理房屋产权证明，具体情况如下：
序 取得 面积
房屋名称 座落位置 结构 建成年月
号 方式 （平方米）
山东省东营市董集
1 综合用房 框架 自建 390.40 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
2 开关站 框架 自建 472.72 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
3 门卫 砖混 自建 35.00 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
4 水泵房 砖混 自建 25.00 2015 年 1 月
镇官庄村
山东省东营市董集
5 配电房 砖混 自建 10.00 2015 年 1 月
镇官庄村
宁夏回族自治区中
6 综合楼 卫市中宁县石空镇 框架 自建 1,874.00 2015 年 7 月
枣园工业园区
宁夏回族自治区中
7 门卫 卫市中宁县石空镇 砖混 自建 29.25 2015 年 7 月
枣园工业园区
宁夏回族自治区中
8 水泵房 卫市中宁县石空镇 砖混 自建 263.00 2015 年 7 月
枣园工业园区
沛县龙固镇工业园
9 配电装置室 区观茂焦化码头西 混合 自建 244.00 2014 年 12 月
侧
沛县龙固镇工业园
10 门房 区观茂焦化码头西 砖混 自建 16.00 2014 年 12 月
侧
江苏省东台市弶港
11 配电装置室 框架 自建 211.00 2014 年 12 月
镇梁南垦区
山东省菏泽市曹县
12 综合楼 框架 自建 728.60 2015 年 2 月
朱洪庙乡杨堂村
山东省菏泽市曹县
13 水泵房 砖混 自建 16.00 2015 年 2 月
朱洪庙乡杨堂村
山东省济宁市泗水
14 综合楼 砖混 自建 250.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水
15 门卫 砖混 自建 20.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水
16 电控楼 框架 自建 317.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
山东省济宁市泗水
17 站用变室 砖混 自建 10.00 2014 年 12 月
县高峪镇高峪村
376
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山东省枣庄市山亭
18 综合楼 框架 自建 484.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
19 水泵房 砖混 自建 16.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
20 开关站 框架 自建 313.00 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
21 宿舍 框架 自建 155.52 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
山东省枣庄市山亭
22 门卫 砖混 自建 16.66 2015 年 1 月
区北庄镇大北庄村
盱眙县王店乡陈郢
23 综合楼 框架 自建 359.68 2014 年 12 月
村
盱眙县王店乡陈郢
24 电控楼 框架 自建 333.69 2014 年 12 月
村
盱眙县王店乡陈郢
25 水泵房 框架 自建 111.00 2014 年 12 月
村
盱眙县王店乡陈郢
26 门卫 框架 自建 36.34 2014 年 12 月
村
山东省烟台市牟平
27 综合楼（烟台） 框架 自建 317.46 2015 年 12 月
区观水镇埠西头村
山东省烟台市牟平
28 电控楼（烟台） 框架 自建 244.42 2015 年 12 月
区观水镇埠西头村
新疆塔城和丰县夏
综合楼（新疆塔
29 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 629.2 2015 年 11 月
城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
配电室（新疆塔
30 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 500.68 2015 年 12 月
城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
水泵房（新疆塔
31 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 41.8 2015 年 12 月
城）
南 30 公里
新疆塔城和丰县夏
门卫室（新疆塔
32 仔盖乡 184 兵团西 砖混 自建 30.55 2015 年 11 月
城）
南 30 公里
扬州市宝应县西安
33 电控楼（宝应） 框架 自建 237 2015 年 12 月
丰镇集丰村
根据苏美达集团说明，因上述房产系在租赁土地上自建房屋，苏美达集团子
公司尚未取得相关土地证，故暂时无法取得房屋权属证书。苏美达集团承诺：“就
本公司下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，本公司将严格按照常林
股份公告的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及修订稿等法律文件中的相关权证办理时间要求，
377
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
督促子公司在该等时间内办理完成相关土地、房产权证及完善租赁手续” ，除
南京苏美达创元制衣有限公司、江苏苏美达家纺实业有限公司、江苏苏美达创星
纺织品有限公司合计 12 宗主要用于仓库、配电间、宿舍等用途的建筑物无法办
理权证外，其他瑕疵土地和房产的程序完善及权属证书取得应在本承诺函签署之
日起五年内办理完毕”。
“就江苏苏美达集团有限公司及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房
产土地，若因江苏苏美达集团有限公司及其下属公司未取得相关权属证书及租赁
手续不完善产生任何争议、风险，导致江苏苏美达集团有限公司及其下属公司遭
受损失，国机集团和江苏省农垦集团有限公司将按照对江苏苏美达集团有限公司
的持股比例承担赔偿责任”。
上述承诺中土地、房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承诺中部分事
项不能实现的风险，就此，国机集团及农垦集团已出具前述承诺，若因苏美达集
团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导
致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和农垦集团将按照对苏美达集团
的持股比例承担赔偿责任。
就上述承诺不能履行的风险，国机集团和农垦集团已采取补救措施，其将按
照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
（3）相关附属配套设施相关土地和房产的面积占比，土地使用权证和房屋
产权证办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式
由于在地面光伏电站项目建设运营过程中，需要配置一定面积的办公用房、
配电站等附属设施，相关配套设施占用土地的面积占比情况如下：
378
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配套设施占 配套设施房 房屋权证办理
序 配套设施土 配套设施房 土地使用权证办 预计办理时 预计办理时 费用承担方
项目名称 用土地面积 产面积 进展及预计办
号 地面积占比 产面积占比 理进展 间 间 式
（亩） （平方米） 理时间
和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司 政府出让合同已 待取得土地权
1 14.3 0.07% 1,220 0.33% 2017.12.31 2017.12.31 总包方承担
和丰 50MWP 光伏发电项目 签署，已征地 证后办理
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二 待取得土地权
2 10 0.05% 833 0.22% 正在走划拨流程 2017.11.30 2017.11.30 总包方承担
期 20MW 渔光互补光伏电站 证后办理
无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏 项目初期阶段， 项目初期阶段，
3 15 0.07% 600 0.16% 2017.12.31 2017.12.31 总包方承担
电站项目 暂未办理 暂未办理
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面 项目未动工，暂 项目未动工，暂
4 - 0.00% - - 2017.12.30 2017.12.30 暂未确认
光伏电站项目 未办理 未办理
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发 正在办理递交资 待取得土地权
5 3.7 0.02% 500 0.13% 2017.12.30 2017.12.30 总包方承担
电项目 料 证后办理
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电 正在办理递交资 待取得土地权
6 7 0.03% 800 0.21% 2017.11.30 2017.11.30 总包方承担
站项目 料 证后办理
正在办理递交资 待取得土地权
7 宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目 3.3 0.02% 237 0.06% 2017.11.30 2017.11.30 总包方承担
料 证后办理
正在办理递交资 待取得土地权
8 会东县汇明 30MW 光伏电站 8.14 0.04% 1,185 0.32% 2017.6.30 2017.6.30 总包方承担
料 证后办理
9 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 1.17 0.01% 200 0.05% 出租方已取得 -- 出租方办理 -- --
合计 62.61 0.29% 0.29% 1.50%
379
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：“安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目”的配套设施系与“安阳诺丁马
家乡 30MW 地面光伏电站项目”共用，全部在“安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目”
中体现
募投项目配套设施占用土地面积合计 62.61 亩，占苏美达集团所拥有的土地
使用权面积占比为 0.29%；配套设施房产面积合计 5,575 平方米，占苏美达集团
房产面积占比为 1.50%。
4、租赁的房屋
苏美达集团及子公司租赁房屋具体情况如下表所示：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 用途
（平方米）
宝应安宜工
安宜工业园区内沿运总 2012.1.1 生产汽
1 机电公司 业 园 管 理 委 13,991
渠东侧创业路西侧 1-6 -2016.12.31 车轮毂
员会
常州市钟楼区吾悦国际
2014.7.20
2 技贸公司 闵玉林 214.28 广场吾悦国际大厦 6 幢 办公
-2017.7.19
8 楼 801 号
厦门滨江资
厦门市思明区鹭江道 2 2014.11.18 商 务 办
3 技贸公司 产 管 理 有 限 119
号 706B 室 -2016.12.17 公
公司
厦门滨江资
厦门市思明区鹭江道 2 2013.12.18 商 务 办
4 技贸公司 产 管 理 有 限 135.87
号 707 室 -2016.12.17 公
公司
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2014.10.1
5 轻纺公司 设 集 团 有 限 1,181.77 56 号“大地建设”大厦 办公
-2017.12.31
责任公司 主楼 5 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2013.12.1
6 轻纺公司 设 集 团 有 限 1,181.77 56 号“大地建设”大厦 办公
-2016.8.31
责任公司 主楼 10 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2014.9.1
7 轻纺公司 设 集 团 有 限 7,090.62 56 号“大地建设”大厦 办公
-2017.12.31
责任公司 主楼 11-16 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2013.11.1
8 轻纺公司 设 集 团 有 限 1,181.77 56 号“大地建设”大厦 办公
-2016.8.31
责任公司 主楼 20 层
南京大地建 南京市鼓楼区华侨路
2014.6.1
9 轻纺公司 设 集 团 有 限 540 56 号“大地建设”大厦 办公
-2016.8.31
责任公司 主楼 21 层
南京斯奥欣
南京市浦口区高新技术 2014.10.1 生产经
10 五金公司 电 气 具 有 限 11,452.29
开发区高科七路六号 -2016.9.30 营
公司
2015.5.1
11 安 徽 苏 美 马 鞍 山 经 济 20 安徽省马鞍山市经济技 办公
-2017.4.30
380
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 用途
（平方米）
达国际贸 技术开发区 术开发区湖西南路 259
易有限公 建设投资有 号福昌工业园综合楼三
司 限公司 楼 302 室
上述全部租赁房屋均为苏美达集团下属子公司使用，均系用于生产办公，未
用于光伏电站项目建设。目前租赁合同双方无违约情形发生，也不存在潜在纠纷。
上述第 2 项房屋出租方未提供房屋产权证书，其虽已提供购房合同，但依然
存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴于技贸公司自租用该处
房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，且该处房屋易寻求替代
场所；此外，就该处房屋租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦
已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，
若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何
争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按
照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，前述出租人权利瑕疵虽可能影
响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实质
影响。
5、租赁的屋顶
苏美达集团建设的 5 宗屋顶光伏电站租赁屋顶的情况如下表所示：
租赁面积
序号 项目名称 承租方 出租方 座落位置 租赁期限
（平方米）
安徽合力 合肥市经开区 20 年（到
股份有限 方兴大道 668 13,268 期可续 5
公司 号 年）
合肥安得 合肥市长宁大 20 年（到
合肥苏美达 物流有限 道与铭传路交 85,000 期可续 5
阳光发电有 公司 口安得物流园 年）
1 限公司 合肥京东
合肥苏美 合肥京东方光
22MW 光伏 方光电科
达阳光发 电科技有限公 111,400 12 年
电站项目 技有限公
电有限公 司（B3）厂区
司
司
合肥美的 20 年（到
合肥高新区玉
洗衣机有 106,850 期可续 5
兰大道 88 号
限公司 年）
合肥苏美达 合肥宝龙
合肥市经济技
阳光发电有 达信息技
2 术开发区锦绣 34,580 25 年
限公司 术有限公
大道 4088 号
32MW 光伏 司
381
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电站项目 10 年（到
大陆马牌
合肥高新区南 期后续租
轮胎（中
岗科技园大别 77,500 10 年，再
国）有限公
山路 到期后可
司
续租 5 年）
合肥国轩
高科动力 合肥瑶海工业
108,886 25 年
能源股份 园区
公司
合肥禾盛 合肥高新区南
新型材料 岗科技园大别 29,300 25 年
有限公司 山路
合肥华凌 合肥经济技术
股份有限 开发区锦绣大 73,450 25 年
公司 道 176 号
合肥会通 合肥高新区柏 20 年（到
新材料有 堰工业园芦花 57,750 期可续 5
限公司 路 年）
合肥杰事
合肥市经济技
杰新材料
术开发区莲花 38,905 25 年
股份有限
路 2388 号
公司
合肥美的 20 年（到
合肥高新区柏
暖通设备 179,233.05 期可续 5
堰科技园
有限公司 年）
合肥荣事
20 年（到
达三洋电 合肥高新区合
49,584.32 期可续 5
器股份有 欢路 7 号
年）
限公司
高淳 6MW 高淳经济 20 年（到
高淳经济开发
3 分布式光伏 开发区开 86,206.56 期可续 5
区毕业产业园
发电项目 发总公司 年）
丹阳 15MW 江苏苏美 大亚科技 20 年（到
江苏省丹阳市
4 分布式光伏 达新能源 集团有限 约 180,000 期可续 5
大亚木业园
发电项目 发展有限 公司 年）
2MW 太阳 公司 江苏苏美
江苏省南京市
能光电建筑 达机电产
5 江宁区秣陵街 约 20,000 25 年
应用示范项 业有限公
道
目 司
上述租赁的屋顶全部为苏美达集团子公司使用，租赁屋顶占苏美达集团光伏
相关下属公司屋顶使用面积的 100%。上述租赁合同目前尚不存在违约情形，也
不存在潜在纠纷。
苏美达集团子公司均与屋顶出租方签署租赁合同或包含租赁条款的能源管
理协议。除苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达阳光发电有限公
司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶外，屋顶出租方为房屋及屋顶所有
382
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权人或已取得房屋所有权人对屋顶出租方转租事项的授权，房屋及屋顶所有权人
均已取得房屋产权证书。就苏美达新能源向大亚科技集团有限公司及合肥苏美达
阳光发电有限公司向合肥宝龙达信息技术有限公司租赁的屋顶，因房屋所有权人
与出租方为不同主体，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴
于苏美达集团子公司自租用该等屋顶以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷
或争议；此外，就该等屋顶租赁瑕疵事项，苏美达集团的股东国机集团和江苏农
垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土
地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任
何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将
按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。综上，前述出租方权利瑕疵虽可能
影响租赁合同的效力，但前述事项不会对苏美达集团的生产经营活动构成重大实
质影响。
（二）土地使用权
1、已取得土地使用权证书的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，苏美达集团及下属子公司土地使用权情况
如下：
土地使用权 取得 面积 他项
序号 宗地座落位置 用途 证载权利人
证号 方式 （平方米） 权利
宁玄国用 玄武区盛世华 城镇单
1 （2015）第 庭凤临苑 4 幢 一住宅 出让 190.19 苏美达集团 无
12000 号 01 室 用地
宁秦国用
秦淮区洪武路 商务金
2 （2015）第 出让 1,000.57 苏美达集团 无
135 号 融用地
16485 号
宁玄国用
玄武区长江路 其他商
3 （2015）第 出让 1,186.06 苏美达集团 无
190 号 服用地
13346 号
宁玄国用
玄武区长江路 商务金
4 （2015）第 出让 5,225.49 苏美达集团 无
198 号 融用地
13345 号
茂兴路 86 号
沪房地浦字
11D 室，86,88
5 （2015）第 综合 出让 -- 苏美达集团 无
号地下车库车
088025 号
位 085
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
6 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 503 室
04869 号 用地
383
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
7 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.46 苏美达集团 无
号 705 室
04875 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
8 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 26.71 苏美达集团 无
号 206 室
04866 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
9 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 702 室
04872 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
10 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 302 室
04867 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区九华山
11 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 19.90 苏美达集团 无
50 号 207 室
04770 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
12 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 202 室
04865 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区九华山
13 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 52.20 苏美达集团 无
52 号 101 室
04860 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区九华山
14 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 54.20 苏美达集团 无
52 号 201 室
04861 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
15 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 604 室
12217 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
16 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 605 室
12218 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
17 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 12.70 苏美达集团 无
113 号 201 室
07710 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
18 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 12.70 苏美达集团 无
113 号 301 室
07712 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
19 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 12.70 苏美达集团 无
113 号 501 室
07713 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
20 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 12.70 苏美达集团 无
113 号 601 室
07715 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
21 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 15.60 苏美达集团 无
113 号 102 室
07709 号 用地
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
22 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 16.30 苏美达集团 无
113 号 202 室
07711 号 用地
宁 秦 国 用 秦淮区洪武路 城镇单
23 出让 16.30 苏美达集团 无
（ 2016 ） 第 113 号 602 室 一住宅
384
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
07716 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
24 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 201 室
12202 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
25 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 102 室
12195 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
26 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 302 室
12204 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
27 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 602 室
12216 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
28 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 702 室
12224 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
29 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 104 室
12196 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
30 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 705 室
12227 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
31 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 106 室
12198 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
32 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 606 室
12219 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
33 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 706 室
12228 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
34 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 108 室
12199 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
35 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 708 室
12230 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
36 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 709 室
12231 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
37 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 110 室
12200 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
38 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 610 室
12223 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
39 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 710 室
12233 号 用地
385
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宁 秦 国 用 城镇单
秦淮区洪武路
40 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 16.30 苏美达集团 无
113 号 502 室
07714 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
41 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 26.29 苏美达集团 无
号 701 室
04871 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
42 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 103 室
04863 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
43 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 102 室
04862 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
44 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.10 苏美达集团 无
号 703 室
04873 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
45 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 26.29 苏美达集团 无
号 704 室
04874 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
46 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.46 苏美达集团 无
号 105 室
04864 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区竺桥 14
47 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 24.46 苏美达集团 无
号 305 室
04868 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区高楼门
48 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.59 苏美达集团 无
13 号 701 室
04768 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
49 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 402 室
12207 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
50 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 308 室
12206 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
51 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 508 室
12213 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
52 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 703 室
12225 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
53 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 410 室
12212 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
54 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 510 室
12215 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
55 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 18.19 苏美达集团 无
号 608 室
12221 号 用地
宁 鼓 国 用 鼓楼区虹桥 5 城镇单
56 出让 21.07 苏美达集团 无
（ 2016 ） 第 号 609 室 一住宅
386
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
12222 号 用地
宁 鼓 国 用 城镇单
鼓楼区虹桥 5
57 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 21.07 苏美达集团 无
号 209 室
12203 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔花
58 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 40.60 苏美达集团 无
园 4 幢 702 室
04772 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔花
59 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 49.90 苏美达集团 无
园 3 幢 603 室
04771 号 用地
宁 玄 国 用 城镇单
玄武区黄埔花
60 （ 2016 ） 第 一住宅 出让 40.31 苏美达集团 无
园 4 幢 501 室
04773 号 用地
扬州苏美达 正在
扬国用（2012） 大学南路 125 商服用
61 出让 2,352.09 国际贸易有 解除
第 0561 号 号 地
限公司 抵押
宁 浦 国 用 浦口区高新花
62 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 61.5 五金公司 无
02732 号 502 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
63 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 41.3 五金公司 无
02733 号 401 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
64 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 61.5 五金公司 无
02734 号 402 室
宁 浦 国 用 浦口区高新花
65 （ 2003 ） 第 苑 03 幢 1 单元 住宅 出让 41.3 五金公司 无
02735 号 501 室
宁 浦 国 用
浦口区高新开 工业用
66 （ 2007 ） 第 出让 31,738.9 五金公司 抵押
发区 地
02056P 号
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
67 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12083P 号 品房）
1 单元 101 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
68 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12087P 号 品房）
1 单元 102 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
69 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12089P 号 品房）
1 单元 201 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
70 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12092P 号 品房）
1 单元 202 室
71 宁 浦 国 用 浦口区泰西路 住宅用 出让 18.5 五金公司 无
387
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（ 2010 ） 第 18-8 号华侨绿 地（商
12093P 号 洲花苑 212 幢 品房）
1 单元 301 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
72 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12097P 号 品房）
1 单元 302 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
73 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12098P 号 品房）
1 单元 401 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
74 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12105P 号 品房）
1 单元 402 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
75 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12110P 号 品房）
1 单元 501 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
76 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.8 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12114P 号 品房）
1 单元 502 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
77 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12115P 号 品房）
1 单元 601 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
78 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.7 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12118P 号 品房）
1 单元 602 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
79 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12119P 号 品房）
2 单元 103 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
80 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12122P 号 品房）
2 单元 104 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
81 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12128P 号 品房）
2 单元 203 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
82 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12130P 号 品房）
2 单元 204 室
宁 浦 国 用 浦口区泰西路 住宅用
83 （ 2010 ） 第 18-8 号华侨绿 地（商 出让 16.5 五金公司 无
12134P 号 洲花苑 212 幢 品房）
388
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 单元 303 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
84 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12135P 号 品房）
2 单元 304 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
85 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12137P 号 品房）
2 单元 403 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
86 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.6 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12183P 号 品房）
2 单元 404 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
87 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12185P 号 品房）
2 单元 503 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
88 （ 2010 ） 第 地（商 出让 19.5 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12187P 号 品房）
2 单元 504 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
89 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12190P 号 品房）
3 单元 105 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
90 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12191P 号 品房）
3 单元 106 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
91 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12193P 号 品房）
3 单元 205 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
92 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12194P 号 品房）
3 单元 206 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
93 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12195P 号 品房）
3 单元 305 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
94 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12198P 号 品房）
3 单元 306 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
95 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12202P 号 品房）
3 单元 405 室
389
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
96 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12205P 号 品房）
3 单元 406 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
97 （ 2010 ） 第 地（商 出让 16.3 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12207P 号 品房）
3 单元 505 室
浦口区泰西路
宁 浦 国 用 住宅用
18-8 号华侨绿
98 （ 2010 ） 第 地（商 出让 18.4 五金公司 无
洲花苑 212 幢
12210P 号 品房）
3 单元 506 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
99 （ 2010 ） 第 住宅 出让 6.9 五金公司 无
026 幢 1 单元
15363P 号
602 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
100 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.3 五金公司 无
027 幢 1 单元
15365P 号
101 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
101 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.4 五金公司 无
028 幢 1 单元
15366P 号
103 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
102 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.3 五金公司 无
028 幢 3 单元
15367P 号
203 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
103 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.4 五金公司 无
028 幢 3 单元
15368P 号
901 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
104 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7.9 五金公司 无
029 幢 1 单元
15369P 号
802 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
105 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7.9 五金公司 无
029 幢 1 单元
15370P 号
902 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
106 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15371P 号
402 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
107 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15374P 号
602 室
宁 浦 国 用 浦口区丽景路
108 住宅 出让 6.8 五金公司 无
（ 2010 ） 第 6 号高新花苑
390
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
15375P 号 029 幢 3 单元
1002 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
109 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15377P 号
702 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
110 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7 五金公司 无
030 幢 1 单元
15379P 号
102 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
111 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15382P 号
103 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
112 （ 2010 ） 第 住宅 出让 7 五金公司 无
030 幢 1 单元
15383P 号
402 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
113 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15384P 号
403 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
114 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15386P 号
503 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
115 （ 2010 ） 第 住宅 出让 9.4 五金公司 无
030 幢 1 单元
15388P 号
1003 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
116 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.5 五金公司 无
030 幢 2 单元
15389P 号
703 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
117 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.5 五金公司 无
030 幢 2 单元
15391P 号
103 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
118 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.5 五金公司 无
030 幢 2 单元
15393P 号
903 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
119 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15443P 号
701 室
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
120 （ 2010 ） 第 住宅 出让 10.2 五金公司 无
029 幢 2 单元
15444P 号
601 室
391
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浦口区丽景路
宁 浦 国 用
6 号高新花苑
121 （ 2010 ） 第 住宅 出让 8.4 五金公司 无
027 幢 1 单元
15658P 号
1003 室
宁 浦 国 用
浦口区高新开 工业用
122 （ 2011 ） 第 出让 23,064.5 五金公司 抵押
发区 地
06311P 号
宁 浦 国 用
浦口区沿江镇 工业用
123 （ 2011 ） 第 出让 32,991.9 五金公司 抵押
高新区 地
06312P 号
宁 六 国 用 南京苏美达
六合区横梁镇
124 （ 2006 ） 第 工业 出让 19,132 创元制衣有 抵押
街道
03544 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合县经济开
125 （ 2002 ） 第 工业 出让 22,544.9 制衣有限公 无
发区龙池村
01330 号 司
宁 六 国 用 六合区龙池街 江苏苏美达
126 （ 2014 ） 第 道 龙 华 路 10 工业 出让 42,939.6 家纺实业有 抵押
00023 号 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合区雄州街 工业用
127 （ 2013 ） 第 出让 75,918 机电科技有 抵押
道高雄路 地
00521 号 限公司
宁 六 国 用 江苏苏美达
六合区雄州镇 工业用
128 （ 2013 ） 第 出让 17,168 机电科技有 抵押
工业园 地
00663 号 限公司
宁 江 国 用 江宁科学园雍 江苏苏美达
工业用
129 （ 2010 ） 第 熙路以东、月 出让 31,878.6 机电产业有 抵押
地
29404 号 华路以北 限公司
江苏苏美达
东国用（2013） 沿海经济区通 工业用
130 出让 137,819.8 动力工具有 无
第 130104 号 海大道北侧 地
限公司
宁 六 国 用 六合区程桥街 江苏苏美达
工业用
131 （ 2015 ） 第 道编钟东路 出让 85,219.9 创星纺织品 无
地
01547 号 200 号 有限公司
宁 六 国 用 六合区程桥街 江苏苏美达
工业用
132 （ 2015 ） 第 道编钟东路 出让 36,138 创星纺织品 无
地
03226 号 200 号 有限公司
宁 浦 国 用 江苏辉伦太
浦口区高新开 工业用
133 （ 2010 ） 第 出让 3,904.4 阳能科技有 无
发区 地
21498P 号 限公司
宁 浦 国 用 江苏辉伦太
南京市浦口区 工业用
134 （ 2011 ） 第 出让 14,724.5 阳能科技有 无
高新开发区 地
07558P 号 限公司
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
135 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06426 号 （商品
幢 1604 室
房）
宁 栖 国 用 栖霞区仙隐北 城镇单
136 出让 6.9 轻纺公司 抵押
（ 2008 ） 第 路 21 号亚东 一住宅
392
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
06419 号 城学海馨园 18 用 地
幢 1701 室 （商品
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
137 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06422 号 （商品
幢 1801 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
138 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06429 号 （商品
幢 1804 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
139 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06406 号 （商品
幢 1901 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
140 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06399 号 （商品
幢 1504 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
141 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06417 号 （商品
幢 104 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
142 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06425 号 （商品
幢 1904 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
143 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06427 号 （商品
幢 304 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
144 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06428 号 （商品
幢 404 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
145 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06416 号 （商品
幢 1204 室
房）
宁 栖 国 用 栖霞区仙隐北 城镇单
146 出让 6.9 轻纺公司 抵押
（ 2008 ） 第 路 21 号亚东 一住宅
393
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
06418 号 城学海馨园 18 用 地
幢 1304 室 （商品
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
147 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06431 号 （商品
幢 204 室
房）
城镇单
栖霞区仙隐北
宁 栖 国 用 一住宅
路 21 号亚东
148 （ 2008 ） 第 用 地 出让 6.9 轻纺公司 抵押
城学海馨园 18
06414 号 （商品
幢 1104 室
房）
科教用
宁 建 国 用
南京新城科技 地（科
149 （ 2014 ） 第 出让 7,002.82 轻纺公司 无
园 C-15-2 地块 研 设
02571 号
计）
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
150 （ 2010 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
弄3号
014245 号 地；
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
151 （ 2009 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
弄3号
004198 号 地；
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
152 （ 2009 ） 第 商业用 转让 未载明 技贸公司 无
弄3号
004024 号 地；
沪房地宝字 办公、
友 谊 路 1588
153 （ 2010 ） 第 商业用 出让 未载明 技贸公司 无
弄3号
014244 号 地；
沪房地宝字
淞宝路 155 弄 商服用
154 （ 2014 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
2号 地
012792 号
沪房地宝字
淞宝路 155 弄 商服用
155 （ 2013 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
2号 地
071099 号
沪房地宝字
淞宝路 155 弄 商服用
156 （ 2012 ） 第 出让 未载明 技贸公司 无
1号 地
014458 号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
157 102021312492 出让 81.8 技贸公司 无
道 57 号-901 融用地
号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
158 102021312477 出让 84.8 技贸公司 无
道 57 号-902 融用地
号
房地证津字第
河东区津滨大 商务金
159 102021312476 出让 80.4 技贸公司 无
道 57 号-903 融用地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
160 114031302700 出让 34.1 技贸公司 无
务广场 2-501 地
号
394
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房地证津字第
开发区博润商 商服用
161 114031302705 出让 40.5 技贸公司 无
务广场 2-502 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
162 114031302706 出让 24 技贸公司 无
务广场 2-503 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
163 114031302708 出让 24 技贸公司 无
务广场 2-504 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
164 114031302707 出让 24.1 技贸公司 无
务广场 2-505 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
165 114031302710 出让 25.8 技贸公司 无
务广场 2-506 地
号
房地证津字第
开发区博润商 商服用
166 114031302709 出让 58.9 技贸公司 无
务广场 2-507 地
号
房地证津字第
河东区尚东雅 城镇住
167 102021409693 出让 17.9 技贸公司 无
园 3-1-401 宅用地
号
宁 白 国 用 白下区中山东
168 （ 2008 ） 第 路 198 号 1707 办公 出让 4.5 船舶公司 无
01428 号 室
宁 下 国 用 下关区南通路 住宅用
169 （ 2007 ） 第 89 号 5 幢 1 单 地（商 出让 2.1 船舶公司 无
08434 号 元 202 室 品房）
宁 六 国 用 江苏金源纺
六合区雄州镇
170 （ 2003 ） 第 工业 出让 14,274.20 织服装有限 无
桥西村
00732 号 公司
宁 六 国 用 六合区马鞍街 南京创思特
171 （ 2016 ） 第 道马集工业集 工业 出让 27,078.12 服饰有限公 无
09307 号 中区 司
2、正在办理土地使用权证的土地
取得 面积
序号 座落位置 所属公司 土地用途
方式 （平方米）
南 京 高新 技术 产业 开
江苏苏美达科技产
1 发 区 高 新 区 出让 工业用地 25,843.49
业有限公司
2015gx-g002 号地块
2016 年 2 月 1 日，江苏苏美达科技产业有限公司与南京市国土资源局高新
技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》
（3201542016CR0002），受让位于南京高新技术产业开发区高新区 2015gx-g002
号地块，规划用地总面积为 25,843.49 平方米，土地出让面积 25,843.49 平方米。
土地使用权出让年期为 50 年，土地使用权出让金总额为人民币 8,950,000 元。
正在办理土地使用权证的土地面积占苏美达集团及其子公司土地的比例为
395
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3.89%。江苏苏美达科技产业有限公司已经缴纳全额土地出让金，并办理土地交
接确认书、勘测定界报告书和有关公证手续，已明确拥有对该宗土地的产权。南
京市人民政府于 2016 年 6 月 20 日发布《关于实施不动产统一登记的通告》，自
2016 年 6 月起，南京市全面实行土地证和房产证“两证合一”为不动产证书。
根据土地所属基建项目的开发计划和进度，江苏苏美达科技产业有限公司预计
2018 年 12 月 30 日前完成不动产证书的办理工作。
针对上述苏美达集团子公司尚未取得权属证书的土地，国机集团和江苏农垦
承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因
苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、
风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏
美达集团的持股比例承担赔偿责任。”
苏美达集团子公司将自行办理相关土地的权属证明手续并缴纳相关费用。
基于上述，上述尚未办理产权证书的土地不存在法律障碍或不能如期办毕的
风险。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。”第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”本次交易中常林股份发行股份
购买的资产为苏美达集团股权，苏美达集团股权权属清晰。上述土地不影响苏美
达集团的股权，苏美达集团拥有的资产不存在重大法律风险及纠纷。本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款
第（四）项的相关规定。
3、租赁土地
截至本回复签署之日，苏美达集团租赁的土地具体情况如下：
（1）租赁集体土地的相关情况
1）租赁集体土地
396
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租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 宗地位置 土地性质
（亩） 期限
会东县野租
会东县德润 会东县野租
乡上野租村
新能源开发 乡上野租村、 集体未利用
1 委会；会东 250 26 年
有限责任公 会东县野租 地
县野租乡柏
司 乡柏栎菁村
栎菁村委会
长治市襄垣
县北底乡小
襄垣县隆维 堡底村委
山西省长治 集体未利用
2 新能源有限 会、长治市 1,013 25 年
市襄垣县 地
公司 襄垣县北底
乡土合村委
会
20 年
宝应县宝丰 宝应县西安
宝应县西安 到期 集体坑塘水
3 达新能源发 丰镇集丰村 1,009
丰镇集丰村 后续 面
电有限公司 村委会
5年
安阳诺丁太 安阳县许家 安阳县许家
集体未利用
4 阳能发电有 沟乡王家窑 沟乡王家窑 2,960 25 年
地
限公司 村村委会 村
安阳诺丁太 安阳县马家 河南省安阳
集体未利用
5 阳能发电有 乡科泉村委 县马家乡科 1,082 25 年
地
限公司 会 泉村
垦利聚兴新 东营旭光新 垦利县董集
集体未利用
6 能源有限责 能源有限责 镇十五村村 400 25 年
地
任公司 任公司 委会
烟台市牟平
区观水镇人
烟台德联新
民政府；烟 牟平区观水 集体未利用
7 能源有限公 736.8 30 年
台百川建筑 镇东留疃村 地
司
工程有限公
司
垦利恒泰新
垦利县董集 董集镇官庄 集体未利用
8 能源有限公 810 30 年
镇人民政府 村 地
司
泗水县高峪
镇尧山村村 高峪镇尧山
泗水县中电
民委员会、 村西望母山 集体未利用
9 电气光伏发 653 25 年
泗水县高峪 南麓；高峪镇 地
电有限公司
镇土门庄村 土门庄村
村民委员会
曹县朱洪庙
曹县泰达新 乡人民政
曹县朱洪庙 集体未利用
10 能源有限公 府；曹县朱 581.18 25 年
乡杨堂村 地
司 洪庙乡杨堂
村村委会
沛县龙固镇
徐州中宇发 沛县龙固镇
11 工业园区观 340 25 年 设施农用地
电有限公司 人民政府
茂焦化码头
397
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西侧
枣庄广阳太
山亭区北庄 北庄镇北庄 集体未利用
12 阳能发电有 512 30 年
镇人民政府 村、半湖村 地
限公司
盱眙县王店
周港水库以 集体未利用
13 电气盱眙 乡梁郢村村 353 25 年
东 地
委会
安徽省宿州 宿州市埇桥 20 年
宿州市云阳
市埇桥区解 区解集乡宣 到期 集体未利用
14 新能源发电 600
集乡宣杨村 杨村宣杨水 后续 地
有限公司
村委会 库附近 5年
安徽省宿州 宿州市埇桥 20 年
宿州市云阳
市埇桥区解 区解集乡宣 到期 集体未利用
15 新能源发电 600
集乡宣杨村 杨村宣杨水 后续 地
有限公司
村委会 库附近 5年
上述全部租赁土地均为苏美达集团子公司使用，租赁土地占苏美达集团光伏
相关下属公司租赁土地使用面积的 100%。
2）租赁集体土地履行程序情况
是否
取得
是否取 是否
乡镇
序 土地出 土地承 租赁土地 是否签署 得村民 取得
项目名称 政府
号 租人 租人 性质 协议 会议同 流转
批
意 授权
准、
备案
曹县黄河
故道
曹县朱 曹县泰 村集体未
20MW 光
洪庙乡 达新能 利用地/国 正在办 不适
1 伏高效生 是 是
杨堂村 源有限 有未利用 理 用
态养殖电
村委会 公司 地
站工程项
目
泗水县中
高峪镇
电电气光 泗水县 尧山村
尧山村
伏发电有 中电电 已取得；
委会；高 集体未利 不适
2 限公司大 气光伏 是 土门庄 是
峪镇土 用地 用
型太阳能 发电有 村正在
门庄村
地面电站 限公司 办理
村委会
项目
沛县龙固
镇采煤塌
徐州中
陷区 沛县龙
宇发电 设施农用 正在办 不适
3 6MW 渔 固镇人 是 是
有限公 地 理 用
光互补光 民政府
司
伏电站项
目
398
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是否
取得
是否取 是否
乡镇
序 土地出 土地承 租赁土地 是否签署 得村民 取得
项目名称 政府
号 租人 租人 性质 协议 会议同 流转
批
意 授权
准、
备案
阳光电源 枣庄广
山亭区
北庄 阳太阳
北庄镇 集体未利 正在办 不适
4 20MW 太 能发电 是 是
人民政 用地 理 用
阳能光伏 有限公
府
电站项目 司
盱眙县
中电电气
王店乡
盱眙光伏 中电电
人民政
发电有限 气盱眙
府、盱眙 集体未利 正在办 不适
5 公司 光伏发 是 是
县王店 用地 理 用
9.8MW 光 电有限
乡梁郢
伏电站项 公司
村村委
目
会
垦利董集 垦利县 垦利恒
30MW 光 董集镇 泰新能 集体未利
6 是 不适用 是 是
伏并网发 人民政 源有限 用地
电项目 府 公司
烟台德联
烟台百 烟台德
观水埠西
川建筑 联新能 集体未利 不适
7 头 20MW 是 不适用 是
工程有 源有限 用 用
光伏发电
限公司 公司
项目
安阳诺丁
安阳诺
安阳许家
安阳许 丁太阳
沟乡 集体未利 不适
8 家沟王 能发电 是 是 是
70MW 地 用地 用
家窑村 有限公
面光伏电
司
站项目
长治市
襄垣县
襄垣县北 北底乡
襄垣县
底乡 2 万 小堡底
隆维新 集体未利 不适
9 千瓦分布 村、长治 是 是 是
能源有 用地 用
式光伏发 市襄垣
限公司
电项目 县北底
乡土合
村
安阳诺丁 安阳诺
马家乡
马家乡 丁太阳
科泉村 村集体未 不适
10 30MW 地 能发电 是 是 是
民委员 利用地 用
面光伏电 有限公
会
站项目 司
11 宝应 宝应县 宝应县 集体所有 是 是 是 不适
399
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是否
取得
是否取 是否
乡镇
序 土地出 土地承 租赁土地 是否签署 得村民 取得
项目名称 政府
号 租人 租人 性质 协议 会议同 流转
批
意 授权
准、
备案
30MWP 西安丰 宝丰达 坑塘水面 用
渔光互补 镇集丰 新能源
光伏发电 村委会 发电有
项目 限公司
会东县
野租乡
上野租 会东县
村村民 德润新
会东县汇
委员会、 能源开 不适
12 明 30MW 集体用地 是 是 是
会东县 发有限 用
光伏电站
野租乡 责任公
柏栎菁 司
村村民
委员会
东营旭 垦利聚
垦利红光
光新能 兴新能
10mw 光 集体未利 不适
13 源有限 源有限 是 不适用 是
伏并网电 用土地 用
责任公 责任公
站项目
司 司
宿州市云
阳新能源 安徽省
宿州市
发电有限 宿州市
云阳新
公司 埇桥区 集体未利 不适
14 能源发 是 是 是
20MW 地 解集乡 用土地 用
电有限
面分布式 宣杨村
公司
光伏发电 村委会
项目
宿州云阳 安徽省
宿州市
埇桥解集 宿州市
云阳新
20MW 地 埇桥区 集体未利 不适
15 能源发 是 是 是
面分布式 解集乡 用土地 用
电有限
光伏发电 宣杨村
公司
项目 村委会
苏美达集体子公司租赁集体未利用地建设光伏电站符合国土资源部、发改
委、科技信息部、住建部、商务部五部委合发的《关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）的相关规定。
①土地租赁协议
A、曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程项目
400
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就曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站工程项目用地，曹县朱洪庙
人民政府、曹县朱红庙乡杨堂村村委会与曹县泰达新能源有限公司签署《曹县泰
达新能源有限公司与曹县朱洪庙人民政府与曹县朱红庙乡杨堂村村委会之太阳
能光伏电站土地租赁协议书》，曹县泰达新能源有限公司向其租赁国有未利用地
及村集体未利用地共计 581.1825 亩。
B、垦利董集 30MW 光伏并网发电项目
就垦利董集 30MW 光伏并网发电项目用地，垦利县董集镇人民政府与垦利
恒泰新能源有限公司签署《土地承包合同》，就相关土地承包进行约定。
C、烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目
就烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目用地，烟台市牟平区观水镇东
留疃村委会与烟台百川建筑工程有限公司（以下称“百川公司”）已签署《土地租
赁合同》， 烟台市牟平区观水镇人民政府作为合同见证方对合同进行见证。
百川公司与烟台德联新能源有限公司（以下称“德联公司”）签署《土地租
赁合同》，将承包的部分土地转租给德联公司，烟台市牟平区观水镇人民政府作
为合同见证方，该流转事项已取得烟台市牟平区观水镇东留疃村委会同意。
D、垦利红光 10mw 光伏并网电站项目
就垦利红光 10mw 光伏并网电站项目用地，东营旭光与垦利县董集镇十五村
村委会已签署《土地承包合同》。
东营旭光与垦利聚兴签署《土地租赁合同》，将承包的土地转租给垦利聚兴，
该项事项已取得垦利县董集镇十五村村委会及东营市现代渔业示范区管理委员
会同意。
E、其他项目
就上述其他承租土地，苏美达集团子公司与出租方均已签署相应的土地租赁
协议。
②村民会议同意
上表第 8-12、14-15 项土地承租事项均已取得村民会议决议手续，上表第 1-5
项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租赁协议无效的法律风险。
401
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③乡镇政府批准
上述 15 项土地承租事项均已取得相关乡镇政府的批准、备案。
④所有权权属
就上述土地权属证明及合法性事项，相关土地主管机关出具证明如下：
A、泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目
根据泗水县国土资源局于 2016 年 1 月 14 日出具的《说明》，上述项目租赁
土地均为农村集体未利用地，土地所有权分别归高峪镇尧山村和高峪镇土门庄村
所有，上述土地不含有基本农田。
B、阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目
根据枣庄市国土资源局山亭分局于 2015 年 12 月 25 日出具的《说明》，上述
项目租赁的建设用地为集体未利用地，土地的所有权为北庄镇北庄村和半湖村所
有，且目前两个村的集体土地所有权证正在办理中。
C、中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光伏电站项目
根据盱眙县天泉湖镇人民政府出具的《说明》，上述租赁土地为农村集体未
利用地，土地所有权归盱眙县天泉湖镇梁郢村，上述土地不含基本农田。截至本
说明出具之日，中电公司对上述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方
面的法律、法规依法经营。
D、垦利董集 30MW 光伏并网发电项目
根据垦利县国土资源局于 2016 年 1 月 6 日出具的《证明》，上述项目用地归
垦利县董集镇官庄村所属集体未利用土地。
E、烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目
跟据烟台市国土资源局出具的《关于观水埠西头 20MW 地面光伏电站建设
项目用地预审意见》，该项目用地全部为未利用地，已签订荒山租赁合同，符合
国家产业政策。
烟台市牟平区观水镇人民政府于 2016 年 1 月 8 日出具说明，确认烟台德联
新能源有限公司承租土地不含基本农田，用于建设光伏电站。因配套设施需履行
402
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的土地出让手续目前正在办理过程中，德联公司对上述租赁土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营。
F、安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电站项目
根据安阳县国土资源局于 2016 年 3 月 11 日出具的《土地权属证明》，该项
目租赁土地属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家窑村村集体所有，土地所有权
证正在办理中。
G、襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目
根据襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，该项目租赁土地
为襄垣县北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村集体所有，土地用途为建设光伏
电站，不含基本农田；截至该证明出具之日，襄垣县隆维新能源有限公司对上述
土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因
违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
H、安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目
根据安阳县马家乡国土所于出具的《说明》，该项目租赁土地属于集体未利
用土地，土地所有权为马家乡科泉村集体村所有，土地所有权证正在办理中。
I、宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目
根据宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12 月 8 日出具《证明》，该项目租
赁土地所有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员会，不含基本农田；光伏电站中
涉及因建设配套设施需办理建设用地相关手续的事项不存在实质性法律障碍；截
至证明出具之日，宝应县宝丰达新能源发电有限公司对上述土地的使用能严格按
照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资
源管理的法律、法规而受到行政处罚。
J、会东县汇明 30MW 光伏电站
根据会东县野租乡上野租村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东
县野租乡上野租村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
根据会东县野租乡柏栎菁村村民委员会出具文件，该项目租赁土地位于会东
县野租乡柏栎菁村，依据国土局核实光伏电站用地范围不占用基本农田。
403
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
K、宿州市云阳新能源发电有限公司 20MW 地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《土地说明》，该
宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
L、宿州云阳埇桥解集 20MW 地面分布式光伏发电项目
根据宿州市埇桥区国土资源局于 2015 年 12 月 9 日出具的《土地说明》，该
宗土地属于宿州市埇桥解集乡宣杨村村集体土地。
就上述土地承租事项，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚
未取得国土资源部门的权属确认文件，鉴于：A、该等租赁协议中约定，出租方
确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的全部
合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除本协议，如
因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同目的不能实现的，
出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失；B、相关协议签署履行至今，未因土
地权属发生争议；C、就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承包/
流转事项进行了确认、备案；D、苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具
承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏
美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风
险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美
达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴于此，上述瑕疵不会对苏美达集团的生产经
营产生重大影响。
基于上述，除上述另有说明外，苏美达集团子公司租赁集体土地和国有土地
已履行相关手续，符合《土地管理法》等相关规定。
本次募投项目所涉土地中，和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰
50MWP 光伏发电项目、东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补
光伏电站及无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项目系租赁国有土地，其余
6 个项目系租赁集体土地，租赁集体土地履行的程序如下表所示：
是否取得 是否取得乡 是否取 是否取得
序 租赁土地 是否签
项目名称 土地出租人 村民会议 镇政府批 得流转 土地权属
号 性质 署协议
同意 准、备案 授权 证明
安阳诺丁安阳许家沟乡 集体未利 县级国土
1 安阳许家沟王家窑村 是 是 是 不适用
70MW 地面光伏电站项目 用地 资源部门
404
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
确认
长治市襄垣县北底乡 县级国土
襄垣县北底乡 2 万千瓦分 集体未利
2 小堡底村、长治市襄 是 是 是 不适用 资源部门
布式光伏发电项目 用地
垣县北底乡土合村 确认
县级国土
安阳诺丁马家乡 30MW 地 马家乡科泉村民委员 村集体未
3 是 是 是 不适用 资源部门
面光伏电站项目 会 利用地
确认
宝应 30MWP 渔光互补光 宝应县西安丰镇集丰 集体所有 镇人民政
4 是 是 是 不适用
伏发电项目 村委会 坑塘水面 府确认
会东县野租乡上野租
会东县汇明 30MW 光伏电 村村民委员会、会东 村委会确
5 集体用地 是 是 是 不适用
站 县野租乡柏栎菁村村 认
民委员会
垦利红光 10mw 光伏并网 东营旭光新能源有限 集体未利
6 是 不适用 是 不适用 未取得
电站项目 责任公司 用土地
就募投项目中租赁集体土地所需履行程序，除 4-6 项集体土地未取得县级以
上国土资源部门的权属确认文件外，均已履行所需其他程序。
（2）租赁的国有土地
1）租赁国有土地
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 宗地位置 土地性质
（亩） 期限
和布克赛尔 塔城地区和
和布克赛尔
蒙古自治县 布克赛尔县
1 县国土资源 2,362.74 25 年 国有土地
美恒光伏发 和什托洛盖
局
电有限公司 镇夏孜盖乡
东台沿海湿
东台沿海苏 东台沿海湿
地旅游度假 国有未利用
2 阳达光伏发 地旅游度假 670 26 年
经济区管委 地
电有限公司 经济区
会
东台沿海湿
东台沿海苏
地旅游度假 东台市弶港 国有未利用
3 阳达光伏发 1,200 25 年
经济区管委 镇梁南垦区 地
电有限公司
会
宁夏中卫市
恩菲新能源
中宁县国土 中宁县石空
4 （中宁）有 889.668 25 年 建设用地
资源局 镇光伏产业
限公司
园
无棣清能新 山东无棣丰
山东省无棣 国有建设用
5 能源有限公 源盐化有限 3,938.2 26 年
县 地
司 公司
2）租赁国有土地履行程序情况
序 是否签署
项目名称 出租人 承租人 土地性质
号 租赁协议
405
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东台沿海苏阳达光 东台沿海湿
伏发电有限公司 地旅游度假 东台沿海苏阳达光
1 国有未利用地 是
6MW 渔光互补光伏 经济区管委 伏发电有限公司
电站项目 会
恩菲中宁光伏产业 中宁县国土 恩菲新能源（中宇）
2 建设用地 是
园区光伏电站项目 资源局 有限公司
和布克赛尔县美恒
和布克赛尔 和布克赛尔蒙古自
光伏发电有限公司
3 县国土资源 治县美恒光伏发电 国有土地 是
和丰 50MWP 光伏发
局 有限公司
电项目
东台沿海苏阳达光 东台沿海湿
伏发电有限公司二 地旅游度假 东台沿海苏阳达光
4 国有未利用地 是
期 20MW 渔光互补 经济区管委 伏发电有限公司
光伏电站 会
无棣清能柳堡一期 山东无棣丰
无棣清能新能源有
5 120mw 水光光伏电 源盐化有限 国有建设用地 是
限公司
站项目 公司
根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将
国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签
订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿
使用的一种形式，是出让方式的补充。就上述第 1 项至第 3 项土地，苏美达集团
子公司与县级以上人民政府土地行政主管部门均已签署《土地租赁合同》，并支
付相应租金。上述第 5 项土地系苏美达集团子公司自山东无棣丰源盐化有限公司
处租赁的国有土地，出租方已办理相关审批手续，有权出租相关土地。
就上述国有土地，其取得的权属证明如下：
①东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 6MW 渔光互补光伏电站项目
根据东台市国土资源局沿海分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，该项
目涉及的租赁土地为国有未利用地，土地使用权归东台沿海湿地旅游度假经济区
管委会所有，规划用途为建设太阳能光伏电站，上述土地中不含基本农田。其中
涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需办理建设用地相关手续的事项
不存在法律障碍。截至该证明出具之日，东台沿海苏阳达光伏发电有限公司对上
述土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规经营，未因违
反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
②和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电项目
406
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，上述租
赁土地为和布克赛尔县国有资源局所有，土地用途为建设光伏发电项目，且相关
土地不含基本农田；截至该证明出具之日，和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发电
有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规
依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚。
③东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期 20MW 渔光互补光伏电站
根据东台市国土资源局沿海国土资源分局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证
明》，上述租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济区管委会所有，规划用途为建
设光伏电站，且不含基本农田；就东台沿海苏阳达光伏发电有限公司承租的上述
土地用于建设光伏电站，其中涉及因建设配套设施（配套升压站、办公用房）需
办理建设用地相关手续的事项不存在法律障碍；截至该证明出具之日，东台沿海
苏阳达光伏发电有限公司对相关土地的使用能严格按照国家有关国土资源管理
方面的法律、法规依法经营，未因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受
到行政处罚。
④无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项目
根据无棣县滨州港西港经济园区管理委员会（代表无棣县政府行使区域管理
服务权责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《关于无棣清能柳堡一期 120mw 水光互
补光伏电站项目用地情况说明》，“上述租赁土地全部为建设用地，土地所有权归
无棣县人民政府。依据无棣县人民政府该宗土地使用权出租协议及无棣县人民政
府认可的该宗土地使用权变更手续，该宗土地使用权现归山东无棣丰源盐化有限
公司所有。在无棣清能新能源有限公司与山东无棣丰源盐化有限公司签订完备的
土地使用权租赁协议之后，可以使用该宗土地建设水光互补光伏发电项目。”
恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目尚未取得县级以上国土资源部门的权
属确认文件。鉴于：A、该协议签署履行至今，未因土地权属发生争议；B、苏
美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正
在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权
属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭
受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。鉴
407
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于此，上述未取得土地使用权证及土地权属证明不会对苏美达集团的生产经营产
生重大影响。
（3）在租赁土地上建造的房屋建筑物权属的划分
地面光伏电站的土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池
组件部分下不涉及占压土地、不改变土地形态的土地，以租赁方式取得；同时，
在地面光伏电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等
附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理
房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，对于未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土
地上建造房屋，相关房屋建筑物存在被认定为违法建筑，建设主体有被处以行政
处罚的风险。
对于租赁土地上建造的房屋，苏美达集团正在积极履行土地征收及土地出让
手续，待取得土地使用权证书后，苏美达集团子公司将尽快办理房屋所有权证书。
截至本回复出具之日，苏美达集团子公司与土地出租方已签署土地租赁协议，出
租方均同意苏美达集团子公司在租赁土地上建设地面光伏电站，苏美达集团子公
司使用的房屋未发生任何权属纠纷。此外，就该等房屋瑕疵事项，苏美达集团的
股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下属子公司正在办理权属
证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租
赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国
机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。
综上，苏美达集团虽未取得该等房屋的房屋所有权证书，但前述事项不会对
苏美达集团的生产经营活动构成重大实质影响。
（4）利用租赁土地开展项目情形
408
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述土地全部用于开展光伏电站，所有项目均已取得发改委或能源局备案及
环保批复，具体如下表所示：
序
项目名称 发改委/能源局备案文件号 环保局文件
号
和布克赛尔县美恒光伏发电有
塔地环函[2015]58
1 限公司和丰 50MWP 光伏发电项 20150011
号
目
东台沿海苏阳达光伏发电有限
东环审[2015]224
2 公司二期 20MW 渔光互补光伏 东发改投[2015]176 号
号
电站
无棣清能柳堡一期 120mw 水光 滨州市发改委登记备案证 滨环审表[2015]31
3
光伏电站项目 明，登记备案号 151600040 号
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 已取得（未载明文
4 豫安安阳能源[2015]25743
地面光伏电站项目 号）
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式
5 晋发改备案[2015]195 号 襄环函[2016]38 号
光伏发电项目
安阳诺丁马家乡 30MW 地面光 安环建表[2015]10
6 豫安安阳能源[2014]06402
伏电站项目 号
宝应 30MWP 渔光互补光伏发电 宝环审批[2015]154
7 扬发改许发[2015]356 号
项目 号
川投资备 凉环建审[2015]175
8 会东县汇明 30MW 光伏电站
[51000015101601]0067 号 号
垦利红光 10mw 光伏并网电站 东营市发改委登记备案证 东环建审
9
项目 明，登记备案号 1505DT010 [2015]3004 号
曹县黄河故道 20MW 光伏高效 菏环报告表
10 鲁发改能交[2013]284 号
生态养殖电站工程项目 [2012]207 号
东台沿海苏阳达光伏发电有限
东环审[2014]270
11 公司 6MW 渔光互补光伏电站项 盐发改审[2014]135 号
号
目
恩菲中宁光伏产业园区光伏电 中宁发改发[2014]121 号；
12 宁环表[2014]8 号
站项目 宁发改备案[2014]13 号
垦利董集 30MW 光伏并网发电 东环建审
13 鲁发改能交[2013]1716 号
项目 [2013]3008 号
泗水县中电电气光伏发电有限 济环报告表
14 鲁发改能交[2013]1127 号
公司大型太阳能地面电站项目 [2012]123 号
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔 徐发改行政许可服务备字
15 沛环审[2014]37 号
光互补光伏电站项目 [2014]073 号
409
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
项目名称 发改委/能源局备案文件号 环保局文件
号
山东省发改委《登记备案证
阳光电源北庄 20MW 太阳能光 枣环行审
16 明》（登记备案号：
伏电站项目 [2013]B-81 号
1400000056）
中电电气盱眙光伏发电有限公 苏发改能源发[2013]1646
17 盱环发[2013]22 号
司 9.8MW 光伏电站项目 号
山东省发改委《登记备案证
烟台德联观水埠西头 20MW 光 烟环报告表
18 明》（登记备案号：
伏发电项目 [2013]206 号
1400000109）
宿州市云阳新能源发电有限公
宿环建函[2015]56
19 司 20MW 地面分布式光伏发电 宿发改能源[2014]303 号
号
项目
宿州云阳埇桥解集 20MW 地面 宿环建函[2015]57
20 宿发改能源[2014]410 号
分布式光伏发电项目 号
目前租赁合同双方尚未出现违约情形，根据行业情况，上述光伏电站使用期
限一般为 20 年，短于租赁期限，故不存在不能续期风险，对本次交易及交易完
成后上市公司生产经营稳定性不构成不良影响。
4、在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比例，
存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例
（1）在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比
例
苏美达集团在经营光伏电站项目的过程中，需要使用较大面积的土地，同时
还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施。苏美达集团在建设及运营
过程中，按照国家相关法律、法规及政策的规定，主要采取租赁的方式获取光伏
电站项目所需的土地。因此，在租赁的土地上建造相关附属设施，即构成了在未
取得土地使用权的土地上建造房屋建筑物的情形。
截至本报告书签署日，苏美达集团光伏电站附属设施占地面积比例情况如
下：
配套设施房
配套设施房屋面 项目整体占地面 屋面积占项
序号 光伏电站项目名称
积（平方米） 积（平方米） 目整体占地
的比例
1 和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 1,220 1,575,160 0.08%
410
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配套设施房
配套设施房屋面 项目整体占地面 屋面积占项
序号 光伏电站项目名称
积（平方米） 积（平方米） 目整体占地
的比例
50MWP 光伏发电项目
东 台沿海 苏阳达 光伏发电 有限公 司二 期
2 833 446,667 0.19%
20MW 渔光互补光伏电站
无棣清能柳堡一期 120mw 水光光伏电站项
3 600 2,558,800 0.02%
目
安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电
4 - 1,973,333 -
站项目
襄垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项
5 500 687,334 0.07%
目
6 安阳诺丁马家乡 30MW 地面光伏电站项目 800 721,334 0.11%
7 宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目 237 672,667 0.04%
8 会东县汇明 30MW 光伏电站 1,185 733,333 0.16%
9 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 200 266,667 0.07%
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电
10 700 390,000 0.18%
站项目
东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 6MW 渔
11 211 139,200 0.15%
光互补光伏电站项目
12 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 800 610,000 0.13%
13 垦利董集 30MW 光伏并网发电项目 866.7 540,000 0.16%
泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏
14 589 400,000 0.15%
电站项目
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏
15 244 226,667 0.11%
电站项目
16 阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目 900 341,333 0.26%
中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光
17 800 215,333 0.37%
伏电站项目
18 烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目 561.88 491,200 0.11%
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式
19 988.78 872,292 0.11%
光伏发电项目
合计 12,236 13,861,320 0.09%
根据以上信息，截至本报告书签署日，苏美达集团配套设施房屋面积合计
12,236 平方米，占项目整体占地面积 13,861,320 平方米的比例为 0.09%，占苏美
达集团全部房屋建筑物面积合计 372,559.10 平方米的比例为 3.28%。
除因光伏电站运营业务的特殊性，苏美达集团存在上述在未取得土地使用权
的土地上建造房屋建筑物的情形外，苏美达集团无其他在未取得土地使用权的土
地上建造房屋建筑物的情况。
411
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例
目前，苏美达集团存在租赁瑕疵的土地主要包括如下情况：
1）尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土地租赁事项
自重组草案出具之日起至本报告出具之日，苏美达集团泗水县中电电气光伏
发电有限公司大型太阳能地面电站项目及阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站
项目租赁土地已经村民代表大会决议通过。尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土
地租赁事项具体情况如下表所示：
是否取得 是否取得乡
序 租赁土地 是否签署
项目名称 土地出租人 土地承租人 村民会议 镇政府批
号 性质 协议
同意 准、备案
村集体未
曹县黄河故道 20MW 曹县朱洪庙 曹县泰达新
利用地/国
1 光伏高效生态养殖电 乡杨堂村村 能源有限公 是 正在办理 是
有未利用
站工程项目 委会 司
地
沛县龙固镇采煤塌陷
沛县龙固镇 徐州中宇发 设施农用
2 区 6MW 渔光互补光伏 是 正在办理 是
人民政府 电有限公司 地
电站项目
盱眙县王店
中电电气盱眙光伏发 乡人民政府、 中 电 电 气 盱
集体未利
3 电有限公司 9.8MW 光 盱眙县王店 眙 光 伏发 电 是 正在办理 是
用地
伏电站项目 乡 梁 郢 村 村 有限公司
委会
截至本报告书签署日，以上 3 宗土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续。
2）未取得土地租赁完善手续的 1 宗土地租赁事项
就垦利董集 30MW 光伏并网发电项目用地，垦利县董集镇人民政府与垦利
恒泰新能源有限公司签署《土地承包合同》，就相关土地承包进行约定。就上述
土地，董集镇官庄村相关村民已与董集镇官庄村村民委员会签署《授权委托书》，
相关村民委托董集镇官庄村村民委员会将相关土地代为流转，但缺少董集镇官庄
村村民委员会对垦利县董集镇人民政府的授权函及相关村民对转授权事项的同
意文件。
3）部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站项目、宝应 30MWP 渔光互
补光伏发电项目、会东县汇明 30MW 光伏电站及垦利红光 10MW 光伏并网电站
412
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目所涉租赁土地未取得县级以上国土资源部门关于土地所有权的权属确认文
件，不符合《土地管理法》的相关规定，存在因土地所有权权属不清而导致纠纷
的可能性。
以上存在租赁瑕疵的土地面积及占比情况如下：
占全部土
序 租赁土地面积
光伏电站项目名称 土地出租人 土地承租人 地使用权
号 （亩）
的比重
一、尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土地
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电站 曹县朱洪庙乡杨堂村 曹 县 泰 达 新能 源 有 限
1 585 2.66%
工程项目 村委会 公司
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏 徐 州 中 宇 发电 有 限 公
2 沛县龙固镇人民政府 340 1.55%
电站项目 司
盱眙县王店乡人民政
中电电气盱眙光伏发电有限公司 9.8MW 光 中 电 电 气 盱眙 光 伏 发
3 府、盱眙县王店乡梁 323 1.47%
伏电站项目 电有限公司
郢村村委会
二、未取得国土资源部门的权属确认文件的土地（剔除“一、尚未取得村民会议决议手续的 3 宗土地”中的重复部分）
宝应县西安丰镇集丰 宝 应 县 宝 丰达 新 能 源
4 宝应 30MWP 渔光互补光伏发电项目 1,009 4.60%
村委会 发电有限公司
会东县野租乡上野租
村村民委员会、会东 会 东 县 德 润新 能 源 开
5 会东县汇明 30MW 光伏电站 1,100 5.01%
县野租乡柏栎菁村村 发有限责任公司
民委员会
东营旭光新能源有限 垦 利 聚 兴 新能 源 有 限
6 垦利红光 10MW 光伏并网电站项目 400 1.82%
责任公司 责任公司
合计 3,757 17.11%
5、上述情况是否符合土地管理法等相关规定，尚未办理权属证书及存在租
赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营的影响，被行政处罚风险的应对措施，
承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（1）上述情况是否符合土地管理法等相关规定
1）无法办理以及未办理房屋产权证的房屋建筑物
截至本本报告出具之日，苏美达集团及下属子公司共有 18 宗无法办理以及
未办理房屋产权证的房屋建筑物。其中，12 宗房屋建筑物无法办理房屋产权证
书，6 宗房屋建筑物正在办理房屋产权证书。
①12 宗无法办理房屋产权证书的房屋建筑物
该 12 宗房屋建筑物为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理
房屋权属证明，面积占比 2.41%。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土
地的国有土地使用权证书，但由于该等房屋建筑物建成时间较为久远，未按照规
413
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定履行相关报批程序，无法办理房产证。
上述无法办法房屋产权证书的房屋建筑物不符合《房屋登记办法》及《中华
人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被认定为违法建筑而被拆除和被处以
行政处罚以及权属无法得到确认的风险。
根据苏美达集团的说明，该 12 宗房屋建筑物主要是用于仓库、配电间、宿
舍等用途，非生产经营主要场所，且系在自有土地上建造，若被拆除也易找到替
代场所，故对生产经营不构成重大影响。
②6 宗正在办理房屋产权证书的房屋建筑物
该 6 宗房屋建筑物系由创思特建设，因之前未取得该等 6 宗房屋对应的土地
使用权证而未办理房屋产权证。现创思特已于 2016 年 5 月 3 日取得该等 6 宗房
屋对应的土地使用权证。根据苏美达集团说明，创思特已经向南京市六合区住建
局提交了房屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，六合区新建房屋
项目基础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特将在新的收费标准确
定后，缴纳相关费用，并办理房屋所有权证。截至目前，创思特已经缴纳基础设
施费用，并将于近期办理建设工程安监和质监备案，备案完成之后即可申请办理
房屋产权证书，预计在 9 月底前完成办理工作。南京市六合区住建局已于 2016
年 4 月 7 日出具《说明》，确认创思特办理房屋权属证书不存在法律障碍。
该等房屋建筑物的建设不符合《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，
存在被认定为违法建筑和被处以行政处罚的风险，但 6 宗房屋建筑物的权属证书
相关手续已在办理过程中，且主管部门已确认办理不存在法律障碍。
2）在未取得土地使用权的土地上建造相关房屋建筑物
地面光伏电站的土地主要通过租赁的方式取得，地面光伏电站中太阳能电池
组件部分下不涉及占压土地、不改变土地形态的土地，以租赁方式取得；同时，
在地面光伏电站项目建设运营过程中，还需要配套建设一定面积的办公用房、配
电站等附属设施。
根据《土地管理法》的相关规定，附属配套设施使用的土地需转为建设用地，
并办理房屋产权证书。苏美达集团子公司地面光伏电站项目中附属设施存在尚未
取得土地使用权但已开始建造房屋建筑物的情形，该等情形违反了《土地管理法》
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的相关规定，若最终未取得土地使用权及办理相关审批程序，该等建筑物存在被
拆除和被处以行政处罚的风险。
由于光伏电站建设周期时间较短，一般三至六个月需要完成光伏电站的建设
及并网发电，而取得土地使用权的审批时间较长，故存在已建设相关建筑物但未
取得土地使用权的情形。对于该等在未取得土地使用权的土地上建造相关房屋建
筑物的，苏美达集团相关子公司正在积极履行土地征收及土地出让手续，部分项
目已取得国土资源部门的土地预审意见，待取得土地使用权证书后，苏美达集团
子公司将尽快办理房屋所有权证书。
截至本本报告出具之日，苏美达集团相关子公司与土地出租方已签署土地租
赁协议，出租方均同意苏美达集团子公司在租赁土地上建设地面光伏电站，且就
该等光伏电站苏美达集团子公司均已取得当地主管发改部门批准/备案。
3）承租土地瑕疵事项
①3 宗土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续
就苏美达集团及其子公司土地承租事项，3 宗土地租赁事项尚未取得村民会
议决议手续，根据《土地管理法》及《农村土地承包法》的相关规定，农民集体
所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议
三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，未取得村民会议决议手续
不符合《土地管理法》及《农村土地承包法》等相关规定，相关租赁协议存在被
撤销的风险。
根据苏美达集团的说明，苏美达集团相关子公司目前仍在推进相关程序的完
善手续。
②3 宗土地未取得土地租赁的完善手续
沛县龙固镇采煤塌陷区 6MW 渔光互补光伏电站项目、宝应 30MWP 渔光互
补光伏发电项目、会东县汇明 30MW 光伏电站及垦利红光 10MW 光伏并网电站
项目所涉租赁土地未取得县级以上国土资源部门关于土地所有权的权属确认文
件，不符合《土地管理法》的相关规定，存在因土地所有权权属不清而导致纠纷
的可能性。
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根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司承租的土地中，承租集体土地所在
地区暂未按照《土地管理法》的相关规定，由县级人民政府登记造册，核发证书，
确认所有权，但其中部分土地已取得县级国土资源部门的确认。
就上述①至②项土地承租事项存在的瑕疵，苏美达集团相关子公司在租赁协
议中约定，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集
体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提
前解除本协议，如因出租方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同
目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造成的损失。相关租赁协议履行
以来，未因土地权属发生争议；且就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就
相关承包/流转事项进行了确认、备案。
（2）尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营的
影响
1）尚未办理权属证书的房产对苏美达集团生产经营的影响
对于创思特正在办理房屋产权证的 6 项房屋建筑物，创思特已于 2016 年 5
月 3 日取得上述房屋对应的土地使用权证，并已向南京市六合区住建局提交了房
屋所有权证的办理申请。南京市六合区住建局告知，由于六合区新建房屋项目基
础设施费收费标准将在近期调整并进行公布。创思特将在新的收费标准确定后，
缴纳相关费用，并办理房屋所有权证。截至目前，创思特已经缴纳基础设施费用，
并将于近期办理建设工程安监和质监备案，备案完成之后即可申请办理房屋产权
证书，预计在 9 月底前完成办理工作。南京市六合区住建局已于 2016 年 4 月 7
日出具《说明》，确认创思特办理房屋权属证书不存在法律障碍。
鉴于上述房屋在 9 月底前可以完成办理房屋所有权证工作，且南京市六合区
住建局已出具《说明》，确认创思特办理房屋权属证书不存在法律障碍，上述尚
未办理房屋所有权证的事项将得以消除，对苏美达集团的生产经营不会产生重大
不利影响。
2）存在租赁瑕疵的土地、房产对苏美达集团生产经营的影响
前述存在租赁瑕疵的土地及房产，全部为苏美达集团光伏业务板块建设光伏
电站所用土地及房产，截至本本报告出具之日，上述租赁瑕疵状态持续存在。但
416
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考虑到（1）光伏业务占苏美达集团主营业务比重较小，未构成核心业务；（2）
对上述土地及房产，苏美达集团相关子公司在租赁协议中约定，出租方确认享有
租赁土地的所有权，并依据必要的法律法规履行了集体土地租赁的全部合法手
续，且出租方承诺未经承租方同意，不得以任何原因提前解除本协议，如因出租
方原因提前解除本协议或者导致本协议不能履行或合同目的不能实现的，出租方
应当赔偿由此给承租方造成的损失。相关租赁协议履行以来，未因土地权属发生
争议；且就相关集体土地使用事项，乡镇人民政府均就相关承包/流转事项进行
了确认、备案。
综上，存在租赁瑕疵的土地、房产对苏美达集团生产经营不会产生重大不利
影响。
（3）被行政处罚风险的应对措施
根据苏美达集团的说明，就上述不符合土地管理法律法规的事项，为应对其
可能存在的行政处罚，苏美达集团及其子公司采取措施如下：
1）苏美达集团及其子公司积极与政府主管部门、土地出租方等所涉各方沟
通，推进相关完善措施、整改措施的进行，以消除相关瑕疵。
2）如因政府主管部门的要求，苏美达集团子公司需拆除相关建筑物或无法
继续使用现有土地，其将尽快采取补救措施，包括收回光伏组件、根据所签署租
赁合同的约定对因此产生的损失向出租方索赔等。
3）苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及下
属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司未
取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其
下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔
偿责任。
（4）承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影
响
就苏美达集团承诺中部分事项不能实现的风险，国机集团及农垦集团已出具
承诺，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生
任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和农垦集团
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将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。依据上述承诺，若上市公司产生
损失，将由国机集团和农垦集团进行赔偿，上市公司将不会因此遭受损失。
综上，上述情况虽不符合土地管理法等相关规定，但对于苏美达集团的生产
经营不构成重大不利影响，且苏美达集团已制定相关应对措施，避免上市公司因
此遭受损失，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大法律障碍。
6、出租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的影响，及应对措施
苏美达集团开展募投项目时，地面光伏电站的土地主要通过租赁国有或集体
土地的方式取得，截至本本报告出具日，垦利红光 10MW 光伏并网电站项目的
出租方已取得土地使用权证，其他项目的租赁土地出租方尚未取得土地使用权
证，相关土地使用权证的办理进展及预计办毕时间情况如下：
序 土地使用权证
项目名称 预计办理时间 取得的相关说明文件
号 办理进展
和布克赛尔县国土资源局于 2015 年 12
和布克赛尔县美恒光伏发
政府出让合同已签 月 8 日出具的《证明》，相关租赁土地为
1 电有限公司和丰 50MWP 2017.12.31
署，已征地 和布克赛尔县国有资源局所有，土地用
光伏发电项目
途为建设光伏发电项目
东台市国土资源局沿海国土资源分局于
东台沿海苏阳达光伏发电 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，相关
2 有限公司二期 20MW 渔光 正在走划拨流程 2017.11.30 租赁土地为东台沿海湿地旅游度假经济
互补光伏电站 区管委会所有，规划用途为建设光伏电
站
无棣县滨州港西港经济园区管理委员会
（代表无棣县政府行使区域管理服务权
责）于 2016 年 1 月 11 日出具的《关于无
棣清能柳堡一期 120mw 水光互补光伏电
站项目用地情况说明》，相关租赁土地全
无棣清能柳堡一期 120mw 项目初期阶段，暂
3 2017.12.31 部为建设用地，土地所有权归无棣县人
水光光伏电站项目 未办理
民政府。依据无棣县人民政府该宗土地
使用权出租协议及无棣县人民政府认可
的该宗土地使用权变更手续，该宗土地
使用权现归山东无棣丰源盐化有限公司
所有
安阳县国土资源局于 2016 年 3 月 11 日出
具的《土地权属证明》，该项目租赁土地
安阳诺丁安阳许家沟乡 项目未动工，暂未
4 2017.12.30 属于集体未利用土地，为徐家沟乡王家
70MW 地面光伏电站项目 办理
窑村村集体所有，土地所有权证正在办
理中
襄垣县国土资源局于 2016 年 1 月 5 日出
襄垣县北底乡 2 万千瓦分 具的《证明》，该项目租赁土地为襄垣县
5 正在办理递交资料 2017.12.30
布式光伏发电项目 北底乡小堡底村、襄垣县北底乡土合村
集体所有，土地用途为建设光伏电站
安阳县马家乡国土所于出具的《说明》，
安阳诺丁马家乡 30MW 地 该项目租赁土地属于集体未利用土地，
6 正在办理递交资料 2017.11.30
面光伏电站项目 土地所 有权 为马 家乡 科泉 村 集体村所
有，土地所有权证正在办理中
宝应 30MWP 渔光互补光 宝应县西安丰镇人民政府于 2015 年 12
7 正在办理递交资料 2017.11.30
伏发电项目 月 8 日出具《证明》，该项目租赁土地所
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序 土地使用权证
项目名称 预计办理时间 取得的相关说明文件
号 办理进展
有权归宝应县西安丰镇集丰村村民委员
会
会东县野租乡上野租村村民委员会出具
文件，该项目租赁土地位于会东县野租
会东县汇明 30MW 光伏电
8 正在办理递交资料 2017.6.30 乡上野租村；会东县野租乡柏栎菁村村
站
民委员会出具文件，该项目租赁土地位
于会东县野租乡柏栎菁村
垦利红光 10MW 光伏并网
9 出租方已取得 -- -
电站项目
截至本本报告出具日，上述（1）至（8）项租赁土地的出租方尚未取得土地
使用权证，基于如下事实，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响：
（1）苏美达集团及下属公司与出租方已签署租赁协议，对于（4）至（9）
项租赁集体土地的租赁协议中，出租方确认享有租赁土地的所有权，并依据必要
的法律法规履行了集体土地租赁的全部合法手续，且出租方承诺未经承租方同
意，不得以任何原因提前解除租赁协议，如因出租方原因提前解除租赁协议或者
导致租赁协议不能履行或合同目的不能实现的，出租方应当赔偿由此给承租方造
成的损失；
（2）相关协议签署履行以来，未因土地权属发生争议；
（3）苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦已出具承诺，就苏美达集团及
下属子公司正在办理权属证明及租赁的房产土地，若因苏美达集团及其下属公司
未取得相关权属证书及租赁手续不完善产生任何争议、风险，导致苏美达集团及
其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担
赔偿责任。鉴于此，上述瑕疵不会对募投项目的正常运营产生重大影响。
根据苏美达集团说明，苏美达集团子公司承租的土地中，承租集体土地所在
地区暂未按照《土地管理法》的相关规定，由县级人民政府登记造册，核发证书，
确认所有权，但其中部分土地已取得县级国土资源部门的确认。
如后续承租集体土地所在地区启动土地确权工作及土地使用权证书核发工
作，苏美达集团将督促相关出租方尽快办理相应的土地使用权证书。
（三）房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况
1、房产建筑物及土地使用权设定抵押的情况
1）与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2012 第 007 号）相关的抵押
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2012 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2012 第 007 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 3 亿元，贷款期限自 2012 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 6
日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司五金
公司流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2012 第 007 号），国机
财务和五金公司签署《房地产抵押合同》，五金公司以持有的宁浦国用（2007）
第 02056P 号、宁浦国用（2011）第 06311P 号、第 06312P 号土地和宁房权证浦
初字第 224259 号、第 224260 号、第 224261 号、第 232148 号、第 232149 号、
第 283262 号、第 321259 号、第 321260 号、第 321261 号、第 321264 号、第 321265
号、宁房权证浦转字第 232118 号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，五金公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,707.02 万元、
4,844.43 万元和 10,815.11 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，五金公司流动资产为
548,097.24 万元，货币资金为 126,409.03 万元，不存在还本付息压力。预计五金
公司能够按期全额偿付 3 亿元委托贷款。
2）与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号）相关的抵押
2013 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2013 第 075 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 9,000 万元，贷款期限自 2013 年 7 月 2 日至 2017 年 3 月
6 日，委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属子公司轻纺
公司，以及轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司和南京苏美达创元
制衣有限公司的流动资金。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款本金金额为 3,000 万
元，履行担保的债务期限为 2013 年 7 月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。轻纺公司
以宁栖国用（2008）第 06399 号、第 06406 号、第 06414 号、第 06416 号、第
06417 号、第 06418 号、第 06419 号、第 06422 号、第 06425 号、第 06426 号、
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第 06427 号、第 064288 号、第 06429 号、第 06431 号土地，宁房权证栖转字第
273086 号、第 273087 号、第 273088 号、第 273089 号、第 273090 号、第 273091
号、第 273092 号、第 273093 号、第 273094 号、第 273095 号、第 273096 号、
第 273097 号、第 273098 号、第 273099 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司下属子公司江苏苏美达家纺实业有限公司签署《房地产抵押合
同》，抵押担保的借款本金金额为 3,500 万元，履行担保的债务期限为 2013 年 7
月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达家纺实业有限公司以宁六国用（2014）
第 00023 号土地，宁房权证合变字第 79292 号、第 79293 号、第 79294 号、第
79295 号、第 79296 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2013 第 075 号），国机
财务与轻纺公司下属子公司南京苏美达创元制衣有限公司签署《房地产抵押合
同》，抵押担保的借款本金金额为 2,500 万元，履行担保的债务期限为 2013 年 7
月 2 日起至 2017 年 3 月 6 日止。南京苏美达创元制衣有限公司以宁六国用（2006）
第 03544 号土地，宁房权证合变字第 79274 号、第 79275 号、第 79276 号、第
79277 号房产作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，轻纺公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 25,133.69 万元、
19,520.39 万元和 30,555.41 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，轻纺公司流动资产为
190,647.76 万元，货币资金为 37,227.19 万元，不存在还本付息压力。预计轻纺
公司能够按期全额偿付 9,000 万元委托贷款。
3）与《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号）相关的抵押
2014 年，国机集团、国机财务和苏美达集团签署《委托贷款借款合同》（国
机财委贷字 2014 第 014 号），国机财务接受国机集团的委托，向苏美达集团发放
委托贷款。贷款金额为 1 亿元，贷款期限自 2014 年 5 月 8 日至 2017 年 3 月 6 日，
委托贷款利率为 5.5%。上述委托贷款用于补充苏美达集团下属机电公司的下属
子公司江苏苏美达机电产业有限公司和江苏苏美达机电科技有限公司的流动资
金。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电产业有限公司签署《房地产抵押合同》，抵押担保的借款
本金金额为 6,798.75 万元，履行担保的债务期限为 2014 年 4 月 3 日起至 2017 年
3 月 6 日止。江苏苏美达机电产业有限公司以宁江国用（2010）第 29404 号土地，
宁房权证江初字第 JN00252284 号、第 JN00282699 号房产作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担
保的借款本金金额为 582.08 万元，抵押 期至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达机
电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00663 号土地作为抵押。
基于主债合同《委托贷款借款合同》（国机财委贷字 2014 第 014 号），国机
财务与江苏苏美达机电科技有限公司签署《国有土地使用权抵押合同》，抵押担
保的借款本金金额为 2,618.17 万元，抵押期至 2017 年 3 月 6 日止。江苏苏美达
机电科技有限公司以宁江国用（2013）第 00521 号土地作为抵押。
报告期内，作为苏美达集团核心业务子公司，机电公司经营状况良好，2013
年、2014 年和 2015 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,256.54 万元、
8,970.98 万元和 7,520.27 万元；截至 2016 年 5 月 31 日，机电公司流动资产为
63,630.17 万元，货币资金为 3,799.60 万元，不存在还本付息压力。预计机电公
司能够按期全额偿付 1 亿元委托贷款。
4）与《综合授信协议》相关的抵押
2015 年，苏美达集团下属子公司扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行
股份有限公司扬州分行签署《综合授信协议》，授信额度为 2,400 万元。授信期
限自 2015 年 8 月 12 日至 2016 年 7 月 22 日。授信用途主要是用于扬州苏美达国
际贸易有限公司开具银行承兑汇票、国内信用证等产品。截至 2016 年 7 月 22 日，
该《综合授信协议》没有任何授信占用。
基于《综合授信协议》，扬州苏美达国际贸易有限公司与中信银行股份有限
公司扬州分行签署《最高额抵押合同》，以扬州苏美达国际贸易有限公司持有的
扬房权证开字第 2007000898 号房产及扬国用（2012）第 0561 号土地使用权作为
抵押。鉴于《综合授信协议》已经履行完毕，且 2016 年 7 月 22 日，该《综合授
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信协议》没有任何授信占用，扬州苏美达国际贸易有限公司正在办理设定抵押房
产和土地的解押手续。
2、担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。
苏美达集团及下属子公司部分房产和土地使用权设定抵押，其目的是苏美达
集团下属相关子公司为取得资金支持所提供的相应担保。苏美达集团下属子公司
的资金需求来源于企业正常经营业务，且预计能够按期偿付。抵押资产权属清晰，
不存在权利瑕疵。担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生
产经营带来影响。
（四）商标
1、苏美达集团及下属子公司境内注册商标的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司境内注册的商标情况如
下：
注册
序号 注册人 商标 注册号 有效期限至 注册地
类别
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
1 1501835 9 2021.1.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
2 627946 6 2023.1.29 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
3 629213 7 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
4 629331 8 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
5 629060 9 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
6 629332 10 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
7 629017 11 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
8 629213 11 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
9 629333 12 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
10 629719 14 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
11 629709 17 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
12 1761333 24 2022.5.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
424
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
13 1653368 25 2021.10.20 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
14 629770 28 2023.2.9 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
15 778596 35 2025.2.27 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
16 769103 36 2024.10.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
17 778644 37 2025.2.27 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
18 779168 39 2025.3.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
19 775709 41 2025.1.13 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
20 775455 42 2025.1.6 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
21 苏美达集团 12464697 16 2024.9.27 中国
425
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中设江苏机
22 械设备进出 4217822 6 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
23 械设备进出 4217821 7 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
24 械设备进出 4217607 8 2016.12.27 中国
口集团公司
苏美达集团、
成套公司、轻
纺公司、机电
25 4217820 9 2016.12.27 中国
公司、五金公
司、船舶公
司、技贸公司
中设江苏机
26 械设备进出 4217606 10 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
27 械设备进出 4217619 11 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
28 械设备进出 4217608 12 2016.12.27 中国
口集团公司
中设江苏机
29 械设备进出 4217609 14 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
30 械设备进出 4217610 17 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
31 械设备进出 4217611 19 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
32 械设备进出 4217612 20 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
33 械设备进出 4217613 21 2017.8.6 中国
口集团公司
中设江苏机
34 械设备进出 4217614 22 2018.1.13 中国
口集团公司
中设江苏机
35 械设备进出 4217615 23 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
36 械设备进出 4217616 24 2018.4.13 中国
口集团公司
426
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中设江苏机
37 械设备进出 4217617 25 2018.4.13 中国
口集团公司
中设江苏机
38 械设备进出 4217618 28 2018.4.13 中国
口集团公司
39 苏美达集团 4034056 35 2017.4.20 中国
中设江苏机
40 械设备进出 4122925 36 2018.1.20 中国
口集团公司
中设江苏机
41 械设备进出 4122924 37 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
42 械设备进出 4122923 39 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
43 械设备进出 4122922 40 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
44 械设备进出 4122921 42 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
45 械设备进出 4122920 43 2017.8.13 中国
口集团公司
中设江苏机
46 械设备进出 1735567 36 2022.3.20 中国
口集团公司
47 五金公司 1661726 7 2021.11.6 中国
48 五金公司 5592334 7 2019.6.27 中国
49 五金公司 9961715 7 2025.12.13 中国
50 五金公司 3809417 7 2016.9.20 中国
51 五金公司 4103318 7 2016.9.6 中国
52 五金公司 4103317 8 2016.6.13 中国
53 五金公司 6531324 7 2020.3.27 中国
54 五金公司 6531328 8 2020.4.6 中国
55 五金公司 6531325 7 2020.3.27 中国
56 五金公司 6531329 8 2020.4.6 中国
57 五金公司 6531326 7 2020.7.6 中国
58 五金公司 6531330 8 2020.4.6 中国
59 五金公司 7247251 7 2020.8.6 中国
427
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
60 五金公司 6712126 9 2020.10.13 中国
61 五金公司 7247257 9 2020.11.6 中国
62 五金公司 7247261 19 2020.7.27 中国
63 五金公司 10073343 35 2022.12.13 中国
64 五金公司 7247284 7 2020.8.6 中国
65 五金公司 6712127 9 2020.10.13 中国
66 五金公司 7247277 9 2020.11.6 中国
67 五金公司 7247270 19 2020.7.27 中国
68 五金公司 4015353 11 2016.6.13 中国
69 五金公司 4015354 11 2016.6.13 中国
70 五金公司 11353967 7 2024.1.13 中国
71 五金公司 11354027 7 2025.8.13 中国
72 五金公司 15231949 7 2025.12.20 中国
73 机电公司 4520892 7 2018.1.13 中国
74 机电公司 5061322 12 2018.12.27 中国
75 机电公司 3453518 7 2024.7.27 中国
76 机电公司 5061323 9 2019.3.20 中国
77 机电公司 5061324 11 2018.12.27 中国
78 机电公司 4503137 12 2017.11.13 中国
79 机电公司 5297823 35 2020.3.6 中国
80 机电公司 5297822 37 2019.10.6 中国
81 机电公司 5297821 42 2019.8.20 中国
82 机电公司 6339486 7 2020.2.27 中国
83 机电公司 13370988 7 2025.2.13 中国
84 机电公司 12437168 9 2025.3.6 中国
85 机电公司 13685223 11 2025.3.6 中国
86 机电公司 13361612 7 2025.2.27 中国
87 机电公司 13361584 7 2025.2.27 中国
88 机电公司 6305450 7 2020.2.20 中国
428
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
89 机电公司 7373341 7 2020.12.27 中国
90 机电公司 7373342 7 2020.12.27 中国
91 机电公司 7373343 7 2020.12.27 中国
92 机电公司 7373345 7 2020.8.20 中国
93 机电公司 7373347 7 2020.8.20 中国
94 机电公司 7373351 7 2020.12.27 中国
95 机电公司 8233593 7 2021.6.6 中国
96 机电公司 8233596 7 2021.4.27 中国
97 机电公司 8233608 7 2021.4.27 中国
98 机电公司 8233621 7 2021.4.27 中国
99 机电公司 8243051 7 2021.4.27 中国
100 机电公司 8243066 7 2021.4.27 中国
101 机电公司 7373336 7 2020.12.27 中国
102 机电公司 3596459 9 2025.4.13 中国
103 机电公司 1722081 9 2022.2.27 中国
104 机电公司 3453496 9 2024.11.20 中国
105 机电公司 5061326 9 2019.4.6 中国
106 机电公司 5061327 11 2019.9.6 中国
107 机电公司 5113892 9 2019.8.6 中国
108 机电公司 5626884 7 2019.12.20 中国
109 机电公司 7545436 7 2021.1.6 中国
110 机电公司 8072947 7 2021.5.6 中国
111 机电公司 8072951 7 2021.5.6 中国
112 机电公司 3324603 7 2024.8.13 中国
113 机电公司 3464142 7 2025.5.6 中国
114 机电公司 3659204 7 2021.3.13 中国
115 机电公司 4503140 9 2017.11.13 中国
116 机电公司 4503141 9 2018.5.13 中国
429
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
117 机电公司 9099601 7 2022.3.27 中国
118 机电公司 9285399 7 2022.6.13 中国
119 机电公司 9285481 7 2022.11.13 中国
120 机电公司 11924762 7 2024.6.27 中国
121 机电公司 11924785 7 2024.6.6 中国
122 机电公司 11924821 7 2024.6.6 中国
123 机电公司 12250520 7 2024.8.13 中国
124 机电公司 12331900 7 2025.3.20 中国
125 机电公司 12347204 7 2024.9.6 中国
126 机电公司 12347134 9 2024.9.6 中国
127 机电公司 12347185 7 2024.9.6 中国
128 机电公司 12347156 9 2024.9.6 中国
129 机电公司 12383132 16 2024.9.13 中国
130 机电公司 12879483 16 2024.12.6 中国
131 机电公司 12879496 7 2025.6.13 中国
132 机电公司 13007716 7 2025.2.27 中国
133 轻纺公司 5584729 18 2020.3.27 中国
134 轻纺公司 5584728 20 2019.9.13 中国
135 轻纺公司 5584727 21 2019.9.13 中国
136 轻纺公司 5702656 18 2019.12.20 中国
137 轻纺公司 5622141 24 2019.10.13 中国
138 轻纺公司 5622143 25 2019.10.27 中国
139 轻纺公司 5702655 18 2019.12.20 中国
430
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
140 轻纺公司 5622146 24 2019.10.13 中国
141 轻纺公司 5622142 25 2019.10.27 中国
142 轻纺公司 5702654 18 2019.12.20 中国
143 轻纺公司 5622144 24 2019.10.13 中国
144 轻纺公司 5622145 25 2020.03.27 中国
145 轻纺公司 5704254 18 2019.11.13 中国
146 轻纺公司 5704253 24 2019.11.13 中国
147 轻纺公司 5702653 25 2019.11.20 中国
148 轻纺公司 5704257 18 2019.11.13 中国
149 轻纺公司 5704256 24 2019.11.13 中国
150 轻纺公司 5704255 25 2019.11.20 中国
151 轻纺公司 5704261 18 2019.11.13 中国
152 轻纺公司 5704260 24 2019.11.13 中国
153 轻纺公司 5704259 25 2019.11.20 中国
154 轻纺公司 5704258 28 2019.11.20 中国
155 轻纺公司 6069136 25 2020.3.27 中国
156 轻纺公司 6069139 18 2020.3.20 中国
157 轻纺公司 6069138 25 2020.3.27 中国
158 轻纺公司 6248426 14 2020.2.13 中国
159 轻纺公司 6248427 16 2020.2.20 中国
431
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
160 轻纺公司 6248428 18 2020.4.20 中国
161 轻纺公司 6248429 24 2020.4.20 中国
162 轻纺公司 6248432 25 2020.3.27 中国
163 轻纺公司 6248430 28 2020.4.20 中国
164 轻纺公司 6248431 35 2020.6.13 中国
165 轻纺公司 8200031 14 2021.4.13 中国
166 轻纺公司 8200010 25 2021.4.13 中国
167 轻纺公司 7208114 25 2020.9.20 中国
168 轻纺公司 7208117 25 2020.9.20 中国
169 轻纺公司 7208120 25 2020.9.20 中国
170 轻纺公司 7208128 25 2020.9.20 中国
171 轻纺公司 7285465 25 2020.9.20 中国
172 轻纺公司 7286395 25 2020.9.20 中国
173 轻纺公司 9126043 18 2024.2.6 中国
174 轻纺公司 9126070 20 2022.5.20 中国
175 轻纺公司 9215698 18 2022.3.20 中国
176 轻纺公司 9215748 20 2022.3.20 中国
177 轻纺公司 9215651 18 2022.3.20 中国
178 轻纺公司 9215771 20 2022.3.20 中国
179 轻纺公司 9483986 20 2022.8.27 中国
180 轻纺公司 9483910 18 2022.6.20 中国
181 轻纺公司 9484003 21 2022.6.6 中国
182 轻纺公司 9602057 24 2022.7.13 中国
183 轻纺公司 10731626 24 2023.6.13 中国
184 轻纺公司 10981806 16 2023.9.27 中国
185 轻纺公司 10981843 18 2023.9.27 中国
432
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
186 轻纺公司 10981867 24 2023.9.27 中国
187 轻纺公司 10981927 26 2023.9.20 中国
188 轻纺公司 11017422 28 2024.7.13 中国
189 轻纺公司 10981973 35 2023.9.13 中国
190 轻纺公司 10982015 41 2023.9.27 中国
191 轻纺公司 10951686 31 2023.9.20 中国
192 轻纺公司 10951674 31 2023.9.20 中国
193 轻纺公司 11354653 25 2024.1.13 中国
194 轻纺公司 11354596 24 2024.1.13 中国
195 轻纺公司 11354407 18 2024.1.13 中国
196 轻纺公司 11502666 20 2024.2.20 中国
197 轻纺公司 11502722 24 2024.6.6 中国
198 轻纺公司 11502704 27 2024.8.13 中国
199 轻纺公司 12472948 41 2024.9.27 中国
200 轻纺公司 12472914 24 2024.9.27 中国
201 轻纺公司 12472839 18 2024.9.27 中国
202 轻纺公司 12472797 16 2024.9.27 中国
203 轻纺公司 12721488 25 2024.11.27 中国
204 轻纺公司 12721487 25 2024.11.27 中国
205 轻纺公司 10720114 25 2023.6.6 中国
206 轻纺公司 10731690 25 2023.6.13 中国
207 轻纺公司 8202022 25 2021.4.20 中国
208 轻纺公司 9365554 25 2022.8.27 中国
209 轻纺公司 14836858 16 2025.9.13 中国
210 轻纺公司 14836932 18 2025.9.13 中国
211 轻纺公司 14837295 25 2025.9.13 中国
433
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
212 轻纺公司 14837256 25 2025.9.13 中国
213 轻纺公司 14837187 25 2025.9.13 中国
214 轻纺公司 14837331 25 2025.9.13 中国
215 轻纺公司 14837008 26 2025.9.13 中国
216 技贸公司 8964781 19 2022.6.27 中国
217 技贸公司 10928820 19 2023.8.27 中国
218 技贸公司 10928862 19 2023.8.27 中国
219 技贸公司 10928900 19 2023.8.27 中国
220 技贸公司 10929050 19 2023.8.20 中国
221 技贸公司 15113755 19 2025.9.27 中国
222 技贸公司 15113771 19 2025.9.20 中国
223 技贸公司 15113826 19 2025.9.27 中国
224 技贸公司 15113851 19 2025.9.20 中国
225 技贸公司 15113793 19 2025.9.20 中国
注 1：因苏美达集团名称由“江苏省机械设备进出口（集团）公司”先后变更为“中设江苏
机械设备进出口公司、中设江苏机械设备进出口集团公司、江苏苏美达集团公司和苏美达集
团”，部分商标登记的注册人名称为原名称，目前苏美达集团正在向相关主管机关申请办理
商标注册人名称变更手续。
注 2：苏美达集体及其下属子公司拥有的部分商标即将到期，苏美达集团将在到期后进行相
关商标的续展工作。
2、注册商标名称变更手续的办理进展情况
根据苏美达集团说明，苏美达集团及其下属子公司拥有的以下 23 项注册商
标的证载权利人名称为苏美达集团历史曾用名，截至本独立财务顾问报告出具之
日，尚待办理名称变更的注册商标情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 注册类别 有效期限至
中设江苏机械设备进
1 4217822 6 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
2 4217821 7 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
3 4217607 8 2016.12.27
出口集团公司
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 注册人 商标 注册号 注册类别 有效期限至
中设江苏机械设备进
4 4217606 10 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
5 4217619 11 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
6 4217608 12 2016.12.27
出口集团公司
中设江苏机械设备进
7 4217609 14 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
8 4217610 17 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
9 4217611 19 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
10 4217612 20 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
11 4217613 21 2017.8.6
出口集团公司
中设江苏机械设备进
12 4217614 22 2018.1.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
13 4217615 23 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
14 4217616 24 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
15 4217617 25 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
16 4217618 28 2018.4.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
17 4122925 36 2018.1.20
出口集团公司
中设江苏机械设备进
18 4122924 37 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
19 4122923 39 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
20 4122922 40 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
21 4122921 42 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
22 4122920 43 2017.8.13
出口集团公司
中设江苏机械设备进
23 1735567 36 2022.3.20
出口集团公司
上述注册商标的证载权利人为苏美达集团历史曾用名称，与苏美达集团为同
一法律主体，就该等注册商标的名称变更，苏美达集团已取得国家工商总局商标
局下发的《变更受理通知书》，正在变更过程中；除上述注册商标外，苏美达集
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团拥有的其余注册商标名称变更手续均已办理完毕，上述注册商标名称变更手续
不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
3、注册商标续展手续的办理进展情况
根据《商标法》的规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人
应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给
予六个月的宽展期。截至本独立财务顾问报告出具之日，苏美达集团及下属公司
以下商标已进入续展期，相关续展情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 注册类别 有效期限至
中设江苏机械
1 设备进出口集 4217822 6 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
2 设备进出口集 4217821 7 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
3 设备进出口集 4217607 8 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
4 设备进出口集 4217606 10 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
5 设备进出口集 4217619 11 2016.12.27
团公司
中设江苏机械
6 设备进出口集 4217608 12 2016.12.27
团公司
7 苏美达集团 4034056 35 2017.4.20
8 五金公司 3809417 7 2016.9.20
9 五金公司 4103318 7 2016.9.6
10 五金公司 4103317 8 2016.6.13
11 五金公司 4015353 11 2016.6.13
12 五金公司 4015354 11 2016.6.13
根据《商标法》的规定，上表第 1 项至第 6 项注册商标已进入续展期，苏美
达集团及下属子公司可在 2017 年 6 月 27 日前申请办理续展手续；上表所列第 7
项注册商标，苏美达集团可于 2017 年 10 月 20 日前办理续展手续。根据苏美达
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集团的说明，苏美达集团将于 2016 年 9 月 30 日前开始办理续展手续。
就上表所列第 8 至 12 项注册商标，根据五金公司出具的《说明》，因五金公
司的业务已不再需要该等注册商标，五金公司将放弃使用该 5 项注册商标，不再
办理该 5 项注册商标续展手续。
综上所述，上述注册商标名称变更手续及续展手续不存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不构成法律障碍。
（五）专利
截至 2015 年 12 月 31 日，苏美达集团及下属子公司境内专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利证号 类别 专利申请日 授权公告日
任意翻转四冲 发明
1 五金公司 ZL200810025082.X 2008.5.6 2013.7.31
程发动机 专利
一种电动斜切 发明
2 五金公司 ZL201210317700.4 2012.8.31 2014.5.28
锯 专利
发明
3 电动斜切锯 五金公司 ZL201210228955.3 2012.7.4 2014.9.17
专利
一种便携式电 发明
4 五金公司 ZL201310207192.9 2013.5.30 2014.12.24
动工具 专利
清洗机绕线结 实用
5 五金公司 ZL201020104438.1 2010.1.29 2010.11.3
构 新型
带折叠手柄的
实用
6 清洗机翻转机 五金公司 ZL201020196138.0 2010.5.19 2011.2.9
新型
架
一种润滑油-燃
实用
7 油混合润滑的 五金公司 ZL201120147504.8 2011.5.11 2011.12.28
新型
四冲程发动机
一种自动工作
实用
8 装置的充电站 五金公司 ZL201220379998.7 2012.8.2 2013.1.30
新型
系统
实用
9 敲钉机 五金公司 ZL201220501412.X 2012.9.27 2013.5.8
新型
实用
10 园艺粉碎机 五金公司 ZL201220489519.7 2012.9.24 2013.5.8
新型
一种具有可旋
实用
11 转附件篮的清 五金公司 ZL201420188811.4 2014.4.17 2014.11.5
新型
洗机
小型通用发动 外观
12 五金公司 ZL201130128064.7 2011.5.19 2012.1.4
机（SP139FA） 设计
小型通用发动 外观
13 五金公司 ZL201130128061.3 2011.5.19 2011.11.9
机（SP139F） 设计
外观
14 机器人割草机 五金公司 ZL201230233616.5 2012.6.8 2013.1.9
设计
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发明
15 剪草修枝机 五金公司 ZL201210387507.8 2012.10.12 2015.3.4
专利
一种手持便携 发明
16 五金公司 ZL201310302683.1 2013.7.15 2015.6.24
式圆锯 专利
自动阻风门装 发明
17 五金公司 ZL201310168287.4 2013.5.9 2015.3.4
置 专利
发明
18 一种手持圆锯 五金公司 ZL201310336507.X 2013.8.5 2015.6.3
专利
一种草坪机的
发明
19 自保护安全工 五金公司 ZL201210075986.X 2012.3.21 2015.8.19
专利
作头
一种带有工件
发明
20 限位块的斜切 五金公司 ZL201310115305.2 2013.4.3 2015.8.19
专利
锯
一种用于电动 发明
21 五金公司 ZL201310297786.3 2013.7.16 2015.9.30
圆锯的导轨 专利
一种电动往复 发明
22 五金公司 ZL201310364184.5 2013.8.20 2015.10.21
锯 专利
具有除尘装置
发明
23 的手持式钻孔 五金公司 ZL201310446589.3 2013.9.26 2015.10.21
专利
机
一种手持电动 实用
24 五金公司 ZL201520113371.0 2015.2.16 2015.9.16
工具 新型
外观
25 充电钻 五金公司 ZL201530055001.1 2015.3.6 2015.8.19
设计
一种多种工作
实用
26 模式的高压清 五金公司 ZL201520217600.3 2015.4.10 2015.9.30
新型
洗机
一种高压清洗 实用
27 五金公司 ZL201520253291.5 2015.4.24 2015.9.30
机 新型
遇热膨胀的阻 江苏苏美
燃面料及由其 达轻纺科 发明
28 ZL201010281705.7 2010.9.13 2012.8.29
制得的防火隔 技产业有 专利
热服装 限公司
江苏苏美
具有捆扎结构
达轻纺科 发明
29 纱线的棉织物 ZL201010277845.7 2010.9.3 2014.4.23
技产业有 专利
及其制备方法
限公司
江苏苏美
一种改进的用
达轻纺科 实用
30 于拼缝压线的 ZL201420421101.1 2014.7.29 2014.12.17
技产业有 新型
蝴蝶拉筒
限公司
一种条带状布 实用
31 轻纺公司 ZL201320835813.3 2013.12.18 2014.6.18
自动包边机构 新型
一种平面微带
发明
32 电感线圈及其 机电公司 ZL200910029245.6 2009.4.3 2011.12.21
专利
制作方法
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带温度控制的
电焊发电两用 发明
33 机电公司 ZL201110067339.X 2011.3.20 2014.1.15
机控制系统和 专利
方法
一种射频信号
发明
34 产品自动调试 机电公司 ZL201110082489.8 2011.4.1 2013.7.31
专利
系统
一种自动阻风
发明
35 门数字化控制 机电公司 ZL201210057734.4 2012.3.7 2014.12.10
专利
装置
发动机驱动的 发明
36 机电公司 ZL201310092695.6 2013.3.21 2015.4.29
发电机组 专利
轻便式发电机
实用
37 组逆变式控制 机电公司 ZL200720044071.7 2007.10.23 2008.9.10
新型
装置
永磁逆变轻便 实用
38 机电公司 ZL200720044070.2 2007.10.23 2008.8.27
式发电机组 新型
轻便式发电机 实用
39 机电公司 ZL200720044069.x 2007.10.23 2008.8.27
组 新型
实用
40 抛物面天线 机电公司 ZL200820034213.6 2008.4.17 2009.4.22
新型
双向射频信号 实用
41 机电公司 ZL201120565941.1 2011.12.30 2012.8.29
的控制装置 新型
静音柴油发电 实用
42 机电公司 ZL201220014163.1 2012.1.13 2012.9.12
机组 新型
通讯型柴油发 实用
43 机电公司 ZL201220014164.6 2012.1.13 2012.9.12
电机组 新型
步入式集装箱 实用
44 机电公司 ZL201220014291.6 2012.1.13 2012.9.12
高压发电机组 新型
环保节能发电 实用
45 机电公司 ZL201220014200.9 2012.1.13 2012.9.12
机组 新型
一种带有柴油
实用
46 发电机组的移 机电公司 ZL201220039870.6 2012.2.8 2012.10.3
新型
动式拖车
移动式汽油发 实用
47 机电公司 ZL201220069744.5 2012.2.29 2012.9.19
电机组安装架 新型
防压的汽油发 实用
48 机电公司 ZL201220069745.X 2012.2.29 2012.9.19
电机组安装架 新型
带滚轮的汽油
实用
49 发电机组安装 机电公司 ZL201220070106.5 2012.2.29 2012.9.19
新型
架
汽油发电机组 实用
50 机电公司 ZL201220070108.4 2012.2.29 2012.9.19
安装架 新型
一种通用汽油
实用
51 发动机阻风门 机电公司 ZL201220091082.1 2012.3.12 2012.11.21
新型
调节机构
一种滤波放大 实用
52 机电公司 ZL201220593993.4 2012.11.12 2013.5.1
器 新型
439
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基于汽油发电
机组的多种可 实用
53 机电公司 ZL201320130810.X 2013.3.21 2013.10.23
燃混合气体化 新型
油器
发动机驱动的 实用
54 机电公司 ZL201320131822.4 2013.3.21 2013.12.4
发电机组 新型
实用
55 发电机 机电公司 ZL201320134957.6 2013.3.21 2013.12.4
新型
一种用于汽油
实用
56 发电机组的外 机电公司 ZL201320314974.8 2013.5.31 2013.12.4
新型
置式电池架
一种塑料把手 实用
57 机电公司 ZL201320311150.5 2013.5.31 2014.2.19
护套 新型
防滑汽油发电 实用
58 机电公司 ZL201320312694.3 2013.5.31 2013.12.4
机组框架 新型
一种燃气减压 实用
59 机电公司 ZL201320313763.2 2013.5.31 2014.2.19
阀 新型
机械式升降平
实用
60 台柴油发电机 机电公司 ZL201320413196.8 2013.7.11 2014.1.15
新型
组
海上平台柴油 实用
61 机电公司 ZL201320412529.5 2013.7.11 2014.1.15
发电机组 新型
海上平台集装 实用
62 机电公司 ZL201320510390.8 2013.8.20 2014.2.19
箱箱体 新型
海上平台集装
实用
63 箱火灾探测系 机电公司 ZL201320510599.4 2013.8.20 2014.6.18
新型
统
海上平台集装 实用
64 机电公司 ZL201320510420.5 2013.8.20 2014.9.3
箱排气系统 新型
海上平台集装 实用
65 机电公司 ZL201320659725.2 2013.10.24 2014.8.13
箱控制柜 新型
一种多腔式小
实用
66 型储水电热水 机电公司 ZL201420374322.8 2014.7.8 2014.12.10
新型
器内胆
一种储能 LED 实用
67 机电公司 ZL201520705284.4 2015.9.11 2016.2.10
照明灯 新型
江苏苏美
达机电产 实用
68 一种减震垫 ZL201220288688.4 2012.6.18 2012.12.19
业有限公 新型
司
内燃机驱动的 外观
69 机电公司 ZL200830025524.1 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（4） 设计
内燃机驱动的 外观
70 机电公司 ZL200830025525.6 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（5） 设计
内燃机驱动的 外观
71 机电公司 ZL200830025526.0 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（6） 设计
内燃机驱动的 外观
72 机电公司 ZL200830025527.5 2008.4.1 2009.4.29
发电机组（7） 设计
内燃机驱动的 外观
73 机电公司 ZL200830025528.X 2008.4.1 2009.7.22
发电机组（8） 设计
440
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
外观
74 天线 机电公司 ZL200830026359.1 2008.4.15 2009.7.22
设计
外观
75 包装箱（5） 机电公司 ZL200930031202.2 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
76 包装箱（6） 机电公司 ZL200930031201.8 2009.4.3 2010.4.28
设计
外观
77 包装箱（7） 机电公司 ZL200930028900.7 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
78 包装箱（8） 机电公司 ZL200930028899.8 2009.4.3 2010.6.9
设计
外观
79 包装箱（9） 机电公司 ZL200930028898.3 2009.4.3 2010.8.4
设计
外观
80 包装箱（10） 机电公司 ZL200930028897.9 2009.4.3 2010.10.27
设计
外观
81 贴花 机电公司 ZL200930044010.5 2009.4.24 2010.3.3
设计
发电机组框架 外观
82 机电公司 ZL200930040233.4 2009.5.8 2010.3.3
（1） 设计
发电机组框架 外观
83 机电公司 ZL200930040234.9 2009.5.8 2010.3.3
（2） 设计
发电机组框架 外观
84 机电公司 ZL200930040235.3 2009.5.8 2010.3.3
（3） 设计
发电机组框架 外观
85 机电公司 ZL200930040236.8 2009.5.8 2010.3.3
（4） 设计
内燃机驱动的 外观
86 机电公司 ZL200930040586.4 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（12） 设计
内燃机驱动的 外观
87 机电公司 ZL200930040587.9 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（13） 设计
内燃机驱动的 外观
88 机电公司 ZL200930040588.3 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（14） 设计
内燃机驱动的 外观
89 机电公司 ZL200930040589.8 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（15） 设计
内燃机驱动的 外观
90 机电公司 ZL200930040590.0 2009.5.15 2010.3.3
发电机组（16） 设计
内燃机驱动的 外观
91 机电公司 ZL200930046415.2 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（17） 设计
内燃机驱动的 外观
92 机电公司 ZL200930046416.7 2009.5.20 2010.3.10
发电机组（18） 设计
内燃机驱动的 外观
93 机电公司 ZL200930046417.1 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（19） 设计
内燃机驱动的 外观
94 机电公司 ZL200930046418.6 2009.5.20 2010.3.3
发电机组（23） 设计
内燃机驱动的 外观
95 机电公司 ZL200930055427.1 2009.8.4 2010.6.9
发电机组（24） 设计
内燃机驱动的 外观
96 机电公司 ZL201030675105.X 2010.12.13 2011.5.18
发电机组（25） 设计
内燃机驱动的 外观
97 机电公司 ZL201030675107.9 2010.12.13 2011.5.18
发电机组（26） 设计
铝合金轮毂 外观
98 机电公司 ZL201130015588.5 2011.1.26 2011.7.20
（1） 设计
441
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
铝合金轮毂 外观
99 机电公司 ZL201130015589.X 2011.1.26 2011.7.20
（2） 设计
铝合金轮毂 外观
100 机电公司 ZL201130015587.0 2011.1.26 2011.7.20
（3） 设计
内燃机驱动的 外观
101 机电公司 ZL201230546983.0 2012.11.12 2013.1.30
发电机组（1） 设计
内燃机驱动的 外观
102 机电公司 ZL201230546857.5 2012.11.12 2013.5.8
发电机组（2） 设计
外观
103 发电机框架 机电公司 ZL201330075088.X 2013.3.21 2013.8.14
设计
外观
104 发电机引风壳 机电公司 ZL201330074914.9 2013.3.21 2013.12.4
设计
发动机驱动的 外观
105 机电公司 ZL201330074967.0 2013.3.21 2013.12.4
发电机组 设计
外观
106 电热水器 机电公司 ZL201330499697.8 2013.10.23 2014.6.18
设计
外观
107 汽油发电机组 机电公司 ZL201430050593.3 2014.3.14 2014.8.27
设计
内燃机驱动的 外观
108 机电公司 ZL201330527685.1 2013.11.5 2014.12.10
发电机组 设计
便携式发电机 外观
109 机电公司 ZL201430059618.6 2014.3.21 2014.10.8
组 设计
发电机组包装 外观
110 机电公司 ZL201430119266.9 2014.5.6 2014.10.8
箱 设计
发电机组包装 外观
111 机电公司 ZL201430142827.7 2014.5.21 2014.12.10
箱（1） 设计
发电机组包装 外观
112 机电公司 ZL201430233172.4 2014.7.11 2014.12.10
箱 设计
外观
113 配件盒 机电公司 ZL201530080666.8 2015.3.31 2015.9.23
设计
储能 LED 照明 外观
114 机电公司 ZL201530349037.0 2015.9.11 2016.2.10
灯 设计
发电机组包装 外观
115 机电公司 ZL201530372469.3 2015.9.24 2016.2.10
箱（2015-1） 设计
江苏苏美
达机电产 外观
116 汽油发电机组 ZL201230090288.8 2012.4.1 2012.8.29
业有限公 设计
司
江苏苏美
一种发电机励 达机电产 发明
117 ZL201210194539.6 2012.6.13 2015.4.1
磁控制系统 业有限公 专利
司
江苏苏美
一种双缸风冷
达机电产 实用
118 静音汽油发电 ZL201420114254.1 2014.3.14 2014.8.13
业有限公 新型
机组
司
江苏苏美
一种启动电池
达机电产 实用
119 充放电控制装 ZL201420497949.2 2014.8.29 2015.1.7
业有限公 新型
置
司
442
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
江苏苏美
一种蓄电池安 达机电产 实用
120 ZL201420670923.3 2014.11.11 2015.2.18
装箱 业有限公 新型
司
具有一氧化碳 江苏苏美
气体浓度监测 达机电产 实用
121 ZL201420669904.9 2014.11.11 2015.4.1
的发电机组控 业有限公 新型
制装置 司
江苏苏美
防沙型发电机 达机电科 实用
122 ZL201420495105.4 2014.8.29 2015.1.7
组 技有限公 新型
司
江苏苏美
适用于高寒环
达机电科 实用
123 境的柴油发电 ZL201420497806.1 2014.8.29 2015.1.7
技有限公 新型
机组
司
江苏苏美
静音风冷发电 达机电科 实用
124 ZL201520112428.5 2015.2.15 2015.7.22
机组 技有限公 新型
司
江苏苏美
一种汽油机用
达机电科 实用
125 混合式调速机 ZL201520112403.5 2015.2.15 2015.9.23
技有限公 新型
构
司
江苏苏美
一种直流发电 达机电科 实用
126 ZL201520344746.4 2015.5.25 2015.10.28
机组 技有限公 新型
司
江苏苏美
矿用移动柴油 达机电科 实用
127 ZL201520580078.5 2015.8.4 2015.12.30
发电机组 技有限公 新型
司
江苏苏美
达机电科 实用
128 移动式电源车 ZL201520578689.6 2015.8.4 2015.12.30
技有限公 新型
司
飞溅式润滑发 江苏苏美
动机用机油体 达机电科 实用
129 ZL201520584791.7 2015.8.5 2015.12.30
外冷却循环系 技有限公 新型
统 司
江苏苏美
实用
130 轮毂包边设备 达车轮有 ZL201420140034.6 2014.3.26 2014.9.17
新型
限公司
江苏苏美
组合式轮毂结 实用
131 达车轮有 ZL201420140033.1 2014.3.26 2014.9.17
构 新型
限公司
江苏苏美
铝合金轮毂的 实用
132 达车轮有 ZL201420140054.3 2014.3.26 2014.9.17
快速淬火装置 新型
限公司
443
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江苏苏美
实用
133 差动排气结构 达车轮有 ZL201420140023.8 2014.3.26 2014.9.17
新型
限公司
江苏苏美
一种高密度增 实用
134 达车轮有 ZL201520002997.4 2015.1.5 2015.5.27
压铸造设备 新型
限公司
江苏苏苏
一种自动工作
美达科技 发明
135 装置的充电站 ZL201210272453.0 2012.8.2 2015.5.27
产业有限 专利
系统
公司
江苏辉伦
一种焊接晶体
太阳能科 发明
136 硅太阳电池片 ZL200910024735.7 2009.2.12 2011.7.27
技有限公 专利
的方法
司
江苏辉伦
太阳电池组件 太阳能科 发明
137 ZL200910027358.2 2009.5.31 2010.12.1
装框机 技有限公 专利
司
夜相沉积二氧 江苏辉伦
化硅增加黑硅 太阳能科 发明
138 ZL201210070708.5 2012.3.16 2014.1.22
结构强度的方 技有限公 专利
法 司
江苏辉伦
太阳能科 实用
139 尾舵偏航装置 ZL201220329621.0 2012.7.10 2013.2.13
技有限公 新型
司
江苏辉伦
超轻型太阳能 太阳能科 实用
140 ZL201220484699.X 2012.9.21 2013.4.3
电池组件边框 技有限公 新型
司
江苏辉伦
一种微型逆变 太阳能科 实用
141 ZL201320085982.X 2013.2.26 2013.9.18
器安装装置 技有限公 新型
司
江苏辉伦
一种空心角码 太阳能科 实用
142 ZL201320408065.0 2013.7.10 2013.12.25
组件边框 技有限公 新型
司
带储能管理和 江苏辉伦
依负载功率而 太阳能科 发明
143 ZL201210235738.7 2012.7.10 2015.5.20
输出的光伏并 技有限公 专利
网逆变器 司
（六）主要设备
截至2015年12月31日，苏美达集团主要生产设备账面金额为226,039.79万元，
占苏美达集团2015年末总资产的比例为8.21%，其中主要为光伏业务对应的发电
设备，该部分资产截至2015年末账面净值为203,528.26万元，占苏美达集团账面
444
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总资产的7.39%。
苏美达集团主要生产设备总体情况如下：
单位：万元
项目 发电设备 机器设备 合计
账面原值 213,517.84 37,508.62 251,026.46
累计折旧 9,989.58 14,125.33 24,114.91
减值准备 - 871.76 871.76
账面净值 203,528.26 22,511.53 226,039.79
占固定资产比例 64.03% 7.08% 71.11%
占总资产比例 7.39% 0.82% 8.21%
截至2015年12月31日，苏美达集团下属公司主要发电设备的具体情况如下：
单位：万元
开始计提折
所属单位 账面价值 累计折旧 账面净值 折旧年限
旧时间
江苏苏美达
新能源发展 19,980.30 1,780.69 18,199.61 20年 2013年10月
有限公司
垦利恒泰新
能源有限公 24,087.97 1,201.07 22,886.91 20年 2015年3月
司
恩菲新能源
（中宁）有 23,913.37 553.50 23,359.87 20年 2015年8月
限公司
泗水县中电
电气光伏发 19,230.90 1,081.88 18,149.02 20年 2015年1月
电有限公司
枣庄广阳太
阳能发电有 14,168.66 750.78 13,417.88 20年 2015年2月
限公司
曹县泰达新
能源有限公 16,878.84 825.56 16,053.28 20年 2015年3月
司
徐州中宇发
5,261.64 197.56 5,064.07 20年 2015年5月
电有限公司
东台沿海苏
阳达光伏发 5,086.12 179.92 4,906.20 20年 2015年5月
电有限公司
合肥苏阳光
伏发电有限 1,781.41 57.73 1,723.68 20年 2015年12月
公司
宿州市云阳
新能源发电 27,790.41 504.22 27,286.20 20年 2015年9月
有限公司
445
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合肥苏美达
阳光发电有 46,998.92 2,053.93 44,944.99 20年 2014年9月
限公司
中电电气盱
眙光伏发电 8,339.29 802.74 7,536.55 20年 2014年2月
有限公司
合计 213,517.84 9,989.58 203,528.26
五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况
（一）主要负债情况
根据苏美达集团经审财务报告，截止2015年12月31日，苏美达集团的主要负
债为应付账款、短期借款、预收账款、应付票据和长期借款，苏美达集团不存在
重大或有负债。
（二）非经营性资金占用及对外担保的情况
截止2015年12月31日，苏美达集团及其子公司不存在被股东及其下属公司非
经营性资金占用的情形，除对合并范围内关联方提供担保外，苏美达集团及其子
公司不存在其他对外担保的情形。
（三）未决诉讼
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，苏美达集团及其下属公司涉及的重大未决诉讼、仲裁
（标的金额1,000万元以上）情况如下：
446
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序 被告/被申请 起诉/申请 计提坏账情况
原告/申请人 案由 受理机构 标的金额 案件情况
号 人 日期 /预计负债情况
苏美达集团及其下属子公司作为原告的诉讼或提出仲裁的案件
技贸公司与国泰纸业（唐山曹 截至2016年5月31日，
妃甸）公司于2014年5月签署 技贸公司实际支付设
《委托代理进口合同》，后国 备 供 应 商 货 款
泰纸业（唐山曹妃甸）公司拒 21,487.26万元，计入应
绝履行付款义务。河北昌泰纸 收账款，技贸公司实际
业有限公司、唐山国泰纸业有 收到国泰纸业（唐山曹
限公司向技贸公司出具《担保 妃甸）公司支付的货款
函》，承诺承担连带责任。 8,181.31万元，冲减应
收账款。应收国泰纸业
技贸公司诉讼请求主要如下：
国泰纸业（唐 （唐山曹妃甸）公司余
（1）判令国泰纸业（唐山曹
山曹妃甸）公 额为13,305.95万元。目
妃甸）公司向技贸公司支付已
司、河北昌泰 进出口 南京市玄 前技贸公司已申请财
4,843.64万 发生货款4,647.02万元并承担
1 技贸公司 纸业有限公 2015.6.9 代理合 武区人民 产保全。鉴于应收账款
元 逾期利息86.21万元，同时承
司、唐山国泰 同纠纷 法院 对应的尚未入库设备
担违约金（最终金额需计算至
纸业有限公 仍在苏美达集团的实
实际给付之日）；（2）判令
司 质控制中，可用于处
国泰纸业（唐山曹妃甸）公司
置，目前案件处于强制
承担已实际产生的代理费、银
执行阶段，技术贸易有
行费和报关、运输、仓储、保
限公司根据设备预计
险等各项费用等合计110.41
处置收回金额计提单
万元（最终金额需按合同约定
项 坏 账 准 备 4,200 万
或实际发生额计算）；（3）
元。
判令河北昌泰纸业有限公司、
唐山国泰纸业有限公司对国
泰纸业（唐山曹妃甸）公司对
上述第（1）、（2）项债务承
447
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担连带保证责任。
截至2016年6月30日，一审判
决已生效，本案处于强制执行
阶段。
技贸公司与南通营太奇实业 目前，技贸公司已申请
财 产保全。 截至 2016
有 限 公 司 于 2013 年 8 月 签署
《委托代理进口合同》，约定 年5月31日，技贸公司
南通营太奇实业有限公司委 实际支付设备供应商
托技贸公司进口切片聚合装 2,133.84万元，计入库
置。技贸公司按约履行代理进 存商品，预收南通营太
口义务后，南通营太奇实业有 奇实业有限公司保证
限公司拒绝支付货款及其他 金230.00万元，计入预
费用。苏州荣辰置业发展有限 收账款，设备变卖取得
公司、张宇向技贸公司出具 含税收入854.70万元，
南通营太奇 《担保函》，自愿承担连带保 差额1,049.14万元由技
实业有限公 进出口 南京市玄 证责任。 贸公司向南通营太奇
2 1,788.03万
技贸公司 司、苏州荣辰 2015.6.9 代理合 武区人民 实业有限公司追偿，损
元 技贸公司诉讼请求主要如下：
置业发展有 同纠纷 法院 失部分技贸公司团已
限公司、张宇 （1）判令南通营太奇实业有
计入营业利润。由于上
限公司向技贸公司偿付货款
述诉讼对应的事项并
1,312.68万元并承担逾期违约
未形成应收款项，因此
金225.49万元（最终金额需计
无需计提坏账准备。
算至实际给付之日）；（2）
判令南通营太奇实业有限公
司承担代理费、银行费、海运
费、仓储费、保险费、清关港
杂费等各项费用合计 249.86
万 元；（3）判令苏州荣辰、
张宇对南通营太奇实业有限
448
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公司欠付技贸公司上述第
（1）、（2）项债务承担连带
保证责任。
截至2016年6月30日，案件处
于一审审理阶段。
技贸公司于2014年7月与山东 截至2015年12月31日，
万通模具有限公司签署《委托 技贸公司实际支付设
代理进口合同》，约定山东万 备供应商货款1,381.79
通模具有限公司委托技贸公 万元，实际收到山东万
司进口镗铣高速加工中心，李 通模具有限公司支付
强为保证人。技贸公司为山东 的保证金406.68万元，
万通模具有限公司垫付货款 设 备 变 卖 收 入 961.71
及其他费用，山东万通模具有 万元，差额13.40万元
限公司至今未偿还对技贸公 向山东万通模具有限
司的欠款。 公司追偿。技贸公司已
山东万通模 进出口 南京市玄 于 2015年 确认相关 损
1,163.55万 南京市玄武区人民法院已出
3 技贸公司 具有限公司、 2015.6.25 代理合 武区人民 失，期末并不存在对于
元 具《民事调解书》，确认：（1）
李强 同纠纷 法院 山东万通模具有限公
山东万通模具有限公司应于
司的应收款项，未计提
2015年9月30日前向技贸公司
专项坏账准备。
支付货款1,128.89万元，代理
费、银行手续费及仓储保险费 案件已终结。
合计29.08万元，诉讼费5.58
万元。若山东万通模具有限公
司在规定期限内全部付清，技
贸公司同意减免20万元；（2）
李强对山东万通模具有限公
司的债务承担连带责任；（3）
折价变卖代理合同项下货物，
449
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技贸公司对价款优先受偿。
截至2016年6月30日，案件在
强制执行阶段双方达成和解
协议，万通模具已按协议付
清，案件已终结。
技贸公司与安平县佳华五金 技贸公司接受委托，为
丝网有限公司于2014年1月签 安平县佳华五金丝网
署《委托代理进口合同》，约 有限公司进口32台设
定安平县佳华五金丝网有限 备 ， 设 备 总 价 款
公司委托技贸公司进口纺织 8,517.62万元，计入应
机器，因安平县佳华五金丝网 收账款，并由安平县恒
有限公司未履行付款义务，技 祥铁艺金属护栏有限
贸公司为其垫付货款及其他 公司为安平县佳华五
费用。安平县恒祥铁艺金属护 金丝网有限公司提供
安平县佳华 栏有限公司向技贸公司出具 付 款担保。 截至 2016
五金丝网有 3,880.68万 《担保函》，自愿承担连带保 年5月31日，技贸公司
进出口 南京市玄
4 限公司、安平 元及利息、 证责任。 已收取安平县佳华五
技贸公司 2015.7.9 代理合 武区人民
县恒祥铁艺 仓储费、保 金丝网有限公司设备
同纠纷 法院 南京市玄武区人民法院已出
金属护栏有 险费 款5,465.25万元，冲减
限公司 具《民事调解书》，确认：（1） 应收账款。应收安平县
安平县佳华五金丝网有限公 佳华五金丝网有限公
司于2015年12月10日前向技 司 余 额 为 3,050.36 万
贸公司支付3,880.68万元及相 元，鉴于尚有18台设备
应利息、仓储费和保险费； 2） 未发给安平县佳华五
若安平县佳华五金丝网有限 金丝网有限公司，可用
公司未履行前述义务，应向技 于处置。根据新客户询
贸公司支付违约金336万元及 价结果，预计可回收金
利息等；（3）安平县恒祥铁 额为540.21万元。技贸
艺金属护栏有限公司和赵计 公司估计发生损失
450
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
龙对上述债务承担连带责任。 2,512.15万元，已计提
单项坏账准备。
截至2016年6月30日，案件处
于强制执行阶段。
技贸公司与河南博然铝业有 技贸公司接受委托，为
限公司于2012年8月签署《委 河南博然铝业公司进
托代理进口合同》，约定河南 口热挤压机，设备总价
博然铝业有限公司委托技贸 款3,035.73万元，全部
公司进口挤压机。技贸公司已 计入应收账款，并由洛
垫付货款及其他费用，河南博 阳乾运工程机械有限
然铝业有限公司未履行付款 公司为河南博然铝业
义务。洛阳乾运工程机械有限 公司提供付款担保。截
公司自愿承担连带保证责任。 至2016年5月31日，技
贸公司已收取设备转
技贸公司诉讼请求主要如下：
河南博然铝 卖款2,815.93万元，冲
（1）判令河南博然铝业有限
业有限公司、 进出口 南京市玄 减应收账款，应收河南
2,532.42万 公司向技贸公司偿付货款
5 技贸公司 洛 阳 乾 运 工 2015.7.15 代理合 武区人民 博然铝业有限公司余
元 1,872.14万元并承担逾期利息
程机械有限 同纠纷 法院 额为219.80万元，虽然
及违约金325.51万元（最终金
公司 其目前经营不善，但由
额需计算至实际给付之日）；
于担保方目前经营正
（2）判令河南博然铝业有限
常，技贸公司预计该部
公司承担代理费、银行手续
分余额能通过诉讼受
费、仓储费、保险费、滞箱费、
偿，不存在损失，因此
滞报金以及相应利息等各项
未计提单项坏账准备。
费用合计334.77万元（最终金
额需按合同约定或实际发生
额计算）；（3）判令洛阳乾
运工程机械有限公司对河南
博然铝业有限公司欠付技贸
公司上述第（1）、（2）项债
451
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务承担连带保证责任。
截至2016年6月30日，案件处
于一审审理阶段。
技贸公司与肇庆俊富纤网材 截至2016年5月31日，
料有限公司于2012年12月签 技贸公司为其垫付货
署《代理进口合同》，约定肇 款5,248.19万元，实际
庆俊富纤网材料有限公司委 收取肇庆俊富纤网材
托技贸公司进口短纤维生产 料有限公司及其关联
线。技贸公司已履行代理进口 方支付的交易保证金
义务，肇庆俊富纤网材料有限 和预收款926.54万元。
公司未履行付款义务。广东俊 技贸公司对该款项可
富实业有限公司向技贸公司 收回金额进行了评估，
出具《担保函》，自愿承担连 由于肇庆俊富纤网材
南京市中 带保证责任。 料有限公司和担保方
肇庆俊富纤
级人民法 目前均正常经营，通过
网材料有限 进出口 3,872.72万 一审法院江苏省南京市中级
6 院一审、 诉讼查封了肇庆俊富
技贸公司 公司、广东俊 2014.7.1 代理合 元及相应 人民法院于2014年12月18日
江苏省高 纤网材料有限公司的
富实业有限 同纠纷 利息 出具《民事判决书》，判决主
级人民法 土地使用权，技贸公司
公司 要内容如下：（1）肇庆俊富
院二审 估计土地价值能全面
纤网材料有限公司于本判决
覆盖公司损失，故未计
生效之日起10日内向技贸公
提专项坏账准备。
司支付货款3,765.49万元及利
息；（2）肇庆俊富纤网材料
有限公司于本判决生效之日
起10日内给付技贸公司代理
费159.03万元；（3）广东俊
富实业有限公司就上述债务
承担连带保证责任，履行义务
后可向肇庆俊富纤网材料有
452
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司追偿；（4）驳回技贸
公司其他诉讼请求。
江苏省高级人民法院已于
2015年5月20日出具《民事判
决书》，判决主要内容如下：
（1）维持一审判决第（3）、
（4）项；（2）变更一审判决
第（1）项中的“货款37,654,924
元”为“货款37,154,955元”；
（3）变更一审判决第（2）项
中的“代理费1,590,261.26元”
为“代理费1,572,262.38元”。
截至2016年6月30日，案件处
于强制执行阶段。
技贸公司与江苏国亨三星机 江苏国亨三星机械有
械有限公司与2015年4月7日 限公司委托技贸公司
签署《委托代理进口合同》， 进口设备及芯片，其尚
约定江苏国亨三星机械有限 未履行付款义务。截至
公司委托技贸公司进口设备 2016年5月31日，技贸
江苏国亨三 及芯片。技贸公司已为外商开 公司应收江苏国亨三
星机械有限 进出口 南京市玄 立两张信用证并承兑，江苏国 星机械有限公司货款
2,276.29万
7 技贸公司 公司、上海韧 2015.8.12 代理合 武区人民 亨三星机械有限公司未履行 2,075.01万元，设备尚
元
远机械设备 同纠纷 法院 付款义务。上海韧远机械设备 未发货给江苏国亨三
有限公司 有限公司自愿承担连带保证 星机械有限公司，可用
责任。 于处置，鉴于设备预计
可收回价值较低，公司
技贸公司诉讼请求主要如下：
已全额计提坏账准备
（1）判令江苏国亨三星机械
1,075.01万元。
有限公司向技贸公司支付货
453
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
款（不含税款）、代理费合计
21,089,086.75 元 及 逾 期 违 约
金1,114,996.29元（最终金额
需计算至实际给付之日为
准）；（2）判令江苏国亨三
星机械有限公司向技贸公司
支付已产生的银行费、仓储费
及保险费等相关费用合计
558,863.08元（最终金额需以
实际发生额计算）；（3）判
令上海韧远机械设备有限公
司对上述第（1）、（2）项江
苏国亨债务承担连带清偿责
任。
截至2016年6月30日，案件处
于管辖权异议二审阶段。
技贸公司与河南捷恩家食品 截至2016年5月31日，
有限公司及河南超汇实业有 技贸公司实际支付设
限公司于2013年7月签署《委 备 供 应 商 货 款
托代理进口》，约定河南捷恩 10,647.24 万 元 采 购 三
河南捷恩家 家食品有限公司委托技贸公 条生产线，计入河南捷
食品有限公 进出口 南京市玄 司向其指定的外商代理进口6 恩家食品有限公司的
547.26万元
8 技贸公司 司、河南超汇 2015.5.21 代理合 武区人民 套面包生产设备，河南超汇实 应收账款，技术贸易公
及违约金
实业有限公 同纠纷 法院 业有限公司承担连带保证责 司实际收到捷恩家公
司 任。最终河南捷恩家食品有限 司2,729.80万元，冲减
公司无力偿还。 对于河南捷恩家食品
有限公司应收账款，一
南京市玄武区人民法院已于 条生产线已发货给捷
2015年6月3日出具《民事调解 恩家公司，剩余两条生
454
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
书》，确认：（1）河南捷恩 产线转卖给远东租赁，
家食品有限公司于2015年7月 销 售 价 格 7,213.64 万
28日前向技贸公司支付未付 元。技贸公司2015年末
货款及税费1,985,188.39元， 应收河南捷恩家食品
代理手续费、报关费等费用 有限公司703.80万元，
3,487,426.91元以及因河南捷 由技贸公司向河南捷
恩家食品有限公司和远东国 恩家食品有限公司追
际租赁有限公司未支付货款 偿，由于胜诉可能性较
和税费产生的违约金；（2） 大，且河南捷恩家食品
若河南捷恩家食品有限公司 有限公司经营正常，技
未履行上述义务，应另行加付 贸公司预计该应收账
逾期利息；（3）河南超汇实 款能收回，因此未计提
业有限公司对上述债务承担 单项坏账准备。
连带责任。
截至2016年6月30日，案件处
于强制执行阶段。
技贸公司与中航油进出口有 技贸公司已将预付账
限责任公司于 2011 年 6 月 1 款 7,902.50 万元调整
日签署《石化产品销售合同》， 至其他应收款科目核
北京市第 约定由中航油进出口有限责 算并全额计提坏账准
二中级人 任公司向技贸公司销售 备。
中航油进出 民法院一 10,900 吨混合芳烃货物。技贸
买卖合 7,902.5万
9 技贸公司 口有限责任 2012.1.10 审、北京 公司已按合同约定支付货款，
同纠纷 元及利息
公司 市高级人 中航油进出口有限责任公司
民法院二 收到货款后未按合同履行交
审 货义务。
技贸公司诉讼请求主要如下：
判令确认技贸公司与中航油
455
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进出口有限责任公司之间《石
化产品销售合同》合同解除，
并判令要求中航油进出口有
限责任公司向技贸公司退还
79,025,000.00 元货款，以及赔
偿同期利息损失（最终金额需
计算至判决给付之日止）。 民
事判决书》（[2014] 二中民
初字第 01162 号）判决驳回苏
美达技贸的诉讼请求。《民事
判决书》（[2015]高民（商）
终字第 3765 号）判决驳回技
贸公司上诉，维持原判。技贸
公司于 2016 年 1 月 13 日向最
高人民法院申请再审，请求撤
销《民事判决书》（[2015]高
民（商）终字第 3765 号），
并判决支持其全部诉讼请求。
截至 2016 年 6 月 30 日，本案
处于再审立案审查阶段。
技贸公司与浙江嘉悦石化有 截至 2016 年 5 月 31
限公司签订了业务合同，约定 日，技贸公司为其垫付
浙江嘉悦石 技贸公司代理浙江嘉悦石化 货款 5,668.62 万元。技
化有限公司、 进出口 南京市中 4,814.44万 有限公司进口货物，浙江富康 贸公司对该款项可收
10 技贸公司 浙 江 富 康 石 2014.10.20 代理合 级人民法 元及违约 石化仓储有限公司提供抵押 回金额进行了评估，由
化仓储有限 同纠纷 院 金 担保。后浙江嘉悦石化有限公 于签订的合同约定以
公司 司未履行付款义务。 担保方浙江富康石化
《民事判决书》（[2014]宁商 仓储有限公司的土地
初字第 305 号）主要内容如 使用权和专用设备全
456
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：（1）浙江嘉悦石化有限公 额抵押担保，且只抵押
司于本判决生效之日起十日 给技贸公司，由技贸公
内向技贸公司支付货款 司优先受偿，故未计提
48,144,351.35 元 及 违 约 金 ； 专项坏账准备。
（2）浙江富康石化仓储有限
公司就上述债务承担连带保
证责任，履行义务后可向浙江
嘉悦石化有限公司追偿；（3）
技贸公司对浙江富康石化仓
储有限公司抵押的设备、房屋
所有权及土地使用权折价或
拍卖、变卖所得价款优先受
偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，案件
处于强制执行阶段。
技贸公司与上海保税商品交
易市场中国机电贸易中心有
限公司有长期仓储合同关系，
上海保税商 并约定技贸公司作为存货人
品交易市场 若无法从上海保税商品交易 鉴于技贸公司已保全
中国机电贸 南京市中 市场中国机电贸易中心有限 中机浦发集团有限公
仓储合 司房产和股权，案件一
11 技贸公司 易中心有限 2015.4.3 级人民法 - 公司处提取存储货物，则由中
同纠纷 审技贸公司胜诉，技贸
公司、中机浦 院 机浦发集团有限公司承担连
发集团有限 带保证责任。技贸公司从案外 公司预计不存在损失。
公司 人处购得 8,084 吨苯二甲酸
（PTA）存放于上海保税商品
交易市场中国机电贸易中心
有限公司，2012 年 6 月无法
457
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取回。
一审法院江苏省南京市中级
人民法院审理，于 2015 年 9
月 14 日出具《民事判决书》：
（1）中国机电贸易中心有限
公司于判决生效之日起十日
内向技贸公司返还 8,084 吨
PTA；（2）若中国机电贸易中
心有限公司不能足额交付货
物，应按确定单价赔偿技贸公
司损失；（3）中机浦发集团有
限公司就上述债务承担连带
责任。《民事判决书》（[2015]
苏商终字第 00651 号）判决驳
回上诉，维持原判决。
截至 2016 年 6 月 30 日，本案
处于强制执行阶段。
技贸公司与徐州国丰贸易有
截至 2015 年 12 月 31
限公司于 2013 年 10 月签订两
日，技贸公司预付其货
份《工矿产品买卖合同》，约
款 4,903.73 万元。技贸
徐州国丰贸 定技贸公司向徐州国丰贸易
公司对该款项可收回
易有限公司、 国内买 南京市中 4,954.55万 有限公司采购钢坯。技贸公司
金额进行了评估，鉴于
12 技贸公司 铜 山 县 利 国 2015.3.12 卖合同 级人民法 元及违约 已按约履行付款义务，但徐州
其可执行财产不足，已
钢铁有限公 纠纷 院 金 国丰贸易有限公司未履行完
全额计提坏账准备
司 成交货义务。铜山县利国钢铁
4,903.73 万 元 。 截 至
有限公司以其自有设备自愿
2015 年 12 月 31 日，
提供连带责任保证。
上述款项已核销。
江苏省南京市中级人民法院
458
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
已于 2015 年 7 月 13 日出具
《民事判决书》：（1）解除技
贸公司与徐州国丰贸易有限
公司签订的两份《工矿产品买
卖合同》；（2）徐州国丰贸易
有限公司应于本判决生效之
日起 10 日内返还技贸公司货
款 49,545,451.8 元，并支付违
约赔偿金；（3）铜山县利国钢
铁有限公司对徐州国丰贸易
有限公司上述第二项的债务
承担连带清偿责任，铜山县利
国钢铁有限公司承担保证责
任后，有权向徐州国丰贸易有
限公司进行追偿；（4）技贸公
司就铜山县利国钢铁有限公
司提供的抵押设备折价或者
拍卖、变卖所得款项在 5,500
万元范围内优先受偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，一审
判决已生效，《执行裁定书》
（[2015]宁执字第 376-1 号）
已裁定终结本次执行。
目前，已执行到位两套
2013 年 5 月，成套公司与南
南京房产，价值 550 万
南京长江江 南京市玄 京长江江宇油脂有限公司签
合同纠 2,840.58万 元的货物，合计执行到
13 成套公司 宇油脂有限 2014.1.15 武区人民 订合作协议，代理采购粗甘油
纷 元 位约 950 万。已查封南
公司、吴连玉 法院 并垫付采购款。后南京长江江
京长江江宇油脂有限
宇油脂有限公司未向成套公
公司位于山东莱州土
459
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司支付其垫付的款项。 地，评估价值超过两千
万。截至 2015 年 12 月
南京市玄武区人民法院已出
31 日，成套公司应收
具《民事调解书》确认（1）
其货款 1,479.54 万元，
南京长江江宇油脂有限公司
预 计 可 回 收 金 额
向成套公司偿还 2,840.58 万
954.96 万元，计提专项
元，吴连玉承担连带责任； 2）
坏账准备金额 524.58
成套公司对吴连玉名下两套
元。
房产优先受偿。
截至 2016 年 6 月 30 日，案件
处于强制执行阶段。
广西梧州国 技贸公司与国龙塑料签署《委
龙塑料化工 托代理进口合同》，约定国龙 国龙塑料委托技贸公
有限公司（以 塑料委托技贸公司向外商进 司向外商进口 PET 瓶
下称“国龙塑 口 PET 瓶清洗生产线项目， 清洗生产线项目，货物
料”）、广西 三方签署《补充协议》，技贸 价值 7,134.59 万元。截
梧州国龙房 公司已向外商支付部分货款， 至 2015 年 12 月 31 日，
地产开发有 但国龙塑料未履行付款义务。 已 收 取 国 龙 塑 料
限责任公司 2,268.71万 国龙房地产、国龙物业、郭家 4,818.58 万元，应收国
进出口 南京市玄 万、国龙大酒店自愿就国龙塑
（以下称“国 元及违约 龙 塑 料 货 款 2,316.01
14 技贸公司 2015.8.20 代理合 武区人民 料债务向技贸公司承担连带
龙房地产”）、 金、代理费 万元，目前，技贸公司
同纠纷 法院 保证责任，但一直未履行保证
广西梧州国 等费用 正在与对方谈判，由于
龙物业管理 责任。 对方愿意付款取货，技
有限责任公 技贸公司已于 2015 年 8 月 20 贸公司预计款项均能
司（以下称 日提交起诉状请求：（1）判 收回，不存在损失，未
“国龙物 令国龙塑料向技贸公司支付 计提专项坏账准备。
业”）、郭家 货款 22,687,086.72 元及逾期 本案已经撤诉。
万、广西国龙 违约金 4,198,067.39 元（最终
大酒店有限 金额需计算至实际给付之日
460
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
责任公司（以 为准）；（2）判令国龙塑料
下称“国龙大 承担代理费、银行手续费等费
酒店”） 用合计 1,766,643.19 元（最终
金额需以实际发生额计算）；
（3）判令其余四名被告对前
述两项债务承担连带清偿责
任。
截至 2016 年 6 月 30 日，本案
在一审阶段达成庭外和解协
议，国龙塑料已经按照协议付
清全部款项，本案已经撤诉。
技贸公司与久泰准格尔签署
《委托代理进口合同》，约定
久泰准格尔委托技贸公司向 久泰准格尔委托技贸
整体式齿轮离心泵，技贸公司 公司采购整体式齿轮
已向外商开具信用证，但久泰 离心泵。截至 2015 年
久泰能源（准
准格尔未履行付款义务，也未 12 月 31 日，技贸公司
格尔）有限公
履行还款承诺。久泰内蒙古出 应 收 久 泰 准 格 尔
司（以下称
1,617.73万 具担保函自愿就久泰准格尔 1,072.95 万元，经技贸
“久泰准格 进出口 南京市玄
元及违约 债务向技贸公司承担连带保 公司与对方沟通，该合
15 技贸公司 尔”）、久泰 2015.9.18 代理合 武区人民
金、代理费 证责任，但一直未履行保证责 同将继续执行，后续久
能源内蒙古 同纠纷 法院
等费用 任。 泰准格尔将陆续支付
有限公司（以
剩余货款后取货，技贸
下称“久泰内 技贸公司于 2015 年 9 月 18 公司预计不存在损失，
蒙古”） 日提前诉讼，一审法院南京市 未计提单项坏账准备。
玄武区人民法院于 2015 年 11
月 18 日出具《民事判决书》： 本案已经终结。
（1）久泰准格尔于本判决生
效之日起十日内支付技贸公
461
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司货款 16，177，260.00 元及
利息、罚息；（2）久泰准格
尔于本判决生效之日起十日
内支付技贸公司各项费用
616，042.46 元（最终金额以
实际给付日为准）；（3）久
泰内蒙古对上述债务承担连
带清偿责任。
截至 2016 年 6 月 30 日，案件
一审判决已生效，技贸公司申
请强制执行后，久泰内蒙古已
经按照判决付清全部款项，本
案已经终结。
技贸公司与红山化纤签署《委
托代理进口合同》，约定红山
杭州红山化
化纤委托技贸公司向外商进 截至 2016 年 5 月 31
纤有限公司
口设备，三方签署补充协议， 日，技贸公司应收红山
（以下称“红
技贸公司已向外商支付货款， 化纤公司货款 3,843.78
山化纤”）、
但红山化纤未履行付款义务。 万元，鉴于上述设备
杭州红剑聚
委托代 3,892.70万 杭州红剑和红剑集团自愿就 （两条生产线合计 192
酯纤维有限 南京市玄
理进口 元及违约 红山化纤债务向技贸公司承 台设备）尚未发货给红
16 技贸公司 公司（以下称 2015.12.15 武区人民
合同纠 金、代理费 担连带保证责任，但一直未履 山化纤公司，可用于处
“杭州红 法院
纷 等费用 行保证责任。技贸公司于 置，并且预收了保证
剑”）、浙江
2015 年 12 月 15 日提起诉讼 金，预计不存在大额损
红剑集团有
请求：（1）判令红山化纤向 失，未计提专项坏账准
限公司（以下
技 贸 公 司 支 付 货 款 备。
称“红剑集
38,926,954.74 元及逾期违约
团”）
金 6,427,168.52 元（最终金额
需计算至实际给付之日为
462
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准）；（2）判令红山化纤承
担代理费、清关运输费等费用
合计 4,008,372.08 元（最终金
额需以实际发生额计算）； 3）
判令杭州红剑和红剑集团对
前述两项债务承担连带清偿
责任。
截至 2016 年 6 月 30 日，案件
处于一审审理阶段。
轻纺公司与句容嘉叶有长期
业务合作，2014 年 11 月 26
日，双方经对账后签署《协 截至 2016 年 5 月 31
议》，确认欠款金额、还款时 日，轻纺公司应收句容
间及其他担保事宜，随后轻纺 嘉叶 223.57 万元，轻
公司认为句容嘉叶在缔约过 纺公司对可回收金额
程中有欺诈行为。技贸公司于 进行评估，由于对方称
句容嘉叶服
2015 年 11 月 24 日提起诉讼， 资金流紧张，拒付部分
饰有限公司 南京市玄
合同纠 1,657.60万 诉讼请求主要如下：（1）撤 货款，故计提单项坏账
17 轻纺公司 （以下称 2015.11.24 武区人民
纷 元 销 2014 年 11 月 26 日《协议》 准备 212.39 万元；另
“句容嘉 法院
中的第三条、第四条约定； 2） 外，轻纺公司预付句容
叶”）、赵伟
判定句容嘉叶立即支付欠款 嘉叶 1,001.84 万元，由
1,657.60 万元；（3）判令赵 于对方将按时交付货
伟对前述债务承担连带还款 物，因此未计提专项坏
责任。 账准备。
截至 2016 年 6 月 30 日，案件
处于一审审理阶段。
Mirabel 船舶买 英国伦敦 Mirabel International Maritime 该仲裁涉及船舶公司
18 船舶公司 2016.1.28 -
International 卖纠纷 海事仲裁 Co.（以下称“MIM 公司”） 预付大洋船厂造船款
463
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Maritime Co. 委员会 于 2013 年 6 月 17 日与大洋船 是否存在损失的风险。
厂、船舶公司签署 DY4052 目前，大洋船厂母公司
号船舶建造合同及附件，约定 春和集团有限公司
大洋船厂作为卖方为 MIM 公 （“春和公司”）发布
司设计并建造壹艘 63,500 吨 公告称受造船板块业
散货船，船舶公司担任卖方代 务下滑影响，春和公司
理。大洋船厂与船舶公司于 及下属子公司部分贷
2016 年 1 月就确认 MIM 公司 款逾期欠息。为应对可
是否有权取消合同向伦敦海 能出现的不利局面，船
事仲裁委员会提出仲裁申请。 舶公司实施了所有权
2016 年 4 月，MIM 公司要求 的登记，抵押保全，封
偿还两期预付款 7,769,060.70 闭运营，共同监管等措
美金及利息（按年息 5%计 施。船舶公司预计不存
算），同时要求返还船东供品 在损失，未计提单项坏
的成本价 344,028.61 美元。 账准备。
截至 2016 年 6 月 30 日，本仲
裁尚处于仲裁审理阶段。
苏美达集团及其下属子公司作为被告的诉讼或对方提出仲裁的案件
技贸公司向被告采购三批石
油产品，金额合计约 8,800 万，
同时与客户上海明成公司签
订代理采购合同。因被告未能 由于一审、二审技贸公
中国石油天然气股份有限 上海市第 8,800万元 司均已胜诉，预计不存
仓储合 按约供货，故技贸公司于
1 公司华东润滑油销售分公 技贸公司 2015.4.8 一中级人 及相应损 在损失，未计提预计负
同纠纷 2013 年 5 月起诉，经一审、
司 民法院 失 债。
二审判决生效后，已经完成执
行收回全部货款及利息，被告
向最高院申请再审，最高院已
于 2014 年 12 月裁定驳回对方
464
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
再审申请。但被告又于 2015
年 3 月又向上海浦东法院起
诉上海明成公司及技贸公司。
本案应为重复诉讼，技贸公司
于 2015 年 9 月 30 日向上海市
高级人民法院就管辖权异议
提起上诉。
截至 2016 年 6 月 30 日，该案
处于一审审理阶段。
HLM公司于2006年5月与船舶
公司签署船舶建造合同，约定
船 舶 公 司 向 HLM公 司 销 售船 由于案件尚未进入实
舶。船舶公司按合同约定于 质审理阶段，其是否会
Hong Lam Marine Pte 船舶质 英国伦敦 2008年陆续交船。HLM公司于 产生现金流出存在不
2 Limited（以下称“HLM公 船舶公司 2014.4.17 量索赔 海事仲裁 - 2014年4月就三艘船的货仓油 确定性，且该现实义务
司”） 纠纷 委员会 漆质量问题向伦敦海事仲裁 的金额无法可靠计量，
委员会提起仲裁申请。 故不计提预计负债。
截至 2016 年 6 月 30 日，案件
尚未进入实质审理阶段。
Amphitrite公司于2013年6 月
由于案件尚未进入实
17日与扬州大洋造船有限公
质审理阶段，其是否会
司（以下称“大洋船厂”）、
产生现金流出存在不
Amphitrite Shipping Inc. 英国伦敦 船舶公司签署DY4050号船舶
船舶买 确定性，且该现实义务
3 （以下称“Amphitrite公 船舶公司 2015.12.2 海事仲裁 - 建造合同及附件，约定大洋船
卖纠纷 的金额无法可靠计量，
司”） 委员会 厂作为卖方为Amphitrite公司
故不计提预计负债。对
设计并建造壹艘63,500吨散
于该仲裁涉及的预付
货船，船舶公司担任卖方代
账款减值分析详见上
理。Amphitrite公司在已签署
465
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术交船协议的情况下，于 表第 18 项。
2015年12月向伦敦海事仲裁
员协会提起仲裁，仲裁请求主
要如下：（1）确认卖方是否
有权向买方主张自2015年11
月16日至实际交船之日每天
7,860美元的赔偿；（2）根据
双方达成的各种调价协议，确
认第三期款是否仍然为
17,862,464.30美元。为尽快交
船，大洋船厂和船舶公司向
Amphitrite公司发出通知，同
意对合同价格调整，并请求
Amphitrite公司立即接船并支
付 第 三 期 款 17,432,284.00 美
元。
截至2016年6月30日，本仲裁
尚处于仲裁审理阶段。
国电光伏公司于2016年1月29
日向宜兴市人民法院提起诉
讼，请求苏美达公司支付款项
6988.52万元及利息。苏美达 国 电光伏公 司于 2016
公司于2016年3月24日向宜兴 年7月18日提出撤诉申
国电光伏有限公司（以下 合同纠 宜兴市人 6,988.52万
4 成套公司 2016.1.29 市人民法院提出管辖权异议， 请，预计不存在损失，
称“国电光伏公司”） 纷 民法院 元及利息
认为本案应当由苏美达公司 未计提预计负债。
住所地人民法院管辖。宜兴市
人民法院于2016年5月27日出
具《民事裁定书》，苏美达公
司不服该裁定，于2016年5月
466
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
31日向无锡市中级人民法院
提起上诉。
截至2016年6月30日，本案处
于管辖权异议的二审阶段。
该仲裁涉及船舶公司
预付大洋船厂造船款
IML 公司于 2014 年 1 月 16 是否存在损失的风险。
日与扬州大洋造船有限公司、 目前，大洋船厂母公司
船舶公司签署 DY4055 号船 春 和 集 团 有 限 公 司
舶建造合同及附件，约定大洋 （“春和公司”）发布
扬州大洋造 船厂作为卖方为 IML 公司设 公告称受造船板块业
船有限公司 伦敦海事 计并建造壹艘 63,500 吨散货 务下滑影响，春和公司
Iseran Maritime Limited（以 船舶买
5 （以下称“大 2016年5月 仲裁员协 - 船，船舶公司担任卖方代理。 及下属子公司部分贷
下称“IML公司”） 卖纠纷
洋船厂”）、 会 大洋船厂与船舶公司于 2016 款逾期欠息。为应对可
船舶公司 年 5 月就 IML 公司是否有权 能出现的不利局面，船
取消合同向伦敦海事仲裁员 舶公司实施了所有权
协会提出仲裁申请。 的登记，抵押保全，封
截至 2016 年 6 月 30 日，本仲 闭运营，共同监管等措
裁尚处于仲裁审理阶段。 施。船舶公司预计不存
在损失，未计提单项坏
账准备。
ULTRA ONE 公司于 2013 年
11 月 29 日与大洋船厂、船舶
ULTRA ONE SHIPPING 伦敦海事 公司签署 DY160 号船舶建造
大洋船厂、船 船舶买
6 LTD. （ 以 下 称 “ ULTRA 2016.7.6 仲裁员协 - 合同及附件，约定大洋船厂作
舶公司 卖纠纷
ONE 公司”） 会 为卖方为 ULTRA ONE 公司
设计并建造壹艘 63,500 吨散
货船，船舶公司担任卖方代
467
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理。ULTRA ONE 公司于 2016
年 7 月就取消合同并要求返
还预付款向伦敦海事仲裁员
协会提出仲裁申请。
截至本报告书签署日，本仲裁
尚处于仲裁审理阶段。
TIZONA 公司于 2013 年 11
月 29 日与大洋船厂、太船国
贸、船舶公司签署 DY6003
号船舶建造合同及附件，约定
大洋船厂、上
大洋船厂、太船国贸和船舶公
海太船国际
司作为共同卖方为 TIZONA
TIZONA INVESTMENTS 贸易有限公 伦敦海事
船舶买 公司设计并建造壹艘 82000
7 CO.（以下称“TIZONA 公 司（以下称 2016.7.27 仲裁员协
卖纠纷 吨散货船。大洋船厂、太船国
司”） “ 太 船 国 会
贸和船舶公司于 2016 年 7 月
贸”）、船舶
就 TIZONA 公司是否有权取
公司
消合同向伦敦海事仲裁员协
会提出仲裁申请。
截至本报告书签署日，本仲裁
尚处于仲裁审理阶段。
ULTRA TWO 公司于 2013 年
11 月 29 日与大洋船厂、船舶
公司签署 DY161 号船舶建造
合同及附件，约定大洋船厂作
ULTRA TWO SHIPPING 伦敦海事
大洋船厂、船 船舶买 为卖方为 ULTRA TWO 公司
8 LTD. （ 以 下 称 “ ULTRA 2016.9.7 仲裁员协 -
舶公司 卖纠纷 设计并建造壹艘 63,500 吨散
TWO 公司”） 会
货船，船舶公司担任卖方代
理 。 ULTRA TWO 公 司 于
2016 年 9 月先后发出弃船通
知、退还预付款通知，并于 9
468
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
月 7 日就合同争议事项通知
大洋船厂和船舶公司启动仲
裁程序并指定仲裁员。
截至本报告书签署日，本仲裁
尚处于指定仲裁员阶段。
469
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、涉诉合同占营业收入比重及对苏美达集团应收账款回收期限的影响
（1）涉诉合同货款占苏美达集团同期营业收入的比重
单位：万元
时间 涉诉合同货款金额 营业收入金额 占比（%）
2011 年 7,903 3,878,855 0.20
2012 年 5,307 3,949,272 0.13
2013 年 12,415 4,091,695 0.30
2014 年 5,751 3,846,731 0.15
2015 年 31,604 4,059,478 0.78
苏美达集团作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在
年营业收入近 400 亿元的情况下，涉诉合同货款占营业收入的比例相对较低。其
中，2015 年诉讼合同货款占收入的比重为 0.78%，较 2013 年、2014 年占比情况
有所增加，主要原因为：一方面，从 2015 年起，苏美达集团配置更多资源跟踪
贸易业务流程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而 2015 年未
决诉讼有所增加；另一方面，随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风
险也有所增加。
（2）扣除涉诉合同货款后，对苏美达集团应收账款回收期限的影响
内容 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转天数 46.55 46.67 34.77
应收账款周转天数（扣除后） 44.53 45.78 34.51
差异 2.02 0.89 0.26
在扣除涉诉合同货款后，2013 年、2014 年和 2015 年苏美达集团应收账款回
收天数分别下降了 0.26 天、0.89 天及 2.02 天。
对于苏美达集团及其下属公司作为原告的诉讼，苏美达集团通过对被告及连
带责任人的经营状况进行了解、查看抵押物的评估价值、对用于弥补损失的存货
进行市场价查询或者询价等方式对合同的预计损失进行合理估计，相应的应收账
款已充分计提了坏账准备。详细情况请参见“第五节 拟注入资产基本情况”之
“五、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”之“（三）
未决诉讼”之“1、重大未决诉讼、仲裁情况”。
470
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼已充分计提了预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定。或有事项是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。根据或有事项准则的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同
时满足的条件：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利
益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于
95%”；该义务的金额能够可靠地计量。
苏美达集团及其下属公司作为被告的诉讼案件共计 2 起。对于技贸公司的仓
储合同纠纷诉讼，一审、二审技贸公司均已胜诉，预计不存在损失，未计提预计
负债。
对于船舶公司的船舶质量索赔纠纷和船舶买卖纠纷的仲裁，仲裁尚未进入实
质审理阶段，其是否会产生现金流出存在不确定性，且该现实义务的金额无法可
靠计量，故不计提预计负债。
详细情况请参见“第五节 拟注入资产基本情况”之“五、主要负债及对外
担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情况”之“（三）未决诉讼”之“1、重大
未决诉讼、仲裁情况”。
六、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
最近一年，苏美达集团无重大资产收购出售事项。
七、股权权属情况及股权转让前置条件
根据苏美达集团现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
471
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八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
（一）业务资质
截至 2016 年 6 月 30 日，苏美达集团及其子公司持有的生产经营及进出口所
需的资质、许可及备案手续如下：
序 登记部门或发证机
持证企业 证书名称 证书编号
号 关
对外贸易经营者备案
1 苏美达集团 00260475 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
2 技贸公司 00260598 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
3 成套公司 00260591 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
4 五金公司 00260592 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
5 轻纺公司 00260593 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
6 机电公司 00260601 属地商务部门
登记
对外贸易经营者备案
7 船舶公司 00260460 属地商务部门
登记
成都苏美达国
对外贸易经营者备案
8 际贸易有限公 02068233 属地商务部门
登记
司
广东苏美达国
对外贸易经营者备案
9 际贸易有限公 01567209 属地商务部门
登记
司
福建苏美达机
对外贸易经营者备案
10 电设备有限公 01919477 属地商务部门
登记
司
对外承包工程资格证
11 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
12 成套公司 3200201300028 江苏省商务厅
书
对外承包工程资格证
13 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅
书
苏美达集团、
五金公司、技
贸公司、成套 环境管理体系认证证 方圆标志认证集团
14 00215E22279R0L
公司、轻纺公 书 有限公司
司、机电公司、
船舶公司
472
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 登记部门或发证机
持证企业 证书名称 证书编号
号 关
南京友联同盛
质量管理体系认证证 00113Q25850R1M/
15 机械制造有限 中国质量认证中心
书 3200
公司
苏美达集团、
五金公司、技
贸公司、成套 质量管理体系认证证 方圆标志认证集团
16 00214Q14693R0L
公司、轻纺公 书 有限公司
司、机电公司、
船舶公司
苏美达集团、
五金公司、技
贸公司、成套 职业健康安全管理体 方圆标志认证集团
17 00214S11317R0L
公司、轻纺公 系认证证书 有限公司
司、机电公司、
船舶公司
江苏省安全生产监
18 苏美达集团 安全生产标准化证书 AQBIIJX 苏 201401471
督管理局
AQBIIFZ 苏 江苏省安全生产监
19 轻纺公司 安全生产标准化证书
201303506 督管理局
江苏苏美达创
AQBIIFZ 苏 江苏省安全生产监
20 意家纺实业有 安全生产标准化证书
201300371 督管理局
限公司
江苏苏美达机
江苏省安全生产监
21 电产业有限公 安全生产标准化证书 AQBIIJX 苏 201300307
督管理局
司
进口可用作原料的固
江苏出入境检验检
22 技贸公司 体废物国内收货人注 B32130052-1
疫局
册登记证书
工程招标代理机构资 江苏省住房和城乡
23 技贸公司 F232037863
质证书 建设厅
国际招标机构甲级资
24 技贸公司 国招（甲）字第 028 号 商务部
格证书
危险化学品经营许可 苏（A）危化经字（B） 南京市玄武区安全
25 成套公司
证 00139 生产监督管理局
医疗器械经营企业许 南京市食品药品监
26 技贸公司 苏 011097800
可证 督管理局
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
27 技贸公司 3201600064
记证明书 疫局
上海苏美达国
自理报检单位备案登 上海出入境检验检
28 际贸易有限公 3100712252
记证明书 疫局
司
广东苏美达国
自理报检企业备案登 广州出入境检验检
29 际贸易有限公 4401613908
记证明书 疫局
司
福建苏美达国
自理报检企业备案登 东渡出入境检验检
30 际贸易有限公 3995607845
记证明书 疫局
司
473
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 登记部门或发证机
持证企业 证书名称 证书编号
号 关
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
31 机电公司 3201000075
记证明书 疫局
江苏苏美达机
自理报检单位备案登 南京出入境检验检
32 电产业有限公 3201602351
记证明书 疫局
司
福建苏美达机
报关单位注册登记证
33 电设备有限公 3502168718 厦门海关
书
司
成都苏美达国
报关单位注册登记证
34 际贸易有限公 510191882A 成都海关
书
司
广东苏美达国
报关单位注册登记证
35 际贸易有限公 44019139BJ 广州海关
书
司
Quality Austria
Trainings-,
江苏苏美达车 质量管理体系认证证
36 04090/0 Zertifizierungs-
轮有限公司 书 und Begutachung
Gmbh
商务部关于认定苏美
达机电对外援助物资 中华人民共和国商
37 机电公司 商援批[2013]751 号
项目实施企业资格的 务部
批复
中国商品条码系统成
38 机电公司 物编注字第 471163 号 中国物品编码中心
员证书
39 技贸公司 辐射安全许可证 苏环辐证[A0630] 南京市环境保护局
中国机电产品进出
40 苏美达集团 企业信用等级证书 201400811100400
口商会
商务部关于公布 2015
年第一批成品油（燃 中华人民共和国商
41 技贸公司 商贸函[2015]234 号
料油）非国营贸易进 务部
口企业名单的通知
江苏苏美达汽
进出口货物收发货人
42 车贸易有限公 3201919277 金陵海关
报关注册登记证书
司
永诚贸易有限 进口棉花境外供货企 国家质量监督检验
43 C110100220
公司 业登记证书 检疫总局
南京苏美达动
质量管理体系认证证 00115Q29760R4M
44 力产品有限公 中国质量认证中心
书 /3200
司
江苏苏美达制 江苏省排放污染物许 南京市六合区环境
45 320116-2016-000045-B
衣有限公司 可证 保护局
南京苏美达创
江苏省排放污染物许 南京市六合区环境
46 品制衣有限公 320116-2016-000013-B
可证 保护局
司
苏美达集团及其境内子公司已取得生产经营及进出口业务所需的资质、许可
474
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及备案。
2、资质按照业务类别的分类情况及有效期
截至 2016 年 5 月 31 日，苏美达集团与生产经营有关的资质情况如下：
登记部门/
序号 持证企业 证书名称 证书编号 有效期
发证机关
一、大宗商品贸易类
对外贸易经营者
1 苏美达集团 00260475 属地商务部门 长期有效
备案登记
对外贸易经营者
2 技贸公司 00260598 属地商务部门 长期有效
备案登记
成都苏美达国际 对外贸易经营者
3 02068233 属地商务部门 长期有效
贸易有限公司 备案登记
广东苏美达国际 对外贸易经营者
4 01567209 属地商务部门 长期有效
贸易有限公司 备案登记
苏美达集团、五
金公司、技贸公
环境管理体系认 方圆标志认证集
5 司、成套公司、 00215E22279R0L 2018 年 9 月 29 日
证证书 团有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产
6 苏美达集团 2016 年 12 月
证书 201401471 监督管理局
进口可用作原料
的固体废物国内 江苏出入境检验
7 技贸公司 B32130052-1 2016 年 11 月 19 日
收货人注册登记 检疫局
证书
工程招标代理机 江苏省住房和城
8 技贸公司 F232037863 2016 年 12 月 29 日
构资质证书 乡建设厅
国际招标机构甲 国招（甲）字第028
9 技贸公司 商务部 2017 年 6 月 1 日
级资格证书 号
永诚贸易有限公 进口棉花境外供 国家质量监督检
10 C110100220 2019 年 3 月 24 日
司 货企业登记证书 验检疫总局
医疗器械经营企 南京市食品药品
11 技贸公司 苏011097800 2019 年 5 月 24 日
业许可证 监督管理局
自理报检单位备 南京出入境检验
12 技贸公司 3201600064 长期有效
案登记证明书 检疫局
上海苏美达国际 自理报检单位备 上海出入境检验
13 3100712252 长期有效
贸易有限公司 案登记证明书 检疫局
广东苏美达国际 自理报检企业备 广州出入境检验
14 4401613908 长期有效
贸易有限公司 案登记证明书 检疫局
15 福建苏美达国际 自理报检企业备 3995607845 东渡出入境检验 长期有效
475
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
贸易有限公司 案登记证明书 检疫局
成都苏美达国际 报关单位注册登
16 510191882A 成都海关 长期有效
贸易有限公司 记证书
广东苏美达国际 报关单位注册登
17 44019139BJ 广州海关 长期有效
贸易有限公司 记证书
南京市环境保护
18 技贸公司 辐射安全许可证 苏环辐证[A0630] 2020 年 6 月 18 日
局
商务部关于公布
2015 年 第 一 批 成
19 技贸公司 品油（燃料油）非 商贸函[2015]234号 商务部 长期有效
国营贸易进口企
业名单的通知
进出口货物收发
江苏苏美达汽车
20 货人报关注册登 3201919277 金陵海关 2017年3月15日
贸易有限公司
记证书
二、成套工程类
对外贸易经营者
1 成套公司 00260591 属地商务部门 长期有效
备案登记
对外承包工程资
2 苏美达集团 3200201000023 江苏省商务厅 长期有效
格证书
对外承包工程资
3 成套公司 3200201300028 江苏省商务厅 长期有效
格证书
对外承包工程资
4 机电公司 3200201200005 江苏省商务厅 长期有效
格证书
南京市玄武区安
危险化学品经营 苏（A）危化经字（B）
5 成套公司 全生产监督管理 2019年1月14日
许可证 00139
局
苏美达集团、五
金公司、技贸公
质量管理体系认 方圆标志认证集
6 司、成套公司、 00214Q14693R0L 2017年8月27日
证证书 团有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
苏美达集团、五
金公司、技贸公
职业健康安全管 方圆标志认证集
7 司、成套公司、 00214S11317R0L 2017年8月27日
理体系认证证书 团有限公司
轻纺公司、机电
公司、船舶公司
三、动力工具类
对外贸易经营者
1 五金公司 00260592 属地商务部门 长期有效
备案登记
南京友联同盛机 质量管理体系认 00113Q25850R1M/ 中国质量认证中
2 2016年6月16日
械制造有限公司 证证书 3200 心
476
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南京苏美达动力 质量管理体系认 00115Q29760R4M 中国质量认证中
3 2018年9月24日
产品有限公司 证证书 /3200 心
四、纺织服装类
对外贸易经营者
1 轻纺公司 00260593 属地商务部门 长期有效
备案登记
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
2 轻纺公司 2016年12月
证书 201303506 监督管理局
江苏苏美达创意
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
3 家纺实业有限公 2016年6月
证书 201300371 监督管理局
司
南京苏美达创元 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
4 2015年11月
制衣有限公司 证书 201300145 监督管理局
江苏苏美达家纺 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
5 2016年6月
实业有限公司 证书 201300331 监督管理局
江苏苏美达制衣 安全生产标准化 AQBIIFZ苏 江苏省安全生产
6 2016年3月
有限公司 证书 201300041 监督管理局
江苏苏美达制衣 江苏省排放污染 320116-2016-000045- 南京市六合区环
7 2019年3月31日
有限公司 物许可证 B 境保护局
南京苏美达创品 江苏省排放污染 320116-2016-000013- 南京市六合区环
8 2019年3月31日
制衣有限公司 物许可证 B 境保护局
南京苏美达创元 江苏省排放污染 南京市六合区环
9 320116-2013-000305 2016年3月31日
制衣有限公司 物许可证 境保护局
五、机电设备类
对外贸易经营者
1 机电公司 00260601 属地商务部门 长期有效
备案登记
福建苏美达机电 对外贸易经营者
2 01919477 属地商务部门 长期有效
设备有限公司 备案登记
江苏苏美达机电 安全生产标准化 AQBIIJX苏 江苏省安全生产
3 2016年3月
产业有限公司 证书 201300307 监督管理局
自理报检单位备 南京出入境检验
4 机电公司 3201000075 长期有效
案登记证明书 检疫局
江苏苏美达机电 自理报检单位备 南京出入境检验
5 3201602351 长期有效
产业有限公司 案登记证明书 检疫局
福建苏美达机电 报关单位注册登
6 3502168718 厦门海关 长期有效
设备有限公司 记证书
Quality Austria
Trainings-,
江苏苏美达车轮 质量管理体系认
7 04090/0 Zertifizierungs- 2016年12月4日
有限公司 证证书
und Begutachung
Gmbh
商务部关于认定
8 机电公司 苏美达机电对外 商援批[2013]751号 商务部 长期有效
援助物资项目实
477
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
施企业资格的批
复
中国商品条码系 中国物品编码中
9 机电公司 物编注字第471163号 2018年5月27日
统成员证书 心
企业信用等级证 中国机电产品进
10 苏美达集团 201400811100400 2018年1月31日
书 出口商会
六、船舶业务类
对外贸易经营者
1 船舶公司 00260460 属地商务部门 长期有效
备案登记
七、其他类
南京市玄武区食
苏餐证字
1 苏美达集团食堂 餐饮服务许可证 品药品监督管理 2017年3月20日
2014320102000254
局
五金公司工业园 南京市浦口区市
2 食品经营许可证 JY33201110002675 2021年2月27日
餐厅 场监督管理局
按照业务类别细分，苏美达集团大宗商品贸易类业务取得相关资质 20 项，
成套工程类业务取得相关资质 7 项，动力工具类业务取得相关资质 3 项，纺织服
装类业务取得相关资质 9 项，机电设备类业务取得相关资质 10 项，船舶业务取
得相关资质 1 项，以及其他业务资质 2 项。
部分资质的有效期已届满，办理进度情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 办理进度
该资质所有人为南京友联同盛机
质量管理体系认 00113Q25850R1M/ 械制造有限公司，目前该公司产量
1 2016年6月16日
证证书 3200 很少，对苏美达集团业绩贡献较
小，故不打算再申请该项资质。
该项资质不属于强制性要求，该资
安全生产标准化 AQBIIFZ苏
2 2016年6月 质到期对苏美达集团的经营不会
证书 201300371
产生影响，故不再申请办理。
该项资质已向江苏省安监局申请，
预 计 2017 年 6 月 31 日 之 前 可 以 取
安全生产标准化 AQBIIFZ苏
3 2015年11月 得。因该项资质不属于强制性要
证书 201300145
求，故对苏美达集团的经营不会产
生影响
该项资质已向江苏省安监局申请，
安全生产标准化 AQBIIFZ苏 预 计 2017 年 6 月 31 日 之 前 可 以 取
4 2016年6月
证书 201300331 得。因该项资质不属于强制性要
求，故对苏美达集团的经营不会产
478
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证书名称 证书编号 有效期 办理进度
生影响
该项资质已向江苏省安监局申请，
预 计 2017 年 6 月 31 日 之 前 可 以 取
安全生产标准化 AQBIIFZ苏
5 2016年3月 得。因该项资质不属于强制性要
证书 201300041
求，故对苏美达集团的经营不会产
生影响
该项资质已向南京市六合区环保
局申请，预计 2016 年 12 月 31 日
江苏省排放污染
6 320116-2013-000305 2016年3月31日 之前可以取得。因该项资质不属于
物许可证
强制性要求，故对苏美达集团的经
营不会产生影响
该项资质已向江苏省安监局申请，
预计2016年12月31日之前可以取
安全生产标准化 AQBIIJX苏
7 2016年3月 得。因该项资质不属于强制性要
证书 201300307
求，故对苏美达集团的经营不会产
生影响
上述有效期届满的资质目前均在办理过程中，苏美达集团已出具说明，将促
使下属子公司办理续期后相关资质，相关公司具备续期办理的条件，资质续期办
理不存在障碍。同时，考虑到上述资质均非强制性要求，并非为苏美达集团日常
生产经营所必须，因此上述资质有效期届满不会对苏美达集团的经营产生影响。
对于 2016 年度即将到期的部分资质，苏美达集团已出具说明，在相关资质
有效期届满前，苏美达集团将促使其下属子公司严格按照法律、行政法规或规范
性文件规定的时间，及时提出办理资质续期的申请，相关公司具备资质续期办理
的条件，资质续期办理不存在障碍。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，苏美达集团主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响
评价以及环保验收等程序。
本次交易募集的配套资金主要用于苏美达集团的光伏电站建设，相关项目均
履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。
479
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）光伏电站运营所需《电力业务许可证》资质情况
1、光伏电站运营需取得电力业务许可的相关依据
根据原国家电力监管委员会、现国家能源局发布的《电力业务许可证管理规
定》（电监会 9 号令）第四条规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应
当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者
个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发
电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务”。因此，苏美
达集团光伏电站建成及并网后从事发电业务，需按照规定取得电力业务许可证。
同时，根据国家发展和改革委员会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发
改能源[2013]1381 号）第十二条规定：“鼓励企业、专业化能源服务公司和包括
个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目
发电业务许可”。根据国家能源局发布的《关于明确电力业务许可管理有关事项
的通知》（国能资质[2014]151 号）的规定，经能源主管部门以备案（核准）等
方式明确的分布式发电项目及项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、
生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目可以豁免发电业务许可；其他经营
太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目，需要申请取得发
电业务许可。
据此，苏美达集团的分布式光伏发电项目可以根据以上规定豁免取得发电业
务许可；对于需要取得电力业务许可的光伏发电项目，苏美达集团在项目并网并
经电力质监、环保验收后向国家能源局申办《电力业务许可证》。
2、苏美达集团光伏电站运营取得的电力业务许可证等资质情况
截至本本报告出具之日，苏美达集团已投资建设完成并投入运营的光伏电站
取得的《电力业务许可证》情况如下：
（1）募投项目已并网光伏电站项目
电力业务许可证
序号 项目名称 项目进展
取得情况
1 和丰 50MW 光伏发电项目 已并网 正在办理
480
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弶港滩涂 20MW 地面集中式渔光互补
2 已并网 1041614-00514
电站项目
已进场，主控楼已
柳堡一期 120MW 水光互补光伏发电 封顶，打桩完成
3 预计 2017 年并网
项目 30MW，支架完成
10MW
安阳诺丁许家沟乡 70MW 光伏发电项 土地合同已签订，
4 预计 2017 年并网
目 待支付租金后进场
5 襄垣县北底乡 20MW 光伏发电项目 已并网 正在办理
6 安阳马家乡 30MW 地面光伏发电项目 已并网 1052116-00302
7 30MW 渔光互补光伏并网发电项目 一期已并网 1041615-00571
8 会东县汇明 30MW 地面光伏发电项目 已并网 1052516-01698
9 垦利董集 10MW 光伏并网发电项目 已并网 1010616-00026
以上募投项目中，和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰 50MWP 光伏发电
项目目前正在办理《电力业务许可证》，预计 2016 年 9 月底之前可以取得；襄
垣县北底乡 2 万千瓦分布式光伏发电项目目前正在办理环保验收，待环保验收完
成后即可办理《电力业务许可证》，预计 2016 年 10 月底之前可以取得；无棣清
能柳堡一期 120MW 水光光伏电站项目、安阳诺丁安阳许家沟乡 70MW 地面光伏电
站项目预计 2017 年并网，暂未申请《电力业务许可证》。除上述募投项目外，
其他募投项目均取得了《电力业务许可证》。
（2）除募投项目以外已并网光伏电站项目
序号 项目名称 电力业务许可证取得情况
安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式 地面分布式光伏电站项目，豁免取
1
光伏发电项目 得
合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取
2
电站项目 得
3 垦利董集 30MW 光伏并网发电项目 1010616-00028
4 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 1031315-00136
5 烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目 正在办理
合肥苏美达阳光发电有限公司 22WM 光伏 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取
6
电站项目 得
7 阳光电源北庄 20MW 太阳能光伏电站项目 1010616-0007
曹县黄河故道 20MW 光伏高效生态养殖电 1010616-00017
8
站项目
9 泗水县中电电气光伏有限公司 20MW 光伏 1010615-00019
481
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序号 项目名称 电力业务许可证取得情况
电站项目
以上光伏电站项目中，安徽宿州埇桥区解集乡 40MW 地面分布式光伏发电项
目、合肥苏美达阳光发电有限公司 32MW 光伏电站项目及合肥苏美达阳光发电有
限公司 22WM 光伏电站项目均为分布式光伏电站项目，根据国家发展和改革委员
会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381 号）等规定，豁
免发电业务许可；烟台德联观水埠西头 20MW 光伏发电项目目前正办理环保验收，
待环保验收完成后即可办理《电力业务许可证》。除此之外，其他光伏电站项目
均已取得《电力业务许可证》。
九、苏美达集团在建船舶情况
（一）苏美达集团在建船舶情况
1、苏美达集团船舶贸易的业务模式导致形成风险敞口
苏美达集团船舶贸易的业务模式通常为，苏美达集团下属子公司船舶公司按
照合同约定从船舶建造委托方（船东）预收进度款，并按照船舶建造进度预付造
船企业（船厂）船舶建造款，其预先支付给船厂的船舶建造款与预收船东的进度
款之间形成了船舶业务特有的风险敞口，风险敞口导致或有损失的原因主要如
下：
（1）船东主动违约、主动弃船（船东有责）
弃船期到期之前，船东在没有足够的资金支付建造船舶的进度款的情况下，
可能选择主动弃船。船东明确表示弃船后，船舶公司会寻求将船舶通过自营或者
转售的方式进行处置。转售价格或自营收入及前期预收的进度款合计金额，如果
无法覆盖预付给船厂的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额部分的
损失应当由船厂承担。
上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付款按照合同约
482
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成本，从而显著
降低差额部分的金额。
（2）船厂延期交付船舶，导致船东选择取消造船合同（船东无责）
船厂建造过程中因生产技术或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船
舶延期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合
同。由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船
厂的船舶建造款无法收回的可能性。
此种情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损
失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中，
船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业
提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。
2、苏美达集团在建船舶情况
苏美达集团在建船舶的相关情况如下：
483
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截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
AMPHITRITE 扬州大洋造 船东未按期接
1 2,590.00 DY4050 4,765.89 12,447.15 -7,681.26 2016/9/30 已完工 否 有 422.15
SHIPPING INC 船有限公司 收船舶
MIRABEL
扬州大洋造 船东已接收船
2 INTERNATIONAL 2,590.00 DY4052 4,761.39 14,083.90 -9,322.51 2016/8/26 已完工 否 有 2,058.90
船有限公司 舶
MARITIME CO
ISERAN MARITIME 扬州大洋造 船东发出弃船
3 2,811.00 DY4055 5,252.18 15,848.41 -10,596.23 2016/9/30 下水 否 有 1,511.41
LIMITED 船有限公司 通知
ULTRA ONE 扬州大洋造 船东发出弃船
4 2,719.00 DY160 5,082.48 16,034.73 -10,952.25 2016/9/30 下水 否 有 2,639.73
SHIPPING 船有限公司 通知
ULTRA TWO 扬州大洋造 详见下 船东发出弃船
5 2,719.00 DY161 5,071.62 16,075.58 -11,003.96 2017/1/30 上船台 否 有 4,180.58
SHIPPING 船有限公司 文分析 通知
TIZONA 扬州大洋造 船东发出弃船
6 2,882.49 DY6003 6,311.92 12,418.40 -6,106.48 2017/1/15 上船台 否 有 2,418.40
INVESTMENT CO. 船有限公司 通知
BONAPARTE
扬州大洋造
7 MARITIME 2,811.00 DY4058 5,309.44 9,408.95 -4,099.51 2017/1/30 上船台 否 无 3,773.95 正常
船有限公司
LIMITED
COLADA 扬州大洋造
8 2,882.49 DY6004 6,280.44 8,775.53 -2,495.09 2017/6/30 开工 否 无 预计不会发生 正常
INVESTMENT CO. 船有限公司
HERCULES 扬州大洋造
9 2,882.49 DY6005 5,415.95 6,102.44 -686.49 暂停建造 开工 否 无 3,602.44 暂停建造
MARITIME CORP. 船有限公司
484
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
HOUK SHIPPING 扬州大洋造
10 2,882.49 DY6006 5,429.53 5,317.89 111.64 暂停建造 开工 否 无 3,817.89 暂停建造
COMPANY INC., 船有限公司
南通太平洋
ODFJJELL GAS
11 海洋工程有 4,970.00 S1030 6,258.92 7,827.93 -1,569.01 2017/3/10 开工 否 无 停工阶段
SHIPOWNING AS
限公司
SHINOUSSA II 南通太平洋
船东发出弃船
12 SHIPPING 海洋工程有 4,750.00 S1025 5,995.48 5,743.38 252.10 2017/2/28 开工 否 无 1,646.76
通知
CORPORATION 限公司
无追加
南通太平洋
ODFJJELL GAS 担保
13 海洋工程有 4,970.00 S1032 6,258.92 7,079.38 -820.46 2017/7/12 开工 否 无 停工阶段
SHIPOWNING AS
限公司
XIANGRUI
南通太平洋
INTERNATIONAL
14 海洋工程有 6,451.50 S1019 10,031.82 29,314.41 -19,282.59 2016/10/31 下水 否 无 预计不会发生 正常
SHIP LEASE CO.,
限公司
LIMITED
Van Oord Ship 浙江造船有 无追加
15 8,370.00 ZJ2031 37,227.59 31,530.60 5,696.99 2017/5/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
Management b.v. 限公司 担保
大连裕翔船
HYIN MARINE & 详见下
16 舶工程研究 420.00 YX101 386.72 2,360.16 -1,973.44 2017/4/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
OFFSHORE CO.LTD 文分析
中心有限公
485
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
司
大连裕翔船
HYIN MARINE & 舶工程研究
17 420.00 YX102 386.17 2,421.20 -2,035.03 2017/9/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
OFFSHORE CO.LTD 中心有限公
司
展翔海事
18 船东弃船 （大连）有 460.00 ZX305-3 - 3,263.71 -3,263.71 2015/9/16 上船台 否 无 预计不会发生 船东弃船
限责任公司
展翔海事
19 船东弃船 （大连）有 460.00 ZX305-4 - 2,056.40 -2,056.40 2015/12/16 上船台 否 无 预计不会发生 船东弃船
限责任公司
南京东泽船
WANGDA MARINE
20 舶制造有限 2,380.00 DZ-43 4,378.01 13,967.32 -9,589.31 2016/8/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
INC
公司
ORIENTAL 南京东泽船
详见下
21 SHIPPING 舶制造有限 2,295.00 DZ-45 4,316.21 13,763.49 -9,447.28 2017/9/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
文分析
ENTERPRISES S.A 公司
ORIENTAL 南京东泽船
22 MARITIME 舶制造有限 2,295.00 DZ-47 4,303.56 12,042.21 -7,738.65 2017/11/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
SERVICES S.A 公司
486
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
GREAT OKINAWA 南京东泽船
23 SHIPPING PTE 舶制造有限 930.00 DZ-50 1,804.69 1,400.92 403.77 2016/12/15 上船台 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED 公司
GREAT OKINAWA 南京东泽船
24 SHIPPING PTE 舶制造有限 930.00 DZ-51 1,193.75 1,333.16 -139.41 2017/3/15 上船台 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED 公司
GREAT OKINAWA 南京东泽船
25 SHIPPING PTE 舶制造有限 930.00 DZ-52 1,191.71 945.27 246.44 2017/5/15 开工 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED 公司
中海工业
TOMINI SHIPPING
26 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-07 6,168.00 6,218.75 -50.75 2017/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED
限公司
中海工业
TOMINI SHIPPING
27 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-08 6,177.04 6,630.91 -453.87 2017/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED 无追加
限公司
担保
中海工业
TOMINI SHIPPING
28 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-09 6,242.06 4,705.15 1,536.91 2018/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED
限公司
TOMINI SHIPPING 中 海 工 业
29 2,500.00 CIS64000-10 4,594.24 4,480.86 113.38 2018/1/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED （江苏）有
487
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
限公司
中海工业
TOMINI SHIPPING
30 （江苏）有 2,500.00 CIS64000-11 4,695.83 3,578.65 1,117.18 2018/1/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
LIMITED
限公司
江苏新韩通
Oldendorff Carriers 期后已
31 船舶重工有 5,350.00 HT208-195 16,435.32 25,092.82 -8,657.50 2016/6/24 否 无 预计不会发生 正常
GMBH &CO.,KG 交船
限公司
江苏新韩通
Oldendorff Carriers
32 船舶重工有 5,350.00 HT208-196 12,956.45 26,445.94 -13,489.49 2017/1/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
GMBH &CO.,KG
限公司
江苏新韩通
Oldendorff Carriers 详见下
33 船舶重工有 5,350.00 HT208-197 12,829.33 19,298.94 -6,469.61 2017/1/30 上船台 否 无 预计不会发生 正常
GMBH &CO.,KG 文分析
限公司
江苏韩通船
Vulica Shipping
34 舶重工有限 6,088.80 HT68-218 7,765.23 7,281.50 483.73 2017/5/31 上船台 否 无 预计不会发生 正常
Company
公司
江苏韩通船
Vulica Shipping
35 舶重工有限 6,088.80 HT68-219 3,770.49 3,190.55 579.94 2017/9/30 开工 否 无 预计不会发生 正常
Company
公司
36 TAIYOUNY 江苏省镇江 515.00 VZJ433-1501 1,324.80 948.10 376.70 2017/3/15 开工 否 无追加 无 预计不会发生 正常
488
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
SHIPPING CO., LTD 船厂(集团) 担保
有限公司
江苏省镇江
TAIYOUNY
37 船厂(集团) 515.00 VZJ433-1502 1,332.93 952.81 380.12 2017/5/15 开工 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING CO., LTD
有限公司
江苏省镇江
WY SHIPHOLDING.
38 船厂(集团) 532.50 VZJ434-1501 346.37 362.63 -16.26 2017/5/10 开工 否 无 预计不会发生 正常
S.A.
有限公司
江苏省镇江
TOP LEGEND 合同生
39 船厂(集团) 2,530.00 YC059 1,572.27 1,748.65 -176.38 2018/6/30 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING CO,. LTD 效
有限公司
江苏省镇江
TOP LEGEND 合同生
40 船厂(集团) 2,530.00 YC060 1,572.27 1,739.01 -166.74 2018/11/15 否 无 预计不会发生 正常
SHIPPING CO,. LTD 效
有限公司
靖江南洋船
Chung Yang Shipping
41 舶制造有限 2,370.00 NY020 3,726.01 9,688.84 -5,962.83 2016/9/30 下水 否 无 预计不会发生 正常
Co.,LTD
公司 详见下
靖江南洋船 文分析
Chung Yang Shipping
42 舶制造有限 2,228.00 NY021 3,602.00 3,972.16 -370.16 2017/3/15 上船台 否 无 预计不会发生 正常
Co.,LTD
公司
489
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 截至 2016 年 船厂是
截至 2016 追加担保
合同 5 月 31 日 5 月 31 日 否为苏 是否 或有损
序 年 5 月 31 日 预计 最新 情况及担
船东 造船厂 总价 船体号 预收本币 预付款 美达集 存在 失情况 履约情况
号 收付差额 交船日 节点 保人履约
（万美元） 金额 金额 团关联 纠纷 （万元）
（万元） 能力分析
（万元） （万元） 方
合计 232,525.05 377,898.79 -145,373.74 26,072.21
注：船舶公司与浙江造船就华威船项目的设备代为进行采购，针对该采购款 6,002.37 万元已按照 25%的坏账比例计提预付账款坏账准备 1,500.59 万
元以应对可能的或有损失。由于华威船项目并非船舶公司在建船舶项目，因此上述坏账准备未列示在上表。
490
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）船舶公司控制在建船舶风险的措施
1、扬州大洋造船有限公司海事项目
船舶公司与扬州大洋造船有限公司（以下简称：“大洋公司”）共合作了十
艘散货船项目。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
1）两艘船舶（DY4050/4052）在原合同约定的交船期建造完成，但是船东
并未履约接船，船舶公司原已经向仲裁机构申请仲裁。船舶公司与船东于 2016
年 7 月 29 日签署和解协议，决定暂停仲裁。船东已于 2016 年 8 月 25 日支付
1,850.00 万美元（含船东预付款），并于 2016 年 8 月 26 日接船 DY4052。船东
计划于 2016 年 9 月 30 日接船 DY4050，接船价格为 1,850.00 万美元。
预计 DY4050 可能损失的金额为 422.15 万元＝DY4050 的接船价格（1,850.00
万美元×汇率 6.5）－DY4050 的预付款（12,447.15 万元）。如果 DY4050 能正
常按照和解协议交付，船舶公司将结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额
422.15 万元。
预计 DY4052 可能损失的金额为 2,058.90 万元＝DY4052 的接船价格
（1,850.00 万美元×汇率 6.5）－DY4052 的预付款（14,083.90 万元）。DY4052
已正常按照和解协议交付，船舶公司将结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金
额 2,058.90 万元。
2）四艘船舶（DY4055/160/161/6003）未能在原合同约定的弃船期前建造完
成，船东在弃船期到期后发出弃船通知。
DY4055 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，船舶公司与船东于
2016 年 8 月 1 日签署和解协议，决定暂停仲裁。船东计划 2016 年 9 月底之前接
船 DY4055 项目，接船价格为 1,898.00 万美元。根据和解协议，如果船东按照协
议约定接船 DY4055 项目，船舶公司同意船东取消 DY4058 项目，并将船东已经
支付的预付款转到 DY4055 项目的交船尾款中。DY4058 项目目前仍然在大洋公
司建造，处于上船台阶段。一旦上述和解协议得以执行，DY4058 项目将按照弃
船处理，船舶公司拟继续建造并伺机转卖。
491
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如船东按照和解协议接船，预计 DY4055 可能损失的金额为 1,511.41 万元＝
DY4055 接船价格（1,898.00 万美元×汇率 6.5）－DY4055 的预付款（15,848.41
万元）＋预计出口退税（2,000.00 万元）。DY4055 船项目正常交付后，船舶公
司将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 1,511.41 万元。
DY160 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，目前正在仲裁审理阶
段，预计 DY160 船项目仲裁结果存在两种情况。情形一：仲裁胜诉的情况下，
船东按照原合同接船，预计不会发生或有损失；情形二：仲裁败诉或者和解的情
况，基于 DY160 为 63,500.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市价约为
1,830.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生建造成
本 500.00 万元的情况下，预计 DY160 可能损失的金额为 2,639.73 万元＝DY160
预计转售价格（1,830.00 万美元×汇率 6.5）－DY160 的实际建造成本（16,534.73
万元）＋预计出口的退税（2,000.00 万元）。DY160 船项目交付后，船舶公司将
在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 2,639.73 万元。
DY161 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，目前正在指定仲裁员，
预计 DY161 船项目仲裁结果存在两种情况。情形一：仲裁胜诉的情况下，船东
按照原合同接船，预计不会发生或有损失；情形二：仲裁败诉或者和解的情况，
基于 DY161 为 63,500.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市价约为
1,830.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生建造成
本 2,000.00 万元的情况下，预计 DY161 可能损失的金额为 4,180.58 万元＝DY161
预计转售价格（1,830.00 万美元×汇率 6.5）－DY161 的实际建造成本（18,075.58
万元）＋预计出口的退税（2,000.00 万元）。DY161 船项目交付后，船舶公司将
在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 4,180.58 万元。
DY6003 船项目已进入伦敦海事仲裁员协会仲裁程序，目前正在仲裁审理阶
段，预计 DY6003 船项目仲裁结果存在两种情况。情形一：仲裁胜诉的情况下，
船东按照原合同接船，预计不会发生或有损失；情形二：仲裁败诉或者和解的情
况，基于 DY6003 为 82,000.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市价约
为 2,200.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生建造
成本 6,500.00 万元的情况下，预计 DY6003 可能损失的金额为 2,418.40 万元＝
492
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DY6003 预计转售价格（2,200.00 万美元×汇率 6.5）－DY6003 的实际建造成本
（18,918.40 万元）＋预计出口的退税（2,200.00 万元）。DY6003 船项目交付后，
船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 2,418. 40 万元。
3）两艘船舶（DY4058/6004）在正常建造过程中。
DY4058 船项目处于上船台阶段。DY4058 船项目基于 DY4055 船项目的处
理方案面临两种不同情况。情形一：船东未按照原合同约定接船 DY4055 项目，
DY4058 船项目将按照原合同约定执行，在正常交付的情况下，预计不会发生或
有损失。情形二：船东按照原合同约定接船 DY4055 项目，DY4058 船项目弃船
处理，船舶公司拟继续建造并伺机转卖。基于 DY4058 为 63,500.00 吨标准型散
货船，通常较容易转卖，目前市价约为 1,830.00 万美元；且船舶公司控制在建项
目后续建造成本，预计还会发生建造成本 8,260.00 万元的情况下，预计 DY4058
可能损失的金额为 3,773.95 万元＝DY4058 预计转售价格（1,830.00 万美元×汇
率 6.5）－DY4058 的实际建造成本（17,668.95 万元）＋预计出口的退税（2,000.00
万元）。DY4058 船项目交付后，船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能
损失的金额 3,773.95 万元。
DY6004 船项目处于开工阶段，未收到船东弃船表示，不涉及合同纠纷。在
正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
4）两艘船舶（DY6005/6006）目前已经暂停建造，但未收到船东弃船表示，
不涉及合同纠纷。
对 DY6005 船项目，预计有三种处理方式。情形一：船东按照原合同约定接
船，船厂按期交船，在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。情形二：船
东弃船，基于 DY6005 为 82,000.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市
价约为 2,200.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生
建造成本 14,000.00 万元的情况下，预计 DY6005 可能损失的金额为 3,602.44 万
元＝DY6005 预计转售价格（2,200 万美元×汇率 6.5）－DY6005 的实际建造成
本（20,102.44 万元）＋预计出口的退税（2,200.00 万元）。DY6005 船项目交付
后，船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 3,602.44 万元。情
形三：放弃建造，预收款将返还船东，对于已发生建造费用 6,102.44 万元，考虑
493
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到相应金额的材料和设备均在船舶公司控制中，预计不会发生或有损失。
对 DY6006 船项目，预计有三种处理方式。情形一：船东按照原合同约定接
船，船厂按期交船，在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。情形二：船
东弃船，基于 DY6006 为 82,000.00 吨标准型散货船，通常较容易转卖，目前市
价约为 2,200.00 万美元；且船舶公司控制在建项目后续建造成本，预计还会发生
建造成本 15,000.00 万元的情况下，预计 DY6006 可能损失的金额为 3,817.89 万
元＝DY6006 预计转售价格（2,200 万美元×汇率 6.5）－DY6006 的实际建造成
本（20,317.89 万元）＋预计出口的退税（2,200.00 万元）。DY6006 船项目交付
后，船舶公司将在结算后向大洋公司追偿预计可能损失的金额 3,817.89 万元。情
形三：放弃建造，预收款将返还船东，对于已发生建造费用 5,317.89 万元，考虑
到相应金额的材料和设备均在船舶公司控制中，预计不会发生或有损失。
（2）基于大洋公司目前的项目情况，为了控制在建船订单的相关风险，船
舶公司主要采取了以下措施：
1）与船东积极协商确保交船，最大程度化解弃船风险，包括：
①就在建船舶与船东积极协商，争取延期交船，降低弃船风险；
②针对已完工船舶船东弃船的情况，船舶公司目前已经正式提起仲裁，寻求
仲裁胜诉的同时，争取与原船东达成和解交船或积极寻找新的意向船东。
2）切实保障项目进度款的资金安全，包括：
①办理在建船舶的所有权登记。目前在大洋公司的 10 艘船已经全部在江苏
海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
②追加担保情况及担保效力分析。
追加办理大洋公司资产抵押手续，保障项目资金安全。现已将大洋公司已抵
押给中国进出口银行江苏分行的全部资产第二顺位抵押给船舶公司，船舶公司享
有第二顺位优先受偿权。该部分抵押资产作为船舶公司与大洋公司全部在建项目
预付款的还款保证，其价值可以覆盖船舶公司目前在建项目的或有损失合计
24,425.45 万元。
494
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根据南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司和江苏华信资产评估
有限公司出具的评估报告，该部分抵押资产评估总价值约 203,769.67 万元，抵押
资产主要包括：
495
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面积 评估价值
类别 权证号/项目 他项权证 评估日期 最高债权额 确定期间 担保范围
（㎡） （万元）
扬房权证李典字第 047225 号 扬房他证李典字第 2016001249 号 46,432.70 14,685.76
扬房权证李典字第 047226 号 扬房他证李典字第 2016001250 号 85,525.04 27,049.90
扬房权证李典字第 046884 号 扬房他证李典字第 2016001246 号 4,844.80 900.23
扬房权证李典字第 046885 号 扬房他证李典字第 2016001247 号 4,844.80 900.23
扬房权证李典字第 047227 号 扬房他证李典字第 2016001251 号 17,268.08 5,461.56
扬房权证李典字第 047224 号 扬房他证李典字第 2016001248 号 12,508.77 3,956.28
扬房权证李典字第 056515 号 扬房他证李典字第 2016001252 号 1,059.00 196.78
215.10
2013 年 1 月 1 10 条船预付款；
扬房权证李典字第 056516 号 扬房他证李典字第 2016001253 号 1,102.01 1,708.07 2016 年 2 月 不超过
房产 日 至 2018 年 后 续 所 有 进 度
7,875.31 22 日 100,000 万元
12 月 31 日 款
扬房权证李典字第 2010005039 号 扬房他证李典字第 2016001254 号 9,434.76 1,753.10
扬房权证李典字第 2010012427 号 扬房他证李典字第 2016001255 号 16,016.31 2,976.04
扬房权证李典字第 041491 号 扬房他证李典字第 2016001261 号 207.62 38.58
扬房权证李典字第 039504 号 扬房他证李典字第 2016001257 号 3,529.60 655.85
扬房权证李典字第 041493 号 扬房他证李典字第 2016001262 号 464.13 86.24
扬房权证李典字第 041494 号 扬房他证李典字第 2016001263 号 248.96 46.26
扬房权证李典字第 025116 号 扬房他证李典字第 2016001256 号 47,685.75 8,860.65
扬房权证李典字第 041489 号 扬房他证李典字第 2016001259 号 6,116.50 1,136.53
496
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面积 评估价值
类别 权证号/项目 他项权证 评估日期 最高债权额 确定期间 担保范围
（㎡） （万元）
扬房权证李典字第 041490 号 扬房他证李典字第 2016001260 号 11,279.03 2,095.79
扬房权证李典字第 041488 号 扬房他证李典字第 2016001258 号 2,267.77 421.38
扬房权证李典字第 045397 号 扬房他证李典字第 2016001264 号 11,641.65 2,163.17
扬房权证李典字第 2010012428 号 扬房他证李典字第 2016001245 号 339.13 63.01
扬房权证李典字第 2011001706 号 扬房他证李典字第 2016001244 号 3,842.71 714.03
小计 294,749.53 75,869.44
扬国用（2014）第 0496 号 扬他项（2016）第 0819 号 830,247.44 24,160.00
2016 年 3 月 25 10 条船预付款；
2016 年 2 月
土地 扬国用（2013）第 0636 号 扬他项（2016）第 0820 号 310,214.90 9,027.00 10,000 万元 日至 2017 年 3 后 续 所 有 进 度
22 日
月 24 日 款
小计 1,140,462.34 33,187.00
船坞 29,111.15
2013 年 1 月 1 10 条船预付款；
抵押登记证书 不超过 25,000
其他 1#船台 5,056.27 日 至 2018 年 后 续 所 有 进 度
（2016）扬广证经内第 58 号 万元
12 月 31 日 款
2#船台 3,757.33
497
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面积 评估价值
类别 权证号/项目 他项权证 评估日期 最高债权额 确定期间 担保范围
（㎡） （万元）
1#舾装码头 784.31
2#码头 970.59
3#码头 1,680.67
4#码头 3,143.24
5#码头 1,802.18
钢材转运码头 352.94
小计 46,658.68
498
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面积 评估价值
类别 权证号/项目 他项权证 评估日期 最高债权额 确定期间 担保范围
（㎡） （万元）
139 台（套）机器设备以及现有的以 2013 年 1 月 1 10 条船预付款；
动产抵押登记申请书 不超过 50,000
机器设备 及将有的生产设备、原材料、半成 48,054.55 日 至 2018 年 后 续 所 有 进 度
苏 K1-0-2016-0005 万元
品、产品 12 月 31 日 款
合计 203,769.67
499
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A.土地（合计 114,0462 平米，评估价值 33,187.00 万元）；
B.厂房（合计 294,749.53 平米，评估价值 75,869.44 万元）；
C.船坞、船台、码头（评估价值 46,658.68 万元）；
D.生产设备 139 台（评估价值 48,054.55 万元）。
基于专业机构对于大洋公司抵押资产出具的评估报告，并分析目前中国进出
口银行江苏分行对于大洋公司贷款余额约 4.89 亿元的事实，抵押资产用于清偿
中国进出口银行江苏分行贷款后，仍有足够余额用于作为船舶公司在大洋公司全
部项目的风险保障。
3）与大洋公司积极合作，对船舶公司在建船舶进行封闭运营，由船舶公司
组织强有力的生产管理团队，进驻项目现场，全面参与到在建项目的管理工作当
中，确保在建项目积极有序推进。
同时，为控制在建项目的建造成本，船舶公司全面、深入参与大洋公司目前
在建项目材料及设备采购、劳务外包管理等环节，通过项目资金预算管理、对外
付款审查、采购专项管理和统一采购等方式，确保项目资金专款专用、降低费用
成本，避免因项目建造成本增加而导致敞口风险继续扩大的情形发生。
4）立足船舶公司在市场、商务、监造以及投融资领域的综合优势，化解持
有船舶风险：对大洋公司船舶项目，拟采取转售与自营并举的模式，一方面积极
拓展船舶自营业务，寻求与国内融资租赁公司、航运公司等的多元化合作，在一
定期间内通过船舶营运收益化解持有船舶的固有风险；另一方面视市场价格的变
动情况，在市场回暖、价格上扬时择机转售，保证现金流的及时回笼。
综上所述，船舶公司在大洋公司的项目发生或有损失的金额合计为
24,425.45 万元，即使未来发生实际损失，大洋公司的抵押资产也可进行相应弥
补。
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
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结合上述项目的实施情况，可能通过转售或自营方式处置的船舶分别为
DY4055/160/161/6003/4058/6005/6006。
上述船舶转售可行性较大。主要原因是这些项目均为标准型散货船，设计先
进，通用性强，符合主流航运市场需求，通常较容易转卖。63,500.00 吨标准型
散货船目前市价约为 1,830.00 万美元，82,000.00 吨标准型散货船目前市价约为
2,200.00 万美元。
上述船舶转为自营也具有可行性。主要原因如下：
第一，船舶公司从 2004 年开始涉足船舶营运，目前已经有 6 艘船舶投入营
运，形成了一定的规模效应，在船舶公司内部也建立起一支熟悉航运市场的运营
团队。
第二，船舶公司与市场知名的航运企业形成战略合作，成立合资单船公司运
营船舶。单船公司通过签订长期光租租约、短期期租租约或委托经营的方式来营
运船舶获得收益。
第三，如果市场复苏船价上涨，单船公司也可以考虑择机出售船舶，获取转
让差价。
第四，2016 年以来航运市场景气程度略有好转，保障自营船舶的盈利能力。
主要表现在波罗的海干散货指数（BDI：Baltic Dry Index）自 2016 年 3 月开始持
续回升，船东的盈利空间得到一定改善。此外，受益于散运贸易的不断增长，市
场可用运力持续获得运输协议，全球主要散运航线的船舶运价逐步恢复到正常市
场水平。在未来一年里船舶拆解量和交付量预计将减少市场运力过剩的趋势。因
此，近期市场需求的增长预计将使得散运市场复苏有望。
波罗的海干散货指数走势图：
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因此，自营模式是船舶公司一种成熟的业务模式。
（4）大洋公司在建船舶是否存在减值
根据挪威中介 Lorentzen&Stemoco 提供的最新市场报告（截止 2016 年 8 月 8
日）：82,000 吨散货船的成交价格约 2,200 万美元，63,500 吨散货船的成交价格
约 1,830 万美元。
从上述市场价格看，大洋公司部分在建项目的市场成交价格下跌。但基于船
舶贸易的业务模式，在建项目因为船厂原因导致的船东弃船而发生的减值风险由
大洋公司承担。同时，为加强资金安全保障，控制敞口风险，船舶公司办理了上
述第二顺位抵押担保措施，担保物价值可以覆盖或有的资金敞口风险。
因此，基于控制在建项目后续建造成本的情况下，船舶价格变动的减值风险
对船舶公司预付账款的坏账风险无直接影响。船舶公司在大洋公司的在建项目不
存在减值风险。
2、南通太平洋海洋工程有限公司海事项目
目前，船舶公司与南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称：“南通太平洋”
合作四艘船舶。自中集安瑞科控股有限公司 2016 年 6 月 1 日宣布终止收购南通
太平洋后，南通太平洋即进入停工状态。2016 年 8 月 5 日，江苏省启东市人民
法院（以下简称“启东法院”）裁定受理南通太平洋破产清算一案。2016 年 8
月 10 日，启东法院复函同意南通太平洋继续营业。
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（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
1）船体号 S1019：在正常建造过程中，已经下水，进入设备调试阶段，预
计三个月左右就能完工交付，未收到船东弃船表示，不涉及合同纠纷。在正常交
付的情况下，预计不会发生或有损失。
在启东法院裁定受理南通太平洋破产清算之前，考虑到南通太平洋当时的状
况，经友好协商，船舶公司已经与南通太平洋及船东达成解决方案，南通太平洋
退出该项目，后续建造工作交由船舶公司委托大洋公司继续完成。同时船东同意
将交船期从 2016 年 3 月 1 日变更为 2016 年 10 月 31 日。该船已经在江苏海事局
办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司。
该船目前在大洋公司，船舶公司对该船的后续建造工作将实行严格的项目管
控和资金管控，确保按时完工交船。
鉴于该船舶建造进度正常，也未出现船东弃船的情况，因而能合理预计该船
舶销售金额足以覆盖结算成本及后续建造的支出。
2）三艘船舶（S1030/S1025/S1032）均在开工下料阶段，虽然目前项目执行
受南通太平洋停工状态有所影响，但船舶公司仍在与南通太平洋及船东积极协商
解决方案，争取尽快恢复项目建造。S1030 和 S1032 船舶目前未收到船东弃船通
知，不涉及合同纠纷。S1025 船东已经发出弃船通知。
目前，南通太平洋管理人已经向船舶公司发出愿意继续建造上述船舶的意向
函，船舶公司也将采取积极措施，与南通太平洋管理人共同合作，努力完成相关
船舶的建造，最大限度保护双方权益。
基于 S1030/S1032 未收到船东弃船通知，不涉及合同纠纷。在正常交付，且
船舶公司和南通太平洋管理人共同控制在建项目后续建造成本的情况下，预计发
生或有损失的可能性较小。如未来收到船东弃船表示，S1030/S1032 均为 22,000
立方米液化乙烯船（LEG 船），市场价格波动不大，且在船舶公司和南通太平
洋管理人共同控制在建项目后续建造成本的情况下，预计发生或有损失的可能性
较小。
基于 S1025 已被船东弃船，但其为 22,000 立方米液化乙烯船（LEG 船），
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市场价格波动不大，且在船舶公司和南通太平洋管理人共同控制在建项目后续建
造成本的情况下，预计发生或有损失的可能性较小。
目前船舶公司就上述三艘船舶合计对南通太平洋的预付款金额为 20,650.70
万元，预收款金额为 18,513.32 万元，形成风险敞口 2,137.38 万元，后续资金支
付船舶公司将视项目进展情况严格管控。
船舶设备款已付但设备供应商尚未发运至南通太平洋的，或设备已被船舶公
司留置的，均在船舶公司的实际控制范围内，未计提预付账款坏账准备。截止
2016 年 5 月 31 日，部分船舶设备款已付且设备已发运至南通太平洋，合计为
6,587.03 万元。考虑该部分设备款船舶公司尚未通过留置物资规避风险，已对其
按照 25%的坏账比例计提预付账款坏账准备 1,646.76 元，以应对或有损失。
（2）南通太平洋在建船舶未追加担保等增信措施。
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性。
结合上述项目的实施情况，可能需要通过转售或自营方式处置的船舶有三
艘，分别为 S1025/S1030/S1032。
上述船舶项目拟优先采用转售方式处置。上述船舶为 3 艘 22,000.00 立方米
液化乙烯船（LEG 船），此类型船舶作为当前市场上比较先进的气体运输船，
可用于运输乙烷、乙烯及液化石油气（LPG），市场通用性好。从细分市场需求
角度分析，乙烷海运量的增长，给乙烷专用运输船的发展带来了机遇。因此，
22,000.00 立方米 LEG 运输船的转卖具有很大可行性。
（4）南通太平洋在建船舶是否存在减值
S1019 建造进度正常，未出现船东弃船的情况，因而能合理预计该船舶销售
金额足以覆盖结算成本及后续建造的支出，目前未发现减值迹象。
S1025/S1030/S1032 属于气体船，建造技术门槛较高，市场价格波动不大。
根据最新的行业价格信息显示，21,000.00 立方米气体船的订单价格约 4,600 万美
元，因此 22,000.00 立方米 LEG 运输船维持原有 4,750.00 万美元至 4,970.00 万美
元的合同价格具有可能性。此外，该型气体船市场存量不多，稳定持续的运输需
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求和数量有限的供给，保障了该类型船市场价格的相对稳定。此外，上述三个项
目的船体部分均由南通太平洋分包给大洋公司，实际由大洋公司建造。为控制在
建项目的建造成本，船舶公司全面、深入参与大洋公司上述在建项目材料及设备
采购、劳务外包管理等环节，通过项目资金预算管理、对外付款审查、采购专项
管理和统一采购等方式，确保项目资金专款专用、降低费用成本，避免因项目建
造成本增加而导致敞口风险继续扩大的情形发生。
因此，基于船舶市场价格相对稳定，且控制在建项目后续建造成本的情况下，
上述三艘船舶减值风险较小。
3、浙江造船有限公司海事项目
船舶公司与浙江造船有限公司（以下简称：“浙江造船”）合作一艘铺石船
项目，同时对华威船项目的设备进行代为采购。浙江造船破产重整一案已由奉化
法院受理。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
1（1）ZJ2031 项目：在船舶公司与船东的积极协调下，ZJ2031 铺石船项目
目前已经复工。船舶公司在该项目中未垫付资金，并在协议中明确约定该船所有
权归船舶公司所有。船东未弃船，根据生产进度，可以按照合同正常交船。本项
目不涉及合同纠纷。在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
船舶公司与船东和管理人积极协商，就铺石船项目（ZJ2031）采取如下措施，
保障项目安全：
①在在浙江造船进入破产重整阶段后，在管理人的主持下，船舶公司、船东
与管理人召开项目协调会，并形成会议纪要，船东确认不受破产重整影响，愿意
继续按照原合同接船，管理人同意成立专项项目组确保尽早交船；
②目前浙江造船已经召开第一次债权人会议，表决同意了浙江造船继续营业
的议案，同时选举产生了债权人委员会委员，船舶公司被选举作为债权人委员会
委员之一，将在维护全体债权人权益的前提下，积极支持浙江造船继续营业。
2）对华威船项目的设备代为进行采购：对于华威船项目的设备采购款
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6,002.37 万元，船舶公司在与浙江造船的设备代采购协议中，明确约定在该款项
付清前，设备所有权归船舶公司所有，船舶公司目前已经向管理人提交了《设备
所有权认定申请书》，请求确认设备权属并主张取回。
由于该设备属于专用类别设备，船舶公司与管理人正积极协商。针对该采购
款 6,002.37 万元已按照 25%的坏账比例计提预付账款坏账准备 1,500.59 万元以应
对可能的或有损失。
（2）浙江造船在建船舶未追加担保等增信措施
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
（4）浙江造船在建船舶是否存在减值
铺石船项目（ZJ2031）的船东荷兰 Van Oord 公司是世界著名的海上特种作
业船行业领头企业。同时，该项目设计先进，附加值高，市场上同类船舶较少。
该船交付后主要服务于挪威大陆架的 Orman Lange 油田，船东一直保持着强烈的
接船意愿。近期船舶公司正在与船东、浙江造船破产管理人就该项目续建安排积
极磋商，该项目已经在各方努力下复工建造。目前该项目的风险可控，暂不存在
船东弃船的风险。
基于该船的特殊性，目前市场上同类船舶较少，不存在低价的恶性竞争，考
虑将来该船服务区域和工程应用时间，同时考虑到船东签署该合同时国际造船市
场的价格处于低位。综合判断，该项目无减值风险。
4、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限责任公司
海事项目
船舶公司与大连裕翔船舶工程研究中心有限公司（以下简称：“大连裕翔”）、
展翔海事（大连）有限责任公司（以下简称：“展翔海事”）共合作了四艘铝合
金船，大连裕翔与展翔海事为关联企业。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
1）两艘船（ZX305-3 和 ZX305-4）：正在上船台阶段，因目前合同弃船期
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已过，尚未完成建造，船东已经弃船，项目预付款已经退还给船东。船舶公司按
照合同约定，享有两艘船的所有权，正在积极寻求转售。不存在合同纠纷。
由于上述船舶的市场价格没有变化，转卖降价的可能性较小，转售价格预计
可以覆盖建造成本，预计不会发生或有损失。
2）两艘船（YX101 和 YX102）：正常建造中，船东未表示弃船，不存在合
同纠纷。在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
（2）为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对大连裕翔与展翔海事的项目，
主要采取了以下措施：
1）明确约定在建船舶的所有权归船舶公司所有，截至目前，船舶公司正在
协调项目当地海事局办理所有权登记。
2）追加担保措施及担保人履约能力
由展翔海事的控股股东苗伟明为四艘铝合金船项目下船舶公司支付款项的
偿还承担连带责任保证。苗伟明为中国国籍，信用记录良好，持有展翔海事
80.00%的股权，具备一定的履约能力。截至 2015 年末，展翔海事净资产为 1,266.20
万元，流动资产为 3,818.44 万元。
展翔海事为大连裕翔的 YX101 和 YX102 两艘船项目下船舶公司支付的款项
偿还承担连带责任保证。展翔海事具备一定的履约能力。
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
结合上述项目的实施情况，可能需要通过转售或自营方式处置的船舶有两
艘，为 ZX305-3 和 ZX305-4。
展翔海事的 2 艘 40 米铝合金高速船在建项目是目前国内设计较先进的铝合
金高速工作船，其航速、载货能力、操控性等指标均符合国际大型石油公司对此
类船型的强制标准，在国际市场上具有普遍适用性。该船适用于海上油气平台间
及海上油气平台与码头间的人员、物料、油料、紧急物资的运输。在美洲墨西哥
湾地区、巴西海域、东南亚海域、地中海地区、里海地区、俄罗斯堪察加海域、
西非及中东地区均有应用。此外，该类型船市场价格目前并无较大波动，基于行
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业近期交易市场的信息，40 米铝合金高速船的最新成交价格约为 500 万美元。
因此展翔海事 40 米铝合金高速船维持原有 460 万美元的合同价格具有可能性。
基于上述分析，尽管原船东已经取消合同，船舶公司正针对相关市场展开转
售，目前已收到某客户较为明确的购买意向，转售的可行性较大。
（4）大连裕翔和展翔海事在建船舶是否存在减值
YX101 和 YX102 均在正常建造中，船东未表示弃船，因而能合理预计该船
舶销售金额足以覆盖结算成本及后续建造的支出，目前未发现减值迹象。
ZX305-3 和 ZX305-4 正在上船台阶段，因目前合同弃船期已过，尚未完成建
造，船东已经弃船。考虑到该项目船型属于小众船型，市场上可替代的船并不多，
存货也相对较少。船舶公司在该项目的造价低于市场同类在售船舶，在该类型船
舶市场需求较高，价格具有竞争性，转售较容易。此外，基于行业近期交易市场
的信息，40 米铝合金高速船的最新成交价格约为 500 万美元。因此，上述两艘
船舶暂未发现减值迹象。
5、南京东泽船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与南京东泽船舶制造有限公司（以下简称：“东泽公司”）在建船
舶共有六艘，分别为三艘散货船和三艘 900 箱集装箱船。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
1）三艘 900 箱集装箱船（DZ50/51/52）项目建造正常，均具备按期交付的
能力和条件，不存在弃船风险，不存在合同纠纷。合计预收款金额高于预付款截。
在正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
2）三艘散货船（DZ43/DZ45/DZ47）项目建造正常，均具备按期交付的能力
和条件，不存在弃船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款大于船东预付款形
成的风险敞口 26,775.24 万元。在正常交付的情况下，船东尾款可以覆盖上述资
金敞口风险，预计不会发生或有损失。
（2）为了控制在建船舶的风险，船舶公司针对东泽公司海事项目，主要采
取了以下措施：
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1）办理在建船舶的所有权登记。其中，三艘散货船和二艘 900 箱集装箱船
已经全部在江苏海事局办理了所有权登记，明确所有权人为船舶公司；剩余一艘
900 箱集装箱船按照委托建造合同模式签署，在建期间权属关系清晰，归船舶公
司所有，待建造进度符合要求后，船舶公司将立即办理这艘船的所有权登记。
2）实际控制人的追加担保措施及担保人履约能力
东泽公司控股股东熊成根对所有项目项下船舶公司支付款项的偿还提供连
带责任保证。熊成根中国国籍，信用记录良好，持有东泽公司 55.00%的股权，
具备一定的履约能力。截至 2015 年末，东泽公司净资产为 8,932.17 万元，流动
资产为 22,474.85 万元（以上数据未经审计）。
3）关联企业的追加担保措施及担保人履约能力
东泽公司关联企业南京华泰船业有限公司将部分生产设备抵押给船舶公司，
作为对 DZ45/47 项目中船舶公司支付的 800 万项目建造借款的担保。
该部分资产原值 2,324 万元，具备对担保事项的履约能力。
4）东泽公司抵押担保及担保效力
①东泽公司已将现有船台、码头、港池等建筑全部办理抵押手续作为所有项
目担保。该部分资产原值 7,145 万元，净值 4,887 万元；
②东泽公司已将现有设备 12 套办理抵押手续作为所有项目担保。设备原值
2,071 万元，净值 1,230 万元。
东泽公司具备一定的履约能力。
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
（4）东泽公司在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
6、中海工业（江苏）有限公司海事项目
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
船舶公司与中海工业（江苏）有限公司（以下简称：“中海公司”）合作五
艘船舶（CIS64000-07/CIS64000-08/CIS64000-09/CIS64000-10/CIS64000-11）。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
因为市场原因延期接船，船舶公司已经与船厂协商修改原合同，重新变更交
船期，目前不存在合同纠纷。船东尚未发生弃船风险，且船舶公司并未代开银行
保函，也未垫付项目进度款，因此不承担对外合同项下垫资风险和担保责任。在
正常交付的情况下，预计不会发生或有损失。
（2）中海公司在建船舶未追加担保等增信措施
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
（4）中海公司在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
7、江苏韩通船舶重工有限公司与江苏新韩通船舶重工有限公司的海事项目
船舶公司与江苏韩通船舶重工有限公司和江苏新韩通船舶重工有限公司（以
下 统 称：“韩通公司”）合作 五艘船舶（HT208-195/HT208-196/HT208-197/
HT68-218/HT68-219）。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
目前所有船舶项目建造进度正常，均具备按期交付的能力和条件，不存在弃
船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款大于船东预付款形成的风险敞口
27,552.93 万元。在正常交付的情况下，船东尾款可以覆盖上述资金敞口风险，
预计不会发生或有损失。
2）为了控制在建船订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施
由韩通公司实际控制人孟成君为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保
证。孟成君中国国籍，信用记录良好，持有江苏韩通集团有限公司 90%股权和南
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通市海洋水建工程有限公司 90%股权，具备一定履约能力。
江苏韩通集团有限公司主营业务为实业投资，2015 年净利润为 21,156.06 万
元，2015 年末净资产为 252,054.60 万元，流动资产为 449,300.26 万元。
南通市海洋水建工程有限公司主营业务为水上工程建设，2015 年利润为
3,125.69 万元，2015 年末净资产为 41,232.47 万元，流动资产为 79,583.60 万元。
2）关联企业的追加担保措施及担保人履约能力
由关联企业南通市海洋水建工程有限公司为船舶公司支付款项的偿还提供
连带责任保证。
具体分析同上，南通市海洋水建工程有限公司具备一定的履约能力。
3）船舶公司与韩通公司的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船舶
公司所有。目前正在办理所有权登记。
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
（4）韩通公司在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
8、江苏省镇江船厂（集团）有限公司海事项目
船舶公司与江苏省镇江船厂（集团）有限公司（以下简称：“镇江船厂”）
合作五艘船舶。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
目前所有船舶项目建造进度正常，均具备按期交付的能力和条件，不存在弃
船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款小于船东预付款，在正常交付的情况
下，预计不会发生或有损失。
（2）镇江船厂在建船舶未追加担保等增信措施
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
（4）镇江船厂在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
9、靖江南洋船舶制造有限公司海事项目
船舶公司与靖江南洋船舶制造有限公司（以下简称：“靖江南洋”）合作两
艘船舶（NY020/NY021）。
（1）项目主要进展、合同纠纷情况及或有损失情况
目前所有船舶项目建造进度正常，均具备按期交付的能力和条件，不存在弃
船风险，不存在合同纠纷。船舶公司预付款大于船东预付款形成的风险敞口
6,332.99 万元。在正常交付的情况下，船东尾款可以覆盖上述资金敞口风险，预
计不会发生或有损失。
（2）为了控制在建船舶订单的相关风险，船舶公司还采取了如下保障措施
1）实际控制人的追加担保措施及担保人履约能力
由靖江南洋实际控制人徐德兵为船舶公司支付款项的偿还提供连带责任保
证。
徐德兵中国国籍，信用记录良好，持有南通天南船舶制造有限公司 77.98%
的股权，具备一定的履约能力。
南通天南船舶制造有限公司主营业务为驳船项目， 2015 年末净资产为
4,064.36 万元，流动资产为 2,695.28 万元（以上数据未经审计）。
2）关联企业的追加担保措施及担保人履约能力
由靖江南洋关联企业南通天南船舶制造有限公司为船舶公司支付款项的偿
还提供连带担保。
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南通天南船舶制造有限公司主营业务为驳船项目，2015 年末，南通天南船
舶制造有限公司净资产为 4,064.36 万元，流动资产为 2,695.28 万元。具备一定的
履约能力。
3）船舶公司在与靖江南洋的书面协议中明确约定，在建项目的所有权归船
舶公司所有。
（3）部分船舶采取转售与自营的可行性
根据目前项目进展，判断不存在弃船风险，不需要采取转售或者自营的方式。
（4）靖江南洋在建船舶是否存在减值
由于不存在转售或者转为自营的需要，因此，市场价格波动不会引发对船舶
公司的减值风险。暂未发现减值迹象。
综上，船舶公司对于在建项目施以严格的资金监管，确保付款进度与项目实
际建造进度相匹配；采用项目经理负责制，严抓施工进度管理，保证如约交船；
由此保证船舶公司在与船舶建造委托方合同履行过程中的主动违约风险大大降
低，并且即使船东违约，船舶公司已预收的进度款基本可以覆盖转卖船舶的差价
损失。同时，船舶公司针对部分项目存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，采
取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任保
证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施切实保障了项目
资金安全，有效化解了项目执行风险。基于谨慎性原则，船舶公司对于可能存在
损失的预付账款，根据预计产生的损失情况，计提南通太平洋和浙江造船预付账
款专项坏账准备 3,147.35 万元。
十、报告期内苏美达集团及下属企业行政处罚信息
（一）五金公司
根据中国人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0112 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 044 号），
五金公司曾于 2014 年 6 月 9 日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，
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罚款 5,000 元；2014 年 11 月 26 日因违反海关监管规定行为被金陵海关行政处罚
二次。
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，五金公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
款。基于上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，五金公司已按照处罚
要求缴纳罚款，该等处罚未导致五金公司在海关企业信用信息管理系统中被认定
为失信企业。目前，五金公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般
认证企业，信用等级较高。 因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次
交易不构成实质性法律障碍。
（二）技贸公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2014 年 10 月 17 日出具的《证明》（金关
2014 年 91 号）、于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015 年 0114 号）
以及于 2015 年 10 月 17 日出具的《证明》（金关 2014 年 91 号）以及于 2016
年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2015 年 043 号），技贸公司曾于 2013 年 5
月 15 日因进口货物归类不实被汕头海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2013 年 7
月 8 日因进口货物申报不实被广州海关行政处罚，罚款 1,000 元；于 2014 年 8
月 12 日因进口货物归类不实被金陵海关行政处罚，罚款 6,600 元；于 2014 年 5
月 20 日因进口货物原产地申报不实，影响海关统计被南京海关行政处罚，罚款
800 元；于 2014 年 11 月 3 日因违反海关监管规定行为被汕头海关行政处罚 1,000
元；于 2014 年 12 月 29 日因违反海关监管规定行为被苏州工业园区海关行政处
罚，处以警告；于 2015 年 9 月 29 日因违反海关监管规定行为被黄岛海关行政处
罚，罚款 2,000 元；于 2015 年 10 月 27 日因违反海关监管规定行为被天津海关
行政处罚，罚款 29,000 元；于 2015 年 11 月 12 日因违反海关监管规定行为被黄
埔新港海关行政处罚，罚款 2,000 元。
上述处罚系代理进出口过程中，货物 HS 编码归类不当、货物数量与单据不
符导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。技贸
公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。基于上述行为未给他人造成重大
损失，处罚数额较小，技贸公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等处罚未导致技贸
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公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，技贸公司在海关
企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级较高。因此，上
述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）成套公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0117 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 046 号），
成套公司曾于 2012 年 7 月 17 日因违反海关监管规定行为被上海海关行政处罚，
罚款 20 万元；2013 年 1 月 24 日因违反海关监管规定行为被天津新港海关行政
处罚，罚款 4,500 元；2014 年 9 月 5 日因违反海关监管规定行为被张家港海关行
政处罚二次。
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，成套公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
款。上述行为未给他人造成重大损失，成套公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等
处罚未导致成套公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，
成套公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级
较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律
障碍。
（四）轻纺公司
1、海关
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0111 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 048 号），
自 2013 年 1 月 1 日以来，轻纺公司曾于 2014 年 4 月 22 日因违反海关监管规定
行为被扬州海关行政处罚，罚款 1,200 元；2014 年 6 月 19 日因违反海关监管规
定行为被扬州海关行政处罚，罚款 2,900 元。
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
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款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求
缴纳罚款，该等处罚未导致轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失
信企业。目前，轻纺公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证
企业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。
2、质检
仙桃市质量技术监督局于 2014 年 10 月 14 日出具《行政处罚告知书》（[仙]
质监罚告字[2014]13 号）以及《行政处罚决定书》（[仙]质监罚字[2014]号），
对轻纺公司销售不符合强制性标准校服事项责令停止销售以及处罚款 30,000 元。
江苏苏美达国际时尚服饰有限公司代轻纺公司缴纳三万元罚款。
上述事项轻纺公司无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他
损害，轻纺公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造
成重大损失，处罚数额较小，轻纺公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行
为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（五）机电公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0116 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 045 号），
自 2013 年 1 月 1 日以来，机电公司曾于 2015 年 1 月 16 日因违反海关监管规定
行为被金陵海关行政处罚。
上述处罚系货物 HS 编码归类不当导致的，无主观故意，未造成他人财产损
失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚
款。上述行为未给他人造成重大损失，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款，该等
处罚未导致机电公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业。目前，
机电公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企业，信用等级
较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律
障碍。
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（六）船舶公司
根据中华人民共和国金陵海关于 2015 年 9 月 2 日出具的《证明》（金关 2015
年 0113 号）以及于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》（金关 2016 年 047 号），
自 2013 年 1 月 1 日以来，船舶公司曾于 2013 年 5 月 21 日因违反海关监管规定
行为被镇江海关行政处罚。
镇江海关于 2013 年 5 月 16 日出具的《行政处罚告知单》镇关缉告字[2013]17
号）和镇江海关于 2013 年 5 月 21 日出具的《不予行政处罚决定书》（镇关缉不
罚字[2013]7 号），载明因船舶公司违法行为轻微并及时纠正，镇江海关不予行
政处罚，上述行为未导致船舶公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信
企业。目前，船舶公司在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般认证企
业，信用等级较高。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
（七）其他
1、盱眙县农业委员会于 2015 年 8 月 27 日出具《林业行政处罚决定书》（盱
林罚决字[2015]第 31 号），对电气盱眙因 2013 年未经县级以上人民政府林业主
管部门审批同意，擅自在王店乡梁郢村委会周港山头王店林班 0424 号小班内施
工架设太阳能板占用林地的行为处以下行政处罚：（1）在 2015 年 12 月 31 日前
恢复原状；（2）处以 1,724,000 元罚款。
根据盱眙县农业委员会于 2016 年 3 月 18 日出具的《说明》，电气盱眙上述
行为无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，电气盱眙已
在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款并办理了相关手续。盱眙县农业委员会认
为上述行为不构成重大违法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规行为，
对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、南京市六合区国家税务局于 2015 年 5 月 4 日出具《税务行政处罚决定书》
（六国税简罚[2015]56 号），对江苏苏美达创为针织服饰有限公司因 2015 年 5
月未按照规定存放和保管发票一事，处罚款 300 元。
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上述处罚系因江苏苏美达创为针织服饰有限公司会计在发票认证后，发现对
方开票数据不完整退回重开导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第
三方造成其他损害。江苏苏美达创为针织服饰有限公司已在收到处罚决定后迅速
全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达
创为针织服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违
法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、南京市建邺区国家税务局于 2015 年 5 月 8 日出具《责令限期改正书》（建
国税限改[2015]1644 号），对江苏苏美达国际时尚服饰有限公司因丢失发票或者
擅自损毁发票一事，要求其限期改正，到所属税务机关接收处理。
上述处罚系因丢失发票导致的，其无主观故意，未造成他人财产损失，未给
第三方造成其他损害。江苏苏美达国际时尚服饰有限公司已在收到处罚决定后迅
速到税务机关接收处理并缴纳罚款 600 元。南京市建邺区国家税务局于 2016 年
3 月 17 日出具《税收证明》，说明该公司自 2012 年 1 月 1 日至出具证明之日，
除因上述事项罚款 600 元外，江苏苏美达国际时尚服饰有限公司不存在其他违法
违规行为。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达国际时
尚服饰有限公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违规
行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、泗水县国土资源局于 2014 年 9 月 10 日出具《行政处罚决定书》（泗国
土资罚决字[2014]479 号），对泗水县中电电气光伏发电有限公司未经县级以上
人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村集体土地建设综合办公楼的行为处以下行
政处罚：（1）没收在非法占用土地上新建的房屋及其设施；（2）并处每平方米
30 元的罚款，共计 20,474 元。泗水县国土资源局于 2015 年 11 月 20 日出具《行
政处罚决定书》（泗国土资罚决字[2015]479 号），对泗水县中电电气光伏发电
有限公司未经县级以上人民政府批准，擅自占用高峪镇尧山村土门村集体土地建
设综合办公楼的行为处以下行政处罚：（1）没收在非法占用土地上新建的综合
办公楼及其设施；（2）并处每平方米 30 元的罚款，共计 31,534.2 元。经泗水县
中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导致的，无主观
故意。
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泗水县国土资源局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明泗水县中电电气
光伏发电有限公司上述行为未给他人造成财产损失，未给尧山村和土门村造成其
他损害，且已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款，上述行为均不构成重大违
法违规行为。因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法
律障碍。
5、泗水县林业局于 2015 年 6 月 12 日出具《泗水中电电气集团光伏发电项
目侵占林地案件缴纳费的通知》，对泗水县中电电气光伏发电有限公司在未办理
林地审批手续情况下擅自开工建设，破坏 18,106.369 平方米林地的行为处以下行
政处罚：（1）根据破坏林地的面积，每平方米处 10 元处罚，共计 181,063.69
元；（2）罚款到位后，对违法使用的林地按照规定补办林地占用审批手续，按
每平方米 2 元向省厅缴纳森林植被恢复费共计 36,212.74 元；两项合计 217,276.43
元。经泗水县中电电气光伏发电有限公司说明，上述处罚系其为加快工程进度导
致的，无主观故意。
泗水县林业局于 2016 年 3 月 21 日出具《说明》，证明上述处罚事项的发生
未给他人造成财产损失，泗水县中电电气光伏发电有限公司已在收到处罚决定后
迅速全额缴纳了罚款并补办占地审批手续，相关行为不构成重大违法违规行为。
因此，上述行为不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性法律障碍。
6、句容市公安消防大队于 2015 年 8 月 19 日出具《行政处罚决定书》（镇
句公（消）行罚决字 [2015]0050 号）对江苏苏美达创意家纺有限公司因 2015 年
7 月生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统一事，处罚
款 20,000 元。经江苏苏美达创意家纺有限公司说明，上述处罚系江苏苏美达创
意家纺有限公司生产车间 1 至 3 层未设置火灾自动报警系统和自动喷水灭火系统
导致的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害。江苏苏
美达创意家纺有限公司已在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。句容市公安消
防大队于 2015 年 12 月 3 日出具《重大火灾隐患销案通知》（镇句公消重销字
[2015]0003 号），说明该企业生产车间 1 至 3 层已增设火灾自动报警系统和自动
喷水灭火系统，并将一层厂房卷帘门改成平开门，隐患已整改。
上述行为未给他人造成重大损失，处罚数额较小，江苏苏美达创意家纺有限
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公司已按照处罚要求缴纳罚款并进行整改，处罚机关已销案。本所认为，上述行
为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
7、南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚决
定书》（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0031 号）对机电公司产业有限公司因
2014 年 4 月厂区占用消防车通道一事，处罚款 5,000 元。经机电公司说明，上述
处罚系机电公司产业有限公司有一处消防车通道被临时堆放的货物占用导致的
其无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已在
收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚数
额较小，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法违
规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
南京市公安消防支队江宁区大队于 2014 年 7 月 22 日出具《行政处罚决定书》
（宁江公（消）行罚决字 [2014]G-0033 号），对机电公司产业有限公司因 2014
年 4 月厂区火灾自动报警系统故障一事，处罚款 5,000 元。经机电公司说明，上
述处罚系机电公司产业有限公司的火灾自动报警系统出现故障未及时排除导致
的，无主观故意，未造成他人财产损失，未给第三方造成其他损害，机电公司已
在收到处罚决定后迅速全额缴纳了罚款。上述行为未给他人造成重大损失，处罚
数额较小，机电公司已按照处罚要求缴纳罚款。因此，上述行为不构成重大违法
违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
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第六节 标的资产评估作价及定价公允性
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估的基本情况
本次交易拟置出资产的评估机构为中企华，具备证券期货从业资格。本次置
出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委核准的结果为依
据，由各方协商确定。
评估机构中企华以 2015 年 7 月 31 日作为基准日对常林股份的全部资产和负
债进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告。根据该
评估报告，本次评估采用资产基础法，拟置出资产的评估结果如下：
净资产账面值 评估结果 增值额
评估资产 评估方法 增值率
（万元） （万元） （万元）
常林股份全部资产
资产基础法 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40%
和负债
（二）评估中的假设和限制条件
拟置出资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
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（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位管理方式和管理水平不发生重大变化，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（三）评估方法的选择
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。
评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
评估中的资产基础法，是指以企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法
选择理由如下：
本次评估主体为常林股份拟置出的资产及负债，并非常林股份股东权益，与
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股东权益相比较，评估主体缺乏流动性，同时也无法找到与置出资产及负债组合
相类似的交易案例，因此本次评估不适于采用市场法。
根据常林股份历史数据：2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月营业收
入分别为 138,511 万元、114,457 万元、99,714 万元、38,012 万元，收入规模呈
现逐年下降趋势，各期剔除投资收益后的营业利润分别为-6,898 万元、-16,490
万元、-18,369 万元、-17,479 万元，且各期净经营性现金流也均为负值；由于常
林股份历史经营状况不理想，主营业务连续三年处于亏损状态，在保持现有的经
营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，
因此本次评估不适于采用收益法。
常林股份财务制度健全，历史数据较为完整，具备资产基础法评估的条件，
因此本次评估选用资产基础法。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对
于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于难
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以确定收回货物或权利的款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分
析数额、款项发生时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后
计算评估值；对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或
权益的预付账款，其评估值为零；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）原材料、辅助材料、低值易耗品，根据清查核实后的数量乘以现行市
场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出
各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结
果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估
值。
（5）产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是
否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和
全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
（6）在产品，在清查核实的基础上，以经审定的在产品账面价值确定评估
值。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产核算内容为持股10%以下的参股公司股权，在判断参股公
司资产价值没有大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确
定评估价值。
3、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公
司和联营企业的投资。被评估单位长期股权投资情况如下：
单位：万元
持股比 基准日净资 净资产×持股比
公司名称 公司类型
例 产 例
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常州常林俱进道路机械有限公
全资子公司 100% 871.17 871.17
司
常林（马）工程机械有限公司 控股子公司 50% 622.66 311.33
境外全资子
常林印度工程机械有限公司 100% -179.47 -179.47
公司
境外全资子
非洲狮重工有限公司 100% 20.09 20.09
公司
常州常林国际贸易有限公司 全资子公司 100% 3,554.96 3,554.96
常林工程机械尼日利亚有限公 境外全资子
100% 70.01 70.01
司 公司
国机重工常林（常州）矿山科技
控股子公司 51% 6,443.74 3,286.31
有限公司
现代江苏 联营企业 40% 84,321.81 33,728.72
对于账面价值较大的全资、控股子公司，采用资产基础法进行评估，并按评
估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日评估价值。
对于账面价值较小的全资、控股子公司，在判断公司资产价值没有大的变动
条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
对于投资的联营企业现代江苏，因评估基准日常林股份与该公司涉及诉讼事
宜，其诉讼结果具有不确定性，本次评估值按评估基准日长期股权投资账面值确
定。
具体评估方法如下：
序号 长期股权投资单位 采用的评估方法
1 常州常林俱进道路机械有限公司 资产基础法评估
2 常林（马）工程机械有限公司 净资产乘以股权比例
3 常林印度工程机械有限公司 净资产乘以股权比例
4 非洲狮重工有限公司 净资产乘以股权比例
5 常州常林国际贸易有限公司 资产基础法评估
6 常林工程机械尼日利亚有限公司 净资产乘以股权比例
7 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司 资产基础法评估
8 现代江苏 按账面值确定
4、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用二手价评估。
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根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过
对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础
上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价
一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”、“财税[2009]113
号”、“财税[2013]第106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税
抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式
如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增
值税和运费中可抵扣的增值税
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣的增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
1）设备购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，
或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过
查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主
要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，设备购置价=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
CIF=FOB +海运费+海运保险费
海运费=FOB×海运费率[远洋：5%-8%（欧美）；近洋：3%-4%，（东南亚、
日本、韩国、澳洲）]；
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海运保险费=（FOB+海运费）×费率（一般在0.3%-0.4%）
关税= FOB×关税税率
外贸代理费= CIF×费率（一般在1%-1.5%）
银行手续费= FOB×（0.4%至0.5%）
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
若卖方报价为到场价的，则不再计取运杂费率。
3）安装工程费
安装工程费=设备购置价×安装费率
安装工程费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
如果设备购置合同中规定由供方负责安装调试的，则安装调试费在设备购置费中
统一考虑。
设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余情形
的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
4）前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。建
设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
5）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
6）可抵扣的增值税
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对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
（2）成新率的确定
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）
的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行
修正后予以确定。
1）对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
3）依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的
较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废
年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15
年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的
“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若
勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或者：使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
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设备评估值=设备重置全价×综合成新率
5、房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一
评估的，采用市场法进行评估。
成本法
（1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和
有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。
2）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综
合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据
基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重
置全价。
（2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
（3）评估值的确定
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评估值=重置全价×综合成新率
市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进
行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别
因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
6、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
3）已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按
照固定资产的评估方法进行评估。对于未结清工程款且应付工程款还不能确定的
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工程项目，则按核实后的账面值确认为评估值。
4）纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为
评估值，否则评估为零。
7、土地使用权
评估范围内的土地使用权用途均为工业用地，通行的土地评估方法有市场比
较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法
等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合
待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于
待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修
正法评估。
基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、区域
因素、个别因素进行修正，从而求取宗地土地使用权价值的方法。
（1）基准地价：根据常州市分用途定级基准地价表公布的各级各类用地地
价来确定地块的基准地价；
（2）期日修正：根据基准地价公布日的地价水平，结合目前地区土地市场
的实际水平，对基准地价进行修正；
（3）综合修正（区域因素、个别因素修正）
委估宗地为工业用地，其影响因素主要有：基础设施状况、交通状况、环境
质量、产业集聚度、规划限制等。
（4）年期修正系数K
根据基准地价进行区位及个别因素修正后得出的地价为50年期的土地使用
权价值，应修正到设定年限的价值，公式为：
K＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）m]
其中：K年期修正系数
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r-土地还原利率
n-设定土地使用年限
m-50年期土地使用年限
（5）开发水平修正
根据委估宗地的实际开发水平，与基准地价设定的土地开发水平比较，对基
准地价进行修正。即：
土地使用权价值=基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）×年期修
正系数＋土地开发水平修正
8、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自行开发取得的知识产权，包括
发明专利及软件著作权。对于评估基准日后仍应用于产品生产的知识产权，按收
益法评估（应用产品未来收入分成折现确定）。对于评估基准日后不使用的知识
产权，评估为零。对于与生产产品无直接对应关系的辅助设计软件，参考市场上
同类软件市场价格进行评估。
9、负债
关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付
职工薪酬、应付利息、应交税费、一年内到期的非流动负债、专项应付款和预计
负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，核实并非实际承担的负债
项目，按零值计算，其他负债以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（五）评估结论
1、评估结果与帐面价值比较情况
常林股份评估基准日总资产账面价值为 235,365.15 万元，评估值 248,196.68
万元，评估增值 12,831.53 万元，增值率 5.45%；总负债账面价值为 92,348.07 万
元，评估值为 90,309.01 万元，评估增值-2,039.06 万元，增值率-2.21 %；净资产
账面价值为 143,017.08 万元，评估值为 157,887.67 万元，评估增值 14,870.59 万
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元，增值率 10.40%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 125,340.60 125,472.14 131.54 0.10%
非流动资产 110,024.55 122,724.54 12,699.99 11.54%
其中：可供出售金融资产 2,623.56 7,510.41 4,886.85 186.27%
长期股权投资 41,657.94 42,317.57 659.63 1.58%
固定资产 52,523.89 56,607.73 4,083.84 7.78%
在建工程 591.75 563.63 -28.11 -4.75%
无形资产 12,627.42 15,725.20 3,097.78 24.53%
资产总计 235,365.15 248,196.68 12,831.53 5.45%
流动负债 90,278.70 90,278.70 - -
非流动负债 2,069.37 30.31 -2,039.06 -98.64%
负债总计 92,348.07 90,309.01 -2,039.06 -2.21%
净资产（所有者权益） 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40%
2、主要资产增减值原因分析
拟置出资产评估结果与拟置出资产母公司资产负债表口径账面价值主要变
动情况及原因分析如下：
（1）流动资产的增值 131.54 万元，原因分析如下：
其他货币资金评估增资 38.05 万元，主要是由于定期存款未计利息导致。
原材料评估增值 65.35 万元，主要是由于部分原材料市场价格上涨，导致评
估增值。
产成品评估增值 28.14 万元，主要是由于评估时在预计销售价格的基础上适
当考虑产成品未来可能取得的利润，造成评估增值。
（2）非流动资产增减值的主要原因分析如下：
可供出售金融资产评估增值 4,886.85 万元，主要是由于参股公司小松（常州）
工程机械有限公司和福马振发（北京）新能源科技有限公司盈利导致评估增资。
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长期股权投资评估增值 659.63 万元，主要是由于对常州常林国际贸易有限
公司、常州常林俱进道路机械有限公司和国机重工常林（常州）矿山科技有限公
司整体评估造成增值。
固定资产评估增值 4,083.84 万元。其中，房屋建筑物评估增值 2,255.69 万元，
主要是由于近年来建造房屋建筑物人工费、材料费、机械费都在增长，且企业计
提折旧的年限短于本次评估采用的经济寿命年限。设备类固定资产评估增值
1,828.15 万元，主要是由于评估所采用的经济寿命年限大于折旧年限。
在建工程评估减值 28.11 万元，主要是由于部分在建工程项目属于已完工项
目，本次评估合并至固定资产评估，在建工程中评估为零，造成评估减值。
无形资产评估增值 3,097.78 万元。其中，土地使用权评估增值 2,440.71 万元，
主要是由于常林股份主要地块评估采用的委估宗地单价较账面单价增加所致。专
利和著作权评估增值 657.07 万元。
（3）非流动负债评估减值 2,039.06 万元，主要是由于专项应付款评估减值
所致。专项应付款核算内容为常州国家高新技术产业开发区管理委员会给予常林
股份的高新区基础设施投资及研发、技改补贴款和国机重工拨付给常林股份的
8T 随车起重运输车科研项目款。上述高新区基础设施补贴款并非常林股份未来
真实负债，账面金额为 2,039.06 万元，评估为零，导致非流动负债评估减值
2,039.06 万元。
本次交易中拟置出资产的评估采用了明确、合理的定价原则，资产定价公允，
未损害上市公司及股东利益。
（六）拟置出资产补充评估情况
中企华出具的中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告是以 2015 年 7
月 31 日为评估基准日，有效期为 1 年。中企华以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
对常林股份进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2016)第 1209-02 号评估报
告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，常林股份的股东全部权益为 132,309.52
万元。
资产基础法具体评估结果详见下表：
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单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增减率
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 88,591.03 89,957.27 1,366.24 1.54%
非流动资产 93,172.91 105,882.63 12,709.73 13.64%
其中：可供出售金融资产 2,623.56 6,853.80 4,230.24 161.24%
长期股权投资 25,801.93 26,877.87 1,075.94 4.17%
固定资产 51,372.40 55,612.14 4,239.74 8.25%
在建工程 866.27 840.8 -25.47 -2.94%
无形资产 12,508.74 15,698.02 3,189.28 25.50%
资产总计 181,763.93 195,839.90 14,075.97 7.74%
流动负债 63,500.38 63,500.38 0 0.00%
非流动负债 1,865.16 30 -1,835.16 -98.39%
负债总计 65,365.53 63,530.38 -1,835.16 -2.81%
净资产（所有者权益） 116,398.40 132,309.52 15,911.12 13.67%
常林股份本次补充评估值为 132,309.52 万元，较以 2015 年 7 月 31 日为基准
日的评估值 157,887.67 万元减少了 25,578.15 万元，减幅为 16.20%。
二、拟注入资产评估情况
（一）拟注入资产评估的基本情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。评估机构中企华根据拟注入资
产的特性、价值类型及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法对拟注入资产
进行评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告，苏
美达集团评估基准日总资产账面值为 337,684.46 万元；负债包括流动负债和非流
动负债，总负债账面值为 192,918.09 万元；净资产账面值为 144,766.37 万元。资
产基础法下净资产评估值为 443,591.16 万元，评估增值 298,824.79 万元，增值率
206.42%。收益法评估后的股东全部权益价值为 415,525.88 万元，增值额为
270,759.51 万元，增值率为 187.03%。
苏美达集团属于投资控股型公司，苏美达集团本部主要为下属子公司提供战
略策划、通过少量业务保留各类经营资质并进行管理。苏美达集团下属各控股子
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公司在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独
立的，相互之间没有连带责任。因此控股公司中各公司的风险责任不会相互转嫁。
根据苏美达集团的组织架构，集团本部是以管理职能为主的非盈利性单位，
主要生产经营能力体现在其控股子公司。因此，本次评估对苏美达集团本部采用
资产基础法评估结果作为评估结论。对纳入评估范围的下列控股子公司采用如下
评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的
股东全部权益价值。详见下表：
最终选用评估
序号 被投资单位名称 是否控股 评估方法
结论
1 苏美达国际技术贸易有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
2 江苏苏美达成套设备工程有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
3 江苏苏美达五金工具有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
4 江苏苏美达机电有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
5 江苏苏美达船舶工程有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
6 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
7 中电电气盱眙光伏发电有限公司 是 资产基础法和收益法 收益法
8 苏美达香港有限公司 是 资产基础法 资产基础法
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 否 报表分析法 报表分析法
10 天津天传新能源电气有限公司 否 报表分析法 报表分析法
根据上述分析，本次评估选用资产基础法评估结果，即：苏美达集团的股东
全部权益价值评估结果为 443,591.16 万元。
（二）评估中的假设和限制条件
拟注入资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
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费用等评估基准日后不发生重大变化，除公众已知外；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、营运模式等与目前方向保持一致，且在未来可预见的时间内，经营政
策不做重大调整；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设被评估单位在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉
讼等事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、员工激励体制等不发生重
大变化。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对苏美达集团经营现状、经营计划及发展规
划的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，苏美达集团各大业务板块的
规模和效益整体呈上升趋势。近两年，受到国内、国外宏观经济形势的影响，苏
美达集团的业务规模和效益也出现了小幅波动。但是结合苏美达集团历年的已实
现业绩及未来各大业务板块发展趋势分析，苏美达集团在未来可预期内的持续经
营能力和盈利能力具有一定保障，具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评
估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数
据和信息来源较广，也满足采用资产基础法的条件。另外，采用市场法的前提条
件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市
场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位
类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次交易采取收益法和资产基础法对苏美达集团 100%股权
进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、
其他应收款、存货、其他流动资产。
1）货币资金，包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币值。
2）对于应收款项（应收账款、其他应收款），评估人员通过核查账簿、原始
凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结
合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收
款项的评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
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3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）应收股利，核对了被评估单位对外股权投资的证明文件和持股数量，被
投资单位关于利润分配的董事会或股东会决议，以核实无误后的账面价值作为评
估值。
5）外购原材料、辅助材料等，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的
评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭
证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
6）库存商品或产成品，对于贸易企业而言，按核实后的数量乘以现行市场
购买价确定评估值；对于生产型企业而言，根据该产品市场销售情况决定是否加
上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部
税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全
部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据
其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、
积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
7）其他流动资产，主要为被评估单位在北京银行南京分行购买的理财产品
以及待抵扣的增值税，按核实后的账面值作为评估值。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
货币资金 411,055,431.42 411,055,431.42 0.00 0.00
应收账款 299,489,293.64 299,489,293.64 0.00 0.00
预付账款 23,674,090.15 23,674,090.15 0.00 0.00
其他应收款 1,436,855,695.15 1,436,855,695.15 0.00 0.00
其他流动资产 43,646,426.51 43,646,426.51 0.00 0.00
流动资产合计 2,214,720,936.87 2,214,720,936.87 0.00 0.00
（2）可供出售金融资产
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1）评估范围
本次评估范围中的可供出售金融资产包括 3 项，被投资方分别为中国机械设
备海南股份有限公司、南京金路达新型建筑材料有限公司和国机财务有限责任公
司。
评估基准日可供出售金融资产概况如下表所示：
单位：元
序号 被投资方名称 原始投资成本 持股比例 账面价值
1 中国机械设备海南股份有限公司 5,418,588.00 3.30% 2,177,300.00
2 南京金路达新型建筑材料有限公司 1,800,000.00 15.00% 1,800,000.00
3 国机财务有限责任公司 33,000,000.00 5.45% 75,859,200.00
合计 40,218,588.00 79,836,500.00
减：减值准备 1,800,000.00
净额 78,036,500.00
2）评估方法
可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控
制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
故本次评估采用报表分析法，核实被投资方评估基准日的净资产，按被投资方的
持股比例测算可供出售金融资产评估值。
其中南京金路达新型建筑材料有限公司于 1996 年 3 月成立，注册资本为
1,200 万元。苏美达集团投资成本为 180 万元，持股比例为 15%。由于南京金路
达新型建筑材料有限公司在经营期间亏损严重，2011 年 3 月，根据公司董事会
和股东大会决定，南京金路达新型建筑材料有限公司营业期限届满之后解散，不
再延续；并组成清算委员会，对南京金路达公司资产进行清算。2012 年 12 月 13
日，南京金路达新型建筑材料有限公司股东会做出决议，原则通过清算委员会的
清算工作报告，同时所有股东按照持股比例分配结余资金 1,200 万元。苏美达集
团在此次清算分配中收回投资成本 180 万元。清算分配完成后，南京金路达新型
建筑材料有限公司处于关停并转状态，已不存在可执行财产。2013 年至今，由
于各种原因，南京金路达新型建筑材料有限公司的工商注销手续、税务清算工作
一直没有办理，也未出具最终的清算报告。后续也未向苏美达集团提供过任何材
540
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料。截至评估基准日，苏美达集团已对该项长投全额计提减值准备，同时苏美达
集团也无法向评估机构提供南京金路达新型建筑材料有限公司财务报表等相关
材料，本次评估按该项长投净额确定评估值。
3）评估结果
①苏美达集团对中国机械设备海南股份有限公司投资比例为 3.30%，通过被
投资方提供的基准日资产负债表中的净资产乘以持股比例确认评估值。计算公式
为：
评估值=被投资单位评估基准日净资产×持股比例
则：中国机械设备海南股份有限公司评估值=71,662,330.72×3.30%
=2,364,856.91（元）
②苏美达集团对南京金路达新型建筑材料有限公司投资比例为 15%，被投资
方未提供的基准日资产负债表，审计已全额计提减值准备。本次南京金路达新型
建筑材料有限公司评估值为 0 元。
③苏美达集团对国机财务投资比例为 5.45%，通过被投资方提供的基准日资
产负债表中的净资产乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：国机财务公司评估值=2,008,174,258.66×5.45%
=109,445,497.10（元）
可供出售金融资产评估结果汇总情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
1 中国机械设备海南股份有限公司 2,177,300.00 2,364,856.91 8.61
南京金路达新型建筑材料有限公
2 1,800,000.00 - -
司
3 国机财务有限责任公司 75,859,200.00 109,445,497.10 44.27
合计 79,836,500.00 111,810,354.01 43.28
减：减值准备 1,800,000.00 - -
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序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
净额 78,036,500.00 111,810,354.01 43.28
（3）长期股权投资
1）评估范围
由于苏美达集团属于控股型集团公司，下设一级长期股权投资单位为 10 家，
其中 8 家为实质控制型公司，2 家为参股型公司。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 技贸公司 1999-3-12 35% 254,130,200.00
2 成套公司 1997-12-26 35% 51,124,785.00
3 五金公司 1997-12-26 35% 105,817,970.00
4 机电公司 1997-12-26 35% 62,485,250.00
5 船舶公司 1997-12-26 35% 79,443,240.00
6 轻纺公司 1997-12-26 35% 167,296,145.00
7 中电电气盱眙光伏发电有限公司 2013-8-23 70% 14,000,000.00
8 苏美达香港有限公司 2014-1-4 100% -
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 1998-1-19 30% 7,603,519.14
10 天津天传新能源电气有限公司 2014-11-25 35% 12,359,968.80
合计 754,261,077.94
2）评估方法
本次对纳入评估范围的长期股权投资主要采用资产基础法和收益法两种评
估方法。详见下表：
最终评估结
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径
论
1 技贸公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
2 成套公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
3 五金公司 资产基础法和收益法 单户 收益法
4 机电公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
5 船舶公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
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最终评估结
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径
论
6 轻纺公司 资产基础法和收益法 合并 收益法
中电电气盱眙光伏发电有限公
7 资产基础法和收益法 单户 收益法
司
8 苏美达香港有限公司 资产基础法 资产基础法
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 报表分析法 报表分析法
10 天津天传新能源电气有限公司 报表分析法 报表分析法
对于全资、控股的长期投资，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后以
对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对于参股型的长期投资，按基准日被投资方提供的资产负债表中净资产乘以
股权比例确定价值。
3）评估结果
①苏美达集团对技贸公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—技贸公司评估值=3,122,628,350.00×35%
=1,092,919,922.50（元）
②苏美达集团对成套公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—成套公司评估值=1,273,118,590.00×35%
=445,591,506.50（元）
③苏美达集团对五金公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
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比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—五金公司评估值=973,994,850.00×35%
=340,898,197.50（元）
④苏美达集团对机电公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—机电公司评估值=873,848,578.86×35%
=305,847,002.60（元）
⑤苏美达集团对船舶公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—船舶公司评估值=429,349,800.00×35%
=150,272,430.00（元）
⑥苏美达集团对轻纺公司投资比例为 35%，通过对被投资单位采用资产基
础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股
比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—轻纺公司评估值=2,755,133,590.00×35%
=964,296,756.50（元）
⑦苏美达集团对中电电气盱眙光伏发电有限公司投资比例为 70%，通过对
被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的
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权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—中电电气盱眙光伏发电有限公司评估值
=26,462,000.00×70%
=18,523,400.00（元）
⑧苏美达集团对苏美达香港有限公司投资比例为 100%，通过对被投资单位
采用资产基础法进行整体评估，以对被投资单位进行整体评估后的权益资产价值
乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—苏美达香港有限公司评估值=1,083,674.28×100%
=1,083,674.28（元）
⑨苏美达集团对江苏苏美达仪器设备有限公司投资比例为 30%，以对被投
资单位评估基准日财务报告的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式
为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—江苏苏美达仪器设备有限公司评估值=25,345,063.80×30%
=7,603,519.14（元）
⑩苏美达集团对天津天传新能源电气有限公司投资比例为 35%，以对被投
资单位评估基准日财务报告的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式
为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—天津天传新能源电气有限公司评估值=35,314,196.58×35%
=12,359,968.80（元）
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
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单位:元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 技贸公司 254,130,200.00 1,092,919,922.50 330.06
2 成套公司 51,124,785.00 445,591,506.50 771.58
3 五金公司 105,817,970.00 340,898,197.50 222.16
4 机电公司 62,485,250.00 305,847,002.60 389.47
5 船舶公司 79,443,240.00 150,272,430.00 89.16
6 轻纺公司 167,296,145.00 964,296,756.50 476.40
7 中电电气盱眙光伏发电有限公司 14,000,000.00 18,523,400.00 32.31
8 苏美达香港有限公司 - 1,083,674.28
9 江苏苏美达仪器设备有限公司 7,603,519.14 7,603,519.14 -0.00
10 天津天传新能源电气有限公司 12,359,968.80 12,359,968.80 0.00
合计 754,261,077.94 3,339,396,377.83 342.74
（4）投资性房地产
1）评估范围及概况
投资性房地产主要是香港城 5～6 层（部分）、苏美达大厦、苏美达商务中心
及车库。其中：香港城 5～6 层（部分）是位于白下区洪武路 135 号的 1 套房产，
房产证号为宁房产证白变字第 297015 号，评估基准日房屋所有权人为苏美达集
团，委估房产建成于 1994 年 6 月，出租面积为 3,721.31 平方米。截至评估基准
日，该房产处于出租状态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日；
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，房屋
所有权人为江苏苏美达集团公司，出租面积为 12,516.76 平方米，承租人为江苏
苏美达集团公司下属各公司；商务中心及车库，房产证号为宁房权证玄变字第
275553 号，出租面积为 3,839.90 平方米，目前，商务中心及车库处于整体出租
状态。
2）评估方法
考虑到被评估对象能够独立产生未来收益，相关租金水平均较容易获得，同
时委估对象处于城市繁华区域，周边二手房交易案例较多，故本次评估采用收益
法和市场法两种方法进行评估。
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采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算
出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。收益法计算公式：
A 1
P [1 ( )]
r (1 r )n
P：表示该房产价值；
A：表示年净收益额；
r：表示折现率；
n：表示剩余收益年限。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
确定委估资产的剩余收益年限；
预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
预测年经营费用、管理费用及税金；
选取适当的折现率；
求取收益还原价格，即评估价值。
市场法：待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况
×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参
照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日
价格指数
3）评估结果
经过上述评估程序，纳入本次评估范围的投资性房地产评估值为
405,798,390.75 元，评估增值 210,141,950.44 元，增值率 107.40%。
（5）房屋建筑物
本次对生产型企业的房屋建筑物采用重置成本法，对商品房采用市场比较法
进行评估。
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重置成本法：
1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程
总造价。
②对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。
③根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出
重置全价。
2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
市场比较法：
本次评估对市场比较法思路：若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则
采用市场比较法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、
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区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估值 增减值
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
116,275,026.59 100,769,135.81 259,299,870.00 259,299,870.00 143,024,843.41 158,530,734.19
物类合计
（6）设备类
1）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估。
重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于
符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计
算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
<1>购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同
类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报
价信息确定购置价。
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<2>运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，
公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
<3>可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/（1+增值税税率）+
其它费用-可抵扣进项税额
②综合成新率的确定
<1>对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
<2>对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
<3>依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的
较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报
废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15 年考虑，接近或超
过 15 年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定
中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。
若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
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使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）评估结果
机器设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 8,769,952.36 476,635.02 686,750.00 415,377.00 -92.17 -12.85
运输设备 10,293,591.76 3,221,921.81 5,672,380.00 4,609,237.00 -44.89 43.06
其他设备 18,737,813.30 1,708,923.48 1,284,190.00 1,034,877.00 -93.15 -39.44
合计 37,801,357.42 5,407,480.31 7,643,320.00 6,059,491.00 -79.78 12.06
（7）在建工程
1）评估方法
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
2）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
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后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
本次评估范围中的在建工程为一项信息系统工程，包括两部分，分别为一体
化贸易平台系统和 OA 系统。该项工程开工时间距基准日半年以内、且属于正常
建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格基本没有变化，
故按核实后账面价值确定其评估值。
2）评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率%
设备安装工程 2,834,234.55 2,834,234.55 0.00 0.00
减：减值准备
合计 2,834,234.55 2,834,234.55 0.00 0.00
（8）无形资产
土地使用权的评估方法：市场比较法在求取土地使用权价值时，根据替代原
则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似宗地实例加以比较对照，并
依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，
修正得出评估对象在评估期日价值的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)
×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)
×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)
×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)
其他无形资产的评估方法：本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购
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的各种软件系统等。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按
照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经
升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延
税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产
金额计算无误，确认其账面值为评估值。
（10）其他非流动资产
本次评估范围中的其他非流动资产主要是企业预付的购房款。本次在审计后
的账面值基础上，核对了企业预售房合同，对其真实性进行了调查核实。经核实
其他非流动资产金额无误，确认其账面值为评估值。
（11）负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付
股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延所得税负债。评
估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企
业实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结论
苏美达集团评估基准日总资产账面价值为 337,684.46 万元，评估值为
636,509.25 万元，评估增值 298,824.79 万元，增值率 88.49%；总负债账面价值为
192,918.09 万元，评估值为 192,918.09 万元，无增减值；净资产账面价值为
144,766.37 万元，评估值为 443,591.16 万元，评估增值 298,824.79 万元，增值率
206.42%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
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评估基准日：2015 年 7 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 221,472.09 221,472.09 - -
非流动资产 2 116,212.37 415,037.16 298,824.79 257.14
其中：长期股权投资 3 75,426.11 333,939.64 258,513.53 342.74
投资性房地产 4 19,565.64 40,579.84 21,014.20 107.40
固定资产 5 10,617.66 26,535.93 15,918.27 149.92
在建工程 6 283.42 283.42 - -
无形资产 7 16.69 18.10 1.41 8.45
其他非流动资产 8 10,302.85 13,680.23 3,377.38 32.78
资产总计 9 337,684.46 636,509.25 298,824.79 88.49
流动负债 10 111,926.99 111,926.99 - -
非流动负债 11 80,991.10 80,991.10 - -
负债总计 12 192,918.09 192,918.09 - -
净资产 13 144,766.37 443,591.16 298,824.79 206.42
3、拟注入资产补充评估情况
中企华出具的中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告是以 2015 年 7
月 31 日为评估基准日，有效期为 1 年。中企华以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
对苏美达集团进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2016)第 1209-01 号评估
报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，资产基础法评估的苏美达集团的股
东全部权益为 530,257.04 万元。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 345,295.94 345,295.94 - -
非流动资产 126,897.61 465,141.89 338,244.28 266.55
其中：可供出售金融资产 12,585.92 16,394.30 3,808.38 30.26
长期股权投资 82,017.97 376,688.83 294,670.86 359.28
投资性房地产 18,998.21 40,540.59 21,542.38 113.39
固定资产 10,272.45 28,494.12 18,221.67 177.38
在建工程 454.86 454.86 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
无形资产 21.41 22.4 0.99 4.62
其他非流动资产 2,546.79 2,546.79 - -
资产总计 472,193.55 810,437.83 338,244.28 71.63
流动负债 165,844.83 165,844.83 - -
非流动负债 114,335.96 114,335.96 - -
负债总计 280,180.79 280,180.79 - -
净资产 192,012.76 530,257.04 338,244.28 176.16
苏美达集团本次补充评估值为 530,257.04 万元，较以 2015 年 7 月 31 日为基
准日的评估值 443,591.16 万元增加了 86,665.88 万元，增幅为 19.54%。
（五）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对苏美达集团股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去
付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，根据苏美达集团及下属控股子公司的不同情况，分别采用
合并报表数据和单户报表数据。见下表：
序号 公司级别 单位名称 数据口径
1 母公司 苏美达集团 单户报表
2 一级子公司 技贸公司 合并报表
3 一级子公司 成套公司 合并报表
4 一级子公司 五金公司 单户报表
4-1 二级子公司 江苏辉伦辉伦太阳能科技公司及其他公司 单户报表
5 一级子公司 机电公司 合并报表
6 一级子公司 船舶公司 合并报表
7 一级子公司 轻纺公司 合并报表
8 一级子公司 中电电气盱眙光伏发电有限公司 单户报表
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（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
其中：长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包
括控股型公司 8 家，非控股型公司 2 家。
（3）收益期和预测期的确定
由于评估基准日苏美达集团经营正常，没有对影响苏美达集团继续经营的核
心资产的使用年限进行限定和对苏美达集团生产经营期限、投资者所有权期限等
进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告
假设苏美达集团评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于苏美达集团近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性
相对较差，按照通常惯例，评估人员将苏美达集团的收益期划分为预测期和预测
期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计苏美达集团于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：
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WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke——权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t —— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模
型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列
数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中: rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与苏美达集团生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产和负债主要为：
其他应收款中的借款、应收利息等，其他流动资产（理财产品和待抵扣的增值税），
可供出售金融资产，投资性房地产，房屋建筑物（包括出租部分住宅、办公用房
和自用食堂），其他非流动资产（预付的购房款），应付股利，其他应付款中的借
款、关联方往来款等与经营无关的款项，递延所得税负债等。
（8）长期股权投资价值
长期股权投价值是指苏美达集团控股和参股的公司，共计 10 家，包括控股
型的 8 家，非控股型的 2 家。
（9）付息债务价值的确定
有息债务主要是指被苏美达集团向金融机构借入的款项，包括短期借款、其
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他流动负债（指一年内到期的有息债务）、长期借款。本次评估采用成本法。
2、苏美达集团主要评估参数
（1）未来年度营业收入的预测数据
从历史数据上看，苏美达集团本部近几年业务整得到了快速发展，2014 年
营业收入比 2013 年增加了 81.47%，预计 2015 年全年收入增长率约为 4.23%，
随着国内、国外经济的逐步好转，苏美达集团预计未来几年其营业收入将持续增
长，2016 年至 2020 年的收入增幅分别为 6.00%、6.00%、5%、4%和 3%。预测
未来年度营业收入情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 31,570.56 49,290.00 52,247.40 54,859.77 57,054.16 58,765.79
收入增幅 6.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00%
（2）未来年度营业成本预测数据
根据历年的毛利水平分析得出，苏美达集团本部整体毛利水平呈逐年上升趋
势，根据评估人员分析及结合企业未来情况，预测出 2015 年 8 月至 2020 年度的
工程承包业务毛利水平预测为：7.95%、7.80%、7.85%、7.85%、7.90%和 7.90%。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 29,060.70 45,445.38 48,145.98 50,553.28 52,546.88 54,123.29
毛利 7.95% 7.80% 7.85% 7.85% 7.90% 7.90%
（3）营业税金及附加的预测数据
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。但是根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），自 2013 年 8 月 1 日起企业将不
再缴纳营业税，全部改为增值税。故城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，
教育费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%
缴纳。各项税费预测如下表：
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单位：万元
税种 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 29.87 45.75 48.81 51.25 53.64 55.25
教育费附加 12.80 19.61 20.92 21.96 22.99 23.68
地方教育发展费 8.53 13.07 13.94 14.64 15.32 15.78
税金及附加 51.20 78.43 83.67 87.85 91.95 94.71
（4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、检验及手续费、劳动保险费、工会经费、职工
教育经费、住房公积金、运杂费、展览费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用，包括检验及手续费、劳动保险费、工会经费、职工教育经费、住
房公积金、运杂费、展览费，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度
的经营情况适当调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 945.00 1,343.57 1,473.23 1,572.58 1,710.97 1,745.19
检验及手续费 66.28 103.48 109.68 115.17 119.78 123.37
劳动保险费 78.11 111.05 121.77 129.98 141.42 144.24
工会经费 22.20 31.56 34.61 36.94 40.19 41.00
职工教育经费 0.21 0.29 0.32 0.34 0.37 0.38
住房公积金 38.41 54.62 59.89 63.93 69.55 70.94
运杂费 6.00 13.00 13.65 14.33 15.05 15.80
展览费 10.00 12.00 12.60 13.23 13.89 14.59
其他 6.00 5.31 8.30 8.79 9.23 9.60
销售费用 1,172.20 1,674.88 1,834.04 1,955.30 2,120.45 2,165.11
（5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括职工薪酬、福利费、工会经费、职工教育经费、住房公积
金、社会保险、办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、物业费、折旧费及摊销、
修理费、咨询费、会议费、宣传费、劳务费、聘请中介机构费用、安全生产费、
其他等。
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职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算；无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政
策测算。
其他费用，包括办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、修理费、咨询费、
会议费、宣传费、劳务费等，这些费用与经营活动联系较大，与营业收入的关系
十分紧密。对于这些费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经
营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 1,373.33 3,064.81 3,156.76 3,251.46 3,349.00 3,449.47
社会保险费 443.47 989.69 1,019.38 1,049.96 1,081.46 1,113.90
折旧费及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
业务招待费 110.00 337.99 354.89 372.64 391.27 410.83
劳务费 449.83 500.14 515.14 530.59 546.51 562.91
税金 133.80 304.40 319.62 335.60 352.38 370.00
福利费 150.00 450.00 472.50 496.13 520.93 546.98
差旅费 130.00 317.78 333.67 350.36 367.87 386.27
水电费 105.00 283.99 292.51 301.29 310.33 319.64
咨询费 31.57 98.58 104.49 109.72 114.11 117.53
其他 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
办公费 60.00 118.90 124.85 131.09 137.64 144.53
会务活动费 49.22 111.97 117.56 123.44 129.61 136.09
住房公积金 122.44 273.24 281.44 289.88 298.58 307.53
宣传费 63.14 98.58 104.49 109.72 114.11 117.53
修理费 80.00 133.84 140.54 147.56 154.94 162.69
通讯费 50.00 80.00 84.00 88.20 92.61 97.24
职工教育经费 46.72 104.27 107.39 110.62 113.93 117.35
工会经费 25.75 57.46 59.19 60.96 62.79 64.67
劳动保护费 40.00 52.61 55.24 58.00 60.90 63.95
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保险费 60.00 45.00 48.00 50.00 50.00 50.00
安全生产费 15.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
聘请中介机构费 17.47 43.19 44.49 45.82 47.19 48.61
涉外费 15.00 22.00 24.00 24.00 25.00 25.00
治安联防费 2.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
研发费 10.00 22.00 22.00 25.00 25.00 25.00
团体协会费 - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
租赁费 15.00 17.00 17.00 20.00 20.00 20.00
保洁维护费 9.00 25.00 25.00 27.00 27.00 27.00
快件费 1.80 3.30 3.56 3.85 4.16 4.49
其他 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
管理费用 3,862.97 8,243.21 8,535.12 8,824.74 9,051.91 9,332.90
（6）财务费用的预测数据
根据评估基准日报表分析，苏美达集团每年均会获得相关的活期和定期利息
收入，由于定期存款作为溢余资产来处理，故未来预测时不再考虑定期存款产生
的利息。
关于利息支出，经评估人员分析，苏美达集团本部自身业务目前无需银行贷
款，评估基准日的银行贷款全部为五金及新能源公司提供资金服务，未来的利息
支出全部由下属各实质借款使用单位承担，故将对应的利息支出在下属资金使用
单位单独预测，苏美达集团本部不再考虑利息支出。
根据上述思路与方法，预测的未来年度财务费用如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
银行手续费 20.00 162.46 217.76 274.41 218.21 236.79
财务费用 20.00 162.46 217.76 274.41 218.21 236.79
（7）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是车辆和办公电子设备的更新维护，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
下：
561
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单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
电子及其他设备 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
新增无形资产 60.00 60.00 - - - -
资本性支出 68.00 125.00 65.00 65.00 65.00 65.00
（8）折旧与摊销的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
苏美达集团本部无形资产主要为系统软件、财务软件，系统软件按照 10 年
进行摊销。未来年度预测按照现行摊销政策估算。
根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
存量固定资产 237.10 548.88 536.30 528.40 458.78 435.66
增量固定资产 0.63 7.70 20.05 32.40 44.75 56.97
无形资产摊销 0.70 21.89 42.06 42.06 42.06 42.06
折旧与摊销合计 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
（9）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
562
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营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 23,640.01 23,492.79 23,852.92 24,074.96 24,370.61 24,256.99
营运资金增加额 -5,043.63 -147.21 360.13 222.04 295.64 -113.62
（10）净利润的预测数据
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 856.38 962.69 969.60 950.19 827.69 879.02
（11）折现率选取数据
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中长期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，因此评估过程中以 3.4752%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t :被评估企业的所得税税率；
D/E:被评估企业的目标资本结构。
根据苏美达集团的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相
对具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所
得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为苏美达集团的 β U 值。
563
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苏美达集团评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数 1.3026。
3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
苏美达集团的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管
理模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系
数取值为 1.00%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏美达集团的权益
资本成本为 13.79%。
计算加权平均资本成本：
评估基准日苏美达集团存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本
为 12.12%。
（12）经营性资产测算过程
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年度
8-12 月
净利润 856.38 962.69 969.60 950.19 827.69 879.02 879.02
+利息支出(税后) - - - - - - -
息前税后营业利润 856.38 962.69 969.60 950.19 827.69 879.02 879.02
+折旧及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69 534.69
-资本支出 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00 534.69
564
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2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年度
8-12 月
净利润 856.38 962.69 969.60 950.19 827.69 879.02 879.02
-营运资本变动 -5,043.63 -147.21 360.13 222.04 295.64 -113.62 -
自由现金流量 6,130.43 1,623.36 1,142.88 1,266.00 1,012.62 1,462.33 879.02
折现率 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12% 12.12%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9764 0.9004 0.8031 0.7163 0.6388 0.5698 4.7005
2015 年 8 月至 2020
5,986.04 1,461.73 917.84 906.79 646.89 833.19 4,131.83
年各年折现值
营业价值 14,884.30
3、评估结果
经评估人员测算分析后，苏美达集团的评估结果如下：
单位：万元
序号 内容 评估值
1 经营性资产 14,884.30
2 非经营性资产及负债、溢余资产 149,201.94
3 长期股权投资 333,939.64
4 企业整体价值 498,025.88
5 付息债务价值 82,500.00
6 股东全部权益价值 415,525.88
其中长期股权投资价值明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 长投评估值
1 技贸公司 35 109,291.99
2 成套公司 35 44,559.15
3 五金公司 35 34,089.82
4 机电公司 35 30,584.70
5 船舶公司 35 15,027.24
6 江苏苏美达仪器设备有限公司 30 760.35
7 轻纺公司 35 96,429.68
8 中电电气盱眙光伏发电有限公司 70 1,852.34
9 苏美达香港有限公司 100 108.37
565
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序号 被投资单位名称 持股比例（%） 长投评估值
10 天津天传新能源电气有限公司 35 1,236.00
合计 333,939.64
技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司 6 家重要
子公司 2015 年 12 月 31 日/2015 年度的相关财务指标和苏美达集团合并口径的财
务指标对比情况如下：
单位：万元
资产总额 营业收入
公司名称
金额 占比 金额 占比
技贸公司 802,303.84 29.32% 2,603,002.89 64.12%
成套公司 235,752.04 8.61% 233,425.00 5.75%
五金公司 807,095.41 29.49% 377,114.84 9.29%
轻纺公司 210,209.68 7.68% 528,381.91 13.02%
机电公司 92,781.78 3.39% 120,434.56 2.97%
船舶公司 525,498.83 19.20% 157,192.80 3.87%
净资产 净利润
公司名称
金额 占比 金额 占比
技贸公司 116,150.40 26.15% 42,923.83 41.35%
成套公司 29,528.87 6.65% 14,595.01 14.06%
五金公司 36,652.39 8.25% 11,359.44 10.94%
轻纺公司 77,349.24 17.41% 30,555.41 29.44%
机电公司 28,879.23 6.50% 7,520.27 7.25%
船舶公司 28,303.84 6.37% 3,920.99 3.78%
注：其中“占比”是指与苏美达集团合并口径该项指标的比值。
由上表可知，技贸公司、五金公司、轻纺公司相关指标占苏美达集团合并口
径该项指标的比重超过 20%，对苏美达集团的整体经营业绩产生重大影响。对于
上述三家公司评估情况，请参见本节“二、拟注入资产评估情况/（六）苏美达
集团主要下属公司评估情况”。
4、拟注入资产补充评估情况
中企华出具的中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告是以 2015 年 7
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月 31 日为评估基准日，有效期为 1 年。中企华以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
对苏美达集团进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2016)第 1209-01 号评估
报告。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，收益法评估的苏美达集团的股东全
部权益为 469,498.60 万元，较 2015 年 7 月 31 日为基准日的评估值 415,525.88
万元增加了 53,972.72 万元，增幅为 12.99%。
（六）苏美达集团主要下属公司评估情况
1、技贸公司评估情况
技贸公司本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部权
益价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 312,262.83 万元，增值额
为 216,332.72 万元，增值率为 225.51%；资产基础法评估后净资产评估值为
103,727.55 万元，评估增值 7,797.43 万元，增值率 8.13%。
最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算苏美达集团长期股权投资
评估值的基础。
（1）收益法模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
①经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
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经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
ke=rf1+β ×MRP+rc
其中： rf1 ——无风险利率
β —— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc—— 企业特定风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
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2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
（3）预测期的收益预测
1）未来年度营业收入的预测数据
随着国内经济的逐步好转，钢铁、煤炭及石化等大宗商品贸易行业的结构调
整与优化，预计未来整个大宗商品贸易行业仍会恢复增长态势；结合技贸公司在
该行业的优势地位，预计 2015 年全年度的主营业务收入仍将低于 2014 年度，自
2016 年开始逐步出现回稳态势，预计未来收入增幅为 0.32%、4.48%、5.15%、
3.67%和 2.67%。整体收入增幅保持在 2%～5.15%之间。预测未来年度营业收入
情况具体如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 967,291.24 2,569,615.00 2,684,783.45 2,823,120.15 2,926,673.15 3,004,758.15
2）未来年度营业成本预测数据
569
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根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平近年较稳定，2015 年
1-7 月略有下降，根据历史年度情况并结合未来行业发展趋势，评估人员预计未
来年度利润空间在 2015 年下半年继续略有下降，2016 年开始回升并逐渐趋于稳
定。2015 年 8 月至 2020 年度的整体毛利水平预测为：2.69%、2.71%、2.70%、
2.67%、2.67%、2.66%。据此，预测期营业成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 940,459.11 2,500,028.42 2,612,300.07 2,747,644.03 2,848,655.86 2,924,937.79
3）营业税金及附加的预测数据
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。城市维护建设税按应交增值税额与营业税额的 7%缴纳，教育费附加按
应交增值税额与营业税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额与营业税
额的 2%缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税 7.60 21.10 21.74 22.39 22.95 23.18
城建税 207.61 524.90 548.23 589.28 610.78 626.96
教育费附加 88.97 224.96 234.96 252.55 261.76 268.70
地方教育费附加 59.32 149.97 156.64 168.37 174.51 179.13
营业税金及附加 363.50 920.93 961.57 1,032.59 1,070.00 1,097.97
4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、运输费及检验及手续费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当
调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 6,562.50 12,804.79 13,658.44 14,565.45 15,293.72 16,058.41
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运输费 1,924.08 5,111.33 5,340.42 5,615.59 5,821.57 5,976.89
检验及手
234.98 624.21 652.19 685.80 710.95 729.92
续费
销售服务
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
费
仓储保管
98.33 261.20 272.91 286.97 297.50 305.44
费
保险费 -46.49 -123.50 -129.03 -135.68 -140.66 -144.41
装卸费 40.63 107.94 112.77 118.59 122.94 126.22
展览费 30.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
通信及快
77.68 206.36 215.61 226.72 235.04 241.31
递费
其他 5.00 12.00 12.00 15.00 15.00 15.00
销售费用 8,926.71 19,064.34 20,195.32 21,438.43 22,416.06 23,368.77
5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括差旅费、办公费、管理服务费、业务招待费、会议费、折
旧与摊销及税金等。
职工薪酬未来年度调整到销售费用中进行核算，在销售费用中已经加以预
测，故此处不再重复预测。
折旧与摊销根据技贸公司的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加
进行测算。
其他费用，根据技贸公司历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情
况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2,188.4
差旅费 788.46 2,094.54 2,301.18 2,385.59 2,449.23
2
咨询费 39.06 90.00 94.50 99.23 104.19 109.40
业务招待费 239.33 700.00 721.00 742.63 764.91 787.86
办公费 190.00 398.68 410.64 422.96 435.65 448.72
保险费 5.41 14.36 15.01 15.78 16.36 16.79
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折旧费及摊销 27.93 57.40 60.42 63.81 66.81 67.20
诉讼费 29.61 78.65 82.18 86.41 89.58 91.97
管理服务费 121.27 322.15 336.58 353.93 366.91 376.70
税金 149.90 398.21 416.06 437.49 453.54 465.64
租赁费 90.59 230.00 236.90 244.01 251.33 258.87
修理费 18.85 50.08 52.32 55.02 57.04 58.56
会议费 200.00 330.00 340.00 340.00 350.00 350.00
聘请中介机构费 0.00 60.00 60.00 60.00 65.00 65.00
水电费 12.85 25.00 25.00 27.00 27.00 30.00
物业费 39.48 35.00 35.00 37.00 37.00 40.00
其他 9.02 24.67 25.77 27.10 28.09 28.84
分摊集团公司管理费 4,684.2
1,919.90 4,553.12 4,835.44 4,980.27 5,140.32
用 1
9,461.8 9,784.0 10,148.9 10,479.2 10,785.1
管理费用 3,881.65
6 0 8 7 0
6）财务费用的预测数据
根据评估基准日报表分析，技贸公司每年均会有相关利息支出、银行手续费
支出及汇兑损益发生，利息支出结合最近期的借款水平及利息支出占比加以预
测；银行手续费支出根据历史年度的平均发生额进行预测；汇兑损益为根据 2015
年度实际已发生的金额分析，之后年度不再单独预测。根据上述思路与方法，预
测的未来年度财务费用如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息收入 - - - - - -
利息支出 1,581.15 3,794.77 3,794.77 3,794.77 3,794.77 3,794.77
手续费支出 -209.29 -426.18 -562.98 -583.21 -524.12 -556.77
汇兑损益 -4,721.47
财务费用 -3,349.60 3,368.59 3,231.79 3,211.56 3,270.65 3,238.00
7）营业外收支的预测数据
技贸公司营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安
排，且具有不确定性，故除 2015 年度根据实际已发生情况进行分析外，未来年
度营业外收支按零处理。
572
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8）所得税费用的预测数据
技贸公司执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。
9）折旧的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧 27.93 57.40 60.42 63.81 66.81 67.20
10）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是机器设备、车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
车辆 - 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
电子设备 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
资本性支出 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11）营运资金增加额的预测数据
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
573
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目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 63,882.15 68,969.66 72,089.12 75,875.98 78,684.92 80,822.22
营运资金
25,564.44 5,087.52 3,119.46 3,786.86 2,808.93 2,137.30
增加额
（4）预测期的折现率确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，本次对技贸公司的评估以 3.4752%作为无风险
收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据技贸公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相对
具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的β U 值；然后根据可比上市公司的所得
574
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税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为技贸公司的 β U 值。
技贸公司评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，将
上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数 1.1768。
3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
技贸公司的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管理
模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系数
取值为 3.00%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出技贸公司的权益资
本成本为 14.89%。
计算加权平均资本成本：
评估基准日技贸公司存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为
12.42%。
6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2020
年的折现率进行计算。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 8 月至 2020 年，对
575
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明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 153,272.09 万元。
（6）经营性资产测算过程
单位：万元
2015 年
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
8-12 月
净利润 14,812.67 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89 30,997.89
+利息支出(税
1,185.87 2,846.08 2,846.08 2,846.08 2,846.08 2,846.08 2,846.08
后)
息前税后营业
15,998.54 30,424.22 31,579.11 32,579.50 33,432.06 33,843.97 33,843.97
利润
+折旧及摊销 27.93 57.40 60.42 63.81 66.81 67.20 67.20
-资本支出 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 67.20
-营运资本变
25,564.44 5,087.52 3,119.46 3,786.86 2,808.93 2,137.30 0.00
动
自由现金流量 -9,557.97 25,344.11 28,470.07 28,806.45 30,639.94 31,723.87 33,843.97
折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9759 0.8983 0.7990 0.7108 0.6322 0.5624 4.5288
2015 年 8 月至
2020 年各年 -9,327.70 22,765.43 22,748.35 20,474.51 19,371.99 17,841.64 153,272.09
折现值
营业价值 247,146.31
（7）其他非经营性资产及负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日技贸公司非经营性资产的价值为 71,888.34 万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日技贸公司的最低现金保有量为 108,571.23 万元，而基准日的
576
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银行存款为 186,376.85 万元，故评估基准日溢余货币资金为 77,805.62 万元。
3）长期股权投资的评估
本次对未纳入模拟合并报表的控股子公司采用资产基础法和收益法两种评
估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果；对于参股公司，采用报表分析法
进行评估。具体如下表：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 长投评估值
1 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 40.00% 577.24
2 江苏苏美达工程设备有限公司 40.00% 291.28
3 江苏苏美达通用设备贸易有限责任公司 50.00% 979.44
4 北京苏美达北方国际贸易有限公司 51.00% 810.68
合计 2,658.64
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产价值
=247,146.31+77,805.62+2,658.64+71,888.34
=399,498.92（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，短期借款为 75,001.69 万元，一年内
到期的非流动负债为 12,234.40 元，有息负债合计为 87,236.09 万元。
3）股东全部权益价值的计算
技贸公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=399,498.92-87,236.09
577
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=312,262.83（万元）
（9）技贸公司 2016 年营业收入增长的依据及合理性
1）技贸公司主要业务构成及市场需求情况
技贸公司主要从事机电设备进口以及大宗商品贸易业务。两大业务板块并驾
齐驱，协同共进，成为技贸公司发展的重要基石。
从机电设备进口业务的市场需求来看，由于受宏观经济影响，机电设备行业
整体发展放缓，经历了冶金、建材、工程机械项目出现下滑，也经历了纺织机械
爆发式增长，面对复杂的经济环境，技贸公司采取了相应的举措保障收入增长。
A、坚守传统行业深耕不辍，在继续维护原有客户的基础上，积极探索新的服务
模式，提供定制化一揽子解决方案以及金融增值服务，提高客户粘性，保证了客
户签单的稳定性；B、积极寻找新的业务增长点，加大拓展力度，2016 年以来已
经开拓了橡胶塑料、动力电池、光电材料等新行业，与客户形成良好的沟通，已
经开始陆续签单，当年将进入合同执行阶段；C、加强开发重点项目、努力开拓
终端客户市场。在保证原有客户长期合作的基础上，集中开发行业内知名客户，
包括业绩良好的上市公司、国有企业以及大型民企，目前已经与知名大型客户开
展合作，对技贸公司营收增长产生极大的推动力；D、区域化战略效果初显。“十
二五”期间，技贸公司开始布局“一湾两角三区”（渤海湾、长三角、珠三角、
中南区、西南区、东南区）的区域化战略，靠前服务、靠前营销，目前效果初显。
在上海、广东等设立的子公司贸易量增长明显。
大宗商品贸易方面，技贸公司的大宗商品贸易主要分为国内贸易和出口贸易
两种业务类型。产品类型主要包括钢材、煤炭、矿产、石化等。
从大宗商品国内贸易的市场需求来看，国内大宗商品价格在经历了长达几年
的下跌之后，在 2016 年开始逐出现阶段性反弹行情。例如 2016 年 1-4 月，螺纹
钢价格从 1,840 元到 2,800 元，增长 52%。随着钢铁价格的止跌企稳，钢材国内
贸易业务的营业收入从全年来看预计将保持稳定。另一方面，技贸公司近年来重
点开拓矿产市场，通过细分市场的深耕细作，取得了良好的效果，2016 年上半
年矿产业务规模较去年同期翻番。此外，技贸公司持续推进区域化发展战略，经
578
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营策略向终端市场延伸，通过不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高
业务利润。
从大宗商品出口贸易的市场需求来看，技贸公司持续以客户需求为中心，整
合内外部资源，强化供应链管理。首先，在市场布局方面，顺应中国出口市场的
分布，借助“一带一路”的政策红利，以东南亚、东亚为核心市场、中东地区为
重要市场，并重点拓展南美、非洲等新兴市场。其次，进一步打造境外经营平台，
利用其便利的物流、金融优势，拓展其合同签约和执行规模。第三，坚持产品专
业化经营，保持了经营产品中线材和镀锌产品领导地位，并将螺纹钢开发为经营
规模排名第二的拳手产品，专业化效果明显。
2）技贸公司 2016 年营业收入增长的依据及合理性
大宗商品价格在经历连续几年的下跌之后，受成本和去产能等因素影响，再
次出现长期大幅下跌的可能已经不大。从 2016 年开始出现了阶段性的反弹。预
计随着价格的基本稳定，其营业收入将企稳增长。
技贸公司 2015 年度实现营业收入为 2,603,002.89 万元，2016 年度的营业收
入为 2,569,615.00 万元，2017 年的营业收入为 2,684,783.45 万元，2016 年度的
收入比 2015 年实际实现的收入增幅略有下滑，下滑幅度为-1.28%。评估师对预
测期的 4.48%收入增幅取值，来自于 2017 年相比 2016 年度的收入增幅水平。
2013 年至 2015 年技贸公司的营业收入分别为 309.11 亿元、272.40 亿元、
260.30 亿元，收入增幅分别为-11.88%、-4.44%。从数据分析，近几年技贸公司
的营业收入增幅整体呈下降趋势，但是下降规模及幅度已经明显减小。伴随着这
几年的国内外经济形势变化及苏美达集团、技贸公司通过加强业务管控、风险等
措施，并逐步加大市场开拓力度，在继续稳定现有市场的基础上逐步恢复收入规
模水平。2015 年技贸公司的营业收入稳定在 260 亿元左右。基于稳健性原则，
预测期 2016 年的营业收入规模基本维持在 2015 年的水平左右。
此外，技贸公司在充分考虑市场行情的同时，通过优化市场布局和经营策略，
不断提高业务自主营销能力，增加市场份额，提高业务规模和利润水平。预计
2017 年的收入规模相比 2016 年增加 11.52 亿元，增幅为 4.48%，收入规模达到
579
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268 亿元的水平具有可行性。
2、五金公司评估情况
五金公司本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部权
益价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值 97,399.48 万元，增值额为
77,307.78 万元，增值率为 384.77%；资产基础法评估后净资产评估值为 72,442.24
万元，评估增值 52,350.53 万元，增值率 260.56%。
最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算苏美达集团长期股权投资
的基础。
（1）收益法模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
①经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi ——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
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r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC 模
型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
ke=rf1+β ×MRP+rc
其中： rf1 ——无风险利率
β —— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc—— 企业特定风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
（3）预测期的收益预测
1）未来年度营业收入的预测数据
主营业务收入包括园林机械和光伏组件贸易收入。
园林机械的产品日益系列化、多样化，品种规格齐全，制造工艺先进，渗透
到了社会生活和生产的各个层面，无论是在家庭日用领域，还是在制造加工业的
工厂车间都得到了广泛应用。同时，随着节能环保理念的深入人心，国际主流市
场对采用新能源、低排量等绿色技术的动力工具需求量日益增长。随着经济的稳
步发展，预测未来年度收入以一定比例增长，直至 2020 年达到稳定。
光伏产业通过近几年市场培育与政府补贴，全球光伏市场取得了快速发展，
导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低；同时多晶硅行业壁垒被打开后，
光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发
展；光伏行业正处于良性发展阶段。近年来各国政府不断推出促进光伏产业发展
的有利政策，大大促进了光伏产业的发展，国内太阳能电池制造业飞速发展，并
逐渐成为全球光伏产业制造基地，同时带动上游光伏玻璃的需求。根据市场的发
展和企业人员的分析，预计 2015 年全年的增长率为 21.28%，特别是光伏组件会
得到快速发展；2016 年增长率为 14.56%，2017 年增长率为 6.55%。经过短期快
速增长后，被评估单位的收入基础增大，后期的增长率会逐步下降。预测 2018
年增长率为 4.27%，2019 年增长率为 2.50%，2020 年稳定。
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单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
电动工具 5,776.00 14,278.55 14,992.47 15,742.10 16,214.36 16,700.79
园林工具 37,738.00 99,627.94 107,598.18 112,978.09 116,367.43 119,858.45
清洗机 17,875.00 47,189.31 50,964.45 53,512.67 55,118.05 56,771.60
零部件 2,939.00 7,618.42 8,151.71 8,559.29 8,816.07 9,080.55
太阳能组件 55,099.17 104,777.65 109,694.51 113,038.83 114,913.76 116,810.05
营业收入 119,427.17 273,491.86 291,401.32 303,830.98 311,429.68 319,221.44
2）未来年度营业成本预测数据
根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈波动上升的趋势，由
于工具产品的旺季一般是第四季度，前三个季度属于淡季；光伏产业的是“政策
驱动型+资本密集型”产业，所以行业走势受到目标市场政策变化的影响极大。
各国调整补贴政策的周期以周、季、年不等，但有两个趋势是基本统一的：第一，
各国的补贴金额一直是降低的，不会出现上升反弹的情况；第二，在每个国家补
贴政策调整之前，一般都会出现一个短暂的市场抢购、抢装高峰，然后过了补贴
时间节点之后市场通常就是一个市场的低潮期，然后市场又会缓步慢热起来。结
合补贴政策调整的周期，各地市场的需求量呈现出“周期性震荡上升”的态势。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
电动工具 4,967.36 12,279.55 12,938.50 13,616.91 14,025.42 14,446.18
园林工具 34,718.96 92,853.24 100,281.50 105,747.49 108,919.92 112,187.51
清洗机 16,445.00 43,555.73 47,040.19 49,499.22 50,984.20 52,513.73
零部件 2,380.59 6,209.01 6,684.40 7,018.62 7,229.18 7,446.05
太阳能组件 50,856.53 96,866.94 101,248.03 104,165.28 105,490.83 107,231.63
营业成本 109,368.44 251,764.47 268,192.63 280,047.53 286,649.55 293,825.10
3）营业税金及附加的预测数据
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。但是根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
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值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），自 2013 年 8 月 1 日起企业将不
再缴纳营业税，全部改为增值税。故城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，
教育费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%
缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 62.85 128.37 169.39 188.39 204.63 213.20
教育费附加 1.89 3.85 5.08 5.65 6.14 6.40
地方教育发展费 1.26 2.57 3.39 3.77 4.09 4.26
营业税金及附加 65.99 134.79 177.86 197.81 214.86 223.86
4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、仓储保管费、销售服务费、差检验及手续费、
展览费、宣传费、运杂费、包装费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
其他费用，包括办公费、差旅费、租赁费、业务招待费及车辆使用费，根据
企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 954.00 2,377.00 2,496.00 2,620.00 2,672.00 2,725.00
运杂费 550.00 3,281.90 3,351.12 3,342.14 3,238.87 3,319.90
展览费 190.58 436.44 465.02 484.86 496.98 509.42
销售服务费 423.84 970.60 1,034.16 1,078.27 1,105.23 1,132.89
收件费 191.08 437.59 466.24 486.13 498.29 510.75
宣传费 107.48 246.14 262.26 273.45 280.29 287.30
检验及手续费 143.31 328.19 349.68 364.60 373.72 383.07
仓储保管费 155.26 355.54 378.82 394.98 404.86 414.99
通信费 15.00 80.00 83.00 85.00 88.00 90.00
包装费 12.00 25.00 27.00 28.00 28.00 30.00
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项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 954.00 2,377.00 2,496.00 2,620.00 2,672.00 2,725.00
运杂费 550.00 3,281.90 3,351.12 3,342.14 3,238.87 3,319.90
展览费 190.58 436.44 465.02 484.86 496.98 509.42
销售服务费 423.84 970.60 1,034.16 1,078.27 1,105.23 1,132.89
收件费 191.08 437.59 466.24 486.13 498.29 510.75
宣传费 107.48 246.14 262.26 273.45 280.29 287.30
检验及手续费 143.31 328.19 349.68 364.60 373.72 383.07
仓储保管费 155.26 355.54 378.82 394.98 404.86 414.99
通信费 15.00 80.00 83.00 85.00 88.00 90.00
包装费 12.00 25.00 27.00 28.00 28.00 30.00
销售费用 2,742.56 8,538.40 8,913.30 9,157.42 9,186.24 9,403.32
5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、水电费、差旅费、保险费、租赁费、
修理费、业务招待费、低值易耗品摊销、折旧费、无形资产摊销、会议费、其他
等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策
测算。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
劳动保护费 12.47 28.56 30.43 31.73 32.52 33.34
保险费 27.84 63.74 67.92 70.82 72.59 74.40
折旧费 380.21 682.28 614.16 553.29 509.14 408.13
修理费 45.42 104.01 110.82 115.54 118.43 121.40
无形资产摊销 13.77 33.06 33.06 33.06 33.06 33.06
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业务招待费 40.58 92.92 99.01 103.23 105.81 108.46
差旅费 230.61 528.11 562.70 586.70 601.37 616.42
办公费 110.08 252.08 268.59 280.05 287.05 294.23
水电费 60.54 138.65 147.73 154.03 157.88 161.83
税费 64.25 147.14 156.77 163.46 167.55 171.74
咨询费 115.37 264.21 281.51 293.52 300.86 308.39
研究开发费 1,791.41 6,290.31 6,265.13 5,772.79 5,294.30 5,426.76
涉外费 138.92 318.14 338.97 353.43 362.27 371.34
保洁维护费 37.30 85.42 91.01 94.89 97.27 99.70
会务活动费 46.14 105.67 112.59 117.39 120.32 123.33
物业费 150.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00
其他 20.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
分摊苏美达
585.68 930.96 963.09 980.34 1,000.95 1,030.09
集团管理费
管理费用 3,870.60 10,575.27 10,653.48 10,214.27 9,771.38 9,892.62
6）财务费用的预测数据
根据五金公司现有的有息借款和银行中长期贷款利率预测其财务费用，具体
预测表如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出 1,559.58 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99
手续费 142.75 478.45 339.01 512.36 443.27 431.55
财务费用 1,702.33 4,221.44 4,081.99 4,255.35 4,186.26 4,174.54
7）营业外收支的预测数据
五金公司营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安
排，且具有不确定性，故未来年度营业外收支按零处理。
8）所得税费用的预测数据
五金公司执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。五金公司依照《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条和第三十条享有
股息红利等权益性投资收益的免税收入和研究开发费税前加计扣除的的税收优
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惠政策。
9）折旧及摊销的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，折旧及摊销预期金额如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69
10）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是机器设备、车辆和办公电子设备、房产，资本性支出的预
测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出
预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
更新固定资产投资 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
资本性支出 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00
11）营运资金增加额的预测数据
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
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单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 -6,050.55 -2,281.59 1,131.12 4,525.85 4,665.88 4,829.47
营运资金增加额 11,738.45 3,768.96 3,412.71 3,394.73 140.04 163.59
（4）预测期的折现率确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，本次对五金公司的评估以 3.4752%作为无风险
收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据五金公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相对
具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的β U 值；然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为五金公司的 β U 值。
五金公司评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，将
上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数 1.2108。
3）市场风险溢价的确定
588
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经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
五金公司的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管理
模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系数
取值为 2.00%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出五金公司的权益资
本成本为 14.13%。
计算加权平均资本成本：
评估基准日五金公司存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为
12.90%。
6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2020
年的折现率进行计算。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 8 月至 2020 年，对
明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 21,441.01 万元。
（6）经营性资产测算结果
单位：万元
2015 年
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
8-12 月
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2015 年
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
8-12 月
净利润 1,677.25 -1,742.50 -617.94 -41.40 1,421.39 1,276.51 1,276.51
+利息支出(税后) 1,559.58 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99 3,742.99
息前税后营业利
3,236.83 2,000.49 3,125.04 3,701.59 5,164.38 5,019.49 5,019.49
润
+折旧及摊销 238.43 578.47 598.41 602.86 545.58 534.69 534.69
-资本支出 8.00 65.00 65.00 65.00 65.00 65.00 534.69
-营运资本变动 11,738.45 3,768.96 3,412.71 3,394.73 140.04 163.59 0.00
自由现金流量 -8,271.20 -1,255.00 245.74 844.72 5,504.92 5,325.59 5,019.49
折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9750 0.8948 0.7926 0.7020 0.6219 0.5508 4.2715
自由现金流现值 -8,064.82 -1,122.95 194.77 593.03 3,423.25 2,933.46 21,441.01
营业价值 19,397.76
（7）其他非经营性资产及负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日五金公司非经营性资产的价值为 100,825.21 万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算评估基准日五金公司无溢余货币资金。
3）长期股权投资的评估
单位：万元
序号 企业名称 长投评估值 备注
1 南京苏美达动力产品有限公司 844.82 资产基础法
2 南京友联同盛机械制造有限公司 157.46 资产基础法
3 江苏辉伦太阳能科技有限公司 17,935.94 收益法
4 江苏苏美达动力工具有限公司 3,214.93 资产基础法
5 江苏苏美达科技产业有限公司 2,003.96 资产基础法
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序号 企业名称 长投评估值 备注
6 江苏苏美达新能源发展有限公司 22,462.81 资产基础法
7 合肥苏美达阳光发电有限公司 5,457.35 收益法
8 SUMEC UK CO.，LTD 1,553.40 收益法
9 SUMEC NORTH AMERICA.INC 2,313.68 收益法
10 SES GMBH 46.03 资产基础法
11 SUMEC EUROPE GMBH 3,336.46 收益法
12 MEROTEC PTY LIMITED T/A Phono Solar Australia 23.29 资产基础法
13 SUMEC Japan KK 12.39 资产基础法
14 江苏苏美达工程技术有限公司 991.50 报表分析法
合计 60,354.02
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产价值
=19,397.76+100,825.21 +60,354.02
= 180,576.98（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，短期借款为 73,177.50 万元，长期借
款为 10,000.00 万元，合计金额为 83,177.50 万元。
3）股东全部权益价值的计算
五金公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=180,576.98-83,177.50
=97,399.48（万元）
毛利率 8.91% 8.83% 6.92%
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期间费用 23,319.17 19,370.01 17,166.21
期间费用占营业收入比例 8.58% 10.31% 8.76%
其中：研发费用 8,477.78 6,076.07 2,417.20
研发费用占营业收入比例 3.12% 3.23% 1.23%
加:公允价值变动净收益 -3,838.88 - -
投资收益 11,474.34 9,638.51 13,028.91
营业利润 7,768.84 7,668.61 9,306.06
本次评估在预测 2015 年 8-12 月份数据时没有考虑公允价值变动净收益和投
资收益，若剔除这两个因素影响，按同口径对比分析，2013 年度营业利润为
-3,722.84 万元，2014 年度营业利润为-1,969.91 万元，2015 年度营业利润为 133.38
万元。从 2015 年度五金公司单户的数据分析分析，近几年亏损情况有减小并逐
步转正趋势。2015 年度已实现的经营性利润为 133.38 万元，已实现的利润好于
评估预测值-1,554.99 万元。
2）五金公司预计 2016-2018 年亏损的主要原因
五金公司未来年度经营性资产测算结果如下：
单位：万元
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 273,491.86 291,401.32 303,830.98 311,429.68 319,221.44
成本合计 251,764.47 268,192.63 280,047.53 286,649.55 293,825.10
净利润 -1,742.50 -617.94 -41.40 1,421.39 1,276.51
近几年，考虑到市场竞争的不断加剧及类似产品的科技含量普遍偏低情况，
五金公司坚持走“贸工技金”一体化协同的运作模式，通过在跨国经营和技术创
新方面加大阶段性投入，优化国际市场布局，有效提升创新能力，为后续发展提
供坚实的基础保障。2014 年度，五金公司研发费用总额为 6,076.07 万元，比 2013
年度增加 3,658.88 万元，增长率为 151%；2015 年度研发费用总额为 8,477.78 万
元，比 2014 年度增加 2,401.71 万元，增长率为 39.53%。从五金公司 2015 年度
已实现的营业利润为正数分析，实际实现情况好于预测数据。
考虑到五金公司自 2016 年起，研发费用支出尚处于高位且总金额均在 6,000
万左右，同时由于新产品的研发需要一个周期，且未来营业收入的上升是一个逐
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步的过程，结合目前的实际情况及研发特点，预测五金公司 2016 年至 2018 年仍
处于亏损是偏于保守的。未来随着后续新产品规模化投产并形成销售收入，五金
公司自 2019 年起扭亏为盈，经营性资产带来的净利润由负转正是具有可实现性
的。
（10）2019 年及以后年度实现盈利的原因及合理性
近几年的不断研发及外围市场的提前布局，为五金公司未来的发展奠定了坚
实的基础。
1）跨国经营体系不断完善。2013 年至 2015 年，五金公司致力于在欧、美、
日等主营市场布局海外公司平台，并在当地建设海外物流基地和售后服务中心，
强化了以业务拓展、客户维护、仓储物流、售后服务、新产品研发和投融资平台
为核心的海外公司能力体系建设，持续提升客户质量、优化市场结构。
2）自主品牌影响力不断提升。五金公司所属“POWERG”和“PHONO”
两项品牌入围“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，为公司提升自主制造、
自主品牌产品的利润提供了支持，已经产生了品牌溢价。
3）技术创新不断开花结果。2013 年至 2015 年，五金公司逐年提高研发经
费投入，有效推动研发和成果转化。2014 年度研发费用总额为 6,076.07 万元，
同比增加 3,658.88 万元，同比增长 151%；2015 年度研发费用总额为 8,477.78 万
元，同比增加 2,401.71 万元，同比增长 39.53%。上述研发经费投入，为未来五
金公司的新产品、新技术的研发和成果转化提供了良好基础，目前，五金公司先
后形成了割草机器人等一系列高新技术产品，并在无刷电机清洗机、大功率锂电
工具的研发等方面，进步一取得较大突破，获得了国际权威认证机构的认证，为
下一步投入市场形成利润，提供了必要保障。
随着市场布局的逐步完善，自主品牌产品份额不断提升，以及拥有自主知识
产权的新产品的不断上市，为五金公司未来的预期效益奠定了可靠基础。五金公
司预测期 2019 年及以后年度实现盈利是有可靠保障的，具有合理性。
（11）评估机构选取收益法对五金公司进行评估的合理性
2013 年至 2015 年，五金公司本部的主营业务情况如下：
593
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单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务收入 271,627.59 187,940.21 196,006.58
主营业务成本 247,434.38 171,346.29 182,448.53
主营业务毛利率 8.91% 8.83% 6.92%
通过上表分析，近几年五金公司本部主营业务的毛利率在 6.92%-8.91%之
间，平均毛利率为 8.22%。说明五金公司主营业务的发展是稳定的，而导致近几
年五金公司本部经营性亏损的主要原因就是研发的投入加大，出现井喷式增长。
五金公司在稳定主营业务的基础上，继续加大研发投入及力度，开拓新的产品及
未来业绩增长点，在可预见的未来亏损时间不会较长。五金公司与下属单位之间
在业务类型、产品结构上都存在着较高的联系，与下属单位之间的关联度比较高、
有一定的协同效应。故本次评估考虑五金公司的具体情况及上述因素，对其采用
收益法进行评估具有合理性。
（12）本次交易拟收购五金公司的必要性，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定：上市
公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次常林股份拟向国机集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团
100%的股权，同时将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，使上市公
司转变成为一家具备较强市场竞争力的国际化、多元化企业集团。苏美达集团历
史经营业绩良好，且未来能保持持续的盈利能力。因此，本次交易将提升上市公
司的盈利能力和可持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中
小股东的利益。
作为苏美达集团下属核心子公司，尽管预计五金公司本部 2016-2018 年度亏
损，但五金公司下属各单位的经营效益较好，2013 年至 2015 年合并报表层面并
没有出现亏损的情况，整体都是盈利的。本次预测期，2016 年至 2018 年五金公
司合并的预测净利润分别为 9,215.76 万元、9,837.52 万元、10,083.99 万元，未来
594
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对重组后的上市公司收益是正向贡献。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
3、轻纺公司评估情况
轻纺公司本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部权
益价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 275,513.36 万元，增值额
为 217,549.51 万元，增值率为 375.32%；资产基础法评估后净资产评估值为
71,169.59 万元，评估增值 13,205.74 万元，增值率 22.78%。
最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算苏美达集团长期股权投资
的基础。
（1）收益法模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
①经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
595
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n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，折现率（r）采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下
列数学公式表示：
ke=rf1+β ×MRP+rc
其中： rf1 ——无风险利率
β —— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc—— 企业特定风险调整系数
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
596
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
（3）预测期的收益预测
1）未来年度营业收入的预测数据
服装纺织品的消费尤其是中、低端的消费受经济形势影响较小，被评估企业
在屡次经济危机中均呈现出逆势增长的态势。本次评估结合轻纺公司历史年度已
经实现收入情况及在行业中的优势地位，预计未来收入仍会维持现有的增长态
势，2016 至 2020 年被评估单位预计未来的增幅在 4～7%之间。预测未来年度营
业收入情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 337,146.44 452,440.00 484,506.00 518,624.82 553,513.64 577,571.05
2）未来年度营业成本预测数据
根据历年的毛利水平分析得出，企业的整体毛利水平呈逐年上升趋势，随着
被评估单位将研发、设计、打样、物流、融资等服务不断融入到产品销售中，产
597
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品附加值不断提高，及企业品牌运营中拥有对产品的定价权，拥有自己的品牌、
渠道和相应供应链体系。结合上述事项预测未来年度的企业毛利仍维持目前水
平，2015 年 8 月至 2020 年度的整体毛利水平预测为：15.65%、18.76%、17.67%、
17.82%、17.80%、17.48%。据此，预测期营业成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 292,540.33 367,564.21 398,896.60 426,190.00 455,014.13 476,617.88
3）营业税金及附加的预测数据
轻纺公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方
教育发展费。但营业税主要是其他业务收入所涉及缴纳的，本次不再预测。故城
市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的 3%缴
纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳。各项税费预测如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税 - - - - - -
城建税 50.12 553.16 346.66 385.15 414.43 408.04
教育费附加 21.48 237.07 148.57 165.07 177.61 174.87
地方教育费附加 14.32 158.05 99.04 110.04 118.41 116.58
营业税金及附加 85.91 948.28 594.27 660.26 710.46 699.49
4）销售费用的预测数据
销售费用主要包括职工薪酬、劳务费、通信快件费、运输费及宣传、展览费
等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当
调整预测。
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
职工薪酬 5,400.00 14,477.43 15,539.11 16,552.53 17,504.30 18,029.43
598
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运输费 5,057.20 6,469.89 6,540.83 6,742.12 7,195.68 7,508.42
展览费 131.18 452.44 484.51 518.62 553.51 577.57
广告费 129.66 174.00 186.33 199.45 212.87 222.12
装卸费 0.20 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
仓储保管费 0.43 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
保险费 6.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
销售服务费 202.29 271.46 290.70 311.17 332.11 346.54
样品及产品
28.48 20.00 50.00 52.00 55.00 57.00
损耗
通信快件费 1,372.32 1,841.61 1,972.13 2,111.01 2,253.02 2,350.94
检验及手续
168.57 226.22 242.25 259.31 276.76 288.79
费
宣传费 190.00 600.00 618.00 636.54 655.64 675.31
其他 65.24 87.56 93.76 100.36 107.12 111.77
营业费用 12,751.56 24,637.61 26,034.63 27,500.13 29,163.00 30,184.89
5）管理费用的预测数据
管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、办公费、研究开发费、业务
招待费、折旧费、无形资产摊销等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策
测算。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
职工薪酬 1,560.00 4,072.98 4,248.28 4,430.42 4,619.67 4,758.26
599
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保险费 32.47 84.77 88.42 92.21 96.15 99.04
折旧费 215.73 493.81 475.94 420.45 368.34 332.80
修理费 80.00 350.00 360.50 371.32 382.45 393.93
无形资产摊
32.97 79.09 70.69 49.23 49.23 49.23
销
业务招待费 280.00 740.77 777.81 816.70 857.54 900.41
差旅费 1,904.23 2,397.93 2,422.53 2,593.12 2,767.57 2,887.86
办公费 450.00 1,025.84 1,046.36 1,067.28 1,088.63 1,110.40
聘请中介机
10.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
构费
咨询费 164.66 220.96 236.62 253.29 270.32 282.07
研究开发费 1,649.13 2,213.08 2,369.93 2,536.82 2,707.48 2,825.16
租赁费 1,039.78 2,700.00 2,781.00 2,864.43 2,950.36 3,038.87
涉外费 177.69 450.00 472.50 496.13 520.93 546.98
水电物业 84.02 205.00 208.00 210.00 212.00 215.00
税金 226.88 304.47 326.05 349.01 372.49 388.68
会务费 50.89 130.00 140.00 145.00 150.00 155.00
服务费 168.57 226.22 242.25 259.31 276.76 288.79
通讯快递费 37.95 95.00 100.70 106.74 113.15 119.94
诉讼费 13.00 33.00 35.00 40.00 45.00 45.00
保洁维护费 2.45 6.23 6.42 6.61 6.81 6.81
安全生产费 11.30 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
其他 448.44 601.79 644.45 689.83 736.23 768.23
分摊苏美达
集团管理费 496.97 801.68 845.33 888.30 941.91 988.07
用
管理费用 9,137.15 17,274.65 17,940.78 18,728.21 19,575.02 20,242.52
6）财务费用的预测数据
根据评估基准日报表分析，轻纺公司每年均会获得相关的活期和定期利息收
入，由于定期存款作为溢余资产来处理，故未来预测时不再考虑定期存款产生的
利息。轻纺公司每年均会有相关利息支出、银行手续费支出及汇兑损益发生，利
息支出结合最近期的借款水平及利息支出占比加以预测；银行手续费支出根据历
史年度的平均发生额进行预测；汇兑损益根据 2015 年已发生金额预测，未来不
再单独预测。
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根据上述思路与方法，预测的未来年度财务费用如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
利息收入 - - - - - -
利息支出 1,108.01 2,659.21 2,659.21 2,659.21 2,659.21 2,659.21
手续费支出 120.15 259.49 277.88 297.44 317.45 331.25
汇兑损益 -2,767.59 - - - - -
财务费用 -1,539.43 2,918.70 2,937.09 2,956.66 2,976.67 2,990.47
7）营业外收支的预测数据
轻纺公司营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安
排，且具有不确定性，故未来年度营业外收支按零处理。
8）所得税费用的预测数据
轻纺公司执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。
9）折旧与摊销的预测数据
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
轻纺公司无形资产主要为系统软件、财务软件，系统软件按照 10 年进行摊
销。未来年度预测按照现行摊销政策估算。具体预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧与摊销 568.09 1,338.67 1,294.88 1,214.18 1,173.77 1,123.97
10）资本性支出的预测数据
资本性支出主要是机器设备、车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
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下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
机器设备 80.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
资本性支出 80.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
11）营运资金增加额的预测数据
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 81,488.26 76,399.05 81,628.00 87,371.41 93,228.68 97,215.50
营运资金
11,489.65 -5,089.21 5,228.95 5,743.41 5,857.27 3,986.82
增加额
（4）预测期的折现率确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.4752%，本次对轻纺公司的评估以 3.4752%作为无风险
收益率。
2）权益系统风险系数的确定
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被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据轻纺公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深相对
具有可比的上市公司 2015 年 7 月 31 日的β U 值；然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值作为轻纺公司的 β U 值。
轻纺公司评估基准日存在有息债务，参考可比上市公司的平均资本结构，将
上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数 0.9051。
3）市场风险溢价的确定
经测算分析，本次评估确定的市场风险溢价为 7.15%。
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司相比，被评估单位
轻纺公司的权益风险与上市公司存在差异。结合企业生产规模、硬件设施、管理
模式及运营水平、抗风险能力、融资能力等综合因素，本次对特定风险调整系数
取值为 2.50%。
5）预测期折现率的确定
计算权益资本成本：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出轻纺公司的权益资
本成本为 12.45%。
603
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计算加权平均资本成本：
评估基准日轻纺公司存在有息负债，参考其平均债务成本，将上述确定的参
数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为
12.25%。
6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2020
年的折现率进行计算。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2015 年 8 月至 2020 年，对
明确预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 176,886.43 万元。
（6）经营资产测算结果
单位：万元
2015 年 8-12
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
月
净利润 19,399.36 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19 36,268.19
+利息支出
831.00 1,994.41 1,994.41 1,994.41 1,994.41 1,994.41 1,994.41
(税后)
息前税后营
20,230.36 32,458.16 31,712.72 35,077.91 37,691.52 38,262.60 38,262.60
业利润
+折旧及摊销 568.09 1,338.67 1,294.88 1,214.18 1,173.77 1,123.97 1,123.97
-资本支出 80.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 1,123.97
-营运资本变
11,489.65 -5,089.21 5,228.95 5,743.41 5,857.27 3,986.82 0.00
动
自由现金流
9,228.80 38,686.05 27,578.66 30,348.68 32,808.02 35,199.76 38,262.60
量
折现率 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.25%
折现期(年) 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现系数 0.9762 0.8995 0.8013 0.7138 0.6359 0.5665 4.6230
604
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2015 年 8 月至
2020 年各年 9,009.21 34,796.66 22,098.16 21,663.21 20,862.33 19,939.87 176,886.43
折现值
营业价值 305,255.86
（7）其他非经营性资产及负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日轻纺公司非经营性资产的价值为 20,347.80 万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日企业的最低现金保有量为 19,362.74 万元，而基准日的银行
存款为 22,283.26 万元，故评估基准日溢余货币资金为 2,920.52 万元。
3）长期股权投资的评估
本次评估时对未纳入合并收益法的长期股权投资评估价值如下：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 长投评估值 备注
1 江苏长江纺织品贸易有限公司 40.00% - 在投资收益考虑
2 江苏苏美达吉杰欧服装有限公司 40.25% - 在投资收益考虑
3 江苏苏美达东方纺织品有限公司 42.37% - 在投资收益考虑
4 BERKSHIRE BLANKET INC. 25.00% 4,699.32 按账面值列示
5 南京苏美达创元制衣有限公司 75.00% 3,421.20 收益法结论
合计 8,120.52
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产价值
=305,255.86+2,920.52+20,347.80+8,120.52
605
常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=336,644.69（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，金额为 61,131.33 万元。
3）股东全部权益价值的计算
轻纺公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=336,644.69-61,131.33
=275,513.36（万元）
（9）2016 年，轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及
合理性
1）轻纺公司 2016 年国内贸易收入（品牌业务）已有订单及合同情况
轻纺公司的纺织服装业务包括三大板块，分别是外贸业务、内贸代工业务和
内贸自有品牌业务，其中内贸自有品牌业务（即“国内贸易收入（品牌业务）”）
是轻纺公司着力拓展的新兴业务增长点，主要包括校服品牌伊顿纪德和女装品牌
艾其雅诺，其中伊顿校服增长较快。
伊顿纪德以其独特的品牌定位准确的切入了国内制式国际校服这一蓝海市
场。目前，与校服品牌伊顿纪德合作学校覆盖全国 21 个省、直辖市，80 座大型
城市，2000 多所名校。依托苏美达集团强大的资源平台，伊顿校服着力打造供
应链体系，推动前段销售以点带面、由近及远的提质增速。前期依托于强大的品
牌实力和平台支撑，大力开发团购代理商，重点开发出上海、浙江、安徽、河南、
重庆等市场，同时着重布局其他省份中心城市的重点名校。目前在核心城市的市
场地位已经建立，示范效应开始显现，后续以点带面的铺开后对于销售业绩的带
动效应将逐步显现。
2016 年 1-5 月份，校服业务合同签订额约 21,469 万元，同比增长 22%；签
订合约的学校数量达 1,236 所，相较于去年同期的 955 所增加了 29%。
606
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2）2016 年轻纺公司国内贸易收入（品牌业务）同比大幅增加的原因及合理
性
2015 年，国内贸易收入（品牌业务）实际完成营业收入为 34,062.55 万元，
比预测值高出 22,062.55 万元，原对 2015 年 8-12 月国内贸易收入（品牌业务）
的预测相对偏于保守。
2016 年 1-5 月份，轻纺公司已实现的业绩情况如下：
单位：万元
主营业务收入 2016 年前 1-5 月 2015 年前 1-5 月 同比增长 同比增幅
国内贸易收入（品牌业务） 9,952.32 7,921.80 2,030.52 25.63%
国内贸易收入（代工业务） 9,744.28 5,267.45 4,476.83 84.99%
出口贸易收入 128,511.98 99,270.18 29,241.80 29.46%
合计 148,208.58 112,459.43 35,749.15 31.79%
单位：万元
项目内容 2016 年预测值 2016 年 1-5 月 已实现金额占预期全年比例
国内贸易收入（品牌业务） 39,040.00 9,952.32 25.49%
国内贸易收入（代工业务） 54,600.00 9,744.28 17.85%
出口贸易收入 358,800.00 128,511.98 35.82%
合计 452,440.00 148,208.58 32.76%
轻纺公司属于纺织、服装行业，淡旺季分季明显。由于数量和单价等因素传
统旺季通常都在下半年。校服业务季节性尤为明显，通常 8 月、9 月、10 月份开
学季是最大的销售旺季，一般占全年销售额的 2/3 左右。
结合国内贸易收入（品牌业务）已实际完成的业绩分析，2014 年国内贸易
收入（品牌业务）收入增幅为 117.93%，2015 年国内贸易收入（品牌业务）实际
收入增幅为 40.49%；此外，2016 年 1-5 月，品牌业务已实现预测收入的 25.49%。
随着 8 月、9 月、10 月开学旺季的集中到来，实现 2016 年预测数据具有可行性。
（七）注入资产评估增值的主要原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 415,525.88 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 443,591.16 万元，两者相差 28,065.28 万元，差异率为 6.75%
本次评估值较账面净资产增值 298,824.79 万元，其中主要是由于长期股权投资评
607
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估增值 258,513.53 万元；投资性房地产评估增值 21,014.20 万元；固定资产评估
增值 15,918.27 万元。
1、长期股权投资的增值
苏美达集团长期股权投资增值 258,513.53 万元，增值率为 342.74%，主要是
由于对于苏美达集团对下属 6 家主要子公司的长期股权投资采用了收益法评估
结果来确认长期股权投资的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、销售网
路、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内；而账面价值从资产原始取得的
角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。
经过多年发展，苏美达集团不断增强在市场营销、技术研发、生产制造、品
牌建设、投融资运作等方面的核心能力和竞争优势，并拥有了全球化营销网络、
自主研发中心、测试中心及核心产品制造工厂，为苏美达集团的后续发展提供了
坚实的基础。苏美达集团本质上为控股型集团公司，其下属的 6 家主要子公司从
事的业务主要包括大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶
业务、光伏组件等产品。从近几年的发展情况分析，苏美达集团下属公司的业务
规模稳中有升，影响力不断提高，竞争优势不断巩固。按照现行发展形势，苏美
达集团下属 6 家主要子公司未来收益较为稳定且持续性较好，收益法能更能公允
反映苏美达集团下属主要子公司的价值所在。
根据上述分析，收益法评估能更为全面地反映苏美达集团下属 6 家子公司各
项资产的综合获利能力及未来发展前景，从而导致苏美达集团长期股权投资的增
值，最终导致苏美达集团整体估值较账面金额增加。
2、投资性房地产评估增值
苏美达集团投资性房地产评估增值 21,014.20 万元，增值率为 107.40%。主
要原因是：
苏美达集团的投资性房地产建成于 90 年代，本次评估的房地产价值为市场
价值，由于上述房产建成后房地产价格及租金价格均大幅上涨，最终导致投资性
房地产评估增值。
608
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3、固定资产评估增值
苏美达集团固定资产评估增值 15,918.27 万元，增值率为 149.92%。主要原
因是：
苏美达集团的房屋建筑物增值 15,853.07 万元，上述房屋建筑物多建成于 80
年代末或 90 年代。而本次评估的房地产价值为市场价值，房地产价格的上涨导
致房屋建筑物评估增值。
（八）注入资产作价的合理性分析
拟注入资产苏美达集团主营业务为贸易，参照中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，苏美达集团的主
营业务属于“F 类——F51 批发业”。苏美达集团 100%股权评估值对应的市盈率、
市净率及可比公司的情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率
000626.SZ 如意集团 39.4566 11.6043
000906.SZ 物产中拓 66.3455 4.4952
002441.SZ 众业达 38.7970 3.6089
600058.SH 五矿发展 138.8076 3.4468
600120.SH 浙江东方 22.2845 3.0062
600128.SH 弘业股份 49.3834 2.3594
600153.SH 建发股份 19.5746 2.8683
600278.SH 东方创业 52.8984 2.4096
600287.SH 江苏舜天 90.3392 3.9582
600704.SH 物产中大 52.5587 3.2324
600739.SH 辽宁成大 29.7862 1.5925
600755.SH 厦门国贸 19.6043 2.2422
600826.SH 兰生股份 22.2612 3.0919
600981.SH 汇鸿集团 382.4296 6.8547
平均值 73.1805 3.9122
609
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中位值 44.4200 3.1622
苏美达集团 16.6429 2.5453
注：1、静态市盈率=该公司 2015 年 7 月 31 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2014 年
度归属于上市公司股东的净利润，苏美达集团静态市盈率=苏美达集团评估值/苏美达集团
2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润；
2、市净率=该公司 2015 年 7 月 31 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2014 年 12 月
31 日合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，苏美达集团市净率=苏美达集团评估值/
苏美达集团 2014 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
苏美达集团的主营业务为贸易，主要产品包括机电设备、纺织服装、动力工
具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。
苏美达集团同《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》“F 类——F51 批发
业”范围内的同行业上市公司相比，其产品类型、业务模式等与各公司之间存在
较大差异，因此，由于苏美达集团自身的业务特点，其市盈率、市净率等指标与
同行业上市公司不具有完全的可比性。此外，苏美达集团股份尚未进入国内资本
市场自由交易，因此其估值并未体现可在活跃市场上交易而导致的估值溢价，苏
美达集团市盈率、市净率水平均低于同行业上市公司的平均水平。
在本次评估过程中，评估机构中企华采取了以下措施，确保本次交易的价格
公平、合理：
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，采用成本法和收益法两种评估方法对拟注入资产价值进行了
评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次拟注入资产的评估结果，在评
估过程中实施了必要的评估程序，对拟注入资产及置出资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
评估结果能够较好地反映拟注入资产苏美达集团的公允价值，交易定价公允合
理，有利于保护上市公司及国有股东的利益。
因此，本次交易的评估结果是公允的，能够切实合理保障国有股东的利益，
同时充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易分析
根据近期资本市场发生的标的资产属于上述行业或相似行业的可比交易案
610
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例，交易中涉及的标的资产评估情况如下：
股票代 标的资产评 预测期首年净 作价倍数
上市公司 评估基准日 评估方法 增值原因
码 估增值率 利润（万元） （P/E）
北方机电在其业务领域建立
了稳定的采购和销售渠道及
客户资源，最终体现为公司
北方国际 000065 2015 年 9 月 30 日 199.17%* 收益法 具备了稳定的盈利能力，收 1,200 7.32
益法的评估结论反映了公司
拥有的这些账上未体现的无
形资产价值
主要为世纪天乐大厦的资产
亚星化学 600319 2015 年 9 月 30 日 684.75% 资产基础法 1.70 亿元 12.77
增值
远大物产的企业价值恰恰体
现在其所拥有的稳定的销售
渠道、良好的客户资源、优
秀的管理团队和产品研发团
如意集团 000626 2015 年 8 月 31 日 1039.53% 收益法 5.58 亿元 13.09
队等方面，进行收益法评估
时，该些无形资源对企业的
贡献均体现在企业的净现金
流中
主要为长期股权投资、房产、
汇鸿集团 600981 2014 年 12 月 31 日 55.40% 资产基础法 - -
土地等的增值
物产中大 600704 2014 年 9 月 30 日 1.78% 资产基础法 主要为长期股权投资增值 - -
平均值 396.13% - - - 11.06
中位数 199.17% - - - 12.77
主要为长期股权投资、投资
常林股份 600710 2015 年 7 月 31 日 206.42% 资产基础法 性房地产、固定资产等的增 32,268.17 13.75
值
注：1、北方国际的案例中，广州北方机电发展有限公司作为标的之一，经收益法评估，增
值率为 199.17%；
2、汇鸿集团、物产中大案例未作业绩预测。
苏美达集团的主营业务为贸易，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、
发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。苏美达集团
的业务与以上可比交易的标的资产存在一定差异，因而其评估增值率与上述同类
交易的标的资产的评估增值率不具有完全的可比性。
从评估增值率的角度来看，根据可比交易案例，对于从事贸易类业务的标的
公司，评估师会根据标的资产的实际情况采取不同的评估方法，对于轻资产的公
611
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司多采取收益法评估；对于长期资产占比较大的公司多采用资产基础法评估进行
评估。由于标的资产情况不同，各可比案例中评估增值率差异较大。对于上述北
方国际和如意集团的案例，由于其企业价值多体现在无形资源上，因此均采用收
益法评估，其平均增值率高于苏美达集团。在本次交易中，虽然苏美达集团整体
采用资产基础法定价，但是其评估价值的重要组成部分及对于下属子公司的长期
股权投资却采用收益法评估，也是综合考虑了苏美达集团作为控股型公司本质，
以及下属主要公司未来的业务增长及持续盈利能力，评估增值率为 206.42%。
从作价倍数（P/E）的角度来看，常林股份本次交易的作价倍数为 13.75 倍，
略高于可比公司的作价倍数均值 11.06 倍及中位数为 12.77 倍，总体上本次评估
的作价倍数在合理范围内，也体现了本次评估结果的公允、合理。
综上，对于本次交易，在对拟注入资产苏美达集团进行评估时，充分考考虑
了苏美达集团下属公司未来稳定增长的业务发展情况，评估结果与其实际经营状
况是相匹配的。因此，本次拟注入资产的评估作价是合理、公允的，充分反映了
苏美达集团未来的综合获利能力。
（九）关于收益法评估预测的现金流未考虑募集配套资金投入的
说明
1、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益
中企华对本次苏美达集团相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产
在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的
投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业
价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑募
集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。因此，
本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入
带来的收益。
2、苏美达集团业绩承诺亦未考虑募集配套资金投入带来的影响
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集
配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不以募
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集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于
收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金
投入带来的收益。
本次评估结合评估基准日现有的在建项目考虑后续投入或运营资金的追加，
由于后续投入尚未有明确的筹资方式及企业自有资金的投入比例问题，在基准日
评估师无法基于现有事实准确判断后续项目的具体资金来源及具体投入方式，故
具体处理方式是在现有的项目基础上预测了后续的运营资金追加情况，视同股东
自有资金的投入，同时也未考虑后续所需资金的财务费用。
根据常林股份、国机集团和江苏农垦签署的《盈利预测补偿协议》，对实际
净利润予以了明确，《盈利预测补偿协议》约定，“由负责常林股份年度财务报告
审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度内任一会计年度结
束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并将苏美达集团实际净利润数与国机
集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，出具专项审
核意见。”同时，《盈利预测补偿协议》约定，“实际净利润指苏美达集团拥有的
收益法评估部分资产三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者实际实现的净利润数（不包含本次发行股份募集配
套资金的利息收入和本次募投项目的损益）。”
因此，根据《盈利预测补偿协议》，对未来实现的净利润明确了不包含本次
发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。
三、上市公司董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分
析
（一）上市公司董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的
分析
上市公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，中企华已就拟置出资产出具
中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告。根据《重组管理办法》等相关规
定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易拟置出资产评估的合理性以及定价
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的公允性作如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易
标的资产的评估工作。
中企华及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟注入资产除业务关系外无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或者冲突，所出具的评估报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告，评估报告的假
设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对置出资产的评估目的是为了确定置出资产在评估基准日的市场
价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对置出资产采用资产基础
法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟置出资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟注
入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本
次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易中拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确
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定。
评估机构中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告，对拟
置出资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为拟
置出资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《资产置换协议》及《资产置
换协议补充协议》，同意拟置出资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定
的评估值为基础，经各方协商确定，拟置出资产的交易价款为 157,887.67 万元。
综上，本次交易拟置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由
交易双方协商确定，定价过程合规，依据充分，不会损害上市公司及中小股东的
利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数
取值合理，评估价值公允。
（二）上市公司董事会对拟注入资产评估合理性及定价公允性的
分析
上市公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就拟注入资
产出具中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告。根据《重组管理办法》等
相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易拟购买资产评估的合理性以
及定价的公允性作如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。评
估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序
合法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易拟注入资产的评估工作，
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所出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告，评估报告的假
设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对拟注入资产的评估目的是为了确定拟注入资产在评估基准日的
市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对拟注入资产采用收
益法和资产基础法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟注入资产的定
价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟注
入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本
次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
2、报告期及未来财务预测的相关情况
拟注入资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地
国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环
境和未来发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定
的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、拟注入资产后续经营变化趋势
近年来，在国际市场需求回暖和国内需求增加的带动下，国内贸易行业总体
呈现稳中有进的局面；同时，受国际金融环境的影响，进出口贸易额存在一定的
反复。在此背景下，苏美达集团报告期内的业绩维持稳定增长，经济环境的波动
未对其业绩产生重大影响。
本次交易完成后，苏美达集团将以巩固优势为基础、以调整结构为重点、以
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创新思路为突破、以有质量发展为目标，构建苏美达集团发展新格局。围绕重点
业务和产品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，提升优化商品出口、技术
设备进口、大宗商品贸易等优势业务，积极推动苏美达集团未来业务的进一步发
展。以上发展规划及后续落实预计能够有效提升上市公司的持续盈利能力。
4、拟注入资产与上市公司的协同效应
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集
团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，上市公司主
营业务将变更为贸易业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、
船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。因此，拟注入资产与上
市公司不存在协同效应。
四、上市公司独立董事对本次交易评估的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，上市公司独立董事认真审阅了重组报告书及相关文件，就本
次交易的相关事项发表如下意见：
“1、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下称“重大资产重组”）的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下称
“中企华”或“评估机构”）具有证券期货业务资格。除业务关系外，中企华及
经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
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了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组的置出资产和注入资产的定价以评
估机构出具的评估报告的评估值并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评
估结果作为参考依据，并经公司与交易对方中国机械工业集团有限公司、江苏省
农垦集团有限公司协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合
理性。我们同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。”
第七节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
常林股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
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前 20 个交易日 7.37 6.63
前 60 个交易日 7.85 7.07
前 120 个交易日 7.20 6.49
本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团 100%的
股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自
2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内
A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避
免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼
顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格
确定为定价基准日前 120 个交易日常林股份股票交易均价的 90%，为 6.49 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司 2016 年第二次临时股东大
会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第八次会议决议公告日。
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（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易
价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权的交易价
格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重
大资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华评报字(2015)第 1312-01 号），拟注入资产的最终作价为 443,591.16 万元，根据
中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重
组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02
号 ），拟置出资产的评估值为 157,887.67 万元，拟置出资产的最终作价为
157,887.67 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次常林股份将向
国 机 集 团 发 行 股 份 数 量 为 303,521,199 股 ， 向 江 苏 农 垦 发 行 股 份 数 量 为
136,699,895 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
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（五）股份锁定安排
国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次
交易完成后 6 个月内如常林股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
本次交易前，国机集团通过一致行动人国机重工和福马集团持有上市公司股
份自本次交易中国机集团取得常林股份向其发行的股份在登记公司完成登记之
日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
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《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
1、对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
（1）业绩承诺
国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
（2）实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
（3）补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
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①当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
⑤如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
⑥在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第②、③、
⑤项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
⑦如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
2、本次交易采用收益法进行评估资产的情况
（1）本次交易采用收益法进行评估的资产
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
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的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议”。
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础
法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
根据中国证监会的相关规定，2016 年 4 月 29 日，上市公司与国机集团、江
苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。国机集团和江苏农垦对本次重组中，采用
收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础法进行评估
的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产在本次重组完成后的三年内的业
绩进行了承诺。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产如下：
项目 序号 单位名称
资产基础法进行
评估的目标公司
中，采用收益法 1 苏美达集团香港城房产
进行评估的相关
资产
1-1 技贸公司
1-2 成套公司
1-3 五金公司
采用收益法进行
评估并作为定价 1-3-1 江苏辉伦太阳能科技有限公司
参考依据的目标 1-3-2 合肥苏美达阳光发电有限公司
公司
1-3-3 SUMEC UK CO.，LTD
1-3-4 SUMEC NORTH AMERICA.INC
1-3-5 SUMECEUROPEGMBH
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项目 序号 单位名称
1-3-6 垦利恒泰新能源有限公司
1-3-7 恩菲新能源（中宁）有限公司
1-3-8 泗水县中电电气光伏发电有限公司
1-3-9 曹县泰达新能源有限公司
1-3-10 徐州中宇发电有限公司
1-3-11 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司
1-3-12 枣庄广阳太阳能发电有限公司
1-3-14 中电电气盱眙光伏发电有限公司
1-4 机电公司
1-5 船舶公司
1-6 轻纺公司
（2）本次交易采用收益法进行评估资产 2015 年预测收入及净利润的实现情
况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测收入及实现情况如下：
单位：万元
序 2015 年全年 2015 年全年 差异（实际数 差异率（差异/预
单位名称
号 （预测数据） (实际数据） 据-预测数据） 测数据*100%）
1 苏美达集团香港城房产 199.67 199.67 - -
1-1 技术公司 2,603,002.89 2,603,002.89 - -
1-2 成套公司 233,425.00 233,425.00 - -
五金公司（含下属采用收
1-3 389,877.84 442,527.97 52,650.13 13.50%
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 120,434.56 120,434.56 - -
1-5 船舶公司 157,192.81 157,192.80 -0.01 0.00%
1-6 轻纺公司 515,992.13 528,381.91 12,389.78 2.40%
合计 4,020,124.90 4,085,164.80 65,039.90 1.62%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
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本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2015 年
度预测净利润的实现情况如下：
单位：万元
序 2015 年全年 2015 年全年 差异（实际数据 差异率（差异/实
单位名称
号 (预测数据） (实际数据） -预测数据） 际数据*100%）
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 - -
1-1 技术公司 42,923.82 42,923.84 0.02 0.00%
1-2 成套公司 14,595.00 14,595.01 0.01 -
五金公司（含下属采用
1-3 7,842.54 9,838.78 1,996.24 20.29%
收益法评估的子公司）
1-4 机电公司 7,519.15 7,520.27 1.12 0.01%
1-5 船舶公司 3,920.88 3,920.99 0.11 0.00%
1-6 轻纺公司 30,555.41 30,555.41 - -
合计 107,490.26 109,487.76 1,997.50 1.86%
注：五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并数据。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
营业收入合计为 4,085,164.80 万元，较 2015 年预测数据高 65,039.90 万元，差
异率为 1.62%。
2015 年度采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用
资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产实际完成的
净利润合计为 109,487.76 万元，较 2015 年预测数据高 1,997.50 万元，差异率
为 1.86%。
（3）2016 及以后年度预测净利润以及与业绩承诺金额差异情况
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采
用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产 2016 年
度及以后年度预测净利润情况如下：
单位：万元
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序
单位名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号
1 苏美达集团香港城房产 133.46 133.46 133.46 198.55 198.55
1-1 技术公司 27,578.15 28,733.03 29,733.42 30,585.99 30,997.89
1-2 成套公司 11,863.64 13,655.05 15,104.19 15,991.64 16,652.35
五金公司（含下属采用收
1-3 9,215.76 9,837.52 10,083.99 11,503.35 10,820.19
益法评估的子公司）
1-4 机电公司 8,083.85 9,177.80 9,968.81 10,723.81 11,139.26
1-5 船舶公司 4,379.21 4,414.78 4,485.45 4,514.79 4,537.31
1-6 轻纺公司 30,463.75 29,718.31 33,083.50 35,697.11 36,268.19
合计 91,717.82 95,669.95 102,592.82 109,215.24 110,613.74
归属母公司净利润 32,401.63 33,797.78 36,267.75 38,561.86 39,080.79
注：1、五金公司（含下属采用收益法评估的子公司）数据为各公司单户汇总数据，非合并
数据。
2、在计算归属母公司净利润时，以收益法评估的各子公司净利润预测数乘以苏美达集团对
子公司的持股比例进行计算并向上保留两份小数并进行加总，最终计算出 2016 年度及以后
年度归属于苏美达集团母公司净利润。
2016 年度至 2018 年度，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺的归属于江苏
苏美达集团有限公司净利润分别为 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75
万元。未来 3 年，国机集团和江苏农垦向上市公司承诺标的资产净利润与本次评
估中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司，以及采用资产基础
法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估的相关资产未来三年的合计归属
母公司预测净利润一致。
3、对于市场法评估部分资产的补偿方案
（1）各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市
场法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可
的评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
（2）若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在
补偿期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的
评估值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
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①各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
②依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
③常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
④如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
⑤上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
4、本次交易采用市场法评估部分资产的情况
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采
用市场法进行评估，具体情况如下：
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单位：万元
序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
1 香港城 5～6 层 年月
混合 1994/6/1 商业 3,721.31 1,399.51 8,715.62
2 苏美达大厦（出租部分） 框剪 1996/2 办公 12,516.76 15,686.61 24,157.34
3 苏美达商务中心 框架 1987/10 办公 3,789.10 7,691.87
2,479.53
4 苏美达商务中心车库 框架 1987/10 辅助 50.8 15.00
5 苏美达大厦（自用部分） 框剪 1996/2 办公 6,739.79 13,007.80
6 苏美达大厦副楼 框架 1996/2 办公 2,290.11 3,664.18
7 苏美达大厦车位（45 个） 框剪 1996/2 办公 - 8,446.63 675.00
8 门卫 混合 1996/2 辅助 9 7.20
9 其他部门综合办公楼 混合 1996/2 办公 236.4 283.68
10 CMEC 公寓 框架 1994/12 租出 97.11 48.44 69.92
11 仁恒广场 11D 框架 1997/12 办公 214.62 433.42 622.40
12 仁恒广场 085 号车位 框架 1997/12 辅助 33.56 0.00 15.00
13 盛世华庭凤临苑 4 栋 01 室 混合 1997/1 住宅 153.61 401.78 447.01
14 玄武区竺桥 14 号 503 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 134.61
15 玄武区竺桥 14 号 705 室 混合 1994/3 住宅 77.87 9.30 129.87
16 玄武区竺桥 14 号 702 室 混合 1994/3 住宅 75.93 9.07 126.18
17 黄浦路 2 号 4 栋 501 混合 1995/5 住宅 102.06 55.04 196.09
18 黄浦路地下车库 混合 1995/5 其他 2 25.70 40.00
19 黄浦路 2 号 4 栋 702 混合 1995/5 住宅 109.65 27.50 212.58
20 黄浦路 2 号 3 栋 603 混合 1995/5 住宅 125.55 15.39 240.99
21 玄武区九华山 52 号 101 室 混合 1989/1 住宅 68.67 7.09 67.29
22 玄武区九华山 52 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.44 7.39 77.26
23 玄武区九华山 52 号 207 室 混合 1989/1 住宅 69.04 7.40 109.71
24 竺桥 14#302 混合 1994/3 住宅 75.93 9.08 137.44
25 竺桥 14#206 混合 1994/3 住宅 84.44 10.10 149.65
26 竺桥 14#305 混合 1994/3 住宅 77.87 12.87 141.15
27 竺桥 14#103 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
28 竺桥 14#102 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
29 竺桥 14#105 混合 1994/3 住宅 77.87 13.15 125.58
30 竺桥 14#202 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 137.44
31 竺桥 14#701 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
32 竺桥 14#703 混合 1994/3 住宅 75.93 12.83 122.26
33 竺桥 14#704 混合 1994/3 住宅 83.37 14.08 134.38
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序号 房屋名称 结构 建成 现用途 建筑面积 账面价值 评估值
34 高楼门 13 号 701 室 年月
混合 1995/1 住宅 76.12 12.86 126.15
35 鼓楼区虹桥 5 号 102 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
36 鼓楼区虹桥 5 号 610 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
37 鼓楼区虹桥 5 号 710 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
38 鼓楼区虹桥 5 号 609 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.26 129.82
39 鼓楼区虹桥 5 号 608 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
40 鼓楼区虹桥 5 号 308 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
41 鼓楼区虹桥 5 号 508 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
42 鼓楼区虹桥 5 号 110 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 111.17
43 鼓楼区虹桥 5 号 402 室 混合 1989/1 住宅 63.2 9.12 115.80
44 鼓楼区虹桥 5 号 209 室 混合 1989/1 住宅 71.14 10.28 129.82
45 鼓楼区虹桥 5 号 410 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
46 鼓楼区虹桥 5 号 703 室 混合 1989/1 住宅 71.14 9.18 124.13
47 鼓楼区虹桥 5 号 602 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
48 鼓楼区虹桥 5 号 302 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
49 鼓楼区虹桥 5 号 706 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 115.80
50 鼓楼区虹桥 5 号 201 室 混合 1989/1 住宅 71.35 8.00 124.55
51 鼓楼区虹桥 5 号 604 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
52 鼓楼区虹桥 5 号 702 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
53 鼓楼区虹桥 5 号 104 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
54 鼓楼区虹桥 5 号 705 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
55 鼓楼区虹桥 5 号 106 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
56 鼓楼区虹桥 5 号 709 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 124.13
57 鼓楼区虹桥 5 号 605 室 混合 1989/1 住宅 71.14 7.98 129.82
58 鼓楼区虹桥 5 号 510 室 混合 1989/1 住宅 63.41 7.11 116.24
59 鼓楼区虹桥 5 号 606 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.13 115.80
60 鼓楼区虹桥 5 号 708 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
61 鼓楼区虹桥 5 号 108 室 混合 1989/1 住宅 63.2 7.08 110.75
62 白下区洪武路 113 号 602 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 125.82
63 白下区洪武路 113 号 502 室 混合 1990/11 住宅 65.86 8.98 129.84
64 白下区洪武路 113 号 201 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
65 白下区洪武路 113 号 102 室 混合 1990/11 住宅 63.04 6.94 120.44
66 白下区洪武路 113 号 601 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 98.09
67 白下区洪武路 113 号 501 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
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序号 房屋名称 建成 现用途 建筑面积 账面价值
结构 评估值
年月
68 白下区洪武路 113 号 301 室 混合 1990/11 住宅 51.34 5.62 103.23
69 白下区洪武路 113 号 202 室 混合 1990/11 住宅 65.86 7.26 132.41
70 苏美达集团公司美国房产 混合 1974/1 住宅 249.72 114.68 210.00
71 铜麒麟 钢 1998/9 辅助 57.17 58.00
72 石像雕塑 混合 1995/1 辅助 1.76 1.80
合计 33,971.94 29,642.56 66,509.83
上表中，香港城 5～6 层、苏美达大厦（部分面积）、苏美达商务中心及车库属于投资性
房地产。
其中：香港城 5～6 层是位于位于江苏省南京市白下区洪武路 135 号的 1 套房产，房产
证号为宁房产证白变字第 297015 号，房屋所有权人为苏美达集团，该房产建成于 1994 年 6
月，出租面积为 3,721.31 平方米。该房产现处于出租状态，租赁期为 2013 年 11 月 1 日至
2018 年 10 月 31 日。
苏美达大厦位于长江路 198 号，房产证号为宁房权证玄变字第 276103 号，房屋所有权
人为苏美达集团，整个大厦的出租面积为 12,516.76 平方米。
苏美达商务中心及苏美达商务中心车库，房产证号为宁房权证玄变字第 275553 号，面
积 3,839.90 平方米，该房产现处于出租状态。
此外，苏美达大厦、上海浦东仁恒广场 11D、玄武区竺桥 14 号住宅、玄武区九华山 52
号住宅、竺桥住宅、鼓楼区虹桥 5 号住宅等房产，分别位于南京市玄武区、白下区、鼓楼区
及上海市浦东区，大部分建成于上世界八九十年代，建筑结构主要为框架结构和砖混结构。
目前均在正常使用当中。
本次重组中，以资产基础法定价的资产中，苏美达集团所持有的部分房产采用市场法进
行评估，相关房产所在地的房地产市场较为成熟，价格较为稳定，评估值在合理范围之内。
二、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
财务指标 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
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本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） (合并） （备考合并）
资产总额 190,034.08 2,736,558.76 260,394.80 2,201,401.62
负债总额 70,360.62 2,292,403.33 87,643.18 1,842,643.18
归属于母公司所有者
116,262.02 238,506.29 169,076.35 174,275.19
权益合计
归属于母公司股东的
1.82 2.21 2.64 1.61
每股净资产（元/股）
资产负债率 37.03% 83.77% 33.66% 83.70%
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 116,493.23 3,846,731.32
归属于母公司股东的
-52,703.05 33,146.28 -18,023.59 26,653.53
净利润
基本每股收益（元/股） -0.82 0.31 -0.28 0.25
净资产收益率 -36.93% 17.93% -10.11% 16.00%
注：上述计算不考虑配套募集资金情况。
三、发行前后上市公司股权结构
上市公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国机集团 - - 303,521,199 28.09% 303,521,199 23.23%
国机重工 162,105,200 25.32% 162,105,200 15.00% 162,105,200 12.41%
福马集团 14,305,840 2.23% 14,305,840 1.32% 14,305,840 1.09%
国机财务 - - - - 45,248,868 3.46%
国机资产 - - - - 15,082,956 1.15%
国机精工 - - - - 15,082,956 1.15%
国机资本 - - - - 52,790,346 4.04%
合肥研究院 - - - - 7,541,478 0.58%
中国电器科
- - - - 7,541,478 0.58%
学院
江苏农垦 - - 136,699,895 12.65% 181,948,763 13.92%
苏豪集团 - - - - 15,082,956 1.15%
江苏沿海基 - - - - 15,082,956 1.15%
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本次交易后
本次交易前
公司 募集配套资金前 募集配套资金后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
金
云杉资本 - - - - 7,541,478 0.58%
其它股东 463,872,960 72.45% 463,872,960 42.93% 463,872,960 35.50%
合计 640,284,000 100.00% 1,080,505,094 100.00% 1,306,749,434 100.00%
注：以上国机集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，国机集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 44.42%（募集配套资金前）和 47.69%（募集配套资金后）。
四、置出资产和注入资产在过渡期间的损益承担安排
1、置出资产在损益归属期间的损益承担安排
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
2、注入资产在损益归属期间的损益承担安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、《资产置换协议》及补充协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机集团签署了《常林股份有限公司与中
国机械工业集团有限公司之资产置换协议》；
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国
机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。
2、置入资产、置出资产
置出资产指常林股份所拥有的全部资产和负债，其具体范围和明细以置出资
产评估报告为准。
置入资产指国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集团股
权，其具体明细以苏美达集团评估报告为准。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。损益归属期间的损益及数额应由具有证券业
务资格的会计师事务所进行审计确认。
4、交易价格认定及对价支付方式
置出资产的具体范围和明细以中企华出具的《江苏苏美达集团有限公司拟与
常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》
（中企华评报字(2015)第 1312-02 号）为准，根据相关资产评估结果，置出资产
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的交易价格为 157,887.67 万元。
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-02 号），
置入资产的范围按照如下公式计算，置入的苏美达集团股权比例=置出资产的交
易价格÷经国务院国资委备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集团 100%股
权评估结果×100%；苏美达集团股权评估价值为 443,591.16 万元，按照上述公
式计算，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团 35.59%股权。
5、交割
《资产置换协议》生效后，常林股份及国机集团将协商确定资产交割日并办
理置入资产和置出资产的交割手续。
为便于置出资产交割，常林股份将在《资产置换协议》成立后新设立一家全
资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有
限”或“资产承接方”）作为载体，用于在《资产置换协议》生效后承接常林股
份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、
人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过
户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。
置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商变更
手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自交割
日起，常林股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
资产承接方 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为在交
割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续或工商变更
登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切
权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双
方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
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常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和
负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转
移给资产承接方；
国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关权
益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给常
林股份。
自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置
出资产同时转让给资产承接方。
常林股份应协助资产承接方办理与置出资产有关的政府部门授予的权利证
书、许可证等文件的变更手续。
置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及时尽
最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适
格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认
与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及
税费均由资产承接方承担。该等事项为：
在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或有责
任；
与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任。
上述事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份未依法履行
出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投资企业未依法
办理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务
责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产
权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
若依照法律规定必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的
当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方指派的
人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何
责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起 10 日内
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向常林股份作出全额补偿。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效条件和生效时间
《资产置换协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
（1）国机集团依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决
策批准程序；
（2）资产置换协议经常林股份、国机集团法定代表人或其授权代表签署并
加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的
备案；
（4）常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
协议任何一方违反其在《资产置换协议》项下的义务或其在协议中作出的陈
述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的损失。
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二、《发行股份购买资产协议》及补充协议
1、合同主体和签订时间
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工
业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司之发行股份购买
资产协议》。
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业
集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议》。
2、目标资产
目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美
达集团股权，前述股权为苏美达集团 100%的股权扣除国机集团在资产置换中
用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权；即国机集团持有的苏美达集团
44.41%股权及江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权。
3、损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏
损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日
起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营
所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益
归属期间对苏美达集团不进行分红。
4、交易价格及对价支付方式
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的苏美达集团评估报告所确定的
评估结果为准。
常林股份应按以下方式向国机集团和江苏农垦发行股份以支付对价：
本次发行股份的的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事宜相关
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议案的首次董事会决议公告日，发行价格为 6.49 元/股（即为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在
本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格确定。本次发行股份数量的计
算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷6.49 元/股。如按照前述公式计算后
所能换取的常林股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的
原则取整处理。
根据《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所
涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)
第 1312-01 号），苏美达集团 100%股权的评估价值为 443,591.16 万元。各方同意，
国机集团持有的苏美达集团 80%股权的交易价格确定为人民币 354,872.93 万元，
常林股份向国机集团发行的股份数量为 303,521,199 股，江苏农垦持有的苏美达
集团 20%股权的交易价格确定为人民币 88,718.23 万元，常林股份向江苏农垦发
行的股份数量为 136,699,895 股。
5、交割
苏美达集团 100%股权转让到常林股份名下的工商变更手续完成后，被视为
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注入资产已在交割日由国机集团和江苏农垦交付给常林股份，即自交割日起，常
林股份享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
6、人员安排
根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资产承接
方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承
担。
上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组
不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于注入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、协议生效时间和生效条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议在以下条件全部满足后生效：
国机集团和江苏农垦依据其章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的
内部决策批准程序；
发行股份购买资产协议经常林股份、国机集团和江苏农垦法定代表人或其授
权代表签署并加盖公章；
国务院国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；
常林股份董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
协议任何一方违反其在《资产置换协议》项下的义务或其在协议中作出的陈
述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的损失。
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三、《盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2016 年 4 月 29 日，常林股份与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿
协议》。
2、盈利预测及补偿方案
对本次重大资产重组中苏美达集团的资产评估，根据被评估资产的性质，
采用了资产基础法、收益法及市场法等评估方法进行评估（详见《江苏苏美达
集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大资产重组所涉及江苏苏美达集团
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1312-01 号）。其
中，采用收益法进行评估的资产，包含采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的目标公司，以及采用资产基础法进行评估的目标公司中，采用收益法进行评估
的相关资产，以下合称“收益法评估部分资产”。
为保证本次重大资产重组置入资产盈利切实可靠，切实保障常林股份广大
股东的权益，国机集团和江苏农垦愿意就苏美达集团拥有的收益法评估部分资
产于本次重大资产重组交割完成的当年会计年度及之后连续两个会计年度合并
报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约
定的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责常
林股份年度财务报告审计的注册会计师审计确认的苏美达集团拥有的收益法评
估部分资产实际净利润数不足国机集团和江苏农垦承诺的净利润预测数，国机
集团和江苏农垦同意向常林股份作出补偿。
对于采用市场法评估部分资产，若在本次重大资产重组交割完成的当年会计
年度及之后连续两个会计年度内发生减值情形的，国机集团、江苏农垦同意按照
《盈利预测补偿协议》的约定，以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份
股份总数为上限进行股份补偿。
（1）对于收益法评估部分资产的盈利预测及补偿方案
①业绩承诺
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国机集团和江苏农垦确认并承诺，苏美达集团 2016 年度、2017 年度及 2018
年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分
别为人民币 32,401.63 万元、33,797.78 万元及 36,267.75 万元。
其中，净利润预测数指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度
内任一会计年度合并报告口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润预测数；
如本次重大资产重组未能在 2016 年度实施完毕，则业绩补偿期间顺延，并
由各方另行签署补充协议确定。
②实际净利润测定
由负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师分别于 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度内任一会计年度结束后对苏美达集团实际净利润数予以核算，并
将苏美达集团实际净利润数与国机集团和江苏农垦承诺的对应会计年度净利润
预测数的差额予以审核，出具专项审核意见。
实际净利润指苏美达集团拥有的收益法评估部分资产三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者实际实现的
净利润数（不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损
益）。
③补偿方式
若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，苏美达集团在补
偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，国
机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份总数为
上限对上市公司进行股份补偿，具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数额=（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×本次发行股份购买资
产的股份总额—累积已补偿股份数额；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
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存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；若苏美达集团当年实现的实际净利润数超过当年净利
润预测数，则超出部分累计计入下一年度净利润考核；
E.如常林股份在补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予常林股
份；
F.在补偿期届满时，常林股份应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则国
机集团、江苏农垦需另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；另需补偿股份同样适用上述第 B、C、
E 项股份补偿计算要求，且该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会计师
事务所出具的专项审核意见为准；
G.如国机集团、江苏农垦所持甲方股份因司法判决、权利受限等情形不足以
承担补偿义务时，差额部分由乙方负责通过自行另外购买甲方股份、促使关联方
以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿；
（2）对于市场法评估部分资产的补偿方案
①各方同意由注册会计师分别于补偿期内各期期末对苏美达集团采用市场
法评估部分资产进行减值测试，并将公允价值与相关资产本次评估经各方认可的
评估值的差额予以审核，出具专项审核意见。
②若经注册会计师审核确认，苏美达集团拥有的市场法评估部分资产在补偿
期限内任一会计年度期末的公允价值低于该项资产本次评估经各方认可的评估
值，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购取得的常林股份股份
总数为上限进行股份补偿，具体补偿方式如下：
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A.各期期末经减值测试后需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数；该等减值额应以负责常林股份年度审计工作的会
计师事务所出具的专项审核意见为准；
B.依据相关公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数；
C.常林股份在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额相应
调整为：当期应补偿股份数额（调整后）=当期应补偿股份数额×（1+转增或送
股的股份比例）；
D.如国机集团、江苏农垦所持常林股份股份因司法判决、权利受限等情形不
足以承担补偿义务时，差额部分由国机集团、江苏农垦负责通过自行另外购买常
林股份股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行
补偿；
E.上述股份补偿数量的上限为国机集团、江苏农垦在本次发行股份购买资产
中获得的全部常林股份股份（包括转增或送股的股份）。
如国机集团、江苏农垦需要向常林股份补偿股份，则常林股份每次以 1.00
元人民币的总价向国机集团和江苏农垦定向回购按照盈利预测补偿协议计算得
出的应补偿股份。
各个补偿年度中，国机集团和江苏农垦各自承担应补偿的股份比例为其截至
《盈利预测补偿协议》签署日对苏美达集团的持股比例。
3、盈利预测及补偿方案
补偿期内的任一会计年度常林股份经审计财务报告披露之日起十个工作日
内，常林股份应确定该年度国机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机
集团和江苏农垦。常林股份应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向
回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该
等应回购股份。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则常林股份应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知国机集团和江苏农垦，国机集团和江苏
农垦应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给常林
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股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东，常林股份其他股东按其持有的股
份数量占股权登记日常林股份扣除国机集团和江苏农垦持有的股份数后的股份
数量的比例获赠股份。
国机集团和江苏农垦应尽一切努力促使上述股份回购事项的实施（包括但不
限于作为常林股份股东就相关股份回购事项投赞成票（享有表决权的情况）、协
助办理回购股份的过户变更事项等）。
如国机集团和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份仍在锁定期内，常林
股份应在任一会计年度经审计财务报告披露之日起十个工作日内确定该年度国
机集团和江苏农垦应补偿股份总数并书面通知国机集团和江苏农垦，并于前述书
面通知发出之日起六十个工作日内将应补偿股份转移至设立的专门账户进行单
独锁定。应补偿股份转移至常林股份设立的专门账户后将不再拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该等被锁定的股份应分配利润归常林股份所有，待国机集团
和江苏农垦本次发行所认购的常林股份股份锁定期满后一并注销。
4、协议生效时间和生效条件
《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产置换协议》及其补充
协议生效。
5、违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权
要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
四、《非公开发行股份认购协议》
1、合同主体和签订日期
2015 年 12 月 18 日，常林股份与国机财务、国机资产、国机精工、国机资
本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉
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资本分别签署《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
2、认购价格
本次发行股份配套融资发行价格为人民币 6.63 元/股，不低于本次本次发行
股份配套融资定价基准日前二十个交易日常林股份 A 股股票交易均价（具体计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按
调整后的内容执行。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增
股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派恳
为 D，调整后发行价格为 Pl（调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入），
则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=PO/(l+N)
增发新股或配股:Pl=(P0+AK)/(1+Κ)
假设以上三项同时进行:Pl=(P0-D+AK)/(I+K+N)
3、认购金额、方式和数量
（1）国机财务以现金人民币 300,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 45,248,868 股；国机资产以现金人民币 100,000,000.00 元
认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；国机精工
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；国机资本以现金人民币 350,000,000.00 元认购常林股份非公
开发行的 A 股股份，认购的数量为 52,790,346 股；合肥研究院以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
股；中国电器科学院以现金人民币 50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A
股股份，认购的数量为 7,541,478 股；江苏农垦以现金人民币 300,000,000.00 元
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认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 45,248,868 股；苏豪集团
以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数
量为 15,082,956 股；江苏沿海基金以现金人民币 100,000,000.00 元认购常林股份
非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 15,082,956 股；云杉资本以现金人民币
50,000,000.00 元认购常林股份非公开发行的 A 股股份，认购的数量为 7,541,478
股。若常林股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格
相应调整，认购数量亦进行相应的调整。
（2）募集配套资金交易对方认购股份的数量为认购金额除以《非公开发行
股份认购协议》规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精
确到个位，小数点后数字忽略不计。
（3）募集配套资金交易对方收到常林股份缴款通知书后，应按缴款通知书
所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
（4）在募集配套资金交易对方按约定支付认购款后，常林股份按规定为募
集配套资金交易对方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、认购股份的限售期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
5、成立和生效
本协议自常林股份和各认购人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）常林股份本次重组经常林股份董事会、股东大会批准；
（2）常林股份本次重组经国有资产监督管理部门核准；
（3）常林股份本次重组经中国证监会核准。
6、违约责任
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《非公开发行股份认购协议》各方应严格按本协议的约定履行相关义务，除
因不可抗力外，任何一方违反《非公开发行股份认购协议》的规定即构成违约方，
违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
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第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将标的公司苏美达集
团 100.00%的股权注入上市公司。苏美达集团的核心业务为贸易业务，符合国家
产业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问
题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
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截至本独立财务顾问报告签署日，苏美达集团具有经营所需的土地使用权。
根据相关国土主管部门出具的证明，苏美达集团近三年所属宗地未发生违反土地
管理法律、法规的行为。
由于本次交易前苏美达集团与上市公司不属于同一行业，本次交易不会导致
新增经营者集中的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交
易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、
反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易前，常林股份总股本 64,028.40 万股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 44,022.11 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 22,624.43 万股。本
次交易完成后，常林股份普通股股本总额将增至 130,674.94 万股，其中社会公众
股占普通股总股本的比例不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.49 元/股，不低于公司第
七届董事会第八次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%；向募集
配套资金认购方发行股票价格为 6.63 元/股，不低于公司第七届董事会第八次会
议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的标的
资产定价将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评
估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
根据中企华出具的《注入资产评估报告》，拟注入资产的评估值为 443,591.16
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常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，相对于 2015 年 7 月 31 日苏美达集团母公司口径净资产账面价值 144,766.37
万元增值 206.42%；根据中企华出具的《置出资产评估报告》，拟置出资产的评
估值为 157,887.67 万元，相对于 2015 年 7 月 31 日拟置出资产母公司口径的账面
价值 143,017.08 万元增值 10.40%。
中企华及其项目经办人员与常林股份、苏美达集团、交易对方均没有现实和
预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
本次交易的交易价格以国务院国资委备案的苏美达集团评估报告所确定的
评估结果为准，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。本次交易中
涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，
以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程不存在损害上市公司和
全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为常林股份全部资产及负债以及苏美达集团 100%
的股权。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存
在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，
不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让
的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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上市公司拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机
集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团股权，使上市公司转变成为一家
具备较强市场竞争力的贸易企业集团，从而有利于提升上市公司可持续经营能
力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，常林股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和持续经营能力得到提高，上市公司将
继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
此外，国机集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
常林股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
本次交易拟将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时拟向国机
集团及江苏农垦购买盈利能力较强的苏美达集团 100%的股权，使上市公司转变
成为一家具备较强市场竞争力的贸易企业集团，有利于改善上市公司的资产质量
和盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力。这将有利于上市公司的可持续发展，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，常林股份与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。上
市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了
信息披露义务。本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本
与关联方发生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。
此外，苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次
交易将导致上市公司与国机集团之间新增少量关联交易。为进一步减少和规范本
次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权
益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。
本次交易前，常林股份与国机重工及其下属公司在工程机械和专用车业务方
面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团曾承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。本次重组完成后，
将置出上市公司的全部资产和负债，继续履行 2011 年非公开发行时的同业竞争
承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也
不利于上市公司的主营业务经营，不利于保护上市公司股东的利益，因此，国机
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集团拟向上市公司全体股东申请豁免 2011 年度非公开发行的承诺。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，独立董事已对间接控
股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为贸易业务。截至目前，
除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无经营相似业务的情况。为进一步
避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业竞争，国机集团
出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为进一步
保证上市公司的独立性，国机集团已出具了《关于保持常林股份有限公司独立性
的承诺函》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司 2015 年度财务会计报告经信永中和审计并出具了带强调事项段的
XYZH/2016BJA80073 号无保留意见审计报告。
2015 年 4 月 22 日，信永中和对常林股份 2014 年度财务报告进行了审计，
并出具了保留意见的审计报告（XYZH/2014A8042-1）。注册会计师认为：“常林
股份持有现代（江苏）工程机械有限公司 40%的股权（非控股），因能够对现代
江苏施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，由于未能取得现代江苏
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2014 年度的审定报表，常林股份本期根据现代江苏未经审计的 2014 年度财务报
表确认对现代江苏的投资收益-14,197.95 万元，截至 2014 年 12 月 31 日该项股权
投资的账面价值为 43,144.74 万元。截至审计报告出具日，我们未充分知悉现代
江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的
2014 年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否
有必要对这些金额进行调整。”
通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，其中包括现代江苏 40%
的股权。重组完成后，现代江苏的相关事项将不再对上市公司造成影响，信永中
和出具专项意见认为，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关
手 续 完 成 后 ， 现 代 江 苏 40% 的 股 权 将 不 属 于 常 林 股 份 ， 我 们 出 具 的
XYZH/2014A8042-1 号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易
完成后的报表的重大影响将得以消除”。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，拟通过重大资产置换及发行股份购买的资产为苏美达集团
100%的股权，上述股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、
财务与会计等发行条件要求
本次交易不构成借壳上市，但通过本次交易，上市公司将全部资产及负债置
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出，拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，且上市公司业务
在本次交易完成后将发生重大变化。因此上市公司从严履行信息披露义务，严格
按照《首发办法》的规定，逐项核实拟注入资产是否符合《首发办法》规定的发
行条件。
现对本次拟注入上市公司苏美达集团是否满足《首发办法》规定的主体资格、
规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、关于主体资格的规定
（1）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，截至目前仍然依法存续，
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发办法》第 8
条的规定。
（2）苏美达集团于 1992 年 10 月 10 日依法设立，自 2012 年 12 月改制为有
限责任公司以来，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
（3）根据苏美达集团历次验资报告验证，苏美达集团的注册资本均已足额
缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 10 条的
规定。
（4）苏美达集团的主营业务为贸易业务，参照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，并结合其实际开展业务情况，属于“F 类——
F51 批发业”，符合法律、行政法规和苏美达集团章程的规定，符合国家产业政
策。因此，符合《首发办法》第 11 条的规定。
（5）报告期内，苏美达集团的主营业务为贸易业务，最近三年主营业务未
发生重大变化。
最近三年，苏美达集团董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对苏美达
集团生产经营产生重大影响。
苏美达集团的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年
未发生变化。
综上，苏美达集团符合《首发办法》第 12 条的规定。
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（6）苏美达集团的股权清晰，国机集团、江苏农垦分别持有其 80%、20%
股权，上述股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
2、关于规范运作的规定
（1）苏美达集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事
会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，
上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 14 条的规定。
（2）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市
公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，
苏美达集团符合《首发办法》第 15 条的规定。
（3）苏美达集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，苏美达集团符合《首发办法》
第 16 条的规定。
（4）苏美达集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了健全的三会制
度，制订了《江苏苏美达集团有限公司内部控制手册》，详细规定了公司层面及
业务层面的内部控制规范，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第 17 条的规定。
（5）苏美达集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近 36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土
地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近
36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造苏美
达集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，
苏美达集团符合《首发办法》第 18 条的规定。
（6）苏美达集团已制定一系列规章制度明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发办法》第 19 条的规定。
（7）苏美达集团有严格的资金管理制度，截至 2015 年末，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 20 条的规定。
3、关于财务与会计的规定
（1）苏美达集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发办法》第 21 条的规定。
（2）苏美达集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内
部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制制度已覆盖了苏美达集团公司层面及具体业务层面，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；同时，苏美达集
团的内部控制得到了有效运行，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。天健已经就苏美达集团出具了无保留结论的《内部控制审计报告》。
因此，苏美达集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
（3）苏美达集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，天健已经就苏美达集团报告期内的财务报表进行了审计并
出具了标准无保留意见的审计报告，出具审计意见认为在所有重大方面公允反映
了苏美达集团 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。因此，苏
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美达集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
（4）苏美达集团编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 24 条
的规定。
（5）根据信永中和、天健出具的审计报告、常林股份和苏美达集团提供的
资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及苏美达集团已完整披露本次交易完成
后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 25 条的规定。
（6）苏美达集团 2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度归属于普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000
万元；2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币 5,000 万元；2013 年、2014 年和 2015 年营业收入累计超过人民币
3 亿元。目前苏美达集团的注册资本为 50,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
2015 年 12 月 31 日苏美达集团无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末，苏美达集团不存在未弥补亏
损。截至目前，苏美达集团的 2015 年年报审计工作尚未完成，根据苏美达集团
提供的未经审计的 2015 年财务数据，苏美达集团符合《首发办法》第 26 条的规
定。
（7）苏美达集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
苏美达集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 27 条
的规定。
（8）苏美达集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 28 条的规定。
（9）苏美达集团不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证。因此，苏美达集团符合《首发办法》第 29 条的
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规定。
（10）苏美达集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①苏美达集团的经
营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对苏美达集团的持续
盈利能力构成重大不利影响；②苏美达集团的行业地位或者苏美达集团所处行业
的经营环境已经或将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；③
苏美达集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；④苏美达集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并
财务报表范围以外的投资收益；⑤苏美达集团在用的商标、专利、专有技术等重
要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对苏美达集团
持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，苏美达集团符合《首发办法》第
30 条的规定。
综上分析，本次拟注入上市公司的苏美达集团是依法设立合法存续的有限责
任公司，满足《首发办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件。
（四）本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条、
《重组办法》第四十四条及其适用意等相关规定
1、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的相关规定
（1）本次配套融资的股份发行定价基准日为常林股份审议本次重大资产重
组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），即不低于 6.63 元/股。符合《证券发行管理办法》第三十
八条第（一）项的规定。
（2）本次配套融资交易对方国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、
合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本
自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。符合《发行管理办法》第三十
八条第（二）项的规定。
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（3）本次募集配套资金将用于光伏电站的建设以及补充流动资金等方面，
补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。符合《发行管理办法》第三
十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《发行管理办法》
第三十八条第（四）项的规定。
2、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关
规定
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次募集
配套资金总额不超过 15.00 亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易
总金额的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见的相关规定。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后，将用于光伏电站的建设以及补充流
动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能
力。募集配套资金中用于补充流动资金的金额为 29,755.00 万元，占募集配套资
金总额的 19.84%，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《重组办法》第四十
四条及其适用意见的相关规定。
本次交易符合《证券发行管理办法》、《重组办法》第四十四条及其适用意见
等相关要求。
（五）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
（六）本次交易符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的有关规定
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
常林股份有限公司于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所（以下称“上交所”）
挂牌上市，上市后公司及持股 5%以上股东承诺情况如下：
承诺 承诺生效时间 履行
承诺人 承诺内容
背景 及期限 情况
持有的公司有限售条件流通股自股权分
中国福马机 置改革方案实施之日起，十二个月内不 2006 年股权分
2006 年
械集团有限 得上市交易或者转让；在前项规定期满 置改革完成日
股权分 已履
公司（以下 后，通过证券交易所挂牌交易出售股份， 之日 起 12 个
置改革 行
称“福马集 出售数量占本公司股份总数的比例在十 月、24 个月及
承诺
团”） 二个月内不得超过百分之五，在二十四 36 个月
个月内不得超过百分之十
将公司作为国机集团工程机械及专用车
中国机械工
业务的唯一的资本运作平台,并承诺在
业集团有限 2011 年 2011 年非公开 已豁
公司完成2011年非公开发行后五年内，
公司（以下 再融资 发行股票完成 免履
对于目前国机集团控制的国机重工和中
称“国机集 承诺 之日 5 年内 行
国一拖集团有限公司及其旗下从事与公
团”）
司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务
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的企业，通过资产并购、重组等方式，
将相关经营业绩较好并满足资本市场要
求的工程机械和专用车资产注入公司，
以彻底解决同业竞争问题
中国国机重 2015 年
工集团有限 响应 中 自承诺之日起6个月内不减持公司的股 自 2015 年 7 月 已延
公司（以下 国证 监 票；自承诺之日起6个月内择机增持公司 10 日之日起 6 期履
称“国机重 会文 件 的股票，增持金额不低于1,650万元 个月 行
工”） 精神
关于以上承诺事项的详细说明如下：
（1）福马集团 2006 年股票限售承诺
1）承诺背景及内容
常林股份于 2006 年 4 月实施股权分置改革，于 2006 年 5 月实施完毕。股权
分置改革完成后，福马集团持有常林股份 133, 584,000 股股份。福马集团承诺如
下：“自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规
定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比
例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”
2）履行情况
经核查，福马集团自承诺之日至 2009 年 5 月 25 日，已严格履行上述股票限
售义务。
（2）国机集团 2011 年关于避免同业竞争的承诺
1）承诺背景及内容
常林股份于 2010 年 12 月 15 日召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下
属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的问题，国机集
团于 2011 年 3 月 7 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在常林股份 2011
年完成非公开发行后五年内解决与同业竞争问题，具体内容如下：
“常林股份将作为本公司工程机械及专用车业务的唯一的资本运作平台,本
公司承诺在常林股份完成本次非公开发行后五年内，对于目前本公司控制的国机
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重工和中国一拖集团有限公司及其旗下从事与常林股份构成同业竞争或潜在同
业竞争的业务的企业，通过资产并购、重组等方式，将相关经营业绩较好并满足
资本市场要求的工程机械和专用车资产注入公司，以彻底解决同业竞争问题，具
体步骤如下：
1、在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在同
业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
2、在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
3、对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期满
仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提出
动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻
底解决上述同业竞争问题；
4、在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事业
务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，国
机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
为避免本公司及本公司控制的其他企业在未来的业务发展过程中与常林股
份产生新的同业竞争，本公司承诺：
1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不新增
从事与常林股份相同的业务，以避免新增与常林股份的业务经营构成直接与间接
的同业竞争；
2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与常林股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知常林股
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份；若在通知中所指定的合理期间内，常林股份作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，尽力将该商业机会给予常林股份。”
2）履行情况
国机集团在常林股份 2011 年度非公开发行完成后，持续开展相关工作。因
近年来工程机械行业整体经营环境较为艰难，常林股份连续 3 年亏损而被上交所
暂停上市。为了保护常林股份全体股东，特别是中小股东的合法权益，避免常林
股份退市后产生的不良影响，保证国有资产的保值增值，国机集团于 2015 年启
动对常林股份进行重大资产重组。重大资产重组完成后，通过置出公司的全部资
产和负债，并注入江苏苏美达集团有限公司全部股权，常林股份的主营业务将变
更为贸易业务，继续履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免公
司同期控股股东及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于公司的主营业务经
营，不利于保护上市公司股东的利益，因此，国机集团向公司全体股东申请豁免
2011 年度非公开发行的承诺。
3）豁免履行承诺的相关程序
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《上市公司监管指引第 4 号》”）规定，
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无
法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请
股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回
避表决。
国机集团于 2016 年 4 月出具《中国机械工业集团有限公司关于豁免履行<
关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就重大资产重组前同业竞争承
诺的豁免事宜向公司提出豁免申请。常林股份于 2016 年 4 月 29 日召开第七届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议
案》，关联董事回避表决；常林股份独立董事对豁免承诺的相关事项发表了独立
意见。常林股份于 2016 年 5 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，关联股东回避表决。
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（3）国机重工 2015 年关于股份增持的承诺
1）承诺背景及内容
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的有关精神，国机重工于 2015
年 7 月 10 日出具《关于增持股份的通知》，做出如下承诺：“（1）本公司将积极
承担社会责任，自本文件下发之日起 6 个月内不减持常林股份的股票；（2）本公
司将自本文件下发之日起 6 个月内择机增持常林股份的股票，增持金额不低于
1,650 万元”。
2）履行情况
经核查，国机重工在出具承诺之日起六个月不存在减持公司股票的情况；截
至本核查意见出具之日，国机重工未履行股票增持义务。
国机重工于 2016 年 1 月 15 日向常林股份出具《通知函》，说明国机重工将
于常林股份股票复牌后，在上述剩余承诺期间内（扣除公司股票无法交易时间）
继续履行相关承诺义务。该通知内容已于 2016 年 1 月 16 日在上交所网站公告。
经核查，常林股份先后于 2015 年 7 月 17 日发布重大事项停牌公告，于 2016
年 1 月 25 日复牌，于 3 月 29 日再次停牌，于 3 月 30 日公告年报，并于 4 月 20
日暂停上市。自国机重工出具增持承诺至暂停上市期间，股票交易日合计不超过
2 个月，未超过 6 个月承诺履行期限。
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条规定：“相关股
东在下列期间不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前 10 日内；
上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前 10 日起
至定期报告实际公告之日的期间内。 （三）自可能对上市公司股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
内。”
常林股份于 2015 年 12 月 19 日披露重大资产重组预案，于 2016 年 4 月 29
日披露重大资产重组草案，国机重工作为内幕信息知情人，应避免在重大资产重
组事项决策过程中的股票交易日增持股票。另外，2016 年 3 月处于上市公司年
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报公告前敏感期，国机重工作为控股股东，应避免增持上市公司股份。国机重工
在 2016 年 1 月 25 日至 2016 年 3 月 29 日常林股份复牌期间未增持常林股份的股
票未违反其作出的关于增持股份的承诺。
经核查，独立财务顾问、律师认为，常林股份上市后，公司及持股 5%以上
股东作出的相关承诺已履行完毕或者豁免履行、延期履行，豁免及延期履行程序
符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在不规范承诺、不履行
承诺的情形。
2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（1）上市公司违规资金占用、违规对外担保情况
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 4 月 17 日出具
《常林股份有限公司 2013 年度审计报告》（XYZH/2013A8024-1）和《关于常林
股份有限公司 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（XYZH/2013A8024-1-1），于 2015 年 4 月 23 日出具《常林股份有限公司 2014
年度审计报告》（XYZH/2014A8042-1）和《关于常林股份有限公司 2014 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2014A8042-1-1），于
2016 年 3 月 28 日 出 具 《 常 林 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2016BJA80073）和《关于常林股份有限公司 2015 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2016BJA80075），常林股份独立董
事于 2014 年 4 月 17 日出具《常林股份有限公司关于 2013 年度和 2014 年度对外
担保的专项说明及独立董事意见书》，于 2015 年 4 月 23 日出具《常林股份有限
公司关于 2014 年度和 2015 年度对外担保的专项说明及独立董事意见书》，于
2016 年 3 月 28 日出具《常林股份有限公司关于 2015 年度和 2016 年度对外担保
的专项说明及独立董事意见书》，上述文件载明上市公司近三年不存在违规资金
占用、违规对外担保情况。
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（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员诚信情况
1）上市公司
上交所于 2016 年 1 月 18 日公告《关于对常林股份有限公司及有关责任人予
以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]3 号），认为上市公司未及时发现重
要参股公司可能发生的重大风险情况，股权管理的内部控制存在重大缺陷，且对
重要参股公司相关重大事项的披露不充分、不及时，对上市公司予以通报批评。
经核查并根据常林股份出具的承诺，除上述情形外，最近三年上市公司未曾
受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2）控股股东
国机重工于 2016 年 7 月 7 日出具《承诺函》，承诺自 2013 年 1 月 1 日以来，
未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3）间接控股股东
国机集团于 2016 年 7 月 6 日出具《承诺函》，承诺自 2013 年 1 月 1 日以来，
未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
4）现任董事、监事、高级管理人员
本独立财务顾问对常林股份现任董事、监事、高级管理人员所涉行政处罚、
刑事处罚及其他相关事项进行了核查，公司现任董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
吴培国 董事长
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王伟炎 总经理,副董事长
陈卫 副总经理,董事
顾建甦 董事
苏子孟 独立董事
荣幸华 独立董事
张智光 独立董事
傅根棠 职工董事
李远见 监事长
罗会恒 监事
郝忠伟 职工监事
殷鹏龙 总工程师,副总经理
孔凡宏 副总经理
诸兆民 副总经理
梁逢源 董秘
邱菊瑛 财务总监
经核查，上交所于 2016 年 1 月 18 日公告《关于对常林股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]3 号），上交所认为王伟炎
（上市公司董事兼总经理）作为公司向参股公司现代（江苏）工程机械有限公司
（以下称“现代江苏”）派出的董事，未能勤勉尽责，未积极履行对现代江苏日常
生产经营的参与管理责任，对公司重要参股公司股权管理的内部控制方面存在重
大缺陷负有主要责任；认为吴培国（上市公司董事长）作为公司主要负责人，未
有效执行公司内部控制制度，督促派至现代江苏的工作人员切实履职，也应承担
责任；上交所对吴培国、王伟炎予以通报批评。上交所于 2016 年 1 月 19 日出具
《关于对常林股份有限公司董事会秘书梁逢源予以监管关注的决定》（上证公监
函[2016]0011 号），认为梁逢源作为公司信息披露事务负责人，在公司 2015 年 1
月 31 日发布的 2014 年度业绩预告中，仅提及公司参股公司现代江苏特别纳税调
整事项，未能及时充分披露该事项的具体原因、金额及影响，未能勤勉尽责，对
梁逢源予以监管关注。
根据吴培国、王伟炎和梁逢源出具的《承诺函》并经核查，除上述情形外，
最近三年，其未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
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案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
除吴培国、王伟炎和梁逢源外，根据上市公司其他现任董事、监事、高级管
理人员出具的《承诺函》并经核查，最近三年，除吴培国、王伟炎和梁逢源外的
上市公司其他现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
对于资金占用事项，经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，最近三年
上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；对于行政处罚事项，经核
查，独立财务顾问、律师认为：除常林股份、吴培国、王伟炎于 2016 年 1 月被
上交所通报批评，梁逢源被上交所监管关注外，上市公司控股股东、实际控制人、
上市公司其他现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事
处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形；吴培国、王伟炎和梁逢源外被上交所通报批评及监管关注
不构成影响其担任董事、高级管理人的资格。
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（1）关于最近三年业绩真实性及会计处理合规性
通过对常林股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）复核常林股份 2013 年至 2015 年间会计政策、会计估计是否存在变更以
及是否存在被滥用的情况。
2）复核常林股份 2013 年至 2015 年间关联交易，关注是否存在关联方利益
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输送的情况。
3）复核常林股份 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则的规定。
4）复核常林股份 2013 年至 2015 年间应收账款、存货、固定资产计提减值
准备的情况以及其依据充分性。
常林股份的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制，日常会计处理按照《企业
会计准则》及监管机构的相关规定进行。
常林股份近三年净利润及主要影响因素分析如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司股东的净利润 -527,030,459.75 -180,215,934.70 -216,236,347.79
其中：投资收益（现代江苏） -249,272,073.20 -141,979,479.88 -38,368,705.42
投资收益受现代江苏经营业绩的影响较大，常林股份对现代江苏的持股比例
为 40%，对该项投资采用权益法进行核算，经核查以及与审计机构信永中和沟通，
已取得相关证据核实了投资收益金额的准确性，未发现重大异常。
经核查，独立财务顾问、律师认为，常林股份最近三年业绩真实，不存在虚
假交易、虚构利润的情形，也不存在调节利润以符合或规避监管要求的情形；财
务报表公允反映了常林股份合并及母公司的财务状况、经营成果及现金流量；未
发现常林股份调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现相关会计处理
不符合企业会计准则规定之处。
（2）关于关联交易情况
常林股份近三年的关联销售分别为：2015 年度 46,619,845.70 元、2014 年度
115,840,900.10 元、2013 年度 119,085,607.24 元，占近三年营业收入的比重分别
为 5.27%、9.94%、10.35%；近三年的关联采购分别为：2015 年度 87,851,365.60
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元、2014 年度 79,848,391.09 元、2013 年度 63,899,022.09 元，占近三年营业成本
的比重分别为 10.23%、7.35%、5.93%。
通过将对关联方的销售价格与其他独立第三方或市场价格进行比较，核查关
联交易的公允性；合并范围内的销售情况已予以抵消。上市公司最近三年不存在
关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（3）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
常林股份除 2014 年度根据财政部颁布的《企业会计准则第 39 号——公允价
值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在
其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》、 企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年来未发生会计政策、或会
计估计变更也未发生重大的前期会计差错更正事项，会计政策和会计估计保持稳
定。
（4）资产减值准备计提情况
对于常林股份的应收款项、存货和长期资产，均在相关会计政策和会计估计
范围内计提减值准备，主要通过资产减值损失来反映，近三年的应收款项、存货
和固定资产计提的资产减值损失详见下表：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 51,745,457.14 40,222,417.79 24,948,090.38
存货跌价损失 70,601,629.20 19,251,634.53 8,780,219.26
固定资产减值损失 13,534,733.09 0.00 0.00
合计 135,881,819.43 59,474,052.32 33,728,309.64
1）关于存货跌价损失的说明
根据国家环境保护部、国家质量监督检验检疫总局颁布的 GB20891-2014《非
道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）》
标准（以下简称“国三标”）规定，自 2016 年 4 月 1 日起，所有制造、进口和销
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售的非道路移动机械应装用符合本标准第三阶段要求的柴油机。即 2016 年 4 月
1 日起按国二标生产的整车将停止销售。
针对上述国三标的出台，通过获取常林股份预计 2016 年 1-3 月的销售量和
预计销售价格，并将实际销售情况与预计销量的比较，结合取得的生对未实现销
售的整机的改装所产生的改造支出费用；按成本与可变现净值孰低原则计价，检
查其是否需要进一步计提减值准备。通过以上核查程序，未发现重大异常。
2）关于固定资产减值损失的说明
常林股份于每年的资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使
用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，进行减值测试。对
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值
测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
出现减值的迹象的情形包括：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律
等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生
不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证
据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使
用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将
低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低
于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2015 年受企业所处行业及经济环境的影响，常林股份依据上述会计政策估
计资产未来实现的营业利润远远低于预计金额。通过与常林股份生产、销售、市
场部门的相关人员进行访谈，了解目前及未来企业的生产经营环境、市场环境的
变化；通过与信永中和一并对常林股份固定资产进行盘点，观察固定资产的状况，
进一步了解资产状况；通过计算本期末固定资产减值准备占期末固定资产原值的
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比率，并与期初该比率比较，分析固定资产的质量状况等。通过执行上述核查程
序，未发现重大异常。
常林股份合并报表中无商誉相关项目。
经核查，未发现常林股份存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货计提减值准备存在
不合理的情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问、会计师认为，上市公司最近三年的业绩
真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不
存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准
则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
“大洗澡”的情形。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
（1）拟置出资产的评估作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 7 月 31 日作为基准日对拟置出
常林股份的全部资产和负债进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第
1312-02 号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产的评估结果如下：
净资产账面值 评估结果 增值额
评估资产 评估方法 增值率
（万元） （万元） （万元）
常林股份全部资
资产基础法 143,017.08 157,887.67 14,870.59 10.40%
产和负债
（2）评估方法选择
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。
评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
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较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
评估中的资产基础法，是指以企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法
选择理由如下：
本次评估主体为常林股份拟置出的资产及负债，并非常林股份股东权益，与
股东权益相比较，评估主体缺乏流动性，同时也无法找到与置出资产及负债组合
相类似的交易案例，因此本次评估不适于采用市场法。
根据常林股份历史数据：2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月营业收
入分别为 138,511 万元、114,457 万元、99,714 万元、38,012 万元，收入规模呈
现逐年下降趋势，各期剔除投资收益后的营业利润分别为-6,898 万元、-16,490
万元、-18,369 万元、-17,479 万元，且各期净经营性现金流也均为负值；由于常
林股份历史经营状况不理想，主营业务连续三年处于亏损状态，在保持现有的经
营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，
因此本次评估不适于采用收益法。
常林股份财务制度健全，历史数据较为完整，具备资产基础法评估的条件，
因此本次评估选用资产基础法。
（3）评估假设
本次评估的基本假设如下：
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
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无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
8）假设评估基准日后被评估单位管理方式和管理水平不发生重大变化，经
营范围、方式与目前保持一致；
9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
10）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平。
（4）评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、常林股份自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关
当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产
评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要
素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数
的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。本次交易拟置出资产评估的具
体情况及参数选取情况详见《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节 标的资产评估作价及定价公允性
/一、拟置出资产的评估情况”。
（5）本次评估所履行的决策程序
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2015 年 12 月 18 日，常林股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
重组预案，以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的公允性》的议案。
国务院国资委于 2016 年 4 月 27 日核发《国有资产评估项目备案表》
（20160048 号），对本次交易的资产评估报告予以备案。
2016 年 4 月 29 日，常林股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
重组草案，以及《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告》
的议案。
2016 年 5 月 16 日，常林股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了重组草案，以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的公允性》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及
资产评估报告》等议案。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次交易拟置出资产采用了资产基础
法方法进行评估，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的
现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符
合资产实际经营情况。本次交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易
标的资产的评估工作。
中企华及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟注入资产除业务关系外无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或者冲突，所出具的评估报告符合
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客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告，评估报告的假
设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对置出资产的评估目的是为了确定置出资产在评估基准日的市场
价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对置出资产采用资产基础
法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟置出资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟注
入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本
次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易中拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确
定。
评估机构中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-02 号评估报告，对拟
置出资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为拟
置出资产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《资产置换协议》及《资产置
换协议补充协议》，同意拟置出资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定
的评估值为基础，经各方协商确定，拟置出资产的交易价款为 157,887.67 万元。
综上，本次交易拟置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由
交易双方协商确定，定价过程合规，依据充分，不会损害上市公司及中小股东的
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利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数
取值合理，评估价值公允。
（二）对拟注入资产评估合理性及定价公允性的分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。评
估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序
合法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易拟注入资产的评估工作，
所出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字（2015）第 1312-01 号评估报告，评估报告的假
设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对拟注入资产的评估目的是为了确定拟注入资产在评估基准日的
市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对拟注入资产采用收
益法和成本法进行评估，并最终以收益法的评估值作为拟注入资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟注
入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本
次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
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2、报告期及未来财务预测的相关情况
拟注入资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循所在地
国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环
境和未来发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定
的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、拟注入资产后续经营变化趋势
近年来，在国际市场需求回暖和国内需求增加的带动下，国内贸易行业总体
呈现稳中有进的局面；同时，受国际金融环境的影响，进出口贸易额存在一定的
反复。在此背景下，苏美达集团报告期内的业绩维持稳定增长，经济环境的波动
未对其业绩产生重大影响。
本次交易完成后，苏美达集团将以巩固优势为基础、以调整结构为重点、以
创新思路为突破、以有质量发展为目标，构建苏美达集团发展新格局。围绕重点
业务和产品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，提升优化商品出口、技术
设备进口、大宗商品贸易等优势业务，积极推动苏美达集团未来业务的进一步发
展。以上发展规划及后续落实预计能够有效提升上市公司的持续盈利能力。
4、拟注入资产与上市公司的协同效应
本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为
装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品
的生产与销售。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集
团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业
务将变更为在制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设
备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。因此，拟注入资产
与上市公司不存在协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的定价合理，对上市公司包括中小
股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
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四、拟注入资产评估结论采用资产基础法的评估结果，独立财务
顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性的核查意见
拟注入资产在本次交易中根据资产评估结果定价，中企华在评估过程中对其
采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以资产基础法结果确定评估值。
（一）评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对苏美达集团经营现状、经营计划及发展规
划的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，苏美达集团各大业务板块的
规模和效益整体呈上升趋势。近两年，受到国内、国外宏观经济形势的影响，苏
美达集团的业务规模和效益也出现了小幅波动。但是结合苏美达集团历年的已实
现业绩及未来各大业务板块发展趋势分析，苏美达集团在未来可预期内的持续经
营能力和盈利能力具有一定保障，具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评
估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数
据和信息来源较广，也满足采用资产基础法的条件。另外，采用市场法的前提条
件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市
场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位
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类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次交易采取收益法和资产基础法对苏美达集团 100%股权
进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
拟注入资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化，除公众已知外；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、营运模式等与目前方向保持一致，且在未来可预见的时间内，经营政
策不做重大调整；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设被评估单位在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉
讼等事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、员工激励体制等不发生重
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大变化。
中企华在本次拟注入资产评估过程中，所设定的假设均按照国家有关法规与
规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
有关拟注入资产苏美达集团评估所涉及的模型、评估假设、收益预测及评估
测算过程详见本独立财务顾问报告之“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”
之“二、拟注入资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次拟注入资产的评估已充分考虑了置入资
产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
交易前后上市公司2015年盈利情况如下：
单位：万元、%
2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 88,396.45 4,059,477.93 4492.35%
营业成本 85,913.09 3,768,725.64 4286.67%
净利润 -52,914.16 103,798.51 -296.16%
归属于母公司所有者的
-52,703.05 33,146.28 -162.89%
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 -53,426.70 29,912.03 -155.99%
利润
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备
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考 2015 年度的营业收入增加 3,971,081.48 万元，净利润增加 156,712.67 万元，
归属于母公司所有者的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的
-52,703.05 万元增加到交易完成后的 33,146.28 万元，同时，归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润由交易前的-53,426.70 万元增加至交易完后的
29,912.03 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由铲运机械、道路机械等工程机械
产品的生产与销售变更为贸易业务，通过本次交易的资源整合、优化业务结构、
转型升级，将有助于大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
2、提升盈利能力，实现规模效应
交易前后上市公司2015年期末/2015年度有关规模指标如下：
单位：万元
规模指标 交易前 交易后（备考）
资产总额 190,034.08 2,749,142.77
净资产 119,673.45 444,155.43
营业收入 88,396.45 4,059,477.93
净利润 -52,914.16 103,798.51
本次交易前，上市公司资产规模较小，抵御风险的能力相对较弱，因此无法
进一步获得规模效应和协同效应，盈利能力难以完全释放。
本次交易完成后，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之
一，将注入上市公司，将有助于公司进行资源整合，统筹规划发展蓝图，梳理产
业链条，合理安排经营，实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的
优势，提高整体盈利能力。
3、实现产业链整合，提高未来风险抵御能力
本次交易前，常林股份的主营业务属于工程机械行业，由于国内固定资产投
入减缓，全球经济发展不稳定，工程机械行业市场总体需求持续疲软，常林股份
的生产经营面临较大困境。
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通过本次交易，将有助于上市公司进行资源整合，优化业务结构，深化“贸
工技金”一体化模式，以全面实现贸易、融资、产业布局等多方面的统一管控、
协同运作、优势互补，进而形成综合性的大型产业集团。本次交易的配套募集资
金将为公司带来新的业务增长点，提升公司在该光伏发电领域的业务规模和运营
效率，从而优化公司整体业务布局，提升盈利能力。
综合来看，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量，充实上市公司资产
规模，进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时，苏美达集团注入
上市公司以后，可以借助资本市场平台及其自身的产业经验、产业资源，为上市
公司后续发展、转型升级提供强劲的推动力，提升综合竞争力和盈利能力。
4、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势
本次交易完成后，上市公司将围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业
链、攀升价值链，探索现代贸易服务业的全方位综合运营模式，以国内外贸易为
形式，以机电设备和大宗商品做载体、金融化运营为本质，为优秀民营企业提供
集“资源供应、商务咨询、金融支持、物流服务”四位一体的商业解决方案
另一方面，苏美达集团作为传统的外贸公司，在全球经济复苏的步伐低于预
期的背景下，其主营业务现代贸易服务业的未来发展存在一定的不确定性，同时，
上市公司在未来的经营过程中将不可避免地面临汇率风险，以及因融资成本问
题，业务发展可能将受到一定影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划
本次交易完成后，由于上市公司的全部资产、负债将置出，最终国机集团持
有的苏美达集团 80%股权、江苏农垦持有的苏美达集团 20%股权将注入上市公
司。因此，交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司的
业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。
2、交易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务业务，具体包括
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机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品
的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。
经过多年的经营，苏美达集团已经形成稳固的多元化经营模式，同时基于苏
美达集团平台进行良好的协同运作。在资源方面，各业务板块未来将借助上市公
司资本运作的平台，共享渠道、客户、资金、信息等资源；在战略方面，立足于
交易完成后上市公司的整体战略规划，根据业务状况在苏美达集团的统一部署下
实现业务板块之间业务的微调，相互补充，相互支撑；在财务方面，凭借交易完
成后上市公司的财务和金融平台，根据业务发展规划获取财务资源支持，同时，
苏美达集团对各业务板块财务核算、管理、金融等方面实施统一管控，有效控制
风险。
在坚持多元化经营战略的同时，苏美达集团在具体业务层面强化以下属专业
公司核心业务为基础的“专业化经营”战略。苏美达集团的业务子公司自成立之初
就具有各自独立的业务领域，经过多年的发展，依然保持经营相对独立的特点。
同时，各业务子公司经营业务差异较大，如技贸公司主营大宗商品贸易业务、轻
纺公司主营纺织服装业务、机电公司主营机电产品进口业务等。各业务子公司专
注于各自的经营领域，不断提高在各自领域的核心竞争力，致力于打造在各自业
务板块领域中的领先者、领导者。
综上，苏美达集团经过多年的经营运作，在整体层面，推行多元化经营，实
行在战略、业务、财务领域的统一管控；在具体业务层面，各业务子公司独立运
作，专注各自的优势领域，苏美达集团将长期坚持业务子公司多元化经营的战略，
充分发挥子公司的专长。因此，截至目前，交易完成后的上市公司没有对全资子
公司苏美达集团及其下属公司的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的
计划。
未来，随着本次交易的完成，苏美达集团将借助上市公司平台，进一步扩大
业务规模，拓宽业务领域，提高核心竞争力及行业影响力。为顺应苏美达集团各
业务子公司面对的行业相关变化，可能会对现有资源、发展战略等进行必要的整
合。
3、拟执行的发展计划对上市公司未来发展前景的影响
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上市公司将以苏美达集团现有业务为基础，充分发挥现有存量业务的资源优
势，并持续推进转型升级。关于本次交易后上市公司具体的经营发展战略，参见
本节“七、交易完成后上市公司的业务发展目标”。
（三）本次交易对上市公司财务及非财务方面的影响
1、交易前后主要财务指标分析
上市公司2015年实际及备考（不考虑募集配套资金）财务指标（合并报表口
径）对比如下：
单位：万元
财务指标 实际数 备考数
营业利润 -53,457.61 123,154.73
利润总额 -52,731.45 133,204.07
归属于母公司所有者的净利润 -52,703.05 33,146.28
基本每股收益（元/股） -0.82 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.83 0.28
如上表所示，本次交易完成后，上市公司备考 2015年度的营业利润由
-53,457.61 万 元 增 加 到 123,154.73 万 元 ， 利 润 总 额 由 -52,731.45 万 元 增 加 到
133,204.07万元，归属于母公司所有者的净利润由-52,703.05万元增加到33,146.28
万元，上市公司2015年的基本每股收益由交易前的-0.82元/股增加到交易后的
0.31元/股，同时，2015年扣除非经常性损益后的基本每股收益也由交易前的-0.83
元/股增加到交易后的0.28元/股，上市公司的盈利能力通过本次交易显著增强，
2015年扣除非经常性损益前后的每股收益均有所增厚。
2、上市公司未来资本性支出
上市公司暂无在本次交易完成后增加对拟注入资产未来资本性支出的计划。
但本次交易完成后，拟注入资产将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
根据“人随资产走”的原则，常林股份全部员工的劳动关系均由资产承接方
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承继，并由资产承接方负责进行安置，安置职工的工作年限连续计算。本次重大
资产重组涉及的职工安置方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
4、本次交易成本对上市公司的影响
根据天健出具的《审阅报告》（天健审[2016]5001号），本次交易的成本主
要为支付的中介机构费用，上市公司聘请了独立财务顾问中信建投证券、法律顾
问竞天公诚、会计师事务所信永中和、天健以及资产评估机构中企华，支付的服
务费用为本次交易的主要交易成本。本次交易成本不会对交易后上市公司的净利
润产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
2010 年 12 月 15 日，常林股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》，针对常林股份和国机集团及其下属公司
在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争的情况，国机集团于承
诺在常林股份 2011 年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问
题。具体内容如下：
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“（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在
同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；
（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：
A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营
状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市
公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，
将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团
根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具
体操作方案；
（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期
满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提
出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而
彻底解决上述同业竞争问题；
（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事
业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，
国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全
解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，
上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。
2、豁免本次交易前同业竞争承诺的相关安排
本次重组完成后，通过置出上市公司的全部资产和负债，并注入苏美达集团
全部股权，常林股份的主营业务将变更为“贸工技金”一体化的贸易业务，继续
履行 2011 年非公开发行时的同业竞争承诺不仅无法避免上市公司同期控股股东
及实际控制人之间的同业竞争，同时也不利于上市公司的主营业务经营，不利于
保护上市公司股东的利益，因此，国机集团已向上市公司全体股东申请豁免 2011
年度非公开发行的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
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收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利
于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可
将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，国机集团已出具《中国机械工业集团有限公
司关于豁免履行<关于避免同业竞争的承诺函>相关承诺内容的函》，就本次重组
前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行
相关审议程序。
常林股份第七届董事会第十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，独立董事已对间接控
股股东豁免履行同业竞争的相关事项发表独立意见。
3、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，苏美达集团 100%股权将注入上市公司，上市公司的工程
机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化
的贸易业务。
截至本独立财务顾问报告签署日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在
少量经营相关产品进出口业务的情形，从事主营产品配套进出口业务的主要公司
包括中国机械设备工程股份有限公司、中国成套工程有限公司、中国机床销售与
技术服务有限公司和中国浦发机械工业股份有限公司。其中，中国机械设备工程
股份有限公司的进出口业务主要为大型机械零部件、阀门、紧固件、矿用机械、
化肥出口业务及建材等产品的进口业务；中国成套工程有限公司的进出口业务主
要为农产品进口业务及成套设备出口业务；中国机床销售与技术服务有限公司的
进出口业务主要为机床进口业务；中国浦发机械工业股份有限公司主要为电工
钢、工程配套材料、金属矿产的进出口业务。
上述公司报告期内从事主营产品配套进出口业务实现的营业收入总额分别
为 672,937.90 万元，693,887.18 万元和 737,251.31 万元。
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具体情况如下所示：
进出口业务收入金额（万元） 进出口业务
公司名称 涉及主要产 公司主营业务
2013 年 2014 年 2015 年
品
大型机械零
部件，阀门、 国际工程承包及服
中国机械设备工
399,700.00 369,486.04 331,855.37 紧固件、矿 务，主要专注于 EPC
程股份有限公司
用机械、化 项目
肥、建材
国内外城市基础设
施项目开发建设、农
中国成套工程有 成套设备、
131,288.00 224,768.71 224,769.00 业综合性开发以及
限公司 农产品
新能源领域的工程
承包
机床销售相关业务、
中国机床销售与
展会业务、机械工程
技术服务有限公 61,244.00 49,683.59 120,958.41 进口机床
项目技术设备成套
司
承包和服务
电工钢、工 工程项目、房地产业
中国浦发机械工 程配套材 务、电工钢、工程配
80,705.90 49,948.84 59,668.53
业股份有限公司 料、金属矿 套材料、金属矿产等
产 产品进出口
小计 672,937.90 693,887.18 737,251.31
截至本独立财务顾问报告出具日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在
上述经营相关产品进出口业务的情形，但苏美达集团与国机集团及其下属企业不
存在同业竞争问题，主要原因如下：
1、从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位清
晰明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
2、国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具体
品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业
务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者
众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年经营，已经形成
相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域
建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成
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不可替代的竞争优势。因此，苏美达集团及下属其它企业不会在贸易业务方面与
国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
4、本次交易后避免同业竞争的措施
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业
竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中
国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在
任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国
机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给
常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害常林股份和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机
集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
（二）关联交易情况
1、本次交易前后关联交易的变化情况分析
本次交易完成前，上市公司的关联交易主要为关联销售和关联采购。2014
年和 2015 年上市公司关联销售占营业收入的比重分别为 9.94%和 5.27%，关联
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采购占营业成本的比重分别为 7.35%和 15.11%。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要为关联销售和关联采购。根据天
健出具的《审阅报告》（天健审[2016]5001 号），2014 年和 2015 年上市公司关联
销售占营业收入的比重分别为 1.23%和 2.23%，关联采购占营业成本的比重分别
为 0.40%和 0.34%。
交易前后关联采购、销售业务的具体交易金额及占比情况如下：
单位：元
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 8,785.14 12,851.08 7,984.84 14,515.93
占营业成本比例 10.23% 0.34% 7.35% 0.40%
销售商品、提供劳务 4,661.98 90,699.22 11,584.09 47,216.62
占营业收入比例 5.27% 2.23% 9.94% 1.23%
本次交易完成后，关联采购和关联销售占当期营业成本、营业收入的比重将
大幅下降，整体来看，本次重组将显著减少上市公司与关联方之间关联交易，有
利于强化上市公司的独立性。
2、关联交易规范措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股
份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
常林股份及其他股东的合法权益；
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3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；
4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，
由国机集团承担赔偿责任。”
八、本次交易资产交付安排的说明
根据《资产置换协议》和交易对方作出的承诺，本次交易资产交付的相关安
排如下：
《资产置换协议》生效后，常林股份及国机集团将协商确定资产交割日并办
理置入资产和置出资产的交割手续。
为便于置出资产交割，经过常林股份第七届董事会第九次会议和常林股份
2016 年第一次临时股东大会审议通过，常林股份以现金和实物出资不超过 10,000
万元人民币，设立全资子公司国机重工集团常林有限公司作为置出资产的承接载
体。用于在《资产置换协议》生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，
常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然
后常林股份将所持有的常林有限 100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工
商变更手续。
置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商变更
手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自交割
日起，常林股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
国机重工集团常林有限公司 100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资
产应被视为在交割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户
手续或工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出
资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和
义务。
如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双
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方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：
常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和
负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转
移给资产承接方；
国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关权
益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合法有效、完全地转移给常
林股份。
自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置
出资产同时转让给资产承接方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时取得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及上市公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产
置换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司 5%以上
的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，
本次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财
务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行
股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据
相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金
方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
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（二）本次交易的必要性
通过本次重大资产重组，国机集团将承接常林股份现有全部资产及负债，能
够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入苏美达集团全部股权，能够
有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公
司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保
障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
本次交易将进一步增强上市公司在国机集团业务版图中的战略地位。国机集
团对上市公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资
源支持带来有利因素。
通过本次重组，国机集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的苏美达集团注入上市公司平台，同时
将目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的企业置出上市公司平台，通过
资本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解，国机集团的资本布局
结构得到了优化。苏美达集团直接对接资本市场后，将进一步利用资本市场支持
业务发展。通过资本运作，国机集团将进一步通过股权运作、价值管理、有序进
退，促进国有资本合理流动，实现国有资产保值增值。
按照《上市规则》的相关规定，常林股份如 2016 年度继续亏损，将面临股
票被上交所终止上市的局面。常林股份股票如果退市，可能会导致常林股份股东
的利益面临极大的不确定性。通过本次重组，盈利能力较强的苏美达集团将注入
上市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以评估报告的评估值为依据，发行股份购买资产与募集配套资金的股票定价符合
《重组管理办法》、《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产
重组与非公开发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循
公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，
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关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上市公司
股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易；本次交易能够促进
上市公司的成功转型，具有必要性；关联交易定价与程序履行符合相关规定，不
存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
关于本次交易的《盈利预测补偿协议》的具体情况详见本独立财务顾问报告
之“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务主体对拟注入资产的未来经营业绩
进行了承诺，并通过《盈利预测补偿协议》对经营业绩的补偿制定了全面细致的
约定，补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能够有效保护上市公司及其股
东的合法权益。
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信建投内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》、《业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独
立财务顾问中信建投成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的
前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务
顾问专业意见提出内部核查意见。
1、内核程序
（1）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复
审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国
证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问
题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
（2）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动
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内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（3）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目
组将申报材料分送各外部委员。
（4）内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项
目组组织答复。
（5）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答
辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
（6）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材
料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
2、内核意见
中信建投内核人员在认真审核了本次常林股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如
下：
（1）本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券
股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告上报证监会
审核。
（2）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发
展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，
有利于全体股东的长远利益。
（3）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
的相关规定。
（二）独立财务顾问的结论性意见
中信建投作为常林股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
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职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与常林股份、律
师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
常林股份本次重组符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按
相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已
经上市公司第七届董事会第十二次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通
过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具
有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资
产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次
交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能
力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。发行股份购买
资产交易对方和募集资金认购对方均为依法成立并有效存续的企业，不存在法
律、法规和规范性文件及其章程或合伙协议规定的应予终止的情形，发行股份购
买资产交易对方和募集资金认购对方具有本次交易的合法主体资格。对本次交易
可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易的客观评判。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信建投已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与常林股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投已对常林股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投有充分理由确信常林股份委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信建投有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信建投内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投在与常林股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
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券欺诈问题。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
项目协办人：
李笑彦
财务顾问主办人：
林 煊 杜 鹃
部门负责人： ____________
刘乃生
内核负责人： ____________
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
701